COMPOSECURE，L.L.C.
修訂和重述股權激勵計劃
1.獎項的設立、目的和類型
特拉華州有限責任公司CompoSecure，L.L.C.於2015年設立了COMPOSECURE，L.L.C.股權激勵計劃(原計劃)。本公司現希望連同經修訂及重述的COMPOSECURE，L.L.C.修訂及重述股權激勵計劃(“計劃”)，以包括可直接或間接透過CompoSecure Employee L.L.C.向合資格人士發放的激勵單位獎勵，以及原計劃所確立的股權激勵。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期增長和盈利能力：(I)向關鍵人員提供激勵，以提高公司的價值，並通過他們未來的服務為公司的增長和財務成功做出貢獻，以及(Ii)使公司能夠吸引、留住和獎勵最佳可用人員。該計劃允許授予期權、C類單位增值權、受限C類單位、不受限C類單位獎、獎勵單位和其他獎勵。
2.Definitions
在本計劃下，除文意另有所指外，下列定義適用：
(A)“管理人”是指董事會或董事會任命的委員會或高級人員，他們有權按照第3節的規定管理計劃。
(B)“聯屬公司”指本公司(包括但不限於合營企業、有限責任公司和合夥企業)控制、控制或與本公司共同控制的任何實體，不論是現在或以後存在的。為此目的，“控制”是指擁有實體所有各類股權或權益的總投票權或總價值的50%(50%)或以上的所有權，或通過合同或其他方式指導實體管理和政策的權力。
(C)“獎勵”指根據本計劃授予的任何受限丙類單位、非受限丙類單位、購買丙類單位的選擇權、UAR或獎勵單位的獎勵。
(D)“董事會”具有“有限責任公司協議”所指明的涵義。
(E)“丙類單位”具有有限責任公司協議所指明的涵義。
(F)“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及根據該守則頒佈的財政條例和指導方針。
(G)“公司交易”指(I)本公司的任何清算、解散或清盤；(Ii)在一次交易或一系列關聯交易中完成對本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產(按合併基礎確定)或本公司及其附屬公司的任何重大資產(按合併基礎確定的)的任何出售、租賃、交換或其他轉讓；或(Iii)完成涉及本公司的任何轉讓、合併、合併或類似交易，不論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中(無論是通過合併，合併、資本重組、重組、贖回、轉讓或發行股權證券或其他)，(A)本公司不是持續或尚存實體，(B)如緊接交易後，在緊接交易前持有本公司有表決權單位的成員擁有少於50%的股份
(C)與任何獨立第三方或獨立第三方集團，據此收購本公司或任何附屬公司(或任何尚存或由此產生的人士)的單位(或其他股權證券)，或構成本公司已發行及尚未發行的有投票權股權證券的百分之五十(50%)或以上的任何尚存或由此產生的人士，或以其他方式擁有投票權以選舉本公司董事會或任何該等附屬公司的任何相若管治機構(或任何該等附屬公司的任何相若管治機構)的投票權
(H)“股權證券”具有有限責任公司協議所指明的涵義。
(I)“公平市價”是指C級單位或獎勵單位在合理應用合理估價方法後的公平市價，由署長酌情決定。
(J)“贈款協議”係指書面文件，包括署長可接受的電子書面文件，用以紀念根據本計劃授予的授標的條款和條件，並應納入本計劃的條款。
(K)“激勵單位”具有有限責任公司協議中規定的含義。
(L)“獨立第三方”具有有限責任公司協議中規定的含義。
(M)“有限責任公司協議”是指CompoSecure，L.L.C.的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，自2016年7月26日起生效，該協議可能會不時被修訂或取代。
(N)“成員”具有有限責任公司協議中規定的含義。
(O)“人”具有有限責任公司協議所指明的涵義。
(P)“轉讓”具有有限責任公司協議中規定的含義。
(Q)“單位”具有“有限責任公司協議”所指明的涵義。
3.Administration
(A)《計劃》的管理。該計劃須由董事會或董事會不時委任的一個或多個委員會管理。在適用州法律允許的範圍內，並在本計劃(及條款)所載限制的規限下，董事會可通過決議案授權一名或多名高級管理人員向本公司及其聯屬公司的其他高級管理人員及僱員授予獎勵，而在該授權範圍內，該等高級管理人員應為管理人。
(B)遺產管理人的權力。行政長官應完全有權採取所有其他必要行動，以實現本計劃的目的和意圖，包括但不限於以下授權：
(I)確定獲獎對象和時間，或制定獲獎方案；
(Ii)確定將授予;的獎勵的類型
(Iii)釐定每個獎項涵蓋或用作參考用途的丙級單位或獎勵單位數目；
(Iv)對任何該等授予施加署長認為適當的條款、限制、限制及條件，並訂明證明該等授予;的授予協議
(V)修改、修改、延長或更新未決裁決，或接受移交未決裁決並代之以新的裁決(但除非第7條所規定，否則未經持有人同意不得作出任何對未決裁決有重大不利影響的修改)；
(Vi)加速或以其他方式更改可行使或須支付獎勵的時間，以及免除或加速全部或部分有關該獎勵的任何限制或條件失效，包括但不限於在任何承授人終止與;公司的僱傭或其他關係後有關獎勵歸屬或可行使的任何限制或條件
(7)確立賺取獎金的目標和條件，並確定是否按業績期間支付獎金；;
(Viii)為任何目的，包括但不限於，根據非美國税法有資格獲得優惠税務待遇，或以其他方式遵守當地或非美國司法管轄區的監管要求，設立、修訂、修改、管理或終止子計劃，以及訂明、修訂和撤銷與該等子計劃有關的規則和規例;及
(Ix)解釋和解釋《計劃》、《贈款協議》和所有其他與《計劃》和《獎勵》相關的文件，並以署長認為適宜實施的方式和程度糾正《計劃》或《獎勵》中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。
(C)不統一認定。行政長官根據本計劃作出的決定(包括但不限於獲獎人士的決定、該等獎勵的形式、金額及時間、該等獎勵及證明該等獎勵的授予協議的條款及條文，以及在公司交易中對獎勵的處理)不必是一致的，而可由署長在根據本計劃領取或有資格領取獎勵的人士中選擇性地作出，不論該等人士是否處境相似。
(D)有限責任。在法律允許的最大範圍內，行政長官的任何成員均不對善意採取的與本計劃或根據本計劃作出的任何裁決有關的任何行動或決定負責。
(E)彌償。在法律和公司組織文件允許的最大範圍內，管理人成員應就其在本計劃下的所有活動得到公司的補償。
(F)遺產管理人決定的效力。行政長官根據本條例賦予的權力，就與本計劃有關的所有事項採取的所有行動、作出的決定和決定，應由行政長官行使唯一和絕對的酌情權，並對所有有關各方，包括本公司、其成員、本計劃的任何參與者和本公司的任何其他員工、顧問或董事，以及他們各自的利益繼承人具有決定性和約束力。
4.本計劃可用的C類單位和獎勵單位
根據第7(E)條作出調整後，(I)根據該計劃授予的獎勵可發行的丙類單位數目不得超過12,222.22個C類單位的總數，及(Ii)根據該計劃授予的獎勵單位的數目不得超過A類單位(定義見有限責任公司協議)、B類單位(定義見有限責任公司協議)、C類單位及於生效日期(定義見有限責任公司協議)尚未發行的獎勵單位總數的百分之十(10%)。公司應保留該數量的C類單位和獎勵單位用於本計劃下的獎勵，但可根據第7(E)條進行調整。如果本計劃下的任何獎勵或獎勵的一部分到期或終止，變得不可行使，或被沒收或以其他方式終止、交出或取消任何C類單位(或UAR)或獎勵單位，則受該獎勵約束的C類單位或獎勵單位以及退還和扣留的C類單位或獎勵單位此後將可用於本計劃下的進一步獎勵。為清楚起見，為確定根據本計劃授予的獎勵可發放的C類單位的數量，每個授予的UAR應被視為可針對適用的獎勵發行的C類單位，並應一對一地減少未來可用於本計劃獎勵的C類單位的數量。
5.Participation
本計劃的參與應開放給所有員工、高級管理人員和董事，以及為本公司或本公司任何子公司提供真誠服務的其他個人，由行政長官不時選擇。行政長官還可以在個人首次為公司或附屬公司提供服務之日之前，向其頒發與聘用、留用或其他相關的獎勵，但在個人首次開始提供此類服務之前，此類獎勵不得被授予或行使，且不得向該個人頒發C類單位或激勵單位。獎勵單位可通過向CompoSecure Employee L.L.C.發放獎勵單位並向該合格人員發放相應的CompoSecure Employee L.L.C.中的獎勵單位來間接發放給本節所述的合格人員，這將授予該合格人員與CompoSecure Employee L.L.C.中的一般權利相同的一般權利，但必須遵守CompoSecure Employee L.L.C.中獎勵單位持有人在本公司享有的相同一般限制。
6.Awards
行政長官可自行決定根據本計劃授予的所有獎勵的條款。所有獎項均須遵守授予協議中規定的條款和條件。
(A)收購丙類單位的選擇權。管理人可以不時地授予符合條件的參與者根據代碼部分422不打算作為激勵性股票期權的期權獎勵。期權的行權價格必須至少等於授予之日C類單位的公平市場價值，並且期限不得超過十(10)年。
(B)C類單位鑑賞權。管理人可不時授予合資格參與者C類單位鑑賞權(“UARS”)獎。根據計劃和授予協議的規定，受授權人有權獲得一筆付款，其總價值等於(I)行使日一個丙類單位的公平市場價值除以(B)授予協議中規定的每個丙類單位的基價乘以(Ii)UAR規定的丙類單位數量或部分的乘積
它被行使了。批地協議中指定的每個丙類單位的基本價格不得低於批出日的公平市價。任何UAR的期限不得超過十(10)年。公司可通過交付C類單位或現金、或C類單位和現金的任何組合的方式支付因行使UAR而應收的金額，由管理人自行決定。如果在UAR行使結算時，受贈人將以丙類單位收取部分付款，丙類單位的數量應通過將該部分除以委員會確定的行使日期丙類單位的公平市場價值來確定。任何零碎的C類單位不得用於這種支付，管理人應決定是否應給予現金以代替該零碎的C類單位或是否應取消該等零碎的C類單位。
(C)C類單位獎。行政長官可不時按其決定的金額、條款及條件，向合資格的參加者授予有限制或不受限制的丙類單位獎，並按其決定的代價，包括不作代價或法律規定的最低代價。
(D)獎勵單位。行政長官可不定期授予符合資格的參與者獎勵獎勵單位。此類獎勵單位可以無現金對價或其他財產發行。接受獎勵單位的參與者必須同意受有限責任公司協議和適用的贈款協議條款的約束。參與者應根據有限責任公司協議和CompoSecure Employee L.L.C.的有限責任協議(不時修訂的“員工有限責任協議”)以及本計劃和參與者獎勵的條款，確定參與者在聯邦所得税中可分配的公司收入、收益、損失、扣除和抵免份額。此類獎勵單位的歸屬應按照適用的授予協議中的規定進行。持有獎勵單位的每位參與者將按照且僅限於有限責任公司協議和員工有限責任公司協議中規定的程度參與公司的分配。除本計劃、授予協議、有限責任公司協議或員工有限責任公司協議明確規定外，獎勵該等激勵單元不應給予參與者作為公司或CompoSecure Employee L.L.C.;成員的權利，相反，該參與者應在該激勵單元成為不受限制的激勵單元(定義見有限責任公司協議)時獲得該等權利，但須受計劃、授予協議或員工有限責任公司協議施加的任何限制的約束。
7.Miscellaneous
(A)預扣税款。受贈人和獎勵持有人應不遲於產生納税義務的事件發生之日，向本公司或其關聯公司支付本計劃規定的與獎勵有關的任何預扣税款，或作出令署長滿意的撥備，以供支付。本公司或其關聯公司可在法律允許的範圍內，從以其他方式應付給獲獎者或獲獎者的任何付款中扣除任何此類納税義務。如以丙類單位向本公司或其聯屬公司支付該等税款，則該等丙類單位應在適用日期按公平市價估值，且金額不得超過法定預扣税款的最低限額。
(B)向右呼叫。授予協議可規定獲獎者應根據授予協議規定的條件(“催繳”)向公司出售與獎勵相關的任何丙級單位或獎勵單位。
(C)貸款。在法律允許的範圍內，本公司或其關聯公司可以向受贈人發放或擔保貸款，以幫助受贈人行使獎勵和履行任何預扣税款義務。
(D)可轉讓性;可執行性。根據本計劃授予的獎勵或依據行使、轉移或支付任何獎勵或獎勵單位而獲得的任何C級單位，不得由承授人轉讓給承授人的配偶、子女(親生或領養)、或承授人(或承授人的配偶)的任何其他直系後代(統稱為“家庭成員”)，或經CompoSecure Employee L.L.C.經理批准的任何其他親屬/人士，或任何信託的任何託管人或受託人，但為真正的遺產規劃目的，不得轉讓給承授人的配偶、子女(親生或領養)或任何信託的任何託管人或受託人。合夥或有限責任公司，其利益或擁有權權益完全由承授人或承授人的任何家庭成員擁有。在受讓人在世期間，只能由受讓人、根據第7(G)條受讓人的受讓人，或者在受讓人喪失法律行為能力期間，由受讓人的監護人或法定代表人行使裁決。
(E)對某些交易;公司交易的調整。
(I)在股東採取任何必要行動的情況下，如C類單位或獎勵單位發生任何變更而未獲公司考慮，不論是通過合併、合併、重組、轉換為另一種形式的業務實體、在另一司法管轄區進行重組、資本重組、重新分類、C類單位或獎勵單位分紅、C類單位或獎勵單位拆分、反向C類單位或獎勵單位拆分、拆分、剝離、C類單位或獎勵單位的組合、C類單位或獎勵單位的交換，或公司資本結構的類似變化，或以C類單位或獎勵單位以外的形式向公司成員支付非常股息或分配(正常現金股息和分配除外)，對C類單位或獎勵單位的公平市場價值有重大影響的，應調整受本計劃和任何未完成獎勵制約的C類單位或獎勵單位的數量和類別，以及任何未完成獎勵的C類單位或獎勵單位的行使或購買價格，和/或獎勵可以交換或替換為其他獎勵獎勵，以防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，這些調整、交換或替換應以署長自行決定的形式和方式進行。署長應被允許在未經任何獲獎者同意的情況下進行此類調整、交換或替換。就前述而言, 公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在公司未收到對價的情況下完成”。根據本第7(E)條進行調整後產生的任何C級分數單位或獎勵單位，應向下舍入到最接近的整數。此類調整、交換或替換應由署長決定，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
(Ii)在任何公司交易的情況下，根據本計劃須支付或可轉換為C類單位或獎勵單位的未償還期權及其他獎勵將於該公司交易生效時終止，除非閣下的授予協議另有規定，或除非與該交易有關的規定可由尚存或繼任的實體或其母公司繼續或承擔該等獎勵，或由管理人全權酌情決定以同等獎勵取代該等獎勵。在此類終止的情況下，管理人有權在緊接公司交易之前，允許持有該計劃下的期權和其他獎勵的持有人行使或轉換該計劃下可行使或可兑換的該等期權或其他獎勵的所有部分，或在公司交易生效之日或之前成為可行使或可兑換的所有部分。署長可全權酌情決定，在未經任何獲獎者同意的情況下，
在公司交易發生時，每個或任何在緊接公司交易之前尚未執行或結算的獎勵應被取消，以換取關於每個已授予的C類單位或非限制性獎勵單位的付款，但被取消的獎勵為(I)現金，(Ii)公司或公司或作為公司交易當事方的其他商業實體的股權，或(Iii)其他財產，在任何此類情況下，其金額應等於公司交易中每個C類單位或每個獎勵單位(視適用情況而定)支付的代價的公平市場價值，減去(但不低於零)該獎勵項下每個C級單位或獎勵單位(如果有)的行使或購買價格。如果這一決定是由行政長官作出的，每C類單位的行使或購買價格等於或大於在公司交易中每C類單位支付的對價的公平市場價值的獎勵可被取消，而不向其持有人支付對價。如果在緊接公司交易前，本公司的股票不能輕易在現有證券市場或其他市場上交易，而根據第7(E)條授予的獎勵或獎勵將被視為“降落傘付款”(定義見守則第280G節)，則除非已滿足守則第280G(B)(5)條C類單位持有人或獎勵單位持有人批准豁免的要求，否則該獎勵或獎勵不得授予。
(F)終止、修訂和修改計劃。董事會可隨時終止、修訂或修改本計劃或其任何部分。除非董事會另有決定，否則終止本計劃不應影響署長在終止之日之前根據本計劃授予其的權力的行使能力。除非《贈款協議》另有規定，否則終止本計劃不應影響任何未完成的獎勵。
(G)不保證就業或服務。本計劃或其下任何授予協議中的任何內容均不得賦予個人繼續為本公司服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾本公司在任何時間終止該服務的權利，不論該終止是否導致：(I)任何獎勵未能授予;；(Ii)任何獎勵;的任何未歸屬或已歸屬部分被沒收；和/或(Iii)該個人在本計劃下的利益受到任何其他不利影響。
(H)遵守證券法;上市和註冊。如果管理人在任何時候確定，根據任何適用司法管轄區的法律，或根據聯邦、州或非美國證券法，交付本計劃下的C類單位或獎勵單位是或可能是非法的，則根據獎勵行使獎勵或獲得C類單位或獎勵單位的權利應被暫停，直到管理人確定此類交付合法為止。如果管理人在任何時候確定本計劃下的C類單位或獎勵單位的交付違反或可能違反C類單位或獎勵單位隨後上市交易的國家交易所的規則，則根據獎勵行使獎勵或獲得C類單位或獎勵單位的權利應被暫停，直到管理員確定此類交付不會違反該等規則為止。根據聯邦、州或非美國法律，公司沒有義務對C類單位或獎勵單位進行任何註冊或資格認證。
作為行使獎勵的條件和交付任何C類單位或獎勵單位證書的條件，公司可要求受讓人作出書面陳述(包括該人不會違反聯邦、州或非美國證券法處置如此獲得的C類單位或獎勵單位的陳述)，並提供公司的律師認為適當的信息，以允許公司合規發放C類單位或獎勵單位
適用的聯邦、州或非美國證券法。根據本計劃頒發的任何C類單位或獎勵單位的C類單位或獎勵單位證書可能帶有限制C類單位或獎勵單位可轉讓的圖例，除非該等C類單位或獎勵單位已註冊或根據修訂後的1933年證券法和適用的州或非美國證券法獲得註冊豁免。
(I)沒有設立信託基金或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司與受贈人或任何其他人之間的受託關係。任何承授人或其他人士根據授權書取得收取本公司付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。
(J)適用法律。本計劃、根據本計劃簽訂的贈款協議以及署長就本計劃或此類贈款協議作出的任何規則、法規、決定或決定的有效性、結構和效力，以及在其中或根據該協議擁有或聲稱擁有任何利益的任何人的權利，應完全根據適用的聯邦法律和特拉華州法律確定，而不考慮其法律衝突原則。
(K)第409A條。本計劃和根據本協議授予的所有獎勵旨在遵守或以其他方式不受規範第409a條的約束。然而，本公司不保證參與該計劃會產生任何特殊的税收效果。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵的管理、解釋和解釋應符合規範第409A節的方式，以避免根據規範第409A(A)(1)(B)節徵收附加税所必需的程度。如果本計劃、任何授予協議或本計劃預期的任何其他協議或安排的任何規定被發現不符合或以其他方式豁免《守則》第409a節的規定，則應由署長全權酌情修改該條款並生效(如有必要可追溯)，且未徵得授標持有人的同意，修改方式應由署長確定為遵守《守則》第409a節或實施豁免所必需或適當的方式。即使本計劃中有任何相反的規定，在任何情況下，行政長官不得行使其加速支付或結算賠償金的自由裁量權，如果此類支付或結算構成了守則第409A條所指的遞延補償，除非且僅限於財務條例第1.409A--3(J)(4)條或任何後續條款允許這種加速支付或結算。
(L)生效日期;終止日期。該計劃自董事會通過該計劃之日起生效。在本計劃生效日期前十(10)週年的前一天營業結束後，不得根據本計劃授予任何獎勵。除本計劃的其他適用條款另有規定外，在本計劃終止前根據本計劃作出的所有獎勵應繼續有效，直至該等獎勵根據本計劃和該等獎勵的條款得到滿足或終止為止。