comp-20211231假象00018231442021財年P1YP5D0.099999900018231442021-01-012021-12-310001823144美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-12-310001823144美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-3100018231442021-06-30Iso4217：美元0001823144美國-GAAP：公共類別成員2022-03-09Xbrli：共享0001823144US-GAAP：CommonClassBMember2022-03-0900018231442021-12-3100018231442020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001823144美國-GAAP：公共類別成員2021-12-310001823144美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001823144US-GAAP：CommonClassBMember2021-12-310001823144US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-3100018231442020-01-012020-12-3100018231442019-01-012019-12-310001823144美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：公共類別成員2018-12-310001823144US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：場景先前報告的成員2018-12-310001823144US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：場景先前報告的成員2018-12-310001823144美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)SRT：場景先前報告的成員2018-12-310001823144SRT：場景先前報告的成員2018-12-3100018231442018-12-310001823144美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：重新調整成員美國-GAAP：公共類別成員2018-12-310001823144US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：重新調整成員2018-12-310001823144US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：重新調整成員2018-12-310001823144美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)SRT：重新調整成員2018-12-310001823144SRT：重新調整成員2018-12-310001823144美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2018-12-310001823144US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001823144US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001823144美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001823144美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001823144US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001823144美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2019-12-310001823144US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001823144US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001823144美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100018231442019-12-310001823144美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001823144US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001823144美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001823144US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001823144US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001823144美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001823144美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001823144美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-12-310001823144US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001823144美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-12-310001823144US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001823144US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001823144美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-31薪酬：客户00018231442021-12-270001823144SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001823144SRT：最大成員數2021-01-012021-12-3100018231442021-12-272021-12-27Xbrli：純補償：細分市場0001823144美國-GAAP：會計標準更新201602成員2021-01-010001823144US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員薪酬：CreditFacility2016成員2021-01-012021-12-3100018231442021-01-010001823144SRT：最小成員數2021-12-310001823144SRT：最大成員數2021-12-310001823144Comp:OfficeBuildingAndManufacturingFacilityLocation1Member2012-04-010001823144Comp:OfficeBuildingAndManufacturingFacilityLocation1Member2021-12-310001823144Comp:OfficeBuildingAndManufacturingFacilityLocation1Member2021-01-012021-12-310001823144Comp:OfficeBuildingAndManufacturingFacilityLocation2Member2014-08-010001823144Comp:OfficeBuildingAndManufacturingFacilityLocation2Member2014-08-012014-08-01補償：續訂選項0001823144Comp:OfficeBuildingAndManufacturingFacilityLocation2Member2021-01-012021-12-310001823144Comp:OfficeBuildingAndManufacturingFacilityLocation3Member2016-06-160001823144Comp:OfficeBuildingAndManufacturingFacilityLocation3Member2021-01-012021-12-310001823144US-GAAP：CommonClassBMember2021-12-27比較：投票0001823144美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-272021-12-270001823144公司：可交換節點成員2021-12-272021-12-270001823144薪酬：RomanDBDR成員2021-12-260001823144薪酬：RomanDBDR成員2021-12-272021-12-270001823144公司：普通股東成員2021-12-272021-12-270001823144公司：羅馬尼亞DBDRFoundersMembers2021-12-272021-12-270001823144公司：TopThreeCustomersMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2021-01-012021-12-310001823144公司：TopThreeCustomersMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-01-012020-12-310001823144公司：TopThreeCustomersMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2019-01-012019-12-310001823144美國-GAAP：機器和設備成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001823144美國-GAAP：機器和設備成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001823144美國-GAAP：機器和設備成員2021-12-310001823144美國-GAAP：機器和設備成員2020-12-310001823144美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001823144美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001823144美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001823144美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001823144US-GAAP：ComputerEquipmentMembersSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001823144US-GAAP：ComputerEquipmentMembersSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001823144US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-31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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
適用於從到的過渡期
佣金文件編號001-39687
CompoSecure，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 85-2749902 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別碼) |
皮爾斯街309號薩默塞特, 新澤西08873
(908) 518-0500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | | CMPO | | 納斯達克全球市場 |
| 可贖回認股權證，每股可為一股A類普通股行使的完整認股權證 | | CMPOW | | 納斯達克全球市場 |
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。
7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：☐
截至2021年6月30日，也就是登記人最近完成的第二財季的最後一天，登記人有表決權和無表決權的已發行普通股(登記人非關聯公司在該日期持有的股份除外)的總市值約為美元，參考納斯達克上報道的2021年6月30日普通股的收盤價計算。234百萬美元(基於普通股在2021年6月30日的收盤價10.11美元)。
截至2022年3月9日，大約有14,929,982註冊人發行的A類普通股和61,136,800註冊人已發行的B類普通股的股份。
以引用方式併入的文件
為迴應表格10-K第三部分(第10、11、12、13和14項)所需的信息，現將註冊人為將於2022年6月召開的年度股東大會提交的委託書的部分內容納入本文。委託書將由註冊人在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄
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第一部分 | 4 |
項目1.業務 | 4 |
第1A項。風險因素 | 31 |
1B項。未解決的員工意見 | 56 |
項目2.屬性 | 56 |
項目3.法律訴訟 | 56 |
項目4.礦山安全信息披露 | 57 |
第II部 | 58 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 58 |
項目6.選定的財務數據 | 59 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 59 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 73 |
項目8.經審計的財務報表 | 75 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 110 |
第9A項。控制和程序 | 110 |
第9B項。其他信息 | 111 |
第三部分 | 112 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 112 |
項目11.高管薪酬 | 112 |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 112 |
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 112 |
項目14.主要會計費用和服務 | 112 |
第IV部 | 113 |
項目15.物證、財務報表附表 | 113 |
項目16.表格10-K摘要 | 117 |
簽名 | 118 |
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有關前瞻性陳述的警示説明
本報告以及在此引用的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關公司可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或這些術語的否定或它們的變體或類似術語之前、之後或包括在內。
前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。您應該明白，以下重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：
•可能對本公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；
•業務合併的完成擾亂公司目前的計劃和運營的風險；
•確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到公司盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭和留住關鍵員工的能力的影響；
•與企業合併有關的成本；
•公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•未來匯率和利率；以及
•本報告指出的其他風險和不確定性，包括本報告中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。
這些因素以及其他可能導致實際結果與本報告中前瞻性陳述所暗示的不同的因素在“風險因素”一節中有更全面的描述。“風險因素”中描述的風險並不是包羅萬象的。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性陳述的限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第一部分
項目1.業務
介紹性説明
合併交易
2021年12月27日(“截止日期)，Roman DBDR Tech Acquisition Corp.，特拉華州的一家公司(羅馬DBDR在下面描述的業務合併之後，CompoSecure，Inc.，在此被稱為CompoSecure)，完成了之前宣佈的合併(結業“)根據該特定協議和合並計劃(”合併協議)，日期為2021年4月19日，由羅曼DBDR，CompoSecure Holdings，L.L.C.，特拉華州一家有限責任公司(持有量)，羅馬母公司Merge Sub，LLC，是特拉華州的一家有限責任公司，也是Roman DBDR的全資子公司(合併子和特拉華州有限合夥企業LLR Equity Partners IV，L.P.(會員代表“)，其後由日期為2021年5月25日的”合併協議第一修正案“(”第一 修正”).
於截止日期，合併協議各方簽署合併證書並向特拉華州州務卿提交，根據合併證書，合併子公司與Holdings合併並併入Holdings，Holdings作為合併中的倖存實體，並在該合併生效後成為Roman DBDR(“合併與合併協議中描述的其他交易一起，業務合併“)。在合併生效時(“合併生效時間“)，Roman DBDR更名為”CompoSecure，Inc.“結束之後，CompoSecure以“up-C”結構組織。
詞彙表
除本報告中其他定義的術語外，以下術語在本報告中使用時應具有以下含義：
“Arculus冷藏錢包”指的是Arculus Key™卡冷藏硬件設備和配套的Arculus Wallet™軟件應用程序。
“Arculus生態系統”指以安全Arculus平臺技術為基礎的數字資產的硬件、軟件、支付和服務，用於提供數字資產的安全存儲。
“算術鑰匙™卡”指的是該公司最初的冷藏硬件設備，配置為與CompoSecure最初的Arculus Wallet™應用程序接口。
“Arculus平臺”指的是公司的三因素身份認證安全平臺，具有廣泛的行業適用性，用於數字資產市場，包括最初的Arculus冷藏錢包產品。
《精算錢包™》指的是公司最初的錢包應用程序，配置為與Arculus Key Card冷藏接口。
“App” 指的是移動或蜂窩電話上可用的軟件應用程序。
“Arculus冷藏錢包”通常是指以分散或分佈式的方式在計算機網絡中維護信息的數據庫，這些網絡通常使用加密協議來確保數據完整性。區塊鏈經常被用來發行和轉讓數字資產的所有權。
“企業合併”指合併協議擬進行的交易。
“結案”是指企業合併的結束。
“截止日期”指關閉的日期。
“Code” 指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
“冷藏”是一種在未連接到互聯網的環境中持有加密貨幣資產的方法。
“普通股”指我們的A類普通股和B類普通股。
“加密貨幣”指使用加密技術維持其作為貨幣或去中心化應用程序(如比特幣、比特幣現金和以太)的運營的任何數字資產，這些應用程序使用區塊鏈加密技術進行安全保護，包括穩定的Coin和令牌。
“數字資產”指使用分佈式分類賬或區塊鏈技術發行和/或轉移的資產，包括但不限於加密貨幣，也可稱為“虛擬貨幣”、“硬幣”和“代幣”。
“雙界面”(也稱為“點擊支付”)指的是包含嵌入式芯片的支付卡，該芯片允許接觸式和非接觸式交易功能。
“EMV” (從名稱Europay、Mastercard和Visa衍生而來的首字母縮寫)是一種用於支付卡的高度安全的支付協議，它使用嵌入式微處理器，當與啟用EMV®的支付終端配合使用時，驗證持卡人的交易。EMV®卡通常稱為“芯片卡”。
《交易法》指經修訂的1934年證券交易法。
“法定貨幣”指的是一個民族國家發行的貨幣，它不是由實物商品支持的，而是由發行實物商品的政府支持的。
“金融科技”是由金融和科技組合而成的一個詞，用來描述提供金融服務的新技術，以幫助企業和消費者管理他們的金融活動。
“控股”指本公司的子公司CompoSecure Holdings，L.L.C.。
“熱存儲”是一種在連接到互聯網的環境中持有加密貨幣資產的方法。
“身份安全”是設備或軟件應用程序中包含的入侵檢測系統。
“金屬外形”是一個行業術語，用來描述由金屬製成或在其結構中包含金屬的支付卡。
“NFC”指的是實現支付卡和支付終端之間的RFID通信的近場通信協議。
“支付卡”信用卡和借記卡是在其中一個支付網絡的網絡上發行的。
“支付業”指的是支付處理的整體市場，包括銀行和其他
信用卡和交易卡發行商、卡協會、支付處理商和其他服務和產品提供商，以促進貨幣交易，包括加密貨幣交易。
“支付網絡”指主要的信用卡和借記卡支付網絡，包括Visa、萬事達卡、美國運通、Discover和中國銀聯運營的網絡。
“PCI” 指支付卡行業。
“PCI安全標準”請參閲PCI安全標準委員會制定的支付卡行業物理安全要求和支付卡行業邏輯安全要求，該委員會負責管理支付卡在製造、存儲和運輸過程中的安全處理。
“個性化”是編碼、編程和壓花或激光雕刻金融卡的過程，上面有持卡人的姓名、賬號和其他信息。
《Prelam》指的是由材料層組成的預疊層、子組件，這些材料層被部分疊層以用作最終支付卡或其他卡結構的多層中的組件。
“私鑰”指用户訪問其加密貨幣或其他數字資產所需的代碼。
“公共認股權證”指與註冊人首次公開發行相關發行的已發行註冊認股權證，以購買最多11,578,000股我們的A類普通股。
“RFID” 指的是射頻識別，它使用放置在物體上的電子標籤來傳遞
通過無線電波向電子閲讀器識別信息。
“轉售認股權證”指的是 認股權證購買最多10,837,400股公司A類普通股，最初是與Roman DBDR的首次公開募股相關而以私募方式發行的，並根據我們於2022年1月25日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明登記轉售，並於2022年2月10日宣佈生效。
“羅馬贊助商”指的是羅曼DBDR技術贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。
“SEC” 指美國證券交易委員會或任何後續機構。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“股東”指我們A類普通股和B類普通股的持有者。
“應收税額”指根據應收税款協議在結算前向CompoSecure單位持有人支付的所有款項的總額。
“錢包”指能夠存儲和訪問數字資產(如加密貨幣)的設備或服務。
“手令”指公開認股權證和轉售權證。
生意場
除文意另有所指外，本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指CompoSecure，Inc.及其在業務合併後的合併子公司，但涉及業務合併完成前控股業務的某些歷史信息除外。概述
該公司是下一代支付技術和安全的世界級平臺，也是加密貨幣和數字資產存儲和安全解決方案的新興提供商。二十年來，憑藉其大規模、先進的製造能力和深厚的技術專長，該公司推動了支付行業在材料科學、金屬外形設計、雙界面功能和安全方面的關鍵創新。該公司產品的獨特價值主張已被各大銀行、金融機構和領先的金融科技創新者廣泛採用，以支持他們獲取和保留消費者和名片客户。該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。
從2010年到2021年，該公司在全球生產和銷售了1.14億張金屬支付卡。僅在2021年，該公司就為100多個品牌和聯合品牌卡項目提供了金屬支付卡解決方案，共售出2200多萬張支付卡。該公司的金屬支付卡解決方案產生
這是不斷增長、利潤豐厚的收入的重要基礎。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，公司分別實現淨收入2.68億美元和2.61億美元，調整後EBITDA分別為1.02億美元和1.16億美元，調整後EBITDA利潤率分別為38%和44%。調整後的EBITDA是一種非GAAP財務計量，不是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，可能與其他公司使用的非GAAP財務計量不同。關於調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬，請參見第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準的使用。“
從2021年第三季度的商業發佈開始，該公司正在通過創新和支付行業領先地位將其數十年的增長記錄擴展到數字資產革命。公司通過推出Arculus平臺進入加密貨幣和數字資產市場，Arculus平臺是一個具有廣泛行業適用性的三要素安全平臺。Arculus平臺的創建使命是促進數字資產和加密貨幣的採用，使普通人購買、交換和存儲數字資產變得安全、簡單和可靠。Arculus平臺旨在解決行業對基於區塊鏈的數字資產(包括加密貨幣)的可靠、可信和安全存儲的長期需求。今天的數字資產和加密貨幣存儲解決方案使消費者資產面臨風險。據估計，2021年有近100億美元的加密貨幣從用户錢包和加密貨幣交易所被盜，高於2020年的42億美元。用户面臨着過時且昂貴的安全解決方案，這些解決方案具有複雜的用户體驗。Arculus的發佈始於Arculus Key™卡硬件設備和配套的Arculus錢包TM用於安全存儲私鑰和加密到加密和法定到加密交易處理和帳户管理的應用程序。該公司將向其現有的支付行業業務客户、在現有和新興數字資產市場內確定的新業務客户以及直接向消費者提供Arculus冷藏錢包。最初預計收入將來自Arculus冷藏錢包的銷售和交易手續費。公司的Arculus產品和服務預計將隨着時間的推移而發展，以數字資產的硬件、軟件、支付和服務的廣泛生態系統為基礎，我們稱之為Arculus生態系統，其基礎是提供數字資產安全存儲的三因素身份驗證安全技術。
該公司在為美國運通(American Express)和摩根大通(JP Morgan Chase)等合作伙伴創建品牌解決方案方面有着悠久的歷史。Arculus平臺預計將通過合作伙伴品牌的解決方案提供，其中可能包括合作伙伴品牌版本的Arculus鑰匙卡以及部分或全部Arculus冷藏錢包和其他Arculus產品和/或服務。這種合作方式將允許Arculus衍生產品通過各種渠道接觸到消費者，同時解決消費者和合作夥伴對增強其數字資產和加密貨幣安全性的需求。
該公司預計，採用具有多層次產品和服務集成的合作模式，將使Arculus未來的收入來源多樣化，包括硬件銷售和來自交易處理費、訂閲費和其他來源的經常性收入。目前，該公司預計將主要通過銷售費用(例如，出售Arculus Key時支付的預付費用)從Arculus平臺獲得收入TM此外，本公司亦會收取其他費用(例如，使用Arculus平臺所支付的月費)及收入分成安排(根據該安排，本公司可收取Arculus平臺消費者與我們現有或未來的第三方合作伙伴之間進行交易時所支付的部分交易費用)。該公司預計不會直接為客户購買或交換加密貨幣。相反，所有由消費者使用Arculus錢包進行的購買和掉期交易TM，包括將法定貨幣兑換為加密貨幣(反之亦然)，以及將一種加密貨幣兑換為另一種加密貨幣，預計將在消費者與一個或多個第三方合作伙伴(如我們現有的合作伙伴Simplex和Changelly)之間實施和執行。該公司預計，交易活動將完全通過這些合作伙伴進行，Arculus錢包將為Arculus客户提供與這些第三方的交易平臺的鏈接。該公司與Changelly的合作預計將使Arculus用户能夠將加密貨幣兑換為其他加密貨幣，該公司與Simplex的合作預計將使Arculus用户能夠使用菲亞特貨幣購買加密貨幣。在消費者和公司的第三方合作伙伴之一進行外部購買或互換交易之後，可以在消費者的Arculus錢包上查看對交換或購買的加密貨幣的確認TM。未來的Arculus生態系統產品
可能包括支付、數字資產、電子遊戲(即在線遊戲市場)、保修和保險的解決方案，這些解決方案可能在內部、與行業合作伙伴和/或通過第三方應用程序開發商開發。該公司目前預計，Arculus Key卡憑藉其熟悉的外形規格和點擊認證功能，可以作為Arculus生態系統的主要冷存儲解決方案，包括其未來的一系列應用程序、服務和基礎設施。
Arculus平臺憑藉其三要素身份驗證安全技術，預計將具有廣泛的行業適用性。安全攻擊正在增加，消費者和行業參與者越來越擔心外部和內部威脅。使用Arculus平臺的三因素認證系統，包括實體Arculus鑰匙卡，提供了一定程度的安全，公司希望這將成為未來數字資產安全的黃金標準。該公司的硬件和軟件產品旨在服務於支付、加密貨幣、數字資產和所有基於區塊鏈的新興資產的大型和不斷增長的可尋址市場的融合。這些市場得到了行業動態的支持，包括企業和消費者對支持非接觸式支付、安全和欺詐保護以及加密貨幣和數字資產的解決方案的需求不斷增長。據估計，全球每年發行40億張可尋址支付卡，市場正在經歷從塑料卡到金屬卡的長期轉變。儘管金屬卡的普及率正在增長，但採用率仍處於起步階段，即使作為金屬卡行業的領先者，該公司在2021年的全球支付卡年發行量中也僅佔約0.5%。
本公司認為，加密貨幣存在獨特而引人注目的短期市場機會，而更廣泛的數字資產和基於區塊鏈的資產市場則存在長期機會。2021年12月，排名前200位的加密貨幣的日交易額平均約為2900億美元(即根據從www.coinmarket cap.com獲得的公開數據，基於此類加密貨幣的總市值排名前200位的加密貨幣)，其中包括任何使用加密技術維持其作為貨幣或分散應用程序運營的數字資產，幷包括穩定的硬幣和代幣。根據從www.coinmarket cap.com獲得的公開數據，加密貨幣市場的總市值從2020年12月31日的0.7萬億美元增加到2021年12月31日的約2.2萬億美元，預計到2027年將增加到約5.5萬億美元(根據VerifiedMarket Research發佈的公開可用報告，可在www.verifiedmarket Research.com上獲得)。這些市值數字包括所有加密貨幣，包括穩定幣和代幣。隨着數字資產變得越來越普遍，這一資產類別、其增長以及更廣泛的生態系統都需要解決方案來安全、無縫地存儲和訪問數字資產。如今，與密碼相關的產品和服務的格局高度分散，隨着市場的不斷髮展和成熟，有機和無機價值創造的機會很大。
憑藉其世界級安全技術、大量硬件製造能力、深厚的金融機構關係、現有支付以及新開發的加密貨幣、硬件和軟件產品的基礎，該公司旨在在快速增長的支付、加密貨幣和數字資產解決方案市場中建立一個主要的、多元化的生態系統。
競爭優勢
作為支付和安全技術的先驅，該公司擁有關鍵的競爭優勢，它正在利用這些優勢擴大其在金屬支付卡解決方案領域的領先地位，並將Arculus的三因素認證技術在加密貨幣和數字資產解決方案市場上商業化。這些優勢包括：
創新。幾十年來，公司一直是支付卡行業的領導者和創新者，包括第一張金屬支付卡(2003)，第一張大眾富裕金屬支付卡(2010)，第一張金屬“一鍵支付”信用卡(2016)，第一臺支持NFC的金屬冷藏設備，用於2021年推出的Arculus，以及一系列新產品功能，包括生物識別安全、動態CVV、鑰匙鏈卡、LED顯示功能、新的支付卡結構，以及Arculus業務計劃的重大產品和解決方案擴展。除了新產品和收入機會外，公司的研究和開發工作一直專注於改進製造工藝，以提高效率、增加產能和減少浪費，以支持提高運營槓桿和盈利能力。
嵌入式客户關係。十多年來，該公司一直為其兩個最大的客户--美國運通和摩根大通提供服務，與關鍵人員建立了牢固的關係。對於這些主要客户和眾多其他客户，該公司已經為100多個卡項目生產了金屬支付卡，包括髮行商專有和聯合品牌項目。該公司的服務客户數量也穩步增長，從2016年的約30家增加到2021年的100家，僅2021年就增加了50家新客户。
比例尺。2021年，該公司生產了約2200萬張金屬支付卡。利用其位於新澤西州薩默塞特的三家制造工廠，總面積約為173,000平方英尺，該公司已開發出提供數量和質量的能力，其規模遠遠超過目前金屬支付卡競爭對手現有的金屬卡產量。該公司相信，其規模化生產金屬支付卡的數量和質量的能力，對於超大型支付卡項目的成功至關重要，同時也推動了製造效率和相關的成本優勢。該公司希望應用其製造專業知識和成本效益，在加密貨幣和數字資產解決方案市場推出Arculus的三因素身份驗證技術。此外，該公司有單獨的製造業務，旨在優化試點或專業卡計劃的小批量生產運行。
專利和商業祕密。憑藉其數十年的經驗，該公司在創造金屬卡片、大量定製的設備和機械和專有塗層上的圖形效果方面開發了廣泛的商業祕密，以及混合各種金屬和聚合物以創造獨特複合材料的知識和能力。該公司非常注重保護其自主知識產權。截至2022年3月，該公司已獲得45項美國和外國(實用程序和設計)專利，30多項美國和外國專利申請(實用程序和設計)正在申請中，新技術正在開發中。該公司預計將繼續開發支付卡外形設計、組件和製造方法的創新，其中許多創新反映在專利申請中，其中可能包括Arculus冷藏錢包產品的進一步技術創新。
重點產品
金屬支付卡解決方案
該公司在設計和製造優質金屬支付卡方面處於行業領先地位。其金屬支付卡目前在Visa®、萬事達卡(Mastercard®)、美國運通(American Express®)和中國銀聯(China Union Pay®)支付網絡發行。
該公司擁有20年來在金屬外形因素方面不斷創新支付卡的領先記錄。2003年，公司為美國運通®Centurion®計劃創建了世界上第一張金屬支付卡，並於2009年開發了第一張採用嵌入式EMV®芯片的商業化金屬支付卡。2010年，對於摩根大通藍寶石首選®計劃，該公司創建了第一張針對大眾富裕人羣的金屬支付卡，大大擴大了發行商可以使用金屬支付卡解決的潛在持卡人數量。2017年，針對美國運通®白金®計劃，該公司推出了首張集成NFC的雙界面金屬支付卡。雙界面支付卡通常比只使用接觸式卡的價位更高，由於它們為持卡人提供的速度和便利性，如今它們構成了公司銷售額的主要部分。該公司擁有與將NFC技術集成到金屬支付卡中有關的關鍵的美國和國際專利和商業祕密。
該公司為其發行商客户提供定製和高度差異化的金融支付產品，以支持和擴大其持卡人的收購、保留和消費。該公司利用安全和功能方面的最新創新，向其發行商客户提供支付卡，為他們的持卡人提供提升的、優質的體驗。該公司提供各種不同價位的金屬支付卡，並使用一系列金屬和金屬-聚合物混合結構，允許發行商針對特定的持卡人羣體定製他們的每一種支付卡計劃。公司支付卡是為特定的發行商和支付卡計劃要求量身定做的。該公司的主要金屬外形規格包括：
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| 嵌入式金屬 | 金屬貼面Lite | 金屬貼面 | 全金屬 |
| 具有聚合物正面和背面的金屬芯 | 金屬正面與聚合物背面 | 金屬正面與聚合物背面 | 最大的金屬密度和重量 |
| 採用雙接口技術 | 採用雙接口技術 | 金屬貼面Lite的更重版本 | 採用雙接口技術 |
| 靈活的設計選項 | 體重約13克 | 採用雙接口技術 | 支持2D/3D雕刻圖形 |
| 體重約12克 | | 可以被刻上 | 體重約21-28克 |
| | 體重約16克 | |
Arculus
在2021年1月的消費電子展上，該公司推出了Arculus冷藏錢包，這是一個三因素身份驗證解決方案，作為Arculus加密貨幣和數字資產解決方案設想的未來生態系統的第一個元素。Arculus冷藏錢包由Arculus鑰匙卡冷藏硬件設備和配套的Arculus錢包移動應用程序組成。三因素認證解決方案，旨在將私鑰保存在Arculus密鑰中TM高度安全的卡，涉及(I)在絕大多數移動設備上發現的生物特徵，這是一個難以複製的安全因素，需要註冊用户親自在場；(Ii)存儲在Arculus密鑰的安全元素中的個人識別碼或PINTM卡，以及(Iii)擁有算術鑰匙TM卡片本身和Arculus密鑰呈現TMArculus錢包的卡片TM應用程序。Arculus Key卡是一種高級金屬卡，帶有EMV芯片，用於允許卡與運行Arculus錢包應用程序的智能手機或類似的支持NFC的設備進行通信，以實現“點擊交易”功能，這指的是攜帶Arculus Key的操作TM靠近手機背面的卡片，通過使用NFC技術使用用户的私鑰數字簽署區塊鏈交易。Arculus Wallet App由該公司開發，可在Apple Store®和Google Play®商店下載。Arculus鑰匙卡是由該公司在其現有製造設施中設計和製造的。
Arculus冷藏錢包允許用户輕鬆安全地購買和交換加密貨幣並存儲他們的私鑰，提供熱存儲錢包的便利和冷藏錢包的安全性。Arculus冷藏錢包的商業銷售於2021年第四季度開始。與市場上現有的冷藏錢包產品相比，該公司的Arculus冷藏錢包提供了一個安全、用户友好和功能豐富的解決方案，該解決方案利用了公司在NFC集成金屬卡設計和生產方面的專業知識。據公司所知，Arculus冷藏錢包的以下功能在行業中是獨一無二的，因為目前公司的競爭對手的錢包產品中沒有這些功能：
•冷藏：私鑰保存在離線環境中，使用CC EAL 6安全元素(指的是共同標準評估保證級別6，這是www.Commoncriteriaportal.org制定的國際標準，用於評估信息技術軟件和硬件的安全執行情況)，保存在金屬形狀因數中。
•三因素身份驗證：先進的安全性：(1)生物識別(即指紋和/或面部識別)；(2)個人識別碼(PIN)；以及(3)與Arculus鑰匙卡的NFC連接。
•創新外形：加密貨幣密鑰存儲解決方案包含在輕薄的金屬外形因子卡中，不需要電池或充電，通過易於使用的NFC連接(“TAP-to-Transact”)提供優質的用户體驗和增強的硬件保護。
•功能齊全的移動錢包應用：輕鬆發送、接收、購買和交換加密貨幣資產，包括法定到加密和加密到加密。
本公司的全資附屬公司Arculus Holdings，L.L.C.已與Simplex訂立合作伙伴協議(“Simplex協議”)。根據Simplex協議，Simplex已在非獨家基礎上任命本公司，使Simplex為其最終用户提供的服務充當最終用户客户和Simplex加密貨幣流動性合作伙伴之間的中間層。
具體地説，這為Arculus客户提供了與流動資金合作伙伴進行購買交易的選項，通過該流動資金合作伙伴通過位於Simplex服務器上的公司擁有和設計的指定網頁向最終用户客户銷售加密貨幣。根據Simplex協議，Simplex預計將向公司支付推薦費，該費用作為最終用户客户為相關購買交易向Simplex支付的總金額的一部分。單工協議的期限持續到任何一方終止為止，無論有無理由，提前30天書面通知。此外，如果另一方有重大違約行為，且在30天內未予以補救，任何一方均可立即終止《單工協議》。
本公司的全資附屬公司Arculus Holdings，L.L.C.已與Changelly訂立一項聯營計劃，根據該計劃，本公司可使用Changelly網站提供的加密貨幣掉期服務，本公司有權獲得按Changelly的加密貨幣至加密貨幣掉期交易收入的一部分計算的轉介佣金。為參與聯營計劃，本公司已同意與Changelly訂立具約束力的條款及條件，據此，任何一方均可隨時以任何理由終止聯屬計劃。
此外，公司相信Arculus Key的使用TM卡片和算術錢包TM為了實現點對點/發送和接收傳輸，與使用託管熱錢包或其他冷存儲錢包相比，其冷藏錢包和三因素身份驗證技術為最終用户提供了更多的保護，使其免受盜竊、欺詐和黑客攻擊。本公司不會因此類用户指導的活動而獲得補償。
為了便於説明，以下是Arculus最終用户如何利用Arculus鍵的逐步示例TM卡片和算術錢包TM致：
•點對點直接接收加密貨幣；
•點對點直接發送加密貨幣；
•使用菲亞特貨幣購買加密貨幣；以及
•用一種加密貨幣交換另一種加密貨幣。
示例1-對等/接收
目標：Arculus終端用户尋求從對等體(無論該對等體是否為Arculus終端用户)接收比特幣。
步驟：
1.終端用户通過使用Arculus鑰匙卡或個人生物識別來認證終端用户，從而激活移動電話(或其他支持NFC的移動設備)上的Arculus錢包應用程序；
2.終端用户然後導航到Arculus錢包應用程序中的“接收”屏幕；
3.在Arculus錢包App中，終端用户選擇“BTC”作為輸入加密貨幣進行接收；
4.最終用户在Arculus錢包App中按下“Receive”即可發起轉賬；
5.最終用户或者向發送者出示他的二維碼，或者將二維碼(或他的地址)發送給發送者(通過電子郵件、即時消息或其他過程)；
6.然後，匯款人在他的錢包、設備或系統(可能是也可能不是Arculus錢包)或通過他的託管賬户處理轉賬；
7.發送者向區塊鏈提交指令，將BTC從發送者的地址移動到接收者的地址；
8.在區塊鏈上驗證轉賬後，收到的BTC將顯示在最終用户的Arculus Wallet App中，完成轉賬。
示例2-對等/發送
目標：Arculus終端用户試圖將比特幣發送給對等體(無論該對等體是否為Arculus終端用户)。
步驟：
1.終端用户通過使用Arculus鑰匙卡或個人生物識別來認證終端用户，從而激活移動電話(或其他支持NFC的移動設備)上的Arculus錢包應用程序；
2.最終用户然後導航到Arculus Wallet App中的“Send”屏幕；
3.在Arculus錢包App中，終端用户選擇BTC作為要發送的輸入加密貨幣，並指定輸入加密貨幣的金額；
4.在Arculus錢包應用程序中，最終用户在區塊鏈上輸入收件人所持資產的地址(或者通過捕獲收件人提供的二維碼(“快速響應”碼的首字母縮寫，一種條形碼，其中包含指向特定網站、應用程序或在本例中指向特定區塊鏈地址的數據)，或者通過在Arculus錢包中鍵入收件人的地址來輸入收件人的持有物的地址，(QR碼是“快速響應”碼的首字母縮寫，這是一種條形碼，其中包含指向特定網站、應用程序或在這種情況下指向特定區塊鏈地址的數據)；
5.然後，最終用户在Arculus Wallet App中按“Send”啟動轉賬，然後在手機(或其他支持NFC的移動設備)背面輕擊Arculus鑰匙卡，並輸入用户的PIN以驗證轉賬；
6.Arculus錢包應用程序立即向區塊鏈提交指令，將BTC從發送者的地址移動到接收者的地址；
7.一旦在區塊鏈上驗證了轉賬，轉賬將顯示在最終用户的Arculus錢包應用程序的轉賬日誌中。
示例3-將法定貨幣轉換為加密貨幣
目標：Arculus終端用户使用個人信用卡或借記卡用美元購買比特幣。
步驟：
1.終端用户通過使用Arculus鑰匙卡或個人生物識別來認證終端用户，從而激活移動電話(或其他支持NFC的移動設備)上的Arculus錢包應用程序；
2.最終用户然後導航到Arculus錢包應用程序中的“購買/交換”屏幕；
3.在Arculus錢包App中，用户選擇“USD”作為輸入，“BTC”作為輸出進行購買，具體購買金額以美元計價；
4.終端用户隨後在Arculus錢包應用程序中按下“購買/交換”來發起交易，然後在手機(或其他支持NFC的移動設備)背面輕擊Arculus鑰匙卡，並輸入用户的PIN以驗證購買交易；
5.Arculus錢包App立即將終端用户重定向到Simplex的網站，Simplex是Arculus目前與菲亞特貨幣交易無關的第三方流動性合作伙伴，以完成請求的交易(請注意，Arculus未來可能會使用一個或多個其他第三方來完成特定購買)；
6.Simplex通過其專有網站、算法和流程和/或Simplex的第三方流動性提供商，執行一系列KYC/AML合規性篩選功能，如果最終用户通過這些篩選，Simplex將把用户與其一個或多個第三方流動性合作伙伴(例如Binance、HitBTC等)聯繫起來。通過Simplex的適用編程接口(“API”)(請注意，Arculus不控制或指示Simplex使用哪些流動性合作伙伴，這些流動性合作伙伴未來可能會不時改變，完全由Simplex自行決定)；
7.為了完成確定的購買，Simplex處理信用卡或借記卡交易，以獲得預期交易的法定貨幣(即，根據用户的卡選擇和髮卡銀行的程序作為購買和/或現金預付款)；
8.一旦Simplex(或其商户處理夥伴)收到法定貨幣，Simplex隨後通過API指示其相關的流動性夥伴將比特幣發送到用户在Arculus錢包中的地址，並更新區塊鏈以反映最終用户對比特幣的所有權；
9.一旦在區塊鏈上進行驗證，購買的比特幣就會顯示在最終用户的Arculus Wallet App中，完成購買交易。
示例4--加密貨幣到加密貨幣
目標：Arculus的一名終端用户試圖用比特幣交換以太。
步驟：
1.終端用户通過使用Arculus鑰匙卡或個人生物識別來認證終端用户，從而激活移動電話(或其他支持NFC的移動設備)上的Arculus錢包應用程序；
2.最終用户然後導航到Arculus錢包應用程序中的“購買/交換”屏幕；
3.在Arculus錢包App中，終端用户選擇BTC作為交換的輸入加密貨幣，選擇Eth作為交換的輸出加密貨幣，並指定輸入加密貨幣的金額；
4.Arculus錢包應用程序從Arculus目前獨立的第三方API合作伙伴Changelly.com獲得其貨幣匯率的報價數據。
5.終端用户隨後按下Arculus錢包應用程序中的“Buy/Send”啟動掉期交易，然後在手機(或其他支持NFC的移動設備)背面輕擊Arculus鑰匙卡，並輸入用户的PIN以驗證交易；
6.然後，Changelly應用其KYC/AML流程(如適用)，Arculus Wallet App提供目的地地址，Changelly將該地址提供給其流動性合作伙伴以發送輸入加密貨幣(請注意，Arculus不控制或指示Changelly使用哪些流動性合作伙伴，這些流動性合作伙伴未來可能會不時更改，完全由Changelly酌情決定)；
7.最終用户使用Changelly.com提供的目的地地址將輸入加密貨幣發送給適用的Changelly.com API合作伙伴，該合作伙伴可能包括Coinbase、Binance或其他第三方(請注意，Changelly.com未來可能使用一個或多個其他第三方流動性合作伙伴)；
8.一旦收到輸入加密貨幣，Changelly.com(或其API流動性合作伙伴)發送所需的輸出加密貨幣到Arculus錢包中的最終用户地址；
9.在區塊鏈上驗證後，收到的以太將顯示在最終用户的Arculus Wallet App中，完成掉期交易。
市場機遇
金屬支付卡解決方案
全球金融服務和支付諮詢公司埃德加·鄧恩公司估計，2021年全球流通的可尋址支付卡將達到83億張，可尋址支付卡的發行量將達到42億張。埃德加·鄧恩預計，到2025年，這些數字將增長到流通中的109億張卡和發行的55億張卡。同樣，領先的管理諮詢公司麥肯錫公司估計，到2023年，全球支付卡支出預計將從2018年的26.3萬億美元增長到38.6萬億美元。正在進行的支付卡創新，如雙界面功能，預計將支持在其他支付方式中繼續使用實體卡。
支付卡可以由銀行和其他非銀行發行商通過專有發行商品牌提供，也可以作為利用非發行商計劃合作伙伴的品牌資產和客户基礎的聯合品牌卡提供。發行商投入大量資源來獲取新客户、留住現有客户並增加客户支出，因為激烈的競爭推動了對其支付卡計劃差異化的需求。發行商使用廣告和計劃福利來吸引持卡人，還使用品牌認知度，這取決於支付卡本身的物理屬性，包括實體卡的外觀、手感和組成。
傳統的塑料卡計劃是高度商品化的，歷史上一直依賴於提供優惠，如介紹性利率、折扣和獎勵來贏得客户。這些收益成本是可變的，可能是不可預測的。金屬外形的使用已經成為支付卡程序之間日益重要的區別。相對於傳統的計劃激勵，金屬支付卡的成本相對較低且可預測，使金屬支付卡對發行人的投資獲得了強勁的回報。該公司的金屬支付卡為發行商提供了向持卡人提供優質體驗的機會，這是支付卡計劃整體福利組合的一部分。
價格較高的金屬支付卡最初是針對相對較小的高淨值持卡人羣體設計並銷售給支付卡發行商的。利用創新的設計和製造
憑藉這一能力，本公司能夠降低發行機構為金屬支付卡支付的價格，從而使其客户能夠將其金屬支付卡產品擴展到針對大眾富裕人羣和其他細分客户羣。金屬支付卡的發行量正在快速增長，但在全球範圍內仍處於採用的早期階段。據估計，2021年全球潛在市場的支付卡發行量為42億張，公司的總滲透率估計為0.5%。
以下關鍵市場動態支持發行商將金屬支付卡添加到其計劃中的決定：
•根據埃德加·鄧恩收集的市場調查數據，全球消費者青睞金屬形狀卡，認為其優於現有的塑料卡，甚至表示他們將更換銀行以獲得金屬支付卡。技術和製造創新使該公司能夠為髮卡人提供一系列不同的金屬外形因素，並提供各種價格點，為髮卡人在信用卡計劃中提供競爭差異化。這一系列的卡產品預計將繼續推動金屬支付卡在發行商卡產品組合(消費者、小型企業、公司等)的各個細分市場中的採用。和卡類型(信用卡、借記卡、忠誠度等)。
•該公司認為，雙界面金屬支付卡比大多數移動支付平臺更易於使用，儘管推出了Apple Pay®和Google Pay®等移動支付平臺，但消費者對實體形狀因素的根深蒂固的偏好預計仍將保持支付卡在市場上的角色。預計移動支付平臺將繼續增長，但不會取代實體卡成為主導的交易模式。例如，獨立支付行業新聞和信息資源PYMNTS.com估計，2020年Apple Pay®平臺在美國店內銷售額中的份額為1.5%，高於2015年的0.1%。
•發行商正在考慮採用新的支付卡技術，包括動態卡驗證值(CVV)、生物識別和LED顯示功能等。將這些技術添加到支付卡的增量成本有利於使用金屬形狀因素而不是塑料卡。該公司相信，與塑料相比，金屬外形因素提供了更耐用的實體外殼，從而更好地保持了任何附加技術的完整性和功能性，從而提高了發行人收購成本的效率。
•支付卡仍然是銷售點的主要支付工具。即使電子商務在全球範圍內持續擴張，預計對實體卡產品的需求也不會大幅減少。經過二十多年的電子商務活動，據估計，只有13%的美國零售總額是通過電子商務渠道完成的(2020年美國人口普查局報告)。
加密貨幣和數字資產
加密貨幣是一種新興的資產類別，正在迅速發展。據估計，2021年加密貨幣資產類別的總價值將達到1.8萬億美元，預計到2027年將增長到32萬億美元。餘額非零的比特幣地址已從2016年底的700萬個增加到2021年底的約3750萬個。加密貨幣和其他數字資產正在構成新的全球金融和安全框架的基礎，具有重大的貨幣化機會。
加密貨幣錢包使用户能夠訪問和監控他們的加密貨幣資產並簽署交易。熱存儲錢包生成和存儲私鑰和公鑰，並在互聯網連接的設備中對交易進行數字簽名，其中密鑰的存儲由第三方託管。例如，今天的加密貨幣交易所通常向他們的客户提供熱存儲錢包，交易所保管用户的私鑰。冷存儲錢包在離線設備中存儲私鑰並簽署交易，私鑰由用户保管，保護錢包免受基於網絡的安全漏洞的攻擊。雖然熱存儲錢包通常比冷存儲錢包更便於日常交易活動，但它更容易受到網絡盜竊的風險。自2013年11月以來，加密貨幣交易所經歷了數十次網絡攻擊
造成了數十億美元的資產損失。網絡攻擊和其他加密貨幣資產被盜的風險正在推動對通過交易所提供的熱存儲錢包增強冷存儲安全性的需求。
消費者和其他行業參與者丟失有價值的加密貨幣和其他數字資產的風險，正在推動對更先進的安全解決方案的需求，以保護這些資產免受欺詐和盜竊。使用Arculus冷藏錢包及其三因素身份驗證安全解決方案，可以極大地降低這種類型的寶貴資產災難性損失的風險。
Crypto.com報告稱，全球加密貨幣用户從2020年7月的7400萬人增加到2021年底的2.95億人。Blockchain.com報告稱，截至2016年底，加密貨幣錢包活躍用户(包括熱存儲和冷存儲)為1100萬。到2021年年底，這一數字增長到8220萬。該公司的管理項目預計，到2025年，活躍錢包用户總數將超過2.3億。冷藏錢包市場還處於萌芽階段，但預計將迅速增長，因為消費者尋求提高其數字資產的存儲安全性，並希望保持其私鑰的託管。
電子遊戲和相關的數字資產市場也是區塊鏈和類似應用程序採用和盈利的重要機會。電子遊戲代表着一個價值1590億美元的市場，覆蓋全球30億個電子遊戲用户(即電子遊戲產品和服務的客户)。免費遊戲通過購買遊戲內資產創造了所有視頻遊戲收入的85%。2020年，超過13億電子遊戲玩家至少進行了一次遊戲內交易。採用基於區塊鏈或類似的不可替換令牌正在將遊戲中的資產轉移到可交易/可出售的有價值的數字資產。企業電子遊戲平臺要求用户資產的安全性，以及對可能丟失的資產的追回便利性，以及接受越來越多的加密貨幣的能力。消費者越來越需要數字資產的便攜性、多種貨幣，以及其資產/帳户的安全性，使其免受黑客攻擊和丟失。Arculus的生態系統解決方案可以提供促進這些市場持續增長所需的安全性和易用性。
增長機會
該公司是一家高增長、盈利的科技公司，專注於創新的支付、安全以及加密貨幣和數字資產解決方案。該公司在實現經營規模和財務業績增長方面有着良好的業績記錄，包括：
•服務的信用卡項目從2018年的約60個增加到2021年的100多個；
•金屬支付卡單位銷售額從2018年的1260萬增長到2021年的約2200萬(複合年增長率為20%)；
•淨收入從2018年的1.55億美元增長到2021年的2.68億美元(複合年增長率為20%)；以及
•調整後的EBITDA從2018年的6900萬美元增長到2021年的1.02億美元(17%的複合年增長率)。
金屬支付卡解決方案
儘管公司在金屬支付卡解決方案領域取得了長期的增長和領先地位，但2021年的銷售額僅佔預計潛在市場的0.5%，顯示出進一步滲透全球支付卡市場的巨大機遇。目前，金屬支付卡增長活動主要針對三個領域：
國內擴張。2021年，該公司為美國十大信用卡發行商中的七家生產了金屬支付卡。該公司相信，目前不提供金屬支付卡的現有客户的、專有的和聯合品牌的大眾富豪卡計劃有很大的機會擴大采用金屬形式因素。採用金屬計劃的發行商數量繼續增加，該公司的營銷和銷售活動瞄準了向美國新的信用卡發行商客户推出金屬外形因素的機會。
國際擴張。該公司2021年來自非美國金屬支付卡計劃的淨收入總計4950萬美元，幾乎是2018年非美國計劃淨收入1900萬美元的3倍。該公司認為，國際市場的發行人仍處於採用金屬形狀因數的早期階段，歐洲、亞洲、中東和拉丁美洲的主要市場都存在大量尚未開發的機會。在這些地區，發行商正在意識到金屬支付卡項目的相對低成本和有吸引力的經濟性。該公司打算繼續擴大其國際直銷代表和第三方分銷合作伙伴團隊，以進一步支持美國以外市場的增長。
金融科技發行人。創新的新發行人，包括數字挑戰者銀行和其他新興消費者FinTech，正越來越多地尋求優質的物理接觸點，以加強它們原本只有數字的客户關係。
技術與創新。自成立以來，該公司的增長一直得到其為大型主流市場開發和商業化的變革性安全和支付技術的支持。該公司希望通過持續的研究和開發投資保持其相對於競爭對手的技術優勢，以推動創新，為擴大收入和盈利提供機會，包括生物識別、動態CVV、LED顯示功能和新的卡片構造。除了新產品和收入機會外，公司的研究和開發工作一直專注於改進製造工藝，以提高效率、增加產能和減少浪費，以支持提高運營槓桿和盈利能力。
Arculus
加密貨幣和加密貨幣在金融市場多個細分市場的使用出現爆炸性增長，為公司的Arculus平臺帶來了巨大的增長機會。
該公司相信，其Arculus平臺可以發展成為一個由硬件、基礎設施、直接應用和服務以及第三方應用和服務組成的完整生態系統，專注於滿足加密貨幣用户的需求，以及電子遊戲行業的遊戲內金融交易(目前主要以菲亞特貨幣進行)，以及專注於加密貨幣產品和存儲的數字資產的保修和保險計劃。利用公司的創新歷史和支付卡專業知識，公司希望能夠迅速擴展Arculus平臺，使其包括熱存儲錢包和支付卡功能的開發，以及冷存儲錢包的進一步開發。這些機會可能會推動硬件銷售收入(針對Arculus鑰匙卡)、交易手續費收入(從菲亞特貨幣到加密貨幣以及從加密貨幣到加密貨幣交易)，以及經常性費用(例如，訂閲費和其他費用)。
Arculus平臺未來幾年的路線圖側重於以下產品和服務的快速擴張和市場推出：
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| 在市場上 | 2022 | 2022 | 2023 |
| 加密貨幣解決方案 | 數字身份驗證/算術支付 | NFTS與博彩業 | 保修與保險 |
存儲私鑰並使用脱機設備(Arculus Key)簽署交易TM卡片) | 向冷熱加密貨幣存儲平臺添加支付卡功能 | 提高數字資產的安全性和便攜性，包括遊戲平臺內和跨遊戲平臺的NFT | 為用户建立加密資產保險保護，以解決加密貨幣和其他數字資產的損失 |
| 保護錢包免受基於網絡的漏洞，減輕現有解決方案的負擔 | 向卡支付平臺添加數字身份驗證功能 | 使eGames能夠接受越來越多的加密貨幣，並在快速擴張的遊戲市場中保護賬户免受黑客攻擊和損失 | |
| 啟用TAP卡到電話進行身份驗證，將互聯網支付轉換為卡上交易，授權高額交易，並對新設備進行身份驗證 | | |
該公司預計將利用其企業對企業(“B2B”)渠道向加密貨幣市場擴張。具體地説，公司將瞄準其現有的支付卡發行商客户及其聯合品牌合作伙伴，包括傳統金融機構、金融科技公司和其他加密貨幣交易所，在數字資產、電子遊戲(即在線遊戲市場)和其他基於區塊鏈的市場提供Arculus平臺。此外，公司可能會創建合作伙伴品牌(或“白標”)的Arculus Key™卡，以及部分或全部Arculus冷藏錢包和其他Arculus產品和/或服務。該公司相信，這種模式解決了消費者和合作夥伴對增強其數字資產和加密貨幣安全性的需求，並預計它將允許Arculus平臺產品和服務通過各種渠道接觸到消費者，同時還使Arculus的收入來源多樣化，將硬件銷售和來自交易處理費、訂閲費和其他市場來源的經常性收入結合在一起。
電子遊戲市場根深蒂固，公佈的數據(來源：彭博社；魔多；Newzoo)顯示，2021年約有30億用户，預計到2023年將增長到約30億(該公司相信這種增長將持續到2025年)，2021年花費約1800億美元，預計到2025年將增長到2570億美元以上。該公司發現，在電子遊戲市場上，平臺提供商和用户對增強安全性、身份驗證和易用性的四個主要需求尚未得到滿足，這些需求為公司進入該市場並實現有意義的收入提供了支持，包括：
•需要改進用户註冊和登錄遊戲平臺的認證；
•需要減少欺詐和/或消除其中游戲平臺被收取更高的處理費的遊戲內“卡不在場”交易，而有利於遊戲內的“卡在場”交易，從而節省平臺在處理費用方面的大量資金；
•用户需要為遊戲平臺內購買的NFT和其他數字資產提供安全、可靠和易於使用的冷藏設備；以及
•需要平臺提供商使用户能夠使用加密貨幣支付遊戲中的交易。
重要的是，電子遊戲市場在使用以前和現有的安全設備方面擁有豐富的經驗，但該公司相信Arculus平臺技術反映了該市場的一種更安全、更可靠的設備。
該公司預計將與行業合作伙伴和/或通過第三方應用程序開發商繼續內部開發Arculus平臺，並預計相關的內部開發成本每年涉及的支出不會超過淨收入的1%。公司還可能考慮收購業務和/或資產，這可能會加快Arculus平臺各種元素的市場進入速度。
客户
該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。該公司與其最大的客户建立了長期的關係，包括與美國運通的18年和與摩根大通的13年，與兩家公司的多個RFP週期，以及與CapitalOne的6年和與Fiserv的4年。
該公司優質金屬支付卡的已被證明的價值主張支持髮卡商收購和保留消費者和商務卡客户。對於每一個最大的發行商關係，該公司都為許多不同的發行商品牌和聯合品牌卡項目提供服務，使公司的收入多樣化，甚至在個人客户中也是如此。例如，該公司支持以下專有和聯合品牌計劃：
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| 發行商/經銷商 | 摩根大通 | 美國運通 | 大寫一 | 費瑟夫 |
| 專有程序 | 首選藍寶石® | 百夫長® | Venture® | 不適用 |
| 藍寶石儲備® | 鉑金® | Savor® | |
| JPM Reserve® | Gold® | Spark Business® | |
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| 聯合品牌計劃 | Amazon Prime® | Amazon Prime Business® | 不適用 | Verizon® |
| 全食超市(Whole Foods) | 萬豪酒店 | | 摩根士丹利® |
| 美聯航® | Delta® | | |
這些卡組合創造了經常性的收入流，由發行商對公司金屬支付卡的需求推動，以支持客户獲取和更換卡的活動，以應對每年發生的丟失和被盜卡、賬户欺詐和自然的卡再發行週期。
隨着支付卡發行商尋求在其市場上推動差異化的方法，該公司的優質金屬支付卡已成為其客户面向客户的營銷信息的關鍵組成部分。此外，不提供優惠卡產品的發行商越來越意識到，從長遠來看，他們面臨失去市場份額的風險。
例如，在2018年3月的投資者日上，美國運通報告了其最近重新推出的白金®計劃的結果，其中包括將卡轉換為公司的優質金屬外形。白金®計劃的新客户收購和升級增加了52%。該公司的分析表明，典型的髮卡行只需要增加1%至3%的新卡購買，就能從採用該公司的金屬支付卡中產生正回報。美國運通還強調，持卡人的支出比上一年增加了17%，該公司估計，持卡人的平均支出僅增加3%至4%，就會因採用公司的優質金屬外形因素而產生正回報。此外，29萬名現有客户主動致電美國運通要求購買新的金屬卡，47%的新白金®卡客户是千禧一代，這是該投資組合的關鍵增長因素。
該公司與其主要客户簽訂了多年主協議，其中提供了一般條款和條件。然後，這些客户通常會提供單一訂單、一攬子訂單和/或多年報表
其中規定了支付卡的價格和數量。對於大多數其他客户來説，這種關係是由單獨的採購訂單而不是主協議來管理的。
該公司最大的客户是美國運通和摩根大通。這些客户合計佔我們截至2021年12月31日的年度淨收入的71.9%(或分別約34.5%和37.4%)，以及截至2020年12月31日的年度的72.1%(或分別約38.4%和33.7%)。
本公司與美國運通簽訂的主服務協議(“美國運通協議”)將於2024年12月31日續簽。通常情況下，公司會在客户協議在正常業務過程中到期時續簽。根據美國運通協議，美國運通保留產品的年度運力，並被要求從該公司訂購一定比例的運力，即使美國運通訂購的任何一年的運力低於運力，該公司仍可向美國運通收取部分運力。在美國運通遵守任何現有購買承諾的情況下，美國運通可以(I)根據書面通知為方便起見而終止美國運通協議，或(Ii)在公司發生重大違約而沒有在規定的時間內進行補救的情況下以正當理由終止協議。如果美國運通沒有支付所需的款項，並且沒有在規定的時間內糾正不付款的情況，公司可以終止美國運通協議。此外，如果美國運通遵守任何現有的購買承諾，美國運通可以在事先書面通知的情況下終止根據美國運通協議簽訂的個別訂單。
本公司與摩根大通的主服務協議(“大通協議”)將於2023年12月31日到期續簽。通常情況下，公司會在客户協議在正常業務過程中到期時續簽。根據大通協議，摩根大通同意在大通協議期限內只向本公司購買其金屬支付卡。根據大通協議，摩根大通保留產品的年產能。在JP摩根大通遵守對本公司的任何購買承諾的情況下，JP摩根大通可(I)為方便起見而根據書面通知終止大通協議，或(Ii)如果本公司發生重大違約而未在規定的時間內進行補救。如果摩根大通不支付所需款項，並且沒有在規定的期限內對未支付款項進行補救，本公司可終止大通協議。
銷售及市場推廣
金屬支付卡解決方案
該公司向包括銀行和其他非銀行支付卡發行機構在內的美國和國際髮卡機構營銷和銷售其金屬支付卡產品。銷售活動旨在發展和促進與世界各地的主要支付卡發行商的深入關係。通過這些活動，公司致力於加強與現有客户的關係，擴大金屬支付卡項目，並確定並完成對新客户的銷售。該公司有兩個主要銷售渠道，如下：
直銷。該公司目前在美國、歐洲、印度和南美部署了9名直銷代表以及9名客户關係經理和解決方案架構師。該公司在全球不同地區的銷售團隊和發行商之間建立了直接接觸，通過反覆和協作的過程取得成功。該公司的銷售團隊專注於逐個計劃的發行人投資組合。
間接銷售。該公司一直在擴大與各種卡生態系統合作伙伴的關係，例如世界各地的塑料卡製造商和個性化合作伙伴。這些關係使公司能夠接觸到更多的發行商(主要是美國以外的發行商)，其中一些發行商更喜歡通過他們現有的關係管理所有的信用卡購買。分銷合作伙伴能夠為他們的客户提供更廣泛的卡外形規格，使該公司作為金屬支付卡專家進行銷售。該公司的眾多分銷合作伙伴擁有全球銷售團隊。在這些關係中，公司通常以批發價將其金屬支付卡出售給其分銷合作伙伴；然後分銷商將卡轉售給其
客户，通常與分銷商的個性化、履行和其他與卡相關的服務整合在一起(向客户提供的價格由分銷合作伙伴單獨控制)。該公司還利用各種營銷溝通方式，包括出席會議和貿易展、平面和數字廣告以及社交媒體帖子，針對髮卡機構和消費者，旨在展示和擴大對金屬支付卡的需求。
Arculus
Arculus平臺通過企業對企業(“B2B”)和直接對消費者渠道銷售。該公司計劃在未來幾年內在銷售和營銷方面投入大量資金，以擴大其Arculus解決方案業務。本公司已開展包括社交媒體營銷在內的營銷活動，並已擴大其營銷和業務開發活動，以建立Arculus冷藏錢包和整個Arculus生態系統的品牌知名度，並尋找部署Arculus平臺的機會。這些活動強調了Arculus冷藏錢包的易用性及其三因素身份驗證優勢。該公司已經招聘了更多的人員，並預計將增加營銷和其他供應商，以擴大其營銷和業務開發活動，為其Arculus平臺開發一系列合作機會。
企業銷售和合作計劃。該公司的B2B戰略涉及瞄準其現有的支付卡發行商客户及其尋求進入加密貨幣市場的聯合品牌合作伙伴。Arculus平臺及其包括Arculus冷藏錢包在內的三因素認證安全解決方案預計將通過合作伙伴品牌解決方案提供，其中可能包括合作伙伴品牌版本的Arculus鑰匙卡，以及部分或全部Arculus冷藏錢包和其他Arculus產品和/或服務。這種合作方式將允許Arculus衍生產品通過各種渠道接觸到消費者。該公司預計，採用具有多層次產品和服務集成的合作模式，將使Arculus未來的收入來源多樣化，包括硬件銷售和來自交易處理費、訂閲費和其他來源的經常性收入。未來的Arculus生態系統產品可能包括支付、數字資產、電子遊戲(即在線遊戲市場)、其他基於區塊鏈的市場以及可能在內部、與行業合作伙伴和/或通過第三方App開發商開發的保險解決方案。該公司預計最初將瞄準電子遊戲、保險和金融科技市場。該公司目前希望我們的企業對企業銷售的最終用户客户使用Arculus鑰匙卡和/或其他Arculus生態系統解決方案，以菲亞特貨幣和加密貨幣進行交易。然而，到目前為止，該公司還沒有向這些客户銷售其Arculus產品。
消費者銷售額。該公司的直接面向消費者的戰略預計將通過互聯網、實體零售和其他渠道產生銷售。該公司的在線直接面向消費者的戰略包括通過其自己的Arculus品牌電子商務網站以及其他互聯網分銷渠道(包括Amazon.com®和其他在線分銷商)銷售產品。
競爭
金屬支付卡解決方案
支付卡市場競爭激烈。該公司與包括獎勵計劃和傳統塑料卡製造商在內的其他激勵和倡議的提供商競爭銀行、非銀行和信用卡計劃的品牌決策權。該公司還與其他幾家含有一些金屬的卡片製造商展開競爭。該公司的一些競爭對手擁有比該公司多得多的財務、銷售和營銷資源，並在競爭中擁有相當大的靈活性，包括通過使用集成產品和有競爭力的定價。然而，該公司在卡製造領域的大多數競爭對手都是大型、多元化的企業，其戰略重點是支付卡市場以外的領域，他們的卡業務主要集中在低利潤率的核心塑料卡製造上。本公司相信，大多數具競爭力的金屬卡製造商的產能大幅減少，在金屬板型因數方面的技術專長較少，金屬卡設計和結構的選擇有限，與金屬卡所需原材料的供應商關係也較差。該公司的金屬卡產品與其他
卡製造商，包括Idemia France S.A.S.(前Oberthur Technologies SA)、Thales DIS France SA(前Gemalto SA)、CPI Card Group、Giesecke&Devrient GmbH、Kona I和BioSmart Co.，Ltd.
銷售金屬支付卡的競爭因素主要包括產品質量、製造大量卡的能力、按固定時間表交付成品卡的能力、使髮卡商(及其個性化合作伙伴)能夠滿足消費者對金屬支付卡的需求、所提供的產品範圍、金屬外形設計和構造方面的創新以及提高持卡人體驗、產品功能和價格的技術創新。該公司在所有這些因素中以下列方式進行有利的競爭：
•該公司是生產金屬支付卡的先驅和市場領導者，在設計和製造金屬支付卡方面擁有十多年的經驗，以滿足大型髮卡機構和品牌的需求。
•該公司擁有大規模生產金屬支付卡的設施、人員、製造設備和工藝，同時保持高質量標準。
•該公司與客户、原材料供應商、個性化合作伙伴、分銷商和設備製造商建立了寶貴的關係。
•該公司與其最大的客户保持着長期合同，這些客户也是世界上一些最大的信用卡發行商，涉及一系列專有和聯合品牌的支付卡項目。
Arculus
冷藏錢包市場競爭激烈。目前，大多數冷藏錢包直接銷售給消費者，該公司預計將面臨來自現有產品的競爭，以及現有存儲業務和新進入者可能推出的新產品。該公司預計將與其他加密貨幣存儲產品和服務提供商爭奪業務銷售。該公司的一些競爭對手可能比該公司擁有更多的財務、銷售和營銷資源。然而，該公司在冷藏錢包市場的大多數競爭對手目前都沒有提供具有該公司的Arculus鑰匙卡和配套的Arculus錢包應用程序的一系列安全功能和增強的用户界面/用户體驗的產品和服務。該公司預計其在冷藏錢包市場的主要競爭對手將包括Ledger SAS、Satoshi Labs SRO的Trezor®、CoolBitX Ltd.的CoolWallets®、ShapeShift AG的KeepKey®、ColdcardTM由Coinkite Inc.、BitBox®by Shift CryptosSecurity和託盤提供TM由Penta Security Systems，Inc.等公司提供。
冷存儲錢包也是與熱存儲錢包競爭的一種產品，以服務於數字資產持有人。熱存儲錢包生成和存儲私鑰和公鑰，並在聯網設備中對交易進行數字簽名，其中數字資產持有者的密鑰由第三方保管，通常是在基於雲的託管環境中，可能容易受到網絡盜竊。該公司認為，加密貨幣用户將越來越多地要求通過冷藏錢包自助保管他們的私鑰和公鑰，以增強安全性。此外，該公司還相信，其Arculus鑰匙卡和配套的Arculus錢包應用程序提供了一種冷藏錢包解決方案，消除了歷史上與競爭對手的傳統冷藏錢包產品相關的大部分用户體驗摩擦。該公司通過Arculus Key Card提供了一個實體的品牌接觸點，該公司認為，在數字資產市場上，金融機構和其他品牌利益相關者將更喜歡這種卡，而不是較少有形的、僅限數字的熱存儲錢包。熱存儲錢包和相關解決方案包括通常由加密貨幣交易所向其客户提供的錢包，以及支持熱存儲錢包的相關後端軟件解決方案。
製造業
該公司使用高度專業化的設備設計和製造其金屬支付卡，這些設備經過重大改進以滿足公司特殊的生產方法和卡結構。這個
公司的工程師設計並實施了專有設備改造、流程自動化和效率計劃，以推動製造規模和生產率的顯著改善。這些計劃的推出是一個持續的過程，並將繼續加強對整個製造過程中的自動化的關注，預計這將導致製造產量和勞動效率的進一步提高，使公司能夠滿足客户需求並承受競爭的定價壓力。公司的研發人員在材料科學方面擁有豐富的專業知識，使公司能夠設計和生產難以複製的金屬形狀因素，併成為支付卡技術創新的領先者。
支付卡在整個製造過程中要求高度安全，公司擁有廣泛的政策、程序和員工，以確保符合PCI安全標準、支付網絡和客户要求。
該公司的製造業務旨在滿足其各種客户支付卡計劃的需求。下圖顯示了該公司在支付卡市場中的角色：
該公司在三(3)個設施中租賃總面積約173,000平方英尺，這些設施均位於美國新澤西州薩默塞特市，彼此相距約一英里，使公司能夠在其設施範圍內綜合生產其產品。該公司使用高度安全的地面貨運(如裝甲車)將完成的支付卡交付給公司的客户，或者更頻繁地，直接交付給公司客户選擇的個性化合作伙伴。個性化合作伙伴提供持卡人個性化和履行服務。
供應鏈
公司發展和維護了一個有價值和廣泛的供應商網絡，為公司提供EMV®芯片、各種類型的金屬、粘合劑、簽名板、磁條、支付網絡標誌(包括全息)和其他用於支付卡生產的材料。本公司對其供應沒有任何長期採購承諾，並相信生產其支付卡產品所需的原材料可從多種來源以合理的價格獲得，並且不預期有任何原材料
材料短缺。該公司從美國、日本、中國、意大利和法國的供應商那裏獲得原材料。EMV®芯片的主要供應商是領先的半導體制造商。該公司對供應鏈風險保持持續警惕，並對替代供應商進行評估，以確保供應、質量、性能、服務、價格和其他功能。
知識產權
該公司擁有廣泛的全球知識產權，如設計和實用專利及專利申請、商業祕密、機密信息、商標、服務標誌、商號和版權。該公司還保留與雙接口天線相關的某些製造技術的許可權，並可在其製造業務需要或需要時不時簽訂類似的商業協議。
該公司依賴於註冊(如專利、商標、服務商標等)的組合未註冊(如商業祕密、機密信息等)世界各地的知識產權保護計劃。截至2022年3月，該公司已在27個司法管轄區註冊和/或申請了超過45項美國和外國專利，30多項待決的美國和外國專利申請，16個美國和外國商標/服務商標系列。該公司的40個不同的實用專利系列的平均剩餘壽命超過14年(假設最終授予和支付所有年金，為其20年期限)；其8個外觀設計專利系列的平均剩餘壽命為其剩餘壽命的92%(10-25年期限，取決於司法管轄區)，其註冊商標/服務標誌的10年期限可在持續使用的情況下無限期續期。該公司預計將繼續開發支付卡外形設計、組件和製造方法的創新，其中許多創新體現在專利申請中，其中可能包括Arculus冷藏錢包產品的進一步技術創新。
環境保護
該公司的製造業務必須遵守聯邦、州和地方環境保護法規，包括管理向空氣中排放污染物、廢水排放、危險物質的使用和處理、廢物處理、土壤和地下水污染的調查和補救的法規。本公司相信其業務在實質上符合環保要求，環保事宜不會對其業務、營運、財務狀況或營運業績造成重大不利影響。
製造本公司金屬支付卡所使用的金屬原材料通常主要由消費後回收材料組成。此外，本公司相信，與塑料卡相比，其金屬形狀係數允許更多機會回收和/或重新利用過期的支付卡。該公司的大多數客户向他們的持卡人提供郵資已付的退貨材料，以便將過期的卡退還給客户進行銷燬/回收(因為金屬支付卡通常不能用消費碎紙機粉碎)。
政府規章
支付行業通常受到廣泛的政府監管-無論是在美國還是在國際上(其產品在那裏銷售，包括在英國、歐盟和亞洲)-任何影響支付行業的新法律和法規、行業標準或對現有法律、法規或行業標準的修訂(或解釋或執行的變化)可能會對公司的業務產生重大或不利影響。
金屬支付卡解決方案
作為一家金屬板型供應商，該公司已經獲得並維護了支付網絡的認證，使公司能夠製造在其網絡上運行的支付卡。支付網絡認證要求符合針對物理卡特徵和卡的PCI安全標準
製造操作和設施。支付網絡及其成員金融機構定期更新、一般擴大和修改適用的要求。支付網絡規則或標準的任何變化，如增加業務成本或限制公司生產在其網絡上運行的支付卡的能力，都可能對公司業務的運營結果產生不利影響。該公司必須接受定期審計、自我評估或其他對其遵守PCI安全標準的評估。該公司多年來一直保持支付網絡認證，並相信可以繼續續簽此類認證。該公司還認識到，昂貴而複雜的認證過程，以及獲得和維護認證所需的操作合規性，對尋求進入支付卡市場的新企業來説是一個重大障礙。
該公司將其某些產品運送給位於英國、歐盟和亞洲的客户(或他們的個性化合作伙伴)。對於這類運輸，公司有時被要求遵守進口法規和相關程序。此外，公司運往美國以外地區的產品的設計和製造符合位於這些地區的支付網絡的要求，包括美國運通、Visa、萬事達卡和JCB等
此外，公司被禁止與美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國商務部工業和安全局以及各種外國當局管理或執行的經濟或貿易制裁目標個人、實體、國家和地區開展業務。如果公司的合規計劃被發現存在缺陷，它可能會失去與客户或他們的個性化合作伙伴的關鍵關係。違反這些規則的罰款或處罰可能是嚴厲的，任何違規問題的補救努力可能代價高昂，可能導致管理人員和工作人員的時間和精力分流，並且仍可能無法保證遵守。
公司的金屬支付卡製造業務不會收到任何持卡人的個人身份信息，因為這些信息是由公司的客户或他們的個性化合作伙伴直接處理的。因此，公司的支付卡業務不直接遵守聯邦、州和外國的隱私法規和與此類信息保護有關的法規。
Arculus
加密貨幣和數字資產是最近的技術創新，這些數字資產可能受到的監管方案還沒有得到充分的探索或開發。對數字資產的監管因國家而異，也因國而異。在某些情況下，現有法律被解釋為適用於數字資產，而在其他情況下，司法管轄區通過了專門影響數字資產的法律、法規或指令，一些司法管轄區沒有對數字資產採取任何監管立場，或者明確拒絕實施監管。因此，我們的Arculus冷藏錢包或數字資產沒有明確的監管框架，有時適用的法律可能會重疊。
截至本報告之日，Arculus錢包TM支持以下加密貨幣和其他數字資產：
該公司預計，未來對存儲和點對點轉移的支持，以及對購買和掉期交易的支持，可能會包括或排除以前支持的加密貨幣和其他數字資產。該公司是否支持購買和掉期交易，特別是加密貨幣或其他數字資產，將基於消費者需求、技術集成能力、監管合規、第三方流動性合作伙伴能力和管理自由裁量權的組合。關於某些加密貨幣或其他數字資產是否可被視為“證券”，監管存在很大的不確定性。根據適用法律被確定為證券的加密貨幣或其他數字資產將使這些資產受到此類法律的監管框架的約束，包括(除其他外)證券的登記要求以及交易此類證券的企業的許可或登記要求。為了確定特定加密貨幣或其他數字資產是否為證券，在支持在Arculus平臺上以該加密貨幣或其他數字資產進行購買和掉期交易之前，本公司依賴對擁有數字資產行業專業知識的法律顧問進行的法律和監管分析。這種法律和監管分析不僅依據現有的美國聯邦證券法，包括判例法，還考慮了美國聯邦和州的相關執法行動、相關美國監管機構及其工作人員的指導和評論-包括演講和公佈的證券法框架、市場參與者發佈的其他分析和評級、證券訴訟、公司認為受到尊重的數字資產交易平臺列出的數字資產, 發佈的新聞以及公司可能不時獲得的其他數據和材料。因此，公司關於哪些加密貨幣和其他數字資產可能被定性為證券的決定會根據持續的發展定期更新，如果公司確定任何加密貨幣或其他數字資產具有被定性為證券的重大風險(即，美國監管機構或司法當局目前有合理的可能性通過立法、規則制定、判例法或執法活動最終確定)，公司明確保留(反映在其條款和條件中)停止購買和交換對任何加密貨幣和其他數字資產的交易支持的權利。根據聯邦證券法，特定的加密貨幣或其他數字資產是證券)。迄今為止，根據這樣的分析，包括
在美國證券交易委員會及其工作人員的指導和評論下，公司已確定Arculus錢包針對的加密貨幣或其他數字資產TM支持購買和掉期交易(見緊接本段前面圖表中的“支持購買和掉期交易”一欄)目前不存在被確定為證券的重大短期風險。目前預計Arculus錢包TM將支持XRP或其他加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期交易(請參閲緊接本段之前的圖表中的“支持購買和掉期交易”欄)，公司認為這些資產當前存在被聯邦證券法定性為證券的重大風險，除非公司未來決定與第三方證券經紀/交易商合作或本身註冊為證券經紀/交易商。該公司不相信Arculus錢包提供的存儲和點對點/發送和接收功能TM涉及公司(或發送方和接收方以外的任何一方)進行的購買、銷售或其他交易。此外，該公司不會因此類用户指導的活動而獲得補償。然而，監管機構可能會確定使用Arculus錢包的用户定向的點對點轉賬TM將要求註冊並遵守經紀-交易商和/或證券交易所法規。雖然公司已經使用並預計將繼續使用的方法來確定Arculus平臺是否將支持特定加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期交易，但最終是一種基於風險的評估，但它並不排除基於證券的存在而採取法律或監管行動。此外，如果公司被發現違反了聯邦證券法，公司可能會受到鉅額罰款、譴責或其他可能對公司產生重大不利影響的行動。
該公司預計不會直接為其Arculus客户購買、互換或兑換加密貨幣。取而代之的是，消費者使用Arculus錢包進行的所有購買和交換交易TM，包括將法定貨幣兑換為加密貨幣(反之亦然)，以及將一種加密貨幣兑換為另一種加密貨幣，預計將在消費者與一個或多個第三方流動性合作伙伴之間執行，如Simplex和Changelly。只要監管機構將流行的加密貨幣指定為證券或大宗商品，該公司可能需要與第三方註冊證券或大宗商品經紀商或交易商或交易所合作，以便利Arculus客户的購買和掉期交易。如果本公司無法獲得此類合作安排，或者如果監管機構確定該等單獨的合作安排不能解除本公司的獨立許可義務，並且如果本公司本身沒有註冊為經紀商、交易商或交易所，則無法支持以此類加密貨幣進行的購買和掉期交易可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
在不久或遙遠的將來，任何司法管轄區都有可能通過直接或間接影響數字資產網絡的法律、法規、解釋、政策、規則或指導，或限制獲取、擁有、持有、出售、轉換、交易或使用數字資產的權利，或將數字資產交換為法定貨幣或其他虛擬貨幣的權利。政府當局也可能聲稱對數學數字資產網絡源代碼和協議擁有所有權，或者執法機構(任何或所有司法管轄區，無論是國外還是國內)可能採取直接或間接的調查或起訴行動，涉及虛擬貨幣的使用、所有權或轉讓，導致其價值變化或數字資產網絡的發展。
隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，美國國會和一些
包括FinCEN在內的美國聯邦和州機構一直在審查數字資產網絡的運營，特別關注數字資產可以在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户託管數字資產的交易所或其他服務提供商的安全性和健全性。這些州和聯邦機構中的許多已經就數字資產給投資者帶來的風險發佈了消費者建議。此外，聯邦和州機構以及其他國家的其他監管機構已經發布了關於數字資產交易的處理規則或指南，或對從事數字資產活動的企業的要求。此外，美國各州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已經對數字資產業務採取了行動，或制定了限制性制度，以迴應黑客攻擊、消費者損害或與數字資產有關的數字資產活動引發的犯罪活動所產生的不利宣傳。因此，政府當局可能會在未來採取行動，解釋現有的法律和法規，或提出新的法律和法規，以監管某些錢包提供者作為
加密貨幣交易。此外，政府或監管當局可能會對數字資產行業的參與者施加新的或額外的許可、註冊或其他合規要求，其中可能包括公司目前或未來的Arculus平臺活動。有關與未來政府行動相關的監管風險的其他討論，請參閲“風險因素-監管變化或行動可能限制Arculus錢包或加密貨幣的使用，從而對公司的業務、前景或運營產生不利影響”。這些持續和未來的監管行動可能會改變對Digital Asset衍生品的投資性質和/或Arculus平臺繼續運營的能力，可能會對其產生重大不利影響。
各外國司法管轄區一般可能會採用影響數字資產或數字資產網絡的政策、法律、法規或指令。任何現有法規或未來法規變化對Arculus平臺或Digital Assets的影響無法預測，但此類變化可能是實質性的，對Arculus平臺不利。多個外國司法管轄區已經，並可能在不久的將來繼續通過影響數字資產的法律、法規或指令，特別是關於屬於這些司法管轄區監管範圍的數字資產交易所和服務提供商。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地方的數字資產經濟的增長或可持續性，或以其他方式對數字資產的價值產生負面影響。
員工
截至2022年3月1日，該公司約有715名員工，全部為全職員工，履行以下主要職能(大致)：
•製造業630個；
•20個用於研究和開發；
•20名銷售和市場營銷人員；以及
•45在財務、人力資源、信息技術和行政方面。
隨着公司的顯著增長，員工人數不斷擴大，流程創新和自動化以簡化運營。公司認為與員工的關係良好，從未因勞資糾紛而停工或罷工。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
投資我們的證券會有很大的風險。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的重要因素和風險包括：
•與我們的業務相關的風險
◦新冠肺炎疫情和為遏制病毒傳播而實施的措施已經對我們的業務和運營業績產生了負面影響，如果持續下去，可能會放大，對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
◦我們未來可能無法維持我們的收入增長率。
◦未能留住現有客户或發現和吸引新客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
◦數據和安全漏洞可能會危及我們的系統和機密信息，造成聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
◦系統中斷、數據丟失或其他影響我們運營的中斷可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
◦我們主要生產設施的中斷可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
◦我們可能無法招聘、留住和培養合格的人員，包括可能對我們的業務增長能力產生不利影響的較新專業技術領域的人員。
◦我們未來的增長可能取決於我們開發、引進和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。如果我們不能及時推出新的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
◦我們業務或供應鏈的中斷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
◦我們在加密貨幣行業的經驗有限，可能不會成功地將Arculus平臺完全商業化。
◦數字資產錢包存儲系統(如Arculus冷藏錢包)可能會面臨與因數字資產被盜而造成的資金損失、安全和網絡安全風險、系統故障和其他操作問題相關的風險，這些問題可能會損害我們的聲譽和品牌。
◦監管變更或行動可能會限制Arculus錢包或數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。
◦我們依賴第三方合作伙伴提供Arculus錢包的某些功能，這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們支持客户的能力。
◦生產質量和製造流程中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
◦我們依賴某些分銷夥伴來分銷我們的產品和服務。分銷合作伙伴的流失可能會對我們的業務造成不利影響。
◦我們面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額和/或盈利能力下降。
•與我們的負債有關的風險
◦我們有大量的債務，這可能會限制我們的經營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
◦一旦發生與Holdings的信貸安排有關的違約事件，貸款人可以選擇加快到期付款，並終止所有承諾，以進一步擴大信貸。
◦Holdings現有信貸融資項下的未償還債務以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)為基礎的浮動利率，這可能會對Holdings產生無法合理預測的後果，並可能增加其未來的借貸成本。
•與我國證券所有權相關的風險
◦我們唯一重要的資產是我們對Holdings的所有權。如果Holdings的業務沒有盈利，我們可能無法向我們支付股息或進行分配，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
◦我們的憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
◦作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
◦如果我們的業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。
◦權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值。投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本報告或本文引用的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。
投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本報告中描述的風險和不確定性， 或以引用方式併入本文的任何文件中，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
新冠肺炎疫情和為遏制病毒傳播而實施的措施已經對我們的業務和運營業績產生了負面影響，如果持續下去，可能會放大，對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
與新冠肺炎大流行有關的全球健康擔憂以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動影響了宏觀經濟環境，顯著增加了經濟不確定性，降低了經濟活動。這場大流行還導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。這些措施和新冠肺炎疫情已經造成了經濟和金融中斷，已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。這場大流行將在多大程度上繼續對我們的業務和業務結果產生負面影響，這將取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素和未來的事態發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度；遏制措施的性質、程度和效力；對我們的客户和供應商、經濟、失業、消費者信心以及消費者和企業支出的影響的程度和持續時間；以及恢復正常經濟和經營狀況的速度和程度。
大流行和遏制措施已導致我們修改其運營，我們可能會採取我們認為最符合其員工、客户和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。如果我們沒有對疫情做出適當的反應，或者如果客户或其他利益相關者認為我們的反應不夠充分，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果新冠肺炎疫情持續下去，可能會放大對我們的業務和運營結果的負面影響，還可能加劇這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。大流行的任何不利影響和遏制措施也可能繼續下去，一旦大流行
控制住了，並且解除了遏制措施。我們還不知道，也無法預測，新冠肺炎和遏制措施將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，或者整個全球經濟。然而，持續的影響可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們未來可能無法維持我們的收入增長率。
我們的淨收入從2020年的2.606億美元增長到2021年的2.679億美元，增幅為3%，但作為例子，與2021年第一季度的6370萬美元相比，我們的淨收入從2020年第一季度的8040萬美元下降了21%。因此，我們未來可能無法實現收入增長，您不應將我們在2021財年的收入增長視為其未來表現的指標。由於許多因素，我們的增長速度在未來可能會放緩，其中可能包括對其產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或無法吸引和留住客户。如果我們無法保持一致的收入或繼續其收入增長，我們可能很難保持盈利能力。
未能留住現有客户或發現和吸引新客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們最大的兩個客户是美國運通和摩根大通。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，這些客户加在一起約佔我們淨收入的72%。我們有能力及時滿足客户的高質量標準，這對我們的業務成功至關重要。如果我們不能及時、高質量地提供我們的產品和服務，我們的客户關係可能會受到不利影響，可能會導致客户流失。
我們與客户保持關係的能力可能會受到幾個我們無法控制的因素的影響，包括競爭對手提供的更具吸引力的產品、定價壓力或這些客户的財務健康狀況，他們中的許多人在競爭激烈的業務中運營，依賴於有利的宏觀經濟條件。此外，由於某些客户合同中存在的限制，我們可以提供的產品和此類產品的定價也可能受到限制，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生負面影響。如果我們在留住客户和吸引新客户方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
數據和安全漏洞可能會危及我們的系統和機密信息，造成聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的信息技術(“IT”)基礎設施能夠可靠和安全地保護我們客户(包括大型金融機構)的敏感機密信息，這對我們的業務至關重要。安全漏洞在許多行業中變得更加常見。網絡事件變得越來越複雜，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限。在我們的計算機網絡、數據庫或設施中發生此類事件可能會導致不適當地使用或披露個人信息，包括客户和員工的敏感個人信息，這可能會損害我們的業務和聲譽，對消費者對我們的業務和產品的信心造成不利影響，導致監管機構或政府當局的查詢和罰款或處罰，導致客户流失，增加訴訟風險，並使我們面臨潛在的經濟損失。
此外，通過我們的客户、供應商或其他供應商不適當地使用安全控制，可能會獲得對敏感客户和業務數據的未經授權的訪問。例如，信息技術公司SolarWinds最近成為一次網絡攻擊的目標，該攻擊給其數千名客户帶來了安全漏洞。雖然我們目前還沒有意識到SolarWinds供應鏈攻擊對我們的業務產生了任何影響，但我們可能會面臨針對我們客户的類似網絡攻擊的風險。
供應商和其他供應商在未來存在風險，我們可能會遇到SolarWinds供應鏈攻擊引起的安全漏洞的殘餘風險。
我們有行政、技術和物理安全措施，我們有政策和程序來評估我們供應商的安全協議和實踐，並根據合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私和安全措施。然而，儘管網絡安全仍然是一個高度優先的問題，但我們的活動和投資可能不足以保護我們的系統或網絡免受網絡威脅，也不足以防止或限制未來任何安全漏洞造成的損害。隨着這些威脅的持續發展，我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範這些安全漏洞或緩解這些漏洞造成的問題，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，對我們安全系統的任何重大破壞都可能損害我們的競爭地位，導致我們失去客户的信任和信心，並導致我們為減輕或補救系統或網絡中斷造成的任何損害而產生的鉅額成本，無論是由網絡攻擊、安全漏洞或其他原因造成的，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
系統中斷、數據丟失或其他影響我們運營的中斷可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
能夠在不中斷的情況下高效地執行和運營業務功能和系統對我們的業務至關重要。我們的員工、客户和供應商之間的溝通有很大一部分依賴於我們集成且複雜的IT系統。我們依賴我們的IT基礎設施和軟件的可靠性，以及我們擴展和創新我們的技術和工藝流程以應對不斷變化的需求的能力。系統中斷、數據丟失或中斷可能會對我們的品牌和聲譽造成損害。此類運營中斷還可能導致我們對包括我們的客户在內的第三方承擔責任。我們必須能夠保護我們的處理和其他系統不受中斷，才能成功地運營我們的業務。為了做到這一點，我們採取了預防措施並採取了保護程序，以確保核心業務在因我們無法控制的事件而無法正常運營的情況下繼續運營。然而，我們採取和採用的這些行動和程序可能不足以防止或限制未來中斷造成的損害(如果有的話)，任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們主要生產設施的中斷可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
我們的很大一部分製造能力位於我們的主要生產設施。此類設施的任何嚴重中斷都可能削弱我們生產足夠產品以滿足客户需求的能力，並可能增加我們的成本和支出，並對我們的收入產生不利影響。我們的其他工廠可能沒有必要的設備或足夠的能力，可能會有更高的成本和費用，或者可能會經歷重大延誤來充分提高產量，以滿足客户的期望或要求。長期的生產中斷可能會導致我們的客户修改他們的支付卡程序，使用塑料卡或尋求替代供應的金屬卡。任何此類生產中斷或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
例如，政府為應對新冠肺炎疫情而實施的措施導致我們暫時限制了一些設施的運營。因此，我們的信用卡產出率受到了負面影響。新冠肺炎疫情的持續和由此而實施的遏制措施可能會放大對我們的信用卡生產的負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的增長可能取決於我們開發、引進和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。如果我們不能及時推出新的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們產品和服務的市場受到技術變化、新產品和服務的頻繁推出以及不斷髮展的行業標準的影響。開發創新或技術增強產品的過程可能會耗費時間、金錢和資源，並需要準確預測技術、市場和行業趨勢的能力。為了實現新產品的成功技術執行，我們可能需要進行耗時且昂貴的研究和開發活動，這可能會對我們現有客户的服務產生負面影響。我們還可能遇到困難的市場狀況，可能會推遲或阻止此類新設計產品的成功研發、營銷推出和消費者部署，從而可能產生大量額外成本和支出。此外，競爭對手可能會比我們更快、更高效地開發競爭產品並將其商業化，這可能會進一步對我們的業務產生負面影響。
如果我們不能以經濟高效和及時的方式開發和推出創新產品，我們的產品和服務可能會過時。特別是，採用無線或移動支付系統的增加可能會降低實物金屬卡作為一種支付方式的吸引力，這可能會導致對這些產品的需求減少。儘管到目前為止，我們還沒有看到無線或移動支付系統的出現導致美國信用卡支付的實質性減少，但這種支付系統為消費者提供了一種不需要攜帶實體卡進行支付的替代方法，即依靠蜂窩電話或其他技術產品進行支付。如果這些無線或移動支付系統被廣泛採用，可能會導致發放給消費者的實體支付卡數量減少。此外，其他正在開發或無法預見的技術解決方案和產品可能會使我們現有的產品不受歡迎、無關緊要或完全過時。
我們成功開發和交付新產品和服務的能力將取決於各種因素，包括我們是否有能力：有效地發現和利用新產品和新興產品市場的機遇；在創新和研發方面投入資源；及時完成並推出新產品和綜合服務解決方案；許可任何必需的第三方技術或知識產權；為我們的產品獲得並獲得所需的行業認證；以及留住和聘用在開發新產品和服務方面經驗豐富的人才。我們的業務和增長在一定程度上還取決於我們與第三方的戰略關係的成功，這些第三方包括技術合作夥伴或其他技術公司，其產品與我們的產品集成在一起。這些技術公司中的任何一家未能全面維護、支持或保護其技術平臺，尤其是我們的集成，或其技術或產品中的錯誤或缺陷，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們提升現有產品的能力，以及開發和推出不斷滿足客户需求的創新新產品的能力，可能會影響我們未來的成功。我們可能會遇到困難，可能會延遲或阻止這些產品的成功開發、營銷或部署，或者我們新增強的服務可能無法滿足市場需求或實現市場吸引力。我們可能無法完成或獲得市場對新產品、服務和技術的接受，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。
我們業務或供應鏈的中斷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
作為一家從事製造和分銷的公司，我們受到此類活動所固有的風險的影響，包括供應鏈或信息技術、產品質量控制以及其他我們無法控制的外部因素的中斷或延誤。我們產品的一些關鍵部件是金屬和EMV芯片，我們從幾個關鍵供應商那裏採購。我們在採購訂單的基礎上，從位於美國和國外的多家供應商那裏獲得零部件。供應商財務或業務狀況的變化可能會使我們蒙受損失，或對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，我們的供應商未能遵守適用的標準並及時交付貨物和服務
足夠的數量可能會對我們的客户服務水平和整體業務產生不利影響。我們業務的商品和服務成本的任何增加也可能對我們的利潤率產生不利影響，特別是如果我們無法實現更高的價格上漲或以其他方式提高成本或運營效率來抵消更高的成本。
新冠肺炎疫情和政府應對疫情的相關措施對我們的供應商造成了負面影響，進而對我們的生產和業務產生了負面影響。此外，全球各行業對微芯片的需求增加，芯片製造商正面臨供應短缺，這可能會對我們為製造業務獲得足夠芯片的能力造成不利影響。
我們在加密貨幣行業的經驗有限，我們可能不會成功地將Arculus平臺商業化。
由於我們的業務運營歷史上專注於支付卡行業，我們是加密貨幣行業的新進入者。Arculus平臺於2021年第三季度商業化推出。數字資產存儲產品的消費者可能不願意購買或使用Arculus產品，我們可能無法與現有和/或新客户建立合作伙伴關係，以推動Arculus鑰匙卡或其他Arculus生態系統產品或服務的合作伙伴品牌版本。如果我們不能成功地建立足夠的消費者銷售、商業夥伴關係和/或企業對企業的銷售渠道，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們未來增長的很大一部分預計將來自我們的Arculus平臺業務。如果Arculus平臺不能獲得市場認可，或者Arculus平臺在其他方面不能像我們預期的那樣成功，我們實現其目前預測的性能的能力將受到嚴重影響。
此外，我們必須依賴供應商和開發合作伙伴提供我們的Arculus冷藏錢包產品的某些組件，並且必須採購和採購支持NFC的芯片以嵌入我們的Arculus鑰匙卡，以及用於製造Arculus鑰匙卡的其他材料。我們供應商和開發夥伴的表現，以及支持NFC的芯片和其他材料的可用性，對Arculus錢包和Arculus鑰匙卡的成功至關重要。由於需求增加和生產中斷，目前全球芯片短缺，這兩個問題都是新冠肺炎疫情造成的。如果我們的供應商和開發合作伙伴的表現沒有達到預期，或者我們無法採購足夠數量的支持NFC的芯片和其他材料，我們的Arculus冷藏錢包和Arculus鑰匙卡的成功可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，支持NFC的芯片或其他必要材料的供應或定價的變化或延遲，可能會對我們Arculus業務的潛在利潤率和盈利能力產生重大負面影響。
Arculus冷藏錢包等數字資產錢包存儲系統可能會受到非法濫用、與數字資產被盜導致的資金損失相關的風險、安全和網絡安全風險、系統故障和其他操作問題的影響，這些問題可能會損害我們的聲譽和品牌。
區塊鏈相關產品和服務，特別是數字資產(包括加密貨幣)，有可能被用於金融犯罪或其他非法活動。由於我們正在開發的區塊鏈平臺是全新的，對於防止區塊鏈相關產品和服務被非法使用的任何法律和監管要求都存在不確定性，如果我們不能防止此類非法使用，我們面臨的責任和風險也存在不確定性。即使我們遵守所有有關金融和區塊鏈相關產品和服務的法律法規，我們也無法確保我們的客户、合作伙伴或我們向其授權或銷售我們的產品和服務的其他人遵守適用於他們及其交易的所有法律法規。我們收到的關於非法使用Arculus平臺的任何負面宣傳，包括Arculus鑰匙卡或Arculus錢包產品，都可能損害我們的聲譽，這種損害可能是實質性的和不利的，包括對我們業務中與Arculus平臺無關的方面的損害。更廣泛地説，任何關於在市場上非法使用區塊鏈技術或數字資產的負面宣傳都可能大幅減少對我們的產品和服務(包括Arculus平臺)的需求。
最初的Arculus冷藏錢包產品由冷藏設備和移動錢包App組成。冷存儲錢包使用一種架構，在這種架構中，訪問數字資產所需的私鑰(如加密貨幣)存儲在互聯網之外。在Arculus平臺中，Arculus冷藏錢包包括Arculus Key Card和Arculus Wallet App，Arculus Key Card將私鑰存儲在卡中嵌入的支持NFC的安全芯片上，Arculus Wallet App被配置為經由NFC與Arculus Key卡通信。如果用户沒有立即使用這些數字資產的計劃，則用户可以選擇將他或她的數字資產存儲在冷存儲錢包中，因為冷存儲錢包可能比熱存儲錢包更安全，因為熱存儲錢包一直連接到互聯網使得其可能更容易受到黑客攻擊。通過使用冷存儲錢包技術，Arculus平臺與我們的三因素身份驗證技術相比，可能能夠提高用户資產在存儲期間的安全性，而不是將此類數字資產存儲在熱存儲錢包中。此外，數字資產僅可由與持有它們的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。儘管與熱存儲錢包系統相比，冷存儲錢包系統的安全性更高，但任何私鑰丟失、黑客攻擊或其他危害，都可能對我們的客户訪問或銷售其數字資產的能力造成重大不利影響，並可能對我們和我們的Arculus平臺造成重大聲譽損害。
Arculus冷藏錢包採用區塊鏈技術通用的安全措施，具體包括先進的三因素身份驗證，包括生物識別、PIN和鑰匙卡身份驗證，以及獨立於Arculus鑰匙卡上的私鑰的密碼存儲。這些安全措施對Arculus冷藏錢包用户的有效性尚未確定。不能保證這些安全措施或我們未來可能制定的任何措施都會有效。這些安全功能的任何故障都可能導致客户的數字資產丟失並造成聲譽損害，這可能對我們造成重大影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
監管變更或行動可能會限制Arculus錢包或數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。
圍繞數字資產環境的監管不確定性，包括加密貨幣
隨着包括加密貨幣在內的數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，世界各國政府對數字資產的反應有所不同，某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許在某些情況下使用和交易。此外，政府或監管當局可以對數字資產行業的參與者施加新的或額外的許可、註冊或其他合規要求。持續和未來的監管行動可能會影響我們開發和提供涉及使用數字資產的產品(包括Arculus錢包)的能力，或者可能會向我們施加與此類產品相關的額外成本，這些成本可能是實質性的，這種影響可能是實質性的和不利的。例如，商品期貨交易委員會(“CFTC”)已將比特幣指定為一種商品，比特幣是一種經常被稱為加密貨幣的數字資產形式，因此，比特幣交易受到CFTC反欺詐機構的監管。
可能將某些數字資產指定為證券所引發的監管風險
此外，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的工作人員表示，比特幣不是一種證券，但聲稱某些其他數字資產，如XRP，是受美國證券交易委員會實質性和反欺詐機構管轄的證券。此外，這些數字資產的衍生品、代表某些衍生品的代幣以及數字資產的某些槓桿交易可能受到商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會的實質性監管。總而言之，這些聯邦監管機構以及美國各州和非美國監管機構仍在制定監管數字資產的框架。
目前，在某些司法管轄區(包括美國)，沒有統一適用的法律或監管制度來管理數字資產。特定數字資產的“安全”或其他監管投資地位
或出於税務目的對待數字貨幣，在任何相關司法管轄區，監管制度都存在高度的不確定性和潛在的不一致性，如果我們無法正確描述數字資產的特徵或評估我們的税務待遇，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。一些司法管轄區採取了一種基礎廣泛的方法將數字資產歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“擔保”，但根據其他司法管轄區的法律，則不被視為“證券”。未來，司法管轄區可能會通過其他不同的法律、法規或指令，影響將數字資產描述為“證券”。
為了確定特定加密貨幣或其他數字資產是否為證券，在支持在Arculus平臺上以此類加密貨幣或其他數字資產進行購買和掉期交易之前，我們依賴對具有數字資產行業專業知識的法律顧問進行的法律和監管分析。這種法律和監管分析不僅受現行美國聯邦證券法(包括判例法)的影響，而且還考慮到美國聯邦和州的相關執法行動、相關美國監管機構及其工作人員的指導和評論--包括演講和公佈的證券法框架、市場參與者發佈的其他分析和評級、證券訴訟、我們認為受尊重的數字資產交易平臺列出的那些數字資產、發佈的新聞以及我們可能不時獲得的其他數據和材料。因此，我們關於哪些加密貨幣和其他數字資產可能被視為證券的決定會根據持續的發展定期更新，我們明確保留(反映在Arculus平臺條款和條件中)停止支持任何加密貨幣和其他數字資產的權利，如果我們確定此類加密貨幣或其他數字資產具有被定性為證券的重大風險(即，美國監管機構或司法當局目前有合理可能性通過立法、規則制定、判例法或執法活動最終確定)，根據聯邦證券法，特定的加密貨幣或其他數字資產是證券)。雖然我們已經使用的方法，並預計將繼續使用, 確定Arculus平臺是否支持以加密貨幣或其他數字資產進行的購買和掉期交易最終是一項基於風險的評估，但這並不排除基於證券的存在而採取法律或監管行動。如果我們被發現在Arculus平臺上支持加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期交易，這些交易隨後
如果我們被認定為證券，可能會被視為無意中充當無牌經紀交易商，這可能會使我們面臨監管執法行動、譴責、罰款、對Arculus業務運營行為的限制和/或使用Arculus平臺的客户的撤銷/損害索賠。我們未能遵守適用的法律或法規，或與任何指控我們不遵守適用的法律或法規的訴訟相關的辯護費用，都可能對我們、我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
由於Arculus平臺可能為可歸類為“證券”的數字資產的購買和掉期交易提供便利，我們的業務可能面臨額外的風險，因為此類數字資產受到更嚴格的審查，包括客户保護、反洗錢、反恐融資和制裁法規。如果Arculus平臺支持在美國或其他司法管轄區的任何法律下被視為證券的任何數字資產的購買和掉期交易，或者在法院的訴訟中或其他方面，它可能會產生不利的後果。例如，此類受支持數字資產的所有購買和掉期交易都必須在美國證券交易委員會註冊，或按照豁免註冊的方式進行，這可能會嚴重限制數字資產在Arculus平臺內的流動性、可用性和交易性。其他司法管轄區的主管當局可能會提出類似或其他要求。此外，這些限制可能會導致負面宣傳和對數字資產的普遍接受程度的下降，並將使此類支持的數字資產的此類購買和掉期交易與不被視為證券的其他數字資產相比難以進行交易、清算和託管。為了應對此類風險，如果某些數字資產被指定為證券，我們可能不得不取消Arculus平臺對此類數字資產的購買和掉期交易的支持，這可能會損害我們的業務。或者，我們可能被要求與第三方註冊證券經紀/交易商合作，以促進Arculus客户的證券交易，而我們可能無法成功地建立這種合作伙伴關係。
此外，如果我們的Arculus客户需要使用註冊經紀交易商進行證券交易，我們目前不打算通過使用Arculus錢包來實現或以其他方式促進此類活動。
或者是投資顧問。雖然我們正在制定政策和程序，以確保我們的Arculus業務活動不會導致我們無意中充當未註冊的經紀交易商或投資顧問，但不能保證這些政策和程序將是有效的。如果我們被相關監管機構發現在購買和掉期特定加密貨幣的交易中無意中充當了未註冊的經紀-交易商，我們預計將立即停止支持這些加密貨幣的購買和掉期交易，除非和直到所發行的加密貨幣被美國證券交易委員會或司法裁決確定為不是證券，或者我們與第三方註冊經紀-交易商或投資顧問合作，收購註冊經紀-交易商或投資顧問，或者將本公司註冊為證券經紀-交易商或投資顧問，我們可以選擇不這樣做。在我們被發現無意中作為非註冊經紀交易商或投資顧問的任何一段時間內，我們可能會受到監管執法行動、罰款、譴責、對我們Arculus業務運營行為的限制和/或使用Arculus平臺的客户的撤銷/損害索賠等影響。我們未能遵守適用的法律或法規，或與任何指控我們不遵守適用的法律或法規的訴訟相關的辯護費用，都可能對我們、我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們不相信Arculus Wallet提供的存儲和點對點/發送和接收功能TM涉及我們(或發送方和接收方以外的任何一方)進行的購買、銷售或其他交易。此外，我們不會因為這種以用户為導向的活動而獲得補償。然而，監管機構可能會確定使用Arculus錢包的用户定向的點對點轉賬TM將要求註冊並遵守經紀-交易商和/或證券交易所法規。
作為非註冊交易所或作為非註冊交易所機制一部分運作的監管風險
任何將在美國被描述為證券的加密貨幣或其他數字資產的買家和賣家聚集在一起的場所，通常都必須註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊的經紀交易商作為替代交易系統(或ATS)運營。如果通過Arculus平臺訪問的任何場所未如此註冊(或適當豁免)，我們可能無法繼續支持對加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期交易，這些交易將被定性為證券。雖然我們不認為為某些加密貨幣和其他數字資產的購買和掉期交易提供便利的Arculus平臺本身是證券交易所或ATS，或者是未註冊交易所機制的一部分，但監管機構可能會確定情況確實如此，然後我們將被要求註冊為證券交易所或符合資格和註冊為ATS，這兩者中的任何一種都可能導致我們停止對此類加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期支持，或者以其他方式限制或修改Arculus平臺的功能或訪問。任何此類停產、限制或其他修改都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，如果其他冷藏錢包繼續提供對此類不受監管的交易所的訪問，或被視為未註冊交換機制的一部分，Arculus錢包用户的訪問權限中斷可能不受用户歡迎，並可能降低我們吸引和留住客户的能力。此外，如果我們因運營未註冊的交易所或作為未註冊的交易所機制的一部分而被發現違反了《交易法》, 我們可能會受到重大的罰款、譴責或其他可能對我們產生實質性和不利影響的行動。值得注意的是，2022年9月，美國證券交易委員會宣佈了一項擬議的規則修改，其中包括對《交易法》第3b-16條規則的修訂提案，該修正案涉及“交易所”的定義。雖然目前尚不清楚該等建議修訂是否可予採納，以及如可，可採用何種形式，但更改“交易所”的定義可能會導致監管機構認定Arculus平臺是作為證券交易所或ATS運作，或屬非註冊交易所機制的一部分，在此情況下，上述每種情況下的潛在註冊要求或停止、限制或其他修改可能成為必要或可取的。
我們依賴第三方合作伙伴提供Arculus錢包的某些功能，這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們支持客户的能力。
我們與第三方開發合作伙伴和交易所合作，為客户提供使用法定貨幣購買加密貨幣和/或使用Arculus鑰匙卡和Arculus錢包將一種加密貨幣交換為另一種加密貨幣的選項。有關我們現有Arculus Wallet合作伙伴的更多信息
如需瞭解我們對未來合作伙伴關係的期望，請參閲本報告標題為“業務概述”的章節。如果這些第三方遭遇運營幹擾或中斷，違反他們與我們的協議，未能履行其義務和滿足我們的期望，或者發生網絡安全事件，我們的運營可能會中斷或以其他方式受到負面影響。如果我們不能以及時、高效的方式和可接受的條款採購替代產品，或者根本無法獲得第三方服務，可能會導致客户不滿、監管審查、我們的聲譽和品牌受損，以及可能對我們的業務產生實質性和不利影響的其他後果。此外，儘管與我們現有合作伙伴的協議將責任分配給合作伙伴的行為，包括與反洗錢、瞭解您的客户和其他與交易相關的監管合規要求有關的責任，但這些條款包括對責任的限制。不能保證我們不會為合作伙伴的行為承擔責任，也不能保證責任不會超過合同規定的責任限制。我們因第三方合作伙伴的行為而承擔的任何責任都可能對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們無法防止我們的知識產權被挪用或侵犯，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的專利、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們有能力保護我們的專有產品設計和生產流程不被第三方盜用，這是保持我們在行業內的競爭地位所必需的。因此，我們經常與員工、顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和分發，以努力保護我們的專有權利和商業祕密。然而，這些努力可能不足以保護我們的知識產權免受未經授權的第三方的侵犯和挪用。如果這些第三方試圖盜用我們的專有信息或複製我們的產品設計或其中的一部分，這些第三方可能會干擾我們與客户的關係。此外，由於我們的一些客户是在採購訂單的基礎上購買產品，而不是根據詳細的書面合同，因此我們無法獲得超出標準條款和條件的某些知識產權條款的書面保護，因此我們可能面臨知識產權受到潛在侵犯的風險。針對未經授權的使用強制執行我們的知識產權可能代價高昂，並導致我們產生鉅額成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證我們現有的或未來的專利不會受到挑戰、無效或以其他方式規避。我們獲得的專利和知識產權，包括我們在美國和國外正式註冊的知識產權，可能不足以提供有意義的保護或商業優勢。更有甚者, 我們未來可能很難獲得更多的專利和其他知識產權保護。並非在我們提供產品或服務的每個國家/地區都提供有效的專利、商標、服務標記、版權和商業祕密保護。上述任何因素都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能會因為與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用。
我們行業的公司已經開始訴訟，以適當地保護他們的知識產權。我們為強制執行我們的知識產權而提起的任何訴訟或訴訟，或任何針對我們的知識產權訴訟，都可能代價高昂，並轉移管理人員和其他人員的注意力，進一步可能導致不利的判決或其他決定，從而阻止我們強制執行我們的知識產權或向我們的客户提供我們的一些產品。在和解中產生的特許權使用費或其他付款可能會對我們的利潤率和財務業績產生負面影響。如果我們無法成功抗辯有關我們侵犯了他人知識產權的指控，我們可能需要對與我們的產品侵犯他人知識產權指控相關的一些客户和戰略合作伙伴進行賠償。此外，我們的一些客户、供應商和許可方可能沒有義務賠償我們針對侵權索賠進行辯護的全部成本和費用。我們還可能被要求為涉嫌侵犯第三方知識產權的行為辯護，因為我們的產品包含從供應商或客户那裏適當採購的技術。我們可能無法及時或根本無法確定這樣的情況
知識產權的使用侵犯了第三方的權利。任何此類訴訟或其他訴訟程序都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
生產質量和製造流程中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的產品和工藝流程非常複雜，需要專門的設備來製造，並受到嚴格的公差和要求。我們可能會遇到由於機械或技術故障或外部因素造成的生產中斷，如延遲或供應商提供的材料的質量控制問題。公用事業中斷或其他我們無法控制的因素，如自然災害，也可能導致生產中斷。這樣的中斷可能會降低產品產量和產品質量，或者完全中斷或停止生產。因此，我們可能被要求以不那麼及時或更具成本效益的方式交付質量較低的產品，返工或更換產品，或者可能根本無法交付產品。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴某些分銷夥伴來分銷我們的產品和服務。分銷合作伙伴的流失可能會對我們的業務造成不利影響。
少數分銷合作伙伴目前向客户提供我們相當大比例的產品和服務。我們打算繼續投入資源支持我們的分銷合作伙伴，但不能保證這些關係將在短期或長期保持下去。此外，我們不能保證這些分銷合作伙伴中的任何一個將繼續產生當前水平的客户需求。這些分銷合作伙伴中的任何一個的損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額和/或盈利能力下降。
我們的行業競爭激烈，隨着競爭對手削減生產成本，開發新產品市場，以及其他競爭對手試圖進入我們運營的市場或我們可能進入的新市場，我們預計該行業將保持高度競爭力。我們現有的一些競爭對手擁有更多的銷售、更大的營銷、更專業化的製造和高效的分銷流程。我們還可能面臨來自可能進入我們行業或特定產品市場的新競爭對手的競爭。這些現有的或新的競爭對手可能會開發更適合於在市場上取得成功的技術、工藝或產品，這是以更低的成本增強特徵和功能的結果，特別是隨着這些競爭對手的技術成熟和市場規模的擴大。這些因素可能會降低我們的平均售價，降低毛利率。如果我們不能充分降低我們的生產成本或開發創新的技術或產品，我們可能無法在我們的產品市場上有效地競爭和保持市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的長期資產佔我們總資產的很大一部分，它們的全部價值可能永遠不會實現。
截至2021年12月31日，我們記錄的長期資產為2740萬美元，約佔我們總資產的26%，其中我們記錄的廠房、設備和租賃改進為2220萬美元，因為我們的運營需要在機器和設備方面進行大量投資。
當情況、變更或其他事件顯示某一資產類別或資產的賬面金額可能無法收回時，我們會按需要審核其他長期資產的減值。這些其他長期資產的例子包括無形但可識別的資產以及廠房、設備和租賃改進。長期資產的這種減記可能是由於未來預期現金流下降和業績惡化等因素造成的。如果我們必須減記長期資產，我們會記錄適當的費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們的業務運營不符合PCI安全標準委員會的標準或其他適用於我們客户的行業標準，例如支付網絡認證標準，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的許多客户在支付網絡上發行他們的卡，這些卡遵守PCI安全標準委員會的標準或與產品規格和供應商設施物理和邏輯安全相關的其他標準和標準，我們必須滿足這些標準和標準，才有資格向此類客户提供產品和服務。如果我們不遵守這些標準和準則，我們與客户的合同安排可能會被終止。
我們對我們的設施進行了大量投資，以滿足這些行業標準，包括滿足行業標準不時採用的變化所需的投資。如果我們不能繼續達到這些標準，我們可能就沒有資格向客户提供產品和服務。我們生產的許多產品和提供的服務都需要通過一個或多個支付網絡的認證。如果我們失去一個或多個支付網絡的認證或我們一個或多個設施的PCI認證，我們可能會失去為在支付網絡上發行信用卡或借記卡的銀行製作卡或向其提供服務的能力。如果我們無法為任何或所有在此類支付網絡上發行借記卡或信用卡的發行商提供卡或服務，我們可能會失去大量客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於消費者和企業的支出減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
嚴重依賴消費者和企業支出的公司面臨不斷變化的經濟狀況，並受到消費者信心、消費者支出、可自由支配收入水平或消費者購買習慣變化的影響。總體經濟狀況的持續下降，特別是在美國，或利率的上升，可能會減少對我們產品的需求，這可能會對我們的銷售產生負面影響。經濟低迷可能會導致信用卡發行商將信用卡計劃轉換為塑料卡，尋找價格更低的金屬混合卡供應商，降低信用額度，關閉賬户，並對發行信用卡的對象變得更加挑剔。這種情況和潛在的結果可能會對我們的財務業績、業務和運營結果產生不利影響。
產品責任和保修索賠及其相關成本可能會對我們的業務產生不利影響。
我們產品的性質非常複雜。因此，我們不能保證缺陷不會不時發生。我們可能會因這些缺陷和任何由此產生的索賠而招致廣泛的費用。例如，產品召回、減記有缺陷的庫存、更換有缺陷的物品、銷售或利潤損失，以及第三方索賠，這些都會導致我們產生的成本。我們還可能面臨與產品責任和保修索賠相關的判決和/或損害賠償責任。如果有缺陷的產品被出售到市場上，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會導致進一步的銷售和利潤損失。在某種程度上，我們依賴採購訂單來管理我們與客户的商業關係，我們可能沒有專門就產品責任義務的風險分配進行談判。相反，我們通常依賴於我們與客户的標準訂單接受形式、發票和其他合同文件中包含的保修和責任限制。同樣，我們從供應商那裏獲得產品和服務，其中一些供應商還使用採購訂單文件，其中可能包括對其產品和服務的產品責任義務的限制。因此，我們可能會承擔所有或很大一部分產品責任義務，而不是將這種風險轉嫁給我們的客户。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的聲譽將受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果美國政府對進口商品徵收關税和其他限制，我們的收入和運營可能會受到實質性的不利影響。
我們用來製造產品的部分原材料直接或間接地從美國以外的公司獲得。最近，從美國以外的某些國家進口的商品被徵收關税。因此，可能會出現進一步的貿易限制和/或關税。某些國際貿易協定也可能面臨風險，因為本屆美國政府已經對此表示了一些反對。這些因素可能會使經濟停滯，影響與供應商的關係和與供應商的接觸，和/或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。這些
未來的關税，以及任何其他全球貿易發展，都帶來了不確定性。我們無法預測關税涵蓋的進口未來的變化，也無法預測哪些國家將被納入或排除在此類關税之外。其他國家的反應以及由此對美國和類似情況的公司採取的行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的國際銷售給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在2021年和2020年，我們每年大約有18%的收入來自對美國以外客户的銷售。我們説服客户擴大我們產品的使用或與我們續簽協議的能力與我們與這些客户的直接接觸直接相關。在某種程度上，我們無法有效地與非美國客户打交道，我們可能無法將對國際客户的銷售額增長到我們過去經歷的同樣程度。
我們的國際業務使其面臨各種風險和挑戰，包括：
·貨幣匯率波動及其對我們經營業績的相關影響；
·每個國家或區域的一般經濟和地緣政治條件；
·英國退歐的影響；賬單、外幣匯率和與歐盟貿易的減少；
·一種疾病或疾病的廣泛爆發或任何其他公共衞生危機的影響，包括
新冠肺炎大流行，在每個國家或地區；
·世界各地的經濟不確定性；以及
·遵守其他國家對外國業務實施的美國法律和法規，包括
《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、進出口管制法、關税、貿易壁壘、
經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在中國銷售產品的能力
某些外國市場，以及不遵守規定的風險和成本。
例如，為了應對俄羅斯和烏克蘭之間迅速發展的衝突，美國已經並可能進一步對俄羅斯的政府和其他實體實施廣泛的制裁或其他限制性行動。我們目前為一家分銷商生產金屬信用卡，該分銷商將此類信用卡分銷給一家總部位於俄羅斯的銀行轉售。雖然現有的制裁目前並未禁止向該客户生產和銷售我們的金屬信用卡，但未來可能會實施額外的制裁，以阻止我們向該客户或受影響地區的其他客户銷售產品。此外，地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響，延伸到我們開展業務的其他市場。這些風險中的任何一個都可能對我們的國際銷售產生不利影響，減少我們的國際收入或增加我們的運營成本，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴於生產和其他領域的許可安排，我們的任何許可合作伙伴採取的行動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的許多產品集成了我們許可或以其他方式獲得使用權的第三方技術。我們已經簽訂了許可協議，允許獲得第三方擁有的技術。我們的發牌安排條款各有不同。這些不同的條款可能會對我們的業績產生負面影響，因為根據我們的許可安排，新的或現有的被許可人要求從版税收入中獲得更大比例的收入。此外，這些第三方可能不會繼續以類似的條款或根本不與我們續簽許可證，這可能會對我們的淨銷售額產生負面影響。如果我們不能繼續成功續簽這些協議，我們可能會失去開發某些產品所依賴的某些技術。如果不使用內部開發或其他許可的技術，無法獲得這些技術，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
採用新的税法可能會影響我們的財務業績。
我們在美國要繳納所得税和其他税。我們未來的實際税率可能會受到税法變化的不利影響。更廣泛地説，美國聯邦所得税或其他税法或税法的解釋可能會改變。例如，拜登政府提議增加
美國企業所得税税率和基於賬面收入的最低企業税。很難預測税法是否以及何時會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
與應收税金協議有關的風險
我們唯一的重要資產是我們在Holdings的所有權權益，該所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税金協議下的義務。
除了我們在Holdings的所有權權益外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。我們將依賴控股公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為一家上市公司的費用，支付與我們普通股有關的任何股息，以及履行我們在應收税金協議下的義務。控股公司的財務狀況和經營要求可能會限制我們從控股公司獲得現金的能力。Holdings的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税金協議下的義務。
我們可能被要求向某些持有人支付與我們可能要求的任何額外税收折舊或攤銷扣減相關的大部分福利。
關於業務合併，吾等與Holdings及TRA各方(定義見該協議)訂立應收税項協議。應收税項協議將規定吾等向某些持有人支付吾等被視為變現(按若干假設計算)的90%利益(如有)，該等利益乃(I)吾等於(A)在業務合併及(B)於業務合併後根據交換協議出售或交換持股單位而收購的控股及其附屬公司資產中的可分配份額，(Ii)因(A)業務合併及(B)於業務合併後根據交換協議出售或交換持有單位而產生的若干税基增加，及(Iii)若干其他税務優惠，包括應收税項協議項下付款應佔的税務優惠。這些税收屬性可能會增加我們的折舊和攤銷扣減(出於税收目的)，因此可能會減少我們在未來需要支付的税額，儘管美國國税局可能會質疑這些税收屬性的全部或部分有效性，法院可以支持這種挑戰。這種計税基礎也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的計税基礎被分配。由於使用應收税項協議中的某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税項優惠，我們實現的實際税項優惠可能與根據應收税金協議計算的税項優惠不同。應收税金協議項下的付款義務是我們的義務, 但不是控股公司的。我們預計將受益於剩餘10%的已實現現金税收優惠。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、税項屬性的實際金額和用途，以及應收税項協議項下任何付款的金額和時間，將因若干因素而有所不同，包括交換的時間、我們A類普通股在交換時的價格，以及我們收入的金額和時間，我們預期，由於轉讓和增加控股的有形和無形資產的税基的規模和我們可能使用的税務屬性、我們所持的Inc.根據應收税金協議可能作出的金額將會很大。應收税金協議項下的付款並不以B類單位的交換持有人繼續擁有吾等為條件。請參閲：公司的某些關係和相關人員交易-應收税金協議
在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過吾等在應收税項協議所規定的税務屬性方面所實現的實際利益。
我們在應收税金協議下的支付義務可能會在控制權發生某些變化的情況下加速，並將在其選擇提前終止應收税金協議的情況下加速。
加速支付將涉及所有相關的税收屬性，這些屬性隨後將提供給我們。在此情況下所需的加速付款將參考控股B類單位持有人或其他收款人根據應收税款協議有權收取的所有未來付款的現值(折現率等於(I)年利率6.5%和(Ii)一年期LIBOR或其後續利率加100個基點中較小者)計算，該等加速付款和應收税款協議項下的任何其他未來付款將利用某些估值假設。包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税項扣減及課税基準及其他利益，以及有足夠的應税收入可在該等淨經營虧損的法定到期日及提早終止或控制權變更後的五年期間內，按直線基準充分利用受應收税項協議規限的任何剩餘營業虧損淨額。此外，根據應收税金協議付款的收款人將不會報銷我們之前根據應收税金協議支付的任何款項，如果該税基和我們對某些税收屬性的使用被美國國税局成功質疑(儘管任何此類損害將在應收税金協議下的未來付款中考慮在內)。我們能否從任何現有的税基、税基調整或其他税項屬性中獲益，以及根據應收税金協議支付的款項，將取決於多個因素，包括我們未來收入的時間和金額。結果, 即使沒有控制權變更或選擇終止應收税金協議，根據應收税金協議支付的款項也可能超過我們實際現金税收優惠的90%。
因此，吾等實際實現的現金税項優惠可能大幅少於相應的應收税項協議付款，或應收税項協議項下的付款可能在預期未來税項優惠實際實現(如有)前數年支付。若應收税項協議項下的付款超過吾等就應收税項協議所規定的税務屬性而實現的實際現金税務利益及/或Holdings向吾等支付的款項不足以讓吾等在支付税款及其他開支後根據應收税項協議付款，則吾等的流動資金可能會受到重大負面影響。如果我們的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行我們在應收税金協議下的義務，而這些債務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更，則吾等可能需要產生額外的債務來為應收税款協議項下的付款提供資金。
在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快支付可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股所有者收到的價值產生負面影響。
在某些控制變更的情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快，並可能大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的實際利益。我們預計，如果控制權發生變化，我們根據應收税款協議可能支付的款項將會很大。因此，在控制權變更的情況下，我們的加速付款義務和/或根據應收税金協議採取的假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股的所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。
在某些情況下，Holdings將被要求就其持有人的税款按比例向我們和B類單位的持有人進行分配，而Holdings將被要求進行的分配可能是大量的，並超過了我們在應收税款協議下的納税義務和義務。只要我們不向我們A類普通股的持有者分配這些多餘的現金，或將這些多餘的現金貢獻給Holdings，以換取額外發行A類普通股，並向我們的A類普通股持有人支付相應的A類普通股股息，則B類控股單位的持有人將受益於他們在交換B類單位後擁有A類普通股而產生的可歸因於此類現金餘額的任何價值。
出於美國聯邦所得税的目的，控股被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得會分配給控股公司股權的持有者，
包括我們在內。因此，我們對我們在控股公司任何應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據控股第二次修訂及重訂有限責任公司協議，根據控股第二次修訂及重訂有限責任公司協議所載若干假設，控股公司一般須不時按比例向吾等及乙類單位持有人按比例分配現金，金額旨在足以支付吾等及其他乙類單位持有人各自應分配的應課税收入的税款。由於(I)吾等與B類控股單位持有人可分配的應課税收入淨額存在潛在差異，(Ii)適用於公司的税率較個人為低，以及(Iii)我們預期因收購B類單位以B類單位換取A類普通股股份而獲得的優惠税務優惠，吾等預期這些税收分配的金額將超過我們的税務責任及根據應收税款協議支付款項的義務。本公司董事會將決定任何如此積累的超額現金的適當用途，其中可能包括任何潛在的股息, 支付應收税金協議項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將此類現金(或除任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。B類單位與A類普通股的換股比例不會因為(I)控股公司的任何現金分配或(Ii)我們保留而不分配給我們的股東的任何現金而進行調整。倘若吾等不派發該等超額現金作為A類普通股的股息，或將該等超額現金貢獻予Holdings，以換取額外發行A類普通股及A類普通股的相應股息予A類普通股持有人，而相反，例如持有該等現金結餘或將其借予Holdings，則B類控股單位持有人在交換其B類普通股後，將因擁有A類普通股而受惠於該等現金結餘的任何價值。
與我們的負債有關的風險
我們有大量的債務，這可能會限制我們的經營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們的債務約為3.95億美元，其中包括我們的優先擔保信貸安排和優先票據下的未償還金額。
我們的負債可能會對我們的投資者產生重要後果，包括但不限於：
•增加我們對普遍不利的經濟和行業狀況的脆弱性，並降低我們應對這些不利情況的靈活性；
•要求我們將業務現金流的很大一部分用於償還債務，包括利息支付和年度超額現金流提前付款義務；
•限制我們在規劃或應對業務和競爭環境的變化方面的靈活性；以及
•限制了我們借入額外資金的能力，並增加了任何此類借款的成本。
我們信貸工具的利率是根據銀行基準利率和倫敦銀行間同業拆借利率之上的聲明利潤率確定的，倫敦銀行間同業拆借利率是銀行可以從倫敦銀行間市場上的其他銀行借入適量資金的利率，倫敦銀行間市場可能會出現波動。此外，適用於我們定期貸款和循環貸款的利差可以根據我們的總槓桿率而變化一百(100)個基點。提高利率將對我們的盈利能力產生不利影響。
一旦發生與我們的信貸安排有關的違約事件，貸款人可以選擇加快到期付款，並終止所有承諾，以進一步擴大信貸。
在我們的信貸安排下，一旦發生違約事件，貸款人將能夠選擇宣佈信貸協議下所有未償還的金額立即到期和支付，並終止所有
承諾借出更多資金。如果我們無法償還這些金額，信貸協議下的貸款人可以繼續取消我們擔保債務的抵押品的抵押品贖回權。我們已經向貸款人授予了幾乎所有我們資產的擔保權益。
我們現有信貸安排下的未償還債務的利率是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率，這可能會對我們產生無法合理預測的後果，並可能增加我們未來的借貸成本。
根據我們現有的信貸安排，我們的未償還債務按浮動年利率計息，該利率是根據LIBOR利率加上適用的保證金計算的，範圍從2.0%-3.0%不等。LIBOR基準一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。然而，對於某些期限(包括隔夜和一個月、三個月、六個月和12個月)的美元LIBOR，相關日期被推遲到2023年6月30日，屆時LIBOR管理人將停止發佈美元LIBOR。儘管推遲了，但LIBOR管理人建議，在2021年12月31日之後，不應再簽訂使用美元LIBOR的新合同。這些行動表明，2023年6月30日之後，不能保證美國Libor在當前基礎上繼續存在。此外，美國倫敦銀行間同業拆借利率有可能在2023年6月30日之前停止或修改。儘管各個司法管轄區的監管機構一直在努力取代倫敦銀行間同業拆借利率，但目前尚不清楚是否會建立新的商定基準利率。儘管我們的信貸安排提供了替代參考利率，但這種替代參考利率以及逐步取消LIBOR的後果目前還不能完全預測。替代參考利率可能比倫敦銀行同業拆借利率終止前更高或更不穩定，這可能導致我們的負債成本增加，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，逐步取消倫敦銀行同業拆借利率可能會擾亂美國或全球金融市場，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的信貸安排將包含限制性契約，可能會削弱我們開展業務的能力。
我們的信貸安排包含經營契約和財務契約，在每種情況下都可能限制管理層在某些商業事項上的酌情權。我們必須遵守最高優先擔保槓桿率和最低償債覆蓋率。除其他事項外，這些公約限制我們及我們的附屬公司授予額外留置權、與其他實體合併或合併、購買或出售資產、宣佈派息、招致額外債務、墊款、投資及貸款、與聯屬公司進行交易、發行股權、修改組織文件及從事其他業務的能力。由於這些公約和限制，我們的經營方式將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或其他融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。不遵守此類限制性條款可能會導致我們的信貸安排違約和加速，並可能損害我們開展業務的能力。我們未來可能無法繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改公約，這可能會導致我們的資產喪失抵押品贖回權。
具體情況見本報告《經審計的公司合併財務報表附註7》。
我們對債務和負債的擔保可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行義務的能力。
在業務合併方面，控股公司發行了PIPE高級票據，這些票據可以轉換為我們A類普通股的股票，轉換價格為每股11.50美元。PIPE高級債券由CompoSecure，L.L.C.提供擔保。我們對債務的擔保可能會對我們的證券持有人、股權持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外資金的能力；
•要求我們將業務現金流的很大一部分用於償還我們的債務擔保，這減少了可用於其他目的的現金量；
•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；
•在PIPE高級債券轉換時，由於發行A類普通股而稀釋我們股東的利益；以及
•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付根據我們的債務擔保可能到期的金額，包括與PIPE高級債券相關的金額，而且我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們未來可能產生的任何債務或債務擔保可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資金或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或在到期時不能根據我們的債務保證付款，那麼我們就可能在這些債務保證下違約，這反過來又可能導致這筆債務和我們的其他債務立即得到全額償付。
與我們證券所有權相關的一般風險
我們唯一重要的資產將是我們對子公司業務的所有權。如果我們子公司的業務沒有盈利，我們可能無法向我們支付股息或進行分配，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
CompoSecure公司沒有直接業務，除了運營該公司業務的子公司的所有權外，沒有其他重大資產。CompoSecure公司將依靠其子公司業務產生的利潤償還債務和其他付款，以產生必要的資金，以履行其財務義務，包括作為一家上市公司的費用，以支付與其股本有關的任何股息和進行分配。管理本公司或其子公司債務的協議中的法律和合同限制，以及它們的財務狀況和經營要求，可能會限制我們的子公司向本公司進行分銷的能力。
我們憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
我們的憲章包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括本公司董事會的分類、本公司董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。
此外，雖然我們已選擇退出DGCL的第203條，但我們的章程包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：
•在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
•在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或
•屆時或之後，業務合併由本公司董事會及持有本公司至少三分之二的已發行有表決權股票的股東以贊成票批准，而該等股份並非由相關股東擁有。
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的以外的公司行動。
我們未來可能無法滿足納斯達克的上市要求，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們未來可能無法維持我們的證券在納斯達克上的上市。如果我們的證券從納斯達克退市，可能會產生重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•有關該公司的新聞和分析師報道數量有限；以及
•通過發行額外的股本或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力下降。
作為一家上市公司，我們將招致巨大的成本和義務。
作為一家新的上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計、保險和其他費用。一旦我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”，這些費用就會增加。此外，與上市公司的公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德·弗蘭克法案、薩班斯-奧克斯利法案、與此相關的法規以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規，增加了必須用於合規事務的成本和時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。
只要我們仍是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能在首次公開募股(IPO)完成後的五年內仍是一家“新興成長型公司”，或者直到我們的年收入達到10.7億美元或更早，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券為止，我們可能會一直是一家“新興成長型公司”，直到我們的年收入達到10.7億美元或超過7.00億美元的普通股市值由非關聯公司持有，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。如果我們選擇不使用《就業法案》(JOBS Act)規定的各種報告要求的豁免，或者如果我們不再被歸類為“新興成長型公司”，我們預計我們將產生額外的合規成本，這將降低我們的盈利運營能力。
作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性的評估。
在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這是我們選擇這樣做的。
我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們的證券市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們證券交易的價格可能會低於如果我們沒有使用這些豁免的話。
如果我們不制定和實施所有必要的會計慣例和政策，我們可能無法及時可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。
在企業合併之前，控股公司是一傢俬人持股公司，不需要採用美國上市公司所需的所有財務報告和披露程序以及控制措施。我們預計，實施所有規定的會計慣例和政策以及僱用更多財務人員將增加公司的運營成本，並可能需要公司管理層投入大量時間和資源來實施這一點。如果我們不能制定和維護有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們可能無法提供及時可靠的財務信息和所需的美國證券交易委員會報告。任何此類延誤或不足都可能對我們造成傷害，包括限制我們從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，這兩種原因都可能阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足我們的證券繼續在納斯達克上市的要求。
如果我們的經營業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下降。
我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Holdings的股權沒有公開市場。因此，歸屬於Holdings於業務合併中的權益的估值可能並不代表業務合併後交易市場上的價格。如果我們的證券市場發展並持續活躍，業務合併後我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•競爭對手的成功；
•經營業績在特定時期未能達到市場預期的；
•證券分析師對我們或整個金融支付卡和數字資產行業和市場的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我公司相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的本公司證券的股票數量；
•董事會或管理層的任何重大變動；
•我們的董事、高管或大股東出售大量我們的證券，或認為可能發生此類出售；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
無論我們的經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們證券的市場價格。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對金融科技股或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的證券價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
我們的公開認股權證和轉售權證可能永遠不會在現金中，而且它們可能到期時一文不值。
我們的公開認股權證和回售權證的行使價為每股11.50美元，超過了我們A類普通股的市場價格，即根據2022年3月10日的收盤價每股6.63美元。不能保證公開認股權證及回售認股權證在到期前仍在現金中，因此，公開認股權證及回售認股權證可能會到期變得一文不值。
我們認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議規定，認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的大多數公共認股權證的持有人的批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改權證的條款。我們在取得當時尚未發行的認股權證中最少過半數的同意後，可以無限修改認股權證的條款。此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量的修訂。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力贖回已發行的認股權證(不包括羅馬保薦人或其允許受讓人持有的任何回售權證)，在其可行使後和到期前的任何時間，每權證0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格(如果我們普通股的股票在任何特定交易日沒有交易，則普通股的收盤價)在截至前一個交易日的30個交易日內的20個交易日內的每個交易日等於或超過每股18.00美元。只要我們發出贖回通知之日起至贖回權證之日止的整個期間內，我們有一個有效的
根據《證券法》的登記聲明，包括在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與之有關的現行招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)行使您的認股權證並支付行使價，因此，在您這樣做可能對您不利的時候；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。
購買我們A類普通股的認股權證目前可以行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量，並導致對我們股東的稀釋。
根據管理該等證券的認股權證協議條款，購買合共22,415,400股本公司普通股的已發行認股權證可在業務合併結束後的第30天行使。這些認股權證包括11,578,000份公開認股權證及10,837,400份轉售權證，這些認股權證原本包括在我們首次公開發售的單位內。每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股，在贖回我們的A類普通股或我們的清算時將於紐約時間2026年12月27日下午5點或更早到期。只要認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們當時的現有股東被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量。在公開市場出售大量這類股票可能會壓低我們證券的市場價格。
我們可能無法及時有效地實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的控制和程序，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
從這份報告開始，我們被要求提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404條對上市公司的要求比以前對控股公司作為私人持股公司的要求要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應適用於我們作為上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心，並導致我們證券的市場價格下降。
根據“就業法案”，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，通常在同一報告中要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性提交一份報告。然而，根據“就業法案”，在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將是一家“新興成長型公司”，直到(1)財政年度的最後一天(A)2025年11月10日，也就是我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。因此，在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，股東不會受益於對我們內部控制環境的有效性進行獨立評估。
我們成功經營業務的能力在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生不利影響。
我們成功經營業務的能力有賴於某些關鍵人員的努力。關鍵人員的意外流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別和留住關鍵人員以擴大和/或接替高級管理層的能力。此外，雖然我們已仔細審查我們的主要人員的技能、能力和資歷，但我們的評估可能被證明是不正確的。如果這些人員不具備我們期望的技能、資格或能力，或者不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，我們的業務運營和盈利能力可能會受到不利影響。
我們滿足證券或行業分析師發表的任何研究或報告中的預期和預測的能力，或者證券或行業分析師缺乏報道的能力，可能會導致市場價格低迷，我們證券的流動性有限。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的證券，我們證券的價格可能會低於我們擁有此類報道時的價格，我們證券的流動性或交易量可能會受到限制，使持有人更難以可接受的價格或金額出售證券。如果有任何分析師報道我們，他們的預測可能會有很大差異，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與跟蹤我們的研究分析師的預測不符，我們證券的價格可能會下降。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們證券的價格或交易量可能會下降。
未來出售我們的證券，包括轉售向某些股東發行的證券，可能會降低您原本可能獲得的我們證券的市場價格。
在適用於我們證券的鎖定期到期後，我們的某些股東可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的證券。如此大量的證券註冊並在公開市場上交易，可能會增加我們證券價格的波動性，或對我們的證券價格構成重大下行壓力。此外，我們可能會使用普通股作為未來收購的對價，這可能會進一步稀釋我們的股東。
由於某些大股東控制着我們普通股的很大比例，這些股東可能會影響公司的主要公司決策，我們的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益發生衝突。
LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parallel IV，L.P.(“LLR當事人”)和Michele
D.洛根和任何與Michele D.Logan(“洛根政黨”)有關聯的信託、實體或其他類似工具或賬户分別實益擁有我們已發行普通股投票權的約45%和28%。由於這一控制，LLR各方和Logan各方將能夠影響需要我們的股東和/或我們的董事會批准的事項，包括董事選舉和業務合併或處置的批准以及其他特殊交易。LLR黨和Logan黨也可能擁有與我們證券其他持有人的利益不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。所有權的集中可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更，並可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。此外，LLR方或Logan方未來可能擁有與公司業務直接競爭的業務。
我們的章程放棄任何期望或有權參與某些交易或事項的權利，這些交易或事項可能是投資、公司或商業機會，並提交給公司或我們的高級管理人員、董事或股東。
我們的憲章規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，控股公司的每一名成員、其各自的聯屬公司(本公司和我們的子公司除外)以及(如果任何成員是一家系列有限責任公司)其任何系列及其各自的所有合夥人、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理、股權持有人和/或員工，包括擔任本公司高級管理人員或董事的任何前述成員(每個，“被排除方”)，均不負有任何受信責任，不得直接或間接地避免(A)直接或間接地參與以下任何機會：可能有興趣或預期，或(B)以其他方式與我們競爭。我們的《憲章》還在特拉華州法律允許的最大範圍內，放棄我們在任何被排除在外的締約方參與的任何機會中擁有的任何利益或預期，即使該機會是我們直接或間接可能有利益或預期的機會。在特拉華州法律允許的最大範圍內，如果任何被排除的一方獲知某個機會對其本人和我們來説可能是機會，則該方沒有義務向我們傳達或提供該機會，並且不因僅僅因為追求或獲得該機會或將該機會提供或引導給另一人而違反作為我們的股東、董事或高級職員的受信責任而對我們或我們的任何股東承擔責任。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們的潛在公司機會，除非我們根據我們的憲章被允許進行該機會，我們有足夠的財政資源來進行該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。
我們的章程將特拉華州衡平法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇解決糾紛的能力。
本公司的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(C)根據DGCL或吾等章程或細則的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(D)根據內部事務原則向吾等、吾等董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。
儘管有上述規定，附例的這些規定不適用於由衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出上述裁定後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)，而該當事人屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠(包括為強制執行《交易所法》所產生的任何法律責任或義務或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠而提起的訴訟)，或衡平法院對其沒有標的物管轄權。雖然這一排他性條款適用於《證券法》下的索賠，但我們注意到，對於法院是否會執行這一條款，以及股東不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例，仍存在不確定性。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現本公司附例的這一條款不適用於或不能執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，本公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
如果我們子公司的業務出現重大問題，或者我們和我們子公司控制之外的因素後來出現，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致虧損的減值或其他費用。此外，可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對公司或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們的證券價格可能會波動，過去，證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
未來註冊權的行使可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售相當數量的普通股隨時可能發生。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場上認為大量證券持有者打算出售證券的看法，可能會降低我們證券的市場價格。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
公司擁有三(3)個租賃設施，如下所述。該公司相信，其現有設施適合並足以滿足其目前和目前正在考慮的運營和產能需求，並認識到未來的運營可能需要擴大和/或增加產能。
| | | | | | | | |
| 位置 | 運營 | 近似值
平方英尺 |
| 新澤西州薩默塞特(皮爾斯街) | 行政辦公室、銷售、財務、質量保證、設計、市場營銷和生產 | 116,000 |
| 新澤西州薩默塞特(紀念大道) | 質量保證、生產 | 46,000 |
| 薩默塞特，新澤西州(阿普加路) | 預製件和組件生產 | 11,000 |
項目3.法律訴訟
截至2022年3月，該公司不是任何重大待決法律程序的當事人，其任何財產也不是任何重大待決法律程序的標的，但業務附帶的普通例行索賠除外。於2021年5月，本公司從一名前獨立銷售代表收到一份爭議通知，內容涉及本公司某些客户的產品銷售是否到期和產品銷售欠款，如果成功，可能需要支付4,000,000美元至11,000,000美元，外加成本和費用，以及以下項目的額外傭金
未來對此類客户的銷售(如果有的話)。本公司不認為這些佣金被拖欠，雙方已啟動了具有約束力的仲裁程序。本公司未來可能會在其業務的正常運作過程中受到其他法律程序、訴訟及其他索償，對本公司的業務、營運、財務狀況或營運業績產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股、單位和權證曾分別以“DBDR”、“DBDRU”和“DBDRW”的代碼在納斯達克上交易。與2021年12月的合併有關，這兩個部門停止了交易。自2021年12月28日起，我們的A類普通股和公募認股權證在納斯達克全球市場上市，代碼分別為CMPO和CMPOW。2022年3月10日，A類普通股的收盤價為6.63美元，我們的公共認股權證的收盤價為1.26美元。
持有者
截至2022年3月10日，共有16名A類普通股持有者、11名B類普通股持有者、2名公開認股權證持有者和1名私募認股權證持有者。
股利政策
到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)可能會不時考慮是否制定股息政策。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。此外，我們宣佈分紅的能力也將受到債務協議中包含的限制性契約的限制。根據我們的章程，B類普通股的持有者無權分享任何已宣佈的股息。
股票表現圖表
不適用。
出售未登記的證券
原先向保薦人發行的B類普通股股份、私募配售認股權證、與業務合併有關而發行的B類普通股股份以及根據與PIPE投資有關的認購協議發行的A類普通股股份及本公司的可交換票據並未根據證券法註冊，並根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的D規例豁免註冊要求而發行，作為發行人的交易，並不涉及公開發售，而無需任何形式的全面徵集或一般廣告，或任何承銷商的參與。
最初向保薦人發行的B類普通股股票的總購買價為25,000美元。私募認股權證最初的發行價為每份私募認股權證1.00美元。本公司並未收到任何與發行與業務合併有關的B類普通股的代價。公司發行了PIPE投資公司的A類普通股和可交換票據，總收益分別為45,000,000美元和130,000,000美元。
發行人及關聯購買人購買股權證券
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | 股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據該計劃尚未購買的最大股份數量 |
| 2021年1月1日至2021年4月30日 | — | — | — | — |
| 2021年5月1日至2021年6月30日 | — | — | — | — |
| 2021年7月1日至2021年9月30日 | — | — | — | — |
| 2021年10月1日至2021年12月31日 | 18,515,018 (1) | $10.20 | — | — |
(1)關於業務合併的結束，在某些股東行使了業務合併中的贖回選擇權後，公司於2021年12月27日以每股10.20美元的價格贖回了18,515,018股公司A類普通股。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分以Form 10-K形式包含的相關説明一起閲讀。除了歷史上的綜合財務信息外，以下討論還包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，特別是本年度報告10-K表其他部分中標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分討論的因素。
概述
該公司為其客户提供創新和高度差異化的金融支付產品，以支持和增加他們的客户獲取、客户保持和有機客户消費。該公司的客户主要由領先的國際和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他支付卡發行商組成。該公司是下一代支付技術、安全和加密貨幣解決方案的世界級平臺。二十年來，通過其大規模、先進的製造能力和深厚的技術專長相結合，該公司推動了支付行業在材料科學、金屬外形設計、雙界面功能和安全方面的關鍵創新。該公司產品的獨特價值主張已導致各大銀行、金融機構和領先的金融科技創新者廣泛採用這些產品，以支持他們獲取和留住消費者和名片客户。該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。這些同樣的基本優勢現在使公司能夠通過推出Arculus平臺進入數字資產革命，該平臺於2021年第三季度開始，推出了Arculus鑰匙卡和配套的Arculus Wallet移動應用程序。
新冠肺炎大流行的影響
為了應對新冠肺炎疫情，在2020年期間並持續到2021年，該公司制定了政策和協議，以應對安全考慮。該公司經常與主要利益攸關方對話，以評估其所有設施的健康和安全狀況，並制定強有力的程序來保護其員工的福祉，例如對建築物出入的控制、嚴格的物理距離措施和改進的清潔程序。公司的系統和基礎設施繼續支持其業務運營。公司在高級管理層之間保持着定期和積極的溝通，並與供應商進行持續的對話，以確保他們繼續滿足公司的業務連續性標準。
新冠肺炎在2020年底和2021年的傳播死灰復燃，給近期的經濟前景帶來了更大的不確定性，儘管為了控制疫情，人們大規模分發了疫苗。儘管各國政府和央行繼續積極提供財政和貨幣刺激措施，但全球經濟復甦依然脆弱。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響公司的業務、財務狀況、流動性和公司的經營業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。
運營結果的關鍵組成部分
淨銷售額
淨銷售額反映了該公司主要通過銷售其產品而產生的收入。產品銷售主要包括金屬卡的設計和製造，包括接觸式和雙接口卡。該公司還通過銷售Prelam(塑料支付和其他卡的製造商使用Prelam)獲得收入。淨銷售額包括折扣和津貼的影響，折扣和津貼主要是以數量為基礎的回扣。
銷售成本
該公司的銷售成本包括與製造產品和提供相關服務有關的直接和間接成本。產品成本包括原材料和用品的成本，包括各種金屬、EMV® 芯片、全息圖、粘合劑、磁條和NFC組件；人工成本；設備和設施；運營管理費用；折舊和攤銷；租賃和租賃費用；運輸和搬運；以及運費和保險費。銷售成本可能受到許多因素的影響，包括數量、運營效率、採購成本和促銷活動。
毛利和毛利率
本公司的毛利表示其淨銷售額減去銷售成本，毛利表示毛利佔其淨銷售額的百分比。
運營費用
公司的運營費用主要包括銷售、一般和行政費用，一般包括公司、行政、財務、信息技術、研發和其他行政職能的人事費用，以及外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務，以及設施、折舊、攤銷、差旅、銷售和營銷費用。
本公司預期其營運開支將因上市公司而增加，包括遵守美國證券交易委員會規章制度、法律、審計、額外保險開支、投資者關係活動及其他行政及專業服務。
營業收入和營業利潤率
營業收入由公司毛利減去營業費用構成。營業利潤率是指公司運營收入佔其淨銷售額的百分比。
其他(收入)支出
其他(收入)支出主要由權證負債的公允價值變動、收益對價和扣除任何利息收入後的利息支出組成。
淨收入
淨收入包括公司的運營收入，減去其他費用和所得税撥備或福利。
影響公司經營業績的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於一些因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分討論的因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的因素。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了該公司在所指時期的經營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (單位：千) |
| 淨銷售額 | $ | 267,948 | | | $ | 260,586 | | | $ | 7,362 | | | 3 | % |
| 銷售成本 | 123,099 | | | 127,959 | | | (4,860) | | | (4 | %) |
| 毛利 | 144,849 | | | 132,627 | | | 12,222 | | | 9 | % |
| 運營費用 | 63,424 | | | 48,669 | | | 14,755 | | | 30 | % |
| 營業收入 | 81,425 | | | 83,958 | | | (2,533) | | | (3 | %) |
| 其他收入(費用)，淨額 | 1,132 | | | (6,143) | | | 7,275 | | | (118 | %) |
| 所得税前收入 | 82,557 | | | 77,815 | | | 4,742 | | | 6 | % |
| 所得税優惠 | 857 | | | — | | | 857 | | | |
| 淨收入 | 83,414 | | | 77,815 | | | 5,599 | | | 7 | % |
| 可贖回非控股權益的淨收入 | 69,902 | | | — | | | 69,902 | | | |
| 可歸因於CompoSecure公司的淨收入 | $ | 13,512 | | | $ | 77,815 | | | $ | (64,303) | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 毛利率 | 54 | % | | 51 | % |
| 營業利潤率 | 30 | % | | 32 | % |
淨銷售額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (單位：千) |
| 按地區劃分的淨銷售額 | | | | | | | |
| 國內 | $ | 218,441 | | | $ | 213,982 | | | $ | 4,459 | | | 2 | % |
| 國際 | 49,507 | | | 46,603 | | | 2,904 | | | 6 | % |
| 總計 | $ | 267,948 | | | $ | 260,586 | | | $ | 7,363 | | | 3 | % |
在截至2021年12月31日的一年中，公司的淨銷售額增加了740萬美元，增幅為3%，達到2.679億美元，而截至2020年12月31日的一年中淨銷售額為2.606億美元。這是因為與截至2020年12月31日的一年相比，隨着我們繼續擺脱新冠肺炎大流行的不利影響，截至2021年12月31日的一年，對其產品的需求不斷增長。淨銷售額的增長是由於國內銷售額增長2%，國際銷售額增長6%。
國內：在截至2021年12月31日的一年中，該公司的國內淨銷售額增加了450萬美元，增幅為2%，達到2.184億美元，而截至2020年12月31日的一年為2.14億美元。這主要是由於較高的
對公司產品的需求主要是在截至2021年12月31日的下半年，這是因為與截至2020年12月31日的一年相比，隨着我們繼續擺脱新冠肺炎疫情的不利影響，公司客户獲得的總體客户數量有所增加。
國際：在截至2021年12月31日的一年中，公司的國際淨銷售額增加了290萬美元，增幅為6%，達到4950萬美元，而截至2020年12月31日的一年為4660萬美元。這主要是由於與截至2020年12月31日的年度相比，我們努力擴大我們的國際分銷商渠道。
此外，下表還列出了該公司截至2021年12月31日的三個月與2020年12月31日相比的淨銷售額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | $CHANGE | | %變化 |
| (單位：千) |
| 淨銷售額 | $ | 75,300 | | | $ | 53,713 | | | $ | 21,587 | | | 40 | % |
在截至2021年12月31日的三個月裏，公司的淨銷售額增加了2160萬美元，增幅為40%，達到7530萬美元，而截至2020年12月31日的三個月的淨銷售額為5370萬美元。
下表列出了該公司截至2021年12月31日的三個月與2021年9月30日的淨銷售額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2021年12月31日 | | 2021年9月30日 | | $CHANGE | | %變化 |
| (單位：千) |
| 淨銷售額 | $ | 75,300 | | | $ | 66,182 | | | $ | 9,118 | | | 14 | % |
在截至2021年12月31日的三個月中，公司的淨銷售額增加了910萬美元，增幅為14%，達到7530萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨銷售額為6620萬美元。
毛利和毛利率
該公司截至2021年12月31日的年度毛利增加1,220萬美元或9%，至1.448億美元，而截至2020年12月31日的年度毛利率為1.326億美元，毛利率從51%增至54%。毛利率的提高是由於與截至2020年12月31日的時期相比，生產產量的提高和有利的產品組合導致截至2021年12月31日的銷售成本下降。
運營費用
在截至2021年12月31日的一年中，公司的運營費用比截至2020年12月31日的一年增加了1480萬美元。這主要是由於主要與2021年第三季度推出Arculus有關的獎金和佣金增加480萬美元，以及營銷和專業費用支出1900萬美元，以及其他成本總體增加110萬美元，但被交易成本減少約1000萬美元部分抵消。
營業收入和營業利潤率
在截至2021年12月31日的年度內，公司的運營收入為8140萬美元，而截至2020年12月31日的年度收入為8400萬美元。截至2021年12月31日的年度，公司的營業利潤率從32%降至截至2020年12月31日的年度的30%。
其他費用
截至2021年12月31日的一年，利息支出增加了580萬美元，增幅為94%，達到1190萬美元，而截至2020年12月31日的一年為610萬美元。額外的利息支出源於2020年11月對公司現有債務安排的再融資，導致截至2021年12月31日期間的未償債務增加。這被公允價值的有利變化350萬美元的權證負債和960萬美元的溢價對價負債所抵消。有關現有債務安排的更多細節，請參見下面的流動性和資本資源。
淨收入
在截至2021年12月31日的一年中，公司的淨收益為8340萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中，淨收益為7780萬美元。增加的主要原因是公允價值的有利變化，即350萬美元的權證負債和960萬美元的溢利對價負債，以及更有利可圖的銷售組合，但因經營費用增加而被部分抵銷。 由於Arculus的推出帶來了更高的銷售量和成本。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
下表列出了該公司在所指時期的經營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %變化 |
| (單位：千) |
| 淨銷售額 | $ | 260,586 | | | $ | 243,290 | | | $ | 17,296 | | | 7 | % |
| 銷售成本 | 127,959 | | | 115,427 | | | 12,532 | | | 11 | % |
| 毛利 | 132,627 | | | 127,863 | | | 4,764 | | | 4 | % |
| 運營費用 | 48,669 | | | 40,937 | | | 7,732 | | | 19 | % |
| 營業收入 | 83,958 | | | 86,926 | | | (2,968) | | | (3 | %) |
| 其他費用，淨額 | 6,143 | | | 5,453 | | | 690 | | | 13 | % |
| Net income | $ | 77,815 | | | $ | 81,473 | | | $ | (3,658) | | | (4 | %) |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 毛利率 | 51 | % | | 53 | % |
| 營業利潤率 | 32 | % | | 36 | % |
淨銷售額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %變化 |
| (單位：千) |
| 按地區劃分的淨銷售額： | | | | | | | |
| 國內 | $ | 213,982 | | | $ | 191,502 | | | $ | 22,480 | | | 12 | % |
| 國際 | 46,603 | | | 51,788 | | | (5,185) | | | (10 | %) |
| 總計 | $ | 260,586 | | | $ | 243,290 | | | $ | 17,296 | | | 7 | % |
截至2020年12月31日的年度，公司的淨銷售額增加了1730萬美元，增幅為7%，達到2.606億美元，而截至2019年12月31日的年度的淨銷售額為2.433億美元。2020年淨銷售額的增長是由於國內銷售額增長12%，部分被國際銷售額下降10%所抵消。
國內：截至2020年12月31日的年度，公司的國內淨銷售額增加了2250萬美元，增幅為12%，達到2.14億美元，而截至2019年12月31日的年度為1.915億美元。這主要是由於客户基礎擴大導致訂單增加所致。訂單的增加被來自現有客户的訂單以及產品組合的減少部分抵消了。
國際：截至2020年12月31日的年度，公司的國際淨銷售額減少了520萬美元，降幅為10%，降至4660萬美元，而截至2019年12月31日的年度為5180萬美元。這主要是由於國際客户獲得的新客户減少，主要是由於新冠肺炎疫情的不利影響。這一下降被產品組合部分抵消。
毛利和毛利率
本公司截至2020年12月31日止年度的毛利增加480萬美元至1.326億美元，較截至2019年12月31日止年度的1.279億美元增加4%。毛利潤的增長主要是由於產品組合、銷售量增加、有利的管理費用，部分被資本支出增加導致的折舊費用增加所抵消。本公司截至2020年12月31日止年度的毛利率較截至2019年12月31日止年度下降2%。毛利率下降的主要原因是材料和勞動力成本總體上升，這主要是由於新冠肺炎疫情對公司運營的影響。
運營費用
與截至2019年12月31日的年度相比，本公司截至2020年12月31日的年度的運營費用增加了780萬美元。這主要是由於交易費用增加了1140萬美元，專業費用增加了200萬美元，薪金增加了100萬美元，其他費用增加了110萬美元，但被獎金和佣金減少770萬美元部分抵銷。
營業收入和營業利潤率
在截至2020年12月31日的年度內，公司的運營收入為8400萬美元，而截至2019年12月31日的年度收入為8690萬美元。其截至2020年12月31日的年度的營業利潤率降至32%，而截至2019年12月31日的年度的營業利潤率為36%。
其他費用
截至2020年12月31日的年度的利息支出增加了50萬美元，增幅為10%，達到530萬美元，而截至2019年12月31日的年度的利息支出為480萬美元。額外利息支出是由於現有債務安排的再融資導致截至2020年12月31日的年度內未償債務增加所致。
淨收入
截至2020年12月31日的年度淨收入為7780萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨收入為8150萬美元。減少的主要原因是銷售成本的增加和運營費用的增加，部分被有利的銷售組合和更高的銷售量所抵消。
非公認會計準則財務指標的使用
本表格10-K包括某些非GAAP財務指標，這些指標不是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的，可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同。該公司相信，EBITDA和調整後的EBITDA對投資者評估公司的財務表現是有用的。該公司在內部使用這些衡量標準來建立預測、預算和運營目標，以管理和監測其業務，評估其潛在的歷史業績並衡量激勵性薪酬，因為我們認為，這些非GAAP財務衡量標準只包含相關和可控的事件，從而描述了業務的真實表現，使公司能夠更有效地評估和規劃未來。此外，該公司的債務協議包含一些契約，這些契約使用這些衡量標準的變體來確定債務契約的遵從性。該公司認為，投資者應該能夠使用其管理層在分析經營業績時使用的同一套工具。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據美國公認會計準則衡量財務業績的指標，EBITDA和調整後的EBITDA不包括的項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分。因此，這些關鍵業務指標作為分析工具具有侷限性。它們不應被視為根據美國GAAP得出的淨收入或任何其他業績指標的替代方案，也不應被視為作為衡量公司流動性的經營活動現金流的替代方案。, 而且可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP衡量標準。下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度EBITDA和調整後EBITDA的淨收入對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 淨收入 | $ | 83,414 | | | $ | 77,815 | | | $ | 81,473 | |
| 添加： | | | | | |
| 折舊 | 10,428 | | | 9,916 | | | 8,606 | |
| 税費 | (857) | | | — | | | — | |
| 利息支出，淨額 | 11,928 | | | 6,143 | | | 5,454 | |
| EBITDA | $ | 104,913 | | | $ | 93,874 | | | $ | 95,533 | |
| 特別管理獎金費用 | 4,384 | | | 15,708 | | | 7,631 | |
| 股權補償費用 | 6,113 | | | 1,848 | | | 1,681 | |
| 按市值計價調整(1) | (13,060) | | | — | | | — | |
| 其他(2) | — | | | 4,071 | | | 2,000 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 102,350 | | | $ | 115,501 | | | $ | 106,845 | |
(1)主要包括截至2021年12月31日的年度權證負債和溢價負債的公允價值變化。
(2)主要包括截至2020年12月31日止年度與當時建議的業務合併有關的非經常性交易開支及截至2019年12月31日止年度的非經常性訴訟成本。
關鍵會計政策和估算
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於根據美國公認會計原則編制的經審計的財務報表。編制這些財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的或有負債和資產的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。某些會計政策要求管理層在選擇適當的會計政策時應用重大判斷
計算財務估計的假設。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。在持續的基礎上，該公司評估其估計，包括與收入確認和基於股權的薪酬相關的估計。這些判斷是基於公司的歷史經驗、現有合同條款、對行業趨勢的評估、客户提供的信息以及可從外部渠道獲得的信息(視情況而定)。在不同的假設或條件下，公司的實際結果可能與這些估計不同。有關編制公司經審計的綜合財務報表所遵循的重要會計政策的更多説明，請參見綜合財務報表附註2。
以下所述的會計政策是本公司認為對了解其財務狀況和經營結果最關鍵的政策，需要最複雜和最主觀的管理判斷。
預算的使用
編制合併財務報表要求管理層對合並財務報表之日報告的資產和負債額以及該期間報告的收入和支出數額作出若干估計和假設。本公司根據過往經驗、當前業務因素及在當時情況下被認為合理的各種其他假設作出估計，所有這些均為釐定資產及負債賬面值所必需的。實際結果可能與這些估計和假設不同。本公司評估其儲備的充分性及持續計算時所用的估計。需要管理層作出估計的重要範疇包括權益工具的估值、溢利對價負債的公允價值變動的計量、與將於2026年12月到期的可交換票據相關的衍生負債估計(將按格子模型方法在每個季度按市價計價)、認股權證負債的公允價值變動、基於對遞延税項資產相對於未來應納税所得額的可回收性評估的遞延税項資產估值撥備以及用於計算應收税項協議負債的投入估計。關於這些假設和條件的性質的進一步討論，見附註7、9和11。
收入確認
當公司與其客户的合同條款規定的履約義務已經履行時，公司根據會計準則ASC 606確認收入。這發生在每個採購訂單指定的特定商品或服務的控制權轉移給客户的時間點。具體商品是指本公司提供的產品，包括金屬卡、高安全性文件、預壓材料等。控制權在裝運或收到時移交給客户，這取決於與特定客户的協議。ASC 606要求實體在履行義務已經履行或部分履行時記錄合同資產，但尚未收到對價金額，因為對價的接收是以時間流逝以外的其他條件為條件的。ASC 606還要求實體在將商品或服務轉移給客户之前，在客户支付對價或實體有權獲得無條件(例如，應收)的對價金額的情況下，將收入合同作為合同責任提交。
與公司收入確認有關的主要判斷包括確定(I)與客户的合同是否存在；(Ii)是否確定了履約義務；(Iii)確定了交易價格；(Iv)將交易價格分配給了履約義務；以及(V)通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行不同的履約義務。控制權的轉移通常是從客户的角度進行評估的。
該公司在控制權轉讓時向客户開具發票，付款期限根據每份合同的不同，從15天到60天不等。由於付款應在發票開具後90天內到期，因此合同中不包括重要的融資部分。
該公司與其客户簽訂的大多數合同都有相同的履行義務，即製造並向客户轉讓指定數量的卡。訂單中包含的每一張卡都構成了單獨的履約義務，在將貨物轉移給客户時即可履行。ASC 606定義的合同條款是交付根據採購訂單或工作説明書承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，該公司的合同一般為短期合同。
收入的計量反映了該公司期望從這些產品或服務中獲得的對價。當公司履行其向客户轉讓相關產品的承諾時，公司負責運輸和搬運。因此，公司記錄了銷售的賬單金額。收入是在扣除折扣、罰金、回扣和退貨等可變費用後確認的。
本公司的產品不包括完全退貨的權利，除非產品不合格或有缺陷。如果貨物不合格或有缺陷，則對有缺陷的貨物進行更換或返工，或者在某些情況下，對訂單中不合格或有缺陷的部分開立信用證。銷售退貨和津貼準備金是根據退貨的經驗記錄的。大多數退貨都是重新加工，然後重新發貨給客户，並確認為收入。從歷史上看，回報對公司來説並不重要。
此外，該公司還為某些客户制定了回扣計劃，允許根據該日曆年度的發貨銷售額達到一定水平進行回扣。這些回扣是全年估計和更新的，並根據收入和相關應收賬款進行記錄。
基於股權的薪酬
該公司在2021年和2015年採取了股權激勵計劃。有關這兩個計劃的詳細討論，請參見注釋9。該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計期權獎勵的公允價值。期權估值模型要求公司估計一些關鍵的估值輸入，包括預期波動率、預期股息收益率、預期期限和無風險利率。預期期限假設反映了公司認為期權將保持未償還狀態的期間。這一假設是基於期權持有人的歷史和預期行為，並可能根據不同期權持有人羣體的行為而有所不同。在確定授予期權的公平市場價值時，最主觀的估計是標的單位的預期波動率。由於本公司股權並無交易歷史，故本公司在計算2020至2019年期間授出期權的公允價值時，已採用適當的指數估計波動率假設。如果一個非上市實體無法估計其標的股票價格的預期波動率，它可以根據一個“計算出的值”來衡量獎勵，即用一個適當指數的波動率來代替該實體自身股價的波動率。該公司使用可比公開持有實體的歷史收盤價來估計波動性。無風險利率反映了在授予時生效的類似預期壽命工具的美國國債收益率曲線。在這兩個計劃下，2021年期間都沒有撥款。
就完成業務合併而言，當時的現有股權持有人有權根據達到某些股價門檻(統稱為“溢價”)獲得總計最多7,500,000股額外(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數量的本公司B類普通股)的額外收益代價。受ASC 718約束的股票總數為657,160股，或每部分溢價328,580股。
在交易日進行估值時，考慮到了授標的所有關鍵條款和條件，包括根據主題718，由於預期不存在服務條件，因此沒有必要的服務期，並且截至授權日，在授予日之前沒有服務開始日期作為歷史估值或費用攤銷的基礎。因此，從服務的角度來看，這項裁決被認為是立即授予的，而且完全取決於是否達到了解決這項裁決所需的障礙。由於未來不存在實質性的沒收風險，所有與獎勵相關的費用都在2021年12月27日加速確認。溢價的估值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型利用了包括波動性在內的重大假設，確定了
在計算獎勵的公允價值時，滿足獎勵規定的市場條件的概率。以下假設用於確定在截止日期(2021年12月27日)全額支出的溢價的授予日期公允價值：
| | | | | |
| 年終 |
| 12/27/2021 |
| 估值日期股價 | $ | 9.95 | |
| 無風險利率 | 0.98% - 1.12% |
| 預期波動率 | 57.92% - 58.88% |
| 預期股息 | 0 | % |
| 預期罰沒率 | 0 | % |
| 預期期限 | 3-4年 |
在截至2021年12月31日的一年中，公司的基於股權的薪酬支出變化10%，將影響淨收入約10萬美元。該公司在其綜合經營報表中包括銷售、一般和行政費用中的基於股權的補償費用。
溢價考慮因素
作為業務合併的結果，Holdings的若干股權持有人有權根據達到某些股票價格門檻(統稱為“溢價”)獲得總計最多7,500,000股額外的(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數量的本公司B類普通股)的額外對價。因此，溢價被視為衍生負債，溢價負債的估值是使用蒙特卡羅模擬模型釐定的，該模型利用重大假設(包括波動率)，以確定滿足授標規定的市場條件的可能性，以計算獎勵的公允價值。本公司在綜合資產負債表上按公允價值將溢價歸類為負債，並在每個報告期調整公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司綜合經營報表的溢利對價負債重估中確認。詳細討論見注9。
認股權證負債
本公司根據ASC 815所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將權證按其公允價值歸類為綜合資產負債表上權證負債內的負債，並於每個報告期將權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司綜合經營報表中認股權證負債的重估中確認。私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。在每個資產負債表日末，公開認股權證的估值採用所報市場價格作為公允價值。有關其他信息，請參閲本表格10-K中合併財務報表附註11。
衍生負債-贖回-整體撥備功能
衍生工具負債最初因發行於2026年12月到期的7.00%可交換票據而入賬(見本報告所載綜合財務報表附註7)。衍生負債的公允價值計量在公允價值體系下被歸類為第三級，因為該公允價值計量是使用某些不可觀察的投入使用格子模型進行估值的。這些數據主要包括：(1)估值日的股價；(2)基於蒙特卡羅模擬的贖回門檻假設的票據贖回時間；(3)股價的歷史波動性；(4)無風險利率。顯著增加或減少任何
其中，孤立的投入可能會導致公允價值計量大幅降低或升高。衍生負債的公允價值乃採用格子模型釐定，方法是計算具贖回完整特徵的票據的公允價值與不具贖回完整特徵的票據的公允價值比較，兩者的差額代表贖回完整特徵或衍生負債的價值。轉換功能將按季度按公允價值計量，該期間轉換功能的公允價值變動將記錄在綜合經營報表中。
所得税
所得税適用於控制權益應佔收入(見附註8)，因為非控制權益應佔收入為傳遞收入。該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
我們將繼續按季度評估遞延税項資產和負債的變現能力，並將根據不斷變化的事實和情況調整該等金額，包括但不限於未來對應納税所得額的預測、税收立法、相關税務機關的裁決以及正在進行的税務審計的進展(如果有)。我們考慮所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據，以確定基於該證據的權重，是否需要估值撥備以將遞延税項資產減少到更有可能在未來期間變現的金額。
由於業務合併前公司當時的股權結構，本公司無需繳納所得税，而應繳納所得税。2019年前的聯邦、州和地方所得税申報單不再接受税務機關的審查。
市場和信用風險
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金投資、現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司的主要風險是應收賬款的信用風險，因為該公司的應收賬款不需要任何抵押品。信用風險是指交易客户或交易對手不履行義務可能造成的損失。該公司使用信用政策來控制信用風險，包括利用已建立的信用審批程序、監控客户和交易對手限額、採用信用緩解措施，如分析客户的財務報表，以及接受個人擔保和各種形式的抵押品。該公司相信，其客户和交易對手將能夠履行其合同規定的義務。
該公司與經批准的聯邦保險金融機構保持現金、現金等價物。這樣的存款賬户有時可能會超過聯邦保險的限額。如果金融機構或超過FDIC保險限額的投資發行人違約，本公司將面臨信用風險和流動性風險。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估，並在需要時限制與任何機構的信用風險敞口。該公司並未因該等賬目而蒙受任何虧損。
最近採用的會計政策
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06消除了當前需要分離收益的型號
轉換和現金轉換以可轉換工具為特徵，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”主題842，對原ASC主題840“租賃”中的指導意見進行了修正。新準則最顯著地提高了透明度和可比性，要求承租人確認超過12個月的所有租約的資產負債表上的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。根據該準則，披露信息是為了達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被歸類為融資或經營，分類影響經營報表中費用確認的模式和分類。本公司採用經修訂的追溯過渡法於2021年1月1日起生效的新租賃指引，將新標準應用於於首次申請之日(即採納生效日期)存在的所有租約。因此，財務信息將不會更新，新標準要求的披露將不會在2021年1月1日之前的日期和期間提供。公司選擇了一攬子實用的權宜之計，允許不重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)任何到期或現有租約的租約分類, 以及(3)截至生效日期的任何現有租約的任何初始直接成本。本公司沒有選擇允許實體在確定租賃期限和評估減值時使用後見之明的事後實際權宜之計。採用租賃標準沒有改變公司以前報告的綜合經營報表，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整。採用新的指導方針後，確認了630萬美元的淨資產和690萬美元的租賃負債。淨收益資產與租賃負債之間的差額主要是由於未攤銷租賃激勵和與本公司於2020年12月31日的經營租賃相關的遞延租金所致。有關更多信息，請參閲本表格10-K中合併財務報表附註2。
流動性與資本資源
公司的主要流動資金來源是現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流以及定期貸款循環信貸安排和可交換票據的借款。該公司的主要現金需求包括運營費用、償債支付(本金和利息)和資本支出(包括財產和設備)。
截至2021年12月31日，該公司的現金和現金等價物為2190萬美元，未償債務本金總額為3.95億美元。本公司相信其營運現金流及可用現金及現金等價物足以滿足其至少未來12個月的流動資金需求，包括償還未償債務。本公司預期，在需要額外流動資金的情況下，將透過循環信貸借貸、產生其他債務或兩者的組合以及在資本市場發售其股份來籌集資金。不能保證該公司將能夠以合理的條款獲得這筆額外的流動資金，或者根本不能。此外，該公司的流動資金以及履行其義務和為其資本需求提供資金的能力也取決於其未來的財務表現，這受到其無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響。因此，本公司不能保證其業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來將通過額外債務或其他方式獲得借款以滿足其流動資金需求。雖然公司目前沒有這樣做的具體計劃，但如果公司決定進行一項或多項重大收購，可能會產生額外的債務來為此類收購融資。
截至2021年12月31日，公司現有信貸安排(“2021年信貸安排”)下的未償債務總額為2.65億美元。信貸安排包括2.5億美元的定期貸款以及6000萬美元的循環貸款安排，截至2021年12月31日，其中4500萬美元可供借款。
在循環貸款期間，只要公司保持信貸安排協議中規定的淨槓桿率，就可以有額外的金額可供借款，最高可達全額4500萬美元。截至2021年12月31日，公司的淨槓桿率符合信貸安排協議條款中定義的可用借款要求。2021年信貸安排將於2025年12月16日到期。
2021年信貸安排的利率以浮動的銀行最優惠利率加2.0%的適用保證金計算，或如部分債務轉換為歐元貸款，則按LIBOR報價利率加3.0%的適用保證金計算。公司還必須為6,000萬美元循環貸款承諾中未使用的部分支付0.40%的年度承諾費。截至2021年12月31日，本公司2020年信貸工具的實際利率為3.65%。在截至2020年12月31日的年度內支付的現金利息總額為1,020萬美元，比上年增加500萬美元。
2021年信貸安排包含慣例契約，其中包括對負債、發放留置權、投資、資產出售、某些合併或合併、出售、轉讓、租賃或處置公司幾乎所有資產以及關聯交易的某些限制或限制。公司還可能被要求根據協議中定義的超額現金流計算，在到期日之前償還2021年信貸安排，任何必要的付款都將在公司年度財務報表發佈後支付。公司沒有要求支付與2021年相關的超額現金流，截至2021年12月31日，公司遵守了2021年信貸安排下的所有契約。有關更多信息，請參閲本表格10-K中的合併財務報表附註7。
於二零二一年四月十九日，在執行合併協議的同時，本公司及其全資附屬公司Holdings與若干投資者(“債券投資者”)訂立認購協議(“債券認購協議”)，據此，該等債券投資者(個別而非共同)於業務合併結束日購買由本公司發行並由本公司全資附屬公司Holdings擔保的高級票據(“可交換票據”)，本金總額高達130,000,000美元，可兑換為A類股份。受本公司及其全資附屬公司Holdings及該契約下的受託人訂立的契約的條款及條件所規限。該批可交換債券的息率為年息7釐，每半年派息一次。可交換票據將於2026年12月27日在5年內到期，並可轉換為A類普通股，轉換價格為每股11.50美元。該公司將以A類普通股股份結算可交換票據的任何交易，以應付現金代替任何零碎股份。
可交換票據自2021年12月27日起計息，年利率為7.00%，或自最近支付或提供利息的日期起計至下一次預定付息日期至2026年12月15日(但不包括下一次預定付息日期)的利息，除非根據並按照契約的規定提前回購或轉換。利息每半年支付一次，分別於2022年6月15日開始，每年6月15日和12月15日支付一次，在前一次6月1日和12月1日交易結束時(無論該日是否為營業日)，向登記在冊的持有人支付利息。如本契約所述，可支付額外利息。有關更多信息，請參閲本表格10-K中的合併財務報表附註7。
運營部門提供的淨現金
截至2021年12月31日的年度，公司經營活動提供的現金為7780萬美元，而截至2020年12月31日的年度，公司經營活動提供的現金為8710萬美元。經營活動提供的現金減少930萬美元，主要是由於認股權證負債的公允價值變化350萬美元、盈利對價負債的公允價值變化960萬美元、遞延税項收益90萬美元以及營運資本變化1050萬美元。這被折舊支出1040萬美元、股權補償支出610萬美元、遞延融資成本攤銷170萬美元、淨收益增加560萬美元和庫存準備金60萬美元部分抵消。
用於投資的淨現金
在截至2021年12月31日的一年中，公司投資活動中使用的現金為470萬美元，主要與截至2021年12月31日的一年中470萬美元的資本支出有關。
淨現金在融資中的使用
公司在截至2021年12月31日的年度的融資活動中使用的現金為6450萬美元，主要用於根據2021年12月27日完成業務合併向股權持有人進行的分配以及與公司先前信貸安排相關的債務的償還，但部分被2021年信貸安排項下提取的現金、可交換票據和根據業務合併通過管道籌集的資本所抵消。
合同義務
下表彙總了截至2021年12月31日公司按未來期間的重大合同現金債務(見合併財務報表附註2和7)：
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| 按期間到期的付款 |
| 合同義務 | 1年或以下 | | 第2-3年 | | 第4-5年 | | 在第五年之後 | | 總計 |
| ($金額(以千為單位)) |
| 長期債務(1) | $ | 12,500 | | | $ | 37,500 | | | $ | 330,000 | | | $ | — | | | $ | 380,000 | |
| 授信額度(1) | — | | | — | | | 15,000 | | | — | | | 15,000 | |
| 經營租賃(2) | 1,294 | | | 1,298 | | | 1,263 | | | 2,495 | | | 6,350 | |
| 總計 | $ | 13,794 | | | $ | 38,798 | | | $ | 346,263 | | | $ | 2,495 | | | $ | 401,350 | |
(1)僅包括本金。見合併財務報表附註7。
(2)見合併財務報表附註2。
截至2021年12月31日，該公司與庫存相關的採購承諾總額約為5210萬美元。
融資
該公司是與多家銀行的2021年信貸安排的一方，也是向某些持有人發行可交換票據的發行人。有關本公司債務的更完整描述，請參見本報告表格10-K中本公司經審計的合併財務報表附註7中的合併財務報表附註7。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
除了現有的現金餘額和經營活動提供的現金外，該公司還使用可變利率債務為其運營提供資金。該公司面臨這些債務和相關利率互換協議的利率風險。截至2021年12月31日，該公司2021年信貸安排的未償還長期債務本金為2.65億美元，全部為浮動利率債務，以及發行可交換票據未償還的長期債務本金1.3億美元。
該公司根據截至2021年12月31日的債務本金以及利率互換協議的效果進行了敏感性分析。在這一敏感性分析中，假設利率的變化適用於一整年。適用利率每增加或減少100個基點，每年的利息支出將增加或減少400萬美元。
2020年11月5日，該公司簽訂了一項利率互換協議，以對衝其可變利率債務的預期利率支付。截至2021年12月31日，本公司有以下利率互換協議(單位：千)：
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| 生效日期 | | 名義金額 | | 固定費率 |
| 2020年11月5日至2023年11月5日 | | $ | 100,000 | | | 1.06 | % |
根據利率互換協議的條款，公司收到的付款以1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或最低1.00%中較大者為基礎。
本公司已將利率互換協議指定為現金流量對衝，以利用假設衍生工具方法進行會計處理。本公司於協議開始時已將利率互換協議的公允價值釐定為零。本公司在其損益表中僅反映利率互換的實際月度結算活動的已實現損益。損益表並未反映各報告期利率互換的公允價值的未實現變動，同樣，衍生資產或負債亦未於各報告期在本公司的財務報表中確認，因為金額並不重大。
2022年1月，本公司取消了2020年11月的掉期協議，並簽訂了一項新的利率掉期協議，名義金額為1.25億美元，於2025年12月到期。新合約的條款和條件類似於2020年11月的互換協議。該公司在2020年11月的掉期協議結算時實現了30萬美元。
COMPOSECURE公司
合併財務報表目錄
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248) | 76 |
合併資產負債表 | 77 |
合併業務報表 | 78 |
股東權益合併報表 | 79 |
合併現金流量表 | 80 |
合併財務報表附註 | 81 |
董事會和股東大會
CompoSecure，Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了CompoSecure，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合運營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2021年12月31日和2020年，其 運營及其智能交通系統 2021年12月31日終了三年期間每年的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。.
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 均富律師事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
伊塞林，新澤西州
March 14, 2022
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| COMPOSECURE公司 |
| 合併資產負債表 |
| (千美元，面值和股份除外) |
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| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 21,944 | | | $ | 13,422 | |
| 應收賬款淨額 | 27,925 | | | 8,792 | |
| 盤存 | 25,806 | | | 30,197 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,596 | | | 1,077 | |
| 流動資產總額 | 78,271 | | | 53,488 | |
| | | |
| 財產和設備，淨值 | 22,177 | | | 27,859 | |
| 使用權資產淨額 | 5,246 | | | — | |
| 遞延税項資產 | 25,650 | | | — | |
| 存款和其他資產 | 10 | | | 10 | |
| 總資產 | $ | 131,354 | | | $ | 81,357 | |
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| 負債和股東赤字 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 長期債務的當期部分 | 12,500 | | | 24,000 | |
| 租賃負債的流動部分 | 1,119 | | | — | |
| 應付帳款 | 7,058 | | | 2,421 | |
| 應計費用 | 13,220 | | | 11,556 | |
| 應付發行成本 | 23,107 | | | — | |
| 應付獎金 | 3,512 | | | 3,638 | |
| 流動負債總額 | 60,516 | | | 41,615 | |
| | | |
| 扣除遞延融資成本後的長期債務 | 233,132 | | | 211,887 | |
| 可轉換票據 | 126,897 | | | — | |
| 衍生負債-可轉換票據贖回補充-整體撥備 | 552 | | | — | |
| 認股權證責任 | 35,271 | | | — | |
| 信用額度 | 15,000 | | | 20,000 | |
| 租賃負債 | 4,709 | | | — | |
| | | |
| 應收税金協議負債 | 24,500 | | | — | |
| 溢價負債 | 38,427 | | | — | |
| 其他負債 | — | | | 409 | |
| 總負債 | 539,004 | | | 273,911 | |
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| 承付款和或有事項(附註15) | | | |
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| 可贖回的非控股權益 | 608,311 | | | — | |
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優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份 | — | | | — | |
A類普通股，$0.0001票面價值；250,000,000授權股份，14,929,982和不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票 | 1 | | | — | |
B類普通股，$0.0001票面價值；75,000,000授權股份61,136,800和61,136,800截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票 | 6 | | | 6 | |
| 額外實收資本 | 12,261 | | | 6,148 | |
| 累計赤字 | (1,028,229) | | | (198,708) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 131,354 | | | $ | 81,357 | |
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| COMPOSECURE公司 |
| 合併業務報表 |
| ($(千美元，每股除外) |
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
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| 淨銷售額 | $ | 267,948 | | | $ | 260,586 | | | $ | 243,290 | |
| 銷售成本 | 123,099 | | | 127,959 | | | 115,427 | |
| Gross profit | 144,849 | | | 132,627 | | | 127,863 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 一般和行政費用 | 45,990 | | | 48,488 | | | 40,624 | |
| 銷售費用 | 17,434 | | | 181 | | | 313 | |
| 營業收入 | 81,425 | | | 83,958 | | | 86,926 | |
| | | | | |
| 其他收入(費用)： | | | | | |
| 認股權證法律責任的重估 | 3,485 | | | — | | | — | |
| 溢價對價負債的重估 | 9,575 | | | — | | | — | |
利息支出，扣除利息收入#美元0, $52及$110分別在2021年、2020年和2019年 | (10,235) | | | (5,266) | | | (4,753) | |
| 遞延融資成本攤銷 | (1,693) | | | (877) | | | (700) | |
| 其他費用合計(淨額) | 1,132 | | | (6,143) | | | (5,453) | |
| 所得税前收入 | 82,557 | | | 77,815 | | | 81,473 | |
| 所得税優惠 | 857 | | | — | | | — | |
| 淨收入 | 83,414 | | | 77,815 | | | 81,473 | |
| | | | | |
| 可贖回非控股權益的淨收入 | 69,902 | | | — | | | — | |
| 可歸因於CompoSecure公司的淨收入(1) | $ | 13,512 | | | $ | 77,815 | | | $ | 81,473 | |
| | | | | |
| 可歸因於A類普通股股東的每股淨收益-基本(2) | $ | 0.91 | | | 不適用 | | 不適用 |
| 可歸因於A類普通股股東的每股淨收益-稀釋後(2) | $ | 0.14 | | | 不適用 | | 不適用 |
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| 用於計算A類普通股股東每股淨收益的加權平均股份-基本 | 14,930 | | | 不適用 | | 不適用 |
| 用於計算A類普通股股東每股淨收益的加權平均股份--稀釋後 | 94,926 | | | 不適用 | | 不適用 |
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(1) 在截至2021年12月31日的一年中，CompoSecure公司的淨收入等於2021年12月27日至2021年12月31日期間按比例分配的業務合併後的淨收入。在截至2021年12月31日的一年中，可歸因於非控制的淨收入等於2021年1月1日至2021年12月31日期間的淨收入。請參閲注1。
(2) 截至2021年12月31日的年度，指的是2021年12月27日至2021年12月31日期間按比例分配的A類普通股和已發行A類普通股加權平均每股基本和攤薄淨收益，即注1中所述業務合併之後的期間。
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| COMPOSECURE公司 |
| 合併股東權益報表 |
| (單位：千，共享數據除外) |
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| | A類普通股 | | B類普通股 | | 額外實收 | | 累計 | | 股東合計 | | 可贖回的非控制性 | |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | 權益 | | 利息 | |
| 截至2018年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 2,625 | | | $ | (37,520) | | | $ | (34,895) | | | $ | — | | |
| 資本重組的追溯應用 | | — | | | — | | | 61,136,800 | | 6 | | | (6) | | | — | | | — | | | — | | |
| 調整後的餘額，期初 | | — | | | — | | | 61,136,800 | | 6 | | 2,619 | | (37,520) | | | (34,895) | | | — | | |
| 分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (103,808) | | | (103,808) | | | — | | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,681 | | — | | | 1,681 | | | — | | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 81,473 | | | 81,473 | | | — | | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | | — | | | — | | | 61,136,800 | | 6 | | 4,300 | | (59,855) | | | (55,549) | | | — | | |
| 分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (216,668) | | | (216,668) | | | — | | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,848 | | — | | | 1,848 | | | — | | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 77,815 | | | 77,815 | | | — | | |
| 2020年12月31日的餘額 | | — | | | — | | | 61,136,800 | | 6 | | 6,148 | | (198,708) | | | (192,554) | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (226,643) | | | (226,643) | | | — | | |
| 企業合併、管道融資等 | | 14,929,982 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | (77,981) | | | (77,980) | | | — | | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,113 | | — | | | 6,113 | | | — | | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,512 | | | 13,512 | | | 69,902 | | |
| 將可贖回的非控制權益調整為贖回價值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (538,409) | | | (538,409) | | | 538,409 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | 14,929,982 | | $ | 1 | | | 61,136,800 | | $ | 6 | | | $ | 12,261 | | | $ | (1,028,229) | | | $ | (1,015,961) | | | $ | 608,311 | | |
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| COMPOSECURE公司 |
| 合併現金流量表 |
| (千美元) |
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
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| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 83,414 | | | $ | 77,815 | | | $ | 81,473 | |
| 對淨收益與提供的現金淨額進行調整 | | | | | |
| 按經營活動分類 | | | | | |
| 折舊 | 10,428 | | | 9,916 | | | 8,606 | |
| 基於股權的薪酬費用 | 6,113 | | | 1,848 | | | 1,681 | |
| 庫存儲備 | 600 | | | 1,157 | | | (473) | |
| 遞延融資成本攤銷 | 1,654 | | | 842 | | | 669 | |
| 溢價對價負債的公允價值變動 | (9,575) | | | — | | | — | |
| 認股權證法律責任的重估 | (3,485) | | | — | | | — | |
| 遞延税項優惠 | (857) | | | — | | | — | |
| 資產負債變動情況 | | | | | |
| 應收賬款 | (19,133) | | | 10,249 | | | 5,827 | |
| 盤存 | 3,792 | | | (12,866) | | | (5,678) | |
| 預付費用和其他資產 | (1,519) | | | (94) | | | 1,343 | |
| 應付帳款 | 4,637 | | | (456) | | | (29) | |
| 應計費用 | 1,665 | | | 332 | | | (12,725) | |
| 其他負債 | 46 | | | (1,681) | | | 492 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 77,780 | | | 87,062 | | | 81,186 | |
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| 投資活動的現金流 | | | | | |
| 購置財產和設備 | (4,746) | | | (7,501) | | | (9,642) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (4,746) | | | (7,501) | | | (9,642) | |
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| 融資活動的現金流 | | | | | |
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| 企業合併與管道融資 | 60,826 | | | — | | | — | |
| 可轉換票據的收益 | 127,400 | | | — | | | — | |
| 來自信貸額度的收益 | — | | | 20,000 | | | — | |
| 信用額度的支付 | (5,000) | | | — | | | (18,000) | |
| 定期貸款收益 | 250,000 | | | 117,500 | | | 76,000 | |
| 定期貸款的償付 | (240,000) | | | (10,500) | | | (11,000) | |
| 與發債相關的遞延融資成本 | (1,860) | | | (3,199) | | | (1,032) | |
| 根據業務合併進行分配 | (218,300) | | | — | | | — | |
| 分發給控股公司的成員 | (22,334) | | | (216,668) | | | (103,808) | |
| 與企業合併相關的發行成本 | (15,244) | | | — | | | — | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (64,512) | | | (92,867) | | | (57,840) | |
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| 現金及現金等價物淨增(減) | 8,522 | | | (13,306) | | | 13,704 | |
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| 期初現金及現金等價物 | 13,422 | | | 26,728 | | | 13,024 | |
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| 期末現金和現金等價物 | $ | 21,944 | | | $ | 13,422 | | | $ | 26,728 | |
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| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 為利息支出支付的現金 | $ | 10,101 | | | $ | 5,317 | | | $ | 4,889 | |
| 補充披露非現金融資活動： | | | | | |
| 應付發行成本 | $ | 23,107 | | | $ | — | | | $ | — | |
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1.組織機構和業務運作説明
CompoSecure公司(“CompoSecure”或“公司”)是一家生產和設計複雜金屬、塑料、複合身份證和專有金融交易卡的公司。該公司於2000年開始運營，主要向全球金融機構、塑料卡製造商、政府機構、系統集成商和安全專家提供產品和服務。該公司位於新澤西州薩默塞特市。
該公司創造了新的創新、高度差異化和定製化的優質金融支付產品，以支持和增加其客户獲取、客户保持和有機客户支出。該公司的客户主要由領先的國際和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他支付卡發行商組成。該公司是下一代支付技術、安全和加密貨幣解決方案的平臺。該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。該公司通過推出Arculus平臺進入數字資產革命，該平臺於2021年第三季度開始推出Arculus鑰匙卡和配套的Arculus Wallet移動應用程序。該公司通過近20多年的創新和經驗，在金融支付卡市場確立了利基地位，主要專注於金融技術市場這一有吸引力的細分市場。該公司為一系列不同的20直接客户及以上80間接客户，包括美國一些最大的信用卡發行商。
於二零二一年十二月二十七日(“結束日期”)，Roman DBDR Tech Acquisition Corp(“Roman DBDR”)根據日期為二零二一年四月十九日的合併協議(“合併協議”)完成合並，該合併協議由Roman DBDR、Roman Parent Merge Sub，LLC(在特拉華州註冊成立的Roman DBDR的全資附屬公司)及CompoSecure Holdings，L.L.C.(一家特拉華州有限責任公司(“控股”))完成。根據合併協議的條款，本公司與Holdings之間的業務合併是通過合併Sub與Holdings併合併為Holdings而實現的，而Holdings作為尚存的公司及Roman DBDR的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。根據業務合併，根據美國公認會計原則，合併被計入反向資本重組。
於截止日期，就業務合併的結束，Roman DBDR更名為CompoSecure Inc.。根據對會計準則編纂(“ASC”)805概述的準則的分析，控股被視為業務合併中的會計收購方，並採用會計收購法進行會計核算。該決定主要基於業務合併前的Holdings成員擁有合併後公司的多數投票權權益、Holdings的業務包括合併後公司的持續運營、Holdings的成員及組成合並後公司董事會多數成員的高級管理人員以及Holdings的高級管理層組成合並後公司的高級管理人員。因此，為了會計目的，企業合併被視為等同於控股公司發行股票作為羅馬DBDR的淨資產，並伴隨着資本重組。羅馬DBDR的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。雖然羅馬DBDR是企業合併中的合法收購人，但由於控股公司被視為會計收購人，在企業合併完成後，控股公司的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映(I)Holdings在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司和Holdings在業務合併結束後的合併結果；(Iii)Holdings按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)本公司所有列報期間的股權結構。根據適用於這些情況的指南, 股權結構在截至截止日期的所有比較期間都進行了重述，以反映公司普通股的股票數量，為$0.0001與資本重組交易相關的向控股股權持有人發行的每股面值。因此，業務合併前與Holdings普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映業務合併協議所確立的交換比率的股份。
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2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的美國公認會計原則。隨附的綜合財務報表包括本公司及其控股子公司的經營結果。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。為符合本年度的列報方式，進行了某些重新定級。除非另有説明，否則所有的美元金額都以千為單位。除非另有説明，否則所有列報期間的股份及每股金額均按轉換後基準列報。
新冠肺炎大流行在全球範圍內的爆發持續快速演變。本公司已採取多項措施，以監察及減輕新冠肺炎的影響，例如對員工採取安全及健康措施，以及確保對本公司生產流程至為重要的物料供應。現階段，對公司業務和業績的影響並不大。然而，疫情對我們運營的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、旅行限制、所需的社會距離以及政府或公司可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務持續中斷的時間延長，客户、合作伙伴或供應商的流量減少，運營減少。
預算的使用
編制合併財務報表要求管理層對合並財務報表之日報告的資產和負債額以及該期間報告的收入和支出數額作出若干估計和假設。本公司根據過往經驗、當前業務因素及在當時情況下被認為合理的各種其他假設作出估計，所有這些均為釐定資產及負債賬面值所必需的。實際結果可能與這些估計和假設不同。本公司評估其儲備的充分性及持續計算時所用的估計。需要管理層作出估計的重要範疇包括權益工具的估值、溢利對價負債的公允價值變動的計量、與將於2026年12月到期的可交換票據相關的衍生負債估計(將按格子模型方法在每個季度按市價計價)、認股權證負債的公允價值變動、基於對遞延税項資產相對於未來應納税所得額的可回收性評估的遞延税項資產估值撥備以及用於計算應收税項協議負債的投入估計。關於這些假設和條件的性質的進一步討論，見附註7、9和11。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括從購買之日起三個月或更短時間內原始到期日的現金和短期投資，這些投資可以很容易地轉換為已知金額的現金。現金和現金等價物在公認的美國金融機構持有。短期投資所賺取的利息在合併經營報表中列報。由於現金及現金等價物的短期性和流動性，其賬面價值接近其公允價值。
應收帳款
應收賬款是扣除壞賬準備後確認的淨額。在正常業務過程中，公司會向滿足預定義信用標準的客户提供信用。本公司須估計
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應收賬款的可收回性。估計壞賬準備於出售時建立，並基於對應收賬款賬齡的評估，以及(如適用)基於逐個客户的特定準備金、本公司客户的信譽和先前的催收經驗，以估計該等應收賬款的最終可收回性。在本公司確定應收賬款餘額或其任何部分被視為永久無法收回時，該餘額隨後被註銷。“公司”就是這麼做的。不是在2021年12月31日和2020年12月31日不確認任何應收賬款壞賬準備。
盤存
存貨採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者為準。庫存包括原材料、在製品和產成品。本公司根據需要為陳舊和過剩庫存建立儲備。本公司根據歷史經驗、預計未來銷售量、預計庫存到期時間和具體確定的過時庫存的計算，記錄超額和陳舊庫存準備金。
財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是在資產的估計使用年限內按直線計算的，其範圍為一至十年。租賃改善按成本減去累計攤銷入賬，按資產使用年限或剩餘租賃期中較短的時間按直線計算。維護和維修費用在發生時計入費用。本公司評估財產和設備的折舊期，以確定事件或情況是否表明資產的賬面價值不可收回，或是否需要修訂對使用年限的估計。
收入確認
當公司與其客户的合同條款下的履約義務已經履行時，公司根據會計準則ASC 606確認收入。這發生在每個採購訂單指定的特定商品或服務的控制權轉移給客户的時間點。具體商品是指公司提供的產品，包括金屬卡片、高安全性文件和預壓材料。控制權在裝運或收到時移交給客户，這取決於與特定客户的協議。ASC 606要求實體在履行義務已經履行或部分履行時記錄合同資產，但尚未收到對價金額，因為對價的收取是以時間流逝以外的其他條件為條件的。ASC 606還要求實體在將商品或服務轉讓給客户之前，在客户支付對價或實體有權獲得無條件的對價金額(例如，應收款)的情況下，將收入合同作為合同責任提交。“公司”就是這麼做的。不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，我沒有任何合同資產或負債。
該公司在控制權轉讓時向客户開具發票，付款條件為15和60天數取決於每個單獨的合同。由於付款應在以下時間內到期90在發票開具的天數內，合同中不包括一個重要的融資部分。
該公司與其客户簽訂的大多數合同都有相同的履行義務，即製造並向客户轉讓指定數量的卡。訂單中包含的每一張卡都構成了單獨的履約義務，在將貨物轉移給客户時即可履行。ASC 606定義的合同條款是交付根據採購訂單或工作説明書承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，該公司的合同一般為短期合同。
收入的計量反映了該公司期望從這些產品或服務中獲得的對價。該公司將運輸和搬運作為履行其向客户轉讓相關產品的承諾的活動進行核算。因此，該公司將支付給客户的運輸和處理費用記為收入。收入是扣除折扣、回扣和退貨等可變費用後確認的淨額。
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本公司的產品不包括完全退貨的權利，除非產品不合格或有缺陷。如果貨物不合格或有缺陷，則對有缺陷的貨物進行更換或返工，或者在某些情況下，對訂單中不合格或有缺陷的部分開立信用證。銷售退貨和津貼準備金是根據退貨的經驗記錄的。大多數退貨都是重新加工，然後重新發貨給客户，並確認為收入。從歷史上看，回報對公司來説並不重要。此外，該公司還為某些客户制定了回扣計劃，允許在該日曆年度內實現一定水平的發貨銷售額的基礎上進行回扣。這一回扣是全年估計和更新的，並根據收入和相關應收賬款進行記錄。“公司”就是這麼做的。不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，我沒有任何合同資產或負債。
運費和搬運費
向客户收取的運輸和搬運費用被歸類為收入。運輸和搬運發生的成本在合併經營報表中的貨物銷售成本中確認。運輸和裝卸總成本約為$2,308, $1,596，及$1,752，分別為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
廣告
本公司承擔所發生的廣告費用。廣告費用約為$17,434, $181，及$313截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，分別計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
所得税
所得税適用於控制權益應佔收入(見附註8)，因為非控制權益應佔收入為傳遞收入。該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
本公司將繼續按季度評估我們遞延税項資產和負債的變現能力，並將根據不斷變化的事實和情況調整此類金額，包括但不限於未來對應税收入的預測、税收立法、相關税務機關的裁決以及正在進行的税務審計的進展(如果有)。我們考慮所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據，以確定基於該證據的權重，是否需要估值撥備以將遞延税項資產減少到更有可能在未來期間變現的金額。
由於業務合併前公司當時的股權結構，本公司無需繳納所得税，而應繳納所得税。2019年前的聯邦、州和地方所得税申報單不再接受税務機關的審查。
基於股權的薪酬
本公司擁有以股權為基礎的薪酬計劃及利潤權益，詳情見附註9。根據該等安排提供的以股權為基礎的獎勵有關的補償成本，按授予日期的公允價值在必要服務期的綜合經營報表中確認。該公司使用Black-Scholes期權定價模型確定每個期權在授予日的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股預期價格波動、預期期限、無風險利率、罰沒率和預期股息率的影響。沒收在授予時估計，如有必要，將在#年修訂。
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若實際沒收款項與該等估計有所不同，則須於其後期間內作出，以得出本公司對最終預期歸屬的賠償的最佳估計。
溢價考慮因素
作為業務合併的結果，Holdings的某些股權持有人有權獲得總計高達7,500,000(I)額外(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(及相應數目的本公司B類普通股)(視何者適用而定)，以達到若干股價門檻為基準的溢價代價(統稱“溢價”)。溢價的估值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型利用確定滿足獎勵規定的市場條件的概率的重大假設(包括波動性)來計算獎勵的公允價值。本公司在綜合資產負債表上按公允價值將溢價歸類為負債，並在每個報告期調整公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司綜合經營報表中溢價對價負債的重估中確認。債務的一部分被認為是賠償和支出。請參閲註釋9。
認股權證法律責任
本公司根據ASC 815所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將權證按其公允價值歸類為綜合資產負債表上權證負債內的負債，並於每個報告期將權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司綜合經營報表中認股權證負債的重估中確認。私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。在每個資產負債表日末，公開認股權證的估值採用所報市場價格作為公允價值。有關詳細信息，請參閲注11。
應收税金負債
由於業務合併，本公司與Holdings及Holdings權益持有人訂立應收税項協議(“應收税項協議”)。根據應收税項協議，本公司須向持有控股會員單位的參與持有人支付90公司利用某些税收屬性實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如果有的話)的%。該公司記錄了$24,500截至2021年12月31日在公司資產負債表中確認的應收税款負債。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括與工資和佣金、交易成本和專業費用有關的費用。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，SG&A中包括的薪金和佣金為16,103, $12,650，及$14,824，交易成本為$2,784, $264，及$1,065以及$$的專業費用8,350, $6,536，及$4,546，分別為。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入(虧損)的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。期內已發行普通股的加權平均數包括A類普通股，但不包括B類普通股，因為這些股票沒有經濟或參與權。本公司在計算每股普通股淨收益(虧損)時，採用庫存股和兩級法中的較低者。每股攤薄淨收益的計算方法是將淨收益除以期內已發行普通股的基本加權平均數，並根據潛在的稀釋普通股股份進行調整。
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假設行使認股權證、溢價、股權獎勵、B類單位和可交換票據產生的等價物，但其影響不是反攤薄的。
市場和信用風險
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金投資、現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司的主要風險是應收賬款的信用風險，因為該公司的應收賬款不需要任何抵押品。信用風險是指交易客户或交易對手不履行義務可能造成的損失。該公司使用信用政策來控制信用風險，包括利用已建立的信用審批程序、監控客户和交易對手限額、監控客户信用評級的變化、採用信用緩解措施，如分析客户的財務報表，以及接受個人擔保和各種形式的抵押品。該公司相信，其客户和交易對手將能夠履行其合同規定的義務。
該公司與經批准的聯邦保險金融機構保持現金、現金等價物。這樣的存款賬户有時可能會超過聯邦保險的限額。如果金融機構或超過FDIC保險限額的投資發行人違約，本公司將面臨信用風險和流動性風險。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估，並在需要時限制與任何機構的信用風險敞口。該公司並未因該等賬目而蒙受任何虧損。
公允價值計量
本公司根據ASC 820確定公允價值，ASC 820為用於根據投入來源衡量金融資產和負債公允價值的投入建立了一個層次，其範圍通常從主要交易市場上相同工具的報價(即第1級)到使用重大不可觀察輸入確定的估計(第3級)。公允價值層次將投入確定優先順序，這指的是市場參與者將根據最高和最佳使用為資產或負債定價時使用的假設，如下所示：
該標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
•1級：相同資產或負債於計量日期在活躍市場的未經調整報價。
•第2級：相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價以外的可觀察投入，例如：
◦活躍市場中類似資產或負債的報價
◦不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價
◦資產或負債的可觀察到的報價以外的投入
◦通過相關性或其他手段主要源自可觀察市場數據或由其證實的投入
•第3級：無法觀察到的投入，其中可獲得的市場數據很少或沒有，這對公允價值計量具有重要意義，需要本公司制定自己的假設。
本公司的金融資產和負債按公允價值計量，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款、債務、認股權證和收益對價。現金和現金等價物包括銀行存款和短期投資，如貨幣市場基金，其公允價值以市場報價為基礎，這是一種第1級公允價值計量。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由於這些工具的短期到期日，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。本公司債務的公允價值接近所有呈列期間的賬面價值。本公司遵循ASC主題820中關於其金融資產和負債的指導，這些資產和負債在每個報告期重新計量並按公允價值報告。參見備註11。
細分市場
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公司的管理和運營方式為一企業作為整個企業由一個向首席執行官和總裁報告的單一管理團隊管理。該公司的首席運營決策者是其首席執行官和總裁，他們根據彙總的財務信息做出資源分配決定並評估業績。該公司不針對其任何產品單獨經營業務，也不準備獨立的財務信息來將資源分配給不同的產品或按地點進行分配。因此，本公司認為其業務如下一可報告的運營部門。
最近的會計公告--通過
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”主題842，對原ASC主題840“租賃”中的指導意見進行了修正。新準則最顯著地提高了透明度和可比性，要求承租人確認超過12個月的所有租約的資產負債表上的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。根據該準則，披露信息是為了達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被歸類為融資或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。
本公司採用經修訂的追溯過渡法於2021年1月1日起生效的新租賃指引，將新標準應用於於首次申請之日(即採納生效日期)存在的所有租約。因此，財務信息將不會更新，新標準要求的披露將不會在2021年1月1日之前的日期和期間提供。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許不重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)截至生效日期任何現有租賃的任何初始直接成本。本公司沒有選擇允許實體在確定租賃期限和評估減值時使用後見之明的事後實際權宜之計。採用租賃標準沒有改變公司以前報告的綜合經營報表，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整。採用新的指導意見後，確認淨資產為#美元。6,298和租賃負債$6,875。ROU資產和租賃負債之間的差異主要是由於未攤銷租賃激勵和與本公司於2020年12月31日的經營租賃相關的遞延租金。
租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率(“IBR”)，該利率是在類似經濟環境下以抵押基準借入相當於租賃款項的金額所產生的利率。在計算租賃付款的現值時，公司選擇使用其基於截至2021年1月1日採用日期的剩餘租賃條款的遞增借款利率。該公司利用了綜合信用評級模型，包括根據標普全球市場情報進行的基本面分析。然後，該公司利用彭博BVAL定價來源來確定期權調整後的價差，併為適用的條款增加了美國財政部的恆定到期日，以確定IBR的期限結構。基於這些計算，該公司確定了截至2021年1月1日收益率曲線上各個點的適用貼現率。作為對收益率曲線的合理性檢查，公司考慮了2020年11月5日當時的循環信貸協議修正案，該修正案將協議期限延長至2023年11月5日。貸款的基本利率按LIBOR加碼計算300Bps，它近似於3.41%。這一比率一般是
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由於與所得出的收益率曲線一致，因此該公司確定收益率曲線適合於確定其租賃的貼現率。然後，該公司在收益率曲線中插入貼現率，以確定截至2021年1月1日的每一份現有租約的貼現率。
經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括髮生的租賃激勵(如果有的話)。本公司的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長租約的選擇權。我們的租約剩餘的租約條款為1年份至5幾年，其中一些包括將租賃期延長至3好幾年了。
本公司已選擇實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分合併為單一組成部分。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。
新準則還為實體的持續會計提供了實際的權宜之計和某些豁免。該公司已為所有符合條件的租約選擇短期租約認可豁免。這意味着，對於初始租期為一年或以下或初始ROU資產被視為無關緊要的租賃，公司將不確認ROU資產或租賃負債。這些租約在租賃期內按直線計算費用。
經營租約
本公司透過其全資附屬公司Holdings，根據目前根據ASC 842分類為租賃的安排，租賃若干辦公空間及製造空間。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂選項範圍從1至5好幾年了。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。
自二零一二年四月一日起，本公司訂立10年期其位於新澤西州薩默塞特的辦公室和製造設施的租約將於2022年終止。租約包含不斷增加的租金支付，不包括房地產税和基期金額上的運營成本增加所需的支付。該協議規定了一項五年續訂選項。租約規定在租賃期內按月支付租金。這些付款包括基本租金和包括常規項目的額外租金，如水電費、税費、運營費用和其他設施費用和收費。目前的基本租金約為$。324每年，這反映了每年3%上報系數。本公司於2020年12月行使其續期選擇權。
自2014年8月1日起，本公司與四年制新澤西州薩默塞特市額外辦公和製造空間的租賃將於2018年7月31日終止。租約包含不斷增加的租金支付。本公司有權將期限延長至二時間段兩年每個人。本公司已行使兩項續期選擇權，上一項於2020年行使。目前的基本租金約為$。106每年，這反映了每年3%上報系數。
自2016年6月16日起，本公司訂立一項10年期租一座新設施。租約包含不斷升級的租金支付，將於2026年9月30日終止。該協議還規定了以固定費率續簽的選擇權。目前的基本租金約為$。825每年，這反映了每年3%上報系數。
該公司的租約的剩餘租賃條款為1至5好幾年了。本公司在計算租賃負債時，並未在租賃條款中計入任何續期選擇權，因為本公司不能合理地確定其會行使該等選擇權。我們的兩份租約在租期內包括提前終止選擇權，然而，在計算租賃負債時，該選項並未包括在租賃條款中，因為公司確定其有理由確定不會在終止日期之前終止租約。
本公司營運租約的加權平均剩餘租約期為4.8截至2021年12月31日。加權平均貼現率為3.732021年12月31日。
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與我們的經營租賃相關的淨資產和租賃負債如下：
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| 資產負債表分類 | | 2021年12月31日 |
| 使用權資產 | 使用權資產 | | $ | 5,246 | |
| 流動租賃負債 | 租賃負債的流動部分 | | 1,119 | |
| 非流動租賃負債 | 租賃負債的非流動部分 | | 4,709 | |
該公司的租賃協議既包含租賃內容，也包含非租賃內容。本公司將租賃組成部分與非租賃組成部分(如公共區域維護)一起核算。可變租賃費用是根據與租賃協議有關的日常公共區域維護費用計算的，並確認為已發生。租賃費用的構成如下：
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| 截至2021年12月31日的12個月期間 |
| 經營租賃成本 | $ | 1,305 | |
| 可變租賃成本 | 444 | |
| 總租賃成本 | $ | 1,749 | |
所有不可取消經營租約的未來最低承諾額如下：
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| 2022 | $ | 1,294 | |
| 2023 | 1,298 | |
| 2024 | 1,263 | |
| 2025 | 1,302 | |
| 2026 | 1,096 | |
| 後來的幾年 | 97 | |
| 租賃付款總額 | 6,350 | |
| 減去：推定利息 | 522 | |
| 租賃負債現值 | $ | 5,828 | |
與我們的經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：
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| 截至2021年12月31日的12個月期間 |
| 營業現金流信息： | |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 1,272 | |
| 非現金活動： | |
| 以租賃義務換取的使用權資產 | $ | — | |
最近的會計聲明--尚未採納
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(ASU 2020-04)。ASU 2020-04在一段有限的時間內提供可選的指導，以緩解與從預期將被終止的參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))過渡相關的潛在會計影響。本ASU中的修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。ASU 2020-04中的修正案可於2020年3月12日通過，有效期至2022年12月31日。但是，它不適用於2022年12月31日之後發生的合同修改。倫敦銀行間同業拆借利率預計將在2021年底逐步取消。我們目前沒有
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已更改為新參考匯率的合同，但在採用之前，我們將繼續評估我們的合同以及這一標準對我們合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。本會計準則為基於當前預期信貸損失估計模型的金融工具信貸損失的確認提供了指導。這項新準則修訂了現行的金融工具減值指引，並增加了一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型。在新的指導方針下，一家實體將把其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。FASB隨後發佈了ASU 2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝的編纂改進，以及主題825，金融工具和ASU 2019-11，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進，以澄清和解決與ASU 2016-13修訂相關的某些項目。ASC 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年生效，包括允許提前採用的財年內的中期報告期。根據與應收貿易賬款相關的壞賬支出的歷史趨勢，該公司預計其合併財務報表不會受到重大影響。
3. 企業合併
於二零二一年十二月二十七日(“截止日期”)，Roman DBDR根據日期為2021年4月19日的合併協議，由Roman DBDR、Merge Sub、Holdings及LLR Equity Partners IV，L.P.完成業務合併，合併協議其後經日期為2021年5月25日的合併協議(“第一修訂”及經第一修訂修訂的原有合併協議，“合併協議”)的第1號修訂而修訂。控股公司被認為是該公司的會計前身。截止日期，Roman DBDR的合併子公司與Holdings合併，而Holdings作為Roman DBDR的全資子公司繼續存在。於完成業務合併後，Holdings修訂及重述其有限責任公司協議(“第二次修訂及重訂有限責任公司協議”)，而Holdings的已發行及已發行股本持有人獲得現金代價、若干新發行的控股會員單位(每一單位為“控股單位”)及新發行的B類普通股，該等股份並無經濟價值，但持有人有權獲得一每股已發行股份的投票權，並於一-合併後持有人保留的每個控股單位的一對一基準；購買控股股權的未償還期權持有人獲得現金對價和購買本公司A類普通股股份的期權的組合，本公司獲得控股的所有投票權單位。控股的第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議，連同於合併協議擬進行的交易完成時訂立的交換協議，賦予控股單位持有人以交換持有單位的權利，以及註銷同等數目的B類普通股股份以換取A類普通股，惟須受協議所載若干限制所規限。
交易結束後，本公司以“UP-C”結構組織，由本公司董事會根據控股公司第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的條款任命一個管理委員會。除了如上所述在成交時支付的對價外，控股的股權持有人有權獲得總計高達7,500,000額外(I)A類普通股或(Ii)控股單位(及相應數目的B類普通股)股份(視何者適用而定)，以達到某些股價門檻為基礎的盈利代價(統稱為“溢價”)。
在完成交易的同時，本公司與Holdings及Holdings權益持有人訂立應收税款協議(“應收税款協議”)。根據應收税項協議，本公司須向持有控股會員單位的參與持有人支付90公司利用某些税收屬性實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如果有的話)的%。此外，在交易結束的同時，本公司與本公司若干股東訂立了一份股東協議(“股東協議”)，內容涉及投票選舉本公司董事，並載有若干鎖定條款。
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此外，公司還簽署了一份登記權協議，該協議向本公司的某些股權持有人提供了習慣登記權。
就執行業務合併而言，本公司與若干投資者(“票據持有人”)訂立獨立認購協議(各為“認購協議”)，據此，票據持有人同意購買，而本公司同意向票據持有人出售合共4,500,000公司A類普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$45,000，根據認購協議以私募方式配售(“管道”)。隨着企業合併的完成，管道投資也隨之結束。
這項業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，羅馬DBDR被視為“被收購”的公司。有關詳細信息，請參閲附註1，組織和業務運營説明。因此，為了會計目的，企業合併被視為相當於控股公司為羅馬DBDR的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。羅馬DBDR的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
以下彙總了從企業合併和PIPE融資中收到的淨捐款：
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| 資本重組 |
| 現金-羅馬DBDR的信託和現金(不包括贖回) | $ | 47,359 | |
| 現金管道(通用) | 45,000 | |
| 現金管道(可交換票據) | 130,000 | |
| 減去：支付的交易成本和諮詢費 | (34,132) | |
| 網絡業務合併與管道融資 | $ | 188,226 | |
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下表描述了企業合併完成後立即發行的普通股數量：
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| 股份數量 |
| 普通股，在企業合併前已發行 | 23,156,000 | |
| 較少：贖回羅馬DBDR股票 | (18,515,018) | |
| 羅馬DBDR普通股 | 4,640,982 | |
| 羅馬DBDR方正股份 | 5,789,000 | |
| 在管道中發行的股票 | 4,500,000 | |
| 企業合併和管道融資股-A類普通股 | 14,929,982 | |
| 控股公司持有的B類普通股 | 61,136,800 | |
| 緊隨企業合併後的普通股合計-A類和B類 | 76,066,782 | |
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4. 收入確認
當公司與其客户的合同條款下的履約義務已經履行時，公司確認收入。這發生在對每個指定的特定貨物進行控制的時間點
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採購訂單被傳送給客户。具體商品是指公司提供的產品，包括金屬卡、高安全證件和預案材料。控制權在裝運或收到時移交給客户，這取決於與個別客户的協議。該公司在控制權轉讓時向客户開具發票，付款條件為15和60天數取決於每個單獨的合同。由於付款應在以下時間內到期90在發票開具的天數內，合同中不包括一個重要的融資部分。該公司與其客户簽訂的大多數合同都有相同的履行義務，即製造並向客户轉讓指定數量的卡。訂單中包含的每一張卡都構成單獨的履約義務，在將貨物轉移給客户時即可履行。ASC 606定義的合同條款是交付根據採購訂單或工作説明書承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，該公司的合同一般為短期合同。收入的計量反映了該公司期望從這些產品或服務中獲得的對價。當公司履行其向客户轉讓相關產品的承諾時，公司負責運輸和搬運。因此，本公司將運輸和搬運成本的賬單金額記錄為淨銷售額的組成部分，並將此類成本歸類為銷售成本的組成部分。收入是在扣除折扣、罰金、回扣和退貨等可變費用後確認的。除非產品損壞或有缺陷，否則本公司的產品不包括不受限制的退貨權利。如果貨物不合格或有缺陷，有缺陷的貨物將被更換或返工，或者在某些情況下，對訂單中不合格的部分開立信用。從歷史上看，回報對公司來説並不重要。
收入的分類
百分比表示公司按客户分類的收入。該公司的大部分收入是在這些主要合同中賺取的，來自三大客户的總收入約佔79.1%, 74.9%和82.52021年、2020年和2019年分別佔總收入的1%。
《指南》適用中的重大判斷
該公司在確定收入數額時使用以下方法、投入和假設來確認：
論成交價格的確定
交易價格是根據公司在將產品轉讓給客户時有權獲得的對價來確定的。該公司在其合同中包括任何固定費用，作為總交易價格的一部分。此外，一些合同包括可變對價，如基於某些數量門檻的具體銷售價格、折扣、罰款、回扣、退款和客户退貨的權利。本公司的結論是，其對可變對價的估計導致對交易價格的調整，從而很可能不會在未來發生累計收入的重大逆轉。在確定交易價格時，可變對價的應計利潤與銷售價格相抵銷。
可變對價估計數的評估
該公司與客户的許多合同都包含一些可變對價的組成部分。該公司使用期望值方法估計可變對價，如折扣、回扣(如基於數量的回扣、罰款和信用)，並根據其可變對價的估計調整交易價格。全年，我們記錄了一項應計項目，根據我們對可變對價影響的最佳估計，基於一年中每個月的發貨卡，我們的收入淨額下降。我們全年定期重新檢查這一應計項目，以確保我們跟蹤的是正確的抵銷。這有效地將基於數量的回扣計入了交易價格。因此，管理層在估計包含在交易價格中的可變對價時應用了這一限制，因此未來很可能不會發生累計收入的重大逆轉。
成交價的分配
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交易價格(包括任何折扣)是根據商品的相對獨立銷售價格在商品之間進行多要素安排的。獨立銷售價格是根據本公司單獨銷售每種商品的價格確定的。對於沒有單獨銷售的產品，公司使用市場狀況和內部批准的定價指導方針等現有信息來估計獨立銷售價格。可能需要作出重大判斷，以確定每項履約義務的獨立銷售價格，以及它是否描述了公司預期獲得的相關商品交換金額。
實用的權宜之計和豁免
在ASC 606允許的情況下，公司選擇在實施ASC 606時使用某些實際的權宜之計。公司將運輸和搬運活動視為履行活動。如果我們確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，公司將與獲得新合同相關的成本視為發生時的費用。公司不會調整重要融資部分的交易價格，因為公司的合同通常不包含重大預付款或延期付款的條款，期限也不超過一年。本公司適用可選豁免，不披露最初預期期限不到一年的剩餘履約義務的交易價格分配信息。本公司為實際起見，在2019年1月1日前不單獨評估每項合同修改的效果。選擇這些實際權宜之計的結果是，公司認為會計處理與歷史會計政策一致，因此，這些實際權宜之計的選擇不會對合並財務報表的可比性產生實質性影響。
5. 庫存
庫存的主要類別如下：
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| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 原料 | $ | 27,474 | | | $ | 27,157 | |
| Oracle Work in Process | 582 | | | 1,055 | |
| 成品 | 363 | | | 3,998 | |
| 庫存儲備 | (2,613) | | | (2,013) | |
| $ | 25,806 | | | $ | 30,197 | |
本公司根據預期產品銷售量審查庫存移動緩慢或過時的金額，並視情況為庫存的賬面金額提供準備金。
6. 財產和設備
財產和設備包括：
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| | | 十二月三十一日， |
| 使用壽命 | | 2021 | | 2020 |
| 機器設備 | 5 - 10年份 | | $ | 59,437 | | | $ | 57,360 | |
| 傢俱和固定裝置 | 3 - 5年份 | | 955 | | | 955 | |
| 計算機設備 | 3 - 5年份 | | 925 | | | 908 | |
| 租賃權的改進 | 租期較短
或估計有用
生活 | | 11,358 | | | 10,875 | |
| 車輛 | 5年份 | | 264 | | | 264 | |
| 軟件 | 1 - 3年份 | | 2,889 | | | 1,186 | |
| 在建工程 | | | 985 | | | 519 | |
| 總計 | | | 76,813 | | | 72,067 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | | (54,636) | | | (44,208) | |
| 財產和設備，淨值 | | | $ | 22,177 | | | $ | 27,859 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為10,428, $9,916，及$8,606，分別為。
7. 債務
可交換高級債券
於二零二一年四月十九日，在簽訂合併協議的同時，本公司及其全資附屬公司Holdings與若干投資者(“債券投資者”)訂立認購協議(“債券認購協議”)，根據該等認購協議，該等債券投資者於業務合併結束日分別及非共同購買由本公司發行並由本公司全資附屬公司Holdings擔保的優先票據(“可交換票據”)，本金總額最高可達$130,000,000可轉換為A類普通股的股票，轉換價格為$11.50在本公司及其全資附屬公司Holdings及受託人訂立的契約條款及條件的規限下，每股。該批可交換票據的息率為7年息%，每半年拖欠一次。可交換票據將於年內到期五年2026年12月27日。該公司將以A類普通股股份結算可交換票據的任何交易，以應付現金代替任何零碎股份。關於發行可交換票據，本公司訂立登記權協議，根據該協議，票據投資者獲得有關A類普通股的若干登記權。
可交換票據應按下列利率計息7.00自2021年12月27日起，或自最近支付或提供利息的日期起至(但不包括)下一個預定利息支付日期至2026年12月15日為止的年利率，除非根據並按照契約的規定提前回購或轉換。利息每半年支付一次，分別於2022年6月15日開始，每年6月15日和12月15日支付一次，在前一次6月1日和12月1日交易結束時(無論該日是否為營業日)，向登記在冊的持有人支付利息。如本契約所述，可支付額外利息。
後三年制在截止日期的週年紀念日，可交換優先票據將可由本公司隨時及不時全部或部分贖回：(I)如A類普通股的最新報告售價超過130契約中規定的交換價格的%，當時至少在20在任何時間內的交易日(不論是否連續)30在緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)；及(Ii)只要登記所有交易所股份回售的登記聲明有效，並可供以下持有人使用
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自發出贖回通知之日(包括贖回日)起整段期間內之可交換票據。任何贖回的通知期將不少於30預定交易日。任何該等贖回的贖回價格須相等於(A)100將贖回的可交換票據本金的%，另加(B)贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。贖回價格以現金支付。
根據契約的條款，與任何該等贖回相關的可交換票據持有人將獲得相當於自公司發出贖回通知之日起至可交換票據到期之日起所有應付利息的美元總值。贖回整筆款項可由本公司選擇以現金支付，或將當時適用於可交換票據的匯率增加相等於(I)贖回整筆款項除以(Ii)五天關於A類普通股的VWAP五由緊接贖回通知後的下一個交易日開始的交易期。
可交換票據的持有人可隨時或不時將其全部或部分票據交換為公司A類普通股的股份，面值為$0.0001經契約定義的調整後，每股最高兑換率為每1,000美元本金99.9999股。
可交換票據包含慣例的反稀釋調整，考慮到Indenture中商定的條款。為了避免懷疑，在其他常規調整中，這將包括對公司股本、資產和債務的股息和分配提供反稀釋保護。根據契約條款，以下是匯率的反稀釋調整：
a.公司獨家發行普通股作為普通股股份的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併；
b.如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，使他們有權在不超過45在該等發行公告日期後的日曆日內，認購或購買普通股股份，每股價格低於該公司最近一次公佈的普通股銷售價格的平均數10截至公告日前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日；
c.如果公司將其股本的股份、其負債的證據、公司的其他資產或財產或收購其股本或公司其他證券的權利、期權或認股權證分配給普通股的所有或幾乎所有持有人；
d.如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配
e.如果公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約進行付款，則普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過普通股最近一次報告的銷售價格在10自根據該等投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日開始(包括該日在內)的連續交易日。
匯率在任何情況下都不會根據上述規定下調，除非投標或交換要約已宣佈但未完成。
如本公司發生“根本性改變”(如本契約所界定)，則匯率將根據本契約所包括的調整表作出調整，但須符合某些條件。如果在到期日之前的任何時間發生根本變化，每個持有人有權根據該持有人的選擇，要求公司以現金方式回購所有該持有人的可交換票據，回購價格相當於100本金的%
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待回購的可交換票據，加上應計利息和未付利息。沒有與根本改變贖回相關的補足付款。
根據轉售登記權協議，可交換票據持有人將有權享有轉售登記權。如果發生註冊違約，將產生額外利息，相當於0.25前90天的百分比，並且0.5091後的百分比ST登記違約後第二天(包括登記聲明尚未提交、或被視為有效或不再有效)。
契約包含習慣條款、契約和違約事件。在契約中定義的違約事件發生時，受託人或至少25可交換票據本金總額的百分比可聲明100所有票據的本金及應計及未付利息須即時到期及應付，而任何該等聲明一經作出，該等票據即成為並自動成為即時到期及應付。在發生拖欠利息的情況下，公司可以選擇唯一的補救辦法是支付額外的利息0.25發生此類違約事件後的頭90天的%，並且0.50發生此類違約事件後第91-180天的百分比。
該公司評估了可交換票據的所有條款和特徵，以確定任何可能需要分拆的潛在嵌入特徵。作為這項分析的一部分，公司評估了可交換票據的經濟特徵和風險，包括轉換、看跌和贖回特徵。考慮到這些規定，該公司確定，具有完整撥備功能的可選贖回需要分開。具有完整撥備特徵衍生工具的可選擇贖回的公允價值是根據具有完整撥備特徵的贖回票據的公允價值與不具有完整撥備特徵的贖回票據的公允價值之間的差額確定的。本公司採用格子模型，並於發行票據時釐定衍生工具的公允價值為#美元。552並將這筆金額記錄為衍生負債，並將抵銷金額作為債務折扣，以減少票據在成交日期或2021年12月27日的賬面價值。具有完整撥備特徵的可選贖回將按季度公允價值計量，期間公允價值的變動將記錄在綜合經營報表中。本公司認定，公允價值從2021年12月27日至2021年12月31日的變動並不重大。
本公司確定，可交換票據的預期壽命等於截至2026年12月27日的期間，因為這是可交換票據將到期的時間點，除非在該日期之前根據其條款提前兑換。截至2021年12月31日止年度，本公司確認0.2與可交換票據有關的利息支出百萬美元，實際利率為7.4%。公司可交換票據的公允價值接近債務的賬面價值。
與發行可交換票據有關，本公司招致約$2,600計入主要由承銷費構成的債務發行成本，並將這些成本分配給負債部分，作為資產負債表上債務負債的賬面減少額入賬。分配給可交換票據的部分採用實際利息法在可交換票據的預期年限內攤銷為利息支出。
定期貸款
2016年7月26日，公司獲得了一筆美元120以摩根大通(“JPMC”)為貸款代理的百萬信貸額度(“2016信貸額度”)。2016年信貸安排提供了一筆循環貸款(“Revolver”)，最高總額為#美元。40百萬美元，以及一美元80百萬定期貸款(“定期貸款”)。
2019年7月，該公司修改了與JPMC的2016年信貸安排，將左輪手槍下的最高可用金額提高到$60,000並將定期貸款金額定為$140,000。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2022年7月2日。這項修正案被視為一項修改，
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| (“千元”--共享數據除外) |
大約$1,065與改裝相關的額外成本中的一部分被資本化為債務發行成本。關於修正案，先前未清償的餘額為#美元。64,000連同$100利息已經付清了。此外，原始協議中的兩個貸款人沒有參與修訂後的債務協議。因此，本公司註銷了與這兩家貸款人相關的餘額。
2020年11月，本公司與JPMC簽訂了一項新協議，為其現有的2019年7月信貸安排進行再融資，將定期貸款下的最高可用總金額增加到$240,000使總信貸額度達到$300,000。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2023年11月5日。這項修正作為一項修改入賬，約為#美元。3,200與改裝相關的額外成本資本化為債務發行成本。與修正案有關的是，先前未償還的餘額已付清。此外，原始協議中的一個貸款人沒有參與修訂後的債務協議。因此，公司註銷了與該貸款人有關的餘額。
2021年12月，本公司與JPMC簽訂了一項新協議，為其當時存在的2020年11月信貸安排進行再融資，將定期貸款下的最高可用金額提高到$250,000使總信貸額度達到$310,000。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2025年12月16日。這項修正作為一項修改入賬，約為#美元。1,800與改裝相關的額外成本資本化為債務發行成本。
轉軌和定期貸款的利息是根據利息期間的未償還本金金額乘以浮動的銀行最優惠利率加上適用的利潤率。2.00%或對於轉換為歐元貸款的部分債務，報價的LIBOR利率加適用的保證金3.00%。在2021年12月31日和2020年12月31日，Revolver and Term貸款的實際利率為3.65%和4.36分別為每年%。利息按月支付，或在歐元貸款到期時支付，期限可為30天、90天、120天、180天。公司必須每季度支付年度承諾費0.40$中未使用的部分的%60百萬革命者的承諾。
信貸安排以本公司的幾乎所有資產作抵押。信貸安排的條款規定了財務契約，包括最低利息覆蓋率、最高總債務與EBITDA比率和最低固定費用覆蓋率。截至2021年12月31日，該公司遵守了所有財務契約。
該公司確認了$11,928, $6,142及$5,453分別為截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度與可交換票據、轉換券和定期貸款相關的利息支出。
所有借款安排下的應付餘額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 債務總額 | $ | 380,000 | | | $ | 240,000 | |
| 減去：定期貸款的當前部分(計劃付款) | 12,500 | | | 24,000 | |
| 減去：債務貼現和債務發行成本，淨額 | 7,471 | | | 4,113 | |
| 長期債務總額 | $ | 360,029 | | | $ | 211,887 | |
衍生法律責任--有補充條款的贖回 | $ | 552 | | | $ | — | |
所有借款工具的到期日如下：
| | |
| COMPOSECURE公司 |
| 合併財務報表附註 |
| (“千元”--共享數據除外) |
| | | | | |
| 年份 | |
| 2022 | $ | 12,500 | |
| 2023 | 18,750 | |
| 2024 | 18,750 | |
| 2025 | 200,000 | |
| 2026 | 130,000 | |
| 債務總額 | $ | 380,000 | |
本公司面臨可變利率債務債務的利率風險。為管理利率風險，本公司於2020年11月5日訂立利率互換協議(“互換協議”)，以對衝其浮動利率債務的預期利率支付。於2021年12月31日，本公司未清償利率掉期合約的名義金額為$100,000將於2023年11月到期。本公司已將利率互換指定為現金流量對衝，以利用假設衍生工具方法進行會計處理。本公司在協議開始時已將利率互換的公允價值確定為零。本公司已將利率掉期的公允價值於各報告期釐定為無關緊要，因此，在綜合經營報表中，本公司僅反映利率掉期每月實際結算活動的已實現損益。本公司並未於各報告期間反映利率互換的公允價值未實現變動，同樣，衍生資產或負債亦未於各報告期間在本公司的財務報表中確認。
2022年1月，本公司取消了2020年11月的掉期協議，並簽訂了新的利率掉期協議，名義金額為$125,000將於2025年12月到期。新合約的條款和條件類似於2020年11月的互換協議。
8. 股權結構
授權股份
截至2021年12月31日，本公司共授權250,000,000指定為A類普通股的發行股票，75,000,000指定為B類普通股，並10,000,000指定為優先股的股票。截至2021年12月31日，有14,929,982已發行和已發行的A類普通股，61,136,800已發行及已發行的B類普通股股份及不是已發行和已發行的優先股。
認股權證
截至2021年12月31日，公司擁有10,837,400已發行的私募認股權證。每份私募認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買A類普通股的股份。11.50每股，可在任何時間開始調整30在業務合併完成後的幾天內。行使私募認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，私募認股權證將不會因發行普通股的價格低於其行使價而進行調整。
截至2021年12月31日，公司擁有11,578,000已發行的公開認股權證。每份公開認股權證使登記持有人有權購買一股公司A類普通股，價格為$11.50每股，可在任何時間開始調整30在業務合併完成後的幾天內。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股行使其認股權證。
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| COMPOSECURE公司 |
| 合併財務報表附註 |
| (“千元”--共享數據除外) |
非控制性權益
非控股權益是指緊接業務合併後由本公司持有的控股公司以外的直接權益。本公司的非控股權益由B類單位或董事會根據本條款設立的本公司其他股權證券代表。由於非控股權益可根據條款及條件由本公司選擇贖回為現金，因此根據ASC 480，該等非控股權益已在綜合資產負債表中分類為臨時權益。所得税優惠或撥備適用於控制權益應佔收入，因為非控制權益應佔收入為傳遞收入。本公司只能向母公司CompoSecure Inc.發行A類單位。截至2021年12月31日，非控股權益已根據ASC 480-10-S99-3A調整為贖回價值。這一計量調整通過對額外實收資本和留存收益的調整，對股東赤字進行了相應的調整。B類單位的贖回價值為$608,3112021年12月31日。贖回價值的計算方法是將61,136,800B類單位按美元計算9.95我們A類普通股在2021年12月27日的交易價格。
9. 股權補償
股權激勵計劃
根據於2021年12月27日完成的業務合併，本公司設立了CompoSecure，Inc.2021年激勵股權計劃(“2021年計劃”)，自2021年12月27日起生效。2021年計劃的目的是為公司及其子公司的合格員工、為公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及公司董事會的非僱員成員提供獲得激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位和其他以股票為基礎的獎勵的機會。截至2021年12月31日，根據本計劃可發行或轉讓的A類普通股的法定總股數為8,987,609A類普通股加上根據本公司現有修訂和重述股權補償計劃發行的A類普通股相關股份的數量，到期、終止或以其他方式被沒收而未行使。自2022年開始的每個歷年的第一個工作日起，根據本計劃可發行或轉讓的A類股票總數應增加相當於4於上一歷年最後一日已發行的A類及B類股份總數的百分比，或董事會可能釐定的較少數量的A類股份。截至2021年12月31日，2021年計劃下沒有授予或懸而未決的獎項。
員工購股計劃
自2021年12月27日起，董事會批准了員工股票購買計劃(“ESPP”)。公司授權1,650,785截至2021年12月31日，根據ESPP計劃保留出售的A類普通股總數。在ESPP期間，根據ESPP保留出售的A類普通股的數量將在ESPP期間的每個日曆年1月份的第一個交易日自動增加，從2022年開始，增加1在緊接上一個歷月的最後一個交易日，A類普通股和B類普通股已發行股票總數的百分比，但在任何情況下，每年的增幅均不得超過1,686,531股票或由ESPP管理員確定的較少數量的股票。ESPP允許參與計劃的合格員工按季度購買A類普通股，並扣除税後工資。15在發行期首日按納斯達克普通股收市價折讓。董事會可隨時暫停或終止特別提款權計劃，使其在任何要約期結束後立即生效。截至2021年12月31日，有1,650,785根據ESPP仍有權發行的普通股。公司將在員工開始參與ESPP期間，將根據ESPP發行的普通股的折扣確認為基於股票的補償費用。
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| COMPOSECURE公司 |
| 合併財務報表附註 |
| (“千元”--共享數據除外) |
控股集團2015年激勵計劃
控股的2015年5月股權激勵計劃(“2015計劃”)規定向某些員工和高級管理人員授予期權、C類單位增值權利、限制性C類單位、非限制性C類單位獎勵和其他股權獎勵。根據2015年計劃授予的單位期權的行使價等於授予日控股成員股權的公平市場價值。期權被授予，並可在5年期和四年制期限，取決於撥款。這些選項還規定，如果計劃協議中描述的控制權發生變化，則加速歸屬。期權將於10授予日期的週年紀念2017年計劃下的未完成獎勵繼續受2017年計劃的條款和條件約束。
於2021年12月27日完成業務合併(見附註3)後，控股公司修訂並重述其2015年計劃，2015計劃的已發行及流通股持有人獲得現金對價、若干新發行的控股會員單位及本公司新發行的B類普通股，這些並無經濟價值，但持有人有權獲得一每股已發行股份的投票權，並於一-合併後持有人保留的每個控股單位的一對一基礎。在完成2015年計劃時，所有獎勵單位將可用於2021年計劃下的新獎勵獎勵，不會再根據2015年計劃授予獎勵。因此，所有在緊接合並前尚未完成但未作為交易一部分結算的期權，無論既有或未歸屬，均由本公司承擔，並轉換為購買A類普通股的期權。每個轉換後的期權繼續具有並受制於適用於2015年計劃下此類期權的實質條款和條件，但每個轉換後的期權應可行使，並代表獲得的權利，A類普通股的股份數目等於(A)緊接合並生效時間前受轉換購股權規限的單位數目乘以(B)每股行使價的股權獎勵交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)的乘積，相等於(I)緊接業務合併完成前該已轉換購股權單位的行使價除以(Ii)股權獎勵交換比率(將所產生的行使價格向上舍入至最接近的整數分)的商數。除業務合併協議另有明確規定外，業務合併後，每項交換的購股權將繼續受適用於緊接業務合併完成前的相應前控股2015年計劃的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。作為修改的結果，所有9,778在業務合併前未償還的期權被資本重組為6,823,006其中的選項1,413,235已經安頓下來，5,409,771截至2021年12月31日仍未償還。沒有確認增量支出，因為期權是按照與以前的獎勵一致的條款進行資本重組的，公允價值也沒有增量變化。總共有十二受資本重組影響的受贈人。
溢價考慮因素
作為業務合併的結果，Holdings的某些股權持有人有權獲得總計高達7,500,000(I)額外(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(及相應數目的本公司B類普通股)(視何者適用而定)，以達到若干股價門檻為基準的溢價代價(統稱“溢價”)。總共有657,160受ASC 718約束的股票，或328,580自向公司員工發行股票以來，每個階段的股票。
在交易日進行估值時，考慮到了授標的所有關鍵條款和條件，包括根據主題718，由於預期不存在服務條件，因此沒有必要的服務期，並且截至授權日，在授予日之前沒有服務開始日期作為歷史估值或費用攤銷的基礎。因此，從服務的角度來看，這項裁決被認為是立即授予的，而且完全取決於是否達到了解決這項裁決所需的障礙。由於未來沒有實質性的沒收風險，與獎勵相關的所有費用都加快了速度，並於2021年12月27日確認。總共有657,160主題為718或328,580每階段股份數，其內在價值為
| | |
| COMPOSECURE公司 |
| 合併財務報表附註 |
| (“千元”--共享數據除外) |
$5,395截至2021年12月31日。該公司確認的總支出為#美元。4,610在截至2021年12月31日的年度合併運營報表中與溢價相關。
溢價的估值是使用蒙特卡羅模擬模型來確定的，該模型利用確定滿足獎勵規定的市場條件的概率的重大假設(包括波動性)來計算獎勵的公允價值。以下假設用於確定這些溢價的授予日期公允價值：
| | | | | |
| 年終 |
| 12/27/2021 |
| 估值日期股價 | $ | 9.95 | |
| 無風險利率 | 0.98% - 1.12% |
| 預期波動率 | 57.92% - 58.88% |
| 預期股息 | 0 | % |
| 預期罰沒率 | 0 | % |
| 預期期限 | 3 - 4年份 |
控股公司的期權估值
在截至2021年的一年中，控股公司沒有授予任何股票期權、限制性股票單位或利潤利益，也沒有任何獎勵被沒收。在業務合併完成之前，持有期權的公允價值是根據授予時可獲得的信息使用Black-Scholes期權估值模型確定的。每個期權獎勵的計算價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的。預期期限假設反映了控股認為期權將保持未償還狀態的期間。這一假設是基於控股公司員工的歷史和預期行為。控股公司選擇使用計算價值法來核算其發行的期權。如果一個非上市實體無法估計其標的股票價格的預期波動率，它可以根據一個“計算出的值”來衡量獎勵，即用一個適當指數的波動率來代替該實體自身股價的波動率。為了確定波動性，控股公司使用可比公開持有實體的歷史收盤價來估計波動性。無風險利率反映了在授予時生效的類似預期壽命工具的美國國債收益率曲線。
分別用於計算截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度授予的期權價值的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020 | | 2019 |
| 預期期限 | | | 1年 | | 1.25年份 |
| 波動率 | | | 44.00% | | 30.00% |
| 無風險利率 | | | 1.07% | | 2.36% |
| 預期股息 | | | 0% | | 0% |
| 預期罰沒率 | | | 0% | | 0% |
股票期權活動
業務合併完成後，持有期權由本公司承擔並進行資本重組。由於業務合併中資本重組的性質，本公司重新計算了受影響的股票期權和利潤利息的新公允價值，以保留最初發行的授予日公允價值總額。所有股票期權活動均追溯重述，以反映交換的期權。
| | |
| COMPOSECURE公司 |
| 合併財務報表附註 |
| (“千元”--共享數據除外) |
下表列出了控股公司股權計劃下的期權活動，該計劃由公司承擔，並在截至2021年12月31日的年度進行了資本重組：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權
平均值
行權價格
每股 | | 加權
平均值
剩餘合同
期限(年) | | 集料
內在價值
(單位：千) |
| 在2021年1月1日未償還 | 6,823,006 | | | $ | 1.15 | | | 5.4 | | $ | 72,489 | |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 練習 | 1,413,235 | | | $ | 0.71 | | | | | 13,133 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 5,409,771 | | | $ | 1.27 | | | 4.1 | | 37,542 | |
| 已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬 | 5,409,771 | | | $ | 1.27 | | | 4.1 | | 37,542 | |
| 可於2021年12月31日行使 | 4,947,921 | | | $ | 0.91 | | | 3.9 | | 36,104 | |
於截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度內，每項授出時間歸屬期權之加權平均計算授出日期公允價值為$6.36及$4.31，分別為。該公司確認了大約$1,310, $1,143，及$1,2112021年、2020年和2019年合併經營報表中的銷售、一般和行政費用中的期權的補償費用。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，可行使和授予的期權數量為4,947,921, 5,894,922和5,128,908分別為。可行使和既得期權的加權平均行權價為#美元。1.26, $406.63，及$265.62分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年份。截至2021年、2020年和2019年12月31日可行使的每項期權的加權平均剩餘合同年限(年)為3.9, 4.9，及5.7，分別為。期權的未確認補償費用約為$1,425預計將在下一次三年.
利潤利息
2017年5月11日，控股成員為2016年成立的名為CompoSecure Employee LLC的實體簽署了一份有限責任公司協議。該實體的目的是持有經營獎勵單位。2017年5月，本公司授予1,320,765利潤利息門檻為$的獎勵單位232,232. 不是於截至2021年12月31日止期間已授予利息。在業務合併於2021年12月27日完成後，所有在緊接合並前尚未完成但未作為交易一部分結算的激勵單位，無論是既得或未歸屬，均由本公司承擔並轉換為B類普通股。已發行的B類普通股總數為1,236,027截至2021年12月31日，總內在價值為10,843 .
該公司確認了大約$193, $433，及$470分別於2021年、2020年和2019年在所附合並經營報表中列出激勵單位銷售、一般和行政費用中的薪酬支出。獎勵單位的未確認薪酬支出約為#美元39預計將在下一次一年.
10. 退休計劃
確定繳費計劃
該公司為所有年滿21歲並完成工作的全職員工制定了401(K)利潤分享計劃90服役天數。公司與之匹配100第一個的百分比1%，然後50下一個的%5的百分比
| | |
| COMPOSECURE公司 |
| 合併財務報表附註 |
| (“千元”--共享數據除外) |
員工繳費。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度退休計劃支出約為美元1,102, $1,030，及$943分別為。
遞延薪酬計劃
公司有一個自我管理的遞延補償計劃，該計劃為某些員工的利益積累了相當於以下金額的負債0.25利息折舊前收益按年變動百分比“EBITDA”，始於2014年。該公司最初的捐款為#美元。150另加捐款$0, $0，及$501分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年份。總負債為$。242及$1,534分別於2021年12月31日和2020年12月31日計入，並計入資產負債表的其他負債。該計劃賦予了一個七年按以下轉歸時間表計算的期間：第1年-0.0%, Year 2 – 5.0%, Year 3 – 15.0%, Year 4 – 20.0%, Year 5 – 30.0%, Year 6 – 50.0%, Year 7 – 100%。自計劃開始以來，$1,223已歸於已記錄的責任。
11. 公允價值計量
根據美國會計準則委員會820-10，本公司定期評估須按公允價值計量的資產和負債，以確定在每個報告期對資產和負債進行分類的適當水平。這一決定需要本公司作出重大判斷。
截至下列日期，公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債包括以下類型的工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 按公允價值計入的負債： | | | | | | | | |
| 公開認股權證 | | $ | — | | | $ | 17,714 | | | $ | — | | | $ | 17,714 | |
| 私人認股權證 | | — | | | — | | | 17,557 | | | 17,557 | |
| 溢價考慮因素 | | — | | | — | | | 38,427 | | | 38,427 | |
| 衍生法律責任--有補充條款的贖回 | | — | | | — | | | 552 | | | 552 | |
認股權證法律責任
作為業務合併的結果，該公司承擔了與羅曼公司首次公開募股相關的先前發行的認股權證相關的認股權證責任。這些認股權證按照美國會計準則815-40作為負債入賬，並在我們的資產負債表上以認股權證負債的形式列示。權證負債在業務合併時按公允價值重新計量，隨後於2021年12月31日重新計量，公允價值變化在運營説明書中權證負債的重估中反映。
初始測量
該公司利用布萊克·斯科爾斯期權定價模型在業務合併之日確定了認股權證的初始公允價值。下表對按公允價值重新計量的權證負債的期末餘額進行了核對：
| | |
| COMPOSECURE公司 |
| 合併財務報表附註 |
| (“千元”--共享數據除外) |
| | | | | | | | |
| | 認股權證負債 |
| | |
| | |
| 於2021年12月27日在業務合併時承擔認股權證責任 | | 38,756 | |
| 估計公允價值變動 | | (3,485) | |
| 2021年12月31日的估計公允價值 | | 35,271 | |
在每個資產負債表日末，公開認股權證的估值採用所報市場價格作為公允價值。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型。
以下假設用於確定私募認股權證截至2021年12月31日的公允價值：
| | | | | | | | |
| | 12/31/2021 |
| 行權價格 | | $ | 11.50 | |
| 無風險利率 | | 1.26 | % |
| 預期波動率 | | 33 | % |
| 預期股息 | | 0 | % |
| 預期期限(年) | | 4.9年份 |
| 普通股市值 | | $ | 8.21 | |
認股權證的公允價值已被歸類為3級負債，因為其估值需要對目前市場上不易察覺的因素作出重大判斷和估計。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，估計公允價值可能顯著高於或低於所確定的公允價值。
溢價考慮因素
控股公司的股權持有人有權獲得最高可達7,500,000額外(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數量的本公司B類普通股)(視適用情況而定)，以達到某些股價門檻為基礎的溢價對價。另見附註9。根據ASC 815，Holdings持有人(不包括ASC 718項下的持有人)持有的溢利考慮因素被確定為衍生工具，並作為衍生負債入賬，根據ASC 815-40-30-1初始估值為公允價值。隨後，溢價負債將在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值變動將根據ASC 815-40-35-4在收益中記錄。該公司使用蒙特卡洛模擬模型確定了溢價在2021年12月27日截止日期的初始公允價值。隨後，該公司於2021年12月31日重新計量了溢價的公允價值。下表對按公允價值重新計量的收益對價負債的期末餘額進行了對賬：
| | | | | | | | |
| | 溢價對價責任 |
| | |
| 企業合併時確認的公允價值 | | (48,002) | |
| 估計公允價值變動 | | 9,575 | |
| 2021年12月31日的估計公允價值 | | $ | (38,427) | |
以下假設用於確定截至2021年12月31日的溢價對價的公允價值：
| | |
| COMPOSECURE公司 |
| 合併財務報表附註 |
| (“千元”--共享數據除外) |
| | | | | | | | |
| | 12/31/2021 |
| 估值日期股價 | | $ | 8.21 | |
| 無風險利率 | | 0.97% - 1.12% |
| 預期波動率 | | 67.5 | % |
| 預期股息 | | 0 | % |
| 預期期限(年) | | 3 - 4年份 |
溢價的公允價值已被歸類為3級負債，因為其估值需要對目前市場上不易察覺的因素進行大量判斷和估計。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，估計公允價值可能顯著高於或低於所確定的公允價值。
12. 地理信息和集中度
該公司總部及其幾乎所有業務，包括其長期資產，都設在美國。基於客户所在地的地理收入信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按國家/地區分列的淨銷售額 | | | | | |
| 國內 | $ | 218,441 | | | $ | 213,982 | | | $ | 191,502 | |
| 國際 | 49,507 | | | 46,604 | | | 51,788 | |
| 總計 | $ | 267,948 | | | $ | 260,586 | | | $ | 243,290 | |
截至2021年12月31日，該公司的主要直接客户主要是領先的國際和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他信用卡發行商。該公司定期評估這些客户的財務實力，並在必要時為預期損失建立撥備。
兩個客户分別佔公司收入的10%以上，或71.9佔截至2021年12月31日的年度總收入的%。兩個客户分別佔公司收入的10%以上，或72.1佔截至2020年12月31日的年度總收入的百分比。三個單獨的客户佔公司收入的10%以上或74.9佔截至2019年12月31日的年度總收入的百分比。兩個客户分別佔公司應收賬款的10%以上或大約66%截至2021年12月31日，兩個客户分別佔應收賬款總額的10%或61分別截至2020年12月31日的百分比。
該公司主要依賴於兩家供應商，這兩家供應商分別佔到了10截至2021年12月31日的年度供應品採購量的百分比。該公司主要依賴於四家供應商，分別佔到了超過9截至2020年12月31日的年度供應品採購量的百分比。
13. 所得税
該公司記錄了$857享受2021年12月27日至2021年12月31日期間的税收優惠。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無就聯邦或州所得税提列任何撥備/福利。由於業務合併前本公司當時的股權結構，本公司不須繳交所得税，而須繳交所得税。2019年前的聯邦、州和地方所得税申報單不再接受税務機關的審查。
| | |
| COMPOSECURE公司 |
| 合併財務報表附註 |
| (“千元”--共享數據除外) |
綜合業務報表中所示所得税收益前的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 所得税前收入 | | $ | 82,557 | | | $ | 77,815 | | | $ | 81,473 | |
| 截至2021年12月31日止年度企業合併後期間應佔所得税前收入 | | $ | 12,206 | | | — | | | — | |
在截至2021年12月31日的一年中，該公司只計算業務合併後剩餘天數的按比例分配的收入的所得税。截至2021年12月31日的年度所得税福利的構成如下：
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | | | |
| 當前： | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | | | |
| 狀態 | | — | | | | | |
| | — | | | | | |
| 延期： | | | | | | |
| 聯邦制 | | (856) | | | | | |
| 狀態 | | (1) | | | | | |
| | (857) | | | | | |
| 所得税總收益 | | $ | (857) | | | | | |
在截至2021年12月31日的一年中，按聯邦法定税率繳納的税款與我們的所得税撥備的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | | | |
| 美國聯邦法定税率 | | 21.00 | % | | | | |
| 州税 | | 0.03 | % | | | | |
| 估值免税額 | | — | | | | | |
| NCI調整 | | (18.53) | % | | | | |
| 永久性差異 | | (3.35) | % | | | | |
| 有效所得税率 | | (0.85) | % | | | | |
本公司的整體有效税率主要受非控股權益調整的影響，因為非控股權益應佔收入為傳遞收入。
根據財務報表的資產及負債基準與税務的資產及負債基準之間的差額撥備遞延税項，該等差額採用現行頒佈的税率及將於差額預期收回或結算時生效的規定。
| | |
| COMPOSECURE公司 |
| 合併財務報表附註 |
| (“千元”--共享數據除外) |
遞延税項資產的構成如下： | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 對控股公司的投資 | | $ | 29,102 | | | |
| 推定利息 | | 623 | | | |
| | | | |
| 溢價對價責任 | | 970 | | | |
| 聯邦研發信貸 | | — | | | |
| 淨營業虧損結轉 | | 819 | | | |
| 遞延税項資產總額 | | $ | 31,514 | | | |
| 估值免税額 | | (5,864) | | | |
| 扣除估值免税額後的遞延税項資產總額 | | $ | 25,650 | | | |
遞延税項主要來自業務合併，在業務合併中，本公司就財務會計目的對所有資產記錄了結轉基準，並就所得税目的對部分資產進行了公允價值遞增。該公司的遞延税項資產通過評估圍繞其可回收性的現有正面和負面證據，採用“更有可能”的方法對其預期用途進行了審查。因此，由於確定公司的遞延税項資產“更有可能”無法完全變現，因此計入了對公司遞延税項資產的估值準備。截至2021年12月31日，該公司決定，考慮到所有這些因素，a美元5,864將設立估值免税額。該公司將繼續評估和評估能夠利用遞延税項資產或部分遞延税項資產的戰略，並將在確定“更有可能”達到標準時適當降低估值額度。
該公司的淨營業虧損(“NOL”)約為#美元。3,892對於不會過期的聯邦目的；然而，它們被限制在應税收入的80%。州NOL約為$8從2042年開始到期。NOL結轉和其他遞延税項暫時性差異的實現取決於未來的應税收益。
有幾個不是在納税申報表中採取或預期採取的重大不確定税收頭寸，而該納税申報表將被確定為採取或預期採取的未確認税收優惠，而該納税申報表本應記錄在公司截至2021年12月31日的年度財務報表中。此外，還有不是截至2021年12月31日的財政年度的未付利息或罰款。
14. 每股收益
每股基本淨收入的計算方法是將業務合併後一段時間內A類普通股股東應佔的淨收入除以同期已發行普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，將CompoSecure公司的可用淨收入除以A類普通股的加權平均流通股數，該加權平均數是為了使潛在的攤薄證券生效而進行調整的。由於根據反向資本重組，只有B類普通股在歷史時期內是流通股，而B類普通股不參與公司的收入或虧損，因此不是參與證券，因此沒有公佈業務合併前的每股收益。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
下表列出了用於計算截至2021年12月31日的年度A類普通股每股基本淨收入的淨收入的計算方法。截至2021年12月31日的年度基本每股收益和稀釋後每股收益僅代表2021年12月27日至2021年12月31日期間，即我們擁有已發行A類普通股的時期。
| | |
| COMPOSECURE公司 |
| 合併財務報表附註 |
| (“千元”--共享數據除外) |
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | | | |
| 基本的和稀釋的： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 83,414 | | | | | |
| 減去：業務合併前可歸因於控股有限公司的淨收入 | | (70,352) | | | | | |
| 減去：業務合併後非控股權益應佔淨收益 | | 450 | | | | | |
| CompoSecure，Inc.在業務合併後的淨收入 | | $ | 13,512 | | | | | |
| 加：由於稀釋B類單位、股票期權和可交換票據對淨收入的淨影響而進行的調整 | | (331) | | | | | |
| CompoSecure，Inc.調整後業務合併後的淨收入 | | $ | 13,181 | | | | | |
| 用於計算每股淨收益的加權平均已發行普通股-基本 | | 14,930 | | | | | |
| | | | | | |
| 用於計算稀釋後每股淨收益的加權平均已發行普通股 | | 94,926 | | | | | |
| 每股淨收益-基本 | | $ | 0.91 | | | | | |
| 每股淨收益-稀釋後 | | $ | 0.14 | | | | | |
基本股份和攤薄股份的區別在於，攤薄股份包括假定行使流通股的攤薄效果。該公司的股票期權、認股權證、溢價和可交換票據可能對稀釋後的股票產生最重大的影響。當持續經營出現虧損或行權價格超過本公司普通股在此期間的平均收盤價時，可能具有攤薄作用的證券將被排除在每股攤薄收益的計算之外，因為它們的納入將對每股金額產生反攤薄效應。公司對可轉債採用IF-轉換法，按照ASU 2020-06計算稀釋後每股收益。
以下數額不包括在計算稀釋後每股淨收益中，因為它們的影響是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | | | |
| 分母： | | | | | | |
| 認股權證 | | 22,415 | | | | | |
| 溢價股份 | | 7,500 | | | | | |
| | | | | | |
15. 承付款和或有事項
經營租約
本公司根據目前根據ASC 842被歸類為租賃的安排租賃某些辦公空間和製造空間。所有不可撤銷經營租約下的未來最低承諾額見附註2。
訴訟
本公司可能不時成為因正常業務活動而引起的各種糾紛和索賠的一方。如果很可能發生了債務，並且該金額可以合理評估，則本公司應計提與法律事項有關的金額。雖然現有糾紛及索償的結果並不確定，但本公司預期現有糾紛及索償的解決不會對其綜合財務狀況或流動資金或本公司的綜合經營業績產生重大不利影響。訴訟費用在發生時計入費用。在第一次
| | |
| COMPOSECURE公司 |
| 合併財務報表附註 |
| (“千元”--共享數據除外) |
2021年第四季度，公司收到第三方的爭議通知，涉及是否應支付佣金和欠公司某些客户的產品銷售，如果成功，可能需要支付從#美元到#美元不等的款項。4,000 to $$11,000，加上成本和費用，以及未來向這類客户銷售的額外傭金(如果有)。該公司不認為這些佣金是欠下的，並打算強烈反對這一索賠，這可能包括法律訴訟。截至2021年12月31日，公司尚未累計任何金額作為與爭議通知相關的應計費用的組成部分。
16. 關聯方交易
於二零一五年十一月，本公司與第三方訂立銷售代理協議，部分股權由一名個人擁有，此人為控股公司B類成員，並當時為控股公司管理委員會成員。於二零一六年，本公司向該等第三方提起訴訟，要求司法裁定銷售代理協議無效及不可強制執行，並提出其他申索。2018年2月，初審法院在訴訟中裁定控股敗訴，得出銷售代理協議有效、可強制執行的結論。控股公司對裁決提出上訴，然而，裁決被維持不變。作為裁決的結果，Holdings被指示按照銷售代理協議的條款、與佣金相關的利息以及代表第三方的法律費用支付佣金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與本協議有關的費用為9,508, $6,724，及$9,232分別作為銷售、一般和行政費用的組成部分入賬。2019年10月，控股終止了銷售代理協議。在協議終止前已存在的客户受該安排的約束，並有資格獲得未來的佣金，佣金應支付，並根據銷售代表協議的條款應計和支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與本協議有關的應計費用部分的應計金額為3,402及$2,786.
2021年3月，公司從該第三方收到了一份爭議通知，涉及是否應支付佣金，以及是否欠公司某些客户的產品銷售，如果成功，可能需要支付從#美元到#美元不等的費用4,000至$11,000，加上成本和費用，以及未來向這類客户銷售的額外傭金(如果有)。該公司不認為這些佣金是欠下的，並打算強烈反對這一索賠，這可能包括法律訴訟。截至2021年12月31日，公司尚未累計任何金額作為與爭議通知相關的應計費用的組成部分。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2021年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
CompoSecure，Inc.(“本公司”)的管理層負責建立和維護對本公司財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義，該規則經修訂後，是由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序。根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置提供合理保證。
財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則為外部目的編制的財務報表的編制提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年)中規定的標準。根據其評估，管理層得出結論，根據這些標準，公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
作為一家規模較小的報告公司，本公司不需要在本Form 10-K年度報告中包括一份關於其對本公司獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制有效性的報告。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於提交檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
為迴應表格10-K第三部分(第10、11、12、13和14項)所需的信息，現將註冊人為將於2022年6月召開的年度股東大會提交的委託書的部分內容納入本文。委託書將由註冊人在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
為迴應表格10-K第三部分(第10、11、12、13和14項)所需的信息，現將註冊人為將於2022年6月召開的年度股東大會提交的委託書的部分內容納入本文。委託書將由註冊人在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
為迴應表格10-K第三部分(第10、11、12、13和14項)所需的信息，現將註冊人為將於2022年6月召開的年度股東大會提交的委託書的部分內容納入本文。委託書將由註冊人在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
為迴應表格10-K第三部分(第10、11、12、13和14項)所需的信息，現將註冊人為將於2022年6月召開的年度股東大會提交的委託書的部分內容納入本文。委託書將由註冊人在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
為迴應表格10-K第三部分(第10、11、12、13和14項)所需的信息，現將註冊人為將於2022年6月召開的年度股東大會提交的委託書的部分內容納入本文。委託書將由註冊人在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第IV部
項目15.物證、財務報表附表
財務報表和財務報表附表
見本年度報告表格10-K第II部分第8項“合併財務報表目錄”。財務報表附表被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者因為這些附表所要求的信息不是實質性的，或者是包括在合併財務報表或附註中的。
陳列品
以下所列物證作為本10-K表格年度報告的一部分存檔或納入作為參考。
| | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 | |
| | | |
2.1† | | 合併協議和計劃，日期為2021年4月19日，由羅馬DBDR技術收購公司、羅馬母公司合併子公司有限責任公司、CompoSecure Holdings，L.L.C.和LLR Equity Partners IV，L.P.作為成員代表(通過參考2021年4月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件2.1併入)。 | |
| | | |
2.2 | | 對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2021年5月25日，由羅馬DBDR科技收購公司、羅馬母公司合併子公司和CompoSecure Holdings，L.L.C.(通過引用2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表(文件編號001-39687)的附件2.2合併而成)。 | |
| | | |
3.1 | | 第二次修訂和重新修訂的CompoSecure，Inc.公司註冊證書(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件號001-39687)的附件3.1併入)。 | |
| | | |
3.2 | | CompoSecure，Inc.第二次修訂和重新修訂的章程(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號001-39687)的附件3.2併入)。 | |
| | | |
4.1 | | 授權書樣本(結合於2020年10月19日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格登記聲明(文件編號333-249330)附件4.3)。 | |
| | | |
4.2 | | 羅馬DBDR Tech Acquisition Corp.和大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議，日期為2021年11月5日(通過引用附件4.1併入當前的8-K表格報告(文件編號001-39687)，該報告於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| | | |
4.3 | | 股東協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、羅馬DBDR技術贊助商有限責任公司和其他股東(定義見協議中的定義)方簽訂(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39687)的附件10.4併入)。 | |
| | | |
4.4* | | 註冊人的證券説明 | |
| | | |
10.1 | | 羅馬DBDR技術收購公司和持有人之間於2021年11月5日簽署的信函協議(通過參考2020年11月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39687)的附件10.1併入)。 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
10.2 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、LLR投資者(定義見協議中的定義)、CompoSecure投資者(定義見協議中的定義)、創始人投資者(定義見協議中的定義)和其他投資者(定義見本報告附件10.2，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39687)中的附件10.2修訂和重新簽署)，這些協議由CompoSecure，Inc.、LLR投資者(定義見協議中的定義)、CompoSecure投資者(定義見協議中的定義)、創始人投資者(定義見協議中的定義)和其他投資者(定義見附件10.2)組成。 | |
| | | |
10.3 | | 應收税款協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、CompoSecure Holdings，L.L.C.和TRA締約方(如其中定義)簽訂和之間簽訂的(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39687)的附件10.3併入)。 | |
| | | |
10.4 | | 交換協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.，CompoSecure Holdings，L.L.C.和CompoSecure Holdings，L.L.C.的B類單位持有人簽訂(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.5併入)。 | |
| | | |
10.5 | | 第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure Holdings，L.L.C.，CompoSecure，Inc.和其他成員(定義見協議中的定義)簽訂(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.6併入)。 | |
| | | |
10.6 | | 契約，日期為2021年12月27日，由CompoSecure Holdings，L.L.C.，CompoSecure，Inc.，其擔保方(如其中定義)和美國銀行全國協會(通過引用附件10.7併入當前提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件No.001-39687)，於2021年12月29日提交)。 | |
| | | |
10.7 | | CompoSecure Holdings，L.L.C.的7.00%可交換高級票據，2026年到期(通過引用附件10.8併入當前的8-K表格報告(文件號001-39687)，該表格於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| | | |
10.8 | | 註冊權利協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、CompoSecure Holdings，L.L.C.及其投資者(定義見此協議)簽訂(通過引用附件10.9併入當前的Form 8-K報告(文件號：001-39687)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| | | |
10.9 | | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年12月21日，由CompoSecure，L.L.C.，Arculus Holdings，L.L.C.，CompoSecure Holdings，L.L.C.，其貸款人(定義見文件)和摩根大通銀行(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-39687)中的附件10.10合併而成)。 | |
| | | |
10.10+ | | CompoSecure，Inc.2021年激勵股權計劃及其下的協議形式(通過引用附件10.11併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K(文件號001-39687))。 | |
| | | |
10.11+ | | CompoSecure，Inc.2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.12併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號001-39687)中)。 | |
| | | |
10.12 | | 賠償協議表(於2021年12月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表(文件編號001-39687)參考附件10.13併入)。 | |
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| | | |
10.13+ | | 僱傭協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，L.L.C.和Jonathan Wilk簽訂(通過引用附件10.14併入當前的Form 8-K報告(文件號001-39687)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。 | |
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10.14+ | | CompoSecure，L.L.C.和Timothy Fitzsimmons之間的僱傭協議，日期為2021年12月27日(通過引用附件10.15併入本報告的8-K表格(第001-39687號文件)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。 | |
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10.15+ | | 僱傭協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，L.L.C.和Adam Lowe之間簽署(通過引用附件10.16併入當前的Form 8-K報告(文件號001-39687)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。 | |
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10.16+ | | 僱傭協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，L.L.C.和Gregoire Maes公司簽署(通過引用附件10.17併入本報告的8-K表格(第001-39687號文件)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。 | |
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10.17+ | | 僱傭協議，日期為2021年12月13日，由CompoSecure，L.L.C.和Amanda Gourbault之間簽署(通過引用附件10.18併入本報告的8-K表格(第001-39687號文件)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。 | |
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10.18 | | 工業大廈租約，日期為2016年5月2日，由FR JH10，LLC和CompoSecure，L.L.C.(通過引用2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39687)附件10.19併入)。 | |
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10.19 | | 改善物業租賃，日期為2011年12月1日，由貝克-地產有限合夥企業和CompoSecure，L.L.C.(通過引用附件10.20併入當前的8-K表格報告(文件編號001-39687)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。 | |
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10.20 | | 貝克地產有限合夥企業和CompoSecure，L.L.C.之間於2020年12月15日簽署的“改善物業租賃第一修正案”(合併於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)附件10.21)。 | |
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10.21†† | | 美國運通旅行相關服務有限公司和CompoSecure，L.L.C.於2004年8月1日簽署的《主服務協議》(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39687)的附件10.22而併入)。 | |
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10.22 | | 美國運通旅行相關服務公司與CompoSecure，L.L.C.之間於2016年7月31日簽署的主服務協議第1號修正案(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.23併入)。 | |
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10.23 | | 美國運通旅行相關服務公司和CompoSecure，L.L.C.之間於2018年8月2日簽署的主服務協議修正案2(通過引用2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39687)的附件10.24併入)。 | |
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10.24 | | 美國運通旅行相關服務公司與CompoSecure，L.L.C.之間於2019年1月1日簽署的主服務協議修正案3(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.25併入)。 | |
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10.25†† | | 美國運通旅行相關服務公司與CompoSecure，L.L.C.之間於2019年7月1日簽署的主服務協議修正案4(通過引用2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.26併入)。 | |
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10.26 | | 美國運通旅行相關服務公司與CompoSecure，L.L.C.之間於2020年3月19日簽署的主服務協議第5號修正案(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.27併入)。 | |
| | | |
10.27†† | | 美國運通旅行相關服務公司與CompoSecure，L.L.C.之間於2020年9月1日簽署的主服務協議第6號修正案(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.28併入)。 | |
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10.28†† | | 美國運通旅行相關服務公司和CompoSecure，L.L.C.於2021年7月15日簽署的《主服務協議》的第7號修正案(合併於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號001-39687)中的附件10.29)，其中包括美國運通旅行相關服務公司(American Express Travel Related Services Company，Inc.)和CompoSecure，L.L.C.(通過引用當前8-K表格報告(文件號001-39687)的附件10.29合併)。 | |
| | | |
10.29†† | | 主服務協議，日期為2008年1月4日，由摩根大通銀行全國協會和CompoSecure，L.L.C.(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39687)的附件10.30併入)。 | |
| | | |
10.30 | | 摩根大通銀行、全國協會和CompoSecure，L.L.C.之間於2014年5月1日對主服務協議的修正案(通過引用附件10.31併入當前的8-K表格報告(文件號001-39687)，該報告於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| | | |
10.31 | | 摩根大通銀行、全國協會和CompoSecure，L.L.C.之間於2019年6月6日簽署的主服務協議修正案2(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-39687)的附件10.32併入)。 | |
| | | |
10.32†† | | 摩根大通銀行、全國協會和CompoSecure，L.L.C.之間於2019年10月7日簽署的主服務協議修正案3(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-39687)的附件10.33併入)。 | |
| | | |
10.33 | | 羅馬DBDR技術收購公司簽發給羅馬DBDR技術贊助商有限責任公司的日期為2020年8月28日的期票(通過參考2021年10月5日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明(文件編號333-249330)附件10.2併入)。 | |
| | | |
10.34* | | CompoSecure，Inc.修訂和重申股權激勵計劃 | |
| | | |
16.1 | | Re函：變更認證會計師(參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(檔案號001-39687)的附件16.1併入)。 | |
| | | |
21.1* | | 子公司名單。 | |
| | | |
31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
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| | | | | | | | | | | |
31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
| | | |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| | | |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| | | |
| 101 | | 根據S-T法規第405和406條的規定，公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中的以下信息採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(I)綜合資產負債表；(Ii)綜合經營報表；(Iii)綜合股東權益表；(Iv)綜合現金流量表和(V)綜合財務報表附註。 | |
| | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| | | | | |
† | 根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
| |
†† | 本公司已根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項對本附件的條款或條款進行了編輯。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供未經編輯的展品副本。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1933年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
CompoSecure，Inc.
由以下人員提供：/s/ Jonathan Wilk
喬納森·威爾克
總裁兼首席執行官
Date: March 14, 2022
根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
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| 名字 | 標題 | 日期 |
/s/喬納森·威爾克 喬納森·威爾克 | 總裁、首席執行官和 董事(首席執行官) | March 14, 2022 |
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/s/蒂莫西·菲茨西蒙斯 蒂莫西·菲茨西蒙斯 | 首席財務和會計官 (首席財務會計官) | March 14, 2022 |
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/s/米切爾·霍林 米切爾·霍林 | 董事會主席 | March 14, 2022 |
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/s/Michele Logan 米歇爾·洛根 | 董事 | March 14, 2022 |
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/s/Donald G.Basile 唐納德·G·巴西爾 | 董事 | March 14, 2022 |
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/s/Niloofar Razi Howe 尼盧法·拉齊·豪(Niloofar Razi Howe) | 董事 | March 14, 2022 |
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/s/Brian F.Hughes 布萊恩·F·休斯 | 董事 | March 14, 2022 |
| | |
簡·J·湯普森 簡·J·湯普森 | 董事 | March 14, 2022 |
