附件10.44

貸款和貸款文件的轉讓

本貸款轉讓和貸款文件轉讓(以下簡稱“轉讓”)於2022年3月1日(“生效日期”)生效， 由特拉華州有限責任公司Aquario Credit Funding LLC作為行政代理人(連同其繼承人和受讓人，以下簡稱“行政代理人”)、投資者遺產人壽保險公司、根據肯塔基州聯邦法律成立的保險公司(“IHLIC”)、作為貸款人的保險公司和CH Capital LLC簽訂。特拉華州一家有限責任公司(“受讓人”)。

獨奏會：

答：於 即2020年12月1日左右，根據內布拉斯加州法律註冊成立的保險公司Administration Agent、IHLIC和林肯福利人壽公司(Lincoln Benefit Life Company)作為貸款人與下列實體(統稱為“初始借款人”) 簽訂了一項貸款交易(統稱為“貸款”) 作為借款人：名人堂度假村娛樂公司(the Hall of Fame Resort&Entertainment)是特拉華州的一家公司(“HOFREC”)。 HOF Village Stadium，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“HOF Stadium”)；HOF Village Parking， ，特拉華州一家有限責任公司(HOF Parking)；HOF Village Young Fields，LLC，特拉華州一家有限責任公司(HOF Young Fields)；HOF Village Land，LLC，一家特拉華州有限責任公司；HOF Village Sports，LLC，特拉華州一家有限責任公司；HOF Village特拉華州霍夫村卓越中心有限責任公司；特拉華州有限責任公司HOF鄉村績效中心有限責任公司；特拉華州有限責任公司HOF Village Residences I，LLC；特拉華州有限責任公司HOF Village停車場管理I，LLC；特拉華州有限責任公司HOF Village Waterpark，LLC；特拉華州有限責任公司HOF Experience，LLC；HOF Village Media Group，LLC除其他事項外，該貸款由本合同附件A所列並通過本參考文獻併入本合同的某些協議和文書(統稱為“原始貸款文件”)作為證明 。

B.原始貸款文件已被修訂和/或補充了各種附加協議和文書，包括但不限於附表B所列的某些協議和文書(統稱為“後續貸款文件”)，這些協議和文書附在本文件附件中並通過本參考文件併入本文件。

C.經後續貸款文件修改和/或補充的 原始貸款文件，以及現在或以後由 原始貸款文件和/或後續貸款文件證明的所有或任何部分債務的管轄、證明、擔保或擔保或以其他方式與之有關的所有其他文件和文書，在此統稱為“貸款文件”。

D.根據貸款文件 ，(I)貸款文件中剩餘的唯一“借款人”是(A)HOFREC、(B)HOF Newco、 和(C)HOF體育場(統稱為“剩餘借款人”)；(Ii)貸款文件中唯一剩餘的“貸款人” 是IHLIC；(Iii)貸款的未償還本金餘額已降至740萬美元，根據IHLIC票據 應支付及(Iv)擔保貸款的唯一剩餘抵押品包括(A)經部分免除(定義見附表B)修訂的原按揭(定義見附表A)所述的 抵押品，及(B)經《質押修正案》(定義見附表B)修訂的原質押協議(定義見附表A)所述的抵押品。

E.管理代理和IHLIC希望根據本轉讓中規定的條款和條件，將各自在貸款和貸款文件中的權益出售、轉讓和轉讓給受讓人和希望購買、獲得和承擔此類權益的受讓人。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互承諾和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其收據和充分性，行政代理、IHLIC和受讓人同意如下：

1.朗誦； 定義。本轉讓中使用但未作其他定義的大寫術語應具有原貸款協議(按附表A的定義)中賦予該等術語的涵義，該協議經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案和第5號修正案(該等術語定義於附表B)(經修訂後的“貸款協議”)中具有該等術語的涵義。

2.轉讓。 根據本轉讓條款，管理代理和IHLIC特此向受讓人出售、轉讓、轉讓和轉讓， 除本合同另有明確規定外，不作任何陳述或擔保，其各自對貸款和貸款文件的所有權利、所有權和權益以及貸款文件的轉讓價格(定義見下文)和受讓人特此購買、獲取並接受管理代理和IHLIC的所有管理代理和IHLIC對貸款和貸款文件的所有權利、所有權和利益。與此相關，在根據本轉讓完成貸款和貸款文件的買賣後，(A)受讓人應承擔轉讓人在貸款協議和其他貸款文件項下的所有義務，包括根據貸款文件的要求，向其餘借款人發放、運用或退還附件A所列賬户(“DACA賬户”)中持有的資金的義務，轉讓人不再對該等義務承擔任何責任。和(B)受讓人應與其餘借款人和亨廷頓國民銀行協調，以保持對DACA賬户和其中存款資金的控制。第2節 自生效之日起繼續生效。

3.對價/簽收。

(A)作為本轉讓擬進行的交易的對價，轉讓人已向行政代理支付了7,400,000美元(“轉讓價格”)，用於行政代理和IHLIC的利益。轉讓價格應在生效日期以立即可用資金的形式發佈給行政代理人，並根據行政代理人在生效日期前向受讓人和芝加哥產權保險公司發出的電匯指示電匯至行政代理人的賬户，作為託管 代理人(“託管代理人”)。

(B)當事各方打算在生效日期同時簽署和結束本轉讓所擬進行的交易。

4.附加 個文檔。雙方同意迅速簽署、確認並相互交付此類進一步文件，並作出可能合理要求或需要的其他行為和事情，以完成本轉讓所設想的交易，包括但不限於在生效日期交付下列事項：(A)以本協議附件附件B的形式，對IHLIC票據(如附表A所定義)作出遺失票據宣誓書，(B)經部分免除(如附表B所定義)修改的原抵押權轉讓(如附表A所界定)， 附件C形式的副本，(C)附件附件D形式的副本，以及(Br)亨廷頓國民銀行為將DACA賬户轉移給受讓人而合理需要的文件(如果有)。在完成本協議預期的交易後，受讓人 經轉讓人授權，由轉讓人自負費用，就之前提交的、與貸款相關且未被終止的、以管理代理和/或IHLIC為受益人的每一份UCC-1融資報表 提交UCC-3修正案。 本轉讓中的任何內容不得被解釋為或被視為向轉讓人或受讓人提供貸款文件中規定之外的任何額外權利。

5.陳述和保證。

(A)管理代理和IHLIC的每個 代表並向受讓人保證，自生效日期起，(I)該方擁有訂立本轉讓所擬進行的交易的所有必要權力和授權，(Ii)該方簽署、交付和履行本轉讓不與約束該方的任何文書、協議或命令相沖突，(Iii)本轉讓代表該方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類 強制執行可能受到破產、無力償債、影響債權人權利強制執行的重組或其他類似法律(不論這種強制執行性是在衡平法訴訟中考慮的還是在法律上)，(Iv)上述陳述真實無誤，(V)2022年3月1日到期的利息已於2022年2月28日從利息準備金賬户中支付，(Vi)貸款到期日為2022年3月1日，未償還的本金餘額740萬美元尚未由剩餘借款人支付，(Vii)行政代理未向剩餘借款人發送違約事件通知，以及(Viii)轉讓價格代表剩餘借款人根據貸款文件欠行政代理和/或IHLIC的全部金額(本合同日期支付的法律費用除外)。否則，本轉讓是在明確的諒解和協議的基礎上交付和接受的，這將約束受讓人和通過受讓人或在受讓人之下聲稱貸款和貸款文件是絕對轉讓的每個個人或實體，而不對任何事項做出任何陳述或擔保。

(B)受讓人 代表並向行政代理和IHLIC保證，自生效日期起，(I)受讓人擁有訂立本轉讓擬進行的交易的所有必要權力和授權，(Ii)受讓人簽署、交付和履行本轉讓不與受讓人受其約束的任何文書、協議或命令相沖突，以及(Iii)本轉讓代表受讓人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據受讓人的條款強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、影響一般債權人權利強制執行的重組或其他類似法律，並受衡平法一般原則的影響(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方在此簽署並交付本轉讓，自上文第一次寫明的日期起生效。

[簽名繼續在下一頁]

貸款轉讓簽字頁#1和 貸款文件

[簽名從上一頁繼續]

[簽名結束]

貸款轉讓簽字頁#2和 貸款文件

附表A

貸款文件原件

附表B

後續貸款單據

7