附件 10.31

第一個 修正案
有擔保的COGNOVIT本票

本《有擔保Cognovit本票第一修正案》(以下簡稱《第一修正案》)日期為2020年12月1日(《第一修正案》)，由美國特拉華州有限責任公司HOF Village Newco，LLC、特拉華州有限責任公司HOF Village Hotel II，LLC、美國特拉華州有限責任公司(以下簡稱：Hotel II)簽訂。 Newco和Hotel II在本文中均稱為“製造商”， 和特拉華州有限責任公司JKP Financial，LLC(及其繼承人和受讓人，“Holder”)。

獨奏會

答： 根據HOFV根據於2020年6月30日、由HOFV與Newco之間、由HOFV與Newco之間簽訂的、最初由Hotel II及特拉華州有限責任公司(“HOFV”)HOF Village，LLC籤立的以持有人為受益人的某項有擔保Cognovit本票(日期為2020年6月19日)，製造商欠持有人的債務。本第一修正案中使用的未作其他定義的大寫術語應具有JKP本票中此類術語的含義。

B. JKP本票以該質押協議為抵押，該質押協議的日期為2020年6月19日，該質押協議最初由HOFV 以持有人為受益人，由HOFV根據演奏會A中提到的出資協議轉讓給Newco。

C. 出票人希望根據本第一修正案的條款對JKP本票進行某些修改。

現在， 因此，考慮到前述前提和本協議所述的其他協議和義務，並出於其他善意和 有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些對價)，雙方同意如下：

1. 加入獨奏會。通過引用，上述演奏會在此併入本第一修正案 併成為其一部分。

2. 注意事項。JKP期票第1款應全部刪除，代之以下列內容：

“1. 術語。本有擔保Cognovit本票(可隨時修改、修訂、續期、延期、重述和/或更換)的期限(下稱“本期”)應於上述日期(br})開始，並於(I)2021年12月2日和(Ii)發行人根據定期貸款協議(下文定義)和相關貸款文件支付和清償所有債務之日(該較早的 日期，即“到期日”)終止。到期時，本票據的全部未付本金餘額連同任何應計利息和 未付利息應全部到期應付。在本協議中，術語“定期貸款協議”是指日期為2020年12月1日的特定定期貸款協議，由特拉華州名人堂度假村娛樂公司和其他簽字人(作為借款人)、貸款方(作為貸款人)和寶瓶座信用基金有限公司(作為行政代理)簽署。

3. 第一修正案的效力。除本第一修正案特別修訂外，JKP本票的所有條款和條件均予以批准和確認，並保持完全效力和效力。如果本第一修正案的條款 與JKP本票的條款有任何衝突，應以本第一修正案的條款為準。

4. 副本和電子簽名。本第一修正案可以執行任意數量的副本，每個副本都應被視為原件，這些副本共同構成同一第一修正案。 任何一方均有權簽署和傳輸本第一修正案的電子簽名(通過傳真、電子郵件、.pdf文件或 其他電子傳輸)。這一第一修正案將在製造商和持有者雙方全面執行時具有約束力。向本第一修正案提供電子簽名的任何一方同意應請求立即簽署並將簽署的第一修正案原件交付給其他各方。

5. 完整協議。本第一修正案包含雙方之間關於 本協議所涵蓋事項的全部諒解和協議，並取代所有之前或同時就本協議所涉事項進行的所有談判、安排、協議、諒解、陳述、 以及關於本協議所涵蓋事項的口頭或書面聲明，所有這些內容合併在本修正案中，不再具有 進一步的效力或效力。

6. 權威。每一制訂者和持有人在此向另一方聲明並保證：(A)該方擁有訂立本第一修正案的合法權利、權力和授權，(B)本第一修正案的執行、交付和履行已得到該方的正式授權，(C)代表該方簽署本第一修正案的人已獲得代表該方執行本第一修正案所需的公司、有限責任公司或其他授權，以及(D)有效且具有約束力的執行、交付、並由該方履行JKP本票(經本第一修正案修改)。

7. 供認判決。在適用法律允許的範圍內，JKP本票的出票人和任何背書人授權任何律師在JKP本票到期後的任何時間，以加速或其他方式在俄亥俄州或美國任何其他州的任何州或聯邦記錄法院出庭，並放棄JKP本票的簽發和送達程序，並承認對JKP本票的法定持有人有利的判決，對出票人和任何背書人，或他們中的任何一人或多人，根據JKP本票當時到期的金額，以及訴訟費用，並免除所有 錯誤並放棄所有上訴權利。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

自上述第一修正案日期起，製造商和持有者已在俄亥俄州斯塔克縣坎頓市正式簽署本第一修正案，特此奉告。 茲證明，製造商和持有人已在俄亥俄州斯塔克縣坎頓市正式簽署本第一修正案。

製造商：

警告--簽署本文件即表示您放棄了通知和出庭受審的權利。如果您不按時付款，可能會在您事先不知情的情況下做出對您不利的法院判決，並且法院可以使用法院的權力向您追回款項，而不管您對債權人提出的任何索賠，無論是因退貨、有缺陷的貨物、債權人未能遵守協議或任何其他原因。

警告--簽署本文件即表示您放棄了通知和出庭受審的權利。如果您不按時付款，可能會在您事先不知情的情況下做出對您不利的法院判決，並且法院可以使用法院的權力向您追回款項，而不管您對債權人提出的任何索賠，無論是因退貨、有缺陷的貨物、債權人未能遵守協議或任何其他原因。

托架：

[簽名結束 ]

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