附件 4.11

根據“證券條例”第12條登記的證券説明
1934年《交換法》

截至2021年12月31日

截至2021年12月31日，我們根據修訂後的1945年證券交易法第12節註冊了兩類證券，即我們的普通股和我們的A系列認股權證。以下我們證券的重要條款摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考我們的公司註冊證書、我們的附則和本文所述的與認股權證相關的文件進行限定的，這些文件是10-K表格的展品，本展品是其中的一部分。我們敦促您 完整閲讀本文所述的公司註冊證書、章程和認股權證相關文件，以 完整地描述我們證券的權利和偏好。

一般信息

根據本公司註冊證書，本公司之法定股本包括(I)300,000,000股普通股及(Ii)5,000,000股優先股，面值0.0001美元(“優先股”)。截至2021年12月31日，共有97,563,841股我們的普通股、3,600股7.00%的A系列累計可贖回優先股(“A系列 優先股”)和15,200股7.00%的B系列可轉換優先股(“B系列優先股 股”)已發行和發行。

普通股 股票

投票權 。普通股持有人將獨家擁有所有投票權，普通股每股將對提交給我們股東表決的所有事項擁有一票投票權 。普通股持有者沒有任何累積投票權。

分紅 權利。普通股持有人將有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息或其他分派(如有) 從合法可用於該等分派的資金中提取，並按每股平均分配股息和其他分派。

清算 權利。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人 將有權獲得他們在我們剩餘資產中的應課税額和比例份額。

其他 權利。普通股持有人將沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債 基金或贖回條款。

優先股 股票

我們的 董事會被明確授權發行一個或多個系列的優先股，併為每個這樣的 系列確定完全或有限的投票權，以及農業部可能允許的指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊 權利，以及董事會通過的規定發行該系列(“優先股指定”)的決議 中規定和明示的資格、限制或限制。優先股的授權股數可由當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本 股的多數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的 股的數量)，並作為一個類別一起投票，而無需優先股或其任何系列的持有人單獨 投票，除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人投票。

系列 A優先股

我們 目前有3600股A系列優先股流通股。

2020年10月8日，公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，以確定A系列優先股的優惠、限制和相對權利。指定證書 自備案時起生效。A系列優先股的授權股數為52,800股。本次發行的每股價格為1,000美元，根據A系列優先股的股票拆分、股票分紅、組合和細分進行了適當調整。

A系列優先股的持有者 有權獲得每年7.0%的累積股息，按季度支付，如指定證書中所述。A系列優先股優先於本公司的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，就股息權和任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務(“清算事件”)的資產分配權而言。A系列 優先股的清算優先股為每股1,000美元，外加相當於截至支付日 的任何應計和未支付股息的金額(“清算優先股”)。根據指定證書，本公司不得訂立或允許 存在禁止或限制本公司支付A系列優先股股息的任何合同、協議或安排，除非該合同、協議或安排已事先獲得A系列優先股多數當時已發行股票的持有人的書面批准。

除法律規定外，A系列優先股的持有人 沒有投票權，也沒有優先認購權或將此類A系列優先股轉換為本公司任何其他類別股本的權利。

公司必須在A系列優先股發行60個月後(“強制贖回日”)， 以相當於清算優先股的每股價格(“贖回價格”)以現金贖回A系列優先股；但條件是：(I)持有 大多數當時已發行的A系列優先股的持有者可以將任何A系列優先股的強制贖回日期延長12個月(即，延長至該股發行日期後72個月的日期)(“首次延期”)， 和(Ii)如果行使第一次延期， 和(Ii)則A系列優先股當時已發行股票的多數持有人可以 將A系列優先股任何股票的強制贖回日期再延長十二(12)個月(即 為該股票發行日期後84個月的日期)。

公司有權按相當於贖回價格的每股價格，在發行時以現金贖回A系列優先股的全部或部分股份。

公司全部或幾乎全部財產和資產的 出售、轉讓、交換或轉讓(現金、股票、證券或其他對價)應被視為清算事件，除非A系列優先股當時已發行的大部分 股票的持有人在任何此類交易結束前書面同意該交易不會被 視為清算事件。本公司合併、合併或與任何 其他公司或個人進行的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人合併、合併或與本公司進行的任何其他業務合併交易(前述任何一項，稱為“業務合併交易”)不應被視為清算事件， 只要(A)A系列當時已發行的多數優先股的持有人在任何此類業務合併交易結束前書面同意或(B)此類企業合併交易不會對A系列優先股的持有者或A系列優先股的權力、 指定、優先股和其他權利產生不利影響。

B系列優先股

我們 目前有15,200股B系列優先股流通股。

2021年5月13日，公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“B系列指定證書”)，以確定B系列優先股的優惠、限制和相對權利。B系列認證證書自備案之日起生效。B系列優先股的授權股票數量為15,200股。 B系列優先股的每股發行價為1,000美元，根據股票拆分、股票分紅、組合和細分進行了適當調整。 B系列優先股的原始發行日價格。

B系列優先股的持有者 有權獲得每年7.0%的累積股息(“股息率”)。 對於B系列優先股的每股，股息率應支付(A)每年4.00%的現金(“強制性現金股息”)， 加上(B)在B系列優先股的持有者選擇時，(A)3.00%的年現金(“選擇性 現金股息”)，或(B)按本協議第4(B)(Iv)節計算的普通股年利率3.00%(“可選擇的PIK股息”)。B系列指定證書規定，強制性現金股息每季度支付欠款。 關於任何自動轉換(定義見下文)或可選轉換(定義見下文)，當時正在轉換的B系列優先股的每股持有人應通知公司，該持有人是否希望獲得選擇性現金股息 或該持有者當時正在轉換的B系列優先股的股票的選擇性實物紅利。

B系列優先股優先於公司的普通股，在股息權和任何清算事件的資產分配權方面與公司的A系列優先股持平。 B系列優先股的排名高於公司的普通股，與公司的A系列優先股的股息權和任何清算事件的資產分配權不相上下。B系列優先股 的清算優先股為每股1,000美元，外加相當於截至支付日為止的任何應計和未支付股息的金額( “B系列清算優先股”)。根據B系列指定證書，本公司不得簽訂或允許 存在任何禁止或限制本公司支付B系列優先股股息的合同、協議或安排，除非該合同、協議或安排已事先獲得持有B系列優先股的大多數 流通股持有人的書面批准。

除法律規定外，B系列優先股的持有者 沒有投票權，也沒有優先購買權。

在B系列優先股首次發行之日(“自動轉換日”)的三週年紀念日(“自動轉換日”)，每股B系列優先股應自動 轉換為該數量的普通股，該數量等於(A)B系列優先股的原始發行日價格，加上(B)截至自動轉換日該B系列優先股的所有應計和未支付的強制性現金股息，除以(Ii)截至自動轉換日期的轉換價格(“自動 轉換”)。“轉換價格”是指3.06美元，根據股票拆分、股票分紅、合併、 和普通股細分進行適當調整。

在B系列優先股股票首次發行之日之後的任何時間，以及在自動 轉換日期之前的任何時間，B系列優先股的每位持有者都有權但沒有義務選擇按照與自動轉換類似的條款將B系列優先股的全部或任何 部分轉換為普通股 (任何此類轉換，“可選轉換”)。

出售、轉讓、交換或轉讓(現金、股票、證券或其他對價)公司的全部或幾乎所有財產和資產應被視為清算事件，除非B系列優先股當時已發行的大部分股份的持有人在任何此類交易結束前以書面形式同意該交易不會被視為清算事件。企業合併交易不應被視為清算事件，只要(A)在任何該等企業合併交易結束前，持有B系列優先股當時已發行的大部分股份的 持有人以書面協議同意該企業合併交易不會被視為清算事件，或(B)該企業合併交易不會對B系列優先股的持有人或B系列優先股的權力、指定、優先權及其他權利造成不利影響。

系列 A認股權證

在業務合併 完成後，所有購買廣州百貨普通股的認股權證均被取消，並交換為A系列認股權證 按與原始認股權證相同的條款和條件購買我們每份A系列認股權證1.421333股普通股。

每份A系列認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按普通股每股11.5美元的價格購買1.421333股我們的普通股，可按下文討論的方式進行調整。A系列認股權證將在企業合併完成後五年內到期，時間為紐約市時間下午5：00，或在贖回或清算時更早的時間 。

我們 沒有義務根據A系列認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算A系列認股權證的行使，除非根據證券法就A系列認股權證相關的普通股 的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，受我們履行以下關於登記的義務的約束。A系列認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使A系列認股權證時發行我們的普通股 ，除非A系列認股權證行使時可發行的普通股已經登記、符合資格 或被視為根據A系列認股權證註冊持有人居住國的證券法獲得豁免。如果A系列認股權證的前兩個句子中的條件不滿足，則該A系列認股權證的持有人將無權行使該A系列認股權證，並且該A系列認股權證可能沒有價值，過期 ，一文不值。如果註冊聲明對已行使的A系列認股權證無效，則被拆分為一股GPAQ普通股和一份GPAQ認股權證(已交換為我們的普通股和 系列A認股權證)的GPAQ單位的購買者將僅為該單位的GPAQ普通股份額支付全部購買價。

吾等 已同意在業務合併完成後，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於15個營業日， 吾等將盡最大努力向證監會提交登記聲明，以便根據證券法登記在行使A系列認股權證後可發行的普通股股份。我們將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定保持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至A系列認股權證的有效期 為止。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使A系列認股權證時是 而不是在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券 法案第3(A)(9)條的規定，要求A系列權證的持有者按照證券 法案第3(A)(9)條的規定在“無現金的基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但如果沒有豁免，我們將被要求 盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

一旦A系列認股權證可行使，我們就可以將A系列認股權證稱為贖回權證：

如果 且當A系列認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或資格 待售的標的證券。

我們 已經建立了上述贖回標準列表，以防止贖回要求，除非在 要求贖回時存在對A系列認股權證行使價格的顯著溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了贖回A系列認股權證的通知 ，每個A系列認股權證持有人將有權在預定的 贖回日期之前行使其A系列認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元(適用於 整股)A系列認股權證行使價格。

如果 我們如上所述要求贖回A系列認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望 行使其A系列認股權證的持有人在“無現金的基礎上”行使其A系列認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其A系列權證時，我們的管理層將考慮其他因素，包括我們的現金狀況、A系列權證的數量，以及在行使A系列權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，A系列認股權證的所有持有人 將交出其A系列認股權證所持有的普通股數量 ，支付行使價，該數量等於(X)A系列認股權證相關普通股數量乘以(br}乘以A系列認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額 乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”指在贖回通知向A系列認股權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格 。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算A系列權證行使時將收到的普通股數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕A系列認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使A系列認股權證獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果A系列認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人將無權行使A系列認股權證，則該持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他 數額)的已發行普通股股份。

如果 本公司普通股的流通股數量因本公司普通股應支付的股票股息或因本公司普通股股票拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似 事件的生效日期，在行使每一份A系列認股權證時可發行的本公司普通股股票數量將按比例增加，以增加本公司普通股流通股的此類 增加。以低於公允市值的價格購買普通股的股票 給我們普通股持有人的發行，將被視為我們普通股數量的股票股息 等於(I)在該發行中實際出售的我們普通股的股票數量(或在該發行中出售的可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的任何其他股權下可發行的證券)乘以(Ii)一(1)減去(X)我們普通股的每股價格的商數在這種發行中支付的股票除以(Y)公允市場價值。為此目的 (I)如果發行的是可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券，在確定我們普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指在我們普通股在適用的交易所或適用市場以常規方式交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的我們普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在A系列認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產的形式向本公司普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，則除(A)如上所述或(B)某些普通現金股息外，A系列認股權證的行權價將會降低。 本公司普通股(或A系列認股權證可轉換成的其他股本 股票)的行使價格將會降低。 如果我們在A系列認股權證未到期期間，以現金、證券或其他資產的形式向本公司普通股持有人支付普通股(或A系列認股權證可轉換成的其他股本 股票)，則 A系列認股權證的行權價將會降低。現金金額和/或就該事件支付的普通股每股股票的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們普通股的流通股數量因本公司普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在此類合併、合併、反向股票拆分、 重新分類或類似事件的生效日期，在行使每個A系列認股權證時可發行的本公司普通股數量將按本公司普通股流通股的此類減少比例減少 。

如上所述，每當 A系列認股權證行使時可購買的普通股數量發生調整時，將調整A系列認股權證行權價格，方法是將緊接調整前的A系列認股權證行權價格乘以分數(X)，分數(X)的分子為緊接調整前行使A系列認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)分母為緊接調整後可購買的普通股數量。

如果我們的普通股流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的情況除外，或者 隻影響了我們普通股的面值)，或者我們與另一家 公司合併或合併為另一家 公司(我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們被解散， A系列權證的持有人此後將有權根據A系列認股權證中規定的基礎和條款和條件購買和接收，並在行使A系列認股權證所代表的權利時，取代我們在此之前可購買和應收的普通股股份。股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額 在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果A系列認股權證持有人在緊接 此類事件之前行使其A系列認股權證，該持有人將收到的股份種類和金額。如果我們普通股持有者在此類交易中應收代價的不到70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付的，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價, 如果A系列認股權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使A系列認股權證，則A系列認股權證的行權價將根據A系列認股權證的Black-Scholes值(定義見 認股權證協議)按認股權證協議中規定的價格下調。

A系列認股權證根據大陸股轉信託公司作為權證代理人與我們簽訂的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，A系列權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時未償還的A系列權證的持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對A系列權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

A系列認股權證可在A系列認股權證證書於到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處 時行使，並按説明填寫及籤立A系列認股權證證書背面的行使表， 並附上全數支付行使價(或無現金方式，如適用)的經核證或官方銀行支票，以支付予我們的A系列認股權證數目 。A系列認股權證持有人在行使其A系列認股權證並獲得我們普通股的股份之前，不擁有我們普通股持有人 的權利或特權以及任何投票權。在行使A股系列權證後 發行我們普通股後，每位股東將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股股份投一票 。

在行使A系列認股權證時，不會發行任何零碎股份。如果在行使A系列認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使時向下舍入至我們將向A系列認股權證持有人發行的普通股的最接近整數。

B系列認股權證

在本圖中，我們將2020年11月發行的認股權證稱為B系列認股權證。這些B系列認股權證 可在發行後和發行之日起五年內分別轉讓。每份B系列認股權證 持有者有權以每股1.40美元的行使價購買一股我們的普通股，從發行之日起至到期為止。B系列權證沒有公開交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。認股權證的普通股一經發行，將在納斯達克上交易，代碼為“HOFV”。

每份B系列認股權證可隨時行使，有效期為五年，自發行之日起計算。B系列認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股份數目 全數支付款項，以下討論的無現金行使除外。在行使B系列認股權證時可發行的普通股數量在某些情況下可能會有所調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在隨後行使B系列認股權證時，B系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價，如果它是B系列認股權證全部行使時可發行的普通股數量的持有人，它將有權獲得 有權獲得的其他代價。

如果在任何時候沒有有效的註冊説明書登記，或其中包含的招股説明書無法發行B系列認股權證可發行的股票，則持有人可以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使 時，B系列認股權證的一部分將被取消，以支付因行使B系列認股權證而可購買的普通股數量 的應付收購價。

每份B系列認股權證代表有權以每股1.40美元的行使價購買一股普通股。此外，每股行權價可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些攤薄發行而進行調整。除有限的例外情況外，B系列認股權證持有人將無權行使B系列認股權證的任何部分，條件是在行使權利生效後，持有人及其聯營公司、 以及任何其他以集團名義行事的人士以及持有人或其任何聯營公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量。持有人在通知 公司後，可增加或減少B系列認股權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨行使B系列認股權證後我們已發行普通股數量的9.99%。

在符合適用法律和限制的情況下，持有人可以在將B系列認股權證交還給我們時將B系列認股權證轉讓給我們，並以B系列認股權證所附表格的形式完成 並簽署轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任 。

B系列權證沒有公開交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。

除B系列認股權證所述的 外，B系列認股權證的持有人僅以B系列認股權證持有人的身份，將無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

經我方和 持有人書面同意，可以修改或修改每個B系列認股權證的 條款或放棄其中的條款。

B系列權證是根據我們與大陸股票轉讓信託公司之間的權證代理協議發行的。 權證代理。

C系列認股權證

在本圖中，我們將我們在2020年12月私募中發行的認股權證稱為C系列認股權證。這些C系列認股權證可在發行後和發行之日起五年內分別轉讓。每份C系列認股權證使持有人有權從發行之日起至到期期間，以每股1.40美元的行使價購買一股我們的普通股。C系列權證沒有公開交易市場，我們也不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。認股權證的普通股一經發行，將在納斯達克上交易，代碼為“HOFV”。

每份C系列認股權證可隨時行使，有效期為五年，自發行之日起計算。C系列認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股份數目 全額付款，但以下討論的無現金行使除外。在行使C系列認股權證時可發行的普通股數量在某些情況下可能會有所調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在隨後行使C系列認股權證時，C系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價，如果C系列認股權證持有人持有的普通股數量在C系列認股權證全部行使時，它將有權獲得 有權獲得的其他代價。

如果在任何時候沒有有效的註冊説明書登記C系列認股權證可發行的股份，或者其中包含的招股説明書不能用於發行，持有人可以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使時，C系列認股權證的一部分將被註銷，以支付因行使認股權證而可購買的普通股數量 的應付購買價。

每份C系列認股權證代表有權以每股1.40美元的行使價購買一股普通股。此外，每股行權價可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些攤薄發行而進行調整。除有限的例外情況外，C系列認股權證持有人將無權行使C系列認股權證的任何部分 ，條件是持有人及其聯營公司、 以及與持有人或其任何聯營公司一起作為一個集團行事的任何其他人士將在行使認股權證生效後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數 ，否則C系列認股權證持有人將無權行使C系列認股權證的任何部分，條件是持有人及其聯營公司、 和任何其他作為集團行事的人將在行使認股權證後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股。持有人在通知 公司後，可以增加或減少C系列認股權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨C系列認股權證實施後我們已發行普通股數量的9.99%。 C系列認股權證生效後，持股人可以增加或減少C系列認股權證的受益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過我們的普通股流通股數量的9.99%。

在符合適用法律和限制的情況下，持有人可在將C系列認股權證交還給我們時將C系列認股權證轉讓給我們，並以C系列認股權證所附表格的形式完成 並簽署轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任 。

C系列權證 沒有公開交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。

除C系列認股權證中規定的 外，C系列認股權證的持有人僅以C系列認股權證持有人的身份，將無權投票、收取股息或我們股東的任何其他權利。

經我方和持有人書面同意，可修改或修改每個C系列認股權證的條款，或放棄其中的條款。

D系列權證

在本展品中，我們將我們在2021年6月私募中發行的權證稱為D系列權證。這些D系列認股權證在發行後和自發行之日起三年到期時可單獨轉讓。 每份D系列認股權證持有人有權以每股6.90美元的行使價購買一股我們的普通股，從發行之日起六個月至到期為止。D系列權證沒有公開交易市場 ，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。認股權證相關的普通股將於發行時在納斯達克上交易，交易代碼為“HOFV”。

每一份D系列認股權證可在發行日期後六個月開始行使，並自發行之日起滿三年。 D系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額支付，但以下討論的無現金行使除外。在行使D系列認股權證時可發行的普通股數量在某些情況下會受到調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組 。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在任何隨後的D系列認股權證行使時，D系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或 其有權獲得的其他代價，如果它是普通股的持有人，那麼在D系列認股權證全部行使時，它將有權獲得當時可發行的普通股數量 。

如果在任何時間沒有有效的登記説明書登記D系列認股權證行使時可發行的股份，或其中包含的招股説明書無法發行，持有人可以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使時，D系列認股權證的一部分將被註銷，以支付因行使該行使而可購買的普通股數量 的應付購買價格。

每份D系列認股權證代表有權以每股6.90美元的行使價購買一股普通股。此外，每股行權價可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些攤薄發行而進行調整。除有限的例外情況外，D系列認股權證持有人將無權行使D系列認股權證的任何部分，條件是在行使權利生效後，持有人及其聯營公司、 以及任何其他以集團名義行事的人士以及持有人或其任何聯營公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份數目。持有人在通知 公司後，可增加或減少D系列認股權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過我們在行使D系列認股權證後立即發行的普通股數量的9.99%。

在符合適用法律和限制的情況下，持有人可在D系列認股權證交出時將D系列認股權證轉讓給我們，同時附上D系列認股權證所附表格的完整的 和簽署的轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任 。

D系列權證 沒有公開交易市場，我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。

除D系列認股權證中規定的 外，D系列認股權證的持有人僅以D系列認股權證持有人的身份，將無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

經我方和持有人書面同意，可修改或修改每個D系列認股權證的條款，或放棄其中的條款。

市場 價格和自動收銀機符號

我們的普通股和A系列認股權證目前分別在納斯達克上上市，代碼為“HOFV”和“HOFVW”。

普通股和A系列權證在2022年3月11日的收盤價分別為0.889美元和0.1878美元。

持有者

截至2022年3月11日，共有152名普通股記錄持有人、1名A系列優先股記錄持有人、16名A系列權證記錄持有人、1名B系列權證記錄持有人、1名C系列權證記錄持有人和1名D系列權證記錄持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們的公司註冊證書

交錯的董事會

我們的 公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，各類的規模大致相等，董事任期為三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生 。董事分類將使股東更難改變我們董事會的組成 。我們的公司註冊證書和章程規定，董事的人數將根據我們董事會通過的決議不時地確定 時間。

股東特別會議

我們的 章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的主席、我們的首席執行官或持有至少大多數普通股股份的股東召開，這些股東有權在 特別會議上投票。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的 章程規定，尋求在股東特別會議上開展業務的股東必須及時以書面形式通知他們的 意向。根據交易法第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守其中包含的通知期 。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名 董事。

授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

特拉華州一般公司法203節

我們 受DGCL關於規範公司收購的第203節規定的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司 在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第 203節的上述規定不適用：

獨家 論壇精選

除有限的例外情況外，公司的任何股東(包括實益所有人)可以提起(I)代表我們提起的任何 派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何 董事高管或其他員工違反對我們或我們的股東負有的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據 DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)在所有案件中，主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟應由特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州境內的另一州法院，或如果特拉華州境內沒有州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)提起，但該法院對被指定為被告的不可或缺的 當事人擁有個人管轄權。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的 特拉華州法律的適用，但該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。本法院條款不排除或限制根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

轉接 代理和註冊表

本次發行的普通股、A系列權證和B系列權證的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。

證券上市

我們的普通股和A系列權證分別以“HOFV”和“HOFVW”的代碼在納斯達克上市。

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