附件4.1
股本説明
Bel Fuse Inc.(“本公司”)被授權發行10,000,000股A類普通股，每股面值0.10美元(“A類普通股”)和30,000,000股B類普通股，每股面值0.10美元(“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“普通股”)。截至2022年3月1日，已發行A類普通股2,144,912股，已發行B類普通股10,373,102股。
本公司亦獲授權發行1,000,000股無面值的優先股(“優先股”)，這些優先股均未發行。
普通股
投票
除下文標題“B類保障”所述外，每股A類股份的持有人有權就股東有權投票的所有事項，包括董事選舉，每股投一票。B類普通股持有人不享有任何投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定或法律另有規定。
股息和其他分配
現金股利只有在董事會宣佈時才支付給A類普通股和B類普通股的持有者。除上文另有規定外，任何歷年B類普通股股份所宣佈的每股現金股息，不得少於該歷年A類普通股股份所宣佈的每股現金股息年度金額的5%。不得對A類普通股股票支付現金股利，除非同時對B類普通股股票支付現金股利，但須遵守上述每年5%的規定。B類普通股可以隨時或不定期支付現金股利，A類普通股則不支付相應的現金股利。
A類普通股和B類普通股的每股在股息(現金除外)和分配(包括與任何資本重組以及公司清算、解散或清盤時的分配)方面在其他方面是相等的，但普通股的股息或其他分配只能按下列方式進行：(I)向A類普通股和B類普通股持有人支付B類普通股股票；或(Ii)向A類普通股和B類普通股持有人支付A類普通股股票和A類普通股股東的A類普通股股息或其他分派，但A類普通股的股息或其他分派只能按下列方式進行：(I)向A類普通股和B類普通股持有人支付B類普通股股票；或(Ii)向A類普通股和B類普通股持有人支付A類普通股股票和公司的公司註冊證書還規定，除非A類普通股和B類普通股按比例拆分、細分或合併，否則A類普通股和B類普通股均不得拆分、細分或合併。
每類普通股未來宣佈的股息金額(如果有的話)取決於當時的情況，包括公司的財務狀況、資本要求、收益、可用於支付股息的合法資金以及其他相關因素。
兼併與整合
每名B類普通股持有人均有權收取與任何A類普通股持有人在本公司合併或合併時所收取的每股代價(如有)相同的金額及形式的每股代價(不論本公司是否尚存的公司)。
B類保護
本標題下描述的條款(“B類保護條款”)可能會使公司成為收購要約的較不具吸引力的目標，從而產生反收購效果。
就B類保護規定而言，適用以下定義：
“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制或由該人控制或控制，或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何特定的人使用控制，是指擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；控制和受控一詞具有與前述有關的含義。
“4%股東”是指在1998年6月9日單獨或連同任何關聯公司，或任何該等人士或關聯公司的直系親屬(或為其利益而信託)的任何人，實益擁有公司當時已發行普通股總股數的至少4%的任何人。
“1934年法案”是指修訂後的1934年證券交易法。
“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、協會、信託、註冊組織、政府或政府部門或機構或任何其他實體(本公司除外)。
就公司公司註冊證書中規定的B類保護條款而言，以下A類普通股不包括在確定任何個人或團體實益擁有或收購的A類普通股的股份，但不包括用於確定已發行股份的目的：
(A)由該個人或集團實益擁有的股份(或如屬集團，則為該集團成員實益擁有的股份)，在緊接1998年資本重組生效時間後，即公司將其普通股每股轉換為一半A類普通股和一半B類普通股的生效時間(“生效時間”)；
(B)因遺囑或繼承法及分派而取得的股份，或因真誠作出而並非為規避B類保障條文的目的而作出的饋贈，或借終止或撤銷信託或類似安排，或借信託或類似安排的分派而取得的股份，而該等終止、撤銷或分派是真誠地而非為規避B類保障條文的目的而發生或作出的，或由於有擔保的一方(在失責後)有能力就以下事項行使投票權或處置，善意質押作為善意貸款的擔保的股票，或者通過止贖保證善意貸款的善意質押而質押的股票；
(C)公司在發行或出售時取得的股份；
(D)因法律的施行而取得的股份(包括為使某人在另一司法管轄區重組資本或將某人重新成立為法團而進行的合併或合併，但不包括為取得另一人而進行的合併或合併)；
(E)普通股持有人為換取普通股而取得的股份(或該普通股持有人的父母、直系後裔或受贈人從該持有人處收取普通股)，如該持有人直接從公司收購普通股，作為A類普通股股息；
(F)由符合經修訂的“1986年國內收入法典”第401(A)條或其任何後繼條文資格的公司計劃取得的股份，或因從該計劃分派而取得的股份；
(G)在緊接生效時間後由任何人或團體實益擁有的股份，而該股份其後由該人或團體的相聯者(或由任何該人或相聯者的直系親屬成員(或為該等相聯者的利益而受託的信託)或由包括該人或團體或任何該等相聯者的團體取得；及
(H)通過收購擁有根據1934年法令第12節(或任何後續規定)登記的某類股權證券的人的證券或全部或基本上全部資產而間接獲得的股份。
為計算任何個人或團體在執行B類保障規定時實益擁有或取得的普通股股數：
(A)以贈予方式取得的普通股股份，如該贈予是真誠作出的，而非為了規避B類保障條文的實施，則視為由該人或集團成員實益擁有；及
(B)只有由該人士或集團成員登記擁有或由其他人士作為該人士或集團成員的代名人持有並向本公司確認為實益擁有的普通股股份，才應被視為由該人士或該集團成員實益擁有(惟該人士或該集團成員擁有獨家投資及投票權的普通股股份應被視為因此而實益擁有)。
除適用於B類保護條款的其他定義條款外，B類保護條款下的“受益所有權”應根據1934年法案頒佈的規則13d-3(1996年2月1日生效)確定，“集團”的形成或存在應根據1934年法案頒佈的規則13d-5(B)(1998年5月1日生效)確定，每一種情況均受下列附加條件的限制：
(A)任何人之間或人與人之間的血緣關係或婚姻關係，在沒有協調一致行動的肯定性質的情況下，不構成任何人作為羣體成員與任何其他人的關係；和
(B)任何以董事或本公司高級職員身份行事的人士，如純粹因其以本公司僱員或前僱員的一般利益為目的而以計劃或信託形式持有的股份的受託人(或類似職位)而擁有股份，則不得被視為實益擁有股份，而該人士以本公司高級職員或董事高級職員身份採取或協定採取的行動，不會導致該人士與任何其他人士成為集團的成員。
如果任何個人或集團(不包括任何4%的股東)在有效時間後獲得相當於當時已發行A類普通股10%或更多的股份的實益所有權，而該個人或集團(“重大股東”)當時並未實益擁有等於或更大百分比的所有B類普通股，而所有B類普通股必須在有效時間後被該個人或集團收購，則B類保護條款要求該重要股東必須為了維持其所有投票權，根據所有適用的法律和法規，在成為大股東後的90天內提出公開現金收購要約，以獲得額外的B類普通股股份(“B類保護交易”)。董事會不得放棄觸發B類保護條款的A類普通股數量的10%所有權門檻，也不得在未經股東批准的情況下修改這一門檻，包括有權投票的B類普通股當時已發行股份的多數票，作為一個類別單獨列出。
該公司的公司註冊證書包含幾項條款，描述了大股東將提出的公開現金收購要約的性質。如果大股東未能提出B類保障條款要求的收購要約，或購買有效投標和未撤回的股份(如有)，則該大股東在生效時間後實益擁有的所有A類普通股的投票權將自動暫停，直至B類保障交易完成或剝離觸發該要求的A類普通股多餘股份。在任何A類普通股的投票權被如此暫停的範圍內，該等股票將不會出於任何目的被計入總有表決權股份的確定中。
任何大股東每次在有效時間後獲得額外數量的A類普通股的實益所有權等於或大於10%(例如，20%、25%、30%等)的5%的下一個較高整數倍時，也需要對任何大股東進行B類保護交易。A類普通股的流通股，且該大股東在生效時間後購入的全部B類普通股的流通股比例不相等或更大。這樣的大股東將被要求要約購買公司公司註冊證書中規定的公式規定的額外股份數量。
B類保護條款明確排除了任何4%的股東。
B類保護交易要求或相關的暫停投票權的可能性均不適用於僅由於A類普通股已發行股票總數的變化而增加的A類普通股受益所有權百分比的任何增加，前提是此類變化後的任何收購導致任何個人或團體在有效時間後獲得了當時已發行的A類普通股10%或更多的受益所有權(或者，在觸發B類保護交易要求的上次收購之後，額外的A類普通股，金額等於下一個更高的整數倍，超過當時已發行的A類普通股數量5%的整數倍)，須遵守否則將實施的任何B類保護交易要求。關於任何一類普通股的已發行和已發行股票的實益所有權百分比的所有計算都將以公司報告的已發行和流通股數量為基礎，這些股票是根據公司最近提交給美國證券交易委員會的(I)公司最近的10-K表格年度報告、(Ii)最近的10-Q表格季度報告、(Iii)最近的8-K表格報告和(Iv)最近提交給美國證券交易委員會的最終委託書。
可兑換
除下文所述外，A類普通股和B類普通股均不能轉換為另一類普通股或公司的任何其他證券。
如果因B類普通股、A類普通股或B類普通股的存在而被排除在納斯達克全國市場系統的報價之外，或者如果B類普通股隨後在另一國家報價系統報價或在國家證券交易所上市，則可以通過董事會決議，將B類普通股轉換為A類普通股，如果該股票隨後在國家主要報價系統或國家證券交易所交易，則B類普通股可以在董事會決議的基礎上按股轉換為A類普通股，如果B類普通股、A類普通股或B類普通股的存在或兩者都被排除在全國市場系統的報價之外，或者該股票隨後在全國證券交易所上市，則可以通過董事會決議將B類普通股轉換為A類普通股。
此外，如果在任何時候，由於公司增發B類普通股、公司回購A類普通股或該等發行和回購的組合，公司股票轉讓賬簿上反映的A類普通股流通股數量低於A類普通股和B類普通股流通股總數的10%，則在發生此類事件時，B類普通股的所有流通股將立即自動轉換為A類普通股。就上一句而言，公司回購或以其他方式收購併作為庫存股持有的任何A類普通股或B類普通股股票，自收購之日起及之後將不再被視為“流通股”。
優先購買權
普通股並無任何優先購買權，使其持有人可認購或收取本公司任何類別股票的股份或可轉換為本公司任何類別股票的任何證券。
優先股
根據本公司的公司註冊證書，本公司董事會有權不時發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動。公司董事會可以指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或任何系列的指定。發行優先股可能會限制A類普通股和B類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權，損害A類普通股和B類普通股的清算權，或延遲、威懾或防止控制權的變化。這種發行可能會降低A類普通股和B類普通股的市場價格。
我國公司註冊證書、章程和新澤西州法律的反收購效力
本公司的公司註冊證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對本公司的控制權。這些條款和新澤西州法律的某些條款，總結如下，可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些規定的部分目的也是為了鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與公司董事會談判。本公司認為，加強對其與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購本公司的提議的壞處。
雙層股票。如上所述，公司的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，這使得A類普通股的持有者(投票權已被暫停的人除外)對所有需要股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如公司或其資產的合併或其他出售。
發行非指定優先股。如上所述，公司董事會有能力指定和發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，以阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層的變動。
董事會分類。本公司的公司註冊證書規定，其董事會分為三類，其中一類每年由本公司有表決權的股東選舉產生。每個班級的董事任期為三年。公司的分類董事會可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。
超過多數票。本公司的公司註冊證書規定，除法律、合同、本公司的公司註冊證書或本公司章程規定的任何其他投票權要求外，批准某些“企業合併”(定義見本公司的公司註冊證書)將適用特定的大於多數投票權的要求，除非適用的企業合併得到本公司“留任董事”(定義見本公司公司註冊證書)的多數批准，或交易中應付給股東的代價符合某些嚴格要求。具體的大於多數投票權的規定要求(在沒有董事會批准或滿足嚴格的對價要求的情況下)必須由(I)至少80%有權就交易投票的股份和(Ii)至少大多數有權就業務合併投票的股份的持有人批准，但不包括由相關人士(定義見本公司公司註冊證書)及其聯營公司持有的股份(某些差異取決於業務合併是否涉及清盤或解散)。這一規定旨在鼓勵潛在投標人與董事會及其代表進行談判。這一規定以及接下來兩段所述的新澤西州法律可能對公司董事會事先未批准的交易具有反收購效力，並可能阻止可能導致公司股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
新澤西州的立法。 同樣，對於在新澤西州註冊成立的上市公司(如本公司)，新澤西州商業公司法包含強制性條款，旨在鼓勵潛在競購者與董事會及其代表就某些企業合併進行談判。《新澤西州商業公司法》規定，此類公司不得與此類公司的任何有利害關係的股東(一般為10%或更多的股東)在收購股份之日(定義見《新澤西州商業公司法》)後的五年內進行任何“商業合併”(定義見《新澤西州商業公司法》)，除非(X)該等業務合併在有關股東的股份收購日期前獲該公司董事會批准，或(Y)導致該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易或一系列交易在該股東的股份收購日期前獲該公司董事會批准，而其後的業務合併亦獲(I)獨立於該有利害關係的股東的董事及(Ii)大多數有表決權股份(不包括該有利害關係的股東擁有的股份)的持有人批准。
此外，在五年期限後，該公司不得與該公司的任何有利害關係的股東進行任何業務合併，但下列情況除外：(1)在該股東的股份收購日期前經董事會批准的業務合併；(2)經三分之二有表決權的股東以贊成票批准的業務合併，而該股東並非實益擁有。(Iii)有利害關係的股東支付公式價格的業務合併，旨在確保所有其他股東至少獲得該有利害關係的股東支付的最高每股價格，或(Iv)經(A)獨立於有利害關係的股東的董事及(B)大多數有投票權股份(不包括有利害關係的股東擁有的股份)的持有人批准的業務合併(如導致有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易或一系列關聯交易在該等交易或一系列關聯交易完成前已獲該公司董事會批准)。
股東召開特別會議的能力限制。根據新澤西州法律的規定，持有A類普通股至少10%的股東可向新澤西州法院提出申請，要求召開股東特別會議，理由充分，公司章程規定，股東特別會議只能由總裁或董事會過半數成員召集。這一規定可能會推遲公司股東強制考慮一項提議的能力，或推遲控制A類普通股多數的持有者採取任何行動的能力。
關於預先通知股東提名和提議的規定。本公司附例就股東建議及提名本公司年度股東大會董事候選人訂立預先通知程序，但由本公司董事會或在本公司董事會指示下作出的提名除外。如果沒有遵循適當的程序，這些預先通知程序可能會阻止某些業務在會議上進行，也可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。
董事的選舉和免職。根據本公司的公司註冊證書，新設立的董事會董事職位必須由當時在董事會任職的董事的四分之三的贊成票才能填補。根據本公司的公司註冊證書，只有在有權就罷免投票的三分之二股份持有人批准的情況下，股東才可基於理由罷免董事。
新澤西州法律的條款以及公司的公司註冊證書和章程的條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止公司管理層發生變動的作用。也有可能的是，這些規定可能會使股東可能認為符合他們最佳利益的交易更難完成。