塔爾蘇斯製藥公司的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下是Tarsus PharmPharmticals，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)普通股(每股面值0.0001美元)的描述，該普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的公司唯一的證券，概述了我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州一般公司法(“特拉華州普通公司法”)的適用條款中有關普通股的某些信息。並參考我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例，分別作為附件3.1及3.2併入截至2020年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告內。

一般信息

我們的法定股本包括2.1億股普通股，每股面值為0.0001美元，其中：

·2億股被指定為普通股；以及

·1000萬股被指定為優先股。

以下是我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的普通股和優先股的重要規定的摘要。有關我們股本的更多細節，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TARS”。

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的流通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息，而且只能在董事會決定的時間和金額發放股息。有關更多信息，請參閲“股利政策”。

投票權

我們普通股的持有者有權每股一票。股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將於本次發售完成後生效的修訂和重述的章程將規定一個分類董事會，由三個規模大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

在本公司解散、清盤或清盤時，可合法分配給本公司股東的資產可在本公司普通股持有人之間按比例分配，但須優先償還所有未償債務和負債，並優先支付優先股的任何已發行股份的優先權利和清算優先權(如有)。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會被授權在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列將包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利以及任何相關的資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。目前對回購或贖回我們優先股的任何股份沒有任何限制。

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

 

 

 

 

我們目前沒有發行任何優先股的計劃，我們的優先股目前也沒有任何流通股。

本公司修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例若干條文的效力

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的規定，可能會延遲、延遲或阻止另一方取得對本公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。這些條款的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三個類別，包括三個I類董事、兩個II類董事和兩個III類董事。被指定為I類董事的董事的任期將於2021年我們的年度股東大會上屆滿。被指定為二級董事的董事的任期將於2022年我們的年度股東大會屆滿，被任命為III類董事的董事的任期將於2020年我們的年度股東大會屆滿。每一類別的董事將在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生，此後任期為三年。在有法定人數出席的選舉董事的股東會議上，選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。根據保密董事會的規定，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，這些條款可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

非指定優先股。我們董事會發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併獲得對我們公司的控制權，

要約收購、代理競爭或其他方式，使我們更難或更昂貴地獲得對我們公司的控制權。我們的董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

提前通知要求。股東提名個人進入我們的董事會，以及股東對其他事項的建議將提交給我們的股東年度會議，必須遵守我們修訂和重述的章程中規定的提前通知程序。一般而言，為求及時，該等通知必須不遲於本公司就上一年度股東周年大會向股東發出的委託書所指定的日期，而該日期不得早於本公司首次郵寄上一年股東周年大會的委託書材料或提供委託書材料的通知(以較早者為準)一週年前的第75天，亦不得遲於前一年股東周年大會的第45天的營業結束。

特殊會議要求。我們修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能在董事會成員、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書的多數授權人數的要求下召開。在特別會議上，只應審議通知中所列明的事項。

沒有累積投票。我們修訂和重述的公司註冊證書不包括董事累積投票權的條款。

董事的免職。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們有投票權的股票的持有者只有在有理由的情況下才能罷免我們的董事。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發的股票用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

董事會規模和空缺。我們修訂和重述的章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定。由於我們授權的董事人數的任何增加而產生的空缺和新設立的董事職位將由我們當時在任的董事會的多數成員(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因他們為我們提供的服務而在調查和法律訴訟中遭受的損失，其中可能包括與收購防禦措施相關的服務。

特拉華州反收購法規

我們受制於《特拉華州公司法總則》第203節有關公司收購的規定。一般來説，第203條一般禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關股東進行商業合併，除非：

 

 

 

 

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

 

 

 

 

 

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與聯營公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的實體或個人。

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。