tars-20211231假象00018197902021財年0.1346http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrentP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrent00018197902021-01-012021-12-3100018197902021-06-30ISO 4217：美元00018197902022-03-09Xbrli：共享00018197902021-12-3100018197902020-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-396147
塔爾蘇斯製藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 81-4717861 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別碼) |
| | | | | | | | |
| 麗港灣峽谷路15440號套房 | | |
歐文, 加利福尼亞 | | 92618 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(949) 409-9820
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 焦油 | 納斯達克全球市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場) |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
根據納斯達克全球精選市場2021年6月30日報告的登記人普通股的收盤價，登記人的非關聯公司持有的登記人有投票權和無投票權普通股的總市值約為$484百萬美元。每位高管、董事以及持有5%或以上已發行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2022年3月9日，註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.0001美元，為20,708,946.
以引用方式併入的文件
本年度報告以Form 10-K格式提交的第三部分所要求的部分信息在此通過引用註冊人為其2022年年度股東大會提交的最終委託書的部分內容合併在一起，註冊人最終委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會。
目錄
| | | | | |
第一部分 | 1 |
項目1.業務 | 5 |
第1A項。風險因素 | 33 |
項目1B。未解決的員工意見 | 87 |
項目2.財產 | 87 |
項目3.法律訴訟 | 87 |
項目4.礦山安全信息披露 | 87 |
第II部 | 88 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 88 |
第6項保留。 | 88 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 89 |
項目8.財務報表和補充數據 | 103 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 130 |
第9A項。控制和程序 | 130 |
項目9B。其他信息 | 131 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 131 |
第三部分 | 132 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 132 |
項目11.高管薪酬 | 132 |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 132 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 132 |
項目14.主要會計費用和服務 | 132 |
第IV部 | 133 |
項目15.物證、財務報表附表 | 133 |
項目16.表格10-K摘要 | 135 |
簽名 | 136 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除本Form 10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗的結果、研發成本、監管批准、成功的時間和可能性以及未來運營的管理計劃和目標的聲明，均屬前瞻性聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與預期結果不同的因素包括：
•我們的臨牀試驗證明我們的候選產品的安全性和有效性以及其他積極結果的可能性；
•我們當前臨牀試驗的時間和進展，以及我們未來臨牀試驗的啟動時間，以及我們當前和未來試驗的數據報告；
•我們與當前和未來候選產品的臨牀開發相關的計劃，包括要評估的規模、數量和疾病區域；
•眼瞼蠕形炎的流行和我們候選產品的市場機會的大小；
•我們的候選產品的市場接受度和臨牀實用程度；
•我們與候選產品商業化有關的計劃(如果獲得批准)，包括銷售戰略；
•新冠肺炎對我們業務和運營的影響；
•已有或可能獲得的競爭性療法的成功；
•我們對美國患者數量的估計(“U.S.”)或全球範圍內，如適用，患有蠕形蟎炎、梅博腺病、酒渣鼻、萊姆病和瘧疾的患者以及將參加我們臨牀試驗的患者數量；
•我們候選產品的有益特徵、安全性、有效性、治療效果和潛在優勢；
•對我們的候選產品進行監管備案和批准的時間或可能性；
•我們有能力獲得並保持對我們的候選產品和候選產品的監管批准，以滿足現有或未來的監管標準；
•我們與進一步開發和製造我們的候選產品有關的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；
•我們有能力識別與我們的商業目標一致的具有重大商業潛力的其他產品、候選產品或技術；
•與第三方戰略合作的預期潛在好處(例如，包括收到付款、許可協議下里程碑的實現和時間安排，以及我們的第三方合作伙伴在許可地區將我們的候選產品商業化的能力)，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作伙伴的能力；
•美國和其他司法管轄區的現有法規和法規發展；
•我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括現有專利條款的延長；
•我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品；
•需要僱用更多的人員，特別是銷售人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；
•我們的財務業績；
•現有資本資源是否足以支付未來的營運開支和非經常開支；
•我們的競爭地位；
•我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；以及
•我們對現有資源的預期使用和我們首次公開募股的收益。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅在本10-K表格年度報告發表之日發表，可能會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本10-K表格年度報告其他部分題為“風險因素”部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。除適用法律另有要求外，我們不打算在本年度報告發布之日之後以Form 10-K的形式公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為
雖然前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、進步、發現、活動水平、業績或事件和情況
聲明將會實現或發生。此外，除非法律要求，否則我們或任何其他人都不會認為
對前瞻性陳述的準確性和完整性負責。我們不承擔任何更新的義務
在本報告發表之日之後，以任何理由公開發表任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符
或者是對我們期望的改變。
你應該閲讀這份報告以及我們在這份報告中引用的文件，這些文件已經提交給美國證券交易委員會
在瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和事件以及
情況可能與我們預期的大不相同。
除文意另有所指外，本年度報告中對“公司”、“我們”、“塔爾蘇斯”和“塔爾蘇斯製藥”的所有提及均指塔爾蘇斯製藥公司。我們主要以塔爾蘇斯製藥公司的身份開展業務活動。
***
Tarsus PharmPharmticals，Tarsus和Tarsus PharmPharmticals，Inc.、我們的徽標以及本報告中出現的Tarsus的其他註冊或普通法商品名稱、商標或服務標誌均為公司的財產。此報告包含屬於其各自所有者的其他公司的其他商號、商標和服務標記。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。僅為方便起見，本報告中提及的我們的商標、商標和服務標記在出現時未使用®, ™或SM符號，但這樣的引用並不是為了在任何
因此，我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商標和服務標記的權利。
與我們的業務相關的風險摘要
我們面臨着與我們的業務相關的風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的。與我們的業務相關的一些更重大的風險包括：
•我們是一家經營歷史有限的生物製藥公司。自成立以來，我們在運營中出現了重大虧損和負現金流，並預計在可預見的未來，我們將繼續招致重大支出和虧損。
•如果獲得批准，我們可能需要獲得額外的資金來完成我們候選產品的開發和任何商業化。如果我們無法在需要時籌集到這筆必要的資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。
•我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品TP-03的成功，TP-03用於治療蠕形蟎眼緣炎。
•始於2019年末並在全球蔓延的新冠肺炎大流行可能會繼續影響我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力，擾亂監管活動，擾亂我們的製造和供應鏈，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。
•即使TP-03或我們開發的任何其他候選產品獲得市場批准，我們也可能無法成功地教育眼部護理醫生(“ECP”)和市場瞭解針對我們候選產品的眼部蠕形炎和其他疾病或疾病的專門治療的必要性，並且我們可能開發的TP-03或其他候選產品可能無法獲得ECP、其他醫療保健提供商和患者的市場接受，或者無法獲得醫學界第三方付款人和其他人的足夠處方覆蓋、定價或報銷，並且這些產品的市場機會可能比我們估計的要小。
•我們產品的開發和商業化依賴於我們從Elanco Tiergesundheit AG(“Elanco”)獲得的知識產權，其中包括我們的主要候選產品TP-03，用於潛在治療眼瞼蠕形炎和梅花腺疾病(“MGD”)的TP-04，用於潛在治療酒渣鼻的TP-04，以及用於潛在預防萊姆和社區瘧疾的TP-05。
•我們將需要發展和擴大我們的公司，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
•我們的候選產品，特別是治療眼瞼蠕形炎和MGD的TP-03，市場機會的大小尚未準確確定，可能比我們估計的要小，可能是實質性的。如果我們對規模的估計過高估計了這些市場，我們的銷售增長可能會受到不利影響。我們也可能無法按照預期或根本無法為我們的候選產品擴大市場。
•臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的結果。
•我們計劃的臨牀試驗的任何終止或暫停，或延遲開始或完成，都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。
•我們依賴第三方進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。
•如果我們無法為我們的候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到不利影響。
•專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品和臨牀前項目上的競爭地位。
•我們的股權集中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家生物製藥公司，專注於治療藥物的開發和商業化，從眼睛護理開始。我們的主要候選產品TP-03是一種新的研究用滴眼液，處於第三階段，用於治療由蠕形蟎感染引起的眼緣炎，即蠕形蟎眼緣炎。眼緣炎(“blephar”指的是眼皮，“tis”指的是炎症)是一種以眼瞼邊緣發炎、發紅和眼睛刺激為特徵的疾病，包括一種特殊類型的睫毛頭皮屑，稱為衣領，這是蠕形蟎眼緣炎的病原學特徵。隨着時間的推移，控制不佳的進行性眼緣炎可能會導致角膜損傷，在極端情況下，還會導致失明。據估計，美國有2500萬人患有眼瞼蠕形炎。
TP-03可能用於治療蠕形蟎眼緣炎
我們設計的TP-03是針對和根除眼瞼蠕形蟎炎的根本原因-蠕形蟎感染。TP-03的活性藥物成分羅替那可通過抑制寄生蟲特異性的γ-氨基丁酸門控氯來麻痺和根除蟎類和其他寄生蟲。 ("GABA-Cl“)通道。
到目前為止，我們已經完成了4個治療眼瞼蠕形炎的TP-03的2期試驗和1個2b/3期試驗(“saturn-1試驗”)，所有這些試驗都達到了它們的主要、次要和/或探索性終點，並且TP-03的耐受性很好。2022年2月，我們在第二個關鍵的3期試驗(“土星-2試驗”)中完成了412名患者的招募。土星2號試驗在設計和規模上與土星1號相似，我們預計將在2022年4月報告背線數據結果。如果土星-2試驗結果呈陽性，我們預計將使用土星-1和土星-2試驗的數據來支持我們在2022年向美國食品和藥物管理局(FDA)提交TP-03治療眼瞼蠕形炎的新藥申請(NDA)。我們相信，TP-03有可能成為FDA批准的第一種治療眼瞼蠕形炎的藥物，併成為護理的標準。
我們打算進一步推進我們的管道與lotilaner原料藥，以解決人類醫學治療類別的幾種疾病，包括眼睛護理，皮膚病和其他疾病。正如下面進一步討論的，我們正在開發候選產品，以解決高度未得到滿足的醫療需求的目標疾病，目前包括用於治療MGD的TP-03，用於潛在治療酒渣鼻的TP-04，以及用於潛在萊姆病預防和社區減少瘧疾的TP-05。
TP-03對眉板腺疾病的潛在治療作用
我們還在探索TP-03對第二種眼科疾病MGD的治療潛力，MGD通常的特徵是眼眉肌腺廣泛堵塞，導致淚膜缺乏，是乾眼病的主要原因之一。目前還沒有FDA批准的治療MGD的藥物。在美國，MGD的患病率已被發現約佔估計3400萬乾眼患者人口的三分之二。蠕形蟎屬的一種，短蠕形蟎，已知感染眉毛腺，臨牀症狀已被證明與感染短蠕形蟎。雖然乾眼是一種多因素疾病，TP-03旨在通過導致MGD的死亡來改善MGD的一些關鍵因素短蠕形蟎有蟎蟲。我們正在按計劃在2022年上半年啟動用於MGD的TP-03的2a階段試驗ERSA。
潛在治療酒渣鼻的TP-04
酒渣鼻是一種慢性皮膚病，其特徵是面部發紅、炎症損害、灼熱和刺痛，在某些觸發因素(如陽光照射或情緒壓力)下會突然發作。根據美國國家酒渣鼻協會的數據，美國約有1600萬人受到酒渣鼻的影響，酒渣鼻患病率可佔全球人口的5.4%。我們打算利用我們的TP-03計劃中的系統臨牀前數據，並通過額外的皮膚臨牀前研究來選擇配方，以便進入第二階段試驗。我們正在按計劃在2022年下半年啟動Galatea，這是治療酒渣鼻的第二階段試驗。我們正在進行TP-04的臨牀前皮膚學毒理學研究。
潛在預防萊姆病和減少瘧疾傳播的TP-05
2021年6月，我們啟動了第一階段Calisto試驗，即單劑量上升劑量和多劑量上升劑量試驗，以評估TP-05在預防萊姆病和社區減少瘧疾的健康志願者中的安全性、耐受性和藥代動力學(PK)。我們預計將在2022年下半年公佈數據。
我們正在開發TP-05作為一種口服配方，旨在作為一種預防萊姆病的藥物，在扁蝨傳播疏螺旋體細菌之前根除它。在美國，大約有8000萬人面臨接觸萊姆病的風險，其中3000多萬人處於中到高度風險，美國每年約有30萬至40萬病例。 長時間呆在樹木繁茂、綠草如茵的户外地區的人感染這種疾病的風險更高。疾病控制和預防中心(CDC)的數據顯示，萊姆病的風險正在向新的地理區域擴散，因此迫切需要預防性解決方案。目前，還沒有FDA批准的萊姆病藥物預防選擇。我們認為，TP-05是目前開發中的唯一一種非疫苗、基於藥物的預防性治療藥物，針對扁蝨，並有可能防止萊姆病的傳播。它的設計是為了快速提供全身血液中的羅非菌素水平，可能足以在人體上感染的扁蝨傳播導致萊姆病的疏螺旋體細菌之前殺死它們。
瘧疾是世界上未得到滿足的公共衞生需求最高的國家之一，每年約有2.28億個病例，40多萬人死亡。此外，我們認為，TP-05還有可能通過縮短傳播瘧疾的蚊子的壽命來顯著減少瘧疾的傳播。這可能反過來提供羣體保護，防止瘧疾的傳播。TP-05不是用來治療這種疾病的，而是用來限制其傳播的。對於瘧疾，我們可能會在美國以外的地方進行1/2期試驗。
以下流水線圖表顯示了我們的全資候選產品和臨牀開發狀況：
圖1：管線圖
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* | 預期的里程碑受持續的新冠肺炎疫情對我們和我們合作伙伴業務的影響。 |
** | 我們打算依靠蠕形蟎眼瞼炎項目的臨牀前研究和臨牀安全性評估。為了進入2a期，我們沒有也不打算進行任何使用TP-03治療MGD的臨牀前研究。 |
*** | 我們打算利用TP-03眼瞼蠕形蟎炎計劃的所有臨牀前、2期和3期數據。我們打算進行體外培養或體內與我們的無防腐劑製劑進行生物等效性研究，將其與目前在提交NDA後用於治療眼瞼蠕形炎的TP-03製劑進行比較，並提交補充材料。 |
† | 我們打算利用我們的TP-03計劃中的系統臨牀前數據，並通過額外的真皮臨牀前研究來選擇配方，以便進入美國以外的1/2階段。如果我們要在美國進行臨牀試驗，我們可能需要與FDA解決這一方法。到目前為止，我們還沒有進行過任何使用TP-04的酒渣鼻臨牀前研究。 |
†† | 關於萊姆病預防和社區減少瘧疾，我們打算分別利用我們的TP-03計劃的口服系統臨牀前數據以及第三方預防萊姆病或社區減少瘧疾的口服系統臨牀前研究(不會進行我們自己的萊姆病預防和社區減少瘧疾的臨牀前研究)。臨牀前研究中使用的配方使用了灌胃的常見方法，該方法可根據動物的使用情況進行適當的調整。然而，人類的給藥，雖然仍然是口服的，但將採取片劑或膠囊的形式。我們已經收到了FDA從我們的研究前新藥(IND)會議上的反饋，FDA已經接受了我們用於萊姆病預防的IND申請。我們於2021年6月開始了一期試驗，並打算在這些臨牀前研究的基礎上進行更多的試驗。關於社區減少瘧疾，我們可能會在美國以外的地方進行試驗。 |
我們的戰略
我們的目標是通過FDA批准的第一種藥物療法來改變蠕形蟎眼瞼炎的治療方法，並開發我們的創新療法流水線，針對具有巨大市場機會的某些寄生蟲傳播的疾病。我們打算通過實現以下關鍵戰略目標來實現這些目標：
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| • | | 通過臨牀開發和最終批准TP-03治療眼瞼蠕形炎。TP-03符合主要和所有次要終點，耐受性良好，具有類似於我們的第一個關鍵試驗-土星-1中的車輛的安全配置文件。2022年2月，我們在第二個關鍵的3期試驗-土星-2中完成了412名患者的招募。土星2號試驗在設計和規模上與土星1號相似，我們正在按計劃在2022年4月報告背線數據結果。如果土星-2的結果是陽性的，我們預計將使用土星-1和土星-2試驗的數據來支持我們向FDA提交的TP-03在2022年用於治療蠕形蟎眼皮炎的NDA。 |
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| • | | 培訓ECP並建立我們自己的專業銷售組織，以便在美國將TP-03商業化。如果FDA批准TP-03用於眼瞼蠕形蟎炎，我們打算通過建立我們自己的銷售組織，瞄準美國大約15,000種處方ECP中的一部分，從而將TP-03商業化。我們的商業化努力將包括教育ECP瞭解蠕形蟲瞼緣炎，以及通過標準眼睛檢查診斷蠕形蟲瞼緣炎的簡單性和快速。 |
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| • | | 將TP-03的標籤擴展為其他適應症，包括MGD。像眼緣炎一樣，MGD也可能是由蠕形蟲感染引起的，我們打算探索TP-03在這一適應症中的作用。我們計劃在2022年上半年啟動ERSA MGD的第二階段試驗。 |
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| • | | 繼續推進和擴大我們的流水線，將利用羅非他明的新產品帶給人類醫學領域尚未得到滿足的需求，包括酒渣鼻、萊姆病預防和社區減少瘧疾。Lotilaner的作用機制與我們對疾病的洞察力相結合，可以證明它可以證明臨牀益處，這為擴大治療或預防的新適應症提供了機會。我們正在按計劃啟動Galatea，這是一項針對Rosacea的第二階段研究，並將在2022年下半年提供TOPLINE第一階段Callisto數據。 |
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| • | | 評估並有選擇地參與合作，以最大限度地發揮我們渠道的潛力和我們提供的眼部護理產品的範圍。除了最近與LianBio眼科有限公司(“LianBio”)簽訂的TP-03在中國境內用於治療蠕形蟎眼炎和MGD的許可外協議(“中國許可協議”)，我們保留了我們在全球範圍內用於人類的所有適應症的權利，包括我們的主要候選產品TP-03，用於潛在治療眼皮炎和MGD的TP-03，用於潛在治療酒渣鼻的TP-04，以及用於潛在萊姆病預防和社區減少瘧疾的TP-05。我們依賴Elanco的許可證來開發和商業化這些產品。考慮到治療全球患者的潛力，我們可能會圍繞某些候選產品、疾病或地理區域進行機會性的戰略合作。 |
眼瞼炎：市場概述
眼緣炎是一種常見的慢性眼瞼邊緣疾病，其特徵是眼瞼邊緣發炎、發紅和眼睛刺激。這也是一種進行性疾病，如果不治療，通常會出現更嚴重的症狀，如視力模糊、睫毛缺失、角膜損傷，在極端情況下還會失明。我們認為，根據Sadri，E等人、眼科和驗光實踐中的袖帶和眼袋蠕形蟎炎的流行率(Titan Study)、美國白內障和屈光手術學會2021年的數據，美國眼部蠕形蟎炎患者的數量可能高達約2,500萬人，這表明到眼科診所就診的患者中約有58%有袖帶，每年至少有4,500萬人去眼科診所就診。此外，環境保護計劃越來越多地意識到在睫毛底部發現的一種特定類型的碎片，稱為衣領，或圓柱形頭皮屑，它是蠕形蟎感染的病原體。衣領由部分消化的上皮細胞、蟎類廢物和蟲卵等組成，通過標準的眼睛檢查可以很容易地被ECP診斷出來。儘管其他常見的患者患有乾眼症、隱形眼鏡不耐症和白內障，但眼瞼蠕形蟎炎症隨着年齡的增長而逐漸增加，這是該疾病的主要風險因素之一。這些患者通常因眼緣炎以外的其他眼科疾病到ECPs辦公室就診，如白內障手術評估和隱形眼鏡不適。因此，我們認為，通過ECP和患者教育，鼓勵在標準實踐中檢查該疾病，有很大的機會提高眼瞼蠕形炎的診斷率。
儘管眼瞼蠕形蟎炎的患病率很高，而且ECP對這種疾病的認識也在不斷提高，但目前還沒有FDA批准的治療眼緣炎的療法，更不用説眼瞼蠕形蟲炎了。儘管我們認為眼緣炎和蠕形蟎炎是嚴重被低估的疾病，治療方法有限，但根據國際疾病分類第10版臨牀修改(ICD-10-CM)，美國估計每年已有210萬例眼緣炎診斷為眼瞼炎。目前治療眼瞼蠕形炎的非處方藥有多種，如茶樹油、濕巾和人工淚水，以及標籤外的處方藥，這些藥物往往療效不佳，耐受性差，導致患者嚴重刺激和不滿，而且通常不能根除蠕形蟎。
我們已經對眼緣炎的流行率和可能採用TP-03進行了流行病學和市場研究。我們的研究表明，大約58%到ECP辦公室就診的患者都有領帶，例如，根據Gao等人的説法。(2005)：圓柱型頭皮屑睫毛中蠕形蠕形蟎的高流行率。在Ophth和Vis Sci，2005年9月，第46卷，第3089-3094號(“Gao研究”)中，所有有袖帶的患者也被發現有蠕形蟎感染。此外，我們的市場研究表明，如果獲得批准，TP-03有可能得到高水平的採用。在我們的調查中，我們採訪了50名ECP，其中96%的人表示，在審查了TP-03的目標產品簡介後，他們將把TP-03作為眼瞼蠕形炎的一線治療藥物。此外，患者仍然有感染蠕形蟎的潛在風險，因此即使在從眼皮中根除蠕形蟎之後，也可能會因皮膚中存在蠕形蟎而復發。我們來自MARS和JUPITER臨牀試驗的第二階段數據在治療後一年對患者進行了跟蹤，結果顯示蠕形蟎眼緣炎在治療後六到九個月內顯著復發，治療一年後顯著增加。我們認為，這一數據表明，如果獲得批准，TP-03可能會被用於慢性間歇性治療眼瞼蠕形炎。
我們相信，隨着針對該疾病根本原因的安全、有效的治療替代方案的批准，有一個重要的機會來提高眼瞼蠕形炎的診斷率，並建立一個重要的新市場。
眼緣炎概述
眼瞼炎
眼緣炎是一種常見的慢性眼瞼緣病，可導致或加重眼表疾病。眼緣炎的特徵是眼瞼邊緣發炎、發紅和眼睛刺激，主要由包括眼科醫生和驗光師在內的ECP來診斷和治療。眼緣炎的典型體徵和症狀包括睫毛上的碎片，眼睛和眼皮發紅，睫毛缺失或方向錯誤，視力模糊，刺激，發癢和眼睛不適。眼緣炎的處理具有挑戰性，經常復發，其進展可導致眼瞼疤痕形成，失去正常的眼皮和淚膜功能，眼皮和睫毛異常，結膜和周圍皮膚髮炎，次優手術結果，角膜損傷，在極端情況下，失明。此外，根據我們進行的研究，大約56%的白內障患者有蠕形蟎感染，這會增加白內障術後和屈光手術後感染的風險。因此，治療眼瞼蠕形炎可能會提高患者對白內障和屈光手術的滿意度。此外，人們停止佩戴隱形眼鏡的主要原因是不適；眼緣炎已被證明會導致隱形眼鏡不耐受。因此，治療眼瞼蠕形炎可能會減少隱形眼鏡的不耐受性。我們相信，這些好處可能會導致更好的視力和改善患者的生活質量。
多種因素可導致眼緣炎，包括蠕形蟎感染、細菌感染、眉毛腺堵塞和脂溢性皮炎。
下圖顯示的是患有蠕形蟎炎的眼皮：
圖2：眼瞼蠕形蟎炎
眼球蠕形蟎炎
蠕形蟎感染是導致眼緣炎的主要原因，我們估計美國眼瞼蠕形蟎感染患者的數量可能高達約2500萬人。蠕形蟎是在人類身上發現的最常見的體外寄生蟲，隨着年齡的增長更容易引起感染和疾病。蠕形蟎眼緣炎通常出現在患者的雙側。蠕形蟎有兩種，卵泡和短視圖，它們生活在面部和眼皮的皮膚上。蠕形蟎 卵泡，通常在毛囊中發現的蠕形蟎是引起眼瞼蠕形炎的更常見的蠕形蟎亞種。
眼瞼蠕形蟎炎的病徵是一種特殊類型的眼皮碎片，稱為衣領，有時也被稱為圓柱形頭皮屑或蠟狀頭屑。袖帶由部分消化的上皮細胞、蟎類廢物和蟲卵等組成，通過標準的眼科檢查可以很容易地被ECPs診斷出來。
被稱為裂隙燈檢查。蠕形蟎炎的其他令人討厭的跡象和症狀可能會導致疾病的進一步發展，包括睫毛缺失或方向錯誤，結皮，眼瞼邊緣發紅，眼瞼邊緣發炎，結膜炎症和/或角膜炎症，也稱為眼瞼結膜炎和眼瞼角膜炎。眼瞼蠕形炎是一種進行性疾病，如果不治療，通常會出現更嚴重的體徵和症狀，如視力模糊、睫毛缺失、角膜損傷，在極端情況下還會失明。此外，眼瞼蠕形蟎炎可能會對生活質量產生負面影響，並給患有這種疾病的個人造成情感負擔。
下圖顯示瞭如何毛囊蠕形蟎蟎蟲進入並居住在睫毛毛囊中：
圖3： 毛囊蠕形蟎 進入並棲息在睫毛毛囊內的粉塵
蠕形蟎感染可通過三種主要方式導致眼瞼蠕形蟎感染：
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| 1) | 機械：過度擁擠的蠕蟲用它們的爪子颳去睫毛毛囊的上皮細胞內層併產卵，導致毛囊膨脹、睫毛方向錯誤、睫毛脱落和刺激。死亡的蟎蟲和衣領也會阻礙毛囊的打開，導致發炎。 |
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| 2) | 化學藥品：蟎類在覓食時會排泄消化酶，死亡時會排出消化廢物，導致炎症、發紅、刺激和上皮增生。 |
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| 3) | 細菌：生活在蟎蟲表面或腸道內的細菌會引起周圍眼睛組織的炎症。當蟎蟲在皮膚上抓撓和進食時，部分消化的上皮細胞、角蛋白、塵蟎糞便和蟲卵結合在一起形成袖口。這些衣領通常位於睫毛的底部，但隨着發乾的生長可以移開。 |
下圖顯示了睫毛底部的衣領：
圖4：眼領是眼球蠕形蟎炎的病徵
Gao的研究證實了衣領與蠕形蟎感染的病原學關係。這項研究包括在佛羅裏達州邁阿密的眼表中心就診的55名患者，以確定帶衣領的睫毛中蠕形蟎的患病率。所有患者都接受了常規、全面的眼科檢查和外部攝影。患者被分成三組：有衣領的人；沒有衣領的人，已經使用日常眼瞼擦洗整整一年；沒有衣領的人，他們不進行日常的眼瞼擦洗。如下圖所示，100%(n=32)的患者至少有一個頸夾有蠕形蟎存在。這些沒有使用袖口的患者被分成兩組：使用蓋子磨砂器整整一年的患者和沒有使用蓋子磨砂器的患者。只有7%(n=15)的患者沒有使用衣領，也沒有進行日常的眼瞼擦洗，而50%(n=8)的患者沒有使用衣領，但使用了一整年的洗髮水，有蠕形蟲感染，這意味着單靠衞生不能根除蠕形蟎。所有55名患者都是在一個地點就診，可能不能代表美國人口。
通過ECPs裂隙燈檢查，確認有無袖帶，即可診斷眼瞼蠕形炎。裂隙燈檢查是由ECP在常規眼科檢查中作為標準實踐的一部分進行的常規檢查，因此通過存在眼夾來診斷眼瞼蠕形炎不涉及ECP部分的任何額外設備、培訓或工作流程改變。
眼瞼炎的市場機遇
根據已發表的研究，美國眼瞼蠕形蟎炎患者的數量可能高達約2500萬人，其中約45%，即900萬人是由蠕形蟲感染引起的。此外，我們估計，根據我們的內部研究表明，在眼科護理診所就診的患者中，約58%有領帶，而且一項已發表的研究估計，每年至少有4500萬人到眼科護理診所就診，因此我們估計，美國的蠕形蟎眼瞼炎病例可能高達約2500萬例。儘管眼瞼蠕形蟎炎的患病率很高，而且ECP對這種疾病的認識也在不斷提高，但目前還沒有FDA批准的治療眼緣炎或眼瞼蠕形蟲炎的療法。儘管我們認為眼緣炎和蠕形蟎炎是嚴重被低估的疾病，治療選擇有限，但在美國，根據ICD-10-CM分類的估計每年已有210萬例被診斷為眼緣炎的眼瞼炎。
當前的治療選擇及其侷限性
眼瞼蠕形蟎炎目前有多種非處方藥治療，如茶樹油、眼瞼擦拭和人工淚水，以及標籤外的乾眼處方藥。
這些方法有很大的侷限性，包括：
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| • | | ECPs在臨牀上使用的非處方藥和標籤外治療以及基於設備的治療的療效有限； |
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| • | | 針對蠕形蟎(如茶樹油)的治療產生的令人望而卻步的副作用(嚴重灼熱和刺痛)； |
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| • | | 目前的治療方法通常不能根除蠕形蟎，從而導致慢性和漸進性疾病；以及 |
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| • | | 有些治療可能是有害的(例如，對眉毛腺上皮細胞)。 |
根據我們泰坦現實世界的患病率研究，75%使用茶樹油的患者和57%使用蓋子濕巾的患者被發現有高患病率，這表明目前對這種疾病的管理工具在很大程度上是無效的。Titan研究是IRB批准的一項回顧圖表，由7名研究人員對6家美國眼科和驗光診所的1,032名患者進行了審查。這項研究旨在更好地瞭解美國眼科診所通過袖夾感染眼袋蠕形炎的流行情況。
我們的方法：治療蠕形蟎病的根本原因
為了解決這些侷限性和有效治療蠕形蟲瞼緣炎的高度未得到滿足的需求，我們正在開發作為眼藥水配方的TP-03，我們相信，如果獲得批准，它將有可能成為蠕形蟲瞼緣炎的護理標準。TP-03是一種基於藥物lotilaner的新型治療藥物，該藥物旨在通過抑制寄生蟲特異性的GABA-Cl通道來麻痺和根除蟎類和其他寄生蟲。到目前為止，TP-03已在已完成的2b/3階段土星-1關鍵試驗以及四個已完成的第二階段試驗中，酌情成功地滿足了主要和次要終點。在這些試驗中，TP-03總體耐受性良好。因此，我們相信TP-03有可能成為有史以來第一個被批准用於治療眼瞼蠕形炎的藥物。
下圖總結了TP-03的主要優勢：
圖5：TP-03主要優勢摘要
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* | 眼緣炎會增加白內障和屈光手術後感染的風險，並可能導致對隱形眼鏡的不耐受。這也可能是頑固不化、眼瞼炎和乾眼症患者反覆就診的原因。治療眼瞼蠕形蟲炎可能會改善疾病的體徵和症狀，增加對隱形眼鏡的耐受性，並提高患者對白內障和屈光手術的滿意度。 |
TP-03滴眼液的作用機理
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TP-03滴眼液的有效成分是羅替蘭，它是一種名為異噁唑啉的新型抗寄生蟲分子的成員。它是昆蟲和蜘蛛類GABA-Cl通道的有效非競爭性拮抗劑。Lotilaner的設計是通過選擇性地抑制GABA-Cl通道來根除蠕形蟎，導致蠕形蟎癱瘓和最終死亡。它對哺乳動物的GABA-Cl和其他離子通道(如HERG)的親和力很低，因此對人類神經系統沒有影響。Lotilaner是一種親脂分子，它可能會促進其在毛囊的油性皮脂中的吸收，毛囊是蠕蟲的棲息地。在臨牀試驗中，TP-03每天兩次局部應用於眼睛，以確保藥物輸送到眼皮邊緣。在消滅蟎蟲後，衣領最終會從眼皮上清除，因為它們是由與蟎蟲有關的廢物組成的。 | | |
下圖顯示了使用TP-03後毛囊中的蟎類動物的預期癱瘓情況：
圖6：TP-03的應用進展、塵蟎麻痺和根除
臨牀發展計劃
到目前為止，我們已經完成了TP-03治療眼瞼蠕形炎的4個2期試驗和1個2b/3期試驗，所有這些試驗都達到了它們的主要、次要和/或探索性終點，並且TP-03的耐受性很好。我們於2021年5月開始了我們的第二次關鍵試驗--土星2號。土星2號與土星1號具有相同的主要和次要終點，土星2號的背線數據預計將於2022年4月發佈。這些TP-03關鍵試驗預計將支持我們在2022年向FDA提交TP-03用於治療蠕形蟎眼緣炎的NDA。我們繼續推進我們於2021年6月啟動的第一階段Calisto試驗，評估了TP-05，這是一種用於預防萊姆病的新型口服非疫苗療法，預計2022年上半年將有數據。Calisto試驗是一項單劑量和多劑量遞增試驗，旨在評估TP-05在健康志願者中的安全性、耐受性和藥代動力學(PK)。
土星一號試驗
SATURN-1試驗是一項隨機、對照、多中心、雙掩蔽的2b/3期試驗，評估了TP-03治療成人眼瞼蠕形炎的安全性和有效性。2020年9月，我們開始了土星-1試驗，並完成了421名年齡在18歲及以上的患者的登記，這些患者的上眼瞼有10個以上的衣領，上眼瞼邊緣至少有輕微的紅斑。每個患者的上眼皮和下眼皮加在一起，每根睫毛至少有1.5只蟎蟲。每隻眼每日自服一滴TP-03，每次兩次，療程6周。參加試驗的患者在試驗期間或登記前14天沒有接受眼緣炎症狀(即眼蓋衞生)的治療。主要終點是完全治癒(每個眼皮0級至2個衣領)，次要終點包括完全根除塵蟎(每眼睫毛上的塵蟎密度為0)和複合治癒(上眼瞼有0至2個衣領，無紅斑(發紅))。
2021年6月，我們宣佈了土星一號試驗的積極結果。達到了預先指定的主要和次要終點，接受TP-03(0.25%洛替蘭滴眼液)治療的患者眼瞼蠕形炎症狀完全消失。
使用TP-03的患者中，44%的患者在第43天達到了完全治癒的主要終點，而使用賦形劑的患者中，這一比例為7%(p
到第15天，完全根除塵蟎的次要終點取得了統計學意義上的顯著結果，服用TP-03的患者中68%的患者實現了塵蟎根除，而服用賦形劑的患者中只有18%實現了根除(p
對於複合治療，68%的患者在第43天經歷了0級或1級衣領和紅斑評分的顯著、臨牀意義的治癒，而使用賦形劑的患者中這一比例為20%(p
在2021年7月24日，我們在美國白內障和屈光手術學會2021年年會上展示了土星-1試驗的額外數據，證明瞭高治療應答率，並加強了TP-03成為治療標準的潛力 眼瞼蠕形蟎炎患者。
•95%的TP-03患者的粉塵數量有顯著改善，每睫毛≤為0.5只粉塵
•93%的TP-03患者至少改善了一個頸夾等級
我們還宣佈了額外的土星-1安全性分析的結果，該分析加強了TP-03的積極安全性，顯示TP-03在包括矯正距離視力(CDVA)、角膜染色和眼壓(“IOP”)在內的多種安全措施方面沒有臨牀上顯著的不良影響，裂隙燈生物顯微鏡或眼底檢查也沒有重大發現。此外，在21名患者中，未觀察到對內皮細胞密度(“ECD”)的影響。ECD將作為土星2號試驗計劃的一部分進行進一步評估。我們認為，我們的土星-1試驗的結果，以及之前宣佈的數據，加強了TP-03在廣泛的患者羣體中使用的潛在安全性。
土星2號試驗
2021年5月6日，我們啟動了土星2號試驗。這是一項隨機、對照、多中心、雙盲試驗，研究TP-03治療眼瞼蠕形炎的安全性和有效性。土星2號試驗在設計和規模上與土星1號相似，土星1號滿足主要和所有次要終點。土星-2試驗的主要終點是患者實現衣領治癒的比例，定義為每個眼蓋0到兩個衣領。次要終點包括根除蠕形蠕形蟎，以及根據袖帶治療法和紅斑治療法(眼皮發紅)的綜合治癒率。對於主要療效終點，一個具有統計學意義的結果通常是FDA批准產品的要求之一。具有統計學意義的結果表明，結果隨機發生的概率小於預先設定的允許誤差水平，通常設置為0.05(或1/20)。
2022年2月2日，我們宣佈土星2號試驗完成了412名患者的招募。土星2號試驗在設計和規模上與土星1號相似，我們預計將在2022年4月報告背線數據結果。如果土星-2的結果是陽性的，我們預計將使用土星-1和土星-2試驗的數據來支持我們向FDA提交的TP-03在2022年用於治療蠕形蟎眼皮炎的NDA。
第二階段臨牀試驗
到目前為止，我們已經完成了四項第二階段臨牀試驗，以及一項額外的體外試驗，其中包括我們的火星、木星、木衞一和歐羅巴臨牀試驗。我們的MARS和JUPITER臨牀試驗的關鍵療效終點包括牙線夾等級和粉塵密度，而Io和Europa臨牀試驗的關鍵療效終點包括基於牙線等級的牙線治癒率，我們在此稱為牙線夾治癒率和粉塵治癒率。在這些試驗中，TP-03在適用的情況下達到了其主要、次要和/或探索性終點，並在Io和Europa顯示了顯著的治癒率和根治率。在這些試驗中，TP-03總體耐受性良好。
2a期MARS試驗是一項規模較小的單臂試驗，評估TP-03的安全性和有效性，每天兩次，為期28天，給藥方案，探索終點包括衣領等級和蟎蟲密度。我們利用來自探查終點的數據來確定袖口治癒率，定義為10個或更少的袖口，以及粉塵根除率，定義為每根睫毛無粉塵。治療28d時，兩組的治癒率和治癒率分別為86%和57%。
2b期Jupiter試驗是一項規模更大的隨機、對照雙盲試驗，分別以塵蟎密度和衣領等級為主要和次要終點。與MARS試驗類似，我們利用衣領等級和粉塵密度數據來確定衣領治癒率和粉塵清除率，兩者的定義都與MARS試驗中使用的一致。在JUPITER試驗中觀察到的療效與MARS試驗中觀察到的效果一致，衣領治癒率為88%，粉塵治癒率為66%，與載體對照組相比，這兩個指標在統計學上都有顯著差異。隨後，我們進行了IO2a期和Europa 2b期試驗，以評估TP-03製劑治療眼瞼蠕形炎的安全性和有效性。Io試驗的設計考慮了FDA的反饋，因此我們將衣領治癒率定義為更嚴格的標準，即眼皮上有兩個或更少的衣領，治療持續42天。在Io試驗中，我們首次在臨牀試驗中使用了TP-03的配方，預計該配方將支持我們提交的用於治療眼瞼蠕形蟎感染的NDA。處方的改變包括用山梨酸酯取代氯月桂胺作為防腐劑，以及增加一種螯合劑。
Io試驗和Europa試驗之間的主要區別在於，Io是較小的單臂試驗，而Europa是略大的隨機載體對照試驗。Io和Europa在兩個試驗中實現的終點是一致的，衣領治癒率分別為72%和80%，塵蟎根治率分別為78%和73%。在這些試驗中，如果適用，主要、次要和/或探索性終點的實現，以及我們全面的第二階段計劃的安全性結果，為我們設計和啟動TP-03治療蠕形蟎眼緣炎的關鍵2b/3階段和第三階段臨牀試驗提供了基礎。
我們的第二階段試驗數據表明，TP-03耐受性良好，在四個試驗中沒有出現導致停止治療的重大不良事件。共有82名受試者接受了一劑或多劑TP-03，並至少進行了一次隨訪；而52名受試者接受了賦形劑對照。只有9名接受TP-03治療的受試者發生了與治療相關的不良事件，而接受載體對照組治療的受試者只有1名。報告的最常見的與治療相關的不良事件(“TRAE”)是服藥後的灼熱，7名服用TP-03的受試者(8.5%)報告了這種情況，而接受賦形劑對照組的受試者(1.9%)報告了這一情況。接受TP-03治療的受試者報告的其他TRAE有兩名受試者視力模糊(2.4%)，一名受試者視覺障礙(1.2%)，以及一名受試者滴注部位紅斑(1.2%)；在接受賦形劑治療的受試者中，沒有相應的TRAEs報告。
來自火星和木星試驗活動臂的受試者在登記後被跟蹤一年。臨牀分級眼瞼蠕形蟎炎復發的綜合中期數據被定義為衣領評分兩分或兩分以上，以及每根睫毛有一分或一分以上的粉塵密度。資料顯示，TP-03對頸鎖評分有持續6個月以上的療效，6個月後有意義地復發，治療後1年複發率明顯增加。塵蟎比袖子復發得更快，這與由塵蟎副產物組成的袖子一致。在初步治療後，我們認為TP-03可能被患者和ECPs用於根據觀察到的疾病復發進行間歇性再治療。
眼球蠕形蟎上市的商業策略
如果獲得批准，我們計劃通過專注的專業銷售團隊、社交和數字媒體以及針對有針對性的處方眼科醫生和驗光師的ECP教育活動，在美國將TP-03商業化。在我們與主要意見領袖和各種協會合作，提高人們對蠕形蟎眼緣炎的認識和教育的過程中，我們計劃突出強調眼瞼蠕形蟎感染的流行率、影響和診斷的簡單性。我們的目標是教育ECP瞭解蠕形蟎眼緣炎的流行情況、簡單和有效的診斷以及我們產品的安全性和有效性。除了教育ECP，我們認為患者意識和認同感很重要，並計劃通過針對患者的教育和營銷努力來提高意識。
治療眉腺病(MGD)的TP-03的研製
除了眼瞼蠕形炎，我們還打算探索TP-03在MGD中的臨牀應用潛力，MGD是一種慢性眉板腺異常疾病。MGD的部分特徵是廣泛的眉板腺堵塞，導致淚膜缺乏，是乾眼病的主要原因之一。在美國，MGD的患病率已被發現約佔估計3400萬乾眼患者人口的三分之二。蠕形蟎屬的一種，短蠕形蟎，已知侵襲眉毛腺，臨牀症狀已被證明與短蠕形蟎蟲害。雖然乾眼症是一種多因素疾病，但TP-03的設計目的是緩解一些關鍵的
與MGD相關的元素，因為它導致了短蠕形蟎有蟎蟲。我們預計，ERSA將在2022年上半年啟動TP-03用於MGD的2a階段試驗。
目前還沒有FDA批准的治療MGD的藥物，目前正在使用各種非處方藥，如茶樹油、眼瞼濕巾和人造淚水，以及標籤外的乾眼處方藥。MGD還可以通過ECP進行腺體表達(疏通)的辦公室內設備程序治療。儘管有這些現有的治療方法，但對於MGD的有效處方治療仍有重要的和未得到滿足的需求。
下圖顯示了滋生在眉毛腺上的蠕形蟎圖：
圖7：滋生在眉毛腺上的蠕形蟎類
我們的其他候選產品
治療酒渣鼻的TP-04外用製劑
酒渣鼻
酒渣鼻是一種慢性皮膚病，其特徵是面部發紅、炎症損害、灼熱和刺痛，在某些觸發因素(如陽光照射或情緒壓力)下會突然發作。根據美國國家酒渣鼻協會的數據，美國約有1600萬人受到酒渣鼻的影響，一項研究估計，酒渣鼻的流行率可佔全球人口的5.4%。酒渣鼻有兩種表型：丘疹性酒渣鼻(PPR)患者和非PPR患者(非PPR)，其中約55%的患者表現為PPR表型，45%的患者表現為非PPR表型。根據我們與皮膚科醫生進行的初步研究，在使用局部藥物治療酒渣鼻的患者中，估計有18%的酒渣鼻患者正在尋求治療，考慮到明顯的症狀，PPR患者通常更有可能尋求治療。
酒渣鼻的病因尚不清楚，但越來越多的證據表明蠕形蟎在這種疾病中發揮了作用。研究發現蠕形蟎感染與酒渣鼻之間存在相關性，在酒渣鼻患者的皮膚中發現的蠕形蟎密度高於對照組。一項提出的理論表明，歐氏芽孢桿菌細菌具有致病作用，會導致皮膚炎症和酒渣鼻的體徵和症狀；眾所周知，這些細菌對通常用於治療酒渣鼻的抗生素敏感。與此同時，蠕形蟎已被證明攜帶歐氏芽孢桿菌這表明蠕形蟎可能是導致酒渣鼻的細菌的運輸者，從而導致酒渣鼻。更進一步的是，有證據表明歐氏芽孢桿菌與蠕形蟎形成共生關係，這兩個物種必須存在才能引起酒渣鼻的症狀和體徵。其他細菌，如表皮葡萄球菌也是由蠕形蟎攜帶的，也可能在疾病中發揮作用。事實上，目前酒渣鼻的護理標準Soolantra具有防寄生蟲和蠕形蟎靶向機制，這表明蠕形蟎的清除在解決酒渣鼻症狀的跡象方面起到了作用。
當前的治療選擇及其侷限性
目前治療酒渣鼻的方法包括伊維菌素等外用抗寄生蟲霜和其他外用藥物，如氮雜環酸，以及甲硝唑等抗生素，以及其他機制，如阿爾法激動劑。據估計，50%的酒渣鼻患者至少在接受一種處方的局部治療。目前的護理標準Soolantra是一種品牌抗寄生蟲藥物，由1%伊維菌素乳膏組成，針對蠕形蟎，但僅有一定的效果，需要8至12周才能顯示效果，30天供應的批發採購成本約為500美元，價格昂貴。
其他正在開發的治療方法包括Sol-Gel‘s Epsolay，一種含有5%膠囊過氧化苯甲酰的外用乳膏。Foamix的Zilxi是一種含有1.5%米諾環素的局部泡沫，正在商業化用於治療II型酒渣鼻，其特徵是小的圓頂狀紅斑丘疹，類似於痤瘡，但與灼熱感和刺痛感有關。
雖然目前的治療方法是通過減輕紅腫和減少丘疹和膿皰來治療該病的症狀，但對於大多數患者來説，這些特徵目前還無法完全消除，仍然存在未得到滿足的醫療需求。
我們的方法：用於酒渣鼻的TP-04外用配方
為了解決酒渣鼻市場上這一未得到滿足的需求，正在開發一種局部皮膚科產品，TP-04，最初用於治療PPR。它被設計成在沒有全身活動的情況下在皮膚上局部給藥後具有活性。通過我們的臨牀前研究和臨牀試驗評估TP-03治療蠕形蟲瞼緣炎，我們已經建立了洛替拉寧的靶向和殺滅蠕形蟎的機制，這就是為什麼我們相信它可能對另一種蠕形蟲驅動的疾病有效。我們相信，我們可以通過一種潛在更有效的原料藥(半衰期更長、更親油、治療窗口更長)來改進市場上現有的治療方法，如Soolantra。我們相信，更長的半衰期會導致更持久、更持久的治療，更多的親脂性有望在蠕蟲棲息的毛囊和皮脂腺中的皮脂中提供更好的生物利用度，從而增加靶向和根除蟎類的機會，並提供更長的治療窗口。我們進一步認為，TP-04有可能與局部抗炎藥或血管收縮藥結合進行評估。
我們已經啟動了TP-04的臨牀前研究。我們打算利用我們的TP-03計劃中的系統性臨牀前數據(如胚胎胚胎髮育研究、遺傳毒性研究和安全藥理學研究)，並增加其他皮膚臨牀前研究，如體外培養皮膚滲透和滲透研究、皮膚毒理學和皮膚藥效學測試)，以確定一種能夠最大限度提高TP-04真皮水平的主導配方，我們相信該配方可以與Soolantra相媲美。如果我們要在美國進行臨牀試驗，我們可能需要與FDA解決這種方法，如果FDA拒絕我們使用這些臨牀前研究的數據，可能會導致我們在美國進行的任何TP-04試驗的延遲。我們計劃評估TP-04是否安全有效地治療Galatea的PPR症狀，這是美國以外的2a階段試驗，並有望在2022年下半年啟動這項試驗。到目前為止，我們還沒有用TP-04對酒渣鼻進行任何臨牀前研究。在美國開始TP-04的臨牀試驗之前，我們需要從FDA獲得IND。
TP-05口服制劑對萊姆病的潛在預防保護作用
萊姆病
萊姆病是美國最常見的媒介傳播疾病，由扁蝨媒介叮咬後感染疏螺旋體細菌引起，媒介主要是硬蜱屬(在美國稱為肩部硬蜱)。在美國，大約有8000萬人面臨接觸萊姆病的風險，其中3000多萬人處於中到高度風險，美國每年約有30萬至40萬病例。萊姆病最常見的地區是硬蜱流行的地區，也就是美國東北部。萊姆病也發生在歐洲的某些地區，通常是由不同的硬蜱物種媒介引起的。
萊姆病的感染機制已被人們熟知。疏螺旋體細菌定植在扁蝨的唾液腺中，當扁蝨附着在人身上進食時，受感染的唾液會傳播給人類宿主。疏螺旋體傳播的概率，因此萊姆病的風險，隨着壁蝨附着時間的延長而增加。疏螺旋體在餵養的第一天甚至第二天很少轉移，但在餵養的第三天和之後非常有效地轉移。從叮咬時間到傳播時間的這一窗口為預防萊姆病的幹預提供了機會。
萊姆病可能是一種嚴重的疾病，可能會影響到多個身體系統，併產生廣泛的症狀。早期症狀包括局部皮疹、發燒和乏力。更嚴重的，有時是慢性的症狀可能會演變。
隨着感染的蔓延，包括髮燒、肌肉和關節疼痛、外周和中樞神經功能障礙以及淋巴細胞性腦膜炎。如果及早診斷，口服抗生素可以成功地治療萊姆病，但慢性症狀通常會持續到抗生素治療之後。
當前的萊姆預防方案及其侷限性
萊姆病目前是通過行為改變來預防的--避開扁蝨流行的地區，穿着儘量減少扁蝨暴露的衣服，使用驅蟲劑，並物理地移除附着在上面的扁蝨。除了去除附着的扁蝨外，這些方法都不能阻止疏螺旋體在咬傷後的傳播。
此外，目前還沒有FDA批准的預防萊姆病的療法。1999年，SmithKline Beecham開發並推出了萊姆病疫苗Lymerix。1999年大約售出了150萬劑疫苗，但在負面新聞和集體訴訟聲稱存在危險的副作用後，該產品很快被從市場上召回。我們知道Valneva目前正在開發第二種萊姆病疫苗VLA-15，這是耶魯大學正在開發的一種基於信使核糖核酸的疫苗，以及MassBiologics正在開發的一種接觸前預防注射療法，該療法使用了人類抗萊姆病單抗。
我們的方法：TP-05口服制劑預防萊姆病
由於疏螺旋體通常在扁蝨叮咬後的第二天或第三天轉移，我們的方法是在扁蝨傳播細菌之前將其根除。為了做到這一點，我們正在開發TP-05作為一種口服型的羅替那。我們的目標是單劑量口服TP-05，對萊姆病進行30天的預防性保護。鑑於羅替蘭是專門開發的，部分是為了通過全身給藥來根除同伴動物中的扁蝨，因此，羅替蘭在萊姆預防中的藥理作用是眾所周知的。與其抗蠕形蟎的作用機制類似，洛替拉寧是一種強有力的非競爭性壁蝨GABA-C l通道拮抗劑。在扁蝨體內，這些通道的拮抗會導致癱瘓和最終死亡。昆蟲和蜘蛛類GABA-Cl通道比哺乳動物通道具有更高的選擇性，這提高了該分子的安全性。到目前為止，第三方已經進行了廣泛的臨牀前系統毒理學和安全性藥理學研究，並支持推動TP-05進入臨牀開發。Lotilaner在狗身上有一個很長的，大約30天的全身半衰期，我們相信這可以提供一個方便的每月給藥。
2021年6月，我們啟動了TP-05的Calisto第一階段試驗，TP-05是一種預防萊姆病的新型口服非疫苗療法，預計2022年下半年會有數據。Calisto試驗是一項單劑量和多劑量遞增試驗，旨在評估TP-05在健康志願者中的安全性、耐受性和PK。目前還沒有FDA批准的萊姆病藥物預防選擇。
我們認為，TP-05是目前開發中的唯一一種非疫苗、基於藥物的預防性治療藥物，針對扁蝨，並有可能防止萊姆病的傳播。它的設計是為了快速提供全身血液中的羅非菌素水平，可能足以在人體上感染的扁蝨傳播導致萊姆病的疏螺旋體細菌之前殺死它們。
瘧疾
瘧疾是世界上最高的未得到滿足的公共衞生需求之一，僅在2018年，全球就有大約2.28億例瘧疾病例和40多萬人死亡。這種疾病是由幾種瘧原蟲引起的，瘧原蟲是一種通過蚊子媒介傳播給人類的寄生蟲。症狀和結果包括髮燒、嘔吐、疲勞、癲癇、昏迷和死亡。這種疾病在赤道附近的熱帶和亞熱帶地區廣泛傳播，撒哈拉以南非洲、亞洲部分地區和拉丁美洲部分地區受到的影響最大。大多數死亡發生在非洲。
多年來，人們利用各種技術，包括使用多種預防和治療藥物、噴灑殺蟲劑和蚊帳，為防治瘧疾作出了巨大努力。儘管全球瘧疾發病率在過去20年裏有所下降，但瘧疾發病率的顯著下降從大約2015年開始就停滯不前了。人們普遍希望，新的媒介控制和預防方式將在進一步減輕疾病負擔方面發揮重要作用。
我們的方法：TP-05口服制劑，長效殺菌劑，用於社區減少瘧疾
包括世界衞生組織、瘧疾藥物公司、比爾和梅林達·蓋茨基金會等在內的瘧疾界呼籲開發一種長效殺蟲藥，即有效對抗瘧原蟲等內寄生蟲的抗寄生藥，以控制和減少流行地區的瘧疾。瘧疾殺菌劑是一種人服用的藥物，在蚊子感染另一個人之前，它會導致蚊子死亡或喪失行為能力。實地研究和建模表明，縮短蚊子的壽命可能會顯著減少瘧疾的傳播。
通過大規模藥物管理，這是其他抗瘧疾藥物的常見方法，社區可以使用殺蟲藥物獲得羣體保護，以防止瘧疾的傳播。例如，2018年發表在PNAS上的一項關於蚊子種羣的建模研究(“PNAS研究”)表明，大規模使用異噁唑啉殺蟲藥可將社區瘧疾發病率降低高達65%，而管理僅佔社區人口的30%。
異噁唑啉殺蟲藥在瘧疾控制中的藥理作用已廣為人知。異噁唑啉類殺菌劑與其抗蠕形蟎和壁蝨的作用機制相似，是蚊體內GABA-Cl通道的非競爭性拮抗劑。此外，根據PNAS的研究，在膜餵養試驗中，異噁唑啉殺菌劑顯示出顯著的導致攜帶各種疾病的蚊子媒介死亡的能力，這些媒介被餵養了添加藥物的人血。在PNAS關於這些異惡唑類藥物對瘧疾發病率的額外傳播模型中，假定了90天的有效時期，轉化為不到1%的蚊子存活率。我們相信，我們對人類人口口服TP-05的治療理念同樣可能導致以血液為食的昆蟲媒介的死亡和疾病傳播的下降。這是基於異噁唑啉殺菌劑lotilaner的半衰期相對較長，這已在臨牀前研究中得到證明。然而，模擬研究可能不能準確地反映瘧疾在人類羣體中的傳播情況，而且還沒有在人類羣體中測試lotilaner或TP-05導致蚊子死亡和降低傳播率的有效性。
對於TP-05及其在減少瘧疾社區中的應用，我們打算利用來自我們的TP-03計劃的口服系統臨牀前數據(胚胎髮育研究和安全藥理學研究)，以及第三方口服系統臨牀前研究，例如28天和13周的老鼠毒理學研究、8個月的狗毒理學研究和系統基因毒性研究。這些臨牀前研究使用相同的給藥途徑(口服)，涵蓋了臨牀研究的劑量範圍，但臨牀前研究使用灌胃給藥，我們打算通過片劑或膠囊在人體上給藥TP-05。我們通過全人類使用Elanco協議獲得了這些研究的權利，我們不會進行任何額外的臨牀前研究來支持我們的1/2期臨牀試驗。我們打算在計劃中的1/2階段試驗中評估TP-05在根除蚊子方面是否安全和有效，該試驗可能在美國以外的地方進行。
化學、製造和控制(CMC)
我們目前並不擁有或運營我們的候選產品，也沒有計劃建立製造、儲存、分銷或測試我們的候選產品的設施。我們依賴並期望在可預見的未來繼續依靠合同製造組織(“CMO”)來製造和供應我們的臨牀前和臨牀材料，以便在我們的候選產品開發過程中使用。我們已經組建了一支由員工和顧問組成的團隊來監督我們的技術質量和CMO。
產品候選TP-03是Ltilaner，原料藥，配製成局部滴眼液配方。目前只有一種劑量的TP-03正在開發中，即0.25%的羅替那溶液。由於TP-03是一種抗感染藥物，只需要在最大配方水平(0.25%)下對一種強度進行臨牀評估。
我們相信，我們的TP-03供應足以完成我們的土星-2臨牀試驗。我們相信，如果TP-03獲得批准，我們現有的原料藥供應商的現有能力將足以支持商業擴大、驗證和商業發射活動。我們目前的供應商目前在多個地理位置不同的工廠生產當前良好的製造規範(“cGMP”)Ltilaner。
儘管我們依賴一家供應商提供符合cGMP協議的非臨牀和臨牀供應，依賴一家CMO生產TP-03並提供分析測試服務，但我們的意圖是在提交TP-03的保密協議之前，如果可能的話，識別和鑑定更多的製造商，以提供Latianer和藥物產品製造和分析測試服務。藥品生產是一種複合和無菌灌裝操作，我們相信可以在必要時轉移到更多的CMO。我們已經確定了TP-04酒渣鼻外用製劑和TP-05口服制劑的供應商，用於萊姆病和瘧疾的1/2期試驗。
我們的第三方服務提供商、我們的第三方供應鏈提供商、他們的設施以及我們臨牀試驗或商業銷售中使用的TP-03都必須符合cGMP的要求。CGMP規定管理生產過程和程序，包括與人員、建築物和設施、設備、部件和包裝容器和封口的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收產品的組織、記錄和報告有關的要求。在後期臨牀試驗中使用的候選產品必須按照cGMP要求生產，生產規格和工藝必須滿足FDA或其他權威機構的要求，才能批准任何產品，才能生產商業產品。我們的第三方製造商還接受FDA和其他機構的定期檢查，包括測試和製造TP-03時使用的程序和操作，以評估是否符合適用的法規。我們或我們的第三方提供商和供應鏈提供商未能遵守此類法定和監管要求，可能會使我們面臨可能的法律或監管行動，
包括臨牀扣押、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷執照、暫停生產、警告信、扣押或召回產品、經營限制和刑事起訴。這些行動中的任何一項都可能對TP-03或我們其他候選產品的臨牀供應產生實質性影響。合同製造商有時會遇到生產產量、質量控制和質量保證方面的困難，以及缺乏合格人員。
競爭
生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並強調知識產權。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有方法和未來可能出現的新療法競爭。我們相信，影響我們任何候選產品成功的關鍵競爭因素將包括功效、可組合性、安全性、便利性、成本、針對它們的促銷活動水平以及知識產權保護。
雖然目前還沒有標籤上的處方藥專門用於治療眼緣炎或蠕形蟎炎，但美國目前有許多其他治療方法可用於治療眼緣炎。目前美國的眼瞼炎治療方法包括非處方藥和標籤外的藥物，如茶樹油、眼皮濕巾和人造淚水。據我們所知，還有其他公司正在開發治療眼瞼炎的處方藥，包括Azura Ophthalmics、Aperta Biosciences、LLC、Eyevance PharmPharmticals、Formosa PharmPharmticals，Inc.、Glaukos Corp.、Hovione Science a、Nicox SA、Novaliq GmbH、Premark Pharma和Quorum Innovation。據我們所知，Aperta Biosciences、LLC和Glaukos Corp.是目前僅有的專注於蠕形蟎眼瞼炎的公司，Nicox SA和Premark Pharma是僅有的幾家已完成第二階段試驗的眼瞼炎計劃公司。
與我們相比，我們可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。
銷售及市場推廣
鑑於我們所處的發展階段，我們還沒有建立起商業組織或分銷能力。如果TP-03獲得市場批准，我們計劃通過建立我們自己的銷售組織，將TP-03在美國商業化，目標是在美國大約15,000種開出處方的ECP中的一部分。通過我們的商業化努力，我們打算並已經開始對ECP進行關於蠕形蟎眼皮炎的教育，以及如何通過讓患者在標準裂隙燈檢查中向下看來診斷它。鑑於提高認識和教育眼瞼炎患者的重要性，我們還預計將為TP-03部署有針對性的社交和數字營銷活動。我們預計將在提交保密協議並批准TP-03之後進行該組織的大部分建設工作，如果獲得批准的話。
在美國以外，我們打算進一步制定TP-03的商業化戰略，其中可能包括與其他公司的合作。2021年3月，我們與LianBio簽署了一項外部許可協議，授予TP-03在中國境內治療蠕形蟎眼皮炎和MGD的獨家商業權。本協議的條款在下文中作了進一步説明許可協議：LianBio協議.
知識產權
我們通過在某些使用領域擁有或許可的專利權、商標權、保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權和專有技術。我們不僅尋求在選定的關鍵全球市場保護我們的知識產權和專有技術，而且還通過新的申請和應用來補充我們的知識產權組合，以加強這種保護並支持當前和未來候選產品的商業化。為此，我們繼續通過在適當的時候提交新的專利和商標申請，為我們的技術創新和品牌努力尋求保護。在正常業務過程中，我們打算儘可能追求成分、使用方法、劑量和配方的專利保護，以及製造和藥物開發過程和技術。
我們的專利組合包括從第三方授權的已發行專利和未決專利申請，以及根據我們正在進行的開發活動單獨分配給我們的專利申請。我們產品組合中的專利和應用可歸類為與TP-03、TP-04、TP-05或未來管道產品候選和替代產品相關
技術。我們的一些專利和專利申請由Elanco獨家授權給我們用於治療領域。我們在全球擁有或授權的專利和專利申請包括大約40項已頒發的專利和大約38項待審的專利申請。
我們從Elanco獲得某些這樣的專利和專利申請的許可。這些專利和專利申請與lotilaner有關，例如在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、幾個歐洲地區、印度、日本、墨西哥、新西蘭、俄羅斯聯邦和臺灣地區已頒發或正在申請。獲得許可的專利組合包括大約38項已發佈的專利和大約14項待處理的專利申請；已發佈的專利和至少部分待處理的專利申請包括構成事項的權利要求。已頒發的許可內專利的自然到期日估計約為2029年，並有可能延長至2032年。
我們擁有的專利和正在申請的專利中約有32項包括與我們的先導適應症(例如，用於治療蠕形蟎眼皮炎的異噁唑啉寄生蟲劑)以及其他條件相關的TP-03候選產品的治療和成分權利要求。這些未決的專利申請包括在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯聯邦和南非的申請。我們收到了關於我們擁有的兩項具有治療權利要求的未決專利申請的證書，美國專利申請。編號10,835,517,2020年11月17日，美國專利2021年12月14日11,197,847號。這些已頒發專利的預計自然到期日為2038年，如果我們的這些待決申請獲得更多專利，預計自然到期日約在2038至2040年之間。
我們的持續研發活動、技術專長和合同安排補充了我們現有的知識產權保護，並幫助我們保持競爭地位，我們依賴商業祕密來保護我們的專有信息和技術，特別是在我們認為專利保護不合適或無法獲得，或此類專利難以執行的情況下。為了保護此類商業祕密和其他專有信息，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問簽訂的保密協議。
我們還通過商標權來保護我們的品牌。我們是六個美國未決商標申請的註冊所有者。為了補充對我們品牌的保護，我們還擁有至少一個註冊的互聯網域名。
許可協議
Elanco In-License(2019年1月)：洛替拉寧用於治療眼部和皮膚病或疾病
2019年1月，我們與Elanco簽訂了一項協議，授予我們某些知識產權的獨家、全球可再許可許可，用於開發、營銷和商業化用於治療、緩解、預防或治癒任何眼部或皮膚病或人類疾病的lotilaner(修訂後的“Eye and Derm Elanco協議”)。我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化含有羅替拉寧的產品，並且必須在規定的實現期限內實現某些開發里程碑。如果我們未能履行這些義務，Elanco有權終止Eye和Derm Elanco協議。我們在我們的TP-03和TP-04候選產品中使用了Eye和Derm Elanco協議授權的知識產權。我們被允許讓某些第三方為我們生產羅替蘭，並在得到Elanco的同意後，允許其他第三方為我們生產。
我們在合同執行時向Elanco預付了100萬美元，在截至2019年12月31日的年度運營報表中，我們將這筆款項記錄在“研發”費用中。根據Eye and Derm Elanco協議的條款，我們有責任在我們實現各種臨牀里程碑和各種銷售里程碑後向Elanco支付進一步款項，總額最高可達600萬美元，各種銷售里程碑總額最高可達7900萬美元。如果我們收到轉授許可人的付款，我們有義務向Elanco支付可變百分比，從此類收益的較低兩位數開始，並在達到某些里程碑後遞減，但在獲得監管部門批准後產生的轉授許可收入除外，用於治療或治癒任何眼部或皮膚疾病或人類疾病的患者。在特許權使用期內，我們欠Elanco分級特許權使用費，在我們未來的淨銷售額和我們的分被許可人的淨銷售額上，我們欠下中到高個位數的個位數。在某一國家/地區，任何許可產品的許可使用費期限從該許可產品首次商業銷售之日開始，截止於(I)至少有一項有效權利要求的許可專利最後一次到期之日。, (Ii)監管排他性期滿；及(Iii)在該國首次商業銷售該特許產品後十年。Eye和Derm Elanco協議將在每個許可產品的許可產品和每個國家/地區的許可產品的許可使用費期限在該國到期後到期。與眼睛相關的調查里程碑的實現期限從合同執行後18個月到合同執行後6年不等。皮膚科工作里程碑的實現期限從合同執行後24個月到合同執行後9年不等。
任何一方在收到書面通知後60天內未得到糾正的、僅在與該違約有關的國家發生實質性違約時，任何一方均可終止Eye and Derm Elanco協議。如果我們未能履行我們在Eye and Derm Elanco協議下的發展義務，並且未能在60天內糾正或糾正此類違約行為，Elanco將有權終止Eye and Derm Elanco協議。如果我們未能在Eye and Derm Elanco協議規定的實現期限前完成任何盡職調查里程碑，原因不在我們合理控制範圍之外，並且在Elanco通知我們之後120天內仍未達到這些里程碑，Elanco可能會終止Eye and Derm Elanco協議。如果我們未能在《Eye and Derm Elanco協議》規定的實現期限前達到某些皮膚病里程碑，原因不在我們合理控制範圍之外，並且在Elanco通知我們之後120天內仍未達到該等里程碑，則Elanco可能會將Eye and Derm Elanco協議下我們的使用領域限制為僅用於治療、緩解、預防或治癒眼部疾病或疾病。如果Elanco因我們未能在規定的完成期限前達到開發里程碑而終止Eye and Derm Elanco協議，則我們必須授予Elanco與lotilaner相關的專利和專有技術的非獨家、可再許可、免版税許可，以開發、製造和商業化lotilaner和任何用於治療、緩解、預防或治癒人類任何眼部或皮膚疾病或疾病的特許產品。Elanco還可能終止Eye和Derm Elanco協議，如果我們, 我們的關聯公司或再被許可人提起訴訟，反對Elanco的許可專利，並且在Elanco向我們發出通知後30天內，該訴訟程序未被撤回；前提是，如果我們在30天內終止與從屬被許可人的從屬許可，Elanco不得因從屬被許可人的挑戰而終止Eye和Derm Elanco協議。
根據Eye and Derm Elanco協議的條款，我們向Elanco授予了全球範圍內的、可再許可的、免版税的永久許可，授權我們與lotilaner相關的專利和許可產品以及我們的技術訣竅研究、開發、製造和商業化lotilaner和許可產品，用於與結構、草坪、草坪和花園相關的非人類動物、農業應用、種子處理應用和城市害蟲應用。我們還向Elanco授予了獨家免版税、永久許可，用於我們在非人類動物、農業應用、種子處理應用和與結構、草坪、草坪和花園相關的城市害蟲應用中構思的任何知識產權。
Elanco保留起訴他們許可給我們的專利的唯一責任，並有權對許可使用領域的第三方強制執行許可知識產權，但在未經我們書面同意的情況下，不能解決或處置任何此類訴訟。
Elanco In-License(2020年9月)：所有人使用的Lotilaner
2020年9月，我們與Elanco簽訂了一項協議，授予我們某些知識產權的獨家、全球可再許可許可，用於開發、營銷和商業化除治療、緩解、預防或治癒任何眼部或皮膚病或疾病以外的所有人類應用的lotilaner(“全人類使用Elanco協議”)。我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化含有羅替拉寧的產品，並且必須在規定的實現期限內實現某些開發里程碑。如果我們未能履行這些義務，Elanco有權終止《全人類使用Elanco協議》。我們在我們的TP-05候選產品中使用了根據全人類使用Elanco協議授權的知識產權。我們被允許讓某些第三方為我們生產羅替蘭，並在得到Elanco的同意後，允許其他第三方為我們生產。
根據全人類使用Elanco協議的條款，我們發佈了222,460股在執行2020年9月的協議時，向Elanco出售普通股。這些股票的價值為310萬美元(每股14.0003美元，大約相當於我們C系列優先股在2020年9月的發行價)，並在所附的運營報表和全面虧損報表中列為“研究和開發”費用。截至2020年12月31日的年度。在Add中設置，2021年3月，公司在2021年第二季度向Elanco發行了187,500股普通股，以維持2020年9月的協議。根據本協議的條款，我們有義務在我們實現各種臨牀里程碑和各種銷售里程碑後向Elanco進一步付款，總額最高可達450萬美元，各種銷售里程碑總額最高可達7700萬美元。我們可能需要向Elanco支付進一步的銷售里程碑付款，以便在某些國家/地區進行銷售。如果我們收到轉授許可人的付款，我們有義務向Elanco支付可變百分比，從此類收益的較低兩位數開始，並在達到某些里程碑後遞減，但在獲得監管批准後產生的轉授許可收入除外，用於治療或治療任何眼睛或皮膚疾病或疾病以外的人類應用。在特許權使用期內，我們欠Elanco分級特許權使用費，在我們未來的淨銷售額和我們的分被許可人的淨銷售額上，我們欠下中到高個位數的個位數。在特定國家/地區，任何許可產品的許可使用費期限從該許可產品首次商業銷售之日開始，截止於(A)至少有一項有效權利要求的許可專利的最後一次到期，(B)監管排他性到期，以及(C)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售十年後結束。所有人類使用的Elanco協議將在每個國家/地區的許可產品和國家/地區的許可產品的適用版税期限到期後到期。盡職調查里程碑的實現期限從合同執行後24個月到合同執行後6年不等。
任何一方在收到另一方的書面通知後60天內未得到糾正的重大違反行為，僅在與該違反行為有關的國家/地區發生，任何一方均可終止《全人類使用埃蘭科協議》。如果我們未能履行《全人類使用Elanco協議》規定的發展義務，並且未能在60天內糾正或糾正此類違規行為，Elanco將有權終止《All Human Uses Elanco協議》。如果我們未能在《全人類使用Elanco協議》規定的完成期限前完成任何盡職調查里程碑，原因不在我們合理控制範圍之外，並且在Elanco通知我們未能達到此類盡職里程碑後120天內仍未達到這些里程碑，則Elanco可終止All Human Uses Elanco協議。如果Elanco終止《全人類使用Elanco協議》，原因是我們未能在規定的完成期限前達到開發里程碑，則我們必須授予Elanco與lotilaner相關的專利和專有技術的非獨家、可再許可、免版税許可，以開發、製造和商業化lotilaner和任何許可產品，用於治療、緩解、預防或治癒任何眼部或皮膚疾病或疾病以外的所有人類應用。如果我們、我們的關聯公司或再被許可人發起反對Elanco許可專利的訴訟，並且該訴訟在Elanco向我們發出通知後30天內沒有撤回，Elanco也可以終止《Elanco協議》；但前提是，如果我們在該30天期限內終止與從屬許可人的從屬許可，Elanco不得因從屬許可人的挑戰而終止《Elanco協議》。
根據全人類使用Elanco協議的條款，我們授予Elanco全球非獨家的、可再許可的、免版税的永久許可，授權我們與lotilaner相關的專利和許可產品以及我們的技術訣竅研究、開發、製造和商業化lotilaner和許可產品，用於與結構、草坪、草坪和花園相關的非人類動物、農業應用、種子處理應用和城市害蟲應用的所有應用。我們還向Elanco授予獨家、免版税、永久許可，允許我們在非人類動物、農業應用、種子處理應用以及與結構、草坪、草坪和花園相關的城市害蟲應用中使用lotilaner所構想的任何知識產權。
Elanco保留起訴他們許可給我們的專利的唯一責任，並有權對許可使用領域的第三方強制執行許可知識產權，但在未經我們書面同意的情況下，不能解決或處置任何此類訴訟。
LianBio協議
2021年3月26日，我們與LianBio簽訂了一項開發和許可協議(“中國對外許可”)，根據該協議，除其他事項外，我們許可了TP-03(洛替安眼液，0.25%)在中國地區用於治療蠕形蟲病和MGD的開發和商業化的產品權利。
根據中國對外許可的條款，我們在2021年4月和5月收到了LianBio總計2500萬美元的初步付款，並在2021年6月和8月收到了總計3000萬美元的付款，以實現兩個臨牀開發里程碑。我們將有資格獲得高達5,000萬美元的額外臨牀和藥物供應里程碑付款，以及高達1億美元的中國TP-03銷售門檻里程碑付款，以及在中國銷售TP-03的分級中高端青少年版税。作為這項安排的一部分，我們收到了購買LianBio普通股的便士認股權證，這些認股權證將歸屬於或已經歸屬於某些臨牀開發和監管里程碑的實現。除非提前終止，否則中國對外許可的有效期將在中國領土的特許權使用費期限屆滿時到期。聯博也可以在提前90天通知我們的情況下，以任何理由終止中國的出口許可。
政府監管
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。一般來説，在一種新藥可以上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交審查並得到監管機構的批准。我們將被要求滿足我們希望進行研究或試驗或尋求我們候選產品批准的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。在美國和其他國家獲得監管批准的過程，以及隨後對適當的聯邦、州、當地和外國法律和法規的遵守，需要花費大量的時間和資源。
美國藥品監管條例
在美國，我們受到FDA的廣泛監管，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。任何未經批准的新藥或劑型，包括先前批准的藥物的新用途，都必須獲得FDA的批准才能在美國上市。藥物還受其他聯邦、州和地方法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、審批過程或上市後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國或外國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待定的NDA、撤回批准、實施臨牀擱置、發佈警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們的業務、市場對我們產品的接受度和我們的聲譽產生實質性的不利影響。
我們的候選產品被認為是小分子藥物，必須通過NDA流程獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。該流程通常涉及以下內容：
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| • | | 按照適用法規完成廣泛的臨牀前研究，包括按照良好實驗室規範(“GLP”)要求進行的研究； |
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| • | | 向FDA提交IND，該IND必須在美國開始人體臨牀試驗之前生效，並且必須每年更新或發生重大變化； |
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| • | | 在每個臨牀試驗開始之前，每個臨牀試驗地點的獨立IRB或獨立倫理委員會的批准； |
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| • | | 根據適用的IND法規、GCP、要求和其他臨牀試驗相關法規進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定針對每個擬議適應症的研究產品的安全性和有效性的確鑿證據； |
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| • | | FDA在收到保密協議後60天內決定接受提交的審查； |
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| • | | 令人滿意地完成FDA對將生產藥物的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估對cGMP要求的遵從性，並對選定的臨牀研究地點進行評估，以評估對GCP的遵從性； |
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| • | | FDA可能對產生支持NDA申請的數據的臨牀前研究和/或臨牀試驗地點進行審計； |
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| • | | 在藥物在美國進行任何商業營銷或銷售之前，FDA對NDA的審查和批准，包括考慮FDA任何諮詢委員會的意見；以及 |
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| • | | 遵守任何批准後的要求，包括實施風險評估和遷移戰略(“REMS”)的潛在要求，以及進行批准後研究的潛在要求。 |
支持NDA所需的數據是在兩個不同的發展階段產生的：臨牀前和臨牀。臨牀前和臨牀測試和批准過程可能需要數年時間，如果有的話，獲得批准所需的實際時間可能會因正在治療的產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。
臨牀前研究和IND提交
在人體上測試任何候選藥物之前，候選藥物必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理由。臨牀前研究的進行受到聯邦法規和要求的約束，包括針對某些安全/毒理學研究的GLP法規。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在美國開始人體臨牀試驗之前生效。
IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等一起提交給FDA，作為IND的一部分。一些長期的臨牀前測試，例如生殖不良事件和致癌性的動物測試，可能
提交IND後繼續。IND在FDA收到後30天自動生效，此時可根據該IND進行臨牀試驗，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗，以及隨後對研究計劃的任何更改，也必須單獨提交給現有的IND。
臨牀試驗
臨牀開發階段涉及在合格研究人員的監督下，根據GCP要求向健康志願者或患者提供研究產品，通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生，其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的情況下進行的。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每間機構的內部評審委員會審核和批准，以確保參與臨牀試驗的個人所面對的風險減至最低，並且就預期的益處而言是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求，包括由美國國立衞生研究院、ClinicalTrials.gov維護的網站。
希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果外國臨牀試驗不是在IND下進行的，贊助商仍然可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持NDA。FDA可以同意接受並非在IND下進行的精心設計和良好進行的外國臨牀試驗，如果該試驗是根據GCP要求進行的，並且FDA能夠通過現場檢查驗證數據(如果認為有必要)，並且外國的藥物實踐與美國一致。
在美國，臨牀試驗通常分三個階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段。雖然這些階段通常是按順序進行的，但它們可能會重疊或合併。
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| • | | 第一階段臨牀試驗通常涉及一小部分健康志願者或受疾病影響的患者，他們最初接觸單劑，然後接觸多劑候選產品。這些臨牀試驗的主要目的是評估該藥物在人體內的新陳代謝、藥理作用、耐受性和安全性，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。 |
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| • | | 第二階段臨牀試驗通常涉及對受疾病影響的患者進行研究，以確定產生預期益處所需的劑量和劑量計劃。同時，收集安全性和進一步的藥代動力學和藥效學信息，識別可能的不良反應和安全風險，並進行初步療效評估。 |
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| • | | 第三階段臨牀試驗通常涉及多個地點的大量患者，旨在提供必要的數據，以證明產品用於預期用途的安全性和有效性，並建立產品的總體益處/風險關係，為產品批准提供充分的基礎。這些試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長，以模擬產品在營銷期間的實際使用。 |
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| • | | 1/2期臨牀試驗包括1期試驗和2期試驗的要素。我們已經將我們的TP-04和TP-05試驗指定為1/2階段試驗，因為我們打算超越第一階段試驗的典型安全性和耐受性評估，並打算讓這些試驗也包括額外的療效評估。 |
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| • | | 2b/3期臨牀試驗包括後期2期試驗和3期試驗。我們已將土星1號指定為2b/3階段試驗，因為這既是我們在美國的第一個多中心試驗，也是美國的關鍵試驗。 |
批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。
除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，書面IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以瞭解嚴重和意想不到的可疑不良事件、其他研究表明對暴露於藥物的人類有重大風險的其他研究結果、動物或體外試驗結果表明對人類受試者有重大風險，以及任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率比方案中列出的增加。
第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗， 包括研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中的發現。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。
同樣的、同樣詳細的義務將適用於在包括歐洲聯盟(“EU”)在內的第三國進行的臨牀試驗。
NDA審查和上市審批
在完成臨牀試驗後，對數據進行分析，以評估研究產品對於建議的一個或多個指示用途是否安全有效。臨牀前研究和臨牀試驗的結果隨後作為NDA的一部分提交給FDA，以及擬議的標籤、化學和製造信息，以及其他信息，請求批准將該藥物用於一個或多個指定適應症的市場。申請必須包括臨牀前研究和臨牀試驗的陰性和模糊結果，以及陽性結果。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在藥物可以在美國上市之前，必須獲得FDA對NDA的批准。
根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每份保密協議必須附有申請使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對每一種上市的人類藥物徵收年度計劃費。在某些情況下可以免除或減免費用，包括符合資格的小型企業首次提出申請時可以免除申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對NDA評估使用費，除非該產品NDA還包括非孤兒適應症。
FDA在接受提交的所有NDA備案之前對所有提交的NDA進行審查，以確定它們是否足夠完整，以允許進行實質性審查，FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA備案。FDA必須在收到後60天內決定是否接受NDA備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入審查。根據PDUFA，FDA已同意通過兩級分類系統、標準審查和優先審查對NDA進行審查時的某些業績目標。根據PDUFA績效目標，FDA努力在10個月內審查接受標準審查的申請，而FDA的目標是在6個月內審查優先審查申請，這取決於藥物是否為新的分子實體。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先NDA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。
FDA在接受備案之前，在提交後的頭60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。
此外，根據修訂和重新授權的2003年《兒科研究公平法》，某些新藥或新藥補充劑必須包含足夠的數據，足以評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。
在批准NDA之前，FDA將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP要求。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保
在所要求的規格範圍內一致地生產產品。FDA還可能對臨牀試驗的數據進行審計，以確保符合GCP要求。
如果試驗是在IND下進行的，FDA通常會接受來自外國臨牀試驗的數據，以支持NDA。如果外國臨牀試驗不是根據IND進行的，如果研究是根據GCP要求進行的，並且FDA能夠通過現場檢查驗證數據(如果認為必要)，則FDA仍可以接受支持NDA的數據。儘管FDA通常要求上市申請由國內臨牀研究的一些數據支持，但在以下情況下，FDA可以接受外國數據作為上市批准的唯一依據：(1)外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(2)研究由具有公認能力的臨牀研究人員進行，以及(3)數據可被認為是有效的，無需現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。
此外，FDA可將新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應批准申請以及在什麼條件下(如果有)。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時會考慮這些建議。FDA還密切分析臨牀試驗數據，這可能導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛討論。
FDA在評估NDA後，將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，提供特定適應症的具體處方信息，並可能受到其他要求的約束。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，申請將不會以目前的形式獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。完整的回覆函可能需要額外的臨牀數據，包括可能需要進行額外的關鍵階段3期臨牀試驗和/或與臨牀試驗相關的其他重要且耗時的要求，或進行額外的臨牀前研究或生產改變。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。
審批後要求
在新產品獲得批准後，該產品將受到FDA的持續監管，其中包括與設施註冊和藥品清單監測和記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良體驗有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市產品和製造此類產品的機構，也有持續的年度使用費要求，以及針對臨牀數據補充應用的新申請費。FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷，包括上市後的藥品。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。
儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外的用途，但製造商可能不會銷售或推廣此類用途。處方藥宣傳材料必須在首次使用或首次發表時提交給FDA。
FDA還可能在批准時附加其他條件，包括對REMS的要求，以確保產品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准FDA。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能會因不符合監管標準或在初始營銷後出現問題而被撤回。
FDA的規定要求產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP規定。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們的產品的臨牀和商業數量。這些製造商必須遵守cGMP法規，其中要求質量控制和質量保證、記錄和文件的維護，以及調查和糾正任何偏離cGMP的義務。參與藥品生產和分銷的製造商和其他實體必須向fda和某些州機構登記他們的工廠，並接受fda和某些州機構的定期突擊檢查，看是否符合cGMP要求。
和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。發現違規條件，包括不符合cGMP規定，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、其製造商或NDA持有者的限制，包括召回。
如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回對該產品的批准。糾正行動可能會延誤藥品的分發，並需要大量的時間和財政支出。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或實施分銷限制或REMS計劃下的其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
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| • | | 限制產品的銷售或製造、暫停批准、產品完全退出市場或產品召回； |
其他監管事項
製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法。例如，在美國，銷售、營銷和科學教育項目還必須遵守州和聯邦欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及健康信息隱私和安全法律。這些法律包括以下內容：
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| • | | 聯邦反回扣法規規定，任何人，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，以直接或間接的現金或實物形式，誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦可根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的物品或服務，是非法的。此外，政府可以斷言，就《民事虛假索賠法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠； |
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| • | | 聯邦虛假申報法，對個人或實體施加民事處罰，有時通過民事舉報人或準訴訟進行，除其他外，個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款索賠，或做出對向政府支付資金的義務具有重大意義的虛假陳述，或故意隱瞞或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務； |
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| • | | 聯邦HIPAA對明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃、明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃、故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查、或明知而故意作出與醫療保健事項有關的虛假陳述等行為追究刑事責任； |
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| • | | HIPAA及其實施條例還規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款； |
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| • | | 聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動； |
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| • | | FDCA，除其他事項外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌，包括標籤外或批准前的促銷； |
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| • | | 聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可獲得付款的承保藥品、器械、生物製品和醫療用品的適用製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告關於直接或間接付款以及向醫生和教學醫院(以及從2022年開始的某些其他從業者)進行其他價值轉移的信息，以及關於醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息；以及 |
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| • | | 類似的州和外國法律和法規，例如可能適用於銷售或營銷安排和涉及由包括私營保險公司在內的非政府第三方付款人償還的醫療保健項目或服務的索賠的州反回扣和虛假索賠法律，要求製藥商遵守該行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息的州法律，要求製藥商報告某些藥品定價信息的州法律，要求藥品銷售代表獲得執照和註冊的州和地方法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。 |
此外，各州正在不斷地通過新的法律或修改現有的法律，需要注意經常變化的監管要求。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)。CCPA創造了新的透明度要求，授予加州消費者(因為該詞在法律中被廣泛定義)關於其個人信息的幾項新權利，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，為這些消費者提供新的方式來選擇不出售某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。此外，在2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(“CPRA”)投票倡議，對CCPA提出了重大修訂，並建立並資助了專門的加州隱私監管機構--加州隱私保護局(CPPA)。 CPRA提出的修正案將於2023年1月1日起生效，預計CPPA將出臺新的實施條例。不遵守CCPA可能導致重大的民事處罰和禁令救濟，或潛在的法定或實際損害賠償。此外，加州居民有權就某些類型的事件提起私人訴訟。這些索賠可能導致重大責任和潛在損害。CCPA可能會影響我們的業務活動，這取決於對它的解釋，以及它體現了我們的業務不僅容易受到網絡威脅，而且還會受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。我們已經實施了管理遵守CCPA的流程，並在獲得更多信息和指導後，繼續評估CPRA和其他州立法對我們業務的影響。
產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。
醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。
如果不遵守這些法律或監管要求中的任何一項，公司將面臨可能的法律或監管行動。根據情況的不同，未能滿足適用的監管要求可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、返還、個人監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、合規監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、禁令、請求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。
美國專利期限恢復和市場排他性
根據FDA批准未來候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據哈奇-瓦克斯曼法案獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許恢復最長五年的專利期，作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利期恢復期一般為專利申請的生效日期或專利的發佈日期(以較晚的為準)與提交保密協議之日加上
在提交保密協議之日或專利發佈之日(以較晚者為準)與批准該申請之間，但在申請人沒有進行盡職調查的任何時間內，審查期限應縮短。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局(USPTO)在與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，我們可能會根據臨牀試驗的預期長度和提交相關保密協議所涉及的其他因素，為我們目前擁有或許可的專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命。
FDCA中的市場排他性條款也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受由另一家公司為該藥物的另一版本提交的簡化新藥申請(“ANDA”)或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的排他性只包括與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的505(B)(1)保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有必要的臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全和有效。
歐盟藥物開發
與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。儘管歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架，為歐盟臨牀試驗的控制和授權制定了共同規則，但歐盟成員國以不同的方式調換和應用了該指令的條款。這導致了成員國制度的重大變化。根據《臨牀試驗指令》的制度，在啟動臨牀試驗之前，必須在每個歐盟國家批准，在這些國家中，試驗將由兩個不同的機構進行：國家主管機構(NCA)和一個或多個倫理委員會。根據《臨牀試驗指令》制度，在臨牀試驗期間對被調查藥物發生的所有可疑的意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的成員國的國家藥品管理局和歐洲藥品監督管理局報告。
為了簡化整個歐盟對臨牀試驗的監管，歐盟立法者通過了(EU)第536/2014號條例，或歐盟臨牀試驗條例。新的歐盟臨牀試驗條例廢除並取代了歐盟臨牀試驗指令，對歐盟現有的醫療產品臨牀試驗條例進行了全面改革。該條例的主要特點包括：簡化了通過單一入口點的申請程序，即“歐盟門户”；為申請準備和提交的單一文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序，分為兩部分。歐盟臨牀試驗條例自2022年1月31日起適用，並直接適用於歐洲經濟區的所有國家(由27個歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)。新的臨牀試驗規例允許在申請日期後一年的過渡期內，即2022年1月31日，根據臨牀試驗指令啟動和進行臨牀試驗。 適用時正在進行的試驗的過渡期最長為自《臨牀試驗條例》適用之日起3年。在2023年1月31日之前，根據當前臨牀試驗指令授權的臨牀試驗可以繼續根據臨牀試驗指令進行，直到2025年1月31日。 將正在進行的試驗從當前的臨牀試驗指令過渡到新的臨牀試驗條例的申請將需要在過渡期結束前及時提交和批准。 新的臨牀試驗條例旨在簡化和簡化歐洲藥品管理局對臨牀試驗的批准。
歐盟臨牀試驗立法目前正在進行過渡，主要目的是協調和簡化臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，改善臨牀試驗的監督並增加其透明度。最近頒佈的歐盟第536/2014號臨牀試驗法規確保了在歐盟進行臨牀試驗的規則將是相同的。與此同時，臨牀試驗指令2001/20/EC繼續管理在歐盟進行的所有臨牀試驗。
歐盟藥品審查和批准
為了在美國境外營銷任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和產品分銷等方面的監管要求。無論是否獲得FDA對產品的批准，申請人都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，才能在這些國家或司法管轄區開始該產品的臨牀試驗或營銷。
營銷授權
在歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。有許多類型的營銷授權。
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| • | | 歐盟委員會通過中央程序以決定的形式通過了《共同體行動綱領》。這一決定是根據歐洲藥品管理局人用藥品委員會(“CHMP”)的意見作出的，在整個歐洲經濟區內有效。對於某些類型的產品，如生物技術藥物產品、孤兒藥物產品、基因治療、體細胞治療或組織工程藥物等高級治療藥物以及含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙和病毒疾病的新活性物質的藥物產品，必須實行集中程序。對於含有歐洲藥品管理局尚未批准的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中化程序是可選的。 |
在集中程序下，在環境管理協會設立的CHMP負責對產品進行初步的科學評估。根據中央程序對一項評估工作進行評估的最長時限為210天，不包括申請人在回答《生物多樣性公約》的問題時提供補充信息或書面或口頭解釋的時間。
在特殊情況下，當從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，一種醫藥產品具有重大意義時，CHMP可以批准加速評估。如果CHMP接受這樣的請求，210天的時限將減少到150天，但如果CHMP確定不再適合進行加速評估，它可能會恢復到集中程序的標準時限。
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| • | | 基於相互承認程序或分散程序的MA可用於不屬於集中程序的強制範圍的產品。如果一種產品首先得到參考成員國的授權，其他有關成員國可通過相互承認程序予以承認。或者，一種產品可以通過分散的程序在歐盟各成員國同時獲得批准。根據分權程序，向尋求MA的每個歐盟成員國的主管當局提交一份相同的卷宗，申請者選擇其中一個作為參考成員國。參考成員國的主管當局編寫一份評估報告草案、一份產品特性概要草案(“SMPC”)和一份標籤和包裝傳單草案，送交其他成員國(稱為“有關成員國”)批准。如果有關成員國基於對公眾健康的潛在嚴重危害，沒有對參考成員國提出的評估、SPC、標籤或包裝提出異議，則該產品隨後在所有成員國(即參考成員國和有關成員國)獲得國家MA。 |
承保和報銷
我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上得到第三方支付者的覆蓋，如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療機構。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由CMS或聯邦醫療保險的承包商和第三方付款人或保險計劃做出。這些實體根據臨牀需求和經濟影響決定是否覆蓋新產品以及在多大程度上為新產品提供保險和補償。到目前為止，還沒有統一的藥品覆蓋和補償政策。因此，我們的任何產品的承保範圍和報銷金額將在付款人的基礎上做出決定。
越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供折扣，通常是以從標價中回扣的形式，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，這些支付者正在審查醫療必要性，並審查新推出的藥物的成本效益。可能會有特別嚴重的延誤
在獲得新批准的藥物的保險和補償方面，因為幾個大的付款人已經實施了新的市場區塊，可持續6至12個月。第三方付款人可能會將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定候選產品，即所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。
如果我們成功地將我們的任何候選產品商業化，我們可能會參加醫療補助藥品返點計劃。需要聯邦基金的參與，才能獲得聯邦資金，用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分(如果適用)下覆蓋的門診藥物。根據醫療補助藥物回扣計劃，我們將被要求向每個州的醫療補助計劃支付退款，這些藥物分發給聯邦醫療補助受益人並由州醫療補助計劃支付，作為向各州提供聯邦資金用於醫療補助和聯邦醫療保險計劃B部分藥物的條件。
聯邦法律要求參加醫療補助藥品回扣計劃的任何公司也要參加公共衞生服務的340B藥品定價計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下的製造商的藥品。340B藥品定價計劃要求參與的製造商同意向法定定義的承保實體收取不超過製造商承保門診藥品的340B“最高價格”的費用。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。
此外，為了有資格在聯邦醫療補助和醫療保險B部分計劃下使用聯邦資金支付其產品，並由某些聯邦機構和受贈人購買，製造商還必須參加美國退伍軍人事務部(VA)聯邦供應時間表(FSS)定價計劃。根據該計劃，製造商有義務根據FSS合同提供其創新者和單一來源的產品供採購，並向四個聯邦機構--退伍軍人管理局、美國國防部(DoD)、公共衞生服務和美國海岸警衞隊--收取不高於法定聯邦最高價格(FCP)的價格。製造商還有義務計算並按季度和年度向退伍軍人管理局提交他們的非聯邦平均製造商價格(Non-FAMP)，退伍軍人管理局用該價格來計算FCP。此外，根據國防部為執行2008財年國防授權法案第703條而發佈的規定，製造商必須就其創新者和單一來源產品的使用提供回扣，這些產品由TRICARE網絡零售藥店分發給TRICARE受益人。
Medicaid、340B、FSS和TRICARE計劃下的要求可能會減少我們可能從未來商業化的任何產品中產生的收入，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們未能遵守我們參與的政府定價計劃下的任何適用義務，我們可能會受到額外的報銷要求、重大的民事罰款、制裁和罰款，這些可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生負面影響。
此外，在大多數外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。藥品可能面臨來自外國低價產品的競爭，這些產品對藥品實施價格管制，還可能與進口的外國產品競爭。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家會允許有利的報銷和定價。
醫療改革
美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，這些計劃旨在限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。例如，2010年3月通過了《平價醫療法案》，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》包含的條款可能會降低藥品的盈利能力，這些條款包括增加醫療補助計劃報銷藥品的回扣、將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理保健計劃、為某些聯邦醫療保險D部分受益人提供強制性折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取年費。《平價醫療法案》對醫療補助藥品退税計劃做出了幾項改變，包括通過提高最低基本醫療補助退税來增加製藥商的退税責任。《平價醫療法案》也擴大了
通過要求製藥商對醫療補助管理性保健的使用支付退税，並通過擴大有資格享受醫療補助藥品福利的潛在人口，來擴大醫療補助使用受到藥品退税的範圍。
《平價醫療法案》的某些方面受到了司法挑戰，國會修改《平價醫療法案》的某些方面的努力以及各機構改變其執行情況的努力也是如此。例如，從2019年1月1日開始，國會取消了對不遵守《平價醫療法案》個人購買醫療保險的税收處罰。此外，2018年兩黨預算法案修訂了2019年1月1日生效的《平價醫療法案》，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，以縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。
自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年4月1日起將向提供商支付的聯邦醫療保險總金額削減2%，由於隨後的立法修正案，這一削減將一直有效到2030年，除非國會採取進一步行動，但由於新冠肺炎疫情而暫停2020年5月1日至2022年3月31日期間削減2%的聯邦醫療保險支付除外。該法律規定在2022年第二季度實行1%的聯邦醫療保險自動減支，並允許此後直到2030年的2%的全額自動減支。為了抵消新冠肺炎疫情期間的暫停，2030年，上半年的自動減支將為2.25%，下半年為3%。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。其他新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。
此外，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
此外，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)建立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供門診處方藥的保險。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。雖然所有聯邦醫療保險藥物計劃必須至少提供聯邦醫療保險設定的標準承保水平，但D部分處方藥計劃發起人不需要為所有承保的D部分藥物支付費用，每個藥物計劃可以開發自己的藥物處方，確定它將覆蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，儘管不一定包括每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。然而，D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格可能會低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人第三方支付者在設定自己的支付率和建立處方位置時，往往遵循聯邦醫療保險的承保政策和支付限制。
人力資本資源
人力資本
截至2021年12月31日，我們有46名全職員工。在這些員工中，4人擁有醫學博士學位，7人擁有博士學位，5人擁有其他博士學位。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。
我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
員工發展和培訓
我們以價值觀為基礎的文化和員工是我們成功的關鍵組成部分。我們努力為我們的員工創造一個支持和專業的環境。我們花費了大量的管理時間和精力以及財務資源來吸引、留住和激勵我們公司的優秀人才。
多樣性、公平性和包容性
我們致力於創造和維護一個沒有基於種族、膚色、公民身份、宗教、信仰、民族血統、血統、性別、性取向、年齡、婚姻狀況、退伍軍人身份、殘疾、醫療狀況或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾的工作場所。我們的就業政策和合規培訓禁止這種歧視和騷擾。我們的管理團隊和員工也應該在工作場所展示和促進誠實、道德和尊重他人的行為。我們的所有員工必須遵守商業行為和道德準則，該準則為適當的行為設定了標準，並要求參加關於商業行為和道德準則的年度培訓。
企業信息
我們於2016年11月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於拉古納峽谷路15440號，Suite160，加州歐文，郵編92618。我們的電話號碼是(949)409-9820。我們的網站地址是www.tarsusrx.com。網站上的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。我們在這份Form 10-K年度報告中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。
設施
我們目前在加利福尼亞州歐文租賃了約28,000平方英尺的辦公和實驗室空間，某些租約將於2024年1月到期。我們相信，這個空間將足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們可能需要的任何額外空間都將以商業合理的條件提供。
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股是投機性的，涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險，以及本10-K年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和本10-K年度報告末尾的相關説明。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到的其他風險，或者我們目前認為不是實質性的風險，也可能成為影響我們的重要因素。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來，我們在運營中出現了重大虧損和負現金流，並預計在可預見的未來，我們將繼續招致重大支出和虧損。
自2016年公司成立以來，我們沒有任何獲準銷售的產品，我們沒有產生任何收入，在每個報告期內都發生了淨虧損。我們的運營資金主要來自出售和發行可贖回可轉換優先股、可轉換本票以及在首次公開募股(IPO)中出售我們的普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1380萬美元和2680萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們累計赤字4670萬美元，
分別為3280萬美元。此外，我們產生的淨虧損可能在每個季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指標。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們預計需要一年或更長時間，才能有準備好商業化的候選產品。我們預計在未來幾年和可預見的未來，隨着我們推進和商業化我們的候選產品(如果獲得批准)，我們的運營虧損水平將會增加。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的累積赤字和營運資本產生不利影響。
我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
•為我們的候選產品準備和啟動額外的臨牀前、臨牀和其他研究；
•更改或增加更多的製造商或供應商，其中一些可能需要額外的許可或其他政府批准；
•創建額外的基礎設施以支持我們作為上市公司的運營，包括增加運營、財務和管理信息系統和人員；
•加強我們的產品開發和規劃未來的商業化努力，包括通過招聘更多的臨牀、監管、質量控制和科學人員；
•為我們的候選產品尋求市場批准和報銷；
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化；
•尋求確定、評估、獲取或開發其他候選產品；
•收購或授權其他候選產品和技術；
•支付與我們候選產品的開發或批准相關的里程碑或其他款項；
•維護、保護、執行和擴大我們的知識產權組合；以及
•遇到任何延遲或遇到上述任何問題。
由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果發生以下情況，我們的支出可能會超出我們的預期：
•監管機構要求我們進行的試驗或研究超出或不同於我們目前預期的試驗或研究；
•在為我們的任何候選產品建立適當的製造安排或完成開發方面存在任何延誤；或
•我們的知識產權存在任何第三方挑戰，或者我們需要針對任何與知識產權相關的索賠進行抗辯。
即使我們獲得了監管部門的批准併成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們預計也會產生大量額外的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品或擴大任何上市產品的批准適應症。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。
我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
我們於2016年開始活動。我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。到目前為止，我們的業務僅限於組織我們的公司、籌集資金、確定和開發候選產品、建立許可安排和/或獲取必要的技術、開展候選產品的研究、臨牀前研究和臨牀試驗、為候選產品的生產建立安排以及為潛在的商業化制定更長期的規劃。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難。我們在以下方面的經驗有限且尚未證明我們有能力獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發、獲得營銷批准和產品商業化的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。此外，隨着我們業務的增長，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的障礙。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品TP-03的成功，用於治療蠕形蟎眼緣炎。如果我們不能成功完成臨牀開發計劃，無法獲得監管部門對TP-03的批准，或無法將TP-03商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們目前沒有任何產品被批准用於商業銷售，我們也從未有任何產品被批准銷售或商業化。到目前為止，我們已經投入了我們大部分的業務努力和財政資源，用於臨牀前和臨牀開發TP-03，用於治療蠕形蟎眼緣炎。我們未來的成功取決於我們成功開發、獲得監管部門批准並將TP-03商業化用於治療眼瞼蠕形炎的能力，我們無法準確預測TP-03何時或是否會被證明對人類有效或安全，或者它是否會獲得監管部門的批准。在我們可以從TP-03的銷售中獲得任何收入之前，我們將被要求進行額外的臨牀開發，尋求並獲得監管部門的批准，確保足夠的製造供應以支持商業銷售，並建立一個商業組織。我們還沒有證明我們有能力完成多項關鍵的臨牀試驗。此外，TP-03的商業成功還將取決於專利保護，成功地教育ECP瞭解蠕形蟎眼緣炎和相關診斷，患者、醫學界和第三方付款人對TP-03的接受程度，TP-03與其他療法競爭的能力，確保足夠的醫療保險和報銷，以及在獲得批准後保持可接受的安全狀況等因素。如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將TP-03商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們被要求停止開發TP-03，或者如果TP-03沒有得到監管部門的批准，沒有獲得重大的市場認可，或者沒有得到足夠的補償，我們實現盈利的能力將推遲多年，如果有的話, 可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
如果獲得批准，我們可能需要獲得額外的資金來完成我們候選產品的開發和任何商業化。如果我們無法在需要時籌集到這筆必要的資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。
自我們成立以來，我們通過私募優先股、可轉換本票和在首次公開募股中出售我們的普通股來為我們的運營提供資金。在接下來的幾年裏，我們預計我們的費用將大幅增加，我們將需要更多的資金來為我們的候選產品的開發提供資金。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗並取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大我們的臨牀、監管、質量和製造能力。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，作為一家上市公司，我們承擔了與上市公司運營相關的大量法律、會計和其他成本。
我們相信，截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.718億美元，足以為我們目前和計劃中的業務提供資金，至少在本年度報告提交10-K表格之日起12個月內。此外，預計到2022年上半年，作為中國出口許可證的一部分，我們將獲得3000萬美元的額外收益，以及我們信貸安排下的可用資金，這將使我們能夠至少在2024年下半年之前為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。因此，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將不足以讓我們同時通過監管批准和商業化為我們的候選產品提供資金。我們將需要籌集大量額外資本，通過股權發行完成我們候選產品的開發和商業化，我們的信貸安排為1.75億美元(見注11)、營銷和分銷安排和其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源。我們可能還需要籌集額外的資金
如果我們選擇為我們的候選產品尋求更多的適應症、獲得新的候選產品或以其他方式比我們目前計劃的更快地擴大我們的業務，我們將比目前預期的更早。
我們基於的這些估計可能被證明是不正確的，或者由於我們正在進行的業務決策而需要調整，我們可以比目前預期的更快地利用我們的可用資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們候選產品的藥物發現、臨牀前開發活動、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、成本和結果；
•我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍；
•製造開發和商業製造活動的範圍和成本，以及我們擴大規模的能力；
•我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果，包括監管機構要求我們進行比目前預期更多的研究和試驗的可能性，以及監管機構可能要求的上市後研究或風險評估和緩解戰略的成本；
•監管環境和執行規則的潛在變化；
•建立銷售和營銷能力的成本和時間，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准的話；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；
•我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；
•我們償還未償債務的能力；
•我們努力加強運營系統以及我們吸引、聘用和留住合格人員的能力，包括支持我們的候選產品開發的人員；
•藥品定價和報銷基礎設施的潛在變化；
•與上市公司相關的成本；以及
•與我們的候選產品商業化相關的成本，如果他們獲得營銷批准的話。
確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法實現足夠的產品銷售或商業成功。我們預計至少一年內不會有任何產品可以商業化銷售，如果有的話。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本不能獲得足夠的額外融資，並可能受到經濟氣候和市場狀況的影響。例如，新冠肺炎大流行或未來任何其他傳染病、流行病或大流行導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、限制、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。此外，試圖獲得額外資金可能會將管理層的時間和注意力從日常活動中轉移出來，並分散我們對研發工作的注意力。或者，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。
我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得收入，也可能永遠不會產生收入或盈利。
在TP-03或其他候選產品獲得在一個或多個司法管轄區商業化所需的監管批准之前，我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也不預計會產生任何產品收入。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們或任何未來合作伙伴實現一系列具有挑戰性的目標的能力，包括：
•成功和及時地完成了我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發，包括用於治療蠕形蟲瞼緣炎或其他適應症的TP-03的臨牀開發，以及任何其他未來的候選產品；
•為我們的候選產品在美國和國際上的臨牀開發與合同研究機構(“CRO”)和臨牀站點建立和維護關係；
•及時收到適用監管機構對TP-03或我們成功完成臨牀開發的任何其他候選產品的監管批准；
•向適用的監管機構作出任何必要的上市後批准承諾；
•與第三方建立和維護在商業上可行的供應和製造關係，這些關係可以在數量和質量上提供足夠的產品和服務，以支持臨牀開發，並滿足市場對我們開發的候選產品的需求(如果獲得批准)；
•在美國開始針對特定適應症的臨牀試驗之前獲得研究新藥申請(“IND”)，例如用於潛在治療酒渣鼻的TP-04(儘管對於TP-04，我們首先打算在美國境外進行1/2期試驗，因此不打算在本次試驗之前提交IND)，以及用於潛在的萊姆預防和社區減少瘧疾的TP-05；
•在獲得任何監管批准後成功進行商業啟動，包括開發商業基礎設施，無論是在內部還是與一個或多個協作者合作；
•在我們的候選產品獲得上市批准之前和之後，持續可接受的安全性和有效性概況；
•成功地向ECP提供有關眼瞼蠕形蟎炎和相關診斷的教育；
•患者、醫療界和第三方付款人對TP-03和我們的任何其他候選產品的商業接受；
•確定、評估和開發新的候選產品；
•在美國和國際上獲得、維護和擴大專利保護、商業祕密保護和監管排他性；
•保護我們在知識產權組合中的權利；
•抵禦第三方幹擾或侵權索賠(如果有的話)；
•在任何合作、許可或其他安排中獲得有利條款，這些合作、許可或其他安排可能是開發、製造或商業化我們現有或獲得的候選產品所必需或需要的；
•為我們開發的候選產品從政府和第三方付款人那裏獲得客户和患者的保險和足夠的補償；
•應對任何相互競爭的療法以及技術和市場發展；以及
•吸引、聘用和留住人才。
我們可能永遠不會成功實現我們的目標，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法持續或增加
我們將在季度或年度基礎上實現盈利，我們將繼續產生大量研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜、延誤等已知和未知的挑戰。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們維持或進一步研發工作、籌集額外必要資本、發展業務、留住關鍵員工和繼續運營的能力。
始於2019年末並在全球蔓延的新冠肺炎大流行可能會繼續影響我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力，擾亂監管活動，擾亂我們的製造和供應鏈，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。此外，這場大流行對金融市場造成了重大破壞，並可能對世界各地的經濟造成不利影響，這兩種情況都可能對我們的業務和運營造成不利影響。
新冠肺炎疫情始於2019年12月，已在全球範圍內蔓延，導致許多政府採取措施，通過隔離、旅行限制、加強邊境審查和其他措施來減緩疫情的傳播。疫情的爆發和政府採取的應對措施也直接和間接地對企業和商業產生了重大影響，因為出現了勞動力短缺，供應鏈中斷，設施和生產暫停，對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。疫情的未來進展及其對我們業務和業務的影響是不確定的。
我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃已經並可能繼續受到新冠肺炎的不利影響，並可能在我們擁有臨牀試驗點或其他業務運營的地區受到其他衞生流行病的不利影響，並可能導致我們所依賴的CRO的運營嚴重中斷。新冠肺炎大流行影響了全球多個國家，包括我們計劃和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗的國家。此外，為了應對新冠肺炎疫情，許多州、地方和外國政府都實施了隔離、行政命令、就地避難令以及類似的政府命令和限制措施，以控制疾病的傳播。此類命令或限制，以及此類命令或限制可能繼續或在取消後恢復一段時間的看法，已導致企業關閉、工作停頓、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制和取消活動，以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們的業務和運營的影響。雖然一些命令和限制已經取消，但我們不能肯定這種命令和限制將來不會恢復。我們為員工實施了疫苗接種政策，併為員工前往我們臨牀站點的旅行實施了增強的旅行安全政策。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為符合員工最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的運營。
此外，我們的臨牀開發時間表和計劃可能會受到新冠肺炎大流行的影響，因為我們和我們聘請的第三方製造商和臨牀研究組織可能面臨中斷。由於醫院資源優先用於新冠肺炎疫情，或者患者由於對新冠肺炎的擔憂而不願參加臨牀試驗，網站的啟動和患者招募可能會被推遲或暫停。雖然我們在註冊過程中沒有遇到任何重大延遲，但我們不能確定將來不會遇到註冊延遲。此外，如果患者由於對新冠肺炎的擔憂而不想參加隨訪，或者如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，則一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案，並且對接受治療的患者進行隨訪的能力可能受到限制。在每種情況下，由於應對疫情的持續努力，用於生產我們的候選產品的原材料或用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的實驗室用品都可能短缺。
我們不能保證無法收集此類臨牀數據不會對我們的臨牀試驗結果產生不利影響。同樣，我們招募和留住患者和首席調查人員以及現場工作人員的能力也可能受到不利影響，這些患者和首席調查人員作為醫療保健提供者可能增加了對新冠肺炎的接觸。
我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：
•延遲獲得當地監管部門的批准以啟動我們計劃的臨牀試驗，包括獲得任何所需的“IND”；
•在我們的臨牀試驗中延遲或難以招募和留住患者；
•臨牀站點啟動的延遲或困難，包括在招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員方面的困難；
•製造中斷；
•臨牀地點延遲收到進行臨牀試驗所需的用品和材料；
•臨牀試驗材料運輸出現延誤；
•作為應對新冠肺炎冠狀病毒大流行的一部分，當地法規的變化可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止臨牀試驗；
•將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出來，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方；
•如果患者受到病毒的影響，或者由於疫情爆發而害怕訪問或旅行到臨牀試驗地點，則難以為我們計劃的臨牀試驗招募或留住患者；
•由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制、使用新的數字技術進行受試者訪問或中斷臨牀試驗受試者訪問和研究程序，導致關鍵臨牀試驗活動的中斷或變化，如臨牀試驗現場監測、虛擬監測的實施、當地測試實驗室的使用或研究藥物的上門交付，這些情況的發生可能影響臨牀試驗數據的完整性；
•參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；
•由於僱員資源有限或政府僱員被迫休假，與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；
•員工資源的限制，否則將專注於我們的臨牀試驗的進行，包括由於員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；
•食品和藥物管理局運作中斷或延遲，可能影響審查和批准時間表；
•由於食品和藥物管理局將重點放在與針對新冠肺炎的治療和疫苗相關的臨牀試驗上，我們候選產品的監管審批延遲；
•食品和藥物管理局拒絕接受數據，包括來自受影響地區的臨牀試驗的數據，或未能遵守食品和藥物管理局關於在新冠肺炎大流行期間進行臨牀試驗的最新指導和期望；以及
•中斷或延遲我們的原始發現和臨牀活動。
對新冠肺炎大流行的反應可能會重新分配監管事務方面的資源，從而對我們尋求上市批准的能力產生不利影響。此外，由於旨在限制面對面互動的措施，我們可能會面臨監管會議和潛在批准的障礙。此外，與我們有業務往來的第三方，包括製造商、醫療機構、臨牀研究人員、CRO和諮詢公司，也同樣在根據新冠肺炎疫情調整其運營和評估其能力。如果這些第三方繼續遭遇關閉或業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性和負面影響。
新冠肺炎大流行對我們的業務、臨牀試驗、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，且無法預測，包括但不限於疫情的持續時間、其嚴重性、遏制病毒或應對其影響的行動、以及政府命令和授權解除以及正常經濟和經營活動恢復的速度和程度。此外，雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但新冠肺炎疫情已導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。在某種程度上，新冠肺炎大流行對
除了我們的業務、臨牀試驗、運營結果和財務狀況外，它還可能具有增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險的效果。
新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的可能組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約。例如，我們在2022年2月與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)和硅谷銀行(“SVB”)簽署了一項貸款和擔保協議(“信貸安排”)，該協議限制了我們在沒有Hercules和SVB事先書面同意的情況下進行某些我們認為最符合我們利益的交易的能力，包括但不限於產生額外的債務(發行可轉換債務的某些例外情況除外)、產生額外的留置權(包括知識產權的負面質押)、從事合併、收購和合並；進行資產出售或在構成合法轉讓給被許可人的交易中獨家許可我們的資產，進行投資和貸款，從事某些公司變更， 與關聯公司進行交易，宣佈分紅或進行其他分配，並支付某些其他債務。
如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過研究撥款籌集資金，我們可能會受到某些要求的限制，這可能會限制我們使用資金的能力，或者要求我們分享研發信息。通過這些或其他任何方式籌集額外資本可能會對我們的業務和我們股東的持股或權利產生不利影響，並可能導致我們股票的市場價格下跌。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們現有的債務可能會限制我們在融資和運營業務方面的靈活性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
2022年2月，我們與Hercules和SVB簽訂了信貸安排。信貸安排提供的本金總額高達1.75億美元，可分批使用如下：成交時4,000萬美元(2022年2月提取2,000萬美元)，提交TP-03保密協議時2,500萬美元，FDA批准TP-03後3,500萬美元，以及達到某些收入門檻和其他條件時7,500萬美元。在我們的選舉中，每一批可能會以500萬美元的增量支取。除了這些金額外，我們未來還可能借入大量資金，以提供我們業務所需的部分資本，並可能通過在我們的資產上設置額外的留置權或其他產權負擔來確保此類借款的償還。我們的信貸工具包含借款、違約事件和正面及負面契諾的慣常條件，包括限制我們招致額外債務、產生額外留置權、進行資產出售或獨家許可我們的資產的交易能力的契諾，該交易構成向被許可人的合法轉移、進行投資和貸款、進行某些公司變更、與聯屬公司進行交易、或宣佈股息或向我們的股票持有人進行其他分配。這些限制可能會限制我們採取某些行動的能力，並可能降低我們經營和管理業務的靈活性，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。信貸安排下的債務以我們幾乎所有資產的優先留置權為抵押，不包括我們有負質押的知識產權，但符合慣例例外。如果我們無法償還信貸安排項下到期的款項, Hercules和SVB可能會對此類資產提起訴訟。Hercules或SVB的任何違約聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們的高管以及我們的科學和臨牀團隊的其他成員以及某些顧問的專業知識來制定和妥善執行我們的業務戰略。雖然我們與我們的每一位高管都有聘書，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或員工提供“關鍵人物”保險。
招募和留住合格的科學和臨牀人員，以及如果我們成功獲得TP-03或其他候選產品的上市批准，銷售和營銷人員是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。在我們的行業中，招聘合格人員的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。
此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的許多員工已經或即將成為我們的大量普通股或許多普通股期權。如果我們的員工所擁有的股票相對於股票的原始購買價格大幅升值，或者如果他們持有的期權的行權價格顯著低於我們普通股的市場價格，特別是在本文所述的鎖定協議到期後，我們的員工可能更有可能離開我們。我們未來的成功還取決於我們能否繼續吸引和留住更多的高管和其他關鍵員工。
我們將需要發展和擴大我們的公司，我們可能會在管理這種發展和擴張方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2021年12月31日，我們有46名全職員工。我們希望增加我們的員工數量和業務範圍。為了管理我們預期的發展和擴張，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，並將大量時間用於管理這些發展活動。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作上的錯誤，失去商業機會，失去員工，並降低剩餘員工的生產率。如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的發展和擴張，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們的創收能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理公司未來發展和擴張的能力。
我們預計將擴大我們的開發、監管和運營能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
隨着我們研發計劃的推進，我們預計我們的員工數量和業務範圍將出現顯著增長，特別是在臨牀開發、質量、監管事務、製造和質量控制領域，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷。要管理我們預期的未來增長，我們必須：
•確定、招聘、整合、維持和激勵更多的合格人員；
•有效管理我們的開發工作，包括為我們的候選產品啟動和進行臨牀試驗；以及
•改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。
我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化我們候選產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將財務和其他資源以及不成比例的大量注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間管理這些增長活動。如果我們不有效地管理我們業務的擴張，我們可能會遇到基礎設施薄弱、操作錯誤、商業機會喪失、員工流失和剩餘員工生產率下降的情況。我們業務的擴張也可能導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
目前，在可預見的未來，我們將繼續在很大程度上依賴於某些第三方合同組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括對我們臨牀試驗的進行和我們候選產品的製造承擔重大責任。我們不能向您保證，當需要時，此類第三方合同組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果我們的供應商或顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得我們候選產品的市場批准或以其他方式促進我們的業務。我們不能向您保證，我們將能夠以經濟合理的條件妥善管理我們現有的供應商或顧問，或找到其他稱職的外部供應商和顧問，或者根本不能。
與我們競爭合格人才和顧問的許多生物技術和製藥公司，比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，我們發現和開發候選產品並經營我們業務的速度和成功將是有限的。如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們可能會進行收購或戰略合作，可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，減少我們的財務資源，導致或招致債務或承擔或有債務，並使我們面臨其他風險。
在未來，我們可能會進行交易，以獲得其他業務、產品或技術，或者達成戰略合作伙伴關係，包括許可。如果我們確實找到了合適的收購或合作伙伴，我們可能無法以有利的條件進行此類收購或合作，甚至根本不能。我們進行的任何收購或合作都可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能會決定產生與收購相關的債務，或者向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將減少我們現有股東的所有權百分比。例如，我們的信貸安排可能會限制我們在未獲得Hercules和SVB的事先同意或償還我們的未償還貸款金額的情況下進行某些合併、收購或整合的能力。此外，如果所有人類使用Elanco協議沒有終止，或者如果我們沒有在生效日期的18個月內發出終止All Human Uses Elanco協議的通知，我們將被要求發行相當於總價值300萬美元的Elanco普通股。
我們可能會因被收購企業或合夥企業未發現的債務而蒙受損失，這些債務不在我們可能從賣方或我們的合作伙伴那裏獲得的賠償範圍內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將任何收購的人員、技術和運營成功整合到我們現有的業務中。收購或合作還可能分散管理層對日常職責的注意力，導致關鍵人員流失，增加我們的支出，減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來收購或合作的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
我們或我們所依賴的第三方可能受到地震、火災或其他自然災害或地緣政治事件的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
任何意外事件，如地震、火災、洪水、爆炸、極端天氣、醫療疫情、流行病、停電、電信故障、戰爭或其他軍事衝突、恐怖活動或其他自然或人為事故或事件，都可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，這可能是困難的，在某些情況下，是不可能的
讓我們在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和混亂。此外，新冠肺炎疫情對美國、地區和全球經濟造成了重大幹擾，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。嚴重或長期的經濟低迷，或新冠肺炎疫情導致的任何長期的經濟低迷，都可能給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，我們預計這種虧損將繼續下去，不希望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠不會實現盈利。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，一般定義為某一股東在三年期間的股權所有權變動超過50個百分點(按價值計算)，則該公司使用變動前淨營業虧損結轉(“NOL”)和其他變動前税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變動後收入或税款的能力可能是有限的。我們尚未完成所有權變更分析。如果發生必要的所有權變更，可用於抵銷未來年度應納税所得額和減少所得税支出的剩餘税收屬性結轉金額可能會受到限制或取消。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
美國聯邦所得税改革和此類改革的實施可能會對我們產生不利影響。
2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(TCJA)，對該法案進行了重大改革。除其他事項外，TCJA包括對公司税的重大變化，包括公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，淨利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些小企業除外)，2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL減除不得超過本年度應税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL結轉(儘管任何此類NOL可以無限期結轉)，對離岸收益徵收一次性減税，無論這些收益是否匯回國內，取消美國對外國收益的税收(除非有某些重要的例外情況)，允許立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。本報告所載財務報表反映了基於當前指導意見的煙草聯合協定的影響。然而，TCJA的某些條款在適用方面仍然存在不確定性和模稜兩可，因此，我們在對其進行解釋時做出了某些判斷和假設。
作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，美國於2020年3月18日頒佈了《家庭第一冠狀病毒應對法案》(簡稱FFCR法案)，並於2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱CARE法案)。兩者都包含許多税收條款。特別是，《CARE法》追溯並暫時(從2021年1月1日之前的納税年度開始)暫停適用作為TCJA一部分頒佈的80%收入限制。它還規定，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的任何納税年度產生的NOL通常有資格追溯到五年內。CARE法案還暫時(從2019年或2020年開始的納税年度)放寬了淨利息支出的減税限制，將限制從調整後應納税所得額的30%提高到50%。
TCJA、FFCR法案和CARE法案下的監管指導正在並將繼續提供，這些指導最終可能會增加或減少這些法律對我們的業務和財務狀況的影響。國會也有可能制定與新冠肺炎大流行相關的額外税收立法，其中一些可能會有
對我們公司的影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將符合TCJA、FFCR法案或CARE法案。
與我們候選產品的開發和商業化相關的風險
臨牀藥物開發是一個漫長、昂貴和有風險的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的結果。如果我們候選產品的臨牀試驗，特別是用於治療蠕形蟎眼緣炎的TP-03，不能達到安全或療效終點，或者被延長或推遲，我們可能無法獲得所需的監管批准，因此無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。藥品研發是一個風險極高的行業。在進入開發過程的候選產品中，只有一小部分獲得了市場批准。失敗或延遲可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。到目前為止，我們幾乎所有的努力和財政資源都集中在確定、獲得和開發我們的候選產品上，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗。臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，我們不能確定任何臨牀試驗是否會按計劃進行或如期完成。此外，候選產品還需要繼續進行臨牀前安全性研究，這些研究可能與我們的臨牀測試同時進行。這些安全性研究的結果可能會推遲未來臨牀試驗的啟動或登記，並可能影響我們繼續進行臨牀試驗的能力。我們無法成功完成臨牀前和臨牀開發，可能會導致我們的額外成本，並對我們的創收能力產生負面影響。我們未來的成功取決於我們成功開發、獲得監管部門批准，然後成功將候選產品商業化的能力。我們目前沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。
我們尚未完成任何候選產品的第三階段試驗。我們的候選產品和其他具有相同作用機制的產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。例如，我們可能無法在我們的第三階段臨牀試驗SATURN-2中複製我們的第二階段臨牀試驗的安全性和有效性結果。臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準、早期試驗中相對較小的樣本量，以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。因此，臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或不良安全性，生物製藥行業的一些公司在臨牀試驗的推進方面遇到了挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。根據陰性或不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會進一步推遲、限制或阻止上市批准。此外，隨着特定類別藥物中更多的候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功。, 臨牀試驗的初步或中期結果不一定能預測最終結果。例如，我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了初步臨牀試驗。如果我們的任何候選產品在任何臨牀試驗中未能證明安全性和有效性，可能會對我們其他候選產品的觀感產生負面影響，或者導致監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外的測試。
我們目前有兩種候選產品處於臨牀開發階段，它們失敗的風險很高。例如，TP-03的使用要求患者按照規定的技術使用眼藥水。如果患者未能正確使用滴眼劑或眼科護理從業者進行了不適當的技術演示，則可能會對TP-03在一項或多項臨牀試驗中的有效性產生不利影響。我們無法預測這種候選產品或我們未來進入臨牀試驗的任何候選產品是否會在人體上被證明是安全或有效的，或者是否會獲得上市批准。如果出於安全考慮，我們無法完成當前或未來候選產品的臨牀前或臨牀試驗，或者如果這些試驗的結果不令人滿意，無法讓監管機構相信它們的安全性或有效性，我們將無法獲得商業化的市場批准。即使我們能夠為我們的任何候選產品獲得營銷批准，這些批准可能是針對不像預期那樣廣泛的跡象，或者可能包含其他限制，這些限制將對我們從這些產品的銷售中創造收入的能力產生不利影響。此外，如果我們不能將我們的產品與同一類別藥物中的其他經批准的產品區分開來，或者如果發生上述任何其他情況，我們的業務將受到實質性損害，我們從該類別藥物創造收入的能力將嚴重受損。
在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們的每個候選產品都將需要額外的臨牀開發、臨牀前、臨牀前(對於我們的一些候選產品)和製造活動的管理、多個司法管轄區的監管批准、實現和保持商業規模的供應、建立商業組織、大量投資和重大營銷工作。在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。我們可能會在正在進行的臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募患者，或者是否會如期完成。例如，FDA建議我們對TP-03進行致癌測試，並對第二個物種進行胚胎胚胎髮育研究。FDA的任何進一步建議都可能導致FDA任何監管批准的延遲，並導致我們的費用增加。在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將TP-03、我們的其他候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品商業化，包括：
•我們可能會遇到延遲或無法與潛在的CRO、供應商和臨牀站點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO、供應商和試驗站點之間存在顯著差異；
•我們可能無法在我們的臨牀試驗中獲得足夠的登記，我們的登記需求可能比我們預期的更大，或者參與者可能無法以比我們預期更高的速度完成我們的臨牀試驗；
•我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；
•我們可能會決定，或者監管機構、機構審查委員會或倫理委員會可能會要求我們暫停或終止臨牀研究，原因包括不符合監管要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；
•監管機構或機構審查委員會或道德委員會可能不會授權我們或我們的研究人員在預期的臨牀試驗地點或根本不授權我們開始臨牀試驗，或者可能要求我們進行額外的或意想不到的臨牀試驗以獲得批准，或者我們可能受到額外的上市後測試要求的限制，以維持監管部門的批准；
•監管機構可能會修改對我們候選產品的審批要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；
•我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高，我們可能需要推遲或暫停一項或多項試驗，直到我們完成額外的融資交易或以其他方式獲得足夠的資金；
•我們的候選產品的供應或質量，或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不足，或可能被推遲；
•我們的候選產品可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或機構審查委員會或道德委員會暫停或終止試驗；
•監管當局可能會確定我們的臨牀試驗的計劃設計有缺陷或不充分；
•監管部門可以暫停或撤回對產品的批准，或者對其銷售施加限制；
•我們可能無法及時或根本無法獲得候選產品的IND；
•我們可以修改臨牀前研究或臨牀試驗方案；
•第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或根本不遵守；
•我們可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，或者，如果我們尋求加速批准，則無法確定適用監管機構認為可能預測臨牀益處的生物標記物療效終點；
•我們可能會遇到由於持續的新冠肺炎大流行而導致的延誤，包括進行正在進行的臨牀試驗、接收候選產品或其他材料、提交新藥申請(“NDA”)、提交IND以及啟動其他適應症或計劃的任何臨牀試驗；以及
•我們可能會遇到由於最近的新冠肺炎疫情在我們的供應鏈中導致的製造延遲，原因包括原材料短缺，我們的供應商因病缺少現場員工，或者我們的供應商由於地方或國家政府對進入工作場所的檢疫限制而缺乏生產力。
如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅為輕微陽性，如果存在安全問題，或者如果我們確定觀察到的安全性或有效性特徵在市場上不具競爭力，我們可能會：
•招致計劃外費用；
•延遲獲得我們的候選產品的上市批准；
•根本沒有獲得上市批准；
•在一些國家獲得上市批准，而在另一些國家則沒有；
•獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；
•獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准；
•接受額外的上市後測試要求；或
•在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。
我們不能確定我們計劃中的任何臨牀試驗是否會如期開始，或者我們計劃啟動的任何臨牀前研究是否會按我們計劃的時間表開始，或者任何這樣的研究或臨牀試驗是否需要重組或將按計劃完成，或者根本不確定。如果我們的候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，或者由於不可預見的事件(如新冠肺炎大流行)而無法達到臨牀終點，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。重大的臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並削弱我們將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
即使TP-03或我們開發的任何其他候選產品獲得市場批准，我們也可能無法成功地教育ECP和市場，讓他們瞭解針對我們候選產品所針對的蠕形蟎眼緣炎和其他疾病或疾病的專門治療的必要性。我們可能開發的TP-03或其他候選產品可能無法獲得ECP、其他醫療保健提供者和患者的市場接受，或者無法獲得第三方付款人和醫學界其他人的足夠處方覆蓋、定價或報銷，並且這些產品的市場機會可能比我們估計的要小。
即使我們正在開發或開發的TP-03或任何其他候選產品獲得市場批准，它仍可能無法獲得ECP或其他醫療保健提供者、患者、第三方付款人和醫療界其他人的足夠市場接受度。目前還沒有批准的治療眼瞼蠕形炎的處方，目前的治療方法包括非處方藥和標籤外療法，如茶樹油、蓋子濕巾和人造淚水，以及標籤外的處方藥。教育醫療界、患者和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。
此外，即使TP-03顯示出有希望的或更好的臨牀結果，並獲得FDA或其他監管機構的營銷批准，包括治療眼瞼蠕形蟎炎症的體徵和症狀，ECPs和潛在患者可能沒有足夠的信息，或認識到需要專門針對蠕形蟎眼瞼炎的治療，ECPs可能會繼續依賴其他治療方法來治療與眼瞼蠕形蟲炎一致的症狀。我們商業化戰略的一個關鍵租户是教育ECP瞭解蠕形蟎眼緣炎，以及如何通過簡單的裂隙燈檢查進行診斷，以及提高患者對眼瞼蠕形蟲炎的認識。然而，我們的努力可能會被證明是不成功的，我們可能無法開發這個沒有批准的治療方法的新市場。如果TP-03獲得FDA或其他監管機構的上市批准，我們可能仍不會在TP-03的推廣工作中取得成功，ECP可能會繼續使用現有的治療方法，而不是TP-03或任何其他候選產品，潛在患者可能不會詢問TP-03。此外，ECPs和患者也可能不願意採用TP-03治療眼瞼蠕形蟎炎，因為儘管消滅了蟎蟲，這種疾病仍有可能復發，而且有必要定期使用TP-03。
此外，如果與我們的任何候選產品競爭的任何產品的仿製版本被FDA或類似的外國監管機構批准上市，它們的價格可能會大大低於我們為我們的候選產品提供的預期價格(如果獲得批准)。因此，ECP、患者和第三方付款人可能會選擇依賴此類產品，而不是我們的候選產品。
如果TP-03或我們開發的任何其他候選產品不能達到足夠的接受度、處方覆蓋率、定價或報銷水平，我們可能無法產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。市場對TP-03或我們開發的任何其他候選產品的接受程度，如果獲準用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：
•與替代療法相比，我們的候選產品的有效性、安全性和潛在優勢，包括現有的護理標準，以及醫療保健社區成員對此的看法；
•我們有能力以有競爭力的價格出售我們的產品，特別是考慮到替代治療的成本較低；
•批准該產品用於臨牀的適應症；
•與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及ECP開出這些療法的意願；
•我們的營銷和分銷支持的力度和有效性，這可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響；
•宣傳我們的產品或競爭對手的產品和治療方法；
•競爭產品投放市場的時機；
•患者或醫生認為我們針對的疾病，包括蠕形蟎眼緣炎，不會造成負擔；
•我們的競爭對手有可能通過反競爭合同或其他安排限制我們進入市場；
•第三方規定的承保範圍和適當的補償；
•FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求；
•任何副作用的流行程度和嚴重程度；以及
•任何對我們產品與其他藥物一起使用的限制，如果獲得批准。
我們的候選產品仍然需要大量的測試。我們最近才開始在人體上測試TP-03的臨牀試驗，作為一家公司，我們在這方面的經驗有限。
到目前為止，我們的大部分手術僅限於臨牀前研究和臨牀試驗。我們在2021年6月宣佈了我們的2b/3土星-1階段試驗的結果，最近於2022年2月2日完成了我們的第三階段土星-2試驗的登記，這兩個試驗都是針對TP-03治療眼瞼蠕形炎。我們還完成了相同適應症的第二階段臨牀試驗。因此，我們將需要擴大我們的臨牀業務、質量和監管能力，以支持這些活動。
此外，我們正在為我們的某些候選產品和適應症進行早期開發工作，包括用於治療MGD的TP-03、用於治療酒渣鼻的TP-04和用於潛在的萊姆預防和社區減少瘧疾的TP-05。在早期開發階段，候選產品失敗的風險很高。有必要進行廣泛的臨牀試驗，以證明這些候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗可能無法證明這些候選產品對人類是安全的，並對指定用途有效。此外，我們打算利用TP-03臨牀前研究和臨牀安全性評估的數據來治療眼瞼蠕形炎，以滿足TP-04和TP-05以及其他適應症的臨牀前研究要求。對於MGD，我們打算依賴蠕形蟎眼瞼炎計劃的臨牀前研究和臨牀安全性評估。為了進入2a期，我們沒有也不打算進行任何使用TP-03治療MGD的臨牀前研究。對於我們的無防腐劑的眼瞼蠕形炎配方，我們打算利用我們的TP-03眼瞼蠕形炎計劃中的所有臨牀前、第二階段和第三階段數據。我們打算用我們的無防腐劑製劑進行體外或體內生物等效性研究，以便在NDA提交後，將其與目前保存下來的TP-03製劑進行比較，並提交補充材料。對於酒渣鼻，我們打算利用TP-03臨牀前研究的數據，並通過額外的臨牀前研究來選擇配方，以便根據FDA的反饋進入1/2階段。到目前為止，我們還沒有用TP-04對酒渣鼻進行任何臨牀前研究。關於萊姆病和社區減少瘧疾, 我們啟動了TP-05的Calisto試驗，預計2022年上半年會有數據。Calisto試驗是一項單劑量和多劑量遞增試驗，旨在評估TP-05在健康志願者中的安全性、耐受性和PK。關於瘧疾，我們可能會在美國境外進行我們的1/2期試驗。FDA可能會拒絕我們將TP-03臨牀前研究中的數據用於治療蠕形蟲瞼緣炎的其他適應症，或者要求進行額外的研究來補充數據，以推進臨牀開發。FDA還可能拒絕我們使用由第三方進行的萊姆病和瘧疾臨牀前研究數據，並要求我們在進入臨牀試驗之前進行額外的臨牀前研究。此外，由第三方進行的臨牀前研究的數據可能不如我們進行的研究的數據可靠，而且由於我們沒有進行研究，所以研究設計或結果可能存在我們可能不知道的弱點。
部分由於我們有限的基礎設施、作為一家公司進行臨牀試驗的經驗以及監管機構的相互作用，我們不能確保我們的臨牀試驗將按時完成，我們計劃的臨牀試驗將按時啟動，如果我們的計劃開發計劃將被接受的話。
FDA或其他類似的外國監管機構，或者，如果獲得批准，這些候選產品可以成功地商業化。
我們的第一階段和第二階段臨牀試驗規模很小，我們可能無法複製我們在土星-2第三階段試驗中完成的試驗結果。
到目前為止，我們進行的第一階段和第二階段臨牀試驗，包括用於治療眼瞼蠕形蟎炎症的TP-03臨牀試驗，規模都很小，每個試驗的人數不到60人。我們的土星-1階段2b/3試驗完成了421名患者的登記，我們的土星-2階段3試驗完成了412名患者的登記。雖然我們的SATURN-1試驗和我們之前針對TP-03治療蠕形蟲眼瞼炎的臨牀試驗達到了它們的主要、次要和/或探索性終點，並且TP-03耐受性良好，但在我們的SATURN-2試驗或其他試驗中可能會出現額外的風險，包括以前未知的低發病率安全風險或缺乏療效風險。這些後續臨牀試驗的不利或不確定的結果可能會導致這些候選產品無法獲得必要的營銷和銷售批准，並且存在需要額外的臨牀試驗才能獲得此類批准或我們的臨牀開發計劃將被要求更改的風險，這將導致成本增加，向監管機構提交申請的時間大大推遲，申請的適應症範圍比之前預期的更窄，或者放棄將該候選產品商業化的努力。
如果我們在臨牀試驗中遇到困難或延遲招募患者，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。患者的登記取決於許多因素，包括：
•方案中規定的患者資格標準；
•分析試驗主要終點所需的患者人數；
•患者與研究地點的距離；
•試驗的設計；
•我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；
•臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥；
•我們獲得和維護患者同意的能力；
•潛在患者的費用或缺乏足夠的補償；
•由於持續的新冠肺炎疫情，招募患者或患者繼續參加後續訪問的困難；以及
•參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。
此外，我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗競爭與我們的候選產品在同一治療領域的產品，而這一競爭將減少
因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用現有的治療方法，而不是讓患者參加未來的任何臨牀試驗。
患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
我們當前或未來的候選產品可能會導致嚴重的不良事件、毒性或其他不良副作用，這些副作用可能會推遲或阻止上市審批，或導致我們放棄或限制這些候選產品的進一步臨牀開發。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，在上市後監督期間可能會發現重大不良事件、毒性或其他不良副作用，這可能會導致監管行動或對我們銷售該產品的能力造成負面影響。
我們的候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、歐盟委員會或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。
在進行臨牀試驗期間，受試者向他們的研究醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常，不可能確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者隨着這些候選產品的使用變得更廣泛(如果它們獲得監管部門的批准)，受試者將報告在早期試驗中沒有觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。許多時候，只有在研究產品在大規模的3期臨牀試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向受試者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。
到目前為止，TP-03中最常見的不良事件是給藥少於10秒後出現輕微的一過性眼部灼熱。Europa臨牀試驗中的一名患者也報告了服藥後輕微的灼燒和模糊，持續了整個治療期。隨着我們收集更多信息，我們對候選產品和這些不良事件之間的關係的理解可能會發生變化，可能會發生額外的意外不良事件或不良事件發生率的增加。如果其他臨牀經驗表明TP-03或任何其他候選產品有副作用或導致嚴重或危及生命的副作用，招募試驗的參與者和入選受試者的能力
完整的試驗可能會受到負面影響，候選產品的開發可能會失敗或延遲，這將嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用或不良事件，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
•監管機構可撤銷對此類產品的批准，或要求在標籤上附加警告，如“黑匣子”警告或禁忌，或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；
•產品可能被監管部門查封；
•可能會召回該產品；
•我們可能被要求改變產品的給藥方式，或進行額外的臨牀試驗或批准後研究；
•我們可能被要求創建和實施REMS計劃，其中可能包括概述此類副作用風險的藥物指南以分發給患者，為包括ECP在內的醫療保健提供者制定溝通計劃，和/或確保安全使用的其他要素；
•產品可能會變得不那麼有競爭力；
•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽可能會受到損害，從而可能會損害醫生或患者對我們產品的接受程度。
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們計劃的臨牀試驗的任何終止或暫停，或延遲開始或完成，都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。
在我們可以為我們的候選產品在美國啟動臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交臨牀前測試和任何先前的臨牀研究的結果，以及其他信息，包括關於候選產品的化學、製造和控制(CMC)以及我們建議的臨牀試驗方案的信息，作為IND的一部分。在歐盟成員國啟動臨牀試驗將受到類似的要求，即獲得國家主管當局的批准和相關倫理委員會的積極意見。我們不知道我們計劃中的試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而推遲，包括與以下方面有關的延遲：
•FDA或類似的外國監管機構暫停臨牀試驗；
•受試者未能以我們預期的速度登記或留在我們的試驗中；
•受試者選擇替代療法或其他候選產品，或參與相互競爭的臨牀試驗；
•缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；
•出現嚴重或意外藥物相關不良反應的受試者；
•未證明該產品的功效的；
•我們臨牀試驗候選產品供應的任何中斷或延誤；
•生產我們的任何候選產品或其任何組件的工廠因違反cGMP而被fda或類似的外國監管機構責令暫時或永久關閉
法規或其他適用要求，或在製造過程中對候選產品的感染或交叉污染；
•可能需要或希望對我們的製造工藝進行的任何更改；
•未能或延遲與CRO、供應商和臨牀試驗站點達成協議；
•第三方臨牀研究人員失去進行臨牀試驗所需的執照或許可，未按預期時間表或與臨牀試驗規程、良好臨牀實踐(“GCP”)或法規要求一致，或其他第三方未及時或準確地進行數據收集或分析；
•第三方承包商因違反適用的監管要求而被FDA或其他類似的外國監管機構禁止、取消資格或暫停或以其他方式處罰，在這種情況下，我們可能需要尋找替代承包商，並且我們可能無法使用此類承包商提供的部分或全部數據來支持我們的營銷應用；
•一個或多個機構審查委員會(“IRBs”)，其他道德委員會拒絕批准、暫停或終止調查地點的試驗，禁止招收更多受試者，或撤回對試驗的批准；或
•監管要求和政策的變化，這可能需要我們修改臨牀試驗方案以符合這些變化，並將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs或倫理委員會進行重新審查。
例如，雖然我們已經收到了FDA關於土星-1的試驗設計的“無異議”信函，但在提交TP-03的NDA之前，FDA仍可能要求進行額外的研究。例如，我們還需要對TP-03進行藥代動力學研究，以支持我們提交的針對眼瞼蠕形蟎炎的NDA，FDA建議對TP-03進行致癌測試以及第二個物種的胚胎胚胎髮育研究，任何結果，或FDA的任何額外要求，都可能導致FDA監管批准的延遲。完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們候選產品的商業前景以及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
此外，導致或導致臨牀試驗終止或暫停，或臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，也可能最終導致候選產品的監管批准被拒絕。例如，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。此外，如果一項或多項臨牀試驗被推遲，我們的競爭對手可能會比我們更早將產品推向市場，我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。我們候選產品的任何臨牀試驗的任何終止都將損害我們的商業前景和創造收入的能力。
如果我們無法建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議，以可接受的條款銷售和營銷我們的候選產品，我們可能無法成功地將獲得監管部門批准的候選產品商業化。
我們目前只有一個非常有限的營銷團隊，沒有銷售團隊。為了將任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們必須建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方達成安排，在我們可能獲得批准銷售和營銷我們候選產品的每個地區執行這些服務。我們可能不會成功地完成這些必要的任務。
建立一支擁有技術專業知識和支持分銷能力的內部銷售和營銷團隊來將我們的候選產品商業化將是昂貴和耗時的，並且需要我們的高管投入大量精力進行管理。內部開發過程中的任何失敗或延遲 如果我們沒有與第三方達成協議，代表我們提供此類服務，銷售、營銷和分銷能力可能會對我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化產生不利影響。或者，如果我們選擇在全球範圍內或在逐個地區的基礎上，與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統，我們將被要求與該等第三方談判並達成關於
建議的協作。如果我們不能在需要時以可接受的條款或根本不能達成此類安排，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們不能成功地將我們批准的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。
我們候選產品的市場機會的大小，特別是用於治療蠕形蟎眼緣炎和治療MGD的TP-03，尚未準確確定，可能比我們估計的要小，可能是實質性的。如果我們對規模的估計過高估計了這些市場，我們的銷售增長可能會受到不利影響。我們也可能無法按照預期或根本無法為我們的候選產品擴大市場。
我們對TP-03和我們開發的其他候選產品的潛在市場機會的評估是基於我們從行業出版物和研究、第三方進行的調查和研究以及我們自己的內部流行病學和市場研究中獲得的行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。同樣，儘管我們進行的研究是基於我們認為完整和可靠的信息，但我們不能保證這些信息是準確或完整的。治療眼瞼蠕形炎和治療MGD的潛在市場機會很難準確估計，因為患者往往患有多種眼表疾病，症狀明顯重疊，導致各種情況經常被誤診。因此，我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究以及我們自己的流行病學研究和市場研究的幾個關鍵假設，這些假設可能基於小樣本，無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設以及我們所進行的研究和研究的基礎是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設或基礎。如果我們的任何假設或估計，或這些出版物、研究、調查或研究被證明是不準確的, 那麼TP-03或我們的任何其他候選產品的實際市場可能比我們預期的要小，因此我們的產品收入可能會受到限制，我們可能更難實現或保持盈利。
由於在ECP診所就診的患者患有多種眼表疾病，因此對眼瞼炎和MGD的市場規模估計存在重疊。因此，如果TP-03獲得用於治療眼瞼蠕形炎和MGD的監管批准，我們的機會可能會少於我們的預測，因為TP-03的實際市場可能比我們的估計小得多。
我們可能無法證明TP-03、TP-04和TP-05在我們所追求的適應症中的安全性和有效性，即使這些候選產品背後的原料藥在動物身上是安全和有效的。
TP-03、TP-04和TP-05分別介紹了原料藥羅替蘭滴眼液、外用乳膏和口服制劑。Lotilaner旨在通過抑制寄生蟲特異性的GABA-Cl通道來麻痺和根除蟎類和其他寄生蟲，已被發現在動物身上是安全有效的。然而，儘管TP-03、TP-04和TP-05在動物身上是安全有效的，但我們可能無法證明TP-03、TP-04和TP-05在我們為這些候選產品尋求的適應症中對人類是安全和有效的。這在一定程度上可能是因為適用於批准人類使用的候選產品的要求和規定比對動物的要求和規定要嚴格得多，而且動物和人類之間可能存在其他眼睛或其他相關差異。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和銷售技術或產品，或者比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響。如果獲得批准，我們的候選產品還將與現有的品牌、仿製和非標籤產品競爭。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們在未來可能尋求開發或商業化的候選產品方面面臨着來自許多不同來源的競爭，包括世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司以及現有的治療方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可以更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准
然後我們可能獲得批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，特別是試圖鼓勵使用仿製藥的聯邦醫療保險和歐盟個別成員國的主管當局。仿製藥目前正在用於我們正在追求的某些適應症，預計未來幾年將有更多的產品在仿製藥的基礎上推出。
與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。
此外，儘管目前還沒有專門用於治療眼緣炎或蠕形蟎炎的標籤上的處方藥，但在美國，目前有許多其他療法可用於治療眼緣炎。目前在美國，眼瞼炎的治療包括非處方藥，如茶樹油、眼皮濕巾和人造淚液，以及標籤外的處方藥。如果ECPs繼續開這些其他現有的治療藥物而不是TP-03，我們的業務將受到不利影響。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，可能會轉移我們的資源，並可能限制或推遲我們可能開發的任何候選產品的商業化。
我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品有關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。雖然我們目前還沒有被批准用於商業銷售的產品，但我們在臨牀試驗中使用候選產品，以及未來銷售任何獲得批准的產品，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。有時，在基於具有意想不到的不利影響的產品的集體訴訟中，會做出大額判決。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：
•臨牀試驗的延遲、變更或終止；
•對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；
•撤銷對已批准藥品的監管批准、召回、限制批准或“黑箱”警告或禁忌症；
•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•臨牀試驗受試者退出；
•由監管機構發起調查；
•為相關訴訟辯護的鉅額費用，以及轉移管理層的時間和資源；
•為研究對象或患者提供可觀的金錢獎勵；
•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
•收入損失；以及
•我們無法或延遲將我們可能開發的任何產品商業化。
雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着我們的候選產品在臨牀試驗中取得進展，如果我們成功地將任何產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍日益昂貴，因此我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。如果一項成功的臨牀試驗或產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。
即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會獲得批准或授權，或者將這些產品在美國以外的地方商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們將需要遵守其他國家關於安全性和有效性的額外繁瑣但不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們或我們的協作合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。
我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們在海外市場將我們的候選產品商業化的能力，而我們可能依賴於與第三方的合作，例如我們與LianBio的中國授權。我們正在評估我們的候選產品在其他外國市場的開發和商業化機會。在獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。為了在其他國家獲得單獨的監管批准，我們可能需要遵守這些國家/地區關於我們候選產品的安全性和有效性以及管理我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的眾多不同的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區是否會成功。如果我們的候選產品獲得批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：
•我們的客户為我們的產品候選產品在國外市場獲得報銷的能力；
•如果我們依賴第三方，我們無法直接控制商業活動；
•遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔；
•國外不同的醫療實踐和風俗習慣影響市場接受度；
•進口或出口許可證要求；
•應收賬款收款時間較長；
•運輸交貨期更長；
•技術培訓的語言障礙和語言翻譯的必要性；
•一些國家對知識產權的保護力度較小；
•存在其他可能相關的第三方知識產權；
•外幣匯率波動；以及
•在發生合同糾紛時，受外國法律管轄的合同條款的解釋。
例如，中國領土的製藥業受到全面的政府監管和監督，包括新藥的批准、註冊、製造、包裝、許可和營銷。近年來，中國地區有關製藥業的監管框架發生了重大變化，我們預計它將繼續發生重大變化。任何此類更改或修改都可能導致我們業務的合規成本增加，或導致延遲或阻止LianBio在中國對外許可下成功開發TP-03，並減少我們認為目前可以獲得的好處。中國領土當局在執行製藥行業的法律方面已變得越來越警惕，LianBio或我們的其他合作伙伴如果未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和維護所需的許可證和許可，可能會導致我們的合作伙伴暫停或終止在中國領土的業務活動。
我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。在一些國家，特別是歐洲國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到藥品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。
我們已經在美國以外的地點為我們的候選產品進行了許多已完成的臨牀試驗，FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據。
我們已經在美國以外的地方進行了治療眼瞼蠕形蠕形炎的所有第二階段臨牀試驗，這些試驗是在墨西哥墨西哥城一個著名的眼科治療試驗地點進行的。我們未來可能會選擇在美國以外進行其他臨牀試驗。我們預計FDA將主要考慮我們的土星-1和土星-2試驗的療效結果，以及來自所有人體試驗的安全性數據、我們的臨牀前研究數據以及洛替蘭的臨牀前數據，以支持我們為TP-03提交的治療蠕形蟎炎的潛在NDA。
雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的條件的制約。例如，臨牀試驗必須精心設計和進行，並由合格的研究人員按照道德原則進行。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。我們不能保證FDA會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，也不能保證我們為我們的候選產品尋求監管批准的任何司法管轄區的類似外國監管機構會接受在該司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據。如果FDA或任何此類外國監管機構不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要進行額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並可能推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。
此外，在美國內外的多個司法管轄區進行臨牀試驗存在固有的風險，如果我們在美國以外的地方進行試驗，我們可能會面臨風險，例如：
•進行試驗的司法管轄區的監管和行政要求，這可能會給我們帶來負擔或限制我們進行臨牀試驗的能力；
•外匯匯率波動；
•製造、海關、運輸和儲存要求；
•醫療實踐和臨牀研究中的文化差異；
•一些國家對知識產權的保護力度減弱；
•對自我報告的不良事件(如灼傷、刺痛、視力模糊)的不同文化態度導致不同的安全概況；以及
•與正在尋求批准的目標市場中的患者羣體相比，此類試驗中的患者羣體不被視為具有代表性的風險。
即使我們獲得了針對蠕形蟎眼瞼炎的TP-03的監管批准，我們也可能無法獲得監管部門對其他適應症的批准，例如MGD，或者我們可能被要求進行額外的試驗，這將限制我們充分發揮TP-03的市場潛力或增加開發用於MGD的TP-03的成本。
如果我們獲得監管部門對TP-03用於治療眼瞼蠕形炎的批准，我們打算探索TP-03在MGD中的治療潛力，作為另一種適應症。如果我們成功，TP-03的使用適應症可能會擴大到治療眼瞼蠕形炎之外，將MGD作為額外的適應症。然而，不能保證，即使我們獲得了對蠕形蟎眼緣炎的批准，我們也將獲得對任何其他適應症的批准，包括MGD或任何超出治療眼瞼蠕形蟲炎的擴大適應症。如果我們不能獲得和保持對這些額外或擴大的適應症所需的批准，或者如果監管批准被推遲，我們將無法實現TP-03的全部市場潛力。此外，FDA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們在尋求監管批准之前進行額外的臨牀試驗。例如，我們打算依靠我們用TP-03進行的針對蠕形蟎眼緣炎的臨牀前研究，而不是針對MGD進行臨牀前研究。FDA可能不會批准這種方法，並可能要求我們在MGD中使用TP-03進行臨牀前研究，這可能會推遲我們預期的批准時間表並增加成本。如果我們被要求進行更多的臨牀試驗，我們開發治療MGD的TP-03的成本將大幅上升，任何監管批准的時間(如果有)將大幅延長，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中進行更改以努力優化過程和結果，這是很常見的。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。例如，我們打算開發一種用於TP-03的無防腐劑配方，我們預計將在提交眼瞼蠕形蟎感染的保密協議後完成，並用於商業化。我們打算在眼瞼蠕形炎的TP-03當前製劑提交NDA後，啟動這種不含防腐劑的製劑的臨牀前等效性研究。然而，不能保證FDA不會要求我們在這些臨牀前等效性研究之外進行研究或試驗，這將意味着額外的成本，並可能推遲我們批准TP-03用於治療蠕形蟎眼緣炎。
管理我們在許可證內和許可證外協議以及其他戰略協議下的義務可能會分散管理層的時間和注意力，導致我們的業務延遲或中斷。
我們已經與Elanco簽訂了兩份許可協議：(I)Eye and Derm Elanco協議和(Ii)All Human Uses Elanco協議，還簽署了本文其他部分討論的中國對外許可協議。我們還可能在未來與多個許可方簽訂許可內或許可外協議和戰略協議，這些協議使我們承擔各種義務，包括盡職義務、報告和通知義務、實現某些里程碑的付款義務以及其他重大義務。我們可能需要投入大量的時間和精力來確保我們成功地將這些交易整合到我們現有的業務中，並遵守我們根據這些協議承擔的義務，這可能會將管理層的時間和注意力從我們的研發計劃或其他日常活動中轉移出來。
我們的許可證內、許可證外和戰略協議也很複雜，這些協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。如果對這些條款的解釋有任何分歧，我們的管理層可能需要投入不成比例的注意力來解決這些分歧。這種中斷可能會導致我們的研發計劃和其他業務目標的延遲。
我們的經營活動可能會受到我們許可證和其他戰略協議中某些契約的限制，這可能會限制我們的發展和商業機會。
對於我們的內部許可、外部許可或其他合作或戰略聯盟，我們可能會同意並受可能限制我們的發展和商業機會的負面契約的約束。例如，根據
根據Eyes和Derm Elanco協議以及全人類使用Elanco協議，我們制定了某些契約，僅在特定情況下才與Elanco先前批准的第三方供應商接洽。這些條款可能會抑制我們的開發努力，阻止我們形成戰略合作來開發任何其他候選產品並可能將其商業化，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
我們可能會花費我們有限的資源來追求TP-03用於治療蠕形蟎眼緣炎，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們必須優先安排我們的研究計劃，並需要將我們的候選產品集中在某些適應症的潛在治療上。我們目前專注於TP-03的開發和商業化，如果獲得批准，用於治療眼瞼蠕形炎。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用最可行的商業產品或最有利可圖的市場機會。我們在TP-03用於治療眼瞼蠕形炎的當前和未來研發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估TP-03的商業潛力或目標市場，我們還可能通過合作、許可或其他特許權使用費安排向該候選產品放棄寶貴的權利，在這種情況下，我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。
即使我們為我們開發的任何候選產品獲得監管批准，批准條款和對我們產品的持續監管可能需要大量資源支出，並可能限制我們製造和營銷產品的方式，這可能會嚴重削弱我們創造收入的能力。
我們獲得監管批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA、EMA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求，以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使監管部門批准了候選產品，批准也可能受限於該產品可能上市的指定用途或批准條件，或者包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監測產品的安全性或有效性。
因此，假設我們開發的一個或多個候選產品獲得了監管機構的批准，我們和我們的合同製造商將繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們不能遵守批准後的監管要求，我們可能會被監管機構撤回對我們產品的監管批准，我們營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時頂線和初步結果可能會隨着更多參與者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
有時，我們可能會公佈臨牀試驗的臨時頂線或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能面臨這樣的風險，即隨着參與者登記的繼續和更多參與者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會完全評估所有數據。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核查程序的制約，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能是實質性的，可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。
與依賴第三方相關的風險
我們依賴第三方進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方不能令人滿意地履行合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，這每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們目前依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，對TP-03、TP-04和TP-05以及其他候選產品進行我們當前和計劃中的臨牀試驗，我們預計將繼續依賴第三方對未來潛在的候選產品進行額外的臨牀試驗。第三方在我們的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了根據我們與該第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們控制任何該等第三方將投入我們臨牀試驗的資源的數量或時間的能力有限。這些第三方中的一些人可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要與第三方達成替代安排，這將推遲我們的開發活動。
我們對這些第三方進行此類開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守GCP標準、進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。歐盟委員會也要求我們遵守類似的標準。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EC或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP或其他適用法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據當前適用的cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊某些正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈某些已完成的臨牀試驗的結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
我們為這些服務依賴的第三方可能也與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。此外，我們的CRO和其他第三方服務提供商的運營可能會受到持續的新冠肺炎疫情的限制或中斷。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。
如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他第三方達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加更多的CRO、調查人員和其他第三方涉及額外的成本，需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會發生延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施也對許多CRO產生了重大影響。儘管我們計劃謹慎地管理與CRO、調查人員和其他第三方的關係，但我們未來可能會遇到挑戰或延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致任何候選產品的上市審批被拒絕。
我們與第三方簽訂合同，為臨牀前研究、臨牀試驗和最終商業化生產我們的候選產品。這種對第三方的依賴增加了我們將沒有足夠數量的候選產品或化合物，或者無法以可接受的成本向我們提供此類供應的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們沒有任何製造設施，也沒有收購任何製造設施的計劃。我們在實驗室生產的化合物數量相對較少，用於我們的研究計劃的評估。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及用於商業生產(如果我們的任何候選產品獲得批准)。我們目前的製造安排有限，預計在可預見的未來，我們的每一種候選產品都將只由單一來源的供應商提供。例如，我們從Elanco購買TP-03的API lotilaner，後者通過單一來源供應商進行採購。這種依賴增加了風險，即如果獲得批准，我們將沒有足夠數量的候選產品或產品，或者無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的產品，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
此外，所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的候選產品合同製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP要求生產。這些規定管理生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和運行，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持保密協議的所有必要文件，並必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的FDA的良好實驗室操作規範和cGMP規定。外國監管當局，包括歐盟委員會和歐盟成員國的主管當局，可能要求遵守類似的要求。我們的第三方承包商製造商的設施和質量體系必須通過批准前的檢查，以符合適用的法規，作為我們候選產品上市批准的條件。我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程，並完全依賴其遵守cGMP法規。
如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與另一方達成協議，而我們可能根本無法以商業合理的條款這樣做。特別是，我們製造商的任何更換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給另一第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方生產我們的候選產品。如果我們出於任何原因選擇或被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。如果我們現有的合同製造商中有任何一家不能履行協議，我們可能會被要求更換這些製造商。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品，但我們在確定和鑑定任何此類替代產品時可能會產生額外的成本和延誤，或者無法與替代製造商達成協議。此外, 新冠肺炎疫情可能會影響我們為開發候選產品獲得足夠供應的能力。這種影響的程度將取決於病毒傳播的嚴重程度和持續時間，以及為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
如果我們或第三方不執行我們的製造要求，不按商業上合理的條款執行，不遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
•無法啟動或繼續我們正在開發的候選產品的臨牀試驗；
•延遲提交監管申請，或延遲我們的產品候選產品的上市審批；
•失去現有或未來合作者的合作，包括Elanco根據與Elanco的許可協議進行的合作；
•對第三方製造設施或我們的製造設施進行監管部門的額外檢查；
•要求停止開發或召回我們的候選產品批次；以及
•在我們的候選產品被批准上市和商業化的情況下，無法滿足我們的產品或任何其他未來候選產品的商業需求。
我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭製造設施。因此，我們可能無法優先使用這些設施，甚至根本無法使用。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。
我們或我們的第三方製造商可能會遇到生產我們的候選產品所需的原材料或活性藥物成分的短缺，這些短缺的數量是我們的臨牀試驗所需的數量，或者如果我們的候選產品獲得批准，則是足夠的數量用於商業化或滿足需求的增加，原因是原材料或活性藥物成分市場的產能限制、延遲或中斷，包括我們的競爭對手或其他公司購買此類原材料或活性藥物成分造成的短缺。如果我們或我們的第三方製造商未能獲得生產足夠數量的我們候選產品所需的原材料或活性藥物成分，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們或我們的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模，這將推遲或阻止我們進行臨牀試驗和開發我們的候選產品。
為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，我們需要大量生產它們。我們或我們的製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益地成功提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本無法。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們或我們的製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模，候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何最終產品的上市批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。
更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品從臨牀前試驗到後期臨牀試驗，再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量、生產批量、最大限度地降低成本並實現一致的質量和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化和創造收入的能力。
有關知識產權的風險
我們產品的開發和商業化，包括我們的主要候選產品TP-03，用於潛在治療眼瞼蠕形炎和MGD，TP-04用於潛在治療酒渣鼻，TP-05用於潛在的萊姆預防和社區減少瘧疾，依賴於我們從Elanco獲得的知識產權許可。如果我們違反了與Elanco的協議或協議被終止，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
根據Eye and Derm Elanco協議和全人類使用Elanco協議(各自為“Elanco協議”和“Elanco協議”)，我們獲得了Elanco某些知識產權的獨家、全球、可再許可的許可，用於開發、營銷和商業化lotilaner，用於(I)治療、預防、緩解或治癒人類的任何眼部或皮膚病或疾病，以及(B)分別用於人類的所有其他應用。Elanco協議將各種開發、監管、商業盡職調查、財務和其他義務強加給我們。如果我們未能履行我們在Elanco協議下的義務，或以其他方式嚴重違反任何Elanco協議，並且未能在60天內糾正或糾正此類違約，Elanco將有權終止適用的Elanco協議。如果我們未能在兩個Elanco協議中規定的實現期限前完成任何里程碑，且這些里程碑在Elanco通知我們後120天內仍未實現，Elanco可能會終止適用的Elanco協議。
如果我們未能在《Eye and Derm Elanco協議》規定的實現期限前達到某些皮膚病里程碑，原因不在我們合理控制範圍之外，並且在Elanco通知我們之後120天內仍未達到該等里程碑，則Elanco可能會將Eye and Derm Elanco協議下我們的使用領域限制為僅用於治療、緩解、預防或治癒眼部疾病或疾病。如果Elanco協議被終止，或者如果我們在Eye and Derm Elanco協議中的使用領域僅由Elanco減少到眼睛和皮膚條件，我們將失去在該許可被終止的國家/地區的適用許可，並且其中對被許可知識產權的所有權利將恢復到Elanco。失去Elanco的許可證將阻止我們在許可證終止的任何國家/地區開發和商業化TP-03、TP-04和TP-05，如果受影響的專利涵蓋TP-03、TP-04或TP-05的任何持續研究、開發、製造或商業化，Elanco可能會指控我們違約和侵犯專利。如果Elanco因我們未能在規定的完成期限前達到開發里程碑而終止Eye and Derm Elanco協議，則我們必須授予Elanco與lotilaner相關的專利和專有技術的非獨家、可再許可、免版税許可，以開發、製造和商業化lotilaner和任何用於治療、緩解、預防或治癒人類任何眼部或皮膚疾病或疾病的特許產品。如果Elanco因我們未能在指定的完成期限前達到開發里程碑而終止《全人類使用Elanco協議》，那麼我們必須向Elanco授予與Lotilaner相關的專利和專有技術的非獨家、可再許可、免版税的許可, 製造和商業化用於治療、緩解、預防或治癒任何眼部或皮膚疾病或狀況以外的所有人類用途的鎮靜劑和任何經許可的產品。因此，失去我們的許可證或終止我們的皮膚病和條件許可證或我們在Elanco用於人類其他用途的許可證將對我們的業務造成實質性損害。
如果我們無法為我們的候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們依靠專利、商標、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在產品候選和研究計劃方面在美國和其他國家獲得和保持專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專利地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品或其預期用途的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術、產品或候選產品商業化的專利。
獲得和實施專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護和/或執行可能基於我們的專利申請而頒發的專利。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護、執行和捍衞專利，包括我們從第三方許可的技術。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院做出裁決，包括最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。此外，美國以外的專利保護範圍是不確定的，外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。例如，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制比美國法律更多。對於擁有的和許可內的專利權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求或將尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其不受競爭對手的影響。
此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們產品商業化能力的影響，都是高度不確定的。由於我們尚未進行與我們的候選產品相關的正式專利版圖分析，因此我們可能不知道第三方可能聲稱的已頒發專利被我們當前或未來的候選產品之一侵犯，這可能會嚴重削弱我們將候選產品商業化的能力。即使我們努力搜索我們的產品或候選產品(包括TP-03、TP-04或TP-05)的潛在侵權第三方專利，我們也可能無法成功找到我們的產品或候選產品(包括TP-03、TP-04或TP-05)的專利
TP-05，可能會侵犯。如果我們無法確認我們的產品沒有侵犯第三方專利，其他人可能會阻止我們將我們的候選產品商業化。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於美國和其他司法管轄區的實際發現和專利申請，通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能在美國或其他地方受到第三方將現有技術的發行前提交給美國專利商標局，或參與授權後審查或幹擾程序、異議、派生、撤銷、複審或各方間審查程序的約束，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
我們擁有和許可的專利產業包括專利申請，其中許多處於起訴的早期階段。專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈前可以大幅縮小，專利發佈後可以重新解釋其範圍。即使我們擁有和授權的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和授權內的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致在不侵犯第三方專利或專利主張的情況下銷售我們產品的排他性或能力全部或部分被縮小、無效或不可執行，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，我們的競爭對手可能會通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的專利。因此，我們擁有和授權的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們的任何候選技術和產品相似或相同的技術和產品商業化。
此外，雖然我們試圖保護我們在美國和其他國家/地區使用的商標，但我們可能無法成功獲得註冊和/或以其他方式保護這些商標。如果發生這種情況，我們可能會被阻止使用我們的名稱、品牌和商標，除非我們簽訂適當的版税、許可或共存協議，這些協議可能無法獲得或可能無法以商業合理的條款獲得。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標、商號、服務標記和域名建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們的商標依賴於註冊和普通法保護。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱來在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商標和商號，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟, 我們的商標可能不會在這樣的訴訟中繼續存在。在提供我們產品的每個國家/地區，可能不會或不會尋求有效的商標保護。我們計劃在美國為我們的產品使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已經註冊或申請將其註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源來確定一個符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利且FDA可以接受的可用替代名稱。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在專利和/或專利申請的有效期內，應分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或專利申請的政府費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，我們依賴我們的許可合作伙伴向相關專利代理機構支付這些費用，或遵守相關專利代理機構的程序和文件規則。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式修復疏忽，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，潛在的競爭對手可能能夠以類似或相同的產品或技術進入市場。如果我們或我們的許可方未能維護與我們的候選產品相關的專利和專利申請，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。
我們可能不識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或失效，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，也不能確保我們已經識別出與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。由於我們尚未進行與我們的候選產品相關的正式專利版圖分析，因此我們可能不知道第三方可能聲稱的已頒發專利被我們當前或未來的候選產品之一侵犯，這可能會嚴重削弱我們將候選產品商業化的能力。即使我們努力搜索第三方專利，以查找我們的產品或候選產品可能侵犯的專利，我們也可能無法成功找到我們的產品或候選產品可能侵權的專利。如果我們無法確認我們的產品沒有侵犯第三方專利，其他人可能會阻止我們將我們的候選產品商業化。
專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對我們認為相關的任何美國或國外專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
我們可能希望通過內部許可獲得未來資產的權利，或者可能嘗試在未來與我們的候選產品形成合作，但可能無法做到這一點，這可能會導致我們更改或推遲我們的開發和商業化計劃。
我們候選產品的開發和潛在商業化將需要大量額外資本來支付費用。2019年和2020年，我們分別簽署了眼睛和皮姆·埃蘭科協議和全人類使用埃蘭科協議。我們計劃利用這些許可權開發和營銷我們的TP-03、TP-04和TP-05候選產品。在未來，我們可能會決定與其他生物製藥公司合作，開發這些候選產品並進行潛在的商業化。在尋找合適的合作者方面，我們將面臨激烈的競爭。我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性所需的潛力。如果我們與第三方合作開發和商業化候選產品，我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括以下因素：
•臨牀試驗的設計或結果；
•獲得FDA或類似的外國監管機構批准的可能性；
•候選產品的潛在市場；
•製造和向患者交付這種候選產品的成本和複雜性；
•競爭產品的潛力；
•在我們對技術或其他權利的所有權方面存在不確定性，如果對這種所有權提出挑戰，而不考慮挑戰的是非曲直，就可能存在這種不確定性；以及
•一般的行業和市場狀況。
協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，不能以某些條款或根本不與潛在的合作者簽訂協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少，合併後公司的戰略也發生了變化。因此，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少該候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲該候選產品的潛在商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。
我們已經進行和未來可能進行的合作可能不會成功，任何成功都將在很大程度上取決於這些合作伙伴的努力和活動。協作會帶來許多風險，包括以下風險：
•合作者在決定他們將應用於這些合作的努力和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權；
•合作者可能未按預期履行其義務；
•合作者不得繼續開發我們的候選產品，或者可以基於臨牀試驗或其他研究的結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購或業務合併)選擇不繼續或續訂開發計劃，這些因素會轉移資源或創造相互競爭的優先事項；
•協作者不得對獲得市場批准的任何候選產品進行商業化，或者可以基於臨牀試驗或其他研究的結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購或業務合併)選擇不繼續或續訂商業化計劃，這些因素可能會轉移資源或創造相互競爭的優先事項；
•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；
•我們可能無法訪問或可能被限制披露與正在合作下開發或商業化的候選產品有關的某些信息，因此，可能在酌情的基礎上向我們的股東通知此類候選產品的狀態的能力有限；
•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品和產品競爭的產品，如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化；
•與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；
•合作者可能不遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；
•合作者可能因臨牀結果不令人滿意、製造問題、業務戰略改變、控制權變更或其他原因而尋求重新談判或終止與我們的關係；
•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分發權並獲得營銷批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷該產品或產品；
•與合作者的分歧，包括在知識產權或專有權利、合同解釋或首選的開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；
•合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權或專有權利，或可能以可能導致糾紛或法律程序的方式使用我們的專有信息，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的訴訟；
•根據我們的合作開發的知識產權的所有權可能會產生爭議；
•合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及
•為了合作者的方便，我們可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。
協作協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化，或者根本不會。如果我們進行的任何合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據該合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本報告中描述的所有與產品開發、監管批准和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動。
在未來，我們可能需要獲得第三方技術的額外許可，這些許可可能無法向我們提供或只能以商業上不合理的條款獲得，否則我們可能無法履行此類協議下的義務，我們的業務可能會受到損害。
除了Eye and Derm Elanco協議和全人類使用Elanco協議外，我們可能會不時被要求從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的候選產品或將其商業化。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類專利，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。
如果我們無法許可此類技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令或我們方面支付版税和/或其他形式賠償的義務。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。
如果我們無法獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化
影響技術和候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外，如果我們未能履行任何許可協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷，或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨此類協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利，可能會導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或阻礙或延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。
如果我們簽訂入境式知識產權許可協議，我們可能無法完全保護被許可的知識產權或維護這些許可。在Eye and Derm Elanco協議和全人類使用Elanco協議中，Elanco保留，未來許可人可以保留起訴和捍衞我們獲得許可的知識產權的權利，在這種情況下，我們將取決於我們許可人獲得、維護和執行此類許可知識產權的能力。這些許可方可能決定不對其他公司提起訴訟，或者可能不像我們那樣積極地提起訴訟。如果我們的許可方沒有充分保護此類許可知識產權，競爭對手可能會使用此類知識產權，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務造成重大損害，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將產品和候選產品商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。此外，簽訂此類許可協議可能會迫使我們承擔各種盡職調查、商業化、特許權使用費或其他義務。未來的許可方可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議，並因此尋求終止我們的許可，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。
除上述風險外，我們未來許可的知識產權可能包括第三方擁有的知識產權下的再許可，在某些情況下通過多個級別。因此，我們許可人的行為可能會影響我們使用我們的再許可知識產權的權利，即使我們遵守了許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人未能履行他們在協議下的義務，根據這些協議，他們獲得了轉授給我們的權利，或者如果此類協議被終止或修改，我們開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到實質性損害。
根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題；
•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•專利和其他權利的再許可；
•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及
•專利技術發明的優先權。
此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的技術和候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們不能保證與我們未決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或者我們的專利或基於我們專利申請的專利不會受到挑戰並被宣佈無效和/或不可執行。
儘管我們的投資組合中有未決的美國和外國專利申請，但我們無法預測：
•是否以及何時可以根據我們的專利申請頒發專利；
•基於我們的專利申請發佈的任何專利的保護範圍；
•基於我們專利申請的任何專利申請的權利要求是否會提供保護，使其免受競爭對手的侵害；
•第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避我們專利權的方法；
•其他人是否會獲得要求與我們的專利和專利申請中要求的方面類似的專利；
•我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，無論我們是贏是輸，代價都是高昂的；和/或
•無論我們擁有的專利申請或許可中的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。
我們不能確定我們未決的專利申請中針對我們的候選產品和/或技術的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請而頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或實力受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。
如果我們因侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權。無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
在生物技術和生物製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選產品知識產權有關的訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅。第三方可以根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠，而不考慮是非曲直。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利針對各種類型的產品或使用方法。隨着製藥和生物技術行業的擴張和更多專利的頒發，我們可能識別的我們的技術或產品候選可能受到第三方專利權侵犯的風險增加。專利的範圍受到法院的解釋，解釋並不總是統一的。提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴, 我們可能會產生大量成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權的候選產品或產品，包括法院命令。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括通過法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。
如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。
在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格獲得有限的專利期限延長，這允許專利期限恢復，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也被稱為哈奇-瓦克斯曼法案，允許專利期限在專利到期後延長最多五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利延期不得超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期，適用於經批准的藥物的專利只能延長一項，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。歐洲和某些其他非美國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。雖然在未來，如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們預計將為涵蓋這些候選產品的專利申請專利期限延長，但不能保證適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的長度的評估。我們可能不會在美國或任何其他國家/地區獲得延長專利期的許可，原因包括：未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。此外，展期的期限以及在任何此類展期期間的專利保護範圍, 政府當局提供的可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得任何專利期的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利權到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大損害。
我們的內部信息技術系統，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏，以及其他中斷，這可能會導致我們的候選產品開發計劃發生重大中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於
知識產權、專有商業信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。
儘管實施了安全措施，但由於其規模和複雜性以及它們所維護的機密信息的數量不斷增加，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO和其他承包商和顧問的系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致的中斷或網絡事件、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障，以及由於我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄漏。此外，由於涉及俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，緊張局勢升級可能導致網絡攻擊的可能性增加，這可能直接或間接影響我們的行動。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選藥物的進一步開發和商業化可能會被推遲。
雖然我們迄今尚未經歷任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止重大故障、數據泄露、我們系統中的漏洞或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件，無論是由於我們的商業祕密或其他專有信息丟失或其他類似中斷。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃發生實質性中斷，我們候選產品的開發可能會被推遲。此外，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息的事件，包括有關我們臨牀試驗對象或員工的個人信息，都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律，強制我們採取糾正行動，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。, 包括根據《加州消費者隱私法》提起的私人訴訟或集體訴訟，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提起侵權或其他與知識產權相關的索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方製造、使用或銷售有爭議的發明。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了重要信息，或做出了誤導性的聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠, 即使在訴訟的背景之外。這種機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查程序、幹預程序、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方製造、使用或銷售有爭議的發明。訴訟或訴訟中的不利結果
涉及我們專利的訴訟可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標，這可能會對我們的業務造成實質性損害，並對我們的市場地位產生負面影響。
即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結束。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化都可能增加不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America發明法》(“Leahy-Smith Act”)，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴和我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。2013年3月後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。然而，《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本, 所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
根據貝赫-多爾法案，美國聯邦政府保留在其財政援助下生產的發明的某些權利。聯邦政府出於自身利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”。貝赫-多爾法案還為聯邦機構提供了“遊行權利”。進行權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有人拒絕這樣做，政府可以批准
許可證本身。如果在未來，我們共同擁有或許可使用受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金全部或部分開發的對我們的業務至關重要的技術，我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
專利具有國家或地區效力，在世界各地為我們所有候選產品申請、起訴和辯護專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與藥品或生物製品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。此外，某些司法管轄區並不對構成新治療方法的發明給予同等程度或完全的保護。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。此外，某些外國和發展中國家，包括中國和印度，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。相應地，, 我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能依賴於難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術，如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的一些候選技術和產品尋求專利外，我們還可能依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們候選產品的元素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們要求我們的員工簽訂包含保密條款的書面僱傭協議，並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們進一步尋求保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息，方法是與獲得訪問權限的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。對於我們的顧問、承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明轉讓義務。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行可執行的協議。儘管做出了這些努力，我們的轉讓協議可能不會自動執行，任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們不能提出或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。即使我們成功地對這種説法進行了辯護, 訴訟可能會導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。本款的轉讓風險也可能與授權給我們的任何知識產權有關。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。
我們僱用以前受僱於其他生物技術或生物製藥公司或研究機構的個人。儘管我們試圖通過確保我們與員工、合作者和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括要求此類各方將發明權利轉讓給我們的條款來保護我們的知識產權所有權，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露員工前僱主或其他第三方的機密信息而受到索賠。我們或我們的許可人可能還會受到前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。不能保證成功地為這些索賠辯護，如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。
知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
•其他人可能能夠製造出與我們相似的候選產品，但這些產品不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求的範圍內；
•我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人；
•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；
•我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；
•由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或獨家許可的已發佈專利可能被認定為無效或不可執行；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們不能確保我們的任何專利、我們的任何未決專利申請(如果已發佈)或我們許可方的專利申請將包括具有足夠保護我們候選產品的範圍的權利要求；
•我們不能確保向我們或我們的許可方頒發的任何專利將為我們商業上可行的候選產品提供獨家市場的基礎，或將為我們提供任何競爭優勢；
•美國最高法院、其他美國聯邦法院、國會、USPTO或類似的外國當局可能會改變可專利性的標準，任何此類改變都可能縮小或使我們或我們許可人的專利無效或改變其範圍；
•專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位；
•我們不能保證我們的商業活動或候選產品不會侵犯他人的專利；
•我們不能確保在我們擁有或許可的相關專利到期之前，如果獲得批准，我們將能夠成功地將我們的候選產品大規模商業化；
•我們可以選擇不申請專利，以保護某些商業祕密或專有技術，而第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及
•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品和臨牀前項目上的競爭地位。
專利權的期限是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。美國可能會提供基於監管延遲的專利期延長。然而，每次上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，即針對單一產品。此外，專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。此外，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。
與政府監管相關的風險
我們的行業受到FDA和類似的外國監管機構的高度監管。我們必須遵守廣泛的、嚴格執行的法規要求，才能開發、獲得和維護我們的任何候選產品的營銷批准。
我們開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到非常嚴格的監管。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構獲得營銷任何候選產品的批准。我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面的經驗有限，預計將依賴第三方合同研究機構在這一過程中提供協助。要獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，如歐盟委員會或歐盟成員國主管當局的營銷授權，需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和預期用途的有效性。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。完成一種新藥的測試需要數年時間，在測試的任何階段都可能出現開發延遲和/或失敗。我們目前和未來的任何臨牀試驗可能會被推遲、暫停、未經授權，或者我們的任何產品的批准可能會因為下列任何原因而被推遲或無法獲得：
•任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法產生令FDA或類似的外國監管機構滿意的安全性和有效性結果；
•臨牀前和臨牀數據可以用不同的方式解釋，這可能會推遲、限制或阻止上市批准；
•臨牀前研究或臨牀試驗的陰性或非決定性結果或臨牀試驗期間的不良事件可能會導致臨牀前研究或臨牀試驗重複或開發計劃終止，即使與開發計劃相關的其他研究或試驗正在進行或已完成併成功；
•FDA或類似的外國監管機構可以在以下情況下暫停臨牀試驗：除其他原因外，它發現參加試驗的受試者面臨或將面臨不合理的重大疾病或傷害風險；
•我們使用的設施或第三方供應商的工藝或設施，包括但不限於將為我們或任何潛在合作者生產藥品和藥品的合同製造商，可能無法令人滿意地完成FDA或類似外國監管機構的檢查；以及
•在我們開發候選產品期間或在我們能夠將任何候選產品推向市場之前，我們可能會因為FDA法規、標準或政策或類似外國監管機構的法規、標準或政策的變化或任何最終上市審批所需的時間而遇到延誤或拒絕。
此外，臨牀試驗過程中產生的信息容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會在批准過程的任何階段推遲、限制或阻止上市批准。
此外，早期陽性的臨牀前或臨牀試驗結果可能不會在後來的臨牀試驗中複製。隨着特定類別藥物中更多的候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。未能充分證明我們的任何候選產品的質量、安全性和有效性將延誤或阻止適用的候選產品的上市審批。我們不能向您保證，如果臨牀試驗完成，我們或我們的潛在合作者將提交製造或銷售潛在產品所需的授權申請，或者任何此類申請都將得到適當監管機構的及時審查和批准(如果有的話)。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。
醫療法律和實施條例的變化，以及醫療政策的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的幾項立法和監管改革以及擬議的改革已經並將繼續進行，這些改革可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，影響定價和報銷，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的候選產品的能力。在美國和其他地區的聯邦和州一級的政策制定者和付款人中，包括歐盟在內的政策制定者和付款人都對推動醫療體系的改革非常感興趣，以控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入為既定目標。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。
《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》除其他事項外：(I)為吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品和生物製品引入了新的製造商平均價格定義，通常不通過零售社區藥店分發；(Ii)增加了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的最低醫療補助回扣，並擴大了利用按服務收費的醫療補助的回扣責任，將醫療補助管理的護理組織的使用也包括在內；(Iii)建立了品牌處方藥的製藥商必須向聯邦政府支付的品牌處方藥費用；(Iv)擴大了有資格參與340B藥品定價計劃的覆蓋實體名單；(V)建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%(2019年為50%)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件；(Vi)擴大了醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別，從而可能增加製造商的醫療補助回扣責任；(Vii)為後續生物產品創建許可證框架；以及(Vii)在CMS建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出, 可能包括處方藥支出。
自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面受到了司法挑戰，國會努力修改《平價醫療法案》的某些方面，各機構也在努力改變其執行情況。例如，從2019年1月1日開始，國會取消了對不符合《平價醫療法案》個人強制購買醫療保險的税收處罰，國會從2019年1月1日起取消了對不符合《平價醫療法案》個人強制購買醫療保險的税收處罰。此外，2018年兩黨預算法案修訂了2019年1月1日生效的《平價醫療法案》，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，以縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。未來，國會可能會考慮其他立法來修改《平價醫療法案》或其他醫療改革措施的內容，各機構可能會進一步改變其實施《平價醫療法案》或此類其他措施的內容，並可能對《平價醫療法案》或此類其他措施的內容提出其他司法挑戰。任何此類變化對我們的業務或財務狀況的影響程度尚不確定。
自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年預算控制法和後續法律，將醫療保險提供商的醫療保險支付總額削減高達每財年2%，該法案於2013年4月1日生效，除非國會採取進一步行動，否則將一直有效到2020年，但由於新冠肺炎疫情，從2020年5月1日至2022年3月31日暫停聯邦醫療保險支付2%的削減除外。該法律規定在2022年第二季度實行1%的聯邦醫療保險自動減支，並允許此後直到2030年的2%的全額自動減支。為了抵消新冠肺炎疫情期間的暫停，2030年，上半年的自動減支將為2.25%，下半年為3%。2012年的《美國納税人救濟法》(ATRA)減少了對多家醫療服務提供商的醫療保險支付，包括醫院、影像中心和癌症治療中心，並將政府追回向醫療服務提供商多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對客户對我們的產品和相關服務的需求和負擔能力產生重大不利影響，從而影響我們的財務運營結果。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展，例如根據2015年聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險(Medicare Payment)，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響我們的業務。
此外，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，提出了法案和倡議，以及州政府的努力，這些努力旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。美國個別州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面變得越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。
我們預計，未來這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。一旦獲得上市批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。
在歐盟，我們獲得監管批准的任何候選產品的承保範圍和報銷狀態由歐盟成員國的國家法律規定。歐盟成員國的要求可能有所不同。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。此外，在國家一級，已採取行動頒佈關於製藥公司和醫療保健專業人員之間付款的透明度法律。
我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
我們的員工、獨立承包商、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、臨牀試驗調查人員、CRO、顧問、供應商和任何潛在商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)FDA或類似外國監管機構的法律和法規，包括那些要求報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用、政府價格報告、透明度報告要求以及美國和國外其他醫療保健法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息、在臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用藥物產品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止員工和其他第三方的不當行為並不總是可能的, 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。我們在IPO完成後立即通過了適用於我們所有員工的行為準則，以及披露計劃和其他適用的政策和程序，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守這些法律或法規而引起的。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參與Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決違規指控、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們的業務縮減。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們以及與我們共享設施的第三方必須遵守許多環境、健康和安全法律和法規，包括管理實驗室程序以及處理、使用、儲存、處理和處置危險材料和廢物的法律和法規。我們的每一項行動都涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的每一項業務都會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或與我們共享設施的第三方使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持一般責任保險和工人補償保險，以支付因使用危險材料而導致員工受傷的成本和開支，但這種保險可能不足以應對潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和開發。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
此外，對於我們當前和未來任何第三方合同製造商的運營，如果他們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或妥善處理與我們產品相關的廢物，我們可能要對由此產生的任何損害、聲譽損害或我們候選產品或產品的製造和供應中斷承擔責任。此外，如果我們的任何第三方合同製造商因不遵守環境、健康和安全法律法規而受到禁令或其他制裁，我們的供應鏈可能會受到不利影響。例如，我們從Elanco那裏採購TP-03的API lotilaner，而Elanco通過單一來源供應商進行採購。如果這些製造商因不合規而受到此類禁令或制裁，可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們將受到聯邦、州和外國醫療保健和濫用法律和虛假索賠法律的約束，以及信息隱私和安全法律法規的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰、刑事制裁、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
ECPS和第三方付款人將在我們可能開發的任何未來候選產品以及我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與ECP、患者、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會影響我們的業務或財務安排以及我們營銷、銷售和分銷產品的關係。作為一家生物製藥公司，與欺詐和濫用有關的聯邦和州醫療保健法律法規適用於我們的業務，可能會影響我們的運營能力。這些法律在題為“企業--政府監管--其他監管事項”的章節中有進一步的描述。
我們已經與醫生和其他ECP達成了諮詢和科學諮詢委員會的安排，其中包括一些可能影響我們候選產品的使用(如果獲得批准)的人。由於這些法律的複雜和深遠性質，監管機構可能會將這些交易視為必須重組或終止的違禁安排，否則我們可能會受到其他重大處罰。如果監管機構將我們與供應商的財務關係解讀為違反適用法律，而這些供應商可能會影響我們候選產品的訂購和使用，那麼我們可能會受到不利影響。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。各個州和聯邦的監管和執行機構繼續積極調查違反醫療保健法律法規的行為，美國國會繼續加強執法工具的武器庫。2018年，英國銀行家協會增加了對違反某些聯邦醫療保健法的刑事和民事處罰，其中包括反回扣法規。對調查做出迴應可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
確保我們與第三方的合作或業務安排以及我們的業務總體上遵守適用的醫療法律法規的努力可能會付出高昂的代價。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他當前或未來可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能嚴重擾亂我們的運營。
FDA和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規，我們統稱為貿易法，除其他外，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、索取或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。
即使我們獲得了候選產品的上市批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，並使我們受到限制、退出市場或處罰，如果我們未能遵守適用的監管要求，或者如果我們的候選產品在獲得批准時遇到了意想不到的問題。
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。對於新批准的產品，在獲得此類保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着產品將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們成本的費率支付，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本產品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣、未來任何限制藥品價格的法律以及未來限制從產品以低於美國價格銷售的國家進口的法律的任何放鬆來降低。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。第三方付款人在設置報銷策略時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保和報銷確定之外，也有他們自己的方法和審批流程。
第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：
•在其健康計劃下有保障的福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是試驗性的，也不是調查性的。
我們不能確保我們商業化的任何產品都可以報銷，如果有保險和報銷，報銷水平是多少。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌療法和在醫生監督下實施的療法往往價格較高。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和價格。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。為治療其病情而開處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分
與這些藥物相關的費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋面和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。
我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療保健成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療。因此，為新產品的成功商業化設置了越來越高的壁壘。此外，通過和實施任何未來的政府成本控制或其他醫療改革舉措，可能會對我們可能收到的任何經批准的產品的價格造成額外的下行壓力。
在美國以外，許多國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准，定價審查期僅在獲得營銷或產品許可批准後才開始。為了在其中一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使這些候選產品獲得了市場批准。
不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、鉅額罰款、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的財務狀況、經營業績和業務產生負面影響。
我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)的約束。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》(以下簡稱《聯邦貿易委員會法》)第5條)對健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護進行管理，這些法律和法規可能適用於我們的業務或我們合作者的業務。此外，我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。雖然我們不受HIPAA信息隱私和安全條款的直接約束，但根據事實和情況，除了提供某些員工福利之外，我們可能會受到刑事處罰，如果我們在知情的情況下收到由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的可識別個人身份的健康信息。
此外，各州正在不斷地通過新的法律或修改現有的法律，需要注意經常變化的監管要求。例如，加州頒佈了《反腐敗法》，其中提出了新的透明度要求，賦予加州消費者關於其個人信息的幾項新權利(按照該詞的廣義定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，併為這些消費者提供新的方式來選擇不出售某些個人信息，並允許針對某些數據泄露行為提出新的訴訟理由。此外，2020年11月，加州選民批准了CPRA，該法案對CCPA提出了重大修訂，並建立了CPPA併為其提供資金。 CPRA提出的修正案將於2023年1月1日起生效，預計CPPA將出臺新的實施條例。不遵守CCPA可能導致重大的民事處罰和禁令救濟，或潛在的法定或實際損害賠償。此外，加州居民有權就某些類型的事件提起私人訴訟。這些索賠可能導致重大責任和潛在損害。CCPA可能會影響我們的業務活動，這取決於對它的解釋，以及它體現了我們的業務不僅容易受到網絡威脅，而且還會受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級已經提出了類似的法律，其他州也已經提出並頒佈了類似的法律。
聯邦貿易委員會(“FTC”)還對未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，或未能提供與向個人作出的關於其個人信息安全的承諾(如在隱私通知中)相稱的安全級別設定預期，可能構成違反FTC法案第5(A)條的不公平或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會希望一家公司的數據安全措施是合理的和
考慮到其所持有的消費者信息的敏感性和數量、其業務的規模和複雜性以及用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本，這是適當的。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。在隱私方面，聯邦貿易委員會還要求公司履行就公司如何處理消費者個人信息向個人做出的隱私承諾；任何未能兑現承諾的行為，如在隱私政策或網站上做出的聲明，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案的不公平或欺騙性行為或做法。雖然我們不打算從事不公平或欺騙性的行為或做法，但FTC有權在其解釋承諾時強制執行承諾，而我們無法完全控制的事件，如數據泄露，可能會導致FTC強制執行。聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》執行可導致民事處罰或執行行動。
美國以外的活動牽涉到當地和國家的數據保護標準，施加了額外的合規要求，併為不遵守產生了額外的執法風險。歐盟成員國和英國(“英國”)以及我們未來可能開展業務的其他司法管轄區已經通過了數據保護法律和法規，這些法律和法規規定了重大的合規義務。例如，歐盟一般數據保護條例(GDPR)對收集、分析和傳輸個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制，包括臨牀試驗中與健康相關的信息。特別是，這些義務和限制涉及與個人數據相關的個人的同意、向個人披露的處理細節、與第三方共享個人數據、將個人數據轉移出歐盟、合同要求(例如與臨牀試驗地點和供應商)以及安全違規通知。不遵守GDPR可能會導致鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或違規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準)和其他行政處罰。GDPR可能會增加我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律，防止安全漏洞和黑客，或緩解此類漏洞造成的問題。這可能是繁重的，如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。最近對允許從瑞士歐洲經濟區轉移個人數據的法律機制進行了審查和重新評估, 或英國到美國可能會影響我們轉移個人數據的能力，或者其他可能會導致我們在法律上這樣做的巨大成本。儘管有法律機制允許將個人數據從歐洲經濟區、瑞士和英國轉移到美國，但遵守歐盟數據保護法的不確定性仍然存在，來自不同歐盟成員國的數據保護當局可能會以不同的方式解釋GDPR，而且關於實施和合規實踐的指導經常被更新或以其他方式修訂，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。歐盟和英國監管機構的執法是積極的，不遵守GDPR或適用的成員國法律可能會導致鉅額罰款。此外，2020年7月16日，歐洲聯盟法院在數據保護專員訴Facebook愛爾蘭有限公司，Maximillian Schrems(案件C-311/18)(“Schrems II”)一案中裁定隱私盾牌是無效的數據傳輸機制，並確認標準合同條款仍然有效。
2021年6月，歐盟委員會公佈了範本條款的更新版，必須在規定的時間框架內將其納入新的和現有的協議，以便繼續合法地將個人數據轉移到歐盟以外的地區。遵守數據轉移義務涉及對數據進口商所在國家的數據獲取和保護法的詳細分析，這可能是昂貴和耗時的。 數據進口商還必須花費資源來分析其遵守轉讓義務的能力，包括實施新的保障措施和控制措施，以進一步保護個人數據。
此外，英國退出歐盟也可能導致進一步的立法和監管改革。目前尚不清楚聯合王國的數據保護法律或法規將如何在中長期內發展，以及如何監管從歐洲經濟區向聯合王國的數據傳輸。然而，英國通過2018年數據保護法將GDPR轉變為國內法，該法案在英國脱離歐盟後仍然有效。2021年6月，歐盟委員會通過了一項充分性決定，根據該決定，個人數據可以在歐盟和英國之間自由流動。根據GDPR以及適用的歐盟成員國和英國隱私法，我們可能會因採取任何措施遵守這些法律而招致責任、費用、成本和其他運營損失。
不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、鉅額罰款、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的財務狀況、經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。我們不能向您保證，我們的第三方服務提供商可以訪問我們或我們的客户、供應商、試驗患者和員工的個人身份信息和其他敏感或機密信息，而我們對此負有責任，我們不能向您保證，他們不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遇到可能對我們的業務產生相應影響的數據安全漏洞或嘗試，包括違反我們在隱私法律法規下的義務和/或反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的第三方服務提供商。我們不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受風險
與此類信息的第三方處理、存儲和傳輸相關聯。此外，法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。
如果我們能夠成功地將我們的任何產品商業化，如果我們參與了醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃，如果我們不遵守這些計劃下的義務，可能會導致額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
如果我們成功地將我們的任何候選產品商業化，我們可能會參加醫療補助藥品返點計劃、340B計劃和VA/FSS計劃。有關這些計劃的更多詳細信息，請參閲標題為“企業-政府監管-保險和補償”的部分。
如果我們未能遵守我們參與的政府定價計劃下的任何適用義務，我們可能會受到重大的民事罰款或其他不利後果，這些後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生負面影響。
與我們普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的股價可能會波動或下降，您可能會損失全部或部分投資。
T我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場的整體表現；
•我們的經營業績和其他同類公司的業績；
•我們當前和未來的候選產品或競爭對手正在進行的臨牀試驗和未來的臨牀試驗的結果；
•延遲臨牀試驗的開始、登記和最終完成；
•我們向公眾提供的預期經營結果的變化，我們未能滿足這些預測，或者證券分析師選擇跟蹤我們的普通股的建議的變化；
•針對我們的候選產品採取的監管行動；
•美國和其他國家的法規或法律發展；
•與未來產品候選或臨牀開發計劃相關的費用水平；
•未能在我們宣佈的時間範圍內實現產品開發或商業化目標或監管審批里程碑；
•改變醫院或ECP的做法；
•我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略聯盟或重大協議；
•與專利申請、已頒發的專利或其他知識產權或專有權利有關的發展或糾紛；
•關鍵人員的招聘或離職；
•整體經濟和我們行業的市場狀況，包括新冠肺炎造成的狀況；
•我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化；
•融資或其他公司交易，或無法獲得額外資金；
•少數股東的交易活動，他們共同實益擁有我們已發行普通股的大部分；
•市場對峙或合同鎖定協議到期；
•我們市場流動資金的規模；以及
•本報告中討論的任何其他因素。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多生物製藥公司股權證券的市場價格。許多生物製藥公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有或只有極少數證券分析師開始對我們進行報道，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的一些報告要求豁免，包括：
•除任何規定的未經審計的中期財務報表外，選擇只提出兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的披露；
•未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)節的審計師認證要求；
•未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；
•無須披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁的薪酬與僱員薪酬中位數的比較；以及
•不需要將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已不可撤銷地選擇退出這一條款，因此，當採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。
我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍。
股票和我們的股票價格可能會更不穩定。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2025年12月31日，這是我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度的最後一天，(B)財政年度的最後一天，(A)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被視為大型加速申報者，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。
投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的普通股吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們的股票價格下跌。在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2022年3月9日，我們有20,708,946股普通股流通股。根據證券法第144條和各種歸屬協議，董事、高管和其他關聯公司持有的股票將受到數量限制。
此外，持有約1,110萬股本公司普通股的持有者，在符合某些條件的情況下，有權根據我們關於其股份的登記權協議，將其股份納入我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們已經登記，並打算繼續登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受到適用於附屬公司的數量限制。我們無法預測在公開市場出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括在行使我們的已發行認股權證或期權時發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們還預計，未來可能需要大量額外資本才能繼續我們計劃中的業務。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果通過出售和發行股票或其他可轉換為股票的證券來籌集額外資本，我們的股東將被稀釋。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
我們的股權集中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。
截至2021年12月31日，我們的高級管理人員、董事和超過5%的流通股持有人共同實益擁有我們普通股的約65%。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權的變更。
與上市公司相關的要求將顯著增加我們的成本，並轉移大量公司資源和管理層的注意力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》或美國證券交易委員會的其他規則和條例的報告要求 (“美國證券交易委員會”)，或任何與上市公司有關的證券交易所。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要相當長的時間和
如果引起管理層的注意，我們將產生大量的法律、會計和其他費用。我們不能向您保證，我們將及時履行作為上市公司的義務。
此外，作為一家上市公司，我們可能更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致的成本大幅上升。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克股票市場規則與條例》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2021年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們對財務報告的內部控制的有效性進行系統和流程設計評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 10-K文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。為了在規定的時間內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續提供內部資源，包括僱用更多的財務和會計人員，可能聘請外部諮詢人，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否按照文件規定的方式運作，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制程序。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。在首次公開招股之前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。
我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，其中包括相當於外國的監管機構。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。我們的信貸安排還包含一項負面契約，禁止我們支付股息，但有限的例外情況除外。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：
•我們候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗，或行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；
•我們成功招募患者進行臨牀前研究和臨牀試驗的能力，以及此類招募工作中的困難造成的任何延誤；
•我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力，以及我們可能獲得任何此類批准的時間和範圍；
•與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，這可能會不時發生變化；
•製造我們的候選產品的成本，這可能會根據生產數量和我們與製造商協議的條款而變化；
•我們吸引、聘用和留住合格人才的能力；
•我們將會或可能發生的用於開發更多候選產品的支出；
•如果我們的候選產品獲得批准，對他們的需求水平可能會有很大的差異；
•關於我們的候選產品的風險/收益概況、成本和報銷政策(如果獲得批准)，以及與我們的候選產品競爭的現有和潛在的未來藥物；
•不斷變化和動盪的美國、歐洲和全球經濟環境，包括新冠肺炎的影響；以及
•未來的會計聲明或我們會計政策的變化。
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：
•具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力；
•我們的董事會有能力發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權；
•我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而造成的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；
•股東特別會議只能由我們的整個董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官的多數票才能召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
•要求所有當時已發行的有投票權股票的投票權至少662/3%的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的附例的條款，這可能會抑制收購方實施此類修訂以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或公司章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法院。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。或者，如果法院認為我們修改和重述的證書中包含的法院條款的選擇
如果公司在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們目前在加利福尼亞州歐文租賃了約28,000平方英尺的辦公和實驗室空間，某些租約將於2024年1月到期。我們相信，這個空間將足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們可能需要的任何額外空間都將以商業合理的條件提供。
項目3.法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第4項礦山安全信息披露
沒有。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
自2020年10月15日首次公開募股以來，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場公開交易，代碼為“TARS”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。
普通股持有者
截至2022年3月9日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股19.59美元，約有24名普通股持有者。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付現金股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的信息將包含在我們於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，並以引用的方式包含在本年度報告中。
最近出售的未註冊證券
沒有。
首次公開招股所得款項的使用
2020年10月16日，我司關於首次公開發行普通股的S-1表格(檔號：333-249076)(以下簡稱《註冊書》)被美國證券交易委員會宣佈生效。根據該註冊聲明，吾等按每股16.00美元的價格出售了合共6,325,000股普通股，其中包括825,000股根據承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權而出售的股份。此次發行出售的股票的總髮行價為1.012億美元。2020年10月20日，我們完成了這類股票的出售，扣除我們支付或應付的承銷折扣、佣金和發售費用後，我們獲得的現金收益總額為9170萬美元。本公司並無直接或間接向本公司董事或高級管理人員、持有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或本公司任何聯屬公司支付或支付發售費用。美國銀行證券公司、Jefferies LLC和Raymond James&Associates，Inc.、LifeSci Capital LLC和Ledenburg Thalman&Co.Inc.擔任此次發行的聯合簿記管理人。
根據證券法第424(B)條的規定，我們於2020年10月15日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
發行人購買股權證券及關聯購買
沒有。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的“選定財務數據”和我們的財務報表以及本年度報告中其他部分以Form 10-K格式包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”一節和本10-K年度報告其他部分討論的那些因素。請參閲本年度報告中Form 10-K中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。
概述
我們的業務
我們是一家生物製藥公司，專注於治療藥物的開發和商業化，從眼睛護理開始。我們的主要候選產品TP-03是一種新的研究用滴眼液，處於第三階段，用於治療由蠕形蟎感染引起的眼緣炎，即蠕形蟎眼緣炎。眼緣炎(“blephar”指的是眼皮，“tis”指的是炎症)是一種眼部眼瞼邊緣疾病，特徵是眼瞼邊緣發炎、發紅和眼睛刺激，包括一種特殊類型的睫毛頭屑，稱為衣領，這是眼部蠕形炎的病原學特徵。隨着時間的推移，控制不佳的進行性眼緣炎可能會導致角膜損傷，在極端情況下，還會導致失明。據估計，美國有2500萬人患有眼瞼蠕形炎。
我們設計的TP-03是針對和根除眼瞼蠕形蟎炎的根本原因-蠕形蟎感染。TP-03的活性藥物成分羅替那可通過抑制寄生蟲特異性的γ-氨基丁酸門控氯來麻痺和根除蟎類和其他寄生蟲。 ("GABA-Cl“)通道。
到目前為止，我們已經完成了4個針對眼瞼蠕形蟎TP-03的2期試驗和2b/3期土星-1試驗，所有這些試驗都達到了它們的主要、次要和/或探索性終點，並且耐受性良好。2022年2月，我們完成了土星2號試驗的登記，它在設計和大小上與土星1號相似。我們預計將在2022年4月報告背線數據結果，如果土星2號的結果是肯定的，我們將使用土星1號和土星2號試驗的數據來支持我們在2022年提交保密協議。我們相信，TP-03有可能成為FDA批准的第一種治療眼瞼蠕形炎的藥物，併成為護理的標準。
我們打算進一步推進我們的管道與lotilaner原料藥，以解決人類醫學中的幾種疾病的治療類別，包括眼睛護理，皮膚病和其他疾病。我們正在開發候選產品，以解決高度未得到滿足的醫療需求的目標疾病，目前包括用於潛在治療MGD的TP-03，用於潛在治療酒渣鼻的TP-04，以及用於潛在萊姆病預防和社區減少瘧疾的TP-05。
近期業務和臨牀亮點
TP-03眼球蠕形蟎病關鍵試驗，土星-1和土星-2:
2022年2月，我們宣佈土星2號試驗完成了412名患者的招募。這個第三階段的關鍵試驗在設計和規模上與土星1號相似，我們正在按計劃在2022年4月報告背線數據結果。如果土星2號的結果是肯定的，我們預計將使用土星1號和土星2號試驗的數據來支持我們在2022年提交的保密協議。
2021年7月，我們在美國白內障和屈光手術學會2021年年會上展示了來自土星-1試驗的額外數據，表明了高治療應答率，並加強了TP-03成為治療標準的潛力 眼瞼蠕形蟎炎患者。
•95%的TP-03患者的粉塵數量有顯著改善，每睫毛≤為0.5只粉塵
•93%的TP-03患者至少改善了一個頸夾等級
我們還宣佈了額外的土星-1安全性分析的結果，該分析加強了TP-03的積極安全性，顯示TP-03在包括矯正距離視力(CDVA)、角膜染色和眼壓(“IOP”)在內的多種安全措施方面沒有臨牀上顯著的不良影響，裂隙燈生物顯微鏡或眼底檢查也沒有重大發現。此外，在21名患者中，未觀察到對內皮細胞密度(“ECD”)的影響。ECD將作為土星2號試驗計劃的一部分進行進一步評估。我們認為，我們的土星-1試驗的結果，以及之前宣佈的數據，加強了TP-03在廣泛的患者羣體中使用的潛在安全性。
2021年6月，我們宣佈了土星一號試驗的積極結果。達到了預先指定的主要和次要終點，接受TP-03(0.25%洛替蘭滴眼液)治療的患者眼瞼蠕形炎症狀完全消失。
•在服用TP-03的患者中，44%的患者在第43天達到了完全治癒的主要終點，即每個眼瞼有0-2個領子，相比之下，服用安慰劑的患者中這一比例為7%(p
•在服用TP-03的患者中，有81%的患者在第43天獲得了有臨牀意義的衣領治癒，定義為每個眼瞼有0-10個衣領(P
•在服用TP-03的患者中，有68%的患者在第43天達到了每鞭0只塵蟎的根除，而服用賦形劑的患者中，這一比例為18%(p
•此外，對眼瞼紅斑(紅斑)的顯著療效通過多項措施被證明，包括完整的和臨牀上有意義的複合療法，以及單獨治療紅斑。結果顯示，45%的患者紅斑改善了一(1)級或更多(相比之下，服用賦形劑的患者為28%，p=0.0002)，服用TP-03的患者中有19%的患者紅斑完全治癒(相比之下，服用賦形劑的患者的比例為7%，p=0.0002)。
•TP-03耐受性良好，安全性與車輛組相似。此外，92%的TP-03患者報告下降舒適度為中性至非常舒適。沒有嚴重的治療相關不良事件，也沒有任何導致停止治療的治療相關不良事件。
TP-03眼袋蠕形蟎炎研究，Titan和Atlas：2021年11月4日，兩項關於眼瞼蠕形蟎炎患病率和影響的開創性研究的數據在美國眼科學會(AAO)2021年年會上公佈：
•Titan是一項現實世界的流行研究，它揭示了蠕形蟎眼緣炎佔眼瞼炎症病例的69%，並出現在許多常見的患者羣體中。此外，75%使用茶樹油的患者和57%使用蓋子濕巾的患者仍然有袖口，這表明這些目前的管理工具在治療蠕形蟲瞼緣炎方面無效。
•Atlas是第一個評估蠕形蟎眼緣炎影響的多中心觀察性研究，研究表明，眼瞼蠕形蟲炎與顯著的症狀和心理社會負擔有關，對80%的患者的日常生活造成負面影響。
TP-03中國區域輸出許可證：2021年3月，我們與LianBio簽署了中國對外許可協議，授予TP-03在中國境內治療蠕形蟎眼緣炎和MGD的獨家商業權。LianBio最近與我們溝通，他們預計將於2022年下半年在中國啟動TP-03 3期關鍵試驗，治療眼瞼蠕形炎。
我們在2021年4月和5月收到了LianBio總計2500萬美元的付款，作為此次外授權的初步考慮，並在2021年6月和8月收到了總計3000萬美元的付款，以實現兩個臨牀開發里程碑。我們還在2021年3月收到了LianBio的認股權證，三批中的兩批仍受臨牀和監管歸屬條款的限制。
我們還有資格獲得(I)價值1,500萬美元的土星-2臨牀里程碑(預計將在2022年上半年實現)，(Ii)基於中國的臨牀和監管里程碑以及總計3,000萬美元的供應協議里程碑(我們預計將在2022年下半年實現其中的1,500萬美元)，以及(3)中國地區總計1億美元的銷售門檻里程碑。我們還有權從TP-03在中國境內的淨銷售額中獲得分級的中高級青少年版税。
TP-05啟動第一階段試驗，卡利斯托：我們繼續推進我們的第一階段Calisto試驗，評估TP-05，一種用於預防萊姆病的新型口服非疫苗療法，預計2022年下半年有數據。2021年6月，我們啟動了Calisto試驗，即單劑量上升劑量試驗和多劑量上升劑量試驗，以評估TP-05在健康志願者中的安全性、耐受性和PK。萊姆病是美國最常見的媒介傳播疾病，在美國，萊姆病是一種最常見的媒介傳播疾病，在被扁蝨媒介叮咬後通過伯氏疏螺旋體細菌感染傳播給人類，目前還沒有FDA批准的藥物預防方案。
我們認為，TP-05是目前開發中的唯一一種非疫苗、基於藥物的預防性治療藥物，針對扁蝨，並有可能防止萊姆病的傳播。它的設計是為了快速提供全身血液中的羅非菌素水平，可能足以在人體上感染的扁蝨傳播導致萊姆病的疏螺旋體細菌之前殺死它們。
與Hercules Capital和硅谷銀行的信貸安排：2022年2月2日，我們與Hercules Capital和硅谷銀行簽署了一項貸款和擔保協議(“信貸安排”)。這項1.75億美元的信貸安排的可獲得性如下：成交時為4,000萬美元(2022年2月提取2,000萬美元)，提交TP-03保密協議時為2,500萬美元，FDA批准TP-03時為3,500萬美元，達到某些收入門檻和其他條件後為7,500萬美元。我們選擇的資本提取以500萬美元為增量。該信貸安排包括四年僅利息期，滿足某些條件可延長至五年。貸款人不受擔保。
企業和財務概述
我們於2016年11月註冊為特拉華州公司，總部位於加利福尼亞州歐文。自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來組織和配備我們的公司，獲得知識產權，開發我們的候選產品，建設我們的研發能力，籌集資金，並加強我們的公司基礎設施。
到目前為止，我們通過私募優先股、可轉換本票、外發許可安排、首次公開募股(IPO)的淨收益、外發許可安排的現金收益以及從我們的信貸安排中提取資金來為我們的運營提供資金。從成立到2021年12月31日，我們通過私募優先股籌集了約1.032億美元的淨收益。2022年2月，我們從執行信貸安排下的初步提款中獲得了2000萬美元。
在我們首次公開募股之前，我們的董事會於2020年10月8日批准了對我們的股本進行7.4276股1股的反向股票拆分。 所有股票和每股信息都進行了調整，以反映這種反向股票拆分。2020年10月20日，我們以每股16.00美元的價格承銷6,325,000股普通股完成首次公開募股，其中包括充分行使承銷商購買選擇權時出售的825,000股普通股。扣除承銷折扣和佣金及其他發售開支後，是次發行的總收益淨額為9,170萬美元。在IPO的同時，所有當時已發行的可轉換優先股自動轉換為11,107,018股已發行普通股.
2021年3月，我們為中國領土簽署了TP-03的外發許可證(見注9)。在截至2021年12月31日的年度內，我們從我們的被許可人那裏獲得了5500萬美元的現金收益。我們預計，在實現我們的土星2號臨牀里程碑後，我們將在2022年上半年獲得2000萬美元的額外現金收益。
自我們成立以來，我們每年都發生重大的淨運營虧損，預計在可預見的未來，除了來自中國Out許可證的許可費收入的影響外，我們還將繼續產生重大的運營支出，並增加運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1380萬美元和2680萬美元。我們的淨虧損可能會在不同季度和年度之間波動很大，可能會很大。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們自成立以來在研發以及一般和行政活動方面的累計赤字分別為4670萬美元和3280萬美元。我們預計我們的運營費用將大幅增加，因為我們：
•開展我們的主要候選產品TP-03的額外臨牀活動，用於治療蠕形蟎眼緣炎；
•推進TP-03用於治療MGD的臨牀開發，TP-04用於潛在的酒渣鼻治療，TP-05用於潛在的萊姆預防和社區減少瘧疾；
•為成功完成臨牀開發的候選產品尋求監管和營銷批准(如果有)；
•在美國建立自己的銷售隊伍，將我們獲得監管批准的產品商業化；
•與合同製造商接洽，確保有足夠的供應鏈能力，以提供我們可能獲得市場批准的任何產品的商業數量；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•聘請更多員工，包括臨牀、科學、技術、監管、營銷、運營、財務和其他支持人員，以執行我們的業務計劃；以及
•增加信息系統和人員，以支持我們的產品開發和未來潛在的商業化努力，並使我們能夠作為上市公司運營。
我們沒有任何產品被批准銷售，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。然而，在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了來自中國對外許可的“許可費”和“協作收入”，總額分別為5310萬美元和400萬美元(見注9)，並預計在未來期間從這一安排中確認這些標題下的額外收入。
我們預計不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成臨牀開發，並獲得監管部門對候選產品的批准，並將此類產品投入商業使用。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過私募或公開股權或債務融資、或合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來為我們的運營提供資金。在需要時，我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資本或達成此類協議，我們可能會被迫大幅推遲、縮減或停止我們的產品開發和/或商業化計劃，這將對我們的財務狀況產生負面影響。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營。
截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為1.713億美元-見流動性與資本資源.
新冠肺炎疫情對我們業務的影響
為遏制新冠肺炎在美國(包括我們的公司總部和實驗室所在的加利福尼亞州)和其他國家/地區的傳播，政府採取了隔離、就地避難命令和各種其他限制措施來控制該病毒的傳播。
我們一直在密切關注新冠肺炎疫情的持續發展及其對我們業務的潛在影響。我們採取了重要措施，確保員工在實驗室和行政辦公室內工作或前往臨牀試驗地點時的工作場所安全。我們還實施了疫苗接種政策，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求採取進一步行動。
到目前為止，我們已經能夠繼續我們的關鍵業務活動，並推進我們的臨牀項目。然而，在未來，我們的臨牀開發時間表和業務計劃可能會受到不利影響。我們與供應商和臨牀站點保持定期溝通，以適當地計劃和緩解新冠肺炎大流行對我們業務的影響。具體地説，對於我們的第三階段土星-2試驗，我們已經為我們的網站制定了各種方案，包括增加對個人的健康篩查，以及加強對工作人員的溝通和關於新冠肺炎的培訓。然而，這場大流行對我們的TP-03和其他候選產品的開發時間表的最終影響本質上是不確定的。
請參閲標題為風險因素為了進一步討論新冠肺炎對我們的業務、經營業績和財務狀況的潛在不利影響，我們在本報告中對此進行了進一步討論。
我們運營結果的組成部分
許可費和協作收入
我們確認“許可費和協作收入”是指已確定的履行義務或發生的其他事件，具體涉及(I)TP-03關鍵試驗完成並向我們的被許可方提供相關臨牀數據和報告，(Ii)在中國實現某些臨牀和監管事件，以及(Iii)我們的被許可方在中國區域內銷售TP-03。
運營費用
我們的運營費用包括許可費和協作收入的成本、研發費用以及一般和行政費用。
許可費和協作收入的成本
我們的許可費和協作收入成本包括(I)根據我們的許可內協議條款為Lotilaner支付的根據中國外許可條款確認的費用比例，以及(Ii)根據我們的許可內協議合同到期部分的權證和LianBio普通股的估值調整。
研究和開發費用
我們的研究和開發費用包括與開發我們的候選產品相關的費用，包括：
•支付給第三方代表我們進行某些研究和開發活動的費用，包括根據與CRO達成的協議支付的費用；
•根據許可協議支付費用，例如我們的預付許可費；
•從事研究和開發職能的人員的諮詢費和某些已分配的工資和與僱員有關的費用(包括股票薪酬和薪金)；
•與遵守臨牀法規要求有關的成本；
•採購用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的藥物產品的成本；以及
•設備費用，包括實驗室租金的直接費用和分配費用。
我們在發生或某些預付款或里程碑付款由於許可方在臨牀或監管事件發生時合同規定的情況下，同時支出內部和外部研究和開發費用。我們根據(I)CRO和合同製造組織(“CMO”)執行的特定任務或提供的交付成果以及(Ii)因服藥或其他後續行動而就診患者的完成進度評估，確認外部研發成本。為了估算用於確認的期間費用，我們使用服務提供商提供給我們的信息，然後應用相應的收費表。
我們在逐個項目的基礎上跟蹤我們的外部研發費用，例如支付給CRO、CMO和研究實驗室的費用，這些費用與我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動有關。但是，我們目前不按計劃跟蹤員工的時間。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們幾乎所有的外部和內部研發費用都歸因於我們的TP-03計劃，用於治療蠕形蟎眼緣炎。
我們預計未來我們的研發費用將大幅增加，因為我們尋求為我們的候選產品啟動和進展更多的臨牀試驗，包括用於潛在治療MGD的TP-03、用於潛在治療酒渣鼻的TP-04和用於潛在萊姆預防和社區減少瘧疾的TP-05。我們希望完成這些候選產品的臨牀計劃，並酌情尋求監管部門的批准，為每種產品可能的商業化做準備。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用包括與人事相關的成本，包括工資、福利和高管、財務和其他行政職能的股票薪酬。其他一般和行政費用
包括諮詢費、法律服務、租金和其他設施成本，以及其他未歸類為研究和開發費用的一般運營費用。
我們預計，由於擴大業務，未來我們的一般和行政費用將大幅增加，包括招聘人員、為我們的候選產品進行潛在商業化做準備、額外的設施佔用成本，以及與上市公司相關的各種增量成本(包括增加的法律和會計費用、與維護對納斯達克股票市場規則和美國證券交易委員會法規的遵守相關的監管成本、投資者關係活動、董事和高級管理人員責任保險費，以及其他伴隨的合規和治理成本)。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入淨額的變化主要是由於
與我們的中國對外許可相關的權證和聯博普通股於2021年3月簽署。
所得税撥備
自我們成立以來，由於我們不確定能否從中獲益，我們沒有為我們每年發生的淨運營虧損或我們賺取的研發税收抵免記錄任何美國聯邦或州所得税優惠。由於2017年的減税和就業法案，2017年12月31日之前產生的淨營業虧損(用於美國所得税目的)可以結轉長達20年，而2017年12月31日之後產生的淨營業虧損可以無限期結轉，但相對於應税收入的利用率限制為80%。我們加州的淨營業虧損將於2037年開始到期。聯邦研發税收抵免將於2040年開始到期，除非以前使用過，而加州的税收抵免結轉是無限期可用的。
經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， | | |
| | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| | (單位：千) | | |
| 收入： | | | | | |
| 許可證費 | $ | 53,067 | | | $ | — | | | $ | 53,067 | |
| 協作收入 | 3,960 | | | — | | | 3,960 | |
| 總收入 | 57,027 | | | — | | | 57,027 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 許可費和協作收入的成本 | 2,075 | | | — | | | 2,075 | |
| 研發 | 41,712 | | | 18,826 | | | 22,886 | |
| 一般和行政 | 25,397 | | | 8,172 | | | 17,225 | |
| 總運營費用 | 69,184 | | | 26,998 | | | 42,186 | |
| 扣除其他(費用)所得税和所得税前的運營虧損 | (12,157) | | | (26,998) | | | 14,841 | |
| 其他(費用)收入： | | | | | |
| 利息收入 | 36 | | | 188 | | | (152) | |
| 其他費用，淨額 | (73) | | | — | | | (73) | |
| 股權證券未實現虧損 | (591) | | | — | | | (591) | |
| 認股權證公允價值變動 | (987) | | | — | | | (987) | |
| 其他(費用)收入合計，淨額 | (1,615) | | | 188 | | | (1,803) | |
| 所得税前營業虧損 | (13,772) | | | (26,810) | | | 13,038 | |
| 所得税撥備 | (55) | | | (1) | | | (54) | |
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (13,827) | | | $ | (26,811) | | | $ | 12,984 | |
許可費和協作收入
截至2021年12月31日的財年，許可費和協作收入為5,700萬美元。這一數字歸因於中國出口許可證下的合同里程碑，這些里程碑已在2021年12月31日之前全部或部分完成。這些金額代表了將TP-03許可權轉讓給LianBio的滿意度，以及部分完成了與臨牀相關的“履約義務”。
只要進一步履行合同履行義務或發生其他事件，我們將確認額外的“許可費和協作收入”，具體涉及(I)TP-03關鍵試驗完成後的里程碑付款以及向我們的被許可方提供相關臨牀數據和報告，(Ii)觸發里程碑付款的監管事件的實現，以及(Iii)我們被許可方的TP-03產品在中國區域的銷售。
許可費和協作收入的成本
在截至2021年12月31日的財年中，許可費和協作收入的成本為210萬美元。這一金額涉及(I)作為我們2019年1月關於lotilaner的許可內協議的一部分，附加於我們的中國外許可收益的部分合同付款義務，以及(Ii)根據我們的許可內協議對根據合同到期的部分的權證和LianBio普通股的估值調整。
研究和開發費用
在截至2021年12月31日的一年中，研發費用增加了2290萬美元。增加的主要原因是：(I)2021年3月以187,500股普通股(價值550萬美元)的形式在2021年3月合同付款，以延長我們2020年9月的許可協議期限，(Ii)根據我們2019年1月的許可協議為開始我們的土星-2試驗合同支付200萬美元，(Iii)臨牀和臨牀前研究成本增加960萬美元，(Iv)製造和配方成本增加460萬美元，以及(V)工資和與人員相關的成本增加，包括基於股票的薪酬，2021年增加10名員工的440萬美元，以推動我們的產品開發計劃。這些增加被截至2020年12月31日的年度的非經常性成本部分抵消，包括(I)根據我們2019年1月許可證項下以222,460股普通股(價值310萬美元)的形式預付合同付款，以及(Ii)根據我們2019年1月許可證項下的100萬美元合同付款，用於2020年9月開始的土星1號試驗。
一般和行政費用
截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用增加了1720萬美元。增加的主要原因是：(I)2021年為支持我們的業務增長而增加的16名員工的工資和人事相關成本(包括基於股票的薪酬)增加了1,020萬美元，(Ii)公司保險和其他行政成本增加了260萬美元，(Iii)專業和法律費用增加了240萬美元，(Iv)商業和市場研究成本增加了140萬美元，以及(V)設施相關成本增加了70萬美元。
其他(費用)收入，淨額
截至2021年12月31日止年度的其他(開支)收入淨額主要包括(I)我們於2021年3月收到的LianBio認股權證按市價計算減少100萬美元，(Ii)LianBio普通股按市價計算減少60萬美元(在我們行使第一批認股權證後)，以及(Iii)固定資產處置的已實現虧損10萬美元。在前一年，這個標題只包括20萬美元的利息收入。
流動性與資本資源
流動資金來源
我們將繼續依賴股權、債務融資和/或其他形式的資本籌集，至少在我們能夠產生大量持續的正現金流來支持我們的運營之前。截至2021年12月31日，我們擁有1.713億美元的現金和現金等價物，以及50萬美元的有價證券。
自2016年成立至2021年12月31日，我們的運營資金主要來自6100萬美元的優先股私募現金收益、首次公開募股(IPO)收益和中國許可證外對價。在首次公開招股時，我們出售了6,325,000股普通股(包括全面行使
承銷商購買825,000股普通股的選擇權。在扣除承銷折扣、佣金和其他相關費用後，我們的IPO收益為9170萬美元。
2021年第二季度，我們從被許可人那裏獲得了2500萬美元的初始收益，作為2021年3月執行我們的中國Out許可證的一部分。2021年6月和8月，我們收到了3000萬美元，用於實現臨牀開發里程碑。我們預計在2022年期間將額外獲得3000萬美元，用於實現臨牀開發里程碑和藥品供應協議里程碑，截至2022年12月的里程碑總收入為8500萬美元。其餘1.2億美元的潛在里程碑將取決於中國區域內未來的臨牀、監管和銷售成就。
2022年2月2日，我們簽訂了信貸安排，可分批使用如下：成交時4,000萬美元(我們在2022年2月取得協議期限所需的最低支取2,000萬美元)，提交TP-03保密協議後2,500萬美元，FDA批准TP-03後3,500萬美元，以及達到某些收入門檻和其他條件時7,500萬美元。在我們的選舉中，資本吸引是以500萬美元為增量的。這項信貸安排包括為期四年的純利息期限，並可在滿足某些條件時延長至五年。沒有對貸款人的授權擔保。
資金需求
我們目前的現金餘額為我們的運營支出和其他營運資本需求提供了資金。我們的運營
支出目前包括研發費用(包括我們的臨牀前、臨牀、
監管和藥品製造舉措)以及一般和行政費用。我們對現金的使用受到
每項活動的付款時間和範圍以及其他業務要求。
我們相信，截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.718億美元，足以為我們目前和計劃中的業務提供資金，至少在本年度報告提交10-K表格之日起12個月內。此外，我們預計在2022年作為中國對外許可的一部分獲得的3000萬美元額外收益，以及我們信貸安排下的可用資金，應使我們能夠為計劃中的公司支出、研發支出和資本支出需求提供資金，至少持續到2024年下半年。我們基於我們目前的假設做出了這一現金跑道估計，這些假設可能需要未來進行調整，作為我們在管道開發和其他公司計劃中正在進行的業務決策的一部分。因此，我們可能需要比目前預期更早的額外資本資源。
2021年11月1日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明(“擱置登記聲明”)(美國證券交易委員會於2021年11月5日宣佈生效)，允許我們在一次或多次發行中以及以任何組合(包括不時以單位)發售高達3.00億美元的普通股、優先股、債務證券和權證。我們的貨架註冊聲明旨在為我們提供額外的靈活性，以進入資本市場用於一般公司目的，這可能包括營運資本、資本支出、其他公司費用以及收購補充產品、技術或業務。
2021年11月1日，作為貨架註冊聲明的一部分，我們還提交了一份銷售協議招股説明書，根據公開市場銷售協議，我們出售了高達1億美元的普通股SM(“銷售協議”)與傑富瑞有限責任公司。 截至本文件提交日期，吾等並無根據銷售協議出售任何普通股股份或根據貨架登記聲明出售任何證券。
到目前為止，我們還沒有從任何產品銷售中獲得收入。我們預計不會產生任何產品收入，除非我們(1)完成我們的任何候選產品的開發；(2)獲得適用的監管批准；以及(3)成功地將我們的候選產品商業化或與第三方達成其他合作協議。我們不能確切地知道，這些項目中的任何一個最終會在什麼時候或是否會發生。
我們預計在可預見的未來將出現重大的運營虧損，隨着我們加大臨牀開發計劃並開始商業投放準備活動，這些虧損還會進一步增加。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他目前未知的因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能需要額外的資金來充分開發我們的候選產品並執行我們的商業戰略。我們對未來籌資的要求將取決於許多因素，包括：
•我們候選產品的藥物發現工作、臨牀前開發活動、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進度和成本；
•我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍；
•為我們的候選產品準備和接受監管審查的成本、時間和結果；
•開發和商業性製造活動的範圍和成本；
•如果我們的候選產品獲得市場批准，與其商業化相關的成本和時間；
•如果我們的任何候選產品獲得上市批准，從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)；
•達到里程碑或發生其他事態發展，從而觸發我們當時可能達成的任何合作協議下的付款；
•我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；
•我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；
•我們努力增強運營系統以及我們吸引、聘用和留住合格人員的能力，包括支持我們的候選產品開發以及最終在FDA批准後銷售我們產品的人員；
•我們實施的各種計算機化信息系統；
•新冠肺炎對我們臨牀開發或運營的影響；以及
•與上市公司相關的成本。
與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們將繼續需要額外的資本來滿足運營需求和與該等運營計劃相關的資本要求。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加限制我們業務的額外契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資或從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。
在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。我們可能無法在需要的時候籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和我們實施商業戰略的能力產生負面影響。如果我們無法籌集所需的額外資金，我們可能需要推遲、減少或終止部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求將我們的權利出售或許可給某些地區的候選產品，或者我們本來更願意開發和商業化的跡象。如果我們被要求達成合作和其他安排來滿足我們的流動性需求，我們可能不得不放棄某些限制我們開發和商業化我們候選產品的能力的權利，或者可能有其他對我們或我們的股東不利的條款，這可能會對我們的業務和財務前景產生實質性和不利的影響。有關與我們的大量資本要求相關的額外風險，請參閲本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K部分。
合同義務和承諾
我們已經達成協議，根據合同，我們有義務支付將影響我們未來期間流動性和現金流的款項。此類安排包括與下述合同義務有關的安排：
租賃承諾額
我們的經營租賃承諾反映了我們在加利福尼亞州歐文的現行租賃協議對鄰近辦公室和實驗室套房的到期付款，這些租賃協議將於2024年1月31日到期。截至2021年12月31日，我們對租賃的合同承諾為120萬美元，將在租賃期內支付。
購買義務
我們在正常的業務過程中與CRO和臨牀站點簽訂合同。截至2021年12月31日，我們對此類義務的合同承諾為1130萬美元。我們還與臨牀前和臨牀藥物供應的合同製造商、監管顧問和各種其他供應商簽訂合同，以運營我們的業務。這些合同一般規定了有通知的終止條款。
里程碑式的義務
里程碑義務取決於我們是否實現了特定的開發、監管和銷售里程碑。鑑於藥物開發過程的不可預測性，以及預測當前和未來臨牀試驗的成功以及實現銷售里程碑的時間(如果有的話)的可行性，這些值假設我們的Eye and Derm Elanco協議和All Human Uses Elanco協議下的所有開發、監管和銷售里程碑都成功實現。假設達到了里程碑，未來的總預期付款價值總計為1.64億美元。
現金流量彙總表
下表列出了下列各期間現金、現金等價物和限制性現金的主要來源和用途：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (單位：千) |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | |
| 經營活動 | $ | 3,748 | | | $ | (21,138) | |
| 投資活動 | (586) | | | (456) | |
| 融資活動 | 21 | | | 131,771 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 3,183 | | | $ | 110,177 | |
經營活動提供(使用)的現金淨額
截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為370萬美元。我們收到了5500萬美元的現金(2021年確認的收入為5700萬美元)，這與中國的許可外交易有關。本年度，我們為經營活動向供應商支付的現金總額為4250萬美元，與工資相關的現金支付(包括2020年獎金支付)總計940萬美元。此外，我們還按照合同向我們的知識產權許可方支付了450萬美元(見附註8(B)).
截至2020年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為2,110萬美元，主要是由於我們的淨虧損2,680萬美元，但被總計420萬美元的非現金項目(即基於股票的薪酬和首次公開募股時的股票發行成本)部分抵消。
用於投資活動的現金淨額
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為60萬美元，其中包括用於改善我們實驗室和行政辦公室的租賃設施，以及購買各種計算機硬件和軟件以及辦公設備。
截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為50萬美元，這包括為我們的實驗室和行政辦公室購買設備和改善租賃。
融資活動提供的現金淨額
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為21,000美元其中包括(一)20萬美元我們的員工股票購買計劃的收益，以及(Ii)10萬美元行使的收益
既得員工股票期權。這些增加的現金被以下款項部分抵消30萬美元與我們於2021年11月1日提交的貨架登記聲明相關的遞延發售成本相關。
截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為1.318億美元由於我們發行了C系列優先股，淨收益為3980萬美元，首次公開募股的淨收益為9170萬美元。
關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
雖然我們的重要會計政策在我們的財務報表附註中進行了描述，但我們相信這些關鍵的會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的。
外發許可證安排的收入確認
概述
我們目前只有中國對外許可安排，允許被許可人在特定地區銷售我們的TP-03產品(代表“功能性知識產權”)，在特定的使用領域和規定的期限內。對外許可安排的收入的會計和報告需要對以下方面作出重大判斷：(A)確定合同內的履約義務；(B)在履行各自的履約義務後，合同分配的交易價格(包括可變對價)；(C)每項確定的履約義務的獨立售價；以及(D)每個期間確認收入的時間和金額。
根據美國公認會計準則對中國對外許可安排進行分析，以確定承諾的商品或服務(包括任何許可產品的研究、開發、製造或商業化所必需或合理有用的許可、技術訣竅、數據和信息，以及治理委員會服務)是不同的，還是必須作為綜合履行義務的一部分進行核算。在進行這些評估時，我們會考慮基本知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力，以及/或所需的專業知識是否隨時可供使用等因素。如果許可證被認為不明確，許可證將與其他承諾的商品或服務合併，作為收入確認的綜合履行義務。
中國外授權協議以下列方式換取對價：(I)不可退還的預付現金付款，(Ii)基於股權的對價，(Iii)銷售特許權使用費，(Iv)基於銷售的門檻里程碑，(V)發展里程碑付款，以及(Vi)監管里程碑付款。當(或)履行各自的履約義務時，收入按分配的交易價格按比例確認。我們在每個報告期評估與每個里程碑相關的進展，並在必要時調整實現概率和相關收入確認。進度的衡量，以及確認收入的期間，由管理層進行估計，並可能在協議過程中發生變化。
收款合同條款
合同條款確立了我們從客户那裏收取特定金額的權利，並要求根據GAAP對相應的收入確認時間和金額進行同時評估和記錄，合同條款如下：
(1) 前期許可費：我們確定不可退還的許可費對價是在合同執行時(即許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從中受益時)確認的，還是在許可外的實際(或隱含)合同期內確認的。我們還評估它是否有任何其他要求，提供與許可證轉讓的履行義務密不可分的實質性服務
確定是否在一段時間內或在某個時間點履行了任何合併履行義務。使用預付款可能需要將收入確認推遲到未來一段時間，直到我們履行這些安排下的義務。
(2) 發展里程碑：我們使用“最有可能的數額”方法來估計它有權為實現發展里程碑而支付的對價金額，因為這些對價是可變的對價。對於那些基於開發里程碑(例如，臨牀研究中的患者劑量或在統計學上具有重要意義的臨牀結果的實現)的付款，我們評估實現里程碑的可能性，包括其控制實現的時間或可能性的能力，以及任何相關的收入限制。鑑於圍繞這些事件發生的高度不確定性，我們確定里程碑和其他或有金額將受到“限制”，直到與這些付款相關的不確定性得到解決。在每個報告期，我們都會重新評估這一相關的收入確認限制。由此產生的任何調整在累積追趕的基礎上記入收入，並反映在調整期間的財務報表中。
(3) 監管里程碑：我們使用“最有可能金額”方法來估計其將有權獲得的對價，並確認在監管批准發生期間(履行義務得到履行)的收入，因為這些是可變對價。受可變對價約束的金額計入交易價格，只要與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們評估里程碑是否被認為是可能達到的，並且沒有其他限制。因此，由於獲得監管批准的內在不確定性，相關里程碑在實現之前受到收入確認的限制。
(4) 版税：根據“基於銷售或使用量的特許權使用費例外”，我們根據被許可人在(I)相關產品銷售發生或(Ii)部分或全部特許權使用費已履行或部分履行履行義務之日(以較遲者為準)向其客户銷售產品的合同百分比確認收入。到目前為止，我們還沒有確認從我們的外發許可安排中獲得的任何專營權費收入。
(5) 銷售門檻里程碑：與特許權使用費類似，應用“基於銷售或使用量的特許權使用費例外”，我們確認來自銷售門檻里程碑的收入的時間為：(I)被許可人在其地區達到我們根據合同有權獲得特定一次性總付收據的一次性年度產品銷售水平的期間，或(Ii)部分或全部里程碑所分配的履約義務已經履行或部分履行的日期。到目前為止，我們還沒有確認任何來自外授權安排的銷售門檻里程碑收入。
我們將在每個報告期內，隨着不確定事件的解決和情況的其他變化，重新評估我們確定的許可證外“交易價格”。“履約義務”是合同中轉讓特定貨物或服務的承諾，是會計單位。合同的“交易價格”根據相對獨立的銷售價格在每個不同的履約義務之間分配，並在履行適用的履約義務時或作為履行義務時確認。
研究和開發費用
研究和開發成本在發生時或某些預付款或里程碑付款因許可方在臨牀或監管事件發生時根據合同而發生時計入費用。這些費用還包括直接歸因於開發中項目的內部成本，包括某些工資、工資税、員工福利和基於股票的薪酬費用，以及實驗室和臨牀用品、臨牀前和臨牀試驗相關費用，以及外部承包商提供服務的成本。
我們已經簽訂了許可協議，並可能繼續簽訂許可協議，以獲取和使用某些技術。在每一種情況下，我們都會評估在交易中收購的資產是否代表資產或企業的收購，如適用的公認會計準則所定義。我們唯一執行的許可內協議經過評估並確定為代表資產收購。由於這項資產尚未獲得監管部門的批准，而且未來沒有其他用途，其公允價值立即被確認為研發費用。
我們根據當時已知的事實，對截至每個資產負債表日期的研究和開發費用進行應計估計。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們定期與服務提供商(包括CRO)確認我們估計的準確性，並在必要時記錄調整。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。
基於股票的薪酬
我們確認授予員工、顧問和董事會成員的股權獎勵的基於股票的薪酬支出。布萊克-斯科爾斯定價模型用於估計股票期權獎勵在授予之日的公允價值。限制性股票單位的公允價值代表授予日之前的收盤價。
對於在滿足服務要求的情況下授予的股票獎勵，相關費用在每個獎勵的實際或隱含歸屬期間以直線基礎確認。對於受業績條件約束的基於股票的獎勵，如果我們得出結論認為很有可能達到業績條件，我們將確認加速歸因法的相關費用。如果適用，我們將在沒收未歸屬獎勵的同一時期沖銷先前確認的費用。
在衡量股票獎勵的公允價值和確認股票薪酬支出時，管理層需要對涉及內在不確定性和管理層判斷應用的假設進行估計，這些假設包括：(A)我們普通股在期權授予日的公允價值；(B)股票期權的預期期限；(C)在與預期期權期限相等的一段時間內通過指定的上市交易公司同業集團進行的假設股價波動；(D)預期期限內的現行無風險利率；以及(D)預期期限內的任何預期股息支付。如果這些假設中的任何一個發生變化，我們未來贈款的基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。
預期期限-使用“簡化方法”計算預期期限，這種方法是在沒有足夠的關於鍛鍊模式和授予後僱傭終止行為的歷史數據時使用的。簡化的方法是根據每筆贈款的歸屬期限和合同期限，或根據分級歸屬的獎勵的每一部分歸屬。根據這一方法，歸屬日期和最大合同到期日之間的中間點被用作預期期限。對於具有多個歸屬部分的獎勵，可以對每個部分從授予到中點的時間進行平均，以提供總體預期期限。
預期波動率 – 我們根據我們指定的上市公司同業集團，估計我們普通股在授予日的波動性，截至授予日的回顧期間，與授予的股票期權的預期期限相一致。
預期股息率-我們的預期股息率為零，因為我們從未支付過現金股息，而且在可預見的未來也不會。
無風險利率-我們根據美國財政部有效收益率估計無風險利率，獎勵期限等於股票期權的預期期限。
首次公開募股前的普通股估值
在首次公開招股之前，由於沒有公開交易市場，我們的董事會在聽取管理層的意見後，考慮了許多客觀和主觀因素來確定其普通股的公允價值。影響因素
這些因素包括：(I)我們普通股的第三方估值；(Ii)我們的發展階段；(Iii)研究和開發工作的狀況；(Iv)我們的優先股相對於普通股的權利、優先權和特權；(V)我們的經營業績和財務狀況，包括我們的可用資本資源水平；(Vi)影響可比上市公司的股票市場狀況；(Vii)美國的總體市場狀況；(Viii)我們的普通股目前缺乏可銷售性。這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有實質性的不同。
首次公開募股後的普通股估值
首次公開招股後，我們普通股的公允價值是基於納斯達克全球精選市場在授予日報告的我們普通股的收盤價。
近期會計公告
對可能影響我們財務狀況、經營結果或現金流的最近會計聲明的描述，在我們財務報表中與之相關的附註中披露。
賠償協議
在特拉華州法律允許的情況下，根據我們的章程，對於高級職員或董事正在或曾經擔任此類職務期間發生的某些事件或事件，我們向高級職員和董事提供賠償。我們也是與我們的高級管理人員和董事簽訂賠償協議的一方。我們認為，賠償權利和協議的公允價值是最低的。因此，截至2021年12月31日，我們沒有記錄任何針對這些賠償權利和協議的責任。
就業法案會計選舉
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已不可撤銷地選擇退出這一條款，因此，當採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)我們的第一個財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過前一年6月30日的7億美元，(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
項目8.財務報表和補充數據
塔爾蘇斯製藥公司
財務報表索引
| | | | | |
| | 書頁 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 117 |
資產負債表 | 118 |
經營性報表和全面虧損 | 119 |
股東權益表 | 120 |
現金流量表 | 121 |
財務報表附註 | 122 |
獨立註冊會計師事務所報告
致塔爾蘇斯製藥公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了塔爾蘇斯製藥公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的兩個年度的相關經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州歐文
March 14, 2022
塔爾蘇斯製藥公司
資產負債表
(以千為單位，股票和麪值除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 171,332 | | | $ | 168,129 | |
| 有價證券 | 483 | | | — | |
| 受限現金 | — | | | 20 | |
| 其他應收賬款 | 92 | | | 20 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,045 | | | 2,486 | |
| 流動資產總額 | 175,952 | | | 170,655 | |
| 財產和設備，淨值 | 755 | | | 548 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,074 | | | 688 | |
| 其他資產 | 1,126 | | | 81 | |
| 總資產 | $ | 178,907 | | | $ | 171,972 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和其他應計負債 | $ | 8,680 | | | $ | 4,347 | |
| 應計薪資和福利 | 2,798 | | | 1,040 | |
| 流動負債總額 | 11,478 | | | 5,387 | |
| 其他長期負債 | 699 | | | 605 | |
| 總負債 | 12,177 | | | 5,992 | |
承擔額和或有事項(注8) | | | |
| | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；20,726,580已發行及已發行股份20,698,737流通股，其中不包括27,840於2021年12月31日進行回購的股份；20,502,576已發行及已發行股份20,323,201未償還，這不包括179,375須於2020年12月31日回購的股份 | 4 | | | 4 | |
| 額外實收資本 | 213,398 | | | 198,821 | |
| 累計赤字 | (46,672) | | | (32,845) | |
| 股東權益總額 | 166,730 | | | 165,980 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 178,907 | | | $ | 171,972 | |
見財務報表附註。
塔爾蘇斯製藥公司
經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | |
| 許可證費 | $ | 53,067 | | | $ | — | |
| 協作收入 | 3,960 | | | — | |
| 總收入 | 57,027 | | | — | |
| 運營費用： | | | |
| 許可費和協作收入的成本 | $ | 2,075 | | | $ | — | |
| 研發 | 41,712 | | | 18,826 | |
| 一般和行政 | 25,397 | | | 8,172 | |
| 總運營費用 | 69,184 | | | 26,998 | |
| 扣除其他(費用)所得税和所得税前的運營虧損 | (12,157) | | | (26,998) | |
| 其他(費用)收入： | | | |
| 利息收入 | 36 | | | 188 | |
| 其他費用，淨額 | (73) | | | — | |
| 股權證券未實現虧損 | (591) | | | — | |
| 認股權證公允價值變動 | (987) | | | — | |
| 其他(費用)收入合計，淨額 | (1,615) | | | 188 | |
| 所得税前營業虧損 | (13,772) | | | (26,810) | |
| 所得税撥備 | (55) | | | (1) | |
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (13,827) | | | $ | (26,811) | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.67) | | | $ | (4.32) | |
| 加權平均流通股，用於計算每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | 20,554,086 | | | 6,207,367 | |
見財務報表附註。
塔爾蘇斯製藥公司
股東權益表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 8,249,939 | | | $ | 63,402 | | | 2,646,619 | | | $ | 2 | | | $ | 27 | | | $ | (6,034) | | | $ | (6,005) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26,811) | | | (26,811) | |
| 基於股票的薪酬費用的確認 | — | | | — | | | — | | | — | | | 839 | | | — | | | 839 | |
| 因提前行使而發行的普通股的回購權失效 | — | | | — | | | 4,300 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使既得股票期權 | — | | | — | | | 17,804 | | | — | | | 10 | | | — | | | 10 | |
| 作為許可證內權利的代價而發行的股票 | — | | | — | | | 222,460 | | | — | | | 3,115 | | | — | | | 3,115 | |
將於2020年9月發行C系列優先股，發行價為美元14.0003每股，扣除發行成本$243 | 2,857,079 | | | 39,756 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本$2,442 | — | | | — | | | 6,325,000 | | | 1 | | | 91,673 | | | — | | | 91,674 | |
| 首次公開發行時將優先股轉換為普通股 | (11,107,018) | | | (103,158) | | | 11,107,018 | | | 1 | | | 103,157 | | | — | | | 103,158 | |
| 2020年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 20,323,201 | | | $ | 4 | | | $ | 198,821 | | | $ | (32,845) | | | $ | 165,980 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,827) | | | (13,827) | |
| 基於股票的薪酬費用的確認 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,455 | | | — | | | 8,455 | |
| 因提前行使而發行的普通股的回購權失效 | — | | | — | | | 151,535 | | | — | | | 304 | | | — | | | 304 | |
| 行使既得股票期權 | — | | | — | | | 24,959 | | | — | | | 103 | | | — | | | 103 | |
| 作為許可證內權利的代價而發行的股票 | — | | | — | | | 187,500 | | | — | | | 5,494 | | | — | | | 5,494 | |
| 與員工股票購買計劃相關的發行股票 | — | | | — | | | 11,542 | | | — | | | 221 | | | — | | | 221 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 20,698,737 | | | $ | 4 | | | $ | 213,398 | | | $ | (46,672) | | | $ | 166,730 | |
見財務報表附註。
塔爾蘇斯製藥公司
現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (13,827) | | | $ | (26,811) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 312 | | | 96 | |
| 基於股票的薪酬 | 8,455 | | | 839 | |
| 非現金租賃費用 | 294 | | | 150 | |
| 租賃終止損失 | 2 | | | 15 | |
| 財產和設備處置損失 | 70 | | | — | |
| 股權證券未實現虧損 | 591 | | | — | |
| 認股權證公允價值變動 | 987 | | | — | |
| 外幣計價交易的未實現收益 | (2) | | | — | |
| 根據許可內協議發行普通股 | 5,494 | | | 3,115 | |
| | | |
| | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 其他應收賬款 | (73) | | | 16 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (2,043) | | | (2,464) | |
| 其他非流動資產 | (2,265) | | | (75) | |
| 應付賬款和其他應計負債 | 3,880 | | | 3,240 | |
| 應計薪資和福利 | 1,758 | | | 741 | |
| 其他長期負債 | 115 | | | — | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 3,748 | | | (21,138) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產和設備 | (586) | | | (456) | |
| 用於投資活動的現金 | (586) | | | (456) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 根據員工購股計劃出售普通股所得款項 | 221 | | | — | |
| 行使既得股票期權所得收益 | 103 | | | 10 | |
| 支付遞延發售費用 | (303) | | | — | |
| | | |
| 發行優先股所得收益，扣除發行成本 | — | | | 39,728 | |
| | | |
| 首次公開發行時發行普通股所得收益，扣除發行成本 | — | | | 91,673 | |
| 歸屬前行使股票期權所得收益 | — | | | 360 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 21 | | | 131,771 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 3,183 | | | 110,177 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--年初 | 168,149 | | | 57,972 | |
| 現金、現金等價物和受限現金-年終 | $ | 171,332 | | | $ | 168,149 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 171,332 | | | $ | 168,129 | |
| 受限現金 | — | | | 20 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 171,332 | | | $ | 168,149 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | |
| 為許可協議發行的股票 | $ | 5,494 | | | $ | 3,115 | |
| 經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 741 | | | $ | 726 | |
| 租賃終止時使用權資產的費用 | $ | (38) | | | $ | — | |
| 首次公開發行時將優先股轉換為普通股 | $ | — | | | $ | 103,158 | |
| | | |
| | | |
| 應付賬款和其他應計負債中所列財產和設備的增加 | $ | 2 | | | $ | 34 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 應付賬款和應計負債中包括的遞延發售成本 | $ | 60 | | | $ | — | |
| | | |
見財務報表附註。
1. 業務説明和財務報表的列報
(A)業務描述
塔爾蘇斯製藥公司(“塔爾蘇斯”或“公司”)是一家生物製藥公司，專注於治療藥物的開發和商業化，從眼睛護理開始。
(B)反向股票拆分和首次公開發行
2020年10月8日，公司董事會批准了普通股和優先股7.4276股1股的反向拆分，並提交了修訂證書，以修訂公司的公司註冊證書，以實現這一反向拆分。由於反向股票拆分，面值沒有進行調整。隨附的財務報表中包括的所有股票和每股信息都對這一反向股票拆分具有追溯效力，適用於所列所有期間。
2020年10月20日，本公司通過承銷以下股份完成首次公開發行(IPO)6,325,000其普通股的價格為$16.00每股，包括825,000其普通股在承銷商的購買選擇權全部行使時售出。本公司從是次發售所得款項淨額合共為$91.7萬元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後。
在公司首次公開招股結束的同時，所有當時已發行的可轉換優先股(見注4)被自動轉換為11,107,018普通股。
(C)流動性
本公司自成立以來沒有產品銷售，並從運營中積累了虧損和負現金流(從外包許可協議收到的對價除外，如中所述注9)，因此累積赤字為$。46.7截至2021年12月31日，32.8截至2020年12月31日。該公司的現金和現金等價物為#美元。171.3百萬美元和美元168.1分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。該公司預計將繼續出現營業虧損和負現金流。
該公司主要通過股權融資和從外部許可協議獲得的收益為其成立至今的運營提供資金，並動用其信貸安排(見注11). 該公司估計，其現有資本資源將足以滿足自本年度報告10-K表格所附財務報表提交之日起至少12個月後的預計運營需求。因此，本年度報告所附的10-K表格的財務報表是以持續經營為基礎編制的，該報表考慮了在正常業務過程中的資產變現和負債清償。
該公司目前的業務包括其公司組織的擴展、知識產權許可活動以及臨牀前和臨牀研究進展。該公司面臨着與生物製藥公司通常相關的臨牀、業務和流動性風險；它必須大量投資並完成研發活動，實現本質上不確定的研發成果，招聘和留住技術人員(包括高管管理人員)，擴大和保護其知識產權。
管理層預計，在可預見的未來，由於研發活動和其他運營費用，公司將繼續出現虧損。該公司將被要求籌集額外資本，為其未來的運營提供資金。然而，不能保證是否會以公司可以接受的條款提供融資(如果有的話)。如果公司通過發行股權證券籌集額外資金，其股東可能會受到稀釋。該公司的信貸安排附加了限制經營的契約，包括對其產生留置權或額外債務、支付股息、回購普通股、進行某些投資或從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。任何債務融資或額外股權融資可能包含對公司或其股東不利的條款。該公司可能無法在需要時籌集資金，這可能會對其財務狀況和執行計劃的業務戰略的能力產生負面影響。如果該公司無法按要求籌集額外資金，它可能需要推遲、減少或終止其部分或全部開發計劃和臨牀試驗。這個
公司還可能被要求將其權利出售或許可給某些地區的候選產品，或指示其更願意自行開發和商業化。如果公司被要求達成合作和其他安排以滿足其流動資金需求，它可能不得不放棄限制其開發和商業化候選產品能力的某些權利，或者可能具有對公司或其股東不利的其他條款，這可能對其業務和財務前景產生重大和不利影響。這些因素可能會對公司實現其業務目標的能力產生不利影響，並可能對其未來的業務前景產生不利影響，甚至對其持續經營的能力產生不利影響。
(d) 運營細分市場
迄今為止，公司根據公司的組織結構，按照首席運營決策者(CODM)管理和評估運營和投資的方式，對其業務和財務信息進行綜合運營和管理，以評估財務業績和資本和人力資源的配置。因此，該公司的管理層決定其運營一可報告的運營部門。這一單一細分市場專門專注於開發最終商業化的藥品。
(E)新興成長型公司地位
本公司是一家“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已不可撤銷地選擇不接受這一豁免。因此，它將在相關生效日期採用新的或修訂的會計準則，要求其他非新興成長型公司的上市公司採用此類準則。
2. 主要會計政策摘要和估計數的使用
(i) 陳述的基礎
所附財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。並與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度接軌。根據公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和條例編制財務報表，要求管理層做出影響這些財務報表及附註中報告的金額的知情估計和假設。這些估計和假設涉及對許多因素的判斷，這些因素很難預測，由於任何估計或假設的固有不確定性，這些因素可能與最終實現和報告的金額大不相同。
在持續的基礎上，管理層評估公司最重要的估計和假設，包括與(I)外發許可安排的收入確認(Ii)股權獎勵的公允價值和基於股票的薪酬的定期確認、(Iii)所得税資產的變現和税收負債的估計以及(Iv)與研究和開發活動有關的費用應計項目，包括臨牀試驗。
對這些財務報表內列報金額影響最大的會計政策和估計數進一步説明如下：
(Ii)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行存款和高流動性投資，包括貨幣市場基金賬户，可隨時轉換為現金而不受懲罰，原始到期日為購買日起三個月或更短時間。
(Iii)有價證券
有價證券代表LianBio普通股(見注7)相關收益或損失在每個報告期的業務報表內的“其他(費用)收入，淨額”內記錄。
(Iv)信用風險及其他風險和不確定因素集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括超過聯邦保險限額的金融機構存款中的現金和現金等價物。
2020年3月，世界衞生組織宣佈與全球新型冠狀病毒病2019年(簡稱新冠肺炎)爆發有關的大流行。新冠肺炎疫情還在繼續發展，它對公司業務的影響將取決於幾個高度不確定和不可預測的因素，包括疫苗的效力和採用、病毒及其變種的未來死灰復燃，以及政府取消限制的速度。到目前為止，該公司的業務還沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響，儘管該公司繼續監測新冠肺炎可能對其正在進行和計劃中的臨牀試驗產生的潛在影響。然而，該公司目前無法預測新冠肺炎疫情可能對這些活動或其財務狀況產生的具體程度、持續時間或全部影響。
該公司的經營結果包含許多風險和不確定因素。可能對公司的經營結果和業務目標產生不利影響的因素包括，但不限於：(1)臨牀試驗結果的不確定性，(2)監管機構對公司潛在候選產品批准的不確定性，(3)市場對其候選產品接受程度的不確定性，(4)來自替代產品和其他公司的競爭，(5)確保和保護專有技術和戰略關係，以及(6)對關鍵個人和唯一來源供應商的依賴。
該公司的候選產品需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和類似的外國監管機構的批准，才能在各自的司法管轄區進行商業銷售。不能保證任何候選產品都會獲得必要的批准。如果公司被拒絕批准、批准被推遲或公司無法維持對任何候選產品的批准，可能會對業務產生實質性的不利影響。
(v) 財產和設備，淨額
除財產和設備外，淨額按歷史成本列報，按與其指定資產類別對應的估計使用年限按直線折舊。租賃改進按直線攤銷，以剩餘租賃期或相關改進的估計使用年限中較短者為準。本公司評估“長期資產”(包括物業及設備)的可回收性，只要業務中的事件或環境變化顯示該資產的賬面金額可能無法收回。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產在剩餘可用年限內預期產生的未來未貼現現金流的總和的比較來衡量的。如果一項長期資產未能通過可回收測試，本公司將計量該資產的賬面價值超出其公允價值的金額。中討論的使用權(“ROU”)資產減值注8於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，並無任何事件或商業環境變化顯示任何長期資產的賬面價值不能完全收回。
(Vi)外發許可證安排的收入確認
概述
該公司目前有一項外部許可安排，允許第三方被許可人在特定地區銷售該公司的TP-03產品(代表“功能性知識產權”)，在特定的使用領域和規定的期限內-見注9。對外許可安排的收入的會計和報告需要對以下方面作出重大判斷：(A)確定合同內的履約義務的數量；(B)合同分配的交易價格(包括可變對價)；(C)每項確定的履約義務的獨立售價；以及(D)在每個期間確認收入的時間和金額。
公司的許可證外安排，如中所述注9，根據GAAP進行分析，以確定承諾的商品或服務(包括任何許可證產品的研究、開發、製造或商業化所需或合理有用的許可證、技術訣竅、數據和信息，以及治理委員會服務)是不同的，還是必須作為合併履行義務的一部分進行核算。在作出此等評估時，本公司會考慮相關知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力及/或所需的專業知識是否現成等因素。如果許可證是
許可證被認為不是獨立的，它與其他承諾的商品或服務相結合，作為收入確認的綜合履約義務。
該公司的許可證外安排包括以下形式的對價：(I)不可退還的預付許可證付款，(Ii)基於股權的對價，(Iii)基於銷售的特許權使用費，(Iv)銷售門檻里程碑，(V)開發里程碑付款，以及(Vi)監管里程碑付款。當(或)履行各自的履約義務時，收入按分配的交易價格按比例確認。公司在每個報告期評估與每個里程碑相關的進展，如有必要，還調整實現概率和相關收入確認。對進展的衡量，以及確認收入的期限，取決於管理層的估計，並可能在協議過程中發生變化。
收款合同條款
確立公司從客户那裏收取特定金額的權利，並要求根據GAAP對相應的收入確認時間和金額進行同時評估和記錄的合同條款如下：
(1) 前期許可費：本公司確定不可退還的許可費對價是在合同執行時(即許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從中受益時)確認，還是在許可外的實際(或隱含)合同期內確認。本公司還評估是否有任何其他要求提供與許可證轉讓的履行義務密不可分的實質性服務，以確定是否在一段時間或某個時間點履行了任何綜合履行義務。使用預付款可能需要將收入確認推遲到未來一段時間，直到我們履行這些安排下的義務。
(2) 發展里程碑：本公司採用“最有可能金額”的方法來估計其為實現發展里程碑而有權獲得的對價金額，因為這些對價是可變的對價。對於那些基於開發里程碑(例如，臨牀研究中的患者劑量或在統計學上具有重要意義的臨牀結果的實現)的付款，公司評估實現里程碑的可能性，包括其控制實現的時間或可能性的能力，以及任何相關的收入限制。鑑於圍繞這些事件發生的高度不確定性，我們確定里程碑和其他或有金額將受到“限制”，直到與這些付款相關的不確定性得到解決。在每個報告期，公司都會重新評估這一相關的收入確認限制。由此產生的任何調整在累積追趕的基礎上記入收入，並反映在調整期間的財務報表中。
(3) 監管里程碑：本公司採用“最有可能金額”方法估計其有權獲得的對價，並確認在監管批准發生期間(履行義務得到履行)的收入，因為這些是可變對價。受可變對價約束的金額計入交易價格，只要與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。本公司評估里程碑是否被認為有可能達到，而不受其他方面的限制。因此，由於獲得監管批准的內在不確定性，相關里程碑在實現之前受到收入確認的限制。
(4) 版税：根據“基於銷售或使用量的特許權使用費例外”，公司根據被許可人在(I)相關產品銷售發生或(Ii)部分或全部特許權使用費已經履行或部分履行的履行義務之日向其客户銷售產品的合同百分比確認收入。到目前為止，該公司還沒有確認任何來自其外發許可安排的專利權使用費收入。
(5) 銷售門檻里程碑：與特許權使用費類似，根據“基於銷售或使用量的特許權使用費例外”，本公司確認來自銷售門檻里程碑的收入的時間為：(I)被許可人在其所在地區達到本公司根據合同有權獲得特定一次性總付收據的一次性年度產品銷售水平的期間，或(Ii)部分或全部里程碑所分配的履約義務已履行或部分履行的日期。到目前為止，該公司還沒有確認任何來自外部許可安排的銷售門檻里程碑收入。
隨着不確定事件的解決和其他情況的變化，公司重新評估在每個報告期內確定的許可證外“交易價格”。“履約義務”是合同中轉讓特定貨物或服務的承諾，是會計單位。合同的“交易價格”根據相對獨立的銷售價格在每個不同的履約義務之間分配，並在履行適用的履約義務時或作為履行義務時確認。
會計準則更新編號2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新編號2021-08，企業合併(主題805), 從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它要求實體(購買方)根據專題606“與客户的合同收入”確認和計量在企業合併中取得的合同資產和負債。此更新適用於2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期，並允許提前採用。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。該公司目前正在評估該標準將對財務報表產生的影響。
(七)研發成本
研究和開發成本在發生時或某些預付款或里程碑付款因許可方在臨牀或監管事件發生時根據合同而發生時計入費用。這些費用還包括直接歸因於開發中項目的內部成本，包括某些工資、工資税、員工福利和基於股票的薪酬費用，以及實驗室和臨牀用品、臨牀前和臨牀試驗相關費用、臨牀製造成本和外部承包商提供服務的成本。該公司確認這些第三方進行的臨牀前研究和臨牀試驗活動的費用。這通常基於對個人研究或試驗期間完成的工作比例的估計，以及根據與臨牀研究組織(CRO)和臨牀試驗或臨牀前研究地點達成的協議進行的患者登記和劑量事件。
該公司已經簽訂，並可能繼續簽訂許可協議，以獲取和利用知識產權進行藥物開發。在每種情況下，公司都會評估在交易中收購的資產是否代表收購了AS在適用的公認會計原則下定義的集合或業務。公司已簽署的許可內協議(請參閲附註8(B))被評估和確定為代表資產收購。因為這些資產還沒有得到監管部門的批准並沒有其他未來的用途，購買價格為每一個立即確認為研發費用。此外，在產品監管批准之前支付的任何未來里程碑付款(無論以現金或股票的形式)(不符合衍生品的定義)也將在支付或應付時立即確認為研究和開發費用，前提是這些權利未來在其他研究和開發項目中沒有其他用途。
(八)遞延發售成本
延期發售成本是與2021年11月1日提交給美國證券交易委員會並於2021年11月5日宣佈生效的S-3表格直接相關的費用(《擱置登記》)。這些成本包括公司資本化的法律、會計和其他適用的專業費用，包括與貨架註冊直接相關的獨立註冊會計師事務所產生的費用。當本公司完成貨架登記項下的發售時，遞延發售成本將按比例重新分類為“額外實收資本”，任何剩餘的遞延發售成本將於貨架登記結束時計入經營業績。
(Ix)基於股票的薪酬
該公司確認授予員工、顧問和董事會成員的股權獎勵的基於股票的薪酬支出。布萊克-斯科爾斯定價模型用於估計股票期權獎勵在授予之日的公允價值。限制性股票單位的公允價值代表授予日之前的收盤價。
對於在滿足服務要求的情況下授予的股票獎勵，相關費用在每個獎勵的實際或隱含歸屬期間以直線基礎確認。對於受業績條件限制的基於股票的獎勵，如果公司得出結論認為業績條件極有可能達到時，公司將確認加速歸因法的相關費用。在適用的情況下，本公司將在同一期間沖銷先前確認的沒收未歸屬獎勵的費用。
在衡量股票期權獎勵的公允價值和確認基於股票的補償支出時，管理層需要對涉及內在不確定性和管理層判斷應用的假設進行估計，這些假設包括(A)首次公開募股之前授予的所有獎勵的期權授予日公司普通股的公允價值，(B)股票期權在接受者行使之前的預期期限，(C)預期期限內的股價波動，(D)預期期限內的現行無風險利率，以及(E)預期期限內的預期股息支付。
由於本公司自2016年11月成立以來尚未有足夠的行權歷史，管理層使用“簡化獎勵方法”估計已授予的股票期權的預期期限。此外，在首次公開招股之前，該公司為私人持股，因此缺乏其股票的特定公司歷史和隱含波動率信息。因此，管理層根據指定的上市公司同業集團對截至授予日的回顧期間的預期波動性進行了估計，該回顧期間與授予的股票期權的預期期限相對應。該公司根據美國財政部在授予股票期權時有效的收益率曲線估計與授予股票期權的預期期限相對應的時間段的無風險利率。公司的預期股息收益率為零因為它從未派發過現金股息，也不指望在可預見的未來派發現金股息。
在首次公開招股之前，由於沒有公開交易市場，公司董事會在聽取管理層的意見後，考慮了許多客觀和主觀因素來確定其普通股的公允價值。這些因素包括：(1)公司普通股的第三方估值；(2)公司的發展階段；(3)研究和開發工作的狀況；(4)公司優先股相對於普通股的權利、優先和特權；(5)公司的經營業績和財務狀況，包括公司的可用資本資源水平；(6)影響可比上市公司的股權市場狀況；(7)美國的總體市場狀況；(8)公司普通股目前缺乏市場流動性。首次公開招股後，本公司普通股的公允價值以納斯達克全球精選市場於授出日公佈的普通股收市報價為基礎。
所有基於股票的補償費用根據獲獎者所分配的部門，在“研究和開發”費用或“一般和行政”費用內的“運營和全面損失報表”中報告。
(x) 所得税
所得税採用資產負債法核算。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的計税基準與財務報表所呈報的金額之間的暫時性差異、營運虧損及税項抵免結轉所產生的估計未來税務影響，按預期當差異逆轉時生效的已制定税率及法律入賬。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間的收入中確認。遞延税項資產的變現取決於未來的收益，由於公司的歷史經營業績和以前會計期間記錄的累計淨虧損，未來收益的時間和金額不確定。計入估值準備以減少遞延税項資產，因為基於正面和負面因素的加權，這些遞延税項資產更有可能無法變現。如果/當本公司確定遞延税項資產可變現時，對相應估值撥備的調整將增加作出該決定期間的淨收入。
該公司的所得税申報單是基於計算和假設的，這些計算和假設受到美國國税局和其他税務機關的審查。此外，在計算本公司的税務負債時，涉及處理複雜税務條例應用中的不確定因素。該公司根據兩步程序確認不確定税務頭寸的負債。第一步是通過確定權重是否為識別來評估納税狀況
現有證據表明，這一立場很可能會在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。雖然本公司相信其報税表上的立場得到適當支持，但本公司會定期評估税務機關審查的潛在結果，以確定其所得税撥備的充分性。該公司不斷評估可能進行修訂的可能性和金額，並在引起修訂的事實為人所知的期間調整所得税撥備、應付所得税和遞延税款。
如果本公司從税務機關評估利息和/或罰金，而這些利息和/或罰金以前沒有應計，這些金額將作為“所得税費用”的組成部分在收到通知期間的營業和全面虧損報表中計入。到目前為止，還沒有收取利息或罰款。
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，簡化所得税的會計核算(主題740)。ASU 2019-12取消執行期間內税額分配、確認投資遞延税項和計算中期所得税的某些例外情況。該指南還簡化了特許經營税、導致商譽計税基礎逐步提高的交易以及過渡期税法或税率變化的影響的會計處理。公司於2021年採用ASU 2019-12，對其財務報表沒有實質性影響。
(Xi)每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋普通股。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以按庫存股法和IF折算法(視情況而定)確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數。
該公司參與的證券包括提前行使某些股票期權而發行的未歸屬普通股獎勵。由於早期行使的未歸屬普通股獎勵具有不可剝奪的分紅權利。本公司的參與證券不承擔分擔本公司損失的合同義務，因此，在淨虧損期間，計算基本每股收益和稀釋後每股收益的“兩級法”是不必要的。在淨收益期間，普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。此外，淨收益既歸屬於普通股股東，也歸屬於參與證券持有人，因此，淨收益被分配給普通股和參與證券的股票，就像該期間的所有收益都已分配一樣。兩類法下的稀釋每股收益是採用庫存股或兩類法中稀釋程度較高的一種方法計算的。
由於所有期間的淨虧損，所有其他可能稀釋的證券都是反稀釋的。因此，每股基本淨虧損等於所附財務報表所列所有期間的稀釋每股淨虧損。
(Xii)公允價值計量
在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
•1級：相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)，在計量日期可公開獲得。
•第2級：可觀察到的價格，基於的投入沒有在活躍的市場上報價，但得到了市場數據的證實。這些投入可能包括類似資產或負債的報價或對公眾不活躍的市場的報價。
•第3級：很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
由於到期日較短，由現金及現金等價物、應付賬款及應計負債組成的金融工具的賬面金額接近公允價值。聯博的股權投資按其於各報告期的收市價按公允價值列賬。衍生工具根據不可見的市場投入按公允價值列賬(見注7).
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。本公司按季度檢討公允價值分級分類。觀察估值投入的能力的變化可能會導致公允價值層次結構內某些資產或負債的水平重新分類。於列報年度內，本公司並無在公允價值計量層級之間進行任何資產及負債轉移。
(Xiii)綜合損失
綜合損失指股東權益的所有變動，但因分配給股東而引起的變動除外。在所附財務報表中列報的所有期間，綜合損失與報告的淨損失相同。
(Xiv)最近發佈或生效的會計準則
最近發佈或生效的影響或可能對公司財務報表產生影響的會計聲明已在與其相關的腳註中進行了討論。這些財務報表中沒有披露的其他最近的會計聲明被公司管理層認定對其當前和預期的未來財務狀況、經營結果或現金流沒有影響，或沒有實質性影響。
3. 資產負債表賬户明細
所附資產負債表中選定標題的構成摘要如下：
(A)財產和設備，淨額
“財產和設備淨額”包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 傢俱和固定裝置 | $ | 596 | | | $ | 294 | |
| 辦公設備 | 84 | | | 74 | |
| 實驗室設備 | 167 | | | 173 | |
| 租賃權改進 | 129 | | | 141 | |
| 按成本價計算的財產和設備 | 976 | | | 682 | |
| (減去)：累計折舊和攤銷 | 221 | | | 134 | |
| 財產和設備，淨值 | $ | 755 | | | $ | 548 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊費用(包括在隨附的營業和全面損失表中的“總營業費用”內)為#美元0.3百萬美元和d $0.1百萬，分辨率分別是。
(B)其他資產
“其他資產”包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
權證(注7) | $ | 663 | | | $ | — | |
| 存款 | 71 | | | 33 | |
| 其他長期資產 | 392 | | | 48 | |
| 其他資產 | $ | 1,126 | | | $ | 81 | |
(C)應付帳款和其他應計負債
“應付賬款和其他應計負債”包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 應付貿易賬款和其他 | $ | 2,856 | | | $ | 2,237 | |
| 經營租賃負債，流動 | 609 | | | 282 | |
| 累積臨牀研究 | 4,407 | | | 1,524 | |
| 合同責任 | 697 | | | — | |
| 應付所得税 | 55 | | | — | |
| 員工股票期權授予前行權責任，本期部分 | 56 | | | 304 | |
| 應付賬款和其他應計負債 | $ | 8,680 | | | $ | 4,347 | |
(D)其他長期負債
“其他長期負債”包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 經營租賃負債，非流動 | $ | 585 | | | $ | 549 | |
| 衍生負債 | 114 | | | — | |
| 員工股票期權提前行權責任，非流動部分 | — | | | 56 | |
| 其他長期負債 | $ | 699 | | | $ | 605 | |
4. 股東權益
授權股票
根據2020年10月修訂和重新發布的公司註冊證書，公司有權發行兩類股票：普通股和優先股。授權發行的股份總數為200百萬股普通股和10.0百萬股優先股。不是優先股於2021年12月31日和2020年12月31日發行併發行。
普通股概述和未來發行儲備
普通股股東擁有一根據優先股持有人的股息權，持有的每股普通股有投票權，並有權獲得公司董事會宣佈的任何股息，當可合法分配時。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，不是宣佈了股息。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有20.7百萬美元和20.5分別發行了100萬股普通股。在2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有20.7百萬美元和20.3百萬股，分別為已發行普通股。以下普通股預留供發行：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 為未來授予保留的普通股獎勵 | 9,266,200 | | | 9,414,091 | |
| 根據2020年員工購股計劃為未來發行預留的普通股 | 2,493,488 | | | — | |
| 已發行和未償還的股票期權 | 2,759,830 | | | 1,836,739 | |
| 已發行的限制性股票單位 | 17,251 | | | — | |
| 預留普通股總股數 | 14,536,769 | | | 11,250,830 | |
員工購股計劃
截至2021年12月31日，總共為2.5100萬股普通股已獲授權，並根據員工股票購買計劃(“ESPP”)繼續可供發行。從2021年1月1日開始，以及此後的每年1月1日，根據ESPP的條款，根據ESPP可供發行的普通股數量自動增加相當於次要的 (i) 一佔當年最後一天已發行普通股總數的百分比，(二)2.5百萬股，或(三)董事會確定的數量。
5. 基於股票的薪酬
2020年和2016年股權激勵計劃
公司董事會和股東於2020年10月8日通過並批准了公司2020年股權激勵計劃(《2020計劃》)。2020年計劃取代了本公司較早前於2016年12月通過的2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)。然而，2016年計劃下的懸而未決的裁決將繼續受其原始條款的管轄。根據2020年計劃最初可供發行的公司普通股數量相當於最初的9,000,000股票加2,432,980根據2016年計劃可供發行的股票。2020年計劃規定了以下類型的獎勵：激勵性和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。
根據2020年計劃為發行保留的普通股數量在每個財政年度的第一個工作日自動增加，從2021年開始，到2030年結束，增加的數量等於以下兩項中較小的數字：4上一會計年度最後一個營業日已發行普通股的百分比；或(Ii)公司董事會確定的股份數量。一般而言，倘若2020年度計劃下的任何獎勵被沒收、終止、失效或失效而沒有發行股份，或本公司重新收購受2020年度計劃授予的獎勵所規限的股份，則該等股份將可再次根據2020年度計劃發行，用於支付獎勵的行使或購買價格或履行與任何獎勵有關的預扣税項責任的股份將會再次可供發行。
以股票為基礎的獎勵受公司和獲獎者之間的協議管轄。激勵性股票期權和非限制性股票期權可以根據2020計劃(以及以前的2016計劃)授予，行使價格不低於100在授予日普通股公允市值的%。授予日期是公司董事會或其指定人正式批准授予條款的日期。
截至2021年12月31日，根據2020計劃和2016計劃頒發的所有獎勵都是以股票期權和限制性股票單位的形式發放的。這些股票獎勵協議具有授予的服務和/或業績條件，除非在授予之日立即授予。授予的股票獎勵通常具有一至四年制完全歸屬的服務條件。授予的任何績效條件在每個授予協議中都有明確規定，並與臨牀、業務發展或運營里程碑相關。
股票期權必須在不遲於10自授予之日起數年。終止僱傭時，既得股票期權可於12死亡終止之日後數月；六個月在因殘疾而終止合同之日之後；以及三個月在終止所有其他離職之日之後。
員工購股計劃
根據公司2020年員工購股計劃的條款，符合條件的員工可以通過定期工資扣除購買普通股。收購價等於公司普通股在要約期第一天或最後一天(以較低者為準)的收盤價，減號 a 15折扣率。為了確定在每個發售期間應確認的ESPP費用的價值，我們使用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並結合了員工折扣價格。參與者最多可購買3,000一年內普通股股份六個月發售期限不超過$25,000在每一ESPP年度內，以發售日的全部市值計算。
基於股票的薪酬摘要
基於股票的補償費用(包括ESPP)根據獲獎者指定的部門記錄在隨附的經營報表和全面損失報表中。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股票薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 研發 | $ | 1,843 | | | $ | 260 | |
| 一般和行政 | 6,612 | | | 579 | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 8,455 | | | $ | 839 | |
估值假設
授予日限制性股票單位的每股公允價值以授予授予日之前一天公司普通股的收盤價為基礎。
已授予股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其依據如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 行使價(授予日每股普通股的估計公允價值) | $21.40至$47.25 | | $2.01至$10.99 |
| 預期期限(以年為單位) | 6.25 | | 6.25 |
| 無風險利率 | 0.66%至1.37% | | 0.38%至0.47% |
| 預期波動率 | 64.8%至69.4% | | 70.1%至71.2% |
| 預期股息收益率 | — | | | — | |
| 加權平均授予日每股股票期權公允價值 | $ | 38.06 | | | $ | 4.16 | |
股票期權活動
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格/股 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年) | | 集料 固有的 價值(1) |
| 未償還-2019年12月31日 | 297,142 | | | $ | 0.32 | | | 8.60 | | $ | 37 | |
| 授與 | 1,741,384 | | | 4.16 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (197,179) | | | 1.88 | | | | |
| 沒收 | (4,608) | | | 0.90 | | | | | |
| 過期 | — | | | — | | | | | |
| 未償還-2020年12月31日 | 1,836,739 | | | 3.77 | | | 9.15 | | $ | 68,981 | |
| 授與 | 1,005,512 | | | 38.06 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (24,959) | | | 4.14 | | | | | |
| 沒收 | (57,462) | | | 22.18 | | | | | |
| 過期 | — | | | — | | | | | |
| 未償還-2021年12月31日 | 2,759,830 | | | $ | 15.88 | | | 8.54 | | $ | 33,641 | |
| 既得利益-2021年12月31日 | 889,458 | | | $ | 5.02 | | | 7.70 | | $ | 16,339 | |
| 未授權-2021年12月31日 | 1,898,212 | | | $ | 20.75 | | | 8.81 | | $ | 17,872 | |
____________
(1)表示總計差異在截至2021年12月31日的估計股價公允價值和股票期權行權價之間，乘以截至2021年12月31日的現金期權數量。任何內在價值的數額將隨着公司普通股當時確定的公允價值的任何增加或減少而發生變化。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內歸屬的期權於授出日期的總公平價值為$16.3百萬美元和美元12.7分別為100萬美元。
下表彙總了截至2021年12月31日有關股票期權授予的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| | 傑出的 | | 可操練 |
| 行權價格 | | 授與
庫存
選項
傑出的 | | 集料
固有的
價值 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 授與
庫存
選項
可操練 | | 集料
固有的
價值 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
壽命(年) |
$0.001 - $2.005 | | 260,549 | | | $ | 5,784 | | | 6.55 | | 227,930 | | | $ | 5,064 | | | 6.50 |
$2.006 - $10.99 | | 1,131,109 | | | 23,181 | | | 8.34 | | 490,059 | | | 10,043 | | | 7.84 |
$11.00 - $23.53 | | 527,041 | | | 4,676 | | | 8.96 | | 115,482 | | | 1,232 | | | 8.76 |
$23.54 - $35.67 | | 292,500 | | | — | | | 9.44 | | 50,000 | | | — | | | 9.46 |
$35.68 - $47.25 | | 548,631 | | | — | | | 9.01 | | 5,987 | | | — | | | 6.46 |
| | 2,759,830 | | | $ | 33,641 | | | 8.54 | | 889,458 | | | $ | 16,339 | | | 7.70 |
截至2021年12月31日止年度，本公司錄得股票期權的股票薪酬開支為$8.3百萬美元。截至2021年12月31日，有未確認的補償費用$21.0與未歸屬股票期權相關的百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認2.7好幾年了。
某些股票期權的授予前行權特徵
2016年計劃允許某些期權持有人在授予之前行使授予的期權。在這一早期行使後，該等期權成為受限制性股票協議的約束，並繼續受相應股票期權獎勵中的相同歸屬條款的約束。該等未授出的購股權可於僱員終止時按行使的相同價格回購。這些普通股的未歸屬股份在隨附的綜合資產負債表上報告為已發行(但未發行)，但可由本公司回購。這些股份也被排除在每股基本淨虧損的計算之外，直到回購權利在歸屬時失效。
本公司最初記錄了這些早期行使的負債，隨後在歸屬發生時按比例重新歸類為股東權益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司記錄了行使收益的未歸屬部分$0.1百萬美元和美元0.4分別作為歸屬前活動在所附綜合資產負債表中的負債。
限制性股票單位活動
截至2021年12月31日的年度內，限制性股票單位的活動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
股票 | | 授出日期每股加權平均價值 |
| 未償還-2020年12月31日 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 17,251 | | | 27.53 | |
| | | | |
| | | | |
| 未償還-2021年12月31日 | | 17,251 | | | $ | 27.53 | |
截至2021年12月31日止年度，本公司就限制性股票單位錄得以股票為基礎的薪酬開支為$0.1百萬美元。截至2021年12月31日，大約有0.4百萬未記錄費用，將在加權平均期間確認1.7好幾年了。
6. 每股淨虧損
以下是表中列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
淨虧損(以千計) | $ | (13,827) | | | $ | (26,811) | |
| 加權平均股份-基本股份和稀釋股份 | 20,554,086 | | | 6,207,367 | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.67) | | | $ | (4.32) | |
下列已發行的潛在攤薄證券被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們在“庫存股法”和“如果轉換法”下的影響在本報告所述期間將是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 未行使的股票期權--既得和未得 | 2,759,830 | | | 1,836,739 | |
| 提前行使和未授予的股票期權 | 27,840 | | | 179,375 | |
| 限制性股票單位--未歸屬 | 17,251 | | | — | |
| 總計 | 2,804,921 | | | 2,016,114 | |
7. 公允價值計量
下表彙總了資產負債表中按公允價值計量的某些金融工具及其在三個公允價值計量類別中的名稱(見附註2(Xii)):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| 公允價值計量 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 171,332 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 171,332 | |
| 聯博的普通股(包括在“有價證券”中) | 483 | | | — | | | — | | | 483 | |
| LianBio的權證(包括在“其他資產”內) | — | | | — | | | 663 | | | 663 | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 171,815 | | | $ | — | | | $ | 663 | | | $ | 172,478 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| 公允價值計量 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 168,129 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 168,129 | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 168,129 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 168,129 | |
貨幣市場基金
貨幣市場基金的持有量包括在隨附的資產負債表上的現金及現金等價物中，並按1級按公允價值分級計算，是因為它們在活躍市場中有現成的市場價格，在計量日期可觀察到。這些貨幣市場基金投資於美國國債和票據，以及由美國政府或其機構發行或擔保的本金和利息方面的其他債務。
認股權證
2021年3月，與中國對外許可交易同期(見注9)，本公司與LianBio眼科有限公司(“LianBio”)簽署了一份認股權證協議，讓本公司購買當時專注於中國的私營製藥公司LianBio的一定數量的普通股。認股權證根據某些臨牀和監管事件的完成而授予，其行使價格為普通股面值。
這些認股權證被歸類為3級在公允價值計量層次結構中。期權定價估值模型中用於確定截至2021年12月31日的公允價值的最重要假設包括：LianBio普通股(於2021年11月1日成為上市公司)的估計公允價值，LianBio普通股的波動性(基於類似公司的歷史波動性)，實現每個歸屬的離散臨牀和監管里程碑的可能性三認股權證，以及對截至2021年12月31日的未歸屬認股權證應用假設貼現率。
這些權證允許“非現金結算”，因此符合在所附綜合資產負債表上確認為“衍生資產”的標準，並於2021年12月31日在“其他資產”內列示(見注3(B))。它們將在每個報告日期重新計量，並在業務報表和全面虧損報表上的“其他(費用)收入，淨額”中報告相應的金額，直到行使或到期為止。
在截至2021年12月31日的年度內，一其中三認股權證已歸屬及轉換為78,373截至2021年12月31日列於資產負債表“有價證券”內的聯博普通股(“權益證券”)。LianBio普通股分類為1級這是因為它們的價值是基於LianBio的收盤價普通股。
下表概述了在隨附的資產負債表中的“其他資產”中列報的權證的公允價值變動。
| | | | | |
| | 資產負債表上列示的權證 |
| 截至2020年12月31日的公允價值 | $ | — | |
| 權證發行時的初始公允價值估計(截至2021年12月31日，計入綜合資產負債表內的“其他資產”) | 1,233 | |
| 確認2021年12月31日止年度營業及全面虧損表內“總收入”內的認股權證 | 1,491 | |
| 對截至2021年12月31日的年度營業和全面虧損表內“其他(費用)收入，淨額”中所列權證的重估 | (987) | |
| 於2021年11月1日，在LianBio首次公開募股時，將第一批權證轉換為LianBio普通股(截至2021年12月31日，包括在合併資產負債表內的“有價證券”內) | (1,074) | |
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | 663 | |
8. 承付款和或有事項
(A)設施租約
概述
在正常業務過程中，本公司與非關聯第三方簽訂設施和辦公設備租賃協議。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有三在加利福尼亞州歐文的活躍租約，用於鄰近的辦公和實驗室套間。
於2021年1月，本公司訂立六個月租賃一個額外的行政辦公套間，由於其期限不到12個月而沒有資本化。對於租期為12個月或以下的租賃，公司不確認租賃資產和負債。2021年7月30日，公司執行了一項修正案，延長了本租約的期限，並租賃了另一套辦公用房，均於2024年1月31日到期。這項修訂被記為“租約修改”，並導致確認價值#美元的“經營租賃使用權資產”。0.7百萬美元，截至執行日期。該公司的另外兩份資本化設施租約於2020年6月1日開始生效，並於2024年1月31日到期。其中一項包括在租賃開始時不能合理確定行使的續期選擇權。
該公司的經營租約每年租金按月支付，並有固定的年度增長。根據這些安排，房地產税、某些運營費用和公共區域維護由公司支付。由於這些成本的性質是可變的，它們不計入報告的使用權資產和負債的計量，並在發生時計入費用。
2020年12月，公司錄得美元15其“經營租賃使用權租賃資產”因其決定提前終止其中一份租約而減值1000美元，該租約於2021年1月完成。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司與其作為出租人並無分租安排。
財務報告標題
下表彙總了合併資產負債表所列租賃資產和負債賬户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 合併資產負債表標題 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 經營租賃使用權資產--非流動資產 | | 經營性租賃使用權資產 | | $ | 1,074 | | | $ | 688 | |
| | | | | | |
| 經營租賃負債--流動 | | 應付賬款和其他應計負債 | | $ | 609 | | | $ | 282 | |
| 經營租賃負債--非流動 | | 其他長期負債 | | 585 | | 549 |
| 租賃總負債 | | | | $ | 1,194 | | | $ | 831 | |
租賃費用的構成
與每份租賃相關的負債按實際利率法在各自的租賃期內攤銷。公司的使用權資產在租賃期內按直線攤銷租賃費用，在“研究與開發”和“一般和行政”費用中按分配原則在隨附的營業和全面損失表中列報。該公司在確認租賃費用時合併了租賃和非租賃部分。租賃費的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 經營租賃成本 | $ | 385 | | | $ | 208 | |
| 可變租賃成本 | 144 | | | 25 | |
| 短期租賃成本 | 116 | | | — | |
| 總租賃成本 | $ | 645 | | | $ | 233 | |
加權平均剩餘租期和應用貼現率
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止，公司現有設施租約之加權平均剩餘租期為2年零1個月和2年零10個月，分別為。的加權平均估計增量借款利率10由於隱含利率不容易確定，因此使用%作為未來最低租賃付款的現值。
未來合同租賃付款
下表概述了(I)未來五年及其後的最低租金額，(Ii)計入利息的租約安排，以及(Iii)未來租賃費的現值：
| | | | | |
| 經營租賃--未來付款 | 2021年12月31日 |
| 2022 | $ | 515 | |
| 2023 | 761 | |
| 2024 | 65 | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 未來租賃支付總額，未貼現 | $ | 1,341 | |
| (減去)：推定利息 | (147) | |
| 經營租賃付款現值 | $ | 1,194 | |
(B)Lotilaner的許可內協議
2019年1月關於人類皮膚和眼部疾病或狀況的協定
2019年1月，公司與Elanco Tiergesundheit AG(“Elanco”)簽訂了一項許可協議，獨家擁有某些知識產權的全球權利，用於開發和商業化用於治療或治療任何眼部或皮膚病或人類疾病的羅替蘭素(“Eye and Derm Elanco協議”)。本公司對相關的開發、監管和商業化活動負有單獨的財務責任。
該公司支付了$1.0在簽署Eye和Derm Elanco協議時預付100萬美元。2020年9月，本公司提出了一項要求 $1.0百萬升臨牀里程碑付款與前兩個美國治療蠕形蟎眼緣炎的關鍵試驗有關。該公司額外支付了$2.02021年4月，該公司的第二個關鍵試驗里程碑費用為100萬美元，在截至2021年12月31日的年度運營和全面虧損報表中記錄在“研發”費用中。
根據Eye and Derm Elanco協議，該公司可根據Eye and Derm Elanco協議，在使用lotilaner治療人類皮膚病方面達到某些臨牀里程碑後，向Elanco進一步支付現金，總額最高共$3.0百萬和各種不同的公司營銷和銷售門檻里程碑，總金額最高可達79.0百萬美元。此外，該公司將有義務向Elanco支付淨銷售額的中高個位數的分級合同特許權使用費。如果公司從其再許可持有人那裏收到某些類型的付款，它將有義務向Elanco支付此類收益的低至中兩位數的可變百分比，但公司在執行再許可之前獲得適用監管批准的地區除外。
作為中討論的中國出口許可的一部分注9，公司支付了一筆規定的合同付款，金額為#美元。2.5100萬美元給埃蘭科，作為#美元收據的一部分252021年第二季度LianBio的初始收益為100萬美元。
2020年9月關於人類所有其他疾病或狀況的協定
2020年9月，該公司與Elanco簽署了一項擴大的許可內協議，授予該公司某些知識產權的全球許可，用於開發和商業化治療、緩解、預防或治癒人類“所有其他”疾病和狀況(即眼睛或皮膚以外的疾病)，即“全人類使用Elanco協議”。該公司發行了ELANCO222,460股票在執行《全人類使用埃蘭科協定》時的普通股。這些股份的公允價值為$。3.1百萬(美元)14.0003每股，大約相當於2020年9月公司C系列優先股的發行價)，並在隨附的運營報表和全面虧損報表中的“研究和開發”費用中報告截至2020年12月31日的年度。
根據所有人類使用Elanco協議，公司必須在實現各種臨牀里程碑後向Elanco進一步支付現金，總計最高最低金額4.5百萬和各種不同的商業和銷售門檻里程碑，總金額最高為$77.0百萬美元。此外，該公司將有義務以其產品淨銷售額的個位數向Elanco支付合同特許權使用費。如果公司從其再許可持有人那裏收到某些類型的付款，它還將有義務向Elanco支付此類收益的低至中兩位數的可變百分比，但公司在執行再許可之前獲得適用監管批准的地區除外。
2021年3月，本公司與LianBio簽訂了一份外部許可協議(見注9)，這使得它有義務向Elanco提供額外的固定187,500公司普通股的股份，否則必須不遲於為公司的持續許可排他性而簽訂的全人類使用埃蘭科協議18個月之後授予。這些額外的股份價值為$。5.5百萬美元，以該公司股票收盤價$29.30每股(在合同要求發行之日)，並在所附截至2021年12月31日的年度運營和全面虧損報表中在“研究和開發”費用中列報。
(C)僱傭協議
本公司已與以下公司訂立僱傭協議七它的高級管理人員。這些協議規定在特定情況下離職時支付某些福利，例如無故解僱，或因控制權變更而終止。
(D)或有訴訟
本公司可能不時在正常業務過程中受到各種訴訟及相關事宜的影響。本公司目前並不知悉任何該等事項，而該等事項至少有合理可能導致或將會產生重大虧損(如有)以確認財務報表。
(E)賠償和擔保
公司有某些賠償承諾，根據這些承諾，公司可能需要在適用法律允許的最大範圍內，就某些交易向其高級管理人員和董事支付款項。這些賠償的期限各不相同，在某些情況下是無限期的，沒有對最高賠償額作出任何限制。這個
到目前為止，公司沒有義務支付任何此類款項，所附資產負債表中也沒有記錄這一或有事項的負債。
9. 超出許可協議
2021年3月TP-03商業權利在大中華區到期
於2021年3月26日，本公司與LianBio就其於中華人民共和國、香港、澳門及臺灣(“中國領土”)的TP-03(羅替安眼液，0.25%)的獨家開發及商業化權利訂立外判許可協議(“中國外發許可”)。LianBio根據合同負責中國境內的所有臨牀開發和商業化活動及成本。
該公司從LianBio收到的付款總額為$252021年4月和5月的初步考慮金額為100萬美元，共計#美元302021年6月和8月為實現兩個臨牀開發里程碑而提供的100萬美元。
該公司還有資格在實現某些額外里程碑後從LianBio獲得其他付款和報酬，包括：(I)TP-03臨牀開發和監管里程碑，以及高達$的供應協議里程碑50百萬美元，(Ii)中國地區基於TP-03銷售的里程碑，最高可達$100中國領地TP-03產品銷售的分級中高端特許權使用費，以及(Iv)聯生權證，受制於三項TP-03臨牀/監管成就的完全歸屬，其中一批於2021年6月歸屬。
該公司在截至2021年12月31日的年度內確認的“許可費”和“協作收入”為$53.1百萬美元和美元4.0根據下文所述的收入確認會計政策，在隨附的綜合經營報表和全面虧損報表中分別計入百萬美元注2(Vi)。這些金額代表基於履行《中國出口許可證》中的履約義務的交易價格的分配.
這些收入都是在履行下列義務後確認的：(I)將TP-03在中國地區的許可權轉讓給LianBio，以及(Ii)該公司的TP-03治療眼瞼蠕形炎的關鍵試驗的臨牀活動和相關數據實際或部分完成。作為這一收入確認模型的一部分，公司被要求對LianBio權證進行估值，對這家當時尚未上市的收入前公司應用帶有高度主觀投入的貼現現金流模型，並考慮實現必要歸屬事件的可能性。對這些認股權證估計初始公允價值的後續調整在截至2021年12月31日的年度營業和全面虧損報表中的“總收入”和“其他(費用)收入”中列報。這些認股權證中的第一批授予聯博股份並被行使，並在截至2021年12月31日的資產負債表中的“有價證券”內報告(見注7).
在未來期間，該公司可能會確認來自LianBio的合同收入的額外收入，因為(1)與TP-03關鍵試驗的完成以及相關臨牀數據和報告的交付相關的履約義務得到履行，(2)實現了監管批准事件，以及(3)LianBio記錄了TP-03在中國地區的產品銷售。
10. 所得税
未計提所得税準備金的營業損失構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 美國 | $ | (13,772) | | | $ | (26,810) | |
| 總計 | $ | (13,772) | | | $ | (26,810) | |
業務所得税準備金如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 當前： | | | |
| 聯邦制 | $ | 42 | | | $ | — | |
| 狀態 | 13 | | | 1 | |
| $ | 55 | | | $ | 1 | |
| | | |
| 延期： | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | |
| 狀態 | — | | | — | |
| — | | | — | |
| 所得税撥備總額 | $ | 55 | | | $ | 1 | |
所得税對賬的計算方法是將每個期間的聯邦法定所得税税率適用於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税前虧損，並根據某些交易類別進行調整，總結如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 法定税率的預期税收優惠 | $ | (2,891) | | | $ | (5,630) | |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | (92) | | | 1 | |
| 永久性物品 | (12) | | | 5 | |
| 基於股票的薪酬 | 760 | | | 90 | |
| 研發學分 | (2,408) | | | (632) | |
| | | |
| | | |
| 權證和股權證券的公允價值變動 | 331 | | | — | |
| 其他 | (50) | | | 29 | |
| 更改估值免税額 | 4,417 | | | 6,138 | |
| 所得税撥備 | $ | 55 | | | $ | 1 | |
遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 營業淨虧損結轉 | $ | 4,934 | | | $ | 5,391 | |
| 研發信貸結轉 | 2,969 | | | 710 | |
| 無形資產 | 2,984 | | | 1,046 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,136 | | | 87 | |
| 其他，淨額 | 712 | | | 389 | |
| 估值扣除前的遞延税項資產總額 | 12,735 | | | 7,623 | |
| 減去：估值免税額 | (12,059) | | | (7,475) | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 676 | | | $ | 148 | |
| 遞延税項負債，淨額： | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | (234) | | | (148) | |
| 遞延收入 | (442) | | | — | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。由於不確定遞延税項資產能否變現，本公司對其遞延税項淨資產保留估值撥備，並至少每年評估其遞延税項資產的可回收性。本公司已確定其遞延税項資產(由應税暫時性差額沖銷所支持的金額除外)不可變現。因此，本公司已就遞延税項資產計提估值準備金#美元。12.1百萬美元和美元7.52021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。
截至2021年12月31日，本公司在聯邦和加州的淨營業虧損結轉約為伊利$23.1百萬aND$24.7分別為100萬美元。由於《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)，就美國所得税而言，2017年12月31日之前產生的淨營業虧損可以結轉至多20年，而2017年12月31日之後產生的淨營業虧損可以無限期結轉，但相對於應納税所得額不得超過80%的使用率。該公司的聯邦淨營業虧損總額為$23.1百萬 不會到期，但只能在每年內抵銷未來應税收入的80%。加州的淨營業虧損將於2037年開始到期。截至2021年12月31日，該公司在聯邦和加州的研發税收抵免為$3.0百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。聯邦研發税收抵免將於2040年開始到期，除非以前使用過，而加州的税收抵免結轉是無限期可用的。
美國國税法(IRC)第382和383條規定，在三年內所有權累計變動超過50%的情況下，NOL和研發信貸的年度使用受到限制。該公司尚未完成所有權變更分析。如果發生必要的所有權變更，可用於抵銷未來年度應納税所得額和所得税支出的剩餘税收屬性結轉金額可能會受到限制或取消。如果抵銷，相關資產將從遞延税項資產中剔除，估值免税額將相應減少。由於估值免税額的存在，未來所有權變更造成的限制(如有)不會影響本公司的實際税率。
不確定的税務狀況是根據每個報告期的事實和情況進行評估的。隨後基於新信息的判斷的變化可能會導致認知、解除認知和測量的變化。例如，在與税務機關解決問題或禁止對某一問題進行評估的訴訟時效到期時，可能會產生調整。本公司確認一項來自不確定税務狀況的税項利益，而該税項利益經税務機關審核後極有可能維持。截至2020年12月31日，公司的未確認税收優惠總額為3.0百萬，無如果確認，這將影響實際税率。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。本公司的政策是將與所得税有關的利息、支出和/或罰款確認為所得税支出的組成部分。公司在截至2021年12月31日的資產負債表上沒有應計利息或罰金，也沒有確認截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度營業報表的利息和/或罰金。
下表彙總了對未確認税收優惠總額的更改：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 年初餘額 | $ | 488 | | | $ | 33 | |
| 與本年度職位相關的增加 | 658 | | | 217 | |
| 增加與上一年職位有關的職位 | 1,899 | | | 242 | |
| 與上一年職位相關的減少 | — | | | (4) | |
| 年終餘額 | $ | 3,045 | | | $ | 488 | |
該公司在美國聯邦司法管轄區和加利福尼亞州納税。從開始算起的所有納税年度都要接受聯邦和州税務機關的審查。本公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項有關的利息和罰款。在2021年12月31日和2020年及其結束時，沒有發生與所得税事項有關的利息或罰款。此外，該公司目前沒有受到任何聯邦、州或地方税務機關的審查。
11. 後續事件
與Hercules Capital和硅谷銀行的信貸安排
2022年2月2日，公司與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)和硅谷銀行(“SVB”)簽署了一項貸款和擔保協議(“信貸安排”)。信貸安排提供的本金總額最高可達$175百萬美元，可分批提供如下：$40百萬美元，以美元收盤202022年2月提取的百萬美元，$25向FDA提交TP-03新藥申請，百萬美元35在FDA批准TP-03後，100萬美元，以及75在達到某些收入門檻和其他條件後，可獲得100萬歐元。
每批債券可按美元支取。5在公司選舉中獲得百萬美元的增量。信貸安排包括一項四年制僅限利息期，並可延長至五年在滿足某些條件後。沒有對貸款人的授權擔保。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
關於信息披露控制和程序有效性的結論
我們維持一個信息披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證，確保我們根據修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告。這些披露控制和程序包括，除其他流程外，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(分別為我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時就所需披露做出決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的為提供合理保證，吾等須在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定.
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。我們對財務報告保持內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
在我們首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中規定的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以通過某些人的個人行為、通過相互勾結來規避。Wo或更多人或通過控制的管理覆蓋。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標，隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需資料將包含於我們於2021年12月31日後120天內提交予美國證券交易委員會的最終委託書(以下簡稱“委託書”)，並以參考方式併入本年報10-K表格內。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息將包含在我們的委託書中，並以參考的方式併入本年度報告的Form 10-K中。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息將包含在我們的委託書中，並以參考的方式併入本年度報告的Form 10-K中。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息將包含在我們的委託書中，並以參考的方式併入本年度報告的Form 10-K中。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息將包含在我們的委託書中，並以參考的方式併入本年度報告的Form 10-K中。
第IV部
項目15.物證、財務報表附表
(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：
(1)財務報表(載於本年度報告的表格10-K第II部分)：
•獨立註冊會計師事務所報告
•資產負債表
•經營性報表和全面虧損
•股東權益報表
•現金流量表
•財務報表附註
(2)財務報表附表：
所有財務報表附表都被省略，因為這些信息不適用或在財務報表附註中列報。
(B)以下展品包括在此或通過引用合併於此：
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 隨函存檔 |
| 3.1 | | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | 8-K | 001-39614 | 3.1 | 2020年10月20日 | |
| 3.2 | | 修訂及重訂註冊人附例。 | 8-K | 001-39614 | 3.2 | 2020年10月20日 | |
| 4.1 | | 註冊人普通股證書格式。 | S-1/A | 333-249076 | 4.1 | 2020年10月9日 | |
| 4.2 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。 | 10-K | 001-39614 | 4.2 | March 31, 2021 | X |
| 4.3 | | 註冊人及其其他各方於2020年9月24日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。 | S-1/A | 333-249076 | 4.2 | 2020年10月9日 | |
| 10.1 | | 註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。 | S-1/A | 333-249076 | 10.1 | 2020年10月9日 | |
| 10.2# | | 經修訂的Tarsus PharmPharmticals，Inc.2016年股票計劃及其下的協議格式。 | S-1 | 333-249076 | 10.2 | 2020年9月25日 | |
| 10.3# | | Tarsus PharmPharmticals，Inc.2020年股權激勵計劃及其協議的形式。 | S-8 | 333-249571 | 99.2 | 2020年10月20日 | |
| 10.4# | | 塔爾蘇斯製藥公司2020年員工股票購買計劃。 | S-8 | 333-249571 | 99.3 | 2020年10月20日 | |
| 10.5# | | 登記人與Bobak Azamian，M.D.，Ph.D.之間於2020年10月8日發出的修改和重新簽署的聘書 | S-1/A | 333-249076 | 10.5 | 2020年10月9日 | |
| 10.6# | | 註冊人和利奧·M·格林斯坦之間的邀請函，日期為2020年3月15日。 | S-1 | 333-249076 | 10.6 | 2020年9月25日 | |
| 10.7# | | 註冊人和Seshadri Neervannan博士之間的聘書，日期為2020年6月4日。 | S-1 | 333-249076 | 10.7 | 2020年9月25日 | |
| 10.8# | | 註冊人和Mark Holdbrook之間的邀請函，日期為2018年10月29日。 | S-1 | 333-249076 | 10.8 | 2020年9月25日 | |
| 10.9# | | 登記人和Aziz Mottiwala之間的邀請函，日期為2020年6月22日。 | S-1 | 333-249076 | 10.9 | 2020年9月25日 | |
| 10.10† | | 註冊人與Elanco Tiergesundheit AG之間的許可協議，日期為2019年1月31日。 | S-1/A | 333-249076 | 10.10 | 2020年10月9日 | |
| 10.11† | | 註冊人與Elanco Tiergesundheit AG之間的許可協議修正案，日期為2020年9月3日。 | S-1/A | 333-249076 | 10.11 | 2020年10月9日 | |
| 10.12†^ | | 註冊人與Elanco Tiergesundheit AG之間的許可協議，日期為2020年9月3日。 | S-1/A | 333-249076 | 10.12 | 2020年10月9日 | |
| 10.13 | | 註冊人和Discovery Business Center LLC之間的辦公室租賃，日期為2020年5月28日。 | S-1 | 333-249076 | 10.13 | 2020年9月25日 | |
| 10.14^* | | 註冊人與AVENT，Inc.之間的轉租協議，日期為2020年5月29日，經註冊人與Avent.，Inc.之間於2020年7月30日的轉租協議第一修正案修訂。 | S-1 | 333-249076 | 10.14 | 2020年9月25日 | |
| 10.15# | | 管理層現金激勵計劃。 | S-1/A | 333-249076 | 10.15 | 2020年10月9日 | |
| 10.16† | | 註冊人和LianBio眼科之間的開發和許可協議，日期為2021年3月26日。 | 10-Q | 001-39614 | 10.1 | May 11, 2021 | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | X |
| 24.1 | | 授權書(包括在本年報的10-K表格簽署頁內) | | | | | X |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | X |
| 31.2* | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | X |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | X |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | X |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | X |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | X |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | X |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | X |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | X |
| | | | | |
| ^ | 根據S-K條例第601(A)(5)項，某些展品和附表已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，將補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。 |
| † | 根據規則S-K第601(B)(10)項，本展品的某些保密部分已通過用星號標記的方式省略，因為已識別的保密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。 |
| # | 指管理合同或補償計劃。 |
| * | 如附件32.1和32.2所附的10-K表格年度報告中的證明不被視為
註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本年度報告以10-K表格形式公佈之前或之後提交，均不得通過引用納入註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
|
(C)財務報表附表。所有附表都被省略，因為要求在其中列報的資料不適用或列於財務報表或有關附註中。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告於2022年3月14日在加利福尼亞州歐文市由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。
| | |
| 塔爾蘇斯製藥公司 |
|
| Bobak Azamian，M.D.，Ph.D. |
| Bobak Azamian，醫學博士，博士 |
| 總裁兼首席執行官 |
通過這些陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人組成並任命Bobak Azamian，M.D.，Ph.，Leo Greenstein，Bryan Wahl，M.D.，以及他們中的每一個人作為他或她的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署本10-K表格的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人及他們中的每一人充分的權力和權力，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉其而作出的一切作為和事情。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
| Bobak Azamian，M.D.，Ph.D. | 總裁、首席執行官和董事 | March 14, 2022 |
| Bobak Azamian，醫學博士，博士 | (首席行政主任) | |
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| /s/倫納德·M·格林斯坦 | 首席財務官 | March 14, 2022 |
| 倫納德·M·格林斯坦 | (首席財務官和首席會計官) | |
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邁克爾·阿克曼博士 | 主席 | March 14, 2022 |
| 邁克爾·阿克曼博士。 | | |
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/s/巴斯卡爾·喬杜裏博士 | 董事 | March 14, 2022 |
| 巴斯卡爾·喬杜裏博士 | | |
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/s/迷迭香·克蘭 | 董事 | March 14, 2022 |
迷迭香鶴 | | |
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安德魯·戈德堡醫學博士 | 董事 | March 14, 2022 |
| 安德魯·戈德堡醫學博士 | | |
| | |
威廉·J·林克博士 | 董事 | March 14, 2022 |
| 威廉·J·林克博士。 | | |
| | |
/s/温迪·雅諾 | 董事 | March 14, 2022 |
温迪·雅諾 | | |
| | |
/s/楊汝琳 | 董事 | March 14, 2022 |
楊汝霖女士 | | |
