附件10.1

第六次修正協議

本第六份修訂協議和豁免(以下簡稱“協議”)日期為2021年12月6日，由惠斯勒山度假村有限合夥公司(“惠斯勒LP”)、惠斯勒普通合夥人惠斯勒黑梳控股有限公司(“母GP”)和Blackcomb滑雪企業有限合夥企業(“Blackcomb LP”以及“借款人”惠斯勒LP)通過其普通合夥人母公司GP、本協議的擔保方、本協議的貸款方、多倫多道明銀行作為行政代理(“行政代理”)簽訂；

鑑於借款人、貸款人、擔保人、擔保人和行政代理是2013年11月12日修訂和重新簽署的信貸協議的當事人，該修訂和重新簽署的信貸協議由2014年10月30日的第一次修訂協議、2016年10月14日的第二次修訂協議和豁免、2017年2月13日的第三次修訂協議、2018年11月30日的第四次修訂協議和2019年11月21日的第五次修訂協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充)組成。延長或以其他方式修改至但不包括本協議的日期，即“信貸協議”)；

且鑑於借款人已提交延期請求(“延期請求”)，將信貸協議項下的到期日延長至2026年12月15日；

以及借款人要求修改信貸協議的財務報告要求，以更準確地反映他們根據信貸協議實際提交的報告，並要求貸款人放棄過去如此提交的報告與信貸協議的現有要求之間的任何差異；

鑑於貸款人已同意延期請求、財務報告修訂和相關豁免，但須更新信貸協議的某些條款(包括考慮到IFRS 16、可用期權和利率定義、LIBOR替換、錯誤的付款條款和增加FATCA參考的租賃處理)和本文所載的其他條款和條件；

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到和充分支付該對價，特此同意如下：

第一條
釋義

本協議中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

第二條
信貸協議修正案

在滿足本協議中規定的每個條件的前提下，並依據本協議中包含的陳述、保證和協議，現將信貸協議修改如下：

2.1行政代理人賬户分支的定義

現對信貸協議的第1.01節進行修正，刪除“行政代理人的賬户分支機構”的全部定義，代之以：

“行政代理人帳户分部”是指行政代理人位於安大略省多倫多國王大街西77號TD北樓26樓的辦事處，郵編：M5K 1A2，或行政代理人在加拿大的其他辦事處或分支機構，行政代理人可不時以書面通知借款人和貸款人。

2.2年度業務計劃的定義

現對信貸協議第1.01節進行修正，在“年度業務計劃”的定義中刪除“及其中每個財政季度”一詞，代之以：

“及下一個財政年度”。

2.3 BA折扣率定義

現將信貸協議第1.01節中“BA貼現率”的定義修改如下：

2.3.1刪除“Reuters Screen CDOR Page”，代之以：

“Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited加拿大元優惠利率(CDOR)頁面”

2.3.2在定義末尾添加以下內容：

“為增加確定性，如果如此確定的税率小於零，則應視為0%”。

2.4加拿大最優惠税率的定義

現對《信貸協議》第1.01節進行修訂，刪除完整的“加拿大最優惠利率”的定義，代之以以下內容：

“加拿大最優惠利率”是指，在任何時候，年利率等於(I)安大略省多倫多行政代理的主要辦事處隨後報價、公佈並稱為其“最優惠利率”的利率，該利率是其在加拿大向商業借款人發放的加元貸款的參考利率；及(Ii)在上午10：15左右出現在Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited Canada Dollar Offed Rate(CDOR)頁面(或該銀行承兑匯票的替換頁面)上的一個月期限的加元銀行承兑匯票的平均匯率。(多倫多時間)(如果該利率小於零，則視為零)，另加1.0%的年利率，根據該利率的每次報價、公佈或展示的變化自動調整，無需通知借款人或任何其他人。

2.5資本租賃義務的定義

現修改信貸協議第1.01節中“資本租賃義務”的定義，在“公認會計原則”一詞之後增加如下內容：

“(與實施國際財務報告準則第16號之前的情況相同)”

2.6合併折舊及攤銷費用的定義

現修改信貸協議第1.01節中“綜合折舊和攤銷費用”的定義，在“公認會計原則”一詞之後增加如下內容：

“(與實施國際財務報告準則第16號之前的情況相同)”

2.7合併利息支出的定義

現對信貸協議第1.01節中“綜合利息支出”的定義進行修改，在“公認會計原則”一詞之後增加如下內容：

“(與實施國際財務報告準則第16號之前的情況相同)”

2.8不含税的定義

現修改《信貸協議》第1.01節中“不含税”的定義，在該定義的末尾，在“.”之前添加下列內容：

“和(G)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税”

2.9公認會計原則的定義

現對信貸協議第1.01節中“公認會計原則”的定義進行修改，在該定義的末尾增加以下內容：

儘管有上述規定，本協議雙方同意：(I)為確定借款方在本協議項下的租賃義務，應在不考慮因採用IFRS 16而對GAAP產生的任何變化的情況下作出這種確定，以及(Ii)借款人不應被要求向行政代理和貸款人提供在採用IFRS 16之前和之後對財務契約或其他要求的計算之間的對賬。

2.10利息期的定義

現修改信貸協議第1.01節中“利息期限”的定義，刪除“1個月、2個月或3個月”一詞，代之以：

“1或3個月”。

2.11倫敦銀行同業拆息利率的定義

現修訂信貸協議第1.01節，刪除“倫敦銀行同業拆借利率”的全部定義，代之以：

“倫敦銀行同業拆借利率”是指任何利息期間，由行政代理在上午11：00左右確定的年利率。(倫敦時間)，在該利息期開始前兩(2)個工作日，參考ICE Benchmark Administration(或其替代的任何陳列或其任何繼承者)為美元存款(由管理代理為顯示該利率而指定的任何服務所規定的利率)設定的利率，期限與該利息期相同，且數額相當於在該利息期內未償還的LIBOR預付款；但條件是，在根據本定義前述條文不能確定利率的範圍內，“LIBOR利率”應為行政代理釐定的年利率，即行政代理於上午約11：00向英國倫敦倫敦銀行同業市場的主要銀行提供美元存款的年利率的平均值。(倫敦時間)在該利息期開始前兩(2)個營業日，該利息期與該利息期相當，且金額與該利息期內未償還的倫敦銀行同業拆放利率相當。如所釐定的倫敦銀行同業拆息利率小於零，則視為0%。“

2.12到期日的定義

現對信貸協議第1.01節進行修正，將“到期日”的定義全部刪除，代之以：

“到期日”係指2026年12月15日，或根據第2.11節將到期日延長至的任何後續日期。

2.13美國基本利率的定義

現修改信貸協議的第1.01節，在“美國基本利率”的定義末尾增加以下內容：

“為增加確定性，如果如此確定的税率小於零，則應視為0%”。

2.14其他定義

現修改信貸協議的第1.01節，按字母順序增加以下定義：

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“錯誤付款”具有第25(A)節規定的含義。

“錯誤付款通知”具有第25(B)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，或根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

2.15刪除定義

現修訂信貸協議第1.01節，刪除“LIBO繼承率”、“LIBOR預定不可用日期”和“LIBOR篩選利率”的定義。

2.16延期

現修訂信貸協議第2.11節，刪除“不超過一年”的字眼。

2.17倫敦銀行同業拆借利率終止

現將信貸協議的第3.08節全部刪除，代之以下列第3.08節：

“3.08終止倫敦銀行同業拆息墊款

(A)於2021年3月5日取代美元LIBOR作為美元LIBOR管理人的監管監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設定的代表性。在(I)所有美元倫敦銀行同業拆借利率已永久或無限期停止由IBA提供，或已由FCA根據公開聲明或公佈資料宣佈不再具代表性的日期及(Ii)較早的選擇加入生效日期，如當時-

當前基準為美元倫敦銀行間同業拆借利率，則基準替換將用於本協議項下和任何信用證文件項下的所有目的，在該日就該基準的任何設置以及所有後續設置替換該基準，而無需對本協議或任何其他信貸文件的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意。如果基準更換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)替換未來基準在基準轉換事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換任何基準設置的本協議項下和任何信貸文件項下的所有目的的當時基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。在當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復的任何時候，借款人可以撤銷任何借入倫敦銀行同業拆借利率墊款、轉換為或繼續支付、轉換或繼續支付、轉換或繼續支付倫敦銀行同業拆借利率墊款的請求，該請求將通過參照該基準而產生利息。在任何時候，借款人可以撤銷任何借入倫敦銀行間同業拆借利率墊款、轉換為倫敦銀行間同業拆借利率或繼續支付、轉換或繼續支付倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)墊款的請求。如果做不到這一點，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為美國基本利率預付款的請求。在前述句子中提到的期間內，任何美國基本利率的確定都不使用以基準為基礎的美國基本利率的組成部分。

(C)符合更改的基準替換與基準替換的實施和管理相關，管理代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改均將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)通知；決定和確定標準行政代理將立即通知借款人和貸款人：(1)任何基準替換的實施情況和(2)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有得到任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但根據本節明確要求的情況除外。

(E)基準的期限在任何時候不可用(包括與實施基準替換相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準的任何不可用或不具有基準(包括基準替換)設置的期限，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的任何期限。

(F)標題為“終止倫敦銀行間同業拆借利率墊款”一節中使用的定義：

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據本節“終止倫敦銀行間同業拆借利率墊款”對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(I)為本節(C)款的目的，可由行政代理決定的下列第一種備選方案：

(A)(一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和，或

(B)總和：(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構所選擇或建議的利差調整，以將美元倫敦銀行同業拆息利率的基期改為以SOFR為基礎的利率，而該利率的長度與本節(A)款所指明的付息期大致相同；及(Ii)有關政府機構為取代美元倫敦銀行同業拆息利率而選擇或建議的利差調整的總和；及

(2)就本節(D)款而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在這兩種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，選擇作為該基準的可用基準期的替代者；

但如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換低於下限，則就本協議和其他貸方文件而言，基準替換將被視為下限。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“美國基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音，前提是在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音，或(B)該基準的所有可用男高音現在或將來都代表或將不再代表該基準打算衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人收到由多數貸款人組成的貸款人對提前選擇參加選舉的書面反對通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(I)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(Ii)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率的任何後續來源

有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的融資利率)。

對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

2.18財務報告

2.18.1現修訂信貸協議第8.01(1)(A)(I)條，刪去“在每宗個案中以比較形式列出上一財政年度的一段或多段相應期間(或如屬資產負債表，則為上一財政年度終結時)的數字，”。

2.18.2現修訂信貸協議第8.01(1)(A)(Ii)條，將該款全部刪除，代之以：

“在切實可行的範圍內，無論如何在借款人每個財政年度結束後90天內，(A)借款人及其子公司的年度經審計綜合財務報表，連同上一財政年度的數字，(B)母公司GP的年度經審計綜合財務報表，以及(C)每個非綜合子公司的年度未經審計的單位財務報表，該財務報表對有關期間的綜合EBITDA至少有500,000美元的正或負貢獻，在每種情況下，都是按照公認會計準則編制的，包括但不限於資產負債表，該財政年度結束時的損益表和現金流量表(借款人及其子公司和母公司GP的財務報表應由全國公認的會計師事務所審計)；“

2.18.3現修訂信貸協議第8.01(1)(A)(Iv)條，將該款全部刪除，代之以：

在借款人的每個財政年度結束後90天內儘快提交一份年度業務計劃。

2.19草稿

現修訂信貸協議第4.02節，刪除“或在可用情況下，六個月”一語。

2.20 FATCA

現對信貸協議進行修訂，增加以下第10.02(5)節：

“如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和任何借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款10.02(5)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的所有修改。“

2.21錯誤付款

現對《信貸協議》進行修訂，增加下列第25條：

“第二十五條

錯誤的付款

25.錯誤的付款

(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該貸款人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該貸款人接收(不論該貸款人是否知道)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日)將該要求所涉及的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較大的聯邦基金利率和該行政代理根據銀行業不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率向該行政代理償還之日為止的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄關於任何索償的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第25條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第25條之前的情況下，各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在錯誤付款通知之前或伴隨錯誤付款通知，或(Z)該貸款人以其他方式意識到已發送或收到，在每一種情況下，由於錯誤或錯誤(全部或部分)，與該錯誤付款有關的錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。每一貸款人同意，在每一種情況下，它應迅速(並在任何情況下，在一(1)個工作日內，其知道(或被視為知道)該錯誤的發生)將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，迅速(但在任何情況下不遲於其後一個(1)個工作日)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，該金額是以當天的資金(以如此收到的貨幣)作出的。, 連同自該貸款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至該日以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。

(C)每一借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足借款人或任何其他貸款方所欠的任何貸款。

(D)在行政代理人辭職或更換、承諾終止或償還、清償或解除任何信用證單據項下所有未清償(或其任何部分)的融通後，每一方根據本第25條承擔的義務應繼續有效。

2.22通知

現修改信貸協議的附表1、2、3、4、5和8，刪除行政代理的地址，代之以以下內容：

“TD北塔

國王西街77號，26樓

多倫多，安大略省

M5K 1A2”

第三條
豁免權

根據下文第6條規定的本協議的效力，貸款人特此免除借款人在本協議生效前未能(I)遵守上文第2.18節所述的報告要求，且(Ii)根據“公認會計準則”的定義，在其財務報告中提供信貸協議中的財務契約在實施IFRS 16之前和之後的對賬。

第四條
陳述和保證

4.1申述及保證

每一母GP及貸款方均聲明並保證信貸協議第7.01節所載的陳述及保證繼續真實無誤，猶如在此日期作出的一樣，但已根據信貸協議第18.01條向行政代理及貸款人披露並接受的陳述及保證，以及聲明僅於某一日期(然後在該日期)作出的任何陳述及保證除外。母公司GP和貸款方中的每一方均進一步聲明並保證：

(A)沒有發生失責或失責事件，並且在實施本協議預期的修正案後，該失責或失責事件仍在繼續或會存在；

(B)它擁有訂立和履行本協定項下義務的所有必要的公司、合夥或其他權力和授權；

(C)本協議的簽署、交付和履行已得到所需的所有公司、合夥企業或其他類似行動的正式授權，並且本協議已由其正式簽署和交付，並構成根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，僅受與以下有關的法律的限制：(I)影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律

一般原則；及(2)一般公平原則，包括法院在給予公平補救時可行使的酌處權；及

(D)本協議的簽署和交付、履行本協議項下的義務以及遵守本協議的條款、條件和規定，不會(I)與下列任何重大條款、條件或規定相沖突或導致違反：(A)其合夥協議或其他恆定文件(視情況而定)，或(B)任何法律、(C)任何重大協議或重大許可，或(D)對其具有約束力的任何判決、強制令、裁決或裁決；或(Ii)導致、要求或允許(X)對其現在擁有或此後獲得的資產施加任何產權負擔(根據證券文件或屬於許可產權負擔除外)，(Y)加速對其有約束力或影響的任何重大債務的到期日，或(Z)任何第三方終止或獲取任何重大協議項下對母公司GP或適用貸款方不利的任何權利。

第五條
確認安全措施

5.1安全文件的確認

母公司GP、借款人和其他貸款方中的每一方在此承認並確認其所屬的每份擔保文件：

(A)儘管根據本協議對信貸協議進行了修訂和補充，但在各方面仍然具有十足效力和效力，且未被修訂、終止、解除或解除；

(B)構成下文簽名人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對下文簽名人強制執行；和

(C)應連同由此構成的擔保部分繼續存在，並適用於以下簽字人的所有擔保義務和其他義務，包括但不限於，根據信貸協議和其所屬的其他信貸文件的融通或以其他方式未償還的任何和所有簽名人的義務、債務和債務。

5.2致謝的性質

上述確認及確認(I)是對信貸協議或其他信貸文件的任何規定的補充，且不應限制、減損或以其他方式影響任何信貸協議或其他信貸文件的任何規定，及(Ii)任何貸款人或行政代理並不確認，在任何貸款方的組織結構未來發生變化、對信貸協議或其他信貸文件的條款作出任何重大更改或任何其他情況變化時，需要作出類似的確認及確認。

5.3進一步保證

為實現本協議的全部意圖，並充分履行和執行本協議的條款，本協議各方應不時採取一切進一步的行動和行動，並簽署和交付所需的所有文件。

第六條
條件

本協議的有效性取決於滿足以下先決條件：

(A)行政代理應已收到一份由本協議各方正式簽署的本協議副本；

(B)行政代理應已代表貸款人收到借款人全額支付與本協議有關的所有費用；

(C)每一借款人應已向行政代理提交證據，證明每一方的法人或合夥機構有權簽署、交付和履行其在協議項下的義務，並在適用的情況下，向行政代理提交與協議有關的所有其他協議和文件，其形式和實質均應令行政代理和貸款人滿意；

(D)不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生；及

(E)信用證文件和本協議中所載的所有陳述和保證應真實無誤，如同在本協議日期作出的一樣，但根據信貸協議第18.01條向行政代理和貸款人披露並接受的陳述和保證的變更，以及聲明僅在某一日期(然後在該日期)作出的任何陳述和保證除外。

第七條
其他

7.1優勢

本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.2對信貸協議的引用

自本協議生效之日起，任何信貸文件(包括信貸協議)中對“信貸協議”的每次提及均應被視為對經本協議修訂的信貸協議的提及。

7.3適用法律

本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應根據不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大聯邦法律進行解釋和管轄。

7.4貸方單據

本協議應為信用證單據。

7.5有限效果

除本協議另有明文規定外，信貸協議的所有條款和規定均具有並將繼續具有完全的效力和效力，並由借款人在此予以批准和確認。

7.6對應方

本協議可以任何數量的副本簽署，包括傳真或便攜文件格式，每一份都應被視為原件。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。