美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
季度結束
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金
文件編號：
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(州或其他司法管轄區 屬於 公司或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
| ||||
| 新興的
成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
截至2022年3月14日，註冊人的普通股流通股數量為.
| 目錄 |
海洋電力技術公司
索引 以形成10-Q
頁面 數 | |
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目1.財務報表： | |
| 截至的綜合資產負債表2022年1月31日(未經審計)和2021年4月30日 | 4 |
| 截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月未經審計的合併業務報表 | 5 |
| 截至2022年和2021年1月31日的三個月和九個月未經審計的綜合全面虧損報表 | 6 |
| 截至2022年和2021年1月31日的三個月和九個月未經審計的股東權益綜合報表 | 7 |
| 截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月未經審計的現金流量表 | 8 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 9 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 27 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
| 項目4.控制和程序 | 45 |
| 第二部分--其他資料 | 46 |
| 項目1.法律訴訟 | 46 |
| 第1A項。風險因素 | 46 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 46 |
| 項目3.高級證券違約 | 46 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 46 |
| 項目5.其他信息 | 46 |
| 項目6.展品 | 47 |
| 2 |
| 目錄 |
有關前瞻性陳述的特別説明
我們 在本季度報告Form 10-Q中所作的陳述均為《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述傳達了我們目前對未來事件的預期或預測。前瞻性 陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、未決、威脅和當前訴訟、流動性、預算、預計成本、未來運營管理計劃和目標的陳述。“可能”、“繼續”、“ ”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將會”、“相信”、“項目”、“預期”、“預期”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。
本文中包含或引用的 前瞻性陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層做出的估計和 假設。這些估計和假設反映了我們基於目前已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。儘管我們認為此類估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及幾個我們無法控制的風險和不確定性，包括：
| ● | 我們有能力開發、營銷和商業化我們的產品，並實現和保持盈利能力； |
| ● | 我們的 繼續開發我們的專有技術，並預計將繼續從經營活動中使用現金 ，除非或直到我們通過產品和服務的商業化實現正現金流 ； |
| ● | 我們是否有能力在需要時獲得額外資金，這將取決於幾個因素，包括市場狀況和我們的經營業績； |
| ● | 新冠肺炎疫情及其變種對我們的業務、運營、客户、供應商、製造商和人員的持續影響。 | |
| ● | 我們 滿足產品開發、製造和客户交付截止日期的能力可能會 受到供應鏈中斷的影響，主要與美國和國外的勞動力短缺以及 製造和運輸延誤有關； |
| ● | 我們的 收購和將其整合到我們的運營中的能力可能會使用大量資源， 不成功或使我們面臨不可預見的負債； |
| ● | 我們對未來費用、收入和資本需求的估計； |
| ● | 我們現金餘額的充分性和我們對額外融資的需求； |
| ● | 我們為我們的產品、服務和解決方案確定和滲透市場的能力； |
| ● | 我們 按計劃實施商業化戰略的能力，或者根本沒有能力； |
| ● | 我們與戰略合作伙伴的 關係可能不會成功，我們可能不會成功 建立其他關係； |
| ● | 我們 維持我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市的能力； |
| ● | 我們的技術、產品和解決方案 的可靠性； |
| ● | 我們 提高產品輸出功率和生存能力的能力； |
| ● | 懸而未決和受到威脅的訴訟對我們的業務、財務狀況和流動性的影響； |
| ● | 改變影響可再生能源需求或限制我們產品使用的現行法律、法規和經濟條件。 | |
| ● | 我們有能力吸引和留住關鍵人員，包括高級管理人員，以實現我們的 業務目標； |
| ● | 我們的運營虧損歷史，我們預計至少在短期內會持續， 可能會持續更長時間； |
| ● | 我們 保護我們知識產權組合的能力。 |
本報告中的任何 或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。我們將這些前瞻性陳述 主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。它們可能受到我們可能做出的不準確假設的影響 或未知風險和不確定因素，包括我們在截至2021年4月30日的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素” 中描述的風險、不確定因素和假設，以及我們在根據“交易法”提交的後續報告中所述的風險、不確定因素和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會像預期的那樣發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
這些因素中的許多 超出了我們的控制或預測能力。這些因素並不代表可能影響我們的一般 或特定因素的完整列表。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文件提交之日 。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映 新信息或未來事件或其他情況。
| 3 |
| 目錄 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
海洋 電力技術公司及其子公司
合併資產負債表
(單位：$000，共享數據除外)
| January 31, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金，短期 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 合同 資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產， 淨額 | ||||||||
| 使用權 淨資產 | ||||||||
| 受限 現金，長期 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同債務 | ||||||||
| 使用權責任，本期部分 | ||||||||
| 應付預付款 | - | |||||||
| 應付訴訟 | - | |||||||
| 或有負債 | ||||||||
| 工資支票 保護計劃貸款-活期 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 工資支票 保護計劃貸款，減少流動部分 | ||||||||
| 使用權責任，當前部分較少 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注15) | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 優先股 ，$面值；授權股票，已發行或未償還 | ||||||||
| 普通股 ，$面值；授權已發行股份和分別為股票 | ||||||||
| 庫房 庫存，按成本計算；股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 4 |
| 目錄 |
海洋 電力技術公司及其子公司
合併的操作報表
(單位： $000，每股數據除外)
未經審計
| 截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 工程 和產品開發成本 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理成本 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 淨額 | ||||||||||||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 取消購買力平價貸款的收益 | ||||||||||||||||
| 外匯 匯兑收益 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税收優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和稀釋後每股普通股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 5 |
| 目錄 |
海洋 電力技術公司及其子公司
合併 全面損失表
(in $000’s)
未經審計
| 截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 合計 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 6 |
| 目錄 |
海洋 電力技術公司及其子公司
合併股東權益表
(單位：$000，共享數據除外)
未經審計
| 截至2022年1月31日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 國庫股票 | 其他內容 Paid-In | 股票 訂閲 | Accumulated | Accumulated Other Comprehensive | Total 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 損失 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年5月1日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行權收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 用於收購的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合損益 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年1月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月31日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 國庫股票 | 其他內容 Paid-In | 股票 訂閲 | Accumulated | Accumulated Other Comprehensive | Total 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 損失 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年5月1日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行權收益 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通權證(扣除成本) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 -Aspire融資，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 -AGP在市場上發行，扣除發行成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購庫存股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 國庫股票 | 其他內容 Paid-In | 股票 訂閲 | Accumulated | Accumulated Other Comprehensive | Total 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 損失 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年11月1日的餘額 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行權收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 用於收購的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合損益 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 國庫股票 | 其他內容 Paid-In | 股票 訂閲 | Accumulated | Accumulated Other Comprehensive | Total 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 損失 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年11月1日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行權收益 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通權證(扣除成本) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 -Aspire融資，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 -AGP在市場上發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購庫存股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 7 |
| 目錄 |
海洋 電力技術公司及其子公司
合併的現金流量表
(in $000’s)
未經審計
| 截至1月31日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 外匯 匯兑損益 | ( | ) | ||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 財產、廠房和設備處置損失 | ||||||||
| 取消購買力平價貸款的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 或有負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動 ，扣除收購： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 合同 資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他 資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任變更 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同債務 | ( | ) | ||||||
| 應付訴訟 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買物業、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 付款 3月份收購，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 支付寶保障計劃貸款收益 | ||||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 應付貸款付款 | ( | ) | ||||||
| 股票期權行權收益 | ||||||||
| 發行普通股所得收益 -Aspire融資扣除發行成本 | ||||||||
| 發行普通股所得收益 扣除發行成本後在市場上發行的AGP | ||||||||
| 與行使普通股認股權證相關的收益 | ||||||||
| 收購庫存股 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 淨額 (減少)/現金、現金等價物和限制性現金增加 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和受限現金，期初 | ||||||||
| 現金， 現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金經營活動： | ||||||||
| 預付 應計費用中報告的融資成本 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 通過應付帳款購置房產、廠房和設備 | $ | $ | ||||||
| 收購3月份時發行普通股 | ||||||||
| 應付預付款-3月 | ||||||||
| 或有負債 | ||||||||
| 已發行的 因行使認股權證而出售股份的應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 未償還的 通過行使股票期權出售股票的應收賬款 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 8 |
| 目錄 |
海洋 電力技術公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
(1) 背景、列報依據和流動資金
(A) 背景
Ocean Power Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)於1984年在新澤西州成立，1994年開始營業，2007年在特拉華州重新註冊。我們是一家完整的解決方案提供商，控制着我們產品和服務的設計、製造、銷售、安裝、運營和 維護。我們的解決方案提供持久、可靠且經濟的分佈式海上電力，以及遠程地面和海底應用的電力和通信 。從歷史上看，來自政府機構的資金，如研發撥款，佔公司收入的很大一部分。今天，我們的目標是通過銷售或租賃我們的產品和解決方案，以及銷售服務來支持我們的業務運營，以創造 我們的大部分收入。 隨着我們繼續開發和商業化我們的產品和服務，我們預計會因經營活動使用現金而淨減少現金 ，除非且直到我們通過產品、解決方案和服務的商業化實現正現金流。
(B) 提交依據
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則 編制，並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、10-Q表格指示及S-X規則第10條就中期財務資料編制。因此，它們不包括《公認會計準則》要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性調整)都已包括在內。中期經營業績並不一定代表全年或任何其他中期的業績。有關 可能影響公司財務業績的潛在因素的更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年4月30日的10-K表格年度報告以及本10-Q表格中的其他內容。某些項目已從以前的時期重新分類，以使其與當前的GAAP報告保持一致。
(C) 流動性
截至2022年1月31日的9個月和截至2021年4月30日的財政年度，公司淨虧損約為$
於2019年1月7日，本公司與AGP訂立市場發售協議(“2019年自動櫃員機設施”)，根據該協議，本公司可作為代理及/或委託人，向AGP或透過AGP發行及出售合共發行價最高達$
的公司普通股股份。
| 9 |
| 目錄 |
於2020年11月20日，本公司於市場發售協議中與AGP(“2020自動櫃員機設施”)訂立另一項市場發售協議，容量最高達$
股權 LINE普通股購買協議
2019年10月24日，本公司與Aspire Capital簽訂了普通股購買協議，協議規定，在符合某些條款、條件和限制的情況下，Aspire Capital承諾購買總額不超過$
於2020年9月18日，本公司與Aspire Capital訂立了一項新的普通股購買協議，該協議規定，在符合
某些條款、條件和限制的情況下，Aspire Capital承諾購買總額不超過
(2) 重要會計政策摘要
(a) 整固
合併財務報表所附的 包括本公司及其控股子公司的賬目。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
(b) 預算的使用
編制合併財務報表要求公司管理層對合並財務報表日期的資產和負債報告金額以及期間收入和費用報告金額 作出多項估計和假設 。 在編制合併財務報表時，公司管理層需要對合並財務報表日期的資產和負債報告金額以及該期間的收入和費用報告金額 作出多項估計和假設。受此類估計和假設影響的重要項目包括：估值、與業務合併有關的收購價分配和或有對價、預期未來現金流(包括增長率、折扣率、終端值和其他用於評估長期資產可回收性的假設和估計)、 商譽和其他無形資產以及相關的攤銷方法和期間、完成項目的估計成本以及為確認收入而完成客户合同的百分比 。實際結果可能與這些估計不同。
| 10 |
| 目錄 |
(c) 現金、現金等價物、限制性現金和擔保協議
現金 和現金等價物
公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。本公司將多餘的現金投資於貨幣市場賬户。下表彙總了截至2022年1月31日和2021年4月30日的現金和現金等價物：
| January 31, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
| (單位： 千) | ||||||||
| 檢查 和儲蓄賬户 | $ | $ | ||||||
| 貨幣 市場賬户 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
受限 現金和安全協議
公司與桑坦德銀行(Santander Bank，N.A.)簽訂了信用證協議。現金：$
桑坦德銀行還根據Enel Green Power(“EGP”)與EGP簽訂的合同，向其子公司簽發了兩份信用證。第一份信用證的金額為#美元。
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況 這些現金總額與合併現金流量表中顯示的金額相同。
| January 31, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
| (單位： 千) | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金-短期 | ||||||||
| 受限 現金-長期 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
(d) 信用風險集中
本公司可能面臨信用風險的金融工具主要包括應收賬款以及現金和現金等價物。
本公司認為其目前的合同不代表其應收賬款的可收款風險。本公司將其
多餘現金投資於貨幣市場賬户，不認為其面臨與其現金和貨幣市場賬户相關的任何重大風險
。外國金融機構也保留現金和現金等價物。截至2022年1月31日，外國金融機構的現金和現金等價物為
美元。
| 11 |
| 目錄 |
以下 表顯示了在所示期間中的至少一個時期內，來自收入佔公司綜合收入至少10%的客户的收入金額：
| 截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (單位： 千) | (單位： 千) | |||||||||||||||
| 埃尼 S.p.A. | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 能源部 | ||||||||||||||||
| 埃普 | ||||||||||||||||
| ACET | ||||||||||||||||
| Valaris (1) | ||||||||||||||||
| 布里格姆 楊格大學(2) | ||||||||||||||||
| 日本開代(2) | ||||||||||||||||
| 海軍 水面作戰中心(2) | ||||||||||||||||
| 其他 (沒有超過10%的客户) | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
所有以股份為基礎的支付交易所產生的成本 在綜合財務報表中按其公允價值確認。下表按費用類別彙總了截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月與公司基於股票的計劃相關的基於股票的薪酬：
| 截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (單位： 千) | (單位： 千) | |||||||||||||||
| 工程 和產品開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售， 一般和管理 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬總支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(f) 收入確認
A 履約義務是收入確認的會計單位。本公司評估與客户簽訂的合同中承諾的商品或服務，並將以下任一項確定為履約義務：a)不同的商品或服務(或捆綁的商品或服務)； 或b)實質上相同且轉移給客户的模式相同的一系列不同的商品或服務。 一份合同可以包含一個或多個履約義務。對於具有多個履約義務的合同，公司 根據相對獨立銷售價格將合同交易價格分配給每個履約義務，該相對獨立銷售價格代表公司將承諾的商品或服務單獨銷售給客户的價格。本公司根據每項義務商品或服務的事實和情況確定獨立的銷售價格。本公司的大多數合同沒有可見的獨立銷售價格，因為相關產品和服務是根據客户規格定製的。因此，獨立銷售價格通常反映了公司對履行履約義務的總成本加上適當的利潤率的預測。
本公司合同的 性質可能會產生幾種類型的可變對價，包括未定價的更改單以及 違約金和罰金。對服務範圍的修改也可能產生可變的考慮因素。可變對價 計入交易價格，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們對可變對價的估計和對是否將此類金額計入交易價格的確定在很大程度上是基於我們對法律可執行性、業績、 以及我們合理可用的任何其他信息(歷史、當前和預測)的評估。截至2022年1月31日或2021年1月31日，沒有考慮可變因素 。公司將在控制轉讓給客户的承諾貨物或服務後發生的運輸和搬運成本作為履行成本，而不是評估運輸和搬運活動是否為向客户承諾的服務 。
| 12 |
| 目錄 |
公司在(1) 在某個時間點或(2)在一段時間內通過向客户轉移商品或服務來履行履行義務時確認收入。當客户獲得控制權時，貨物或服務即被轉讓。對每項履約義務的控制權是在某個時間點轉移還是在一段時間內轉移的評估是在合同開始時進行的。成本或耗時等投入指標用於根據公司服務的特定合同履行義務評估進展情況。選擇衡量完成進度的方法需要作出判斷，並基於要提供的服務的性質。對於公司而言，使用發生的成本或經過的時間的輸入法最能代表相對於合同協議中包含的履約義務所取得的進展。如果任何合同項目的估計總成本為虧損，則公司將在已知虧損期間將全部估計虧損計入運營。對收入、完成合同的估計成本(包括罰金、獎勵、變更單、索賠、預期損失和其他)進行修訂的累積影響 記錄在表明損失的事件已知且損失可以合理估計的會計期間內。 這些損失項目將在隨後的每個報告期重新評估，直到項目完成。此類修訂可能在 任何時候發生，其影響可能是重大的。
該公司的合同要麼是成本加成合同，要麼是固定價格合同。根據成本加成合同，客户按實際發生的費用 加上商定的費用計費。根據成本加成合同，項目的利潤或虧損是根據實際成本高於還是低於商定的金額來確認的。
公司有兩種固定價格合同，固定固定價格和成本分攤。根據固定價格合同，公司收到合同中規定的提供產品和服務的商定金額，並根據 實際成本高於或低於商定金額確認利潤或虧損。根據成本分攤合同，與客户商定的固定金額僅用於為特定項目的部分成本提供資金。根據成本分攤合同，與收入相對應的金額記錄在收入成本中，導致這些合同的毛利為零。公司應承擔的 成本記為產品開發費用。公司按合同類型報告收入分類，因為此方法 最能代表公司的業務。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月期間，本公司的所有合同均被歸類為固定固定價格。
截至2022年1月31日，公司的剩餘履約債務總額，也稱為積壓，總額為$
公司還與某些客户簽訂PB3和我們的波浪自適應組合式船舶(“WAM-V”)的租賃安排。 與多要素安排相關的收入根據租賃和非租賃要素的相對獨立銷售價格或預期成本加保證金方法進行分配。租賃要素通常包括PB3和組件，而非租賃要素通常包括工程、監測和支持服務。在租賃安排中，客户可以選擇延長租賃期或在租賃期內和/或租賃期結束時購買租賃的PB3。
產品 和解決方案租賃
該公司與某些客户就其產品和解決方案簽訂了租賃協議。截至2022年1月31日，本公司有一項租賃安排，其剩餘經營租賃期不到7個月。與多要素安排相關的收入根據租賃和非租賃要素的相對獨立銷售價格或預期成本外加保證金方式分配給 租賃要素和非租賃要素。 租賃要素通常包括PB3和組件，而非租賃要素通常包括工程、監控和支持 服務。在租賃安排中，客户可以選擇延長租賃期或在租賃期內和/或租賃期結束時購買租賃的PB3。
| 13 |
| 目錄 |
公司根據ASC主題842中包含的權威會計指導將租賃分類為經營性租賃或融資性租賃。“租約”。合同開始時，公司根據ASC主題842中的租賃分類 標準評估租賃。如果滿足直接融資或銷售類型分類標準，則將該租賃計入 融資租賃。所有其他租約均視為經營性租約。
公司一般以直線方式確認經營租賃安排的收入，租賃期限在綜合經營報表收入中列示。截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月的租賃收入並不重要。
所有列報期間的每股普通股基本虧損及攤薄淨虧損的計算方法為：淨虧損除以當期已發行普通股及普通股等價物的加權平均股數。預籌資權證被確定為普通股 等價物，並已計入加權平均已發行股數，用於計算每股普通股的基本淨虧損 。由於本公司的淨虧損，潛在攤薄證券，包括購買普通股的期權、普通股認股權證和向僱員及非僱員董事發行的未歸屬限制性股票，由於其反攤薄作用而不計入稀釋後的每股普通股淨虧損 。
在計算合併經營報表上的每股普通股攤薄淨虧損時，可行使普通股的認股權證、購買普通股股份和向員工和非僱員董事發行的非既有限制性股票的期權，合計 和截至2022年1月31日及2021年1月31日止九個月，因本公司淨虧損而產生反攤薄影響，故分別不包括於每項計算內。
(h) 近期發佈的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，金融工具- 信貸損失(專題326)，金融工具信貸損失的計量。本次修訂取代了現行GAAP中已發生的 損失減值方法，其方法反映了其範圍內工具(包括應收貿易賬款)的預期信用損失。 此更新旨在為財務報表用户提供更多有關預期信用損失的決策有用信息。 2019年11月，FASB發佈了第2019-10號，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)，它將較小報告公司的ASU 2016-13生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。
(3) 應收賬款和合同資產
以下 詳細介紹了應收賬款和與客户簽訂的合同資產的資產負債表科目：
| January 31, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
| (單位： 千) | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 合同 資產 | ||||||||
| 合同債務 | ||||||||
應收賬款
公司根據正常付款條件(通常在開票後30至60天)向其客户發放信貸，通常無需抵押品。 通常，在執行相關服務或將貨物控制權轉移給客户後，才會開具發票。應收賬款 代表因公司履行與客户的合同而產生的無條件對價權利。該等應收賬款的賬面值代表其估計可變現價值。
| 14 |
| 目錄 |
合同 資產
合同 資產包括未開單金額，這些金額通常源於根據履行義務完成額外 任務或服務的安排而獲得付款的權利。本期間合同資產餘額的重大變化如下：
| 截至2022年1月31日的9個月 | ||||
| (單位： 千) | ||||
| 從期初確認的合同資產轉入應收款 | $ | ( | ) | |
| 截至期末已確認且未開具帳單的收入 | ||||
| 合同資產淨變動 | $ | |||
(4) 其他流動資產
截至2022年1月31日和2021年4月30日，其他 流動資產包括：
| January 31, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
| (單位： 千) | ||||||||
| 預付保險費 | $ | | $ | | ||||
| 預付 軟件和許可證 | ||||||||
| 預付 銷售和營銷 | ||||||||
| 預付招聘 | ||||||||
| 其他 應收賬款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 預付 費用-其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
(5) 財產和設備，淨額
截至2022年1月31日和2021年4月30日的財產和設備淨額包括：
| January 31, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
| (單位： 千) | ||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 計算機 設備和軟件 | ||||||||
| 辦公傢俱和設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
折舊
費用約為$
| 15 |
| 目錄 |
(6) 租契
出租人 信息
截至2022年1月31日，本公司有一份租約已根據 ASC主題842中包含的會計指導分類為經營性租賃。“租約“。本公司本經營租約的剩餘期限不到7個月。本租賃剩餘租賃付款的到期日 無關緊要。
承租人 信息
公司租用了位於新澤西州門羅鎮的設施，用作倉庫/生產空間以及公司的主要辦事處和公司總部。
該公司還擁有兩份位於德克薩斯州休斯敦的物業租約。第一個是作為3Dent收購的一部分收購的
(見注18)，用作辦公空間。租期為
其他休斯敦租賃用於額外辦公空間，續訂期限為12個月，截止日期為2022年6月30日。 根據ASC 842-20-5-2，由於續訂時的租期為12個月，因此資產在損益表中以直線方式直接確認 ，而不被確認為使用權資產。(=
該公司還與加州伯克利的加州大學伯克利分校簽訂了租約，該租約是作為收購的一部分獲得的(見附註18)。租約將於
使用權 資產和經營租賃負債根據未來現值確認E 開始日期租賃期限內的最低租賃付款。當未提供或無法確定租賃的隱含利率時， 公司使用基於生效日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值 。租賃條款可能包括在合理確定公司將 行使這些選擇權時延長或終止租約的選擇權。續訂選項沒有包括在租賃期中，因為它們不能合理確定是否可以行使。 最低租賃付款的租賃費用是在租賃期內以直線方式確認的，包括租賃負債的利息和使用權資產的攤銷。可變租賃費用(如果有)記錄為已發生。
截至2022年和2021年1月31日止三個月的經營租賃現金流支付為$
| 16 |
| 目錄 |
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月合併業務報表中租賃費用的 組成部分如下：
| 截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (單位： 千) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 運營 租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃費 | ||||||||||||||||
| 租賃總成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年1月31日，與公司使用權資產和租賃負債相關的信息 如下：
| January 31, 2022 | ||||
| (in thousands) | ||||
| 運營 租賃： | ||||
| 運營 使用權資產，淨額 | $ | |||
| 使用權責任-當前 | $ | |||
| 使用權 責任-長期 | ||||
| 租賃總負債 | $ | |||
| 加權 平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||
| 加權 平均貼現率-經營租賃 | % | |||
本公司經營租賃項下的剩餘租賃付款總額如下：
| January 31, 2022 | ||||
| (單位： 千) | ||||
| 2022財年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 合計 未來最低租賃付款 | $ | |||
| 減去 計入利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
| 17 |
| 目錄 |
(7) 應計費用
截至2022年1月31日和2021年4月30日的應計費用包括：
| January 31, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
| (單位： 千) | (單位： 千) | |||||||
| 項目 成本 | $ | $ | ||||||
| 合同 損失準備金 | ||||||||
| 員工 獎勵付款 | ||||||||
| 應計工資和福利 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 18 |
| 目錄 |
(8) 認股權證
責任 分類認股權證
本公司於二零一六年六月二日與若干機構買家(“六月買家”)訂立證券購買協議，該協議於二零一六年六月七日修訂(經修訂後為“六月購買協議”)。根據六月份購買協議的條款，本公司共售出普通股股份連同認股權證，最多可購買
於二零一六年七月二十二日，本公司與若干機構買家(“七月買家”)訂立第二次修訂採購協議(“第二次經修訂採購協議”)。根據第二份經修訂的購買協議的條款，本公司共售出普通股股份連同認股權證
購買總額最多為
股權 分類認股權證
2019年4月8日，公司發行並出售普通股和預籌資權證的股份最多可購買
本公司根據《指引》就2016年6月及2016年7月公開招股發行的認股權證作出帳目。對某些兼具負債和股權特徵的金融工具的會計處理“在主題480 中，該主題規定本公司按其公允價值將權證工具歸類為負債。權證負債 在每個資產負債表日使用Black-Scholes期權定價模型重新計量。2016年6月和2016年7月的認股權證包含 一個特點，即它們可能需要轉移資產，因此根據主題480中的 指導將其歸類為負債獎勵。這些認股權證在2022年1月31日全部到期，截至2022年1月31日，認股權證的價值接近於零。2021年4月30日。本公司於2019年4月8日公開發售的預先出資認股權證及普通權證不符合分類為負債 獎勵的標準，因此被視為股權獎勵，並在綜合資產負債表中記為股東權益的組成部分 。
| 19 |
| 目錄 |
(9) 工資保障計劃貸款
2020年3月27日，美國政府通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，使之成為法律。
2020年5月3日，該公司與桑坦德銀行簽署了一項Paycheck Protection Program(PPP)貸款，金額約為
美元
(10) 優先股
該公司已授權面值為$的非指定優先股股份每股。截至2022年1月31日 優先股已經發行。
(11) 普通股
該公司已授權面值為$的普通股每股。截至2022年1月31日，股票 已發行且已發行。
(12) 國庫股
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月中，公司從員工手中購買普通股，以支付與歸屬限制性股票有關的 税。
2015年，經本公司股東批准，本公司2015年度綜合激勵計劃(“2015計劃”) 正式生效。總計根據2015年綜合激勵計劃授權發行的股票，包括在該計劃終止時仍在2006年股票激勵計劃下可供獎勵的股票 ，或在2006年股票激勵計劃下因到期、沒收、註銷或其他原因而終止的股票 。如果 2006股票激勵計劃或2015計劃下的任何獎勵到期、被取消、未經行使而終止或被沒收，則這些股票將重新可用於根據2015計劃授予 。2015計劃將在其生效日期(即2025年10月)後十年終止，但可按照2015計劃的規定提前 終止。截至2022年1月31日，公司已根據2015年計劃可供未來發行的股票，該計劃反映了我們前首席執行官的離職以及其他離職所做的調整。
2018年1月18日，公司董事會通過了《公司就業激勵獎勵計劃》( 《2018年度激勵計劃》)，公司保留按激勵計劃發行的普通股 計劃。根據紐約證券交易所美國公司指南第711(A)條的規定，獎勵計劃下的獎勵只能授予未受僱於本公司的個人 (或在該等個人真正非受僱於本公司之後)，作為該等個人進入本公司就業的誘因材料 。獎勵是指根據2018年激勵計劃獲得公司 普通股的任何權利，包括績效股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票 單位獎勵或股票支付獎勵。截至2022年1月31日，有2018年激勵計劃下可供授予的股份。 2022年2月9日，對2018年激勵計劃進行了修訂，將授權股份增加了至.
| 20 |
| 目錄 |
股票 期權
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型、假設不派發股息以及下表中註明的加權平均估值假設，估計授予基於服務的歸屬要求的每個股票期權獎勵的公允價值。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。授予的股票期權的預期壽命(估計未償還時間段) 採用美國證券交易委員會工作人員會計公告第110號允許的“簡化”方法進行估計。基於股份的支付方式。預期波動率基於公司在授予的股票期權的預期 年限內的歷史波動率。公司授予了收購的選擇權和分別在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月內持有股票期權股票。以下假設被用來評估獎勵：
| 截至1月31日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||||||
| 預期波動 | % | % | ||||||
Shares 潛在的 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (In Years) | ||||||||||
| 截至2021年4月30日的未償債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年1月31日的未償債務 | $ | |||||||||||
| 自2022年1月31日起可行使 | $ | |||||||||||
截至2022年1月31日，未償還和可行使期權的總內在價值約為$。截至2022年1月31日， 大約其他期權未授予，其內在價值為和加權平均剩餘合同期限為好幾年了。大約有一美元及$分別在截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月內，佔與股票期權相關的已確認薪酬成本總額的比例。截至2022年1月31日，大約有在根據該計劃授予的與非既得股票期權相關的未確認補償成本中，有 個。此成本預計將在 加權平均期內確認年。
公司收購3Dent(見附註18)的估值為收購日股票的公允價值#美元。
| 21 |
| 目錄 |
| 購買的公允價值 | $ | |||
| 收購資產合計 | $ | ( | ) | |
| 已獲得負債合計 | $ | |||
| 薪酬 費用 | $ | |||
| 季度薪酬支出 | $ |
公司已確認大約$
業績 股票期權
2020年1月，本公司發佈了向其兩名高管提供基於業績的股票期權。有幾個已歸屬且已發行的股票，將於
2021年1月，本公司發佈了向員工和高管提供基於業績的股票期權。
Shares 潛在的 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (In Years) | ||||||||||
| 截至2021年4月30日的未償債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年1月31日的未償債務 | $ | |||||||||||
| 自2022年1月31日起可行使 | ||||||||||||
截至2022年1月31日，未償還期權和可行使期權的總內在價值約為。 截至2022年1月31日，大約未授予期權，其內在 值為和加權平均剩餘合同期限為好幾年了。大約有一美元及$在截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月中，與股票期權相關的已確認薪酬成本總額分別佔 。截至2022年1月31日，大約有 美元與根據計劃授予的非既得性股票期權相關的未確認補償成本總額的百分比。這一成本預計將在加權平均期內確認好幾年了。
受限庫存
非既得性限制性股票的補償費用一般根據授予之日的市值入賬，並在相關服務和履約期內按比例確認。於截至2022年1月31日及2021年1月31日止九個月內，本公司授予和股票， ，分別受基於服務的歸屬要求的約束。
| 22 |
| 目錄 |
數 of Shares | 加權 Average Price per 分享 | |||||||
| 簽發日期為2021年4月30日，未授權 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 取消/沒收 | $ | |||||||
| 簽發日期為2022年1月31日，未授權 | $ | |||||||
大約有$ 和$ 截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月，與限制性股票相關的已確認薪酬成本總額分別為。 截至2022年1月31日，約有$ 根據我們的計劃授予的與未歸屬限制性股票相關的未確認補償成本。這一成本預計將在加權平均期間內確認，時間約為 年。
2019年12月，公司授予根據基於服務的歸屬要求，向員工發放不在公司股票激勵計劃範圍內的股票。大約有及$在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月內，分別佔與此裁決相關的已確認補償成本總額的百分比。截至2022年1月31日，有與此獎項相關的未確認薪酬成本剩餘 。
(14) 公允價值計量
Asc 主題820，“公允價值計量“公允價值是一個退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。 按公允價值計量的資產和負債使用三級公允價值層次結構報告，該層次結構確定了用於計量公允價值的投入的優先順序。這種層次結構最大限度地利用了可觀察到的輸入，最大限度地減少了不可觀察到的輸入。以下 是三個層次結構級別的説明。
| 級別 1 | 未經調整的 公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| 級別 2 | 資產或負債可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入 。 |
| 第 3級 | 資產或負債無法觀察到的輸入 。 |
公允價值披露
公司未按公允價值重新計量的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、合同資產和負債、存款、應付賬款和應計費用。這些金融 工具的賬面價值接近其公允價值，被視為一級項目。本公司的權證負債是唯一 按公允價值經常性計量的資產或負債分類金融工具。
公司認股權證負債的公允價值(請參閲附註8)基於Black-Scholes定價模型，該模型基於市場數據很少或沒有市場數據的不可觀察的3級投入，要求公司制定自己的假設。本公司所使用的假設
為本公司普通股在活躍市場的報價、無風險利率、波動率
和預期壽命，並假設不派發股息。波動率以公司股票的實際市場活動為基礎。預期期限
基於權證的剩餘合同期限，無風險利率基於美國國債的隱含收益率
，其到期日與權證的預期期限相同。截至2022年1月31日和2021年4月30日的經常性公允價值接近
| 23 |
| 目錄 |
截至2022年1月31日或2021年1月31日止三個月及九個月並無未實現損益。發生時，損益計入綜合經營報表中的“權證負債公允價值變動所產生的收益(損失)”。 本公司採用布萊克-斯科爾斯定價模型，根據以下假設確定公允價值：
| January 31, 2022 | January 31, 2021 | |||||||
| 股息率 | 不適用 | % | ||||||
| 無風險 費率 | N/A - N/A | % - % | ||||||
| 預期壽命(年) | 不適用 | - | ||||||
| 預期波動 | 不適用 | % | ||||||
在發生轉移的報告期結束時，會確認 傳入或傳出任何層次結構級別的轉移。在截至2022年1月31日或2021年1月31日的三個月和九個月期間，任何層次結構級別之間均未發生轉移 。
(15) 承諾和或有事項
就業 訴訟
2018年8月28日，因2014年6月9日生效的原因被解聘的公司前總裁兼首席執行官查爾斯·鄧利維的律師向新澤西州的美國仲裁協會提交了仲裁請求，標題為查爾斯·F·鄧利維訴海洋電力技術公司，案件編號
編號01-18-0003-2374。訴求稱，與鄧利維先生被解僱有關的各種索賠。在程序中的聽證進行後，仲裁小組於2020年12月11日發佈了臨時裁決
，除其他事項外，裁定鄧利維先生的解僱違反了他的僱傭合同，並判給他
數額為#美元的補償性損害賠償。
西班牙 所得税審計
公司在2011年至2014年期間在西班牙接受了所得税審計，當時我們的西班牙分公司關閉了。2018年7月30日，
西班牙税務檢查員得出結論，雖然根據報告的損失不存在欠税，但該公司的西班牙分公司
因未能正確説明與基金贈款相關的收入而被罰款。在截至2021年1月31日的9個月內，公司收到西班牙中央經濟和行政法庭的通知，表示同意檢查員的意見
，並裁定公司應全額支付罰款，金額為歐元
(16) 所得税
不確定的税務狀況
公司適用財務會計準則委員會發布的關於不確定税務狀況的會計和報告的指導意見。指導意見要求公司在合併財務報表中確認税務頭寸的影響，如果該頭寸在審查後更有可能持續，則基於該頭寸的技術價值。截至2022年1月31日，公司沒有未確認的税務頭寸 。本公司預期未來12個月內其所得税開支不會因考試或不確定的税務狀況而有任何重大增減。美國聯邦和州所得税申報單分別在2014財年和2010財年進行了審計 。自成立以來的淨營業虧損和信貸結轉仍可供税務機關審查，並將在使用後的一段時間內繼續開放。
| 24 |
| 目錄 |
收入 税收優惠
公司根據NJEDA税收轉移計劃出售了新澤西州淨營業虧損和研究開發抵免，金額約為
美元
(17) 運營細分市場和地理信息
該公司的業務包括
(18) 業務合併
3dent Technologies，LLC
2021年2月1日，本公司收購了總部位於德克薩斯州休斯頓的3Dent Technologies，LLC(“3Dent”)的全部未償還股權，該公司提供海上能源工程和設計服務，與本公司的技術和產品形成互補
。作為購買的對價，公司發行了將其普通股出售給賣方，但須遵守收購後12個月的僱傭條件，目前已達到這一條件。此外，3Dent的前所有者將有資格獲得潛在價值為美元的績效股票獎勵。
海軍陸戰隊 高級機器人公司
2021年11月15日，本公司收購了總部位於加利福尼亞州的自動水面車輛開發商和製造商裏士滿(舊金山灣區)海洋先進機器人公司(“MAR”)的全部未償還股權。
該公司將該交易作為ASC 805下的業務組合進行會計處理，“企業合併。”因此，收購的資產和負債按收購日的估計公允價值入賬。根據ASC 805，與收購相關的交易成本約為$
公司支付了現金對價$
或有對價是以30個月期間某些里程碑的實現情況為基礎的。截至收購日期，或有對價的公允價值為$
總計
個考慮因素包括現金、限制性股票、承擔的債務和或有對價在內的報酬價值約為
$
| 25 |
| 目錄 |
購買 對價包括以下內容：
| (單位：千) | ||||
| 現金 | $ | |||
| 承擔的負債 | ||||
| 限制性股票的公允價值 | ||||
| 或有對價的公允價值 | ||||
| 總對價 | $ | |||
MAR收購的公允價值初步分配見下表。公允價值的分配將在評估完成後確定，最終分配金額的差額將得到調整，因此，實際結果可能與初步估計不同。
| 購買總對價 | $ | |||
| 現金 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 財產和設備，淨值 | ||||
| 商標 | ||||
| 專利 | ||||
| 商譽 | ||||
| 取得的淨資產 | $ |
淨資產按其估計公允價值入賬。在對收購資產和負債進行估值時，公允價值估計主要基於未來預期現金流、市場利率假設和適當的貼現率。關於收購MAR，我們收購了大約$
商譽 被認為是一種無限資產，主要與不符合單獨確認資格的無形資產有關。 本公司目前正在評估對業務合併會計的税務影響，並彙編與收購MAR相關的預計在年終報告中披露所需的信息 。
(19) 後續 事件
新澤西州淨營業虧損轉移計劃
2022年2月，該公司在新澤西州出售了淨營業虧損和研發積分，金額為$
| 26 |
| 目錄 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
閲讀以下討論和分析時，應結合所附的未經審計的綜合財務報表和本10-Q季度報告中包含的相關附註。管理層討論和分析中包含的一些信息在本10-Q表格中的其他部分闡述，包括有關我們的業務計劃和戰略、懸而未決和受到威脅的訴訟以及我們的流動性的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應 查看我們截至2021年4月30日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。本表格10-Q中所指的會計年度是指截至該年度4月30日的年度(例如，2021財年是指截至2021年4月30日的年度)。
概述 和任務
我們 於1984年4月根據新澤西州的法律註冊成立，並於1994年開始商業運營。2007年4月23日，我們在特拉華州重新註冊。
我們 是海洋數據、海洋能源和諮詢服務提供商。我們控制解決方案和服務的設計、製造、銷售、安裝、運營和維護，同時與提供軟件、控制、機電一體化、傳感器、集成服務和海洋安裝服務的商業、技術和其他開發合作伙伴密切合作。我們相信，我們的可再生自主海洋解決方案支持在遠程海洋環境中進行數據收集、分析和通信的技術，以及生成可操作的情報並控制與邊緣和雲環境相關聯的某些設備。
我們的 使命和目標是提供智能海事解決方案和服務，使我們能夠更安全、更高效地利用我們的海洋和水道、綠色能源電力服務以及複雜的水面和海底海洋領域感知解決方案。 我們通過我們的專有、最先進的技術實現這一目標，這些技術是我們提供解決方案和服務的清潔和可再生能源平臺的核心 ，並通過與選定的合作伙伴合作實現這一目標。
戰略和市場營銷
我們的 戰略包括開發完整的解決方案和服務，包括基於雲的海洋數據交付系統和預測分析 ，為我們的客户提供可行的情報。我們相信，在展示了我們的解決方案的能力後，我們可以提升我們的產品和服務，並從目標市場獲得更多采用。我們的營銷工作主要集中在離岸地點， 需要為可再生、可靠和持久的電力和通信提供經濟高效的解決方案，通過向直接與我們的產品集成的有效負載或位於其附近的有效負載供電 ，例如在海牀和水柱中。 我們最近的項目涉及離岸能源和科學研究行業。
基於我們的市場研究和公開數據，包括但不限於支持藍色經濟報告的美國能源部(DOE)2019年、Westwood Energy 2019-2023年世界ROV運營預測和世界銀行數據庫，我們認為 在海事領域感知應用中對我們的產品和服務的需求日益增長，許多市場可能對我們的解決方案有直接的 需求。潛在客户包括但不限於國防和安全、近海能源、科學和研究、海上風能市場，以及政府在漁業保護和海洋保護區的應用。
我們的 解決方案
我們的 解決方案專注於三個主要服務領域：數據即服務、由Power as a Service支持和啟用、並以我們的 戰略諮詢服務為基礎。
數據即服務
我們的 數據即服務解決方案概念最初基於我們在北海為Harbour Energy(前身為Premier Oil)所做的工作。在我們主要軟件和機電一體化合作夥伴的支持下，並根據政府、國防和安全市場參與者的反饋，我們將這一概念發展到我們的商業開發計劃中。其中包括我們的定製軟件 開發工作，以進一步擴展我們的邊緣計算和雲託管能力解決方案，使其能夠支持可通過安全雲環境交付給客户的人工 智能模塊。我們新解決方案的初始版本將 部署到新澤西州海岸外的多浮標陣列上，為當前的能力和未來的發展創造一個浮動試驗枱。
| 27 |
| 目錄 |
海事 領域感知解決方案(“MDAS”)
國際海事組織將海洋領域意識(“MDA”)定義為對任何可能影響安全、經濟或環境的活動的有效瞭解。例如，自2002年以來，美利堅合眾國制定了一項確保海洋領域安全的積極戰略。此外，2020年，美國海岸警衞隊將非法、未報告和不受監管的漁業(“IUU”)漁業列為主要的全球海洋威脅，這是MDA安全的一個方面。
我們 設計了一種解決方案，可提供詳細的本地化海事領域感知，可用於各個細分市場的廣泛應用 。我們的MDAS基本配置包括高清晰度雷達、穩定的高清晰度光學和熱像儀、船舶自動識別系統(AIS)探測，以及可安裝在各種平臺上的集成指揮和控制軟件，包括我們的浮標和自動駕駛車輛。可以根據客户 的需要添加其他傳感器。功能包括全天候船隻跟蹤、自動雷達標繪、自動船隻警告，以及能夠迅速提供可操作情報的高清晰度光學和熱視頻監視。
我們 預計，來自MDAS的數據將在我們的浮標上使用邊緣計算進行處理，並通過安全的Wi-Fi、蜂窩和/或衞星系統傳輸到我們基於雲的分析平臺。監視數據可以與現成的海洋監視軟件集成，也可以與我們與技術行業領先合作伙伴共同開發的MDA軟件解決方案集成，以提供多浮標監視網絡的指揮和控制功能。這些數據還可以與衞星、天氣、水深測量和其他第三方數據饋送相結合，以形成監測區域的詳細地面和海底圖像。
我們的MDAS正在進行 開發，我們於2021年10月推出了第一個離岸系統，支持使用我們的硬件和TimeZero軟件演示新開發的系統 。到目前為止，我們已經從之前的新澤西州部署中收集了2000多個雷達和AIS軌跡。這些數據被用來改進我們的MDAS的設計。我們正在部署更多系統 ，以在2022財年第四季度測試下一代解決方案。
2020年10月，公司與亞當斯通信與工程技術公司(“ACET”) 簽訂協議，對PB3電源和5G通信解決方案進行可行性研究，以支持美國海軍研究生院的海、陸、空、軍事研究計劃(“SLAMR”)。這是我們數據即服務部門的一部分 。
自動駕駛車輛(“WAM-V”)
於2021年11月15日，本公司收購了MAR的全部未償還股權。MAR成立於2004年，是獲得專利的 波浪自適應模塊化船舶(WAM-V®)技術的開發商，該技術可為全球水域的無人駕駛海事系統提供漫遊功能。MAR在2007年推出了第一款WAM-V，作為一種新的船級，其使命是製造並向客户交付市場上最可靠和最堅固的自動水面車輛。MAR還提供RAAS(機器人即服務)，允許 客户在每個項目的基礎上利用WAM-V技術和MAR專業知識。今天，WAM-V在11個國家開展業務，面向商業、軍事和科學客户。
此次收購立即為公司提供了成熟、創新的近岸、近岸和離岸產品線，與公司的業務戰略形成了高度互補。自收購以來，MAR持續增長，並進一步擴展到其在歐洲、亞洲、大洋洲和美洲的核心海洋調查和海上安全市場。隨着我們繼續將MAR和WAM-V技術引入OPT系列，我們預計將擴大我們已確定的協同機會。例如，我們計劃將MDAS平臺集成到WAM-V上，以擴展我們的MDA產品，為我們的客户提供漫遊MDA解決方案。
供電即服務
電源即服務解決方案利用我們的託管電源平臺為客户提供價值。我們繼續開發和商業化 我們的專有電力平臺，這些平臺通過利用海浪的可再生能源為我們的PowerBuoy®(“PB3”)發電， 為我們的混合動力PowerBuoy®(“HPB”)利用太陽能，以及用於海底和海底電力應用的海底電池。 PB3使用專有技術，將海浪運動產生的動能轉化為電能。這些解決方案的重點 是隨時隨地為我們的客户提供自主清潔電力。
| 28 |
| 目錄 |
在2020年11月，該公司簽訂了一項協議，為DeepStar全球技術展示我們的力量即服務聯盟計劃提供工程和技術服務。該項目已於2021年7月完成，我們已使用研究結果 來推進我們的電源即服務解決方案的營銷活動。
在我們與埃尼集團(“埃尼”)的項目中，我們使用了在亞得裏亞海連續作業超過700天的PB3，作為埃尼的常駐自主水下機器人(“AUV”)可行性研究的一部分。在商業運營期間，AUV將留在現場執行各種檢查、維護和維修任務。正如我們在與埃尼的項目中所展示的那樣，我們的解決方案產生了足夠的電力，可以利用客户資產延長任務的持續時間。
2021年6月，公司接到了能源部小型企業創新研究計劃(SBIR)的預批通知，該計劃旨在支持我們的下一代波能轉換系統的開發。2021年8月， 我們完成了所有必需的文檔並簽署了能源部合同。這個為期9個月的項目於2022財年第二季度開始實施。
Pb3 動力浮標®
PB3利用海浪的可再生能源發電。PB3具有獨特的板載電源輸出(“PTO”) 系統，該系統集成了能量存儲和能量管理與控制系統。在車載電池充電過程中，PB3可產生高達3千瓦(“kW”)的額定功率。發電取決於部署地點 。我們的標準儲能系統(“ESS”)具有高達150千瓦時的額定能量容量，以滿足特定的應用要求。
PB3的設計目的是獨立於偏遠海上位置的電網使用而發電。船體由一個主樑結構組成，主樑鬆散地停泊在海牀上，周圍環繞着一個浮動的環形結構，可以根據海浪的通過自由上下移動。PTO系統包括機械執行系統、發電機、電力電子系統、我們的控制系統和密封在船體內的ESS。當海浪通過PB3時，由海浪上升和下降產生的機械衝程作用由PTO轉換為旋轉機械能，進而驅動發電機。 電力電子系統然後調節收集在ESS中的電力輸出。
PB3的操作由我們定製的專有控制系統控制。控制系統使用傳感器和車載計算機 來持續監控PB3子系統。我們相信，這種優化和管理PB3電力輸出的能力是我們技術的一大優勢。遇到大風浪時，控制系統自動鎖定PB3， 發電暫停。但是，負荷中心(車載有效負荷或PB3附近的負荷中心)可以繼續從ESS接收電力。當波高恢復到正常運行條件時，控制系統會自動解鎖PB3，並重新開始發電和ESS補給。此安全功能有助於防止PB3被 風暴損壞。
可使用常規運輸方法將PB3通過陸路運輸到部署港。到達港口後，可使用現成的適當能力的起重機將PB3吊裝下水或上船。然後，可使用標準船隻將PB3拖至現場(如果該位置距離港口適當距離內)，或將PB3載上船隻至其離岸位置，並在現場將其吊入水中。然後將PB3連接到繫泊系統，該繫泊系統在單獨的作業過程中安裝，之後簡短的調試過程將PB3投入運行。
配備了PB3的單個MDAS可以在啟用或不啟用AIS的情況下監控大約1,300平方公里的海洋區域內的船舶交通，並能夠將大片海域的多個監視資產鏈接在一起，使最終用户能夠 瞭解潛在的破壞性環境或非法活動。還提供定製的解決方案，包括添加海底 傳感器，以監測包括海嘯和水質在內的聲學特徵。
| 29 |
| 目錄 |
混合動力 PowerBuoy®
公司目前正在優化我們原來的HPB的設計。HPB能夠利用太陽能和風能， 除了波能。在樣機測試的基礎上，我們正在優化太陽能和風能發電，並增加電池 儲能容量。HPB能夠在偏遠的海上位置提供可靠的電力，而不受海浪條件的影響。 我們認為該產品為PB3提供了補充，使公司有機會滿足更廣泛的客户 部署需求，包括低波環境，並有可能在每個客户項目中實現更大的產品集成。HPB旨在為我們的MDAS解決方案提供穩定的能源平臺，並靈活部署海底電力應用，如用於水下檢查和短期維護、水下設備監測和控制的電動遙控潛水器(EROV)的充電和地面通信樞紐。該設計具有高有效載荷能力，適用於監視和通信設備，能夠系在水下有效載荷上，如電池，或使用常規錨泊系統。能量儲存在船上的電池中，為海底和頂部的有效載荷提供動力。HPB的設計能夠在廣泛的温度和海浪條件下運行。
與PB3一樣，控制系統使用傳感器和車載計算機來持續監控HPB子系統。負載由板載鋰離子電池供電 ，因此無論天氣或陽光條件如何，有效負載都能供電。
可使用常規運輸方法將HPB通過陸路運輸到部署港。到達港口後，可使用現成的適當容量的起重機將其吊入水中或裝船。然後，可以使用標準的船隻將HPB拖到現場，或者HPB可以用船隻攜帶到其近海位置，並在現場將其吊入水中。
海底電池
我們 產品推出了與PB3和HPB產品互補的海底電池，可以與我們的PowerBuoys® 一起部署，也可以單獨部署。它為客户提供了在現有或將要安裝的水下設備附近的海牀上放置額外的模塊化和可擴展能量存儲設備的選項。我們經過壓力測試的鋰離子海底電池可為水下設備、 傳感器、通信以及AUV和eROV充電提供電力。我們的PB3和HPB是對海底電池的補充，提供了一種在長期部署期間 充電的方法，或者電池可以單獨用於短期部署。
海底電池旨在通過其集成儲能系統提供持續和/或短期電力供應，使我們能夠為一系列行業和應用供電，從備用電源到關鍵的海底基礎設施，再到持續運行的海底設備，如電動閥門。海底電池的底座設計具有額定100kW-小時的儲能能力。水下電池可以使用傳統的運輸方法從陸地運輸到部署港口。一旦到達港口，就可以使用現成的適當容量的起重機將海底電池提升到船上。然後，電池可以由船隻攜帶到其近海位置，並在現場吊入水中。它安裝在可隨時展開的水下滑板上，適合在海牀上安裝。在部署之前，海底電池可以集成到陸地上的其他海底設備中。
戰略性 諮詢服務
我們的戰略諮詢服務在2021年2月收購3Dent Technology，LLC(“3Dent”)後得到了實質性擴展。 作為我們持續戰略運營的一部分，我們打算繼續發展我們的服務部門，並通過內部開發、合作伙伴關係和潛在收購來開發、發展和加強我們的解決方案。我們的專業顧問/設計師團隊擁有結構工程、流體力學和船舶建築方面的專業知識。它的服務之一是專注於解決目前或未來的海上鑽井平臺所有者的問題，包括漂浮器、自升式平臺和升降船的所有者。諮詢服務包括仿真工程、軟件工程、概念設計和運動分析。在2022財年第三季度，公司常規海上能源和海上風能項目的諮詢服務活動增加了 。
| 30 |
| 目錄 |
我們戰略諮詢服務的重點是在海洋工程、結構和 動態分析、前端工程和設計(“FEED”)研究以及運動模擬等領域為客户提供價值。這些服務可以利用我們的解決方案或獨立地很好地集成到我們更廣泛的Power和/或數據即服務解決方案中。近期，我們 將專注於增加我們在海上風電市場和更廣泛的浮動基礎設計市場的市場份額，以及我們與海上能源客户的業務。
除了公司為DeepStar項目所做的工作外，我們還通過我們的戰略諮詢服務集團提供全方位的高水平海上工程，包括為海上風能開發商、海上建築公司、鑽井承包商、主要石油公司、服務公司、造船廠和工程公司提供諮詢工程和設計服務。
有關新冠肺炎及其變體的商業更新
新冠肺炎疫情給我們的業務、全球經濟和金融市場帶來了巨大的健康和經濟風險、不確定性和挑戰。2020年3月，由於新冠肺炎爆發，公司的一位客户取消了部分合同，轉而續簽了現有租約。2020年4月，該公司宣佈與其他客户的合同發生不可抗力，並推遲了其PB3 PowerBouy®在智利的部署。有關新冠肺炎疫情構成的各種不確定性和風險的更多信息，請參閲我們截至2021年4月30日的年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”。
2020年3月27日，美國政府通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。 2020年5月3日，該公司與桑坦德銀行簽署了一項Paycheck保護計劃(PPP)貸款，金額約為890,000美元。PPP貸款是無擔保的，由一張以桑坦德銀行為貸款人的票據證明，並受與桑坦德銀行的貸款協議管轄。該公司於2020年5月5日收到收益。
該公司於2021年2月底提交了貸款豁免申請，要求100%免除貸款。2021年6月， 公司接到通知，其申請獲得批准，貸款現已完全免除。公司在截至2022年1月31日的9個月的綜合經營報表中確認了約890,000美元的購買力平價貸款清償收益。
在 2020年期間，由於新冠肺炎對國際供應鏈的影響，我們開始經歷一些延遲。我們不僅消耗了內部庫存，而且還擴大了我們的供應基礎，從而緩解了 大部分影響。我們擁有全球供應鏈， 除了國內來源，我們還從亞洲和歐洲採購零部件。我們使用現成的組件和設備 (COTS)以及定製開發的部件。全球供應鏈發生了多起中斷事件，影響了我們的開發和製造。隨着全球經濟的持續開放，它正在推動對某些零部件的需求。這 超過了全球供應鏈全面投產的速度。儘管我們已經能夠找到解決許多組件短缺的替代方案，但在集裝箱短缺、海運 和空運方面，我們經歷了並將繼續經歷一些延誤和成本增加。此外，我們的主要供應商經歷了更長的原材料交付期和成本增加，並且 由於新冠肺炎及其變體影響人力而經歷了一段時間的停產。儘管當地人力和類似的與Covid相關的問題開始緩解，但我們仍然擔心零部件短缺，特別是半導體和特殊金屬，我們預計這種短缺至少會持續到2022年上半年。
如果新冠肺炎及其變種在我們供應鏈運營的地區出現 峯值，我們可能會遇到由於零部件延誤而導致的週期性中斷或 影響，並導致運費進一步上漲。我們將繼續監測並酌情調整我們的業務。 以應對新冠肺炎疫情。
| 31 |
| 目錄 |
商業活動
我們 繼續尋求新的戰略關係，並進一步發展我們現有的合作伙伴關係。我們與已經開發或正在開發海洋應用程序的公司合作，這些應用程序需要持久的電源，還能夠實時收集、處理和通信數據，以滿足潛在的客户需求。下表顯示了在 所示的至少一個時期內，來自收入佔公司綜合收入至少10%的客户的收入佔公司收入的百分比：
| 截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 埃尼 S.p.A. | 0 | % | 11 | % | 1 | % | 22 | % | ||||||||
| 能源部 | 21 | % | 0 | % | 18 | % | 0 | % | ||||||||
| 埃普 | 0 | % | 70 | % | 16 | % | 63 | % | ||||||||
| ACET | 0 | % | 10 | % | 0 | % | 6 | % | ||||||||
| Valaris (1) | 1 | % | 0 | % | 14 | % | 0 | % | ||||||||
| 楊百翰大學(2) | 14 | % | 0 | % | 7 | % | 0 | % | ||||||||
| 日本 開代(2) | 16 | % | 0 | % | 8 | % | 0 | % | ||||||||
| 海軍 水面作戰中心(2) | 20 | % | 0 | % | 10 | % | 0 | % | ||||||||
| 其他 (沒有超過10%的客户) | 28 | % | 9 | % | 26 | % | 9 | % | ||||||||
| 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||||
| (1) | 3Dent 相關諮詢 |
| (2) | 3月 相關銷售 |
為了使我們的產品成功商業化，我們必須擴大我們的客户羣，並獲得商業合同以向客户出租或 銷售我們的解決方案和服務。我們的潛在客户羣解決方案包括各種公共和私人實體，以及需要遠程海上電力的機構。到目前為止，我們幾乎所有的收入產生 合同都是與少數客户簽訂的合同，以資助我們開發和改進我們的技術、通過海洋和實驗室測試驗證我們的產品以及與潛在商業客户開展業務開發活動的部分運營成本。我們未來的目標是，我們收入的更大比例將來自我們產品的租賃或銷售 以及相關維護以及諮詢和其他服務。
當前T 和最近的客户
| ● | MAR 已簽約為楊百翰製造WAM-V 大學， 日本工業大學和海軍水面作戰中心。 |
| ● | 2021年6月，公司收到了能源部(“DOE”) 小型企業創新研究計劃(“SBIR”)的預批通知，以支持我們下一代波能轉換系統的開發 。2021年8月，我們完成了 所有必要文檔，簽署了能源部合同，並啟動了為期9個月的項目，該項目於2022財年第二季度開始。 |
| ● | 在整個 2022財年前9個月，我們的戰略諮詢服務繼續從舊客户和新客户那裏獲得約424,000美元的收入。值得注意的是，我們與更大的油氣運營商和海上風能開發商一起，將 幾個正在籌備中的大型項目推進到了後期階段。 |
| ● | 2020年11月，公司與OOC達成協議，為DeepStar全球技術聯盟計劃下的一個新項目提供工程和技術服務。該項目向業內知名運營商展示了我們的電源即服務解決方案 。該項目於2021年7月竣工。 |
| 32 |
| 目錄 |
| ● | 2020年10月，該公司與ACET達成協議，對PB3電源和5G通信解決方案進行可行性研究，以支持美國海軍研究生院的SLAMR計劃。研究已經完成，公司 目前正在與SLAMR財團積極討論該項目提供數據和電力解決方案的下一步 步驟。SLAMR計劃正在進行中，2021年10月29日，SLAMR聯盟向市場發佈了有關該項目的更多信息。 |
| ● | 2020年3月，埃尼行使了2018年3月合同中的選擇權，將其PB3的租賃 再延長18個月。2018年3月協議的初步條款提供了至少24個月的合同，其中包括18個月的PB3租賃和相關項目 管理。2020年11月，由於繫泊問題，埃尼公司取回了PB3，並將其送回岸上。自那以後，PB3已返回我們在新澤西州的總部，並已完成整修，並準備作為我們在新澤西州海岸外的MDAS演示的一部分進行部署。 |
| ● | 2019年9月，我們與EGP的子公司簽訂了兩份合同，其中包括 銷售PB3和開發和供應交鑰匙綜合開放海洋實驗室(“OSL”) ，預計這將是該公司在智利海岸外的首次部署。 由於新冠肺炎疫情，2020年4月宣佈不可抗力，推遲了部署。 2021年3月，公司開始部署流程，並將PB3下水。 在2022財年前9個月，進行了部署安裝活動。 預計將在下一財季執行其他活動。 |
| ● | 2018年6月，我們與港灣能源簽訂了一份合同，租賃將在港灣能源位於北海的一個海上油田部署的PB3。在部署期間，PB3提供了無人EZM服務。2020年3月初，公司和港灣能源 收回了PB3。這台PB3已退回我們在新澤西州的總部，目前正在進行翻新以進行重新部署。在2022財年第二季度 我們與Aker Solutions簽訂了一份合同，支持為港灣能源下一階段的開發計劃集成PB3系統的研究 。 |
夥伴關係
我們 相信，我們的解決方案最適合與各自領域的主題專家一起開發、銷售、部署和維護。這使公司能夠保護、維護和發展我們的動力平臺，並將其與水面和水下有效載荷集成在一起。 公司此前已達成合作夥伴關係，重點包括但不限於部署和安裝、水面有效載荷採購以及與自動駕駛車輛的集成。為了進一步開發MDAS，我們最近與綠海系統公司和Fathom5兩家軟件公司建立了戰略軟件和機器人合作伙伴關係。我們相信，與GreenSea 和Fathom5的合作伙伴關係將進一步推動我們面向海運工業市場、政府國防和安全組織的下一代MDAS產品的開發。
綠海系統公司通過為浮標傳感器有效載荷提供集成軟件、控制軟件、自治和系統集成，為公司的MDAS做出貢獻。
Fathom5 正在設計和構建一個定製的行業分析平臺，以支持公司的MDAS。Fathom5定製平臺 將集成傳感器技術、組合數據饋送，並提供靈活的插件分析功能，以便將人工智能 和機器學習應用於傳感器饋送。Fathom5還在構建用户界面，允許遠程操作員控制MDAS 有效載荷並實時查看傳感器數據。
我們 還與北海和北美的幾個海上部署和海上作業合作伙伴保持積極對話，以 支持我們的項目。
| 33 |
| 目錄 |
業務 戰略
在2021財年和2022財年前九個月，我們推進了我們的營銷計劃、產品和解決方案。我們在從研發過渡到商業化以及進一步將海洋數據作為服務市場方面取得了進展。我們打算在這些努力的基礎上，實施涵蓋整個生命週期的流程和解決方案，從需求產生到合同終止 以及從渠道戰略到客户服務。我們在2021年11月收購了MAR，進一步加強了這一戰略。
該公司與潛在客户的大部分機會都是在西歐(包括北海)以及北美和南美以及東南亞的項目上。其中近三分之二的機會經過了最初的可行性和保密協議階段，進入了圍繞特定客户應用程序的更詳細、更保密的討論階段。許多建議書請求 針對的項目包括我們的PowerBuoy®產品之一(PB3、HPB或我們的海底電池)是更大的解決方案部署的一部分 ，通常包括可能租賃或銷售我們在PowerBuoy®平臺上部署的一個或多個解決方案， 以及所需的服務和維護支持。
從歷史上看， 演示項目是實現廣泛的解決方案部署和與特定應用程序(如我們作為數據即服務產品一部分的新澤西州MDAS測試陣列)相關聯的收入的必要步驟。建議階段通常持續三個月至一年多。在示範項目規範、談判和評估期內，我們經常要接受潛在客户的供應商資格鑑定流程，這需要對公司和能力進行大量盡職調查，可能包括 標準條款和條件的談判。許多建議書包含強制要求在演示項目成功結束後出售或租賃我們的PowerBuoy®產品的條款。
公司正在實施長期增長戰略，以擴大其市場價值主張，同時建立公司的收入基礎。 該戰略包括與相鄰和互補市場的領先公司建立合作伙伴關係。我們繼續將我們的PowerBuoy®產品商業化，用於遠程海上電力和實時數據通信應用，為了實現這一目標，我們正在追求以下業務目標：
| ● | 集成 交鑰匙解決方案、銷售或租賃。我們相信，我們的數據和Power as a Service產品以及我們的平臺非常適合支持許多無人值守、自主(非電網 連接)的離岸解決方案，例如海底和海底監控和通信、海底設備監控、預警系統平臺和海底電力和緩衝，以及天氣和氣候數據收集。我們已經調查並實現了其中一些解決方案的市場需求 ，我們打算將我們的產品作為這些更廣泛的集成解決方案的一部分出售和租賃給這些市場 。此外，我們打算提供與我們的解決方案產品相關的服務，如付費工程研究、增值工程、 維護、遠程監控和診斷、應用工程、規劃、培訓、 項目管理、以及我們的解決方案生命週期所需的海運和物流支持。 我們通過在銷售和應用支持方面招聘新員工，以及通過聘用不同地區的專家市場顧問，不斷提高我們的商業能力。隨着我們 MDAS的增長，我們預計這也將包括數據和雲服務。 |
| ● | 通過新的免費產品擴展 客户系統解決方案產品，實現更短的 和更具成本效益的部署。我們正在不斷改進我們的技術解決方案。 HPB為公司提供了滿足更廣泛的客户部署需求(包括低波環境)的機會，使其成為PB3的高度補充，並有可能在每個客户項目中實現更大的系統集成。HPB旨在 用於PB3不適合的部署，包括較短期的任務和非常 低波環境。它支持海上領域感知和通信、eROV和AUV檢查以及水下設備和控制等部署應用。 |
| 34 |
| 目錄 |
公司開發了與公司PowerBuoy®產品配套的海底電池系統。海底電池 系統提供了為遠程海上作業創建海底儲能解決方案的可能性。這些海底電池系統 包含鋰離子電池，可提供高功率密度，為水下設備、傳感器、通信提供電力，併為AUV和eROV 充電。
這些海底電池系統是許多遠程離岸客户應用的理想選擇，預計安全、高性能、低成本、 且可快速部署。
| ● | 關注全球市場的銷售和營銷工作。當我們在全球推廣我們的產品和服務時，我們專注於幾個關鍵市場和應用，包括美國和國外的國防和安全應用，我們的MDAS產品；海底能源，石油和天然氣；以及美國、歐洲和澳大利亞的水文測量市場。 我們相信，這些領域中的每一個都對我們的解決方案有需求，有相當大的終端市場機會， 政治和經濟穩定，以及高度的工業化和經濟發展。 在2021財年，我們在德克薩斯州休斯頓開設了辦事處，以進一步支持我們的客户，並 加強我們與解決方案合作伙伴的對話。在2022財年，我們進一步鞏固了我們在歐洲的足跡，專注於我們的北海資源。我們正在與北美、南美、東南亞和西非的潛在合作伙伴進行積極的討論。 |
| ● | 通過戰略合作伙伴關係和協作擴大我們在關鍵市場領域的關係。 我們認為，戰略合作伙伴是新產品商業化的重要組成部分。 合作伙伴關係和協作可用於改進整體集成 解決方案的開發，創建新的市場渠道，擴大商業技術訣竅和地理足跡， 並增強我們的產品交付能力。我們已經與多個 知名團體建立了這樣的關係，我們還在繼續尋找其他機會與我們選定市場內的應用程序 專家進行合作。這些合作伙伴關係幫助我們採購服務(如安裝專業知識)和產品(如MDA支持設備)，以滿足我們的 開發和客户義務。自收購3Dent和MAR以來，我們一直在 積極尋求更多機會，以帶來與我們的戰略相輔相成的內部技能、能力和解決方案 ，使我們能夠更快地擴展。 |
| ● | 與製造、部署和服務支持合作 。為了在擴大業務規模時將資本需求降至最低，我們打算優化和利用最先進的製造、錨定、繫泊、佈線供應，在某些情況下，部署我們的產品和解決方案。 我們的PTO是一個專有子系統，在我們的設施中進行組裝和測試。我們相信 這種分佈式製造和組裝方法使我們能夠專注於我們的核心能力，並通過利用更大、更成熟的供應基礎來確保具有成本效益的產品。 我們將繼續尋求有關我們的產品和解決方案服務的戰略合作伙伴關係。 |
| ● | 調查 和證券市場應用。通過添加WAM-V，我們能夠提高 我們專門為支持調查市場和安全應用而租賃車輛的能力，同時將MDA集成到這些解決方案中。 |
流動性
在截至2022年1月31日的前九個月中，公司淨虧損約1,370萬美元，運營活動使用現金約1,530萬美元。公司繼續投資於持續的產品開發工作，以期實現未來的增長。 該公司未來的經營業績涉及重大風險和不確定因素。可能影響公司未來經營業績並導致實際結果與預期大不相同的因素 包括但不限於：產品性能、將產品和可能開發的新產品推向市場和商業化的能力、技術發展、技術和生產的可擴展性、對關鍵人員技能的依賴、客户和供應商的集中、部署風險和收購整合、未決或威脅的訴訟，以及新冠肺炎 及其變種對其業務的持續影響。本公司目前已通過其在市場發售中承諾的股權融資來源 與A.G.P/Alliance Global Partners(“AGP”)達成的協議和Aspire Capital融資，但本公司不能保證 本公司將根據需要按可接受的條款獲得額外的股權和/或債務融資，或者根本不能。管理層相信 公司目前6,380萬美元的現金餘額足以為至少到2023年3月的計劃支出提供資金。 除了在上一年收購3Dent和在2021年11月收購3Dar之外，公司還在尋找進一步的有機和無機 增長機會，以推進我們的數據和電力服務及解決方案。
| 35 |
| 目錄 |
增資
在 市場發售協議
於2019年1月7日，本公司與AGP訂立市場發售協議(“2019年自動櫃員機安排”)，根據該協議，本公司可作為代理及/或委託人，向AGP或透過AGP發行及出售合計發行價最高達2,500萬美元的本公司普通股股份。從計劃開始到2020年12月8日終止，根據2019年自動取款機機制，公司出售和發行了總計17,595,472股普通股，總市值 為2340萬美元，平均價格為每股1.33美元，並向AGP支付了與這些 股票相關的約80萬美元的銷售佣金。該協議已被充分利用，並於2020年12月8日終止。
於2020年11月20日，本公司與AGP訂立市場發售協議(“2020自動櫃員機設施”)。2020年12月4日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書，根據該招股説明書，公司可以作為代理和/或委託人向或通過AGP發行和出售公司普通股股票，總髮行價最高可達5,000萬美元。 從2020年自動櫃員機機制成立至2021年4月30日，該公司以每股2.91美元的平均價格出售和發行了總計17,179,883股普通股，總市值為5,000萬美元，並向AGP支付了與這些股票相關的約160萬美元的銷售佣金。2022年1月10日提交了招股説明書補充文件，允許公司根據2020年自動取款機融資額外銷售2,500萬美元(或總計7,500萬美元)。
股權 LINE普通股購買協議
2019年10月24日，本公司與Aspire Capital簽訂了普通股購買協議，協議規定，在符合某些 條款、條件和限制的情況下，Aspire Capital承諾在30個月內購買總計1,000萬美元的本公司 普通股。截至2020年9月18日，根據這份普通股購買協議，公司共出售了6424,205股普通股，總市值為400萬美元，平均價格為每股0.63美元。 該協議已全部使用，並於2020年9月18日終止。
於2020年9月18日，本公司與Aspire Capital簽訂了一份新的普通股購買協議，該協議規定，在遵守 某些條款、條件和限制的情況下，Aspire Capital承諾在30個月內購買最多1,250萬美元的本公司普通股，但不得超過協議日期已發行普通股的19.99% ，前提是價格不超過協議中規定的價格。未經股東批准，公司可在19.99%限額內發行的股票數量為3,722,251股 。本公司於2020年12月23日召開股東周年大會 ，批准增發9,864,706股普通股，超過協議日期19.99%的已發行普通股上限 。根據這份普通股購買協議，截至2022年1月31日，公司共出售了3722,251股普通股，總市值為1180萬美元，平均價格為每股3.17美元。根據與Aspire Capital的協議， 公司可以額外購買70萬美元的股票，該協議將於2023年3月到期。
出售額外股本或可轉換證券可能會稀釋我們股東的權益。如果通過發行債務證券或優先股籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於與我們普通股相關的權利 ，並可能包含限制我們運營的契約。本公司已透過與AGP的市場發售協議及Aspire Capital融資獲得股權融資，但本公司不能確保本公司可按可接受的條款按需要獲得額外的股權及/或債務融資。如果我們無法在需要時獲得所需的融資，我們可能需要 縮減我們的業務範圍，包括我們計劃的產品開發和營銷工作，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的 不利影響。如果我們無法獲得額外融資，我們可能會被迫 停止運營。
| 36 |
| 目錄 |
積壓
截至2022年1月31日 ，公司的積壓s $0.8 百萬美元。截至2021年4月30日， 積壓金額為20萬美元。我們的積壓訂單可能包括商業或政府客户對我們產品和服務的未完成確定訂單 。如果我們的任何合同被終止，我們的積壓合同將減少 此類合同剩餘條款的期望值。
合同積壓數量 不一定代表未來的收入，因為修改或終止現有合同 以及生產延遲可能會帶來額外收入或減少預期收入。我們很大一部分收入是使用輸入法確認的，該方法用於衡量客户合同在一段時間內的完成情況，估計值的不時變化可能會對收入和積壓產生重大影響。由於新獎項的時間安排，我們的積壓工作通常也會不時出現很大的變化。
關鍵會計政策和估算
要了解我們的財務報表，瞭解我們的關鍵會計政策和估計非常重要。我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表。財務報表的編制 還要求我們進行估計和假設，以影響資產、負債、成本和費用的報告金額以及相關的 披露。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在 情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
有關我們的關鍵會計估計的討論，請參閲我們截至2021年4月30日的年度報告Form 10-K中標題為項目7-“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”一節。在截至2022年1月31日的9個月中，我們的關鍵會計估計或會計政策沒有 重大變化。
最近 發佈的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，金融工具- 信貸損失(專題326)，金融工具信貸損失的計量。本次修訂取代了現行GAAP中已發生的 損失減值方法，其方法反映了其範圍內工具(包括應收貿易賬款)的預期信用損失。 此更新旨在為財務報表用户提供更多有關預期信用損失的決策有用信息。 2019年11月，FASB發佈了第2019-10號，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)，它將較小報告公司的ASU 2016-13生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。
財務 運營概述
下面的 描述了我們的運營報表中的某些項目以及影響我們的運營結果的一些因素。
收入
A 履約義務是收入確認的會計單位。本公司評估與客户簽訂的合同中承諾的商品或服務，並將以下任一項確定為履約義務：a)不同的商品或服務(或捆綁的商品或服務)； 或b)實質上相同且轉移給客户的模式相同的一系列不同的商品或服務。 一份合同可以包含一個或多個履約義務。對於具有多個履約義務的合同，公司 根據相對獨立銷售價格將合同交易價格分配給每個履約義務，該相對獨立銷售價格代表公司將承諾的商品或服務單獨銷售給客户的價格。本公司根據每項義務商品或服務的事實和情況確定獨立的銷售價格。本公司的大多數合同沒有可見的獨立銷售價格，因為相關產品和服務是根據客户規格定製的。因此，獨立銷售價格通常反映了公司對履行履約義務的總成本加上適當的利潤率的預測。
| 37 |
| 目錄 |
本公司合同的 性質可能會引起幾種類型的可變考慮因素，包括未定價的更改單以及 違約金和罰金。對服務範圍的修改也可能產生可變的考慮因素。可變對價 計入交易價格，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們對可變對價的估計和對是否將此類金額計入交易價格的確定 主要基於我們對法律可執行性、業績 以及我們可合理獲得的任何其他信息(歷史、當前和預測)的評估。截至2022年和2021年1月31日，沒有可變因素 。
公司在(1) 在某個時間點或(2)在一段時間內通過向客户轉移商品或服務來履行履行義務時確認收入。當顧客獲得控制權時，貨物或服務即被轉讓。對 每項履約義務的控制權是在某個時間點轉移還是在一段時間內轉移的評估在合同開始時進行。投入指標 (如發生的成本或經過的時間)用於根據公司 服務的特定合同履行義務評估進展情況。選擇衡量完成進度的方法需要作出判斷，並基於要提供的服務的性質。對於公司而言，使用發生的成本或經過的時間的輸入法最能代表相對於合同協議中包含的履約義務所取得的進展。當公司估計為履行履約義務而產生的總成本 超過收入時，公司將立即確認損失。
該公司的合同要麼是成本加成合同，要麼是固定價格合同。根據成本加成合同，客户按實際發生的費用 加上商定的費用計費。根據成本加成合同，項目的利潤或虧損是根據實際成本高於還是低於商定的金額來確認的。
公司有兩種固定價格合同，固定固定價格和成本分攤。根據確定的固定價格合同，公司收到合同中規定的提供產品和服務的商定金額，利潤或虧損根據 實際成本高於或低於商定金額確認。根據費用分攤合同，與客户商定的固定金額僅用於為特定項目的部分費用提供資金。根據成本分攤合同，與收入 對應的金額被記錄在收入成本中，導致這些合同的毛利為零。公司的成本份額記為產品開發費用 。公司按合同類型報告收入分類，因為此方法最能代表公司的業務。 在截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月期間，公司的所有合同均被歸類為固定固定價格 。
截至2022年1月31日，公司的剩餘履約債務總額，也稱為積壓，總計$0.8 百萬美元。公司預計將在未來 12個月內將剩餘履約義務的大約100%確認為收入。
公司還與某些客户簽訂了PB3和WAM-V的租賃安排。與多要素安排相關的收入 根據租賃和非租賃要素的相對獨立銷售價格或預期成本外加保證金方法分配給租賃和非租賃要素。 租賃要素通常包括PB3或WAM-V和組件，而非租賃要素通常包括工程、監控和 支持服務。在租賃安排中，客户可以選擇延長租賃期或在租賃期內和/或租賃期結束時的某個時間點購買租賃的PB3。
| 38 |
| 目錄 |
公司根據ASC主題842中包含的權威會計指導將租賃分類為經營性租賃或融資性租賃。“租約”。合同開始時，公司根據ASC主題842中的租賃分類 標準評估租賃。如果滿足直接融資或銷售類型分類標準，則將該租賃計入 融資租賃。所有其他項目都被視為經營性租賃。
公司一般在租賃期內以直線方式確認經營租賃安排的收入，並在綜合營業報表的收入中列示 。截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月的租賃收入微不足道。
下表提供了截至 2022和2021年1月31日的三個月和九個月按客户劃分的收入細分信息。
| 截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (單位： 千) | (單位： 千) | |||||||||||||||
| 埃尼 S.p.A. | $ | — | $ | 34 | $ | 14 | $ | 135 | ||||||||
| 能源部 | 102 | — | 182 | — | ||||||||||||
| 埃普 | — | 223 | 163 | 379 | ||||||||||||
| ACET | — | 33 | — | 37 | ||||||||||||
| Valaris (1) | 7 | — | 142 | — | ||||||||||||
| 楊百翰大學(2) | 66 | — | 66 | — | ||||||||||||
| 日本 開代(2) | 78 | — | 78 | — | ||||||||||||
| 海軍 水面作戰中心(2) | 98 | — | 98 | — | ||||||||||||
| 其他 (沒有超過10%的客户) | 133 | 27 | 260 | 53 | ||||||||||||
| $ | 484 | $ | 317 | $ | 1,003 | $ | 604 | |||||||||
| (1) 3Dent 相關諮詢 | ||
| (2) 3月 相關銷售 |
我們 目前專注於全球範圍內的銷售和營銷工作。下表顯示了截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月中，我們按客户地理位置劃分的收入佔比。
| 截至1月31日的9個月， | ||||||||
| 客户 位置 | 2022 | 2021 | ||||||
| 歐洲 | 1 | % | 27 | % | ||||
| 南美洲 | 16 | % | 63 | % | ||||
| 北美洲 | 83 | % | 10 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
收入成本
我們的 收入成本主要包括分包合同、產生的材料、人工和製造管理費用，如工程費用、設備折舊和維護以及與設施相關的費用，幷包括定製PowerBuoy®和我們由第三方供應商提供的其他產品的設備成本。收入成本還包括PowerBuoy®和其他產品系統交付 和部署費用，還可能包括某些合同完成時的預期損失。
| 39 |
| 目錄 |
工程 和產品開發成本
我們的 工程和產品開發成本包括工資和其他與人員相關的成本，以及在我們的產品開發和無資金支持的研究活動中使用的產品、材料 和外部服務的成本。我們的產品開發成本主要 用於提高PowerBuoy®系統和其他產品的功率輸出和可靠性，增強和優化 數據監控系統，以及開發新產品、產品應用和補充技術。我們 將所有工程和產品開發成本按實際發生的金額計入費用。
銷售、一般和管理成本
我們的銷售、一般和管理成本主要包括從事產品銷售、營銷和支持的員工和顧問的專業費用、工資和其他與人員相關的成本，以及高管、會計和行政人員的成本， 專業費用和其他一般公司費用。
利息收入 淨額
利息 收入，淨額包括收到的現金、現金等價物和貨幣市場基金的利息，以及支付給第三方的某些債務的利息 。
外匯 匯兑損益
我們 在不同的國家開展業務，並受到外幣匯率波動的影響。在折算外幣資產和負債時會產生匯兑收益和損失，這可能會導致匯率波動造成已實現和未實現的損益 。由於我們以美元開展業務，而我們的功能貨幣是美元，因此我們的主要外匯敞口(如果有的話)源於美元與英鎊、歐元與澳元之間匯率的變化。
我們 維護以英鎊、歐元和澳元計價的現金賬户。截至2022年1月31日和2021年1月31日，這些外幣賬户的餘額為30,000美元，而截至2022年1月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金 總餘額為6410萬美元，截至2021年1月31日的餘額為8040萬美元。這些外幣餘額每個月都會換算成我們的本位幣，由此產生的任何收益或損失都會在我們的運營業績中確認。
此外，在截至2022年1月31日的9個月內，我們的部分業務是通過我們在美國以外其他國家的子公司進行的，特別是英國的Ocean Power Technologies Ltd.(其功能貨幣為英鎊)和澳大利亞的Ocean Power Technologies(澳大拉西亞)Pty Ltd，其功能貨幣為澳元。這兩家子公司的外匯敞口都是由於其職能貨幣與開展業務的其他外幣之間的匯率變化而產生的。
我們 目前不對衝我們的匯率敞口。然而，我們評估我們海外業務的預期外幣營運資本需求和 資本資產收購，並試圖保持以 外幣計價的一部分現金和現金等價物足以滿足這些預期需求。我們還評估了利用金融工具持續對衝貨幣風險的必要性和成本，並可能在未來對衝匯率風險。
運營結果
此 部分應與下面“流動性和資本資源”部分的討論結合起來閲讀。
| 40 |
| 目錄 |
截至2022年1月31日的三個月與截至2021年1月31日的三個月
下表包含精選的運營報表信息，作為我們討論截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月運營結果的基礎。
| 截至1月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 484 | $ | 317 | ||||
| 收入成本 | 597 | 698 | ||||||
| 毛損 | (113 | ) | (381 | ) | ||||
| 運營費用 ： | ||||||||
| 工程 和產品開發成本 | 2,465 | 1,019 | ||||||
| 銷售、一般和管理成本 | 2,974 | 1,763 | ||||||
| 運營費用總額 | 5,439 | 2,782 | ||||||
| 營業虧損 | (5,552 | ) | (3,163 | ) | ||||
| 利息收入 淨額 | 16 | 25 | ||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | 60 | (16 | ) | |||||
| 外匯 匯兑損益 | 5 | 3 | ||||||
| 所得税前虧損 | (5,471 | ) | (3,151 | ) | ||||
| 收入 税收優惠 | — | — | ||||||
| 淨虧損 | $ | (5,471 | ) | $ | (3,151 | ) | ||
收入
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月的收入分別為50萬美元和30萬美元。同比增長 主要是因為與前一年同期相比，我們的EGP合同帶來的收入增加、與MAR相關的新收入以及3Dent項目的新諮詢服務工作 。
收入成本
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月的收入成本分別為60萬美元和70萬美元。與2020年相比下降的主要原因是收購了MAR和3Dent，因為這兩家公司的收入成本比較低。
工程 和產品開發成本
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月，工程和產品開發成本分別為250萬美元和100萬美元。 同比增長是新產品開發支出增加的結果與綠海和Fathom5相關的材料、勞動力、管理費用和成本的增加有關。
銷售、一般和管理成本
銷售， 截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月的一般和行政成本分別為300萬美元和180萬美元， 截至2022年1月31日的三個月增加120萬美元，主要是因為專業費用增加了70萬美元， 以及與員工相關的成本增加了30萬美元。
| 41 |
| 目錄 |
截至2022年1月31日的9個月與截至2021年1月31日的9個月
下表包含精選的運營報表信息，這些信息是我們討論截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月運營結果的基礎。
| 截至1月31日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 1,003 | $ | 604 | ||||
| 收入成本 | 1,320 | 1,248 | ||||||
| 毛損 | (317 | ) | (644 | ) | ||||
| 運營費用 ： | ||||||||
| 工程 和產品開發成本 | 7,518 | 3,334 | ||||||
| 銷售、一般和管理成本 | 7,933 | 5,591 | ||||||
| 運營費用總額 | 15,451 | 8,925 | ||||||
| 營業虧損 | (15,768 | ) | (9,569 | ) | ||||
| 利息收入 淨額 | 56 | 45 | ||||||
| 其他 費用，淨額 | 60 | (49 | ) | |||||
| 獲得PPP貸款豁免 | 890 | — | ||||||
| 外匯 匯兑收益 | — | 13 | ||||||
| 所得税前虧損 | (14,762 | ) | (9,560 | ) | ||||
| 收入 税收優惠 | 1,041 | — | ||||||
| 淨虧損 | $ | (13,721 | ) | $ | (9,560 | ) | ||
收入
截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月的收入分別為100萬美元和60萬美元。同比增長 主要是因為與前一年同期相比，我們的EGP合同、3月份的新工作以及3Dent諮詢服務項目的新工作帶來了更高水平的收入。
收入成本
截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月的收入成本分別為130萬美元和120萬美元。與2020年相比增長 主要是由於與3月銷售相關的新成本，以及與截至2021年1月31日的9個月相比，截至2022年1月31日的9個月的EGP合同產生的部署和材料成本更高。
工程 和產品開發成本
截至今年前9個月的工程和產品開發成本2022年1月31日和2021年1月31日分別為750萬美元 和330萬美元。增加約420萬美元是由於新產品開發成本增加，與材料、勞動力、管理費用和與分包商GreenSea和Fathom5相關的成本增加有關。
銷售、一般和管理成本
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月中，銷售、一般和管理成本分別為790萬美元和560萬美元。 增加230萬美元億萬美元九截至2022年1月31日的月份主要是因為與顧問、承包商、法律和會計相關的專業費用增加了120萬美元， 與員工相關的成本為60萬美元，與3Dent相關的股票薪酬支出為50萬美元。
| 42 |
| 目錄 |
寬恕 的債務
該公司於2021年2月底提交了貸款豁免申請，要求100%免除貸款。2021年6月， 公司接到通知，其申請已獲批准，貸款現已完全免除，公司確認了取消PPP貸款的收益 90萬美元。
流動性 與資本資源
我們的 現金需求主要用於運營和發展業務所需的營運資金，包括運營費用。我們 已經並將繼續經歷來自運營和淨虧損的負現金流。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月中，該公司分別淨虧損1370萬美元和960萬美元。有關更多信息，請參閲下面的“流動性展望” 。
淨額 經營活動中使用的現金
在截至2022年1月31日的9個月內，用於經營活動的淨現金流量為1,530萬美元，比截至2021年1月31日的9個月增加680萬美元。這一增長主要是由於項目和員工相關成本增加，以及本報告第一部分第1項下的合併財務報表附註15所述的訴訟和解費用約為120萬美元。
淨額 用於投資活動的現金
截至2022年1月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額為390萬美元，而截至2021年1月31日的9個月，用於投資活動的現金為零。用於投資活動的現金淨額是由於購買物業、廠房和設備的支出為30萬美元，以及3月份的淨收購成本為360萬美元。
淨額 融資活動中使用/提供的現金
截至2022年1月31日的9個月，融資活動使用的現金淨額為0.1美元，而截至2021年1月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額為7,800萬美元。融資活動提供的淨現金減少反映了除了與購買力平價貸款相關的收益以及上一財年與Aspire和AGP相關的資本籌集外，2022財年上半年沒有籌集任何資本。
匯率對現金和現金等價物的影響
在截至2022年1月31日的9個月中，匯率對現金和現金等價物的影響大約減少了14,000美元。 匯率對現金和現金等價物的影響主要是由於合併外國子公司和外幣計價的現金和現金等價物的損益。
流動性 前景
自我們成立以來，客户收入的現金流一直不足以為我們的運營提供資金，併為我們的業務提供資本資源 。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的兩年中，我們的總收入為290萬美元，淨虧損總額為2510萬美元，用於運營活動的淨現金總額為2230萬美元。
我們的業務是資本密集型業務，截至2022年1月31日，我們主要通過出售證券來為業務融資。 截至2022年1月31日，現金和現金等價物為6,380萬美元，我們預計將用這筆金額和有限的收入為業務提供資金，直到我們產生足夠的現金流來為內部業務提供資金。管理層相信，公司目前的現金和現金等價物足以為至少到2023年3月的計劃支出提供資金。除了在上一年收購3Dent和在2021年3月收購3Dent之外，公司還在尋找進一步的有機和無機增長機會，以 推進我們的數據和電力服務及解決方案。
| 43 |
| 目錄 |
我們 希望投入大量資源繼續開發我們的產品，並隨着我們產品的持續商業化而擴大我們的銷售、營銷和製造 計劃。我們未來的資本需求將取決於許多 因素，包括但不限於：
| ● | 我們有能力開發、營銷和商業化我們的產品，並實現和保持盈利能力； |
| ● | 我們的 繼續開發我們的專有技術，並預計將繼續從經營活動中使用現金 ，除非或直到我們通過產品和服務的商業化實現正現金流 ； |
| ● | 我們是否有能力在需要時獲得額外資金，這將取決於幾個因素，包括市場狀況和我們的經營業績； |
| ● | 新冠肺炎疫情及其變種對我們的業務、運營、客户、供應商、製造商和人員的持續影響。 |
| ● | 我們的 收購和將其整合到我們的運營中的能力可能會使用大量資源， 不成功或使我們面臨不可預見的負債； |
| ● | 我們 滿足產品開發、製造和客户交付期限的能力可能會受到供應鏈中斷的影響 主要與美國和國外的勞動力短缺以及製造和運輸延誤有關； |
| ● | 我們對未來費用、收入和資本需求的估計； |
| ● | 我們現金餘額的充分性和我們對額外融資的需求； |
| ● | 我們為我們的產品、服務和解決方案確定和滲透市場的能力； |
| ● | 我們 按計劃實施商業化戰略的能力，或者根本沒有能力； |
| ● | 我們與戰略合作伙伴的 關係可能不會成功，我們可能不會成功 建立其他關係； |
| ● | 我們 維持我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市的能力； |
| ● | 我們的技術、產品和解決方案 的可靠性； |
| ● | 我們 提高產品輸出功率和生存能力的能力； |
| ● | 懸而未決和受到威脅的訴訟對我們的業務、財務狀況和流動性的影響； |
| ● | 改變影響可再生能源需求或限制我們產品使用的現行法律、法規和經濟條件。 | |
| ● | 我們有能力吸引和留住關鍵人員，包括高級管理人員，以實現我們的 業務目標； |
| ● | 我們的運營虧損歷史，我們預計至少在短期內會持續， 可能會持續更長時間； |
| ● | 我們 保護我們知識產權組合的能力。 |
| 44 |
| 目錄 |
表外安排 表內安排
自 成立以來，我們沒有從事任何表外融資活動。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)或15d-15(B) 規則，評估了截至2022年1月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是控制和其他程序，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格中指定的 時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求我們披露的信息被累積並酌情傳達給我們的管理層，以便及時做出關於要求披露的決定 。基於這樣的評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年1月31日是有效的 ，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的非財務報表和相關披露信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制變更
在截至2022年1月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生 重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的 變化。
| 45 |
| 目錄 |
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律程序
作為我們正常業務活動的一部分，我們參與了許多處於不同發展階段的法律程序和其他事項。 管理層根據可獲得的最新信息，定期評估與這些事項相關的負債和或有事項。吾等披露根據美國證券交易委員會規則有待進行的法律程序的重大事項，以及吾等認為適當的其他待決事項。
有關爭議事項的資料，請參閲本公司截至2021年4月30日止年度報表10-K的合併財務報表附註16及本報告第一部分第1項下的合併財務報表附註15。
第 1a項。危險因素
對我們業務和運營的討論應與我們截至2021年4月30日的年度報告10-K表中包含的風險因素一起閲讀，並在本10-Q表季度報告中列出如下。這些風險因素描述了我們現在或可能面臨的各種風險和不確定性。這些風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、戰略或前景產生重大和不利的影響。與我們於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有 實質性變化。
我們 有運營虧損的歷史，可能無法實現或保持盈利能力和正現金流。
自1994年開始運營以來，我們 已出現淨虧損，其中2022財年前9個月淨虧損1370萬美元，2021財年淨虧損1480萬美元。截至2022年1月31日，我們的累計赤字為2.486億美元。到目前為止，我們的虧損 主要是由於我們的研發計劃產生的成本以及我們的銷售、一般和行政成本 。隨着我們繼續開發我們的專有技術，我們預計將繼續從經營活動中獲得淨現金使用 ，除非或直到我們通過產品和服務的商業化實現正現金流。
我們 不知道我們是否能夠成功地將我們的產品和解決方案商業化，或者我們是否能夠實現盈利。 我們在目標市場成功將我們的產品和解決方案商業化的能力存在重大不確定性。 即使我們確實實現了產品和解決方案的商業化並實現盈利，我們也可能無法實現或 保持季度或年度盈利。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項。煤礦安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
| 46 |
| 目錄 |
第 項6.展品索引
| 10.1 | 海洋電力技術公司與其中所列賣方於2021年11月15日簽訂的股票購買協議(通過引用本公司於2021年11月16日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 | |
| 10.2 | *** | 公司與羅伯特·P·鮑爾斯於2021年12月13日生效的聘書*(通過引用2021年12月13日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
| 10.3 | *** | 2015年綜合激勵計劃第五修正案(參考2021年10月15日提交的委託書附件A併入)。 |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 |
| 32.2 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 |
| 101 | 以下財務信息來自Ocean Power Technologies，Inc.截至2022年1月31日的季度報告Form 10-Q，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)合併資產負債表-2022年1月31日(未經審計) 和2021年4月30日，(Ii)綜合經營報表(未經審計)-截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月，(Iii)綜合全面虧損報表(未經審計)-截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月， (Iv)合併股東權益報表(未經審計)--截至2022年和2021年1月31日的三個月和九個月 (V)合併現金流量表(未經審計)--截至2022年和2021年1月31日的九個月，(Vi)合併財務報表附註 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 如S-K條例第601(B)(32)(Ii)項所規定的 ，本展品不應被視為根據修訂後的1933年證券法第11或12條的規定而提交的登記 聲明或招股説明書的一部分，也不應被視為根據1934年證券交易法第18條的規定而提交的 或以其他方式承擔這些條款下的責任的註冊 聲明或招股説明書的一部分。 | |
| ** | 根據S-T條例第406T條的規定，就修訂後的1933年證券法第11條或第12條而言，本證物不應被視為已提交或註冊聲明或招股説明書的一部分，也不應被視為已就1934年證券交易法第18條的目的而被視為已提交 ，或承擔這些條款下的責任。 | |
| *** | 管理 合同或補償計劃或安排。 |
| 47 |
| 目錄 |
簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 海洋 電力技術公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 日期： 2022年3月14日 | /s/ 菲利普·斯特拉特曼 | |
| 由以下人員提供： | 菲利普 斯特拉特曼 | |
| 總裁 和首席執行官 | ||
| 日期： 2022年3月14日 | /s/ 羅伯特·P·鮑爾斯 | |
| 由以下人員提供： | 羅伯特·P·鮑爾斯 | |
| 高級副總裁兼首席財務官 | ||
| 48 |