前景資本公司

Prospect Capital InterNotes®

2.500% Notes due 2025 (the “2025 Notes”)

2027年到期的4.375釐債券(下稱“2027年債券”)

2052年到期的4.500釐債券(“2052年債券”及連同

《2025年債券》和《2027年債券，即《債券》》)

根據規則第424(B)(2)條，註冊説明書第333-236415號提交

定價補編第1145、1146和1147號--日期：2022年3月14日星期一

(致：2020年2月13日招股説明書、2020年2月13日招股説明書副刊)

交易日期：2022年3月14日星期一美國東部時間下午12：00

結算日期：2022年3月17日(星期四)

最低面額/增量：$1,000.00/$1,000.00

初始交易結算持平和清算SDFS：僅DTC賬簿條目

債券將根據日期為二零一二年二月十六日的契約發行，該契約經日期為二零二二年三月十七日的一千一百四十五、一千一百四十六和一千一百四十七份補充契約修訂和補充。

該批債券將於二零二二年三月十七日(星期四)開始計息。債券的“付息日期”為每年的3月15日及9月15日，由2022年9月15日起計；於任何付息日期應付的利息，將於債券(或一張或多張先前發行的票據)於正常記錄日期(定義見契約)的營業時間結束時，支付予以其名義登記的人士，該日期為該付息日期之前的3月1日或9月1日(視屬何情況而定)。

這些債券可在2022年9月15日或之後由展望資本公司選擇全部或部分贖回，贖回價格為每份債券1,000美元，另加招股説明書中所述的當時應計半年度利息期間(但不包括贖回日期)的應計和未付利息，並在不少於5天但不超過60天的時間提前通知票據持有人和受託人。

除售予定額收費户口的債券外，向公眾發售的債券將按上文所述的公開發售價格發售。代理人為客户代購票據，應當以公開發行價購買票據。代理商自行出售的票據，可按減去上述指定折扣的公開發行價出售。代理商代表定額收費賬户購買的票據可按上述公開發行價的折扣價出售給此類賬户，在這種情況下，代理商將不保留銷售價格的任何部分作為補償。

前景資本公司是一家金融服務公司，向中端市場的私人持股公司提供貸款和投資。我們是一家外部管理的非多元化封閉式管理投資公司，已根據1940年《投資公司法》被視為業務發展公司。展望資本管理有限公司管理我們的投資，展望管理有限責任公司為我們提供運營所需的行政服務。

本定價附錄僅涉及隨附的招股説明書中描述的證券，僅是變化的摘要，應與隨附的招股説明書一起閲讀，其中包括從招股説明書第11頁開始的題為“風險因素”的部分。本定價補充文件和隨附的招股説明書包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息。請在您投資之前閲讀它，並保留它以備將來參考。我們向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。您可以通過紐約東40街10號42樓，NY 10016或撥打電話(212)448-0702免費獲取這些信息。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，在那裏可以免費獲得這些信息，只要書面或

口頭請求。我們的網址是www.prospectstreet.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本定價附錄或隨附的招股説明書中，您不應將本網站上包含的信息視為本定價附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本定價補充的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。展望資本公司及其任何子公司的債務不受美利堅合眾國的完全信任和信用的擔保。展望資本公司或展望資本公司的任何子公司都不是政府支持的企業或美利堅合眾國的工具。

InterNotes®是InpereX Holdings LLC的註冊商標。

最近發生的事件：

2022年2月7日，我們向Global tel*Link Corporation額外投資了7500萬美元的第二留置權定期貸款。追加的投資於2022年2月11日結清。

於2022年1月14日至2022年2月15日期間，吾等向National Property REIT Corp.(“NPRC”)及其全資附屬公司提供1,920萬美元高級擔保定期貸款A融資，以提供營運資金。在2022年1月13日至2022年2月24日期間，我們分別向NPRC提供了2250萬美元的高級擔保定期貸款B和560萬美元的股權融資，以支持購買高收益公司債券。在2022年1月7日至2022年2月2日期間，我們分別向NPRC提供了3220萬美元的高級擔保定期貸款C和280萬美元的股權融資，以資助購買評級為擔保的結構性票據。

於2022年2月18日，吾等與InpereX LLC(“交易商經理”)及不時列名的其他代理訂立經修訂及重訂的交易商經理協議，根據該協議，交易商經理已同意擔任吾等的代理及交易商經理，負責發售多達10,000,000股5.50%系列AA1優先股及5.50%系列MM1優先股，每股票面價值0.001美元，每股清算優先權為每股25美元。

在2022年1月6日至2022年3月10日期間，我們總共發行了3,630,214股我們5.50%的A1系列優先股和754,720股我們5.50%的M1系列優先股，不包括通過優先股股息再投資計劃發行的股票，淨收益為1.0億美元。

法律事務：

展望管理的授權簽字人、馬裏蘭一家公司(“本公司”)展望資本公司(“本公司”)的管理人Jonathan Li認為，證明票據的證書(“票據證書”)構成本公司的有效和具有約束力的義務，根據紐約州的法律，根據適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律、合理性概念和一般適用的公平原則(包括但不限於誠實信用、公平交易和不存在惡意的概念)的條款，可對本公司強制執行票據證書。但該律師不對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響表示意見。本意見自本協議生效之日起生效，僅限於紐約州在本協議生效之日起生效的法律。此外，本意見受下列假設和限制的約束：(I)票據證書已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權，並已根據馬裏蘭州法律正式籤立，該信函於2012年3月8日作為本公司N-2表格註冊説明書(文件編號333-176637)的附件(L)(5)中陳述。及(Ii)經受託人正式認證，並由本公司根據第五份經修訂及重訂的銷售代理協議及契約的條款付款後發出及交付。本款中使用的大寫術語沒有定義，其含義與所附招股説明書補編中賦予它們的含義相同。

前景資本公司

東40街10號，42樓

紐約，紐約10016

Vable LLP作為本公司的馬裏蘭州律師，認為(I)本公司籤立及交付日期為二零一二年二月十六日的契約(經本公司與美國銀行協會訂立的一千一百四十五、一千一百四十六及一千一百四十七份補充契約補充)，以及代表根據該等補充契約發行的票據的全球紙幣，已獲本公司正式授權及(Ii)票據的發行已獲本公司正式授權。本意見自2022年3月14日起給予本公司，僅限於馬裏蘭州於2022年3月14日生效的法律。此外，本意見受制於日期為2019年9月12日的致VEnable LLP公司的意見信中所述的相同假設、限制和限制，該意見書作為公司的N-2表格註冊説明書(文件編號333-232998)的附件(L)(1)。本款中使用的大寫術語沒有定義，其含義與所附招股説明書補編中賦予它們的含義相同。

招股説明書副刊

(截至2020年2月13日的招股説明書)

前景資本公司

Prospect Capital InterNotes®

·我們可能會不時出售我們的Prospect Capital InterNotes®。票據的具體條款將在銷售時間之前確定，並在定價附錄中説明。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書和適用的定價補充材料。我們可能會不時提供除註冊聲明下的票據以外的其他債務證券或以私募方式提供。

·我們可能會將票據提供給代理商或通過代理商轉售。適用的定價補充條款將規定任何特定票據發行的購買價格、代理折扣和淨收益。代理商不需要出售任何具體數額的票據，但會盡其合理的最大努力出售票據。我們也可以直接提供票據。我們尚未確定終止報價的日期。

·代理商告知我們，他們可以不時地在二級市場買賣票據，但他們沒有義務在票據上做市，並可能隨時暫停或完全停止這一活動。除非適用的定價附錄另有規定，否則我們不打算將票據在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及一定的風險。在購買我們的任何證券之前，您應該閲讀從本招股説明書附錄的S-6頁開始的“風險因素”部分、隨附的招股説明書第11頁的“風險因素”部分、我們最新的10-K年度報告中的“風險因素”部分、我們提交給美國證券交易委員會的任何文件或“美國證券交易委員會”文件以及任何相關的免費書面招股説明書中有關投資我們證券的實質性風險的討論。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息。我們還可能授權向您提供與此次發行相關的一份或多份免費書面招股説明書。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、任何適用的定價附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用納入本文或其中的文件(視情況而定)，並保存此類文件以備將來參考。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。您可以通過紐約東40街10號42樓，NY 10016或撥打電話(212)448-0702免費獲取這些信息。美國證券交易委員會設立了一個網站www.sec.gov，如果提出書面或口頭請求，可以免費獲得此類信息。我們的網址是www.prospectstreet.com。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

展望資本公司及其任何子公司的債務不受美利堅合眾國的完全信任和信用的擔保。展望資本公司或展望資本公司的任何子公司都不是政府支持的企業或美利堅合眾國的工具。

我們可能會將票據出售給或通過一家或多家代理商或交易商出售，包括下面列出的代理商。

招股説明書補充説明書日期：2020年2月13日

®InterNotes是InCapital Holdings LLC的註冊商標。

以引用方式成立為法團

本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據《小企業信貸可獲得性法案》，我們被允許通過引用方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。吾等將以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括自提交文件之日起本招股章程補編當日或之後提交的任何文件(不包括所提供而非存檔的任何資料)納入本招股章程補編，直至吾等出售與本招股章程補充文件及隨附的招股章程有關的所有已發售證券，或以其他方式終止發售為止。以參考方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代，範圍為(1)本招股説明書附錄或(2)通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。通過引用併入本文的文件包括：

·我們於2019年8月27日向美國證券交易委員會提交了截至2019年6月30日的財年Form 10-K年度報告；

·我們於2019年11月6日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q和2020年2月10日向美國證券交易委員會提交的2019年12月31日提交的季度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2019年7月29日、2019年8月12日、2019年9月11日、2019年9月24日、2019年11月7日、2019年12月5日和2019年12月23日提交；

·我們關於附表14A的最終委託書於2019年9月9日提交給美國證券交易委員會；以及

·我們於2004年4月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號000-50691)中包含的對我們普通股的描述，包括在特此登記的發行終止之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

要獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書附錄中的“可用信息”。我們亦會應書面或口頭要求，免費向收到本招股章程副刊的每名人士(包括任何實益擁有人)提供本招股章程副刊或隨附的招股章程內以參考方式併入本招股章程副刊或隨附的招股章程的任何及所有文件的副本。你應致函以下地址，直接索取文件：

投資者關係

東40街10號，42樓

紐約州紐約市，郵編：10016

Telephone: (212) 448-0702

這份招股説明書附錄也可在我們的網站上查閲，網址是：http://www.prospectstreet.com.本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程，亦不應被視為本招股章程增刊或隨附招股章程的一部分。

前瞻性陳述

本公司截至2019年6月30日的年度Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，或展望資本公司或其代表在新聞稿中或以其他方式作出的任何其他口頭或書面聲明，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書，都可能包含符合交易所法案第21E節的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、業務計劃、業務和投資戰略、投資組合管理以及我們的投資和投資管理業務的表現。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“打算”、“目標”、“估計”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預計”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“預期”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”、“旨在，“可預見的未來”、“相信”、“相信”、“繼續”和“預定”以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。我們的實際結果或結果可能與預期的大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了陳述發表之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息。, 未來的事件或其他。這些前瞻性陳述不符合根據修訂後的《1933年證券法》第27A條或《證券法》作出的前瞻性陳述的安全港。這些陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

·我們未來的經營業績，

·我們的業務前景和我們投資組合公司的前景，

·我們預計將進行的投資的影響，

·我們的合同安排和與第三方的關係，

·我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響，

·我們投資組合公司實現目標的能力，

·難以獲得融資或籌集資金，特別是在動盪的信貸和股權環境中，

·現行利率和信貸利差的水平和波動性，

·可取的貸款和投資機會的可獲得性方面的不利發展，無論是由於競爭、監管還是其他原因；

·壓縮我們的投資收益率和負債成本，以及我們可以利用的槓桿水平，

·我們的監管結構和税收待遇，包括我們作為業務發展公司和受監管投資公司的運營能力，

·我們的現金資源和營運資本是否充足，

·我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間，

·我們的投資顧問有能力為我們找到合適的投資，並監測和管理我們的投資，

·來自財務會計準則委員會、美國證券交易委員會、美國國税局、納斯達克全球精選市場和我們所受其他機構以及我們可能開展業務的任何外國司法管轄區的同行等準則制定機構的權威普遍接受的會計原則或政策變化，以及

·我們在“風險因素”以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的風險、不確定因素和其他因素。

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要的假設包括我們發起新貸款和投資的能力、獲得一定利潤率和盈利水平的能力以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書補編、隨附的招股説明書和任何

相關的自由寫作招股説明書不應被我們視為我們的計劃和目標將會實現的代表。這些風險和不確定因素包括在“風險因素”和本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中描述或識別的那些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果大不相同。該公司提醒所有投資者，任何前瞻性陳述都不能被認為是準確的，甚至大部分是準確的預測，因為人類無法預測未來。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書(視情況而定)。

您只應依賴本招股説明書附錄中包含的信息，包括本説明書包含的任何定價補充材料、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及本文或其中包含的文件。我們沒有，代理人或交易商也沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄中包含的信息不同的信息，包括本招股説明書或隨附的招股説明書中包含的任何定價補充信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，代理商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您應假定本招股説明書附錄中的信息(包括本文所包含的任何定價補充信息)以及隨附的招股説明書僅在各自的日期是準確的，我們不承擔更新任何此類信息的義務。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們仍建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們提交給美國證券交易委員會的報告(包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告)。

本招股説明書附錄，包括本文包括的任何定價附錄，在包含與招股説明書中的信息不同或除了該招股説明書中的信息之外的信息的範圍內，取代隨附的招股説明書。在投資附註之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、隨附的招股説明書、與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。

目錄

危險因素

你在票據上的投資會有一定的風險。在決定是否投資於票據之前，閣下應在諮詢閣下的財務及法律顧問後，仔細考慮以下補充風險因素，以及隨附的招股説明書及本公司最新的10-K表格年報以及美國證券交易委員會隨後提交的文件中題為“風險因素”一節所述的風險因素，這些風險因素以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、以參考方式併入本招股説明書的文件，以及吾等授權與本次發售相關的任何自由撰寫的招股説明書。下面和這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前還不知道的其他風險和不確定性也可能損害我們的運營和業績。如果發生本文或此類文件中描述的任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。此外，請仔細閲讀本招股説明書附錄中題為“前瞻性陳述”的部分以及隨附的招股説明書。

如果你不瞭解這些票據的重要特徵或一般財務問題，這些票據將不是一種合適的投資。除非你瞭解並知道你可以承擔這些投資風險，否則你不應該購買這些債券。

由於此次發行，我們的未償債務總額將會增加。我們目前的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行票據和其他債務下的付款義務的能力產生不利影響。

截至2020年2月12日，連同我們的子公司，我們有大約21億美元的未償還無擔保優先債務和20萬美元的未償還擔保債務。

債務的使用可能會對我們未來的運營產生重大影響，包括：

·使我們更難履行票據和其他未償債務項下的付款和其他義務；

·如果我們不遵守債務協議中包含的財務和其他限制性契約，就會導致違約事件，違約事件可能導致我們的幾乎所有債務立即到期和應付；

·減少我們為投資、收購和其他一般公司目的提供資金的現金流，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；

·使我們面臨對利率浮動的債務(包括我們的信貸安排下的借款)利率上升的敏感性增加的風險；以及

·限制了我們在規劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟的變化方面的靈活性，並增加了我們對這些變化的脆弱性。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行票據和其他債務項下的付款義務的能力產生不利影響。

我們履行債務工具下的付款和其他義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他非我們所能控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們可以通過我們的信貸安排或其他方式獲得未來的借款，金額足以使我們能夠履行票據和其他債務項下的付款義務，併為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，包括出售任何票據、出售資產、減少或推遲資本投資，或者尋求籌集額外資本。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行票據和其他債務項下的付款義務。

評級機構對我們或票據(如果有的話)的評級被下調、暫停或撤回，可能會導致票據的流動性或市值大幅下降。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。兩樣

我們或代理人均無義務維持評級或通知票據持有人評級的任何變化。

這些債券將由標準普爾評級服務公司(S&P)、克羅爾債券評級機構(Kroll Bond Rating Agency)和穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service)進行評級。如果標普、德勤或穆迪認為未來與評級基礎相關的情況(如我們公司的不利變化)有必要的話，則無法保證他們的評級在任何給定的時間段內都會保持不變，也不能保證標普、Kroll或穆迪不會完全下調或撤銷此類評級。

市場利率上升可能導致票據市值縮水。

金融市場的情況和當時的利率在過去和將來都會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果你以固定利率購買計息票據，而市場利率上升，這些票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

這些票據實際上將從屬於任何現有和未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司現有和未來的債務和其他債務。

票據是我們的一般優先無抵押債務，與我們現有和未來的所有優先無擔保債務(包括但不限於我們的無擔保票據)具有同等的償還權。因此，票據實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，在擔保該等債務的資產價值範圍內，並在結構上從屬於我們子公司的任何現有和未來債務及其他債務。有效從屬關係指在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產被用於償還其他債權人之前獲得其債務的全額償付。結構性從屬是指母公司的債權人在子公司的資產方面從屬於子公司的債權人。這些負債可能包括債務、貿易應付款項、擔保、租賃義務和信用證義務。該等票據並不限制本公司或我們的附屬公司日後招致債務，包括優先擔保債務，亦不限制我們可發行的與票據同等償還權的債務金額。截至2020年2月12日，我們的信貸安排下有2.06億美元的借款。我們的信貸安排是以我們的某些資產作抵押的，因此，就該等資產的價值而言，該等資產的負債實際上優先於票據。

我們的某些無擔保票據將在票據到期之前到期。我們目前不知道我們是否能夠在此類票據各自到期時更換它們，或者如果我們這樣做了，我們是否能夠以與此類票據同樣優惠的條款這樣做。如果我們無法在這些票據各自到期時更換它們，這可能會對我們的流動性和為新投資提供資金的能力、我們向股東進行分配的能力、我們償還票據的能力以及我們有資格成為受監管的投資公司(RIC)的能力產生實質性的不利影響。

將根據其發行票據的契約和補充契約將包含對票據持有人的有限保護。

發行票據的契約和補充契約(統稱為“契約”)對票據持有人的保護有限。契約和票據的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與可能對您在票據上的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約和票據的條款不會對我們或我們的子公司的能力造成任何限制：

·發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他義務，包括(1)對票據的付款權相等的任何債務或其他義務，(2)任何將被擔保的債務或其他義務，因此在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上優先於票據的付款權，(3)由我們的一家或多家子公司擔保的我們的債務，因此在結構上優先於票據和(4)證券，(3)我們的債務，由我們的一家或多家子公司擔保，因此在結構上優先於票據和(4)證券，(3)由我們的一家或多家子公司擔保的債務，因此在結構上優先於票據和(4)證券，我們子公司發行或發生的債務或義務，這些債務或義務將優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於我們子公司資產的票據，在每種情況下，債務或其他義務的發生都不會導致違反經1940年法案第61(A)(1)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)條；

·支付股息，或購買、贖回或支付任何有關股本或其他優先於票據支付權的證券的款項；

·出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

·與附屬公司進行交易；

·設立留置權(包括對我們子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；

·進行投資；或

·限制子公司向我們支付股息或其他金額。

此外，契約不會要求我們在控制權變更或任何其他事件時提出購買票據。

此外，在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款並不保護票據的持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平，但1940年法案規定的對股息和某些董事會結構或違約條款的某些有限限制除外。

我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受票據條款限制的其他行動的能力，可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務或對票據的交易價值產生負面影響。

與契約和票據相比，我們目前的某些債務工具對持有人提供了更多的保護。此外，我們未來發行或產生的其他債務可能會包含比契約和票據更多的對持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響票據的市場、交易水平和價格。

我們可能要繳納某些公司税，這可能會對我們的現金流產生不利影響，從而對我們支付票據的能力產生不利影響。

無論我們是否繼續符合RIC的資格，我們都可能需要繳納某些公司級別的税。此外，如果我們沒有資格成為RIC，我們將對所有應税收入繳納公司級的税。徵收公司税可能會對我們的現金流產生不利影響，從而對我們支付票據的能力產生不利影響。

當現行利率相對較低時，我們可能會選擇贖回紙幣。

如果您的紙幣可由我們選擇贖回，我們可能會不時選擇贖回您的紙幣，特別是在當前利率低於紙幣所承擔的利率的情況下。如果贖回時的現行利率較低，您將無法將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與被贖回票據的利率一樣高。隨着可選的贖回日期或期限的臨近，我們的贖回權利也可能對您出售票據的能力產生不利影響。

倖存者的選擇可能在金額上受到限制。

我們將有權酌情限制任何日曆年可行使的受倖存者選擇權規限的票據本金總額，數額等於200萬美元或最近一個日曆年結束時所有未償還票據的未償還本金金額的2%。本公司亦有酌情決定權，將任何歷年內可代表任何已故票據實益擁有人行使的票據本金總額限制在250,000美元以內，但須受遺屬選擇權規限。因此，不能保證在任何一個日曆年都會允許倖存者行使所需金額的選擇權。

我們不能保證貴方票據的交易市場將會發展或維持下去。

在評估票據時，你應該假設你將持有這些票據，直到它們聲明的到期日。這些鈔票是新發行的證券。我們不能保證貴方票據交易市場的發展、流動性或維繫。許多與我們的信譽無關的因素會影響貴方票據的交易市場和市場價值。這些因素包括但不限於：

·計算票據本金和利息的方法；

·到規定的票據到期日的剩餘時間；

·票據的未償還金額；

·紙幣的贖回或償還功能；以及

·利率的總體水平、方向和波動性。

當你決定出售紙幣時，買家的數量可能是有限的。這可能會影響你的筆記的價格，或者你出售筆記的能力。

您對浮動利率票據的投資將涉及與投資於傳統債務證券無關的某些風險。在你決定投資浮動利率票據之前，你應該仔細考慮以下關於風險的討論。

浮動利率票據的投資考慮因素與固定利率票據不同。對於只有浮動利率的票據，我們為每個適用的利息期支付的票據的利率不是固定的，但將根據LIBOR或其他利率(如果適用)而變化，因此可能會大大低於我們將支付的相同期限的固定利率票據的利率。此外，票據可以在票據期限內的一個或多個點上改變與倫敦銀行同業拆借利率有關的利率或利率公式，或在適用的情況下改變替代利率(通常稱為“遞增”特徵)，或在票據期限內從浮動利率轉換為固定利率或從固定利率轉換為浮動利率。因此，票據的回報可能少於我們發行的類似期限的固定利率債務證券的其他應付回報，而這些債券的利率不能改變。票據的浮動利率雖然部分參考倫敦銀行同業拆息或其他利率(如適用)而釐定，但實際上可能並不按該等利率支付。此外，我們無法控制倫敦銀行間同業拆借利率的任何波動，或適用的替代利率。

如果相關定價補充規定了最高利率，則任何利息期限的利率都將以最高利率為限。最高利率將限制您在每個這樣的利息期間可能收到的利息金額，即使由任何利差係數調整的固定或浮動利率部分(如果適用)和/或利差(如果適用)本來會導致利率高於最高利率。因此，如果在不考慮最高利率的情況下，任何利息期間的利率將高於最高利率，則票據提供的利息收入將低於投資於不受最高利率限制的類似工具的利息收入。

與LIBOR計算過程相關的變化可能會對我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率債務證券的價值產生不利影響。

最近，有人關注到，英國銀行家協會(下稱“BBA”)就計算不同期限和貨幣的LIBOR所調查的一些成員銀行，可能曾少報或以其他方式操縱適用於它們的銀行間拆借利率，以期從其衍生品頭寸中獲利，或避免因報告的銀行間拆借利率高於它們實際提交的利率而出現資本不足或不良聲譽或其他後果的現象。一些BBA成員銀行與其監管機構和執法機構就涉嫌操縱倫敦銀行間同業拆借利率達成和解，不同司法管轄區的監管機構和政府當局正在進行調查。

2017年7月，英國金融市場行為監管局負責人宣佈，希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。此外，2018年4月，美聯儲系統與另類參考利率委員會聯合宣佈，用一個新的指數取代LIBOR，該指數由美國國債擔保的短期回購協議計算，稱為有擔保隔夜融資利率，或SOFR。目前還無法預測SOFR作為LIBOR替代工具是否會獲得市場吸引力，LIBOR的未來仍不確定。因此，逐步淘汰或取代倫敦銀行同業拆息對我們的資本成本和淨投資收入的潛在影響尚不能確定。

英國銀行家協會、英國金融市場行為監管局或其他監管機構或執法機構因這些或未來事件而採取的行動，可能會導致LIBOR的確定方式發生變化。潛在的變化或與這種潛在變化相關的不確定性可能會對基於LIBOR的證券市場產生不利影響，包括我們的以LIBOR為指數的浮動利率債務證券組合。此外，對LIBOR的確定或監管的任何進一步改變或改革都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能對基於LIBOR的證券市場或我們以LIBOR為指數的浮動利率債務證券組合的價值產生不利影響。

雖然浮動利率票據提供了在沒有報告LIBOR的情況下計算浮動利率票據應付利率的替代方法(參見下面的“票據説明-利率-浮動利率票據-LIBOR計算”)，其中包括向主要參考銀行請求某些利率、確定市場接受的替代利率或使用緊接在前一個利息期間的LIBOR，但這些替代方法中的任何一種都可能導致利率和/或付款隨着時間的推移大幅低於或以其他方式與利率和/或付款相關聯

如果LIBOR利率以目前的形式存在，浮動利率票據上就會出現這種情況。最後一種替代方法將利率設定為與前一個利息期間相同的利率。然後，浮動利率票據將承擔固定利率，如果市場利率隨後上升，則價值可能會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。

我們最近的資產淨值是在2019年12月31日計算的，我們的資產淨值在計算時從2020年3月31日開始計算，之後可能會更高或更低。

截至2019年12月31日，我們每股資產淨值為8.66美元。截至2020年3月31日的每股資產淨值可能高於或低於8.66美元，這取決於當時結束的季度的估值、證券發行、證券回購、支付的股息和收益的潛在變化。我們的董事會尚未確定2019年12月31日之後的任何日期的證券投資的公允價值。本公司董事會根據獨立估值公司、投資顧問、管理人和董事會審計委員會的意見，在編制季度財務報表的基礎上，按季度確定我們投資組合投資的公允價值。

除了限制我們籌集資金能力的監管限制外，我們的信貸安排還包含各種契約，如果不遵守這些契約，可能會加快我們在該安排下的償還速度，從而對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

管理我們信貸安排的協議要求我們遵守某些財務和運營契約。這些公約包括：

·對允許我們相對於資產價值產生的債務水平進行限制；

·對我們產生留置權能力的限制；以及

·維持最低水平的股東權益。

截至2020年2月12日，我們遵守了這些公約。然而，我們繼續遵守這些公約取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。因此，我們不能保證我們將繼續遵守我們的信貸安排中的契約。若我們未能遵守此等契約，將會導致本貸款項下的違約，而本公司若不能獲得貸款人的豁免，則可能會導致本貸款項下的還款加快，從而對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

附註説明

以下對正在發售的票據的特定條款的描述是補充，並在與適用的定價補充不一致或以其他方式規定的範圍內，取代了所附招股説明書中“我們的債務證券的説明”標題下對債務證券的一般條款和規定的説明。除非在適用的定價附錄中另有説明，否則這些附註的條款如下所述。以下使用但未定義的大寫術語具有隨附的招股説明書和與票據相關的契約中賦予它們的含義。

本招股説明書附錄所提供的票據、隨附的招股説明書和適用的定價附錄將以契約形式發行，日期為2012年2月16日，經不時修訂和補充。根據2012年3月9日簽署的辭職、任命和接受協議，美國銀行全國協會被任命為受託人，成為美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)的繼任者。該契約在隨附的招股説明書中有更詳細的描述。該契約並不限制根據該契約可發行的債務證券的總額，並規定該等債務證券可不時在該契約下以一個或多個系列發行。以下陳述是契約和附註的主要條款的摘要。這些摘要並不聲稱是完整的，並通過參考契約(包括某些術語的定義)對其整體進行了限定。我們可能會不時公開或通過私募發行其他債務證券，其到期日、利率、契諾和其他條款可能與本文描述的票據條款和任何定價補充條款存在重大差異。

就該契約而言，該等票據構成單一系列債務證券，根據該契約條款，本金總額不受限制。我們的董事會已不時授權發行和出售票據，在此次發行中最高可額外本金10億美元。截至2020年2月12日，已發行本金總額約17億美元的票據。我們不時回購某些票據，因此，截至2020年2月12日，未償還票據本金總額為6.629億美元。

根據本招股説明書增刊發行的票據、隨附的招股説明書和適用的定價增刊將具有以下一般特徵：

·票據將是我們的直接無擔保優先債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務並列；

·票據可由我們不時通過採購代理或代理人提供，每張票據將在最初發行之日起至少12個月的某一天到期；

·每張票據可以發行固定利率或浮動利率；任何浮動利率最初將以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎；

·這些票據將不受任何償債基金的約束；以及

·紙幣的最低面額為1,000美元(除非定價補編中另有説明)。

此外，與每次發行債券有關的定價補充資料將描述債券的具體條款，包括但不限於：

·聲明的成熟度；

·紙幣的面值；

·我們最初發行您的票據的價格，以本金的百分比表示，以及最初的發行日期；

·你的票據是固定利率票據還是浮動利率票據；

·如果你的票據是固定利率票據，你的票據將產生利息的年利率，或如果票據在票據期限內的不同時間具有不同利率的票據，以及利息支付日期(如果不同於以下“-利率-固定利率票據”中所述的日期)；

·如果您的票據是浮動利率票據，利率、利差或利差乘數或初始基本利率、最高利率和/或最低利率；如果您的利率在票據期限內的不同時間有一個以上的利差適用於您的票據，則該利差適用於您的票據；以及利息重置、確定、計算和支付日期，我們在下面的“-利率-浮動利率票據”中描述了所有這些日期；

·如果適用，在何種情況下，您的票據可以在規定的到期日之前以我們的選擇權或持有人的選擇權被贖回，包括任何贖回開始日期、償還日期、贖回價格和贖回期，我們在下面的“-贖回和償還”中描述了所有這些情況；

·票據實益權益持有人的授權代表是否有權在持有人死亡時要求償還，如“--倖存者的選擇權”所述；

·因購買、擁有和處置紙幣而產生的任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

·你筆記中的任何其他重要條款，可能與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的條款不同，但在任何情況下都不會與契約不符。

我們可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。如本行如此購買票據，本行可酌情決定持有、轉售或交回受託人註銷。

筆記的類型

我們可以發行下面描述的兩種紙幣中的任何一種。音符可以具有下面描述的兩種類型的音符中的每一種的元素。例如，票據可能在某些時期以固定利率計息，在另一些時期以浮動利率計息。

固定利率票據。這種類型的票據將按您的定價附錄中描述的一個或多個固定利率計息。

固定利率票據將從其原始發行日期起計息，或自票據利息支付或可供支付的最近日期起計息。固定利率票據的本金將按您的定價附錄中所述的固定利率或年利率在您的定價附錄中所述的適用時間段內應計利息，直到本金支付或可供支付為止。於付息日期或到期日到期支付的每筆利息將包括自已支付或可供支付利息的最後日期起計的利息，或自發行日起(如尚未支付或可供支付利息)至(但不包括付息日期或到期日)的利息。除非您的定價附錄規定我們將以不同的基礎計算利息，否則我們將以360天的一年12個30天的月(30/360(ISDA)天數計算慣例)計算固定利率票據的利息。我們將在每個利息支付日期和到期日支付利息，如下文“-支付本金和利息”一節所述。在票據期限內，可以提供從固定利率轉換為浮動利率或從浮動利率轉換為固定利率的票據。

浮動利率票據。這類票據將按最初根據倫敦銀行同業拆息釐定的利率公式計算利息。在一些情況下，還可以通過增加或減去與LIBOR相關的利差或乘以利差乘數來調整利率，並且可以服從最小利率和/或最大利率。各種利率公式和這些其他功能將在下面的“利率-浮動利率票據”中介紹。如果您的票據是浮動利率票據，適用於利率的公式和任何調整將在您的定價補充中指定。

浮動利率票據將自其原來的發行日期起計息，或自票據利息已支付或可供支付的最近日期起計。浮動利率票據的本金將根據您的定價附錄中所述的利率公式在您的定價附錄所述的適用利率期間按年利率計算利息，直至本金支付或可供支付為止。我們將在每個利息支付日期和到期日支付利息，如下所述“-本金和利息的支付”。在票據期限內，可以提供從固定利率轉換為浮動利率或從浮動利率轉換為固定利率的票據。

利率

這一小節描述了適用於您的票據的不同類型的利率，如您的定價附錄中所指定的。

固定利率票據。固定利率票據將從其原始發行日期起計息，或自票據利息支付或可供支付的最近日期起計息。固定利率票據的本金將按您的定價附錄中所述的固定年利率或利率在您的定價附錄中所述的適用時間段內應計利息，直到本金支付或可供支付為止。你的定價補充將描述利息期間和相關的付息日期，固定利率票據的利息將支付。於付息日期或到期日到期支付的每筆利息將包括自付息或可供支付的最後日期起計的利息，或自發行日起(如尚未支付或可供支付)至付息日期或到期日(但不包括付息日期或到期日)的應計利息。除非貴方的定價附錄規定我們將以不同的基礎計算利息，否則我們將以360天一年12個30天的月份(30/360(ISDA)天數計算慣例)計算固定利率票據的利息。我們將在每個利息支付日期和到期日支付利息，如下文“-支付本金和利息”一節所述。

浮動利率票據。浮動利率票據將按最初基於LIBOR的利率公式確定的利率計息。在一些情況下，還可以通過增加或減去與LIBOR相關的利差或乘以利差乘數來調整利率，並且可以服從最小利率和/或最大利率。如果您的票據是浮動利率票據，適用於利率的公式和任何調整將在您的定價補充中指定。

每張浮動利率票據將從其原始發行日期起計息，或自票據利息支付或可供支付的最近日期起計息。在適用的利率期間，浮動利率票據的本金將按定價補充條款所載利率公式釐定的年利率計算利息。

在本金付清或可供支付之前，請在您的定價附錄中註明。我們將在每個付息日期和到期日支付利息，如下文“-支付本金和利息”一節所述。

此外，以下規定將適用於浮動利率票據。

初始基本利率

除非您的定價補充文件中另有規定，否則對於浮動利率票據，初始基本利率將是適用的LIBOR基本利率，自原始發行日期起生效，包括原始發行日期，但不包括初始利息重置日期。我們將在貴方的價格補充中詳細説明初始基本費率。

擴散或擴散乘數

在某些情況下，浮動利率票據的基本利率可能會調整：

·增加或減去一定數量的基點，稱為利差，一個基點為0.01%；

·將基本利率乘以一個特定的百分比，稱為利差乘數。

如果您購買浮動利率票據，您的定價附錄將指定是否將利差或利差乘數應用於您的票據，如果是，則指定適用的利差或利差乘數的金額，以及在您的票據期限內利差或利差乘數的任何增加或減少。

最高和最低費率

實際利率經利差或利差乘數調整後，也可能受到以下一項或兩項限制：

·最高利率--即任何時候實際利率不得超過的規定上限；和/或

·最低利率--即規定的下限，即任何時候實際利率不得低於該下限。

如果您購買浮動利率票據，您的定價附錄將指定最高利率和/或最低利率是否適用於您的票據，如果適用，則這些利率是什麼。

無論是否適用最高利率，浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高利率，因為它可能會被美國一般適用法律修改。根據紐約州現行法律，任何金額低於250,000美元的貸款，除某些例外情況外，最高利率為16%；金額為250,000美元或以上但低於2,500,000美元的貸款，按單利計算的最高年利率為25%。這些限額不適用於250萬美元或以上的貸款。

本小節的其餘部分介紹浮動利率票據的利率和付息日期將如何確定，以及利息將如何計算。

利息重置日期

除非您的定價附錄另有規定，否則浮動利率票據的利率將由下述計算機構重置，按日、按周、按月、按季、每半年或按年計算(每一次為“利息重置期”)。利率重置和重置利率生效的日期稱為利率重置日期。除非在您的定價附錄中另有規定，否則利息重置日期如下：

·對於每天重置的浮動利率票據，每個倫敦營業日(定義如下)；

·對於每週重置的浮動利率票據，為每週的星期三；

·對於每月重置的浮動利率票據，每月的第三個星期三；

·對於每季度重置的浮動利率票據，按照您的定價附錄中的規定，每年四個月的第三個星期三；

·對於每半年重置一次的浮動利率票據，按照您的定價附錄中的規定，每年兩個月的第三個星期三；以及

·對於每年重置的浮動利率票據，按照定價附錄中的規定，每年一個月的第三個星期三。

就浮動利率票據而言，任何特定日期的實際利率將是就該日或之前最後一個利息重置日期釐定的利率。然而，上述重置條款也有幾個例外。

利息重置日期可能會有所調整，如下文“-營業日公約”所述。

自原發行日期起生效幷包括原發行日期但不包括首次利率重置日期在內的基本利率將為初始基本利率。至於按日或按周重置的浮動利率票據，付息日期前第五個營業日之後每一天的基本利率(但不包括付息日)，以及到期日前第五個營業日(但不包括到期日)之後的每一天的有效基本利率將是第五個營業日的有效基本利率。

利息確定日期

在利率重置日期生效的利率將由倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基本利率的計算代理參考一個稱為利率確定日期的特定日期來確定。除非您的定價附錄另有規定，否則與特定利息重置日期相關的利息確定日期將是利息重置日期之前的第二個倫敦營業日。

計息日期

於特定利息重置日期生效的利率將參考相應的利息釐定日期或利息重置日期(視何者適用而定)而釐定。然而，對於某些票據，計算代理將利率設定在不晚於相應利息計算日期的一天。除非您的定價補充條款另有規定，否則計算日期適用的利率的利息計算日期將是下一次付息日期的前一個工作日(付息日期或到期日，視情況而定)。如果計算代理需要的利率信息較早從相關來源獲得，則計算代理不需要等到相關的利息計算日期才確定利率。

利率計算

任何特定利息期間的浮動利率票據的應付利息將按下文所述使用適用於適用利息期間內的每一天的以小數表示的利息係數計算，除非您的定價附錄中另有規定。

與浮動利率票據有關的計算將由計算代理進行，我們為此指定的機構是我們的代理。我們最初已指定美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為我們任何浮動利率票據的計算代理。我們可能會在您的定價補充中指定不同的計算代理。適用於您的浮動利率票據的定價補充將指定我們指定的機構作為該票據的計算代理，截至其原始發行日期。在您的浮動利率票據的最初發行日期之後，我們可能會不時指定不同的機構作為計算代理，而無需您的同意，也不會通知您這一變化。如果沒有明顯的錯誤，計算代理的所有決定將是最終的，對您和我們都有約束力，計算代理不承擔任何責任。

對於浮動利率票據，計算代理將在相應的計息日期或計息日期(如下所述)確定在每個利息重置日期生效的利率。此外，計算代理人將計算每個利息期間--即從原始發行日期開始幷包括在內的期間，或利息產生的最後日期(可以是利息支付日期或根據營業日慣例的任何利息重置日期)，但不包括利息將產生的下一個日期(可能是利息支付日期或根據營業日慣例的任何利息重置日期)。對於每個利息期，計算代理將通過將浮動利率票據的面值乘以該利息期的應計利息係數來計算應計利息金額。這樣的應計利率係數是通過將該期間的適用利率乘以天數分數來確定的。天數分數將根據30/360(ISDA)天數計算慣例確定，其中正在付款的利息期間的天數除以360，計算公式如下：

其中：

“Y1”是指利息期的第一天以數字表示的年份；

“Y2”是以數字表示的年份，在該年份中，緊接計入利息期的最後一天之後的一天屬於該年份；

“M1”是以數字表示的日曆月份，在該月份中，利息期間的第一天落在該月份；

“M2”是以數字表示的日曆月份，在該月份中，計入利息期間的最後一天緊隨其後的那一天；

“D1”為利息期的首個公曆日，以數字表示，但如該數字為31，則D1為30；及

“D2”是緊接計息期間所包括的最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非該數字是31，且d1大於29，在這種情況下，d2將是30。

應任何浮動利率票據持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如已釐定，則提供將於該浮動利率票據的下一個利息重置日期生效的利率。

根據與任何紙幣有關的計算所得的所有百分率，將視乎情況向上或向下舍入至下一個較高或較低的千分之一個百分點，例如9.876541%(或.09876541)調低至9.87654%(或.0987654)及9.876545%(或.09876545)調高至9.87655%(或.0987655)。在與任何紙幣有關的任何計算中使用或計算得出的所有金額都將向上或向下舍入到最接近的美分。

來源和更正

如果我們指的是顯示頁面上規定的費率、其他發佈來源、信息供應商或該費率贊助商正式指定的其他供應商，如果該顯示頁面、其他發佈來源、信息供應商或其他官方供應商有後續來源，我們指的是由計算代理確定的適用的後續來源。當我們引用這些來源中的一個或多個特定標題時，這些引用包括由計算代理確定的任何後續或替換標題。

如果適用的費率是基於從路透社屏幕上獲得的信息，則該費率將在該費率首次在該來源上顯示的一小時內進行路透社屏幕上發佈的更正(如果有)。

Libor計算

就基本利率和任何利率重置日期而言，Libor將是倫敦銀行間同業拆借利率，適用於您在定價附錄中指定的指數期限內的美元存款，於倫敦時間上午11點左右出現在路透社屏幕LIBOR頁面上。

·如果上述利率沒有出現在路透社屏幕的LIBOR頁面上，則LIBOR將根據計算代理選擇的倫敦銀行間市場四家主要銀行在相關利息確定日期上午11點左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供美元存款的利率來確定，期限為指定指數到期日，從相關利率重置日期開始，並以具有代表性的金額計算。計算代理人將要求每一家主要銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價，則相關利息重置日期的LIBOR將為報價的算術平均值。

·如果提供的請求報價少於上述兩個，則相關利率重置日期的LIBOR將是計算代理選擇的紐約市主要銀行在紐約市時間上午11：00左右(或相關主要金融中心的時間)、相關利率重置日期、以美元(或指數貨幣)向歐洲主要銀行提供的貸款在指定指數到期日的算術平均值，從相關利率重置日期開始，並以代表性金額計算。

·如果沒有提供前款所述的報價，則計算代理應在參考其認為可與任何前述報價或顯示頁面相媲美的來源，或其認為可用於估算LIBOR或任何前述貸款利率的合理來源後，自行決定該利率重置日期的LIBOR。

·儘管有上述規定，但如果我們自行決定LIBOR已永久終止，並已將此決定通知計算代理，計算代理將使用央行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)選擇的參考利率作為LIBOR(“替代利率”)的替代品，該參考利率與有關選擇和使用LIBOR替代品的公認市場慣例一致。作為此類替代的一部分，計算代理將在諮詢吾等後，對替代利率或其利差以及營業日慣例、利息決定日期和相關條款和定義進行調整(“調整”)，在每種情況下，這些調整均與浮動利率票據使用替代利率的公認市場慣例一致。如計算代理在諮詢吾等後，認為沒有明確的市場共識，認為市場上是否有任何利率已取代倫敦銀行同業拆息的慣常市場用途，(A)計算代理有權辭去浮動利率票據的計算代理職位，及(B)吾等將全權酌情委任一名新的計算代理，以取代計算代理(僅就浮動利率票據擔任計算代理的角色)，以釐定

並對其作出任何調整，而該計算代理的決定將對我們、浮動利率票據的受託人和持有人具有約束力。然而，如果計算代理或任何後續計算代理確定LIBOR已停止，但出於任何原因尚未確定替代利率，則LIBOR將等於由計算代理或任何後續計算代理確定的利息確定日期當日由Reuters Screen LIBOR頁面上提供的LIBOR。

·就本節而言，我們將術語“指數到期日”定義為LIBOR的利率期限，或適用的任何替代利率，利率公式基於該利率公式，如您的定價補充中所指定的。

在所有情況下，如任何票據的述明到期日或任何較早的贖回日期或還款日適逢非營業日，則任何於該日到期的本金、溢價(如有的話)及利息將於下一個營業日支付，而該等付款的利息將不會就該述明的到期日、贖回日或還款日(視屬何情況而定)起及之後的期間累算。

營業天數

“倫敦營業日”一詞將適用於您在定價附錄中指定的浮動利率票據，這意味着每週一、週二、週三、週四和週五，倫敦的銀行機構通常不受法律、法規或行政命令的授權或義務關閉，也是適用的指數貨幣在倫敦銀行間市場進行交易的日子。

工作日公約

適用於您的筆記的工作日約定是“以下工作日約定”。以下營業日慣例是指，對於除到期日以外的任何付息日期或利息重置日期，如果該日期本來是在非營業日的日期，則該日期將推遲到下一個營業日。

本金及利息的支付

票據實益權益的本金及利息將按照付款代理人與存託信託公司(簡稱“存託信託公司”)及其參與者之間當時在“登記及交收-存託信託公司”項下所述的安排作出。任何憑證明的票據的付款將按“登記及結算-經證明的票據的登記、轉讓及付款”一節所述進行。

每張票據的利息將按月、每季、每半年或每年在每個付息日及票據的指定到期日支付，或在票據到期前贖回或償還的情況下於贖回或償還日期支付。在每個付息日期之前的正常記錄日期，在營業結束時以其名義登記票據的人應支付利息。在票據的指定到期日或贖回或償還日到期的利息將支付給本金的收款人。

我們將支付銀行就即期可用資金付款而施加的任何行政費用，但對票據上的任何付款徵收的任何税收、評估或政府費用，包括但不限於任何預扣税，都是與該等付款有關的票據的實益權益持有人的責任。

利息的支付和記錄日期

債券的利息支付如下：

任何付息日期的定期記錄日期將是發生付息日期的日曆月的第一天，但票據規定的到期日或較早贖回或償還日期的定期記錄日期將是該特定日期。為了在交易結束時確定持有者

常規記錄日期當業務不進行時，關閉業務將意味着紐約時間當天下午5點。

票據的利息將從票據原始發行日期後的第一個付息日開始支付給相應的定期記錄日期的記錄持有人。

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

贖回和償還

除非我們在適用的定價補充條款中另有規定，否則票據在其規定的到期日之前不得贖回或償還。

如果定價補充説明票據將在其規定的到期日之前在我們的期權中贖回，那麼在定價補充中指定的一個或多個日期，我們可以在向票據持有人發出不少於5天也不超過60天的書面通知後，以我們的期權全部或不時贖回部分票據。

如果定價補充説明您的票據將在其規定的到期日之前按您的選擇權償還，我們將要求您在定價補充中指定的一個或多個日期之前至少30天但不超過60天收到償還請求的通知。我們還必須收到填寫好的表格，標題為“選擇還款選項”。票據持有人行使償還選擇權是不可撤銷的。

由於票據將由全球票據代表，DTC或其代名人將被視為票據的持有人；因此，在我們贖回票據的情況下，DTC或其代理人將是唯一收到我們的票據贖回通知的實體，並且將是唯一可以行使票據償還權的實體，如果是可選擇償還的話。請參閲“登記和結算”。

為確保DTC或其代名人及時就票據中的特定實益權益行使償還權，該票據權益的實益擁有人必須指示經紀或通過其持有實益權益的其他直接或間接參與者通知DTC或其代名人其希望行使還款權。由於不同的公司接受客户指示的截止時間不同，每個實益擁有人應諮詢經紀或通過其持有票據權益的其他直接或間接參與者，以確定必須在什麼截止時間前發出指示，以便及時向DTC或其代名人發出通知。DTC或其代名人向參與者、由參與者向間接參與者以及由參與者和間接參與者向票據的實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的協議和任何適用的法律或法規要求管轄。

贖回票據通常會在指定的付息日期及其後收到有效通知後的任何營業日進行。票據的償還通常在收到有效通知後的一個或多個利息支付日進行。除非定價補充條款另有規定，否則贖回或償還價格將等於票據本金的100%加上到贖回或償還日應計的未付利息。

我們可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。本公司亦可購買其他方式提交持有人償還的票據，或由持有人的正式授權代表行使下述存活人選擇權而提交的票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權持有、轉售或退還給受託人註銷。

倖存者的選擇

“倖存者選擇權”是票據中的一項條款，根據該條款，如果票據的實益所有人的授權代表提出要求，我們同意在票據的實益所有人死亡後償還該票據，只要該票據至少在提出請求前六個月由該實益所有人或該實益所有人的遺產擁有。與每次發行的票據有關的定價補充資料將説明倖存者的選擇權是否適用於這些票據。

如任何票據有權享有存續人選擇權，則在有效行使存續人選擇權及適當地投標該票據以供償還後，吾等將按吾等的選擇權，以相等於已故實益擁有人於該票據的權益本金金額的100%加上截至還款日期的未付利息的價格，全部或部分償還或購回該票據。

為了有效，倖存者的選擇權必須由根據適用司法管轄區的法律有權代表票據的已故實益擁有人(包括但不限於已故實益擁有人的遺產代理人或遺囑執行人或與已故實益擁有人的尚存共同所有人)行使。

持有票據實益擁有權權益的人士如與另一人作為聯名承租人或承租人，或作為與已故持有人配偶共有的承租人身故，將被視為該票據的實益擁有人的死亡，而如此持有的票據的全部本金金額將由吾等應要求予以償還。然而，以承租人身分持有票據實益擁有權權益的人，如與並非該已故持有人的配偶的人共同死亡，則僅就該已故人士在票據上的權益而言，該人將被視為實益擁有人的死亡。

任何人如在生時有權享有某張紙幣的幾乎所有實益擁有權權益，則就該遺存人的選擇權而言，不論該實益擁有人是否該紙幣的登記持有人，如能確立該等權益的權利而令受託人滿意，則該人的死亡即視為該紙幣的實益擁有人的死亡。在被提名者所有權、《統一轉讓給未成年人法》或《統一贈與未成年人法》規定的所有權、共同財產或夫妻之間的其他共同所有權安排的典型案例中，將被視為存在受益所有權權益。此外，實益所有權權益將被視為存在於託管和信託安排中，如果一個人在其有生之年擁有適用票據的所有實益所有權權益。

吾等有權酌情將本公司於任何歷年接受所有已故實益擁有人授權代表行使遺屬選擇權的票據本金總額限制為相等於2,000,000美元或最近一歷年末所有未償還票據本金金額2%(以較大者為準)的數額。吾等亦有權酌情將任何歷年的票據本金總額限制在250,000美元以內，以決定吾等可接受任何個別已故票據實益擁有人的授權代表於該歷年行使遺屬選擇權。此外，我們將不允許行使倖存者選擇權，除非本金為1,000美元和1,000美元的倍數。

行使倖存者選擇權的其他有效選舉不得撤回。為行使倖存者選擇權而進行的每一次選擇，將按受託人接受選擇的先後次序予以接受，但如承兑任何承兑會違反前段所述任何限制的承付票，則屬例外。通過行使倖存者選擇權接受償還的票據通常將在承兑日期後20個日曆日或更長時間的第一個付息日償還。例如，如果通過有效行使倖存者選擇權提交的票據的承兑日期是2017年9月1日，並且該票據的利息是按月支付的，我們通常會在2017年10月15日的付息日期償還該票據，因為2017年9月15日的付息日期將距離承兑日期不到20天。凡因適用前款所述任何限制而在任何日曆年不被接受的投標票據，將被視為在下一個日曆年度按所有此類票據最初投標的順序進行投標。如透過有效行使存續人選擇權而提交的紙幣不獲接受，受託人會以頭等郵遞方式，按紙幣登記冊上註明的登記持有人最後為人所知的地址，將通知送交登記持有人，述明該紙幣未獲接受償還的理由。

對於由全球紙幣代表的紙幣，DTC或其代名人被視為紙幣的持有人，並將是唯一可以行使倖存者對此類紙幣的選擇權的實體。為了根據遺屬對票據的選擇權獲得償付，已故實益所有人的授權代表必須向經紀或其他實體提供下列物品，通過該經紀或其他實體，已故實益所有人通過該經紀或其他實體持有該票據的實益權益：

·向這類經紀人或其他實體發出書面指示，通知DTC授權代表希望根據倖存者的選擇權獲得還款；

·令受託人滿意的適當證據：(A)死者在死亡時是該票據的實益擁有人，他或她在該票據中的權益至少在提出償還請求前6個月由已故實益擁有人或其遺產擁有；(B)實益擁有人已經死亡；(C)實益擁有人死亡日期；以及(D)該代表有權代表實益擁有人行事；

·如票據的權益由已故實益擁有人的代名人持有，則由代名人發出令受託人滿意的證明書，證明死者對該票據的實益擁有權；

·由已故受益所有人的授權代表簽署的書面還款請求，並由註冊的國家證券交易所或金融行業監管機構的成員公司或在美國設有辦事處或代理的商業銀行或信託公司的成員公司擔保；

·如果適用，適當簽署的轉讓或背書；

·免税和受託人合理要求的任何其他文書或文件，以確定票據的實益所有權和索賠人的付款權利的有效性；以及

·受託人合理地要求提供的任何附加資料，以證明任何條件已獲滿足，以行使倖存者的選擇權，或證明實益所有權或作出選擇和安排償還票據的權限。

反過來，經紀或其他實體將向受託人交付這些物品中的每一項，並附上經紀或其他實體令受託人滿意的證據，説明其代表已故的實益擁有人。

任何人如與另一人或多於一人共同擁有一張或多於一張作為聯權共有或租賃的票據，則該人的死亡須當作為該票據的持有人的死亡，而如此持有的票據的全部本金款額須予償還，並須連同其應累算至還款日的利息一併償還。因租賃而擁有任何票據的人的死亡，僅就已故的持有人在如此持有的以租賃方式持有的票據上的權益而言，方當作為票據持有人的死亡；但如票據是由夫妻以共有租客身分持有，則其中一人的死亡須當作票據持有人的死亡，而如此持有的票據的全部本金均須予以償還。在生前有權享有票據所有權的幾乎所有實益權益的人的死亡，就本規定而言，應被視為票據持有人的死亡，而不考慮登記持有人，如果能夠建立令受託人和我們滿意的此類實益權益的話。在被提名人所有權、《統一贈與未成年人法》、《統一轉讓未成年人法》、夫妻共同財產或其他共同所有權安排和信託安排的典型情況下，如果一個人在其有生之年基本上擁有票據的全部受益所有權權益，這種受益權益應被視為存在。

我們保留限制票據本金總額的權利，如上文所述，在任何一個日曆年將接受適用於票據的倖存者選擇權的行使。關於倖存者選擇權的任何行使的資格或有效性的所有其他問題將由受託人自行決定，該決定將是最終的，並對各方具有約束力。

經紀人或其他實體將負責將從受託人收到的付款支付給授權代表。請參閲“登記和結算”。

行使倖存者選擇權的表格可從受託人處獲得，地址為：100Wall Street，Suit1600，New York，NY 10005，收件人：General Counsel。

如果適用，我們將遵守“交易法”第14(E)節的要求及其頒佈的規則，以及任何其他證券法律或法規的要求，這些法律或法規與票據的註冊持有人或實益所有人選擇償還票據有關。

登記和結算

存託信託公司

我們提供的所有鈔票都將以記賬的形式發行。這意味着我們不會為紙幣簽發證書，除非在下文所述的有限情況下。取而代之的是，我們將以註冊形式發行全球鈔票。每張全球票據將通過DTC持有，並將以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。

因此，CEDE&Co.將成為票據的記錄持有人。由全球紙幣代表的每一張紙幣都證明瞭對該全球紙幣的有益興趣。

全球票據中的實益權益將顯示在DTC或其參與者保存的記錄中，並通過這些記錄進行轉移。為了擁有票據的實益權益，您必須是在DTC有賬户的機構，或在此類機構有直接或間接賬户的機構。票據中所有權權益的轉讓將通過代表實益所有者在DTC參與者的賬簿上記入條目來完成。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記持有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將為該契據所代表的票據的所有目的的唯一持有人及擁有人，包括支付本金及利息。除非下文另有規定，否則您將無權接受證書票據的實物交付，也不會被視為契約項下票據的持有者。因此，您必須依賴DTC的程序和您通過其擁有您的票據的DTC參與者的程序，才能行使票據持有人在契約下的任何權利。一些法域的法律要求某些票據購買者以保證書的形式實物交付這種票據。這些限制和法律可能會削弱轉移票據中實益利益的能力。

代表紙幣的每張全球紙幣可兑換成具有相同期限和條款以及不同授權面額、本金總額相同的證書紙幣，但前提是：(1)DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為全球紙幣的託管機構，或我們知道DTC已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在任何情況下，我們未能在60個歷日內指定DTC的繼任者，(2)我們僅憑自己的酌情權決定應交換全球紙幣。在進行任何此類交換時，經證明的票據應登記在代表該票據的全球票據的實益所有人的名下。

以下內容基於DTC提供的信息：

DTC將擔任票據的證券託管人。這些票據將以完全登記的票據形式發行，登記名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。一般情況下，將為所有本金髮行一張完全登記的全球票據。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC的直接參與者存放在DTC的超過200萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自超過85個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。

DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託憑證信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。反過來，DTCC由DTC的一些直接參與者以及國家證券清算公司、政府證券清算公司、MBS清算公司和新興市場清算公司的成員以及紐約證券交易所公司、美國證券交易所有限責任公司和金融行業監管機構擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和通過清算或維持結算的清算公司。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買紙幣必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄上的紙幣將獲得信用。每筆票據的每個實際購買者的受益利益依次記錄在直接和間接參與者的記錄上。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。

然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持資產的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。票據中實益權益的轉移應通過在代表實益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記入的分錄來完成。除非停止使用票據記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據實益權益的證書。

為方便日後的轉賬，所有直接參與者向DTC存入的票據，將以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他名稱登記。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記，並不影響實益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映這些票據將被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律或監管規定所規限。票據的實益所有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳遞與票據有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對證券文件的擬議修訂。例如，票據的實益所有人可能希望確定為其利益持有票據的代名人已同意獲取通知並將通知轉送給實益所有人。或者，受益所有人不妨向票據登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。任何這樣的請求都可能成功，也可能不成功。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據其常規程序，DTC在常規記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)將票據記入其賬户的那些直接參與者。

我們將以當日資金直接支付票據的本金和/或利息，支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自所持股份，在適用的付款日期將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者而不是DTC或任何其他方負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。我們的責任是向CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付本金和利息，向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益所有人支付此類款項是直接或間接參與者的責任。

我們將向DTC發送任何兑換通知。如果贖回的票據少於全部，則DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者於該等債券中須贖回的權益金額。

實益所有人或其授權代表應發出通知，選擇由我們通過其直接或間接參與者向受託人償還票據，並應通過促使直接參與者將該參與者在代表該票據的全球票據中的權益(根據DTC的記錄)轉讓給受託人來實現該票據的交付。當代表此類票據的全球票據的所有權由DTC記錄上的直接參與者轉讓時，與還款要求相關的實物交付票據的要求將被視為滿足。

DTC可隨時發出合理通知，終止其作為債券證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，我們將印製並交付保證書票據。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉移的系統。在這種情況下，我們將打印並遞送經證明的票據。

本節中有關DTC和DTC系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們、採購代理或任何代理都不對其準確性承擔任何責任。

有證書的票據的登記、轉讓及付款

如果我們以證明的形式發行票據，這些票據可以在登記處或我們指定和維護的任何轉讓代理的辦公室出示，以供登記、轉賬和付款。我們已指定美國全國銀行協會以這些身份為這些紙幣提供服務。登記員或轉讓代理人只有在對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意的情況下，才會進行轉讓或登記。不會有服務費

對於票據的任何交換或轉讓登記，但我們可能要求支付一筆足以支付與交換相關的任何税收或其他政府費用的金額。在任何時候，我們可以更換轉讓代理人或批准任何轉讓代理人所在地點的變更。我們也可以隨時為任何鈔票指定額外的轉讓代理。

本公司將不會被要求：(1)在選擇贖回票據後15天內發行、交換或登記任何票據的轉讓；(2)交換或登記任何已選擇、被贖回或正被贖回的票據的轉讓，但部分贖回的票據的未贖回部分除外；或(3)交換或登記已選擇由持有人償還的票據的轉讓，但部分已償還的票據的未償還部分除外。

我們將在我們不時指定的付款代理辦公室支付任何保證書票據的本金和利息。一般而言，本行將於指定到期日以外的任何付息日期，或在提早贖回或償還票據時，於正常付款紀錄日期，以支票支付票據的利息。本行將於指定到期日或在提早贖回或償還當日資金時支付本金及利息，以交出及交還適用票據。

補充美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下美國聯邦所得税考慮事項摘要補充了所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”標題下的討論，並受其中規定的限制和假設的約束。

以下是通常適用於票據所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。本討論的基礎是《守則》、《財政部條例》及其司法裁決和行政解釋，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。對於這裏討論的任何問題，美國國税局都沒有做出任何裁決，也不會尋求任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。

本討論僅適用於根據本次發售以現金購買票據的票據持有人，該票據持有人按照守則適用條款的含義以“發行價格”購買票據，並根據守則持有票據作為資本資產(一般是為投資而持有的財產)。本討論不涉及任何美國聯邦遺產税或贈與税後果，也不涉及任何州、地方或非美國税收後果。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於投資者的特定情況，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，包括但不限於：

·銀行、保險公司或其他金融機構；

·養老金計劃或信託基金；

·功能貨幣不是美元的美國票據持有人(定義見下文)；

·房地產投資信託基金；

·受監管的投資公司；

·繳納替代性最低税額的人員；

·合作社；

·免税組織；

·證券交易商；

·外籍人士；

·外國人員或實體(以下所列情況除外)；

·根據守則的推定銷售條款被視為出售紙幣的人；或

·持有票據的人，作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)擁有票據，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有這些票據的合夥企業的合夥人應該就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

我們鼓勵投資者就我們筆記中投資的具體後果諮詢他們的税務顧問，包括納税申報要求、美國聯邦、州或地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。

對美國票據持有者的影響

以下是美國聯邦所得税後果的一般摘要，如果您是美國票據持有人，則通常適用於您。通常適用於非美國票據持有人的美國聯邦所得税後果在下面的“對非美國票據持有人的後果”一節中描述。在本摘要中，術語“美國票據持有人”是指票據的實益所有人，該票據是指(I)為美國聯邦所得税目的的個人，(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有重大決定，或(B)已做出有效選擇，被視為美國聯邦所得税目的的美國人。

紙幣上註明的利息和年限

除下文討論的外，美國票據持有人通常被要求在支付或應計票據時，按照其為美國聯邦所得税目的而進行的常規會計方法，將所述利息確認為普通收入。此外，如票據的“發行價”(相當數量的票據售予投資者的第一個價格)較其“到期日的聲明贖回價格”(除“合資格聲明權益”以外的所有其他款項的總和)低逾法定最低限度門檻，則票據將以原來發行折扣發行。

(“OID”)用於美國聯邦所得税。“符合條件的規定利息”一詞一般指至少每年以單一固定利率無條件支付的規定利息，或在滿足某些要求(如下所述)的情況下，按某些浮動利率無條件支付的利息。

如果紙幣是用OID發行的，美國票據持有人通常需要在收到可歸因於該收入的現金之前，將OID計入毛收入中作為普通利息收入，而不考慮持有者的常規税務會計方法。這些OID將計入持有票據的每個納税年度的每一天的毛收入中，使用反映利息複利的恆定收益率至到期日的方法。這意味着，隨着時間的推移，持有者將不得不在收入中計入越來越多的老年身份證。如果我們確定特定票據將與OID一起發行，我們將在適用的定價補充中發出通知。我們需要提供資料申報表，列明除某些豁免持有人外，有記錄人士持有的票據所累算的舊身份證金額。

如果票據是“增額票據”(即固定利率的票據，利率以預定的間隔增加)，則“-對美國票據持有人的後果-票據上的規定利息和OID”項下第一句所述的税收處理假定我們將有權在利率增加的每一天按面值(加上應計但未付的利息)贖回票據。如果不是這樣，超過遞增票據下應支付的最低利率的利息可能不會被視為合格的聲明利息，並可能因此而導致遞增票據被視為以OID發行，在這種情況下，票據一般將受上文討論的OID規則的約束。我們呼籲潛在投資者就增額票據或類似票據的處理諮詢自己的税務顧問。

如果您擁有一張用de Minimis OID發行的票據(即，非OID的折扣)，則在支付票據本金時，您通常必須將de Minimis OID計入收入中，並與支付的金額成比例。你在收入中包含的任何數額的最低限度的舊的收入都將被視為資本利得。

短期票據

固定期限為一年或一年以下的票據(“短期票據”)將受以下特別規定的約束。

短期票據的所有利息都被視為短期票據到期時聲明的贖回價格的一部分，因此產生了OID。因此，所有短期票據都將是舊的債務證券。OID將被視為按比例計入短期債務工具的應計費用，或者在美國票據持有人當選時，根據恆定收益率法處理。

使用現金收付制税務會計方法的美國票據持有人(除某些例外情況外)一般不會被要求在當前基礎上將短期票據的OID包括在收入中，儘管他們可能被要求在收到收入時將聲明的利息包括在收入中。這樣的美國票據持有人不得扣除因購買或攜帶此類短期票據而產生或維持的任何債務所支付或應計的全部利息，直到票據到期或在應税交易中較早處置為止。此外，這種美國票據持有者將被要求將在出售票據時實現的任何收益視為普通收入，範圍為持有人在票據上的應計OID，以及短期資本收益，範圍為收益超過應計OID。然而，使用現金收付制税務會計方法的美國票據持有人可以選擇在當前基礎上將短期票據上的OID計入收益。在這種情況下，上述利息扣除限制將不適用。使用税務會計權責發生制的美國票據持有人和某些現金方法持有人通常將被要求在當前基礎上將短期票據上的OID包括在收入中。

浮動利率票據

如果票據是浮動利率票據(包括基於LIBOR的票據)，則適用特殊規則。一般而言，如果一張票據符合財政部規定的“可變利率債務工具”的條件，並規定至少每年以可變利率無條件支付的規定利息，且除某些例外情況外，該可變利率是單一的“合格浮動利率”或“目標利率”，其定義如下，票據上的所有規定利息均視為合格規定利息。在這種情況下，票據的“到期日收益率”和“有限制的聲明利息”都將被確定，以便計算OID的應計利息(如果有的話)，就好像該票據在其整個期限內將按固定利率計息一樣，該固定利率一般等於適用於在其發行日支付該票據的利息的利率，如果是客觀利率(“有限制的反向浮動利率”除外)，則為反映該票據的合理預期的到期日收益率的利率。然後，可變利率債務工具的美國票據持有者將確認OID(如果有)，該OID是根據票據的假定到期收益率計算的。如果應計期間實際應計或支付的利息超過或低於假定的固定利息，則可分配給該期間的合格聲明利息根據財政部條例規定的規則增加或減少。對於其他浮動利率債務工具，如具有一個以上合格浮動利率的工具或具有單一固定利率和一個或多個合格浮動利率的工具，其OID金額的確定適用特殊規則。美國票據持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關投資於符合“可變利率債務工具”的票據的具體美國聯邦所得税考慮因素。

符合以下條件的票據一般可被視為可變利率債務工具：(A)票據的發行價不超過非或有本金支付總額超過以下兩項中的較小者：(1)0.015乘以非或有本金支付總額與從發行日起至到期日的完整年數的乘積，或(2)非或有本金支付總額的15%；(B)該票據規定至少每年按一種或多種有條件的浮動利率、單一固定利率和一種或多種有條件浮動利率、單一固定利率、單一固定利率和單一目標利率支付至少一年的複利或支付利息；及(C)在票據期限內的任何日期，該利率的價值不得早於該價值生效的第一天前三個月，或不遲於該價值生效後的第一年。

一般來説，如果可以合理地預期利率的變化能夠衡量以債務工具計價的貨幣的新借入資金成本的同期波動，則利率是合格的浮動利率。一般來説，等於LIBOR或LIBOR加上或減去固定利差的利率是合格的浮動利率。然而，在下列情況下，利率(包括基於LIBOR的利率)通常不是合格的浮動利率：

·匯率受一個或多個最低或最高利率下限或上限或一個或多個理事限制每種情況下的增減金額的限制，這些增減金額在整個票據期限內不是固定的，而且在發行日期時合理地預計會導致某些應計期間的利率顯著高於或低於在沒有下限、上限或理事的情況下確定的票據的總體預期回報；或

·該利率是合格浮動利率的倍數，除非該倍數是大於0.65但不超過1.35的固定倍數(但前提是，如果合格浮動利率的倍數不在這些限制之內，因此本身不是合格浮動利率，則它仍可被視為“目標利率”)。

如果一張票據規定了兩個或兩個以上在發行日彼此相差0.25個百分點以內的合格浮動利率，或者可以合理地預期在整個票據期限內具有大致相同的價值，則該等合格浮動利率加在一起構成一個合格浮動利率。

一般而言，目標匯率是使用單一固定公式確定的匯率，該公式基於客觀的金融或經濟信息，例如一個或多個合格的浮動利率。如果目標利率等於固定利率減去合格浮動利率，而該利率的變動可以合理地反向反映合格浮動利率的同期變化，則該利率是合格反向浮動利率。如果(除其他情況外)合理預期浮動利率在票據前半期的平均值將顯著小於或顯著大於票據後半期的平均值，浮動利率一般不符合客觀利率的要求。

如果浮動利率票據不符合“可變利率債務工具”的資格，根據適用於或有支付債務工具的特別規則，該票據一般將被徵税。美國票據持有人應就有關此類票據的具體美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

在上述短期票據特別規則的規限下，在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國票據持有人一般將確認資本收益或虧損，其數額等於(1)現金總額加上在該處置中收到的所有其他財產的公平市場價值(除非此類現金或財產可歸因於應計但未支付的利息，而這些利息以前未包括在收入中，一般將作為普通收入納税)和(2)票據中調整後的納税基礎。美國票據持有人在票據中的調整計税基礎通常等於美國票據持有人為票據支付的價格增加了OID(包括針對短期票據)(如果有的話)，並減去了票據上除合格聲明利息以外的任何現金支付。如果在這種應税處置時，美國票據持有人持有票據的時間超過一年，則這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。

醫療保險税

某些美國票據持有者是個人、遺產或信託基金，其收入超過某些門檻，將被要求為其全部或部分“淨投資收入”支付3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括票據的利息和出售或以其他方式處置票據的資本收益。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求將適用於某些本金和利息的支付(包括OID)和出售支付給美國票據持有人的票據的收益(除非該票據持有人是豁免收款人)。備份

如果美國票據持有人未能提供納税人識別號或免税狀態證明，或者如果它在其他方面受到備用預扣，則預扣税可能適用於此類付款。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國票據持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

對非美國票據持有者的影響

以下是美國聯邦所得税後果的一般摘要，如果您是非美國票據持有人，則通常適用於您。為美國聯邦所得税目的而非合夥企業的票據的實益所有人(包括以其他方式被視為美國聯邦所得税企業的合夥企業的任何實體或安排)或美國票據持有人在本文中被稱為“非美國票據持有人”。

紙幣上註明的利息和年限

根據以下“其他扣繳規則”標題下的討論，支付或累計給非美國票據持有人的聲明利息和OID(如果有的話)一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，如果該利息或OID與其在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，也不被視為守則第871(H)(4)(A)節所指的或有利息(通常涉及通過參考收入、利潤、收據、現金流確定的利息支付)，非公開交易財產的價值變化或債務人或關聯方支付的其他屬性或分配或類似付款)，以及非美國票據持有人：

·實際或建設性地不擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權的10%或更多；

·不是“受控制的外國公司”，而我們與之直接或間接是“相關人士”；

·不是《守則》第881(C)(3)(A)條規定收取紙幣利息的銀行；以及

·提供其名稱和地址，並在偽證處罰下證明它不是美國人(在適當簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)上)，或通過某些外國中介持有票據，並符合適用的財政部法規的認證要求。

如果非美國票據持有者沒有資格根據這些規則獲得豁免，票據的利息收入和OID(如果有的話)可能要按30%(或更低的適用條約税率)的税率徵收預扣税。然而，只要非美國票據持有人向我們或我們的付款代理人提供適當的證明(目前是在美國國税局W-8ECI表格中)，與非美國票據持有人從事美國貿易或業務的行為有效相關的聲明利息和OID(如果有)，將不需要繳納30%的預扣税；此類利息支付一般將按適用於美國人的税率在淨額基礎上繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國票據持有人是一家外國公司，並且聲明的權益和OID(如果有)實際上與其在美國的貿易或業務的行為有關，則該票據持有人還可能對其在納税年度的有效關聯收益和利潤徵收30%(或更低適用條約税率)的分支機構利得税，但可能會進行調整。要申請税收條約的好處，非美國票據持有人必須在支付聲明利息或OID之前向我們或我們的付款代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，並可能被要求獲得美國納税人標識號，並提供外國政府當局出具的證明在外國居住的文件證據。

票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

非美國票據持有者在出售、交換、贖回或其他應税處置票據中確認的任何收益(應計和未付利息除外，將按上述“非美國票據持有者的後果--票據上所述的利息和OID”中所述)一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與其在美國開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於美國的常設機構)；或

·非美國票據持有者是指在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民個人，在該年度內進行出售、交換、贖回或其他處置，並滿足某些其他要求。

如果非美國票據持有者是上述第一個要點中描述的持有者，則出售、交換、贖回或其他應税處置其票據所獲得的淨收益一般將按適用於美國個人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税。此外，如果該非美國票據持有者是一家外國公司，它可能還需要對其在納税年度的有效關聯收益和利潤徵收30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，但有可能進行調整。如果非美國票據持有者是上面第二個要點中描述的持有者，它將對出售、交換、贖回或其他應税收益繳納30%的統一的美國聯邦所得税。

處置其票據，這可能被美國來源的資本損失所抵消，即使它不被視為美國居民。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們必須向美國國税局和非美國票據持有人報告支付給非美國票據持有人的票據的利息金額(包括OID)，以及如果票據是登記形式的，與這些付款相關的預扣税款(如果有的話)。根據適用的所得税條約的規定，非美國票據持有人居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。

一般而言，非美國票據持有人將不會因我們向該票據持有人支付的票據款項而被扣留備用款項，前提是我們沒有實際知識或理由知道該票據持有人是守則所界定的美國人，並且我們已從您那裏收到上述聲明，該聲明列於“對非美國票據持有人的後果”項下的第四個項目符號下--説明票據上的利息和OID。

此外，如果付款人收到上述對帳單，但沒有實際知識或理由知道非美國票據持有人是守則所界定的美國人，或者非美國票據持有人以其他方式確立了豁免，則不需要關於在美國境內作出的或通過某些與美國有關的金融中介進行的票據銷售收益的信息報告要求或備用預扣。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額將被允許作為非美國票據持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

其他扣繳規則

某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的票據的利息將被要求按30%的費率預扣，除非該機構與財政部長達成協議，每年報告有關該機構的股份和賬户的信息，只要該等股份或賬户由某些美國人或由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體持有，並扣留某些款項。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，非金融非美國實體的投資者持有的票據的利息將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而適用的扣繳義務人將轉而向財政部長提供這些信息。美國與適用的外國之間的政府間協定或未來的指導意見可能會修改這些要求。鼓勵非美國票據持有人就這些要求對其票據投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

非美國票據持有人應諮詢任何可能規定不同規則的適用所得税條約。此外，還敦促非美國票據持有者就購買、擁有和處置票據的税收後果諮詢他們的税務顧問。

本文中的討論並不構成税務建議，潛在投資者應就與其特定情況相關的税務考慮諮詢其自己的税務顧問。

適用於以下方面的某些考慮事項

ERISA、政府和其他計劃投資者

建議投資於票據的養老金計劃或其他僱員福利計劃(包括政府計劃、個人退休賬户或Keogh計劃)的受託人應仔細考慮這一節。

受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(通常稱為“ERISA”)約束的僱員福利計劃的受託人，在批准對票據進行投資之前，應根據此類計劃的特定情況考慮ERISA下的受託標準。這種受託機構應確定投資符合ERISA和《守則》第4975節規定的義務，並符合管理該計劃的文件和文書。

此外，ERISA和《守則》一方面禁止涉及受ERISA管轄的計劃的資產或受《守則》第4975條制約的個人退休賬户或計劃的資產(稱為“ERISA計劃”)的某些交易(稱為“被禁止的交易”)，另一方面涉及與該計劃有某些特定關係的人(ERISA所指的“利害關係方”或“守則”所指的“不符合資格的人”)。如果我們(或關聯公司)被認為是ERISA計劃的利害關係方或被取消資格的人，那麼ERISA計劃對票據的投資可能會導致被禁止的交易。ERISA計劃購買和持有票據可能受到ERISA和《守則》下被禁止交易規則的一項或多項法定或行政豁免。然而，即使滿足任何此類豁免下的減免條件，也不能保證此類豁免將適用於可能被視為與計劃對票據的投資有關而產生的所有被禁止的交易。

通過購買和持有票據(包括票據的任何權益)，代表ERISA計劃作出投資決定的人表示，購買和持有票據(或票據的權益)不會導致ERISA或守則下的非豁免禁止交易。ERISA計劃不應投資於票據，除非代表ERISA計劃獲得證券的計劃受託人或其他人確定，我們或關聯公司既不是利害關係方，也不是被取消資格的人，或者，可以豁免禁止的交易規則。如果ERISA計劃參與了一項被禁止的交易，該交易可能需要“更正”，並可能導致ERISA計劃受託人承擔某些債務，利害關係方或被取消資格的人要繳納消費税。

員工福利計劃是政府計劃和非美國計劃，以及某些教會計劃，不受ERISA要求的約束。然而，監管此類計劃資產投資和管理的非美國、聯邦、州或地方法律或法規可能包含類似於上文討論的ERISA和準則第4975條下的受託和禁止交易要求。通過購買和持有票據，代表任何此類計劃作出投資決定的人表示，購買和持有票據不會違反適用於該計劃的任何法律，該法律類似於ERISA或守則中禁止的交易條款。

如果您是員工福利計劃的受託人，無論是否受ERISA的約束，並且您打算用該員工福利計劃的資產投資於票據，您應該諮詢您自己的法律顧問以獲得進一步的指導。向僱員福利計劃出售附註(包括附註中的任何權益)，並不代表吾等、採購代理或任何其他人士表示或建議該項投資符合與一般僱員福利計劃或任何特定計劃的投資有關的所有相關法律要求，或該等投資對一般僱員福利計劃或任何特定計劃是適當或適宜的。

收益的使用

除非票據定價附錄另有説明，否則我們預期最初會將出售票據所得款項淨額用於維持資產負債表的流動資金，包括償還我們信貸安排下的債務(如有)、贖回未償還的ProspectCapital InterNotes®及其他債務、投資於高品質短期債務工具或其組合，然後根據我們的投資目標進行長期投資。我們預期，根據是否有符合我們的投資目標和市場情況的適當投資機會，每次發售所得款項淨額將於六個月內用於上述用途。

截至2020年2月12日，我們的信貸安排下有2.06億美元的未償還借款，根據目前作為該安排抵押品的資產，扣除未償還借款後，我們的信貸安排下可供我們借款的總金額約為5.773億美元。信貸安排下的借款利息為一個月期LIBOR加220個基點，沒有最低LIBOR下限。此外，如果貸款人提取了超過60%的信貸額度，貸款人對信貸額度的未使用部分收取相當於50個基點的費用，如果支取的信貸額度超過35%且金額小於或等於信貸額度的60%，貸款人將收取100個基點的費用，如果支取的金額小於或等於信貸額度的35%，貸款人將收取150個基點的費用。

配送計劃

根據日期為2020年2月13日的銷售代理協議(我們稱為“銷售代理協議”)的條款，我們將不時將票據提供給買方代理，以便隨後轉售給代理，包括花旗全球市場公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司以及其他經紀自營商和證券公司的交易商。代理(包括採購代理)以及根據銷售代理協議不時指定的其他代理是或將是銷售代理協議的訂約方。這些鈔票將只在美國發售。作為銷售組成員的經銷商已經與採購代理簽署了主選擇經銷商協議。我們還可以指定更多的代理商來銷售票據。然而，任何通過這些額外代理出售票據的條款和條件都將與原始代理同意的條款和條件相同。採購代理將以每售出一張債券非折扣價的0.4%至3.8%的折扣價購買債券。但是，我們也可以將票據以大於或低於上述規定範圍的折扣出售給採購代理。我們向採購代理出售票據的折扣將在適用的價格補充中列出。採購代理也可以向交易商出售票據，優惠價格不超過它從我們那裏得到的折扣。在某些情況下，採購代理和其他代理和經銷商可能同意採購代理保留全部折扣。我們將在適用的價格補充中披露任何特殊安排。

在徵集訂單後，每個代理人可以單獨而不是共同的方式從採購代理人那裏購買票據，作為本金為其自己的賬户。除非適用的定價附錄中另有規定，否則這些票據將由代理商購買，並由他們以固定的公開發行價轉售給一個或多個投資者。債券首次公開發售後，債券的公開發行價(如債券以固定的公開發行價轉售)、折扣及優惠可予更改。

除出售給定額收費帳户的票據外，向公眾發售的票據將按適用的定價附錄中規定的公開發行價發售。代理人為客户代購票據，應當以公開發行價格購買票據。代理商為自己的賬户出售的票據可以公開發行價減去適用的定價附錄中指定的折扣出售。代理商代表定額收費賬户購買的票據可按適用的定價補充文件中規定的公開發行價的折扣出售給此類賬户，在這種情況下，此類代理商將不保留銷售價格的任何部分作為補償。

我們有權接受購買票據的報價，並可能拒絕任何建議的全部或部分購買票據的報價。各代理人亦有權在其合理行使的酌情權下，拒絕任何建議全部或部分購買票據的要約。我們保留撤回、取消或修改任何優惠的權利，恕不另行通知。我們還可以在接受購買要約之前的任何時間更改條款，包括我們將支付的票據利率。

每個代理人，包括採購代理人，可被視為證券法所指的“承銷商”。我們已同意賠償代理人的某些責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此類責任支付的任何款項。我們還同意向代理商報銷某些費用。

任何紙幣在發行時都不會有成熟的交易市場。我們不打算申請該批債券在任何證券交易所上市。然而，代理商通知我們，他們可以在適用的法律和法規允許的情況下在二級市場買賣票據。代理人沒有義務在票據上做市，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止在票據上做市。本行或代理商均不能就任何票據交易市場的發展、流動資金或維持提供任何保證。這些債券的所有二級交易都將以當天的基金結算。請參閲“登記和結算”。

對於某些票據的發行，美國證券交易委員會的規則允許代購機構從事可能穩定票據價格的交易。採購代理將為代理進行這些活動。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指採購代理出售的票據數量超過採購代理同意購買的與特定票據發售相關的金額。穩定交易是指在票據發行過程中，採購代理為防止或延緩票據價格下跌而進行的某些出價或購買。一般而言，這些為穩定或減少銀團淡倉的目的而購買或出價購買債券，可能會導致債券的價格高於沒有該等購買或出價的情況下的價格。對於這些交易對任何票據價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和採購代理都不做任何陳述或預測。此外，吾等和採購代理均不作出任何聲明，表示一旦開始，這些交易將不會在沒有通知的情況下停止。採購代理不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。

一些代理商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。特別是，某些代理的聯屬公司是我們信貸安排下的貸款人，並可能通過償還任何借款獲得根據本招股説明書補充説明書發行票據和隨附的招股説明書所得收益的一部分。

此外，在正常的業務活動過程中，代理人及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。代理人及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

法律事務

這些票據的合法性將由我們負責法律、斯卡登、Arps、Slate，Meagher&Flom LLP(以下簡稱“Skadden，Arps”)、紐約和Venable LLP的副總裁肖恩·戴利(Sean Dailey)作為馬裏蘭州巴爾的摩的特別法律顧問為公司傳遞某些事項。特魯特曼·桑德斯有限責任公司(Troutman Sanders LLP)將把某些事情交給經紀人。世達(Skadden)、Arps和Venable LLP都不時地為我們和我們的子公司擔任法律顧問，未來可能會這樣做。

獨立會計師事務所

BDO USA，LLP是本公司和National Property REIT Corp.的獨立註冊會計師事務所，RSM US LLP是First Tower Finance Company LLC的獨立註冊會計師事務所。

可用信息

我們已根據證券法，就本招股説明書增補件及隨附的招股説明書所提供的注意事項，以N-2表格向美國證券交易委員會提交通用貨架登記聲明，連同所有修訂及相關證物。註冊説明書包含有關本公司的其他信息，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書正在註冊的注意事項。我們向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。這些信息以及特別是關於我們如何投票與截至2019年6月30日期間的投資組合證券有關的委託書的信息，可以免費聯繫我們，地址是紐約東40街10號，42樓，NY 10016，或撥打免費電話(888748702)。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.

任何交易商、銷售人員或其他個人均未獲授權提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中所包含的信息或陳述除外，如果提供或作出了該等信息或陳述，則不得將其視為已得到吾等或代理人的授權。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，如果此類要約或要約的提出或要約提出者沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或邀請購買任何證券。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費編寫的招股説明書中包含的信息，以及通過引用納入的信息，僅在該信息發佈之日為最新信息。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在任何情況下，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書或根據本招股説明書進行的任何銷售都不會產生任何暗示，即吾等的事務沒有發生變化，或此處包含的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都不是最新的。

招股説明書

前景資本公司

普通股

優先股

債務證券

認購權

認股權證

單位

吾等可不時根據本註冊聲明，以一項或多項發售或系列方式，連同或分開發售吾等的普通股、優先股、債務證券、購買吾等證券的認購權、代表購買吾等證券的權利的認股權證，或合併兩個或以上吾等證券的獨立可交易單位(統稱為證券)，以提供額外資本。證券的發行價格和條款將在本招股説明書的一份或多份附錄中披露。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

在某些情況下，我們可以提供普通股、認購權、單位、認股權證、期權或收購普通股股份的權利，價格低於每股資產淨值。以低於每股資產淨值的價格出售普通股，稀釋了現有股東的利益，產生了降低每股淨資產價值的效果，並可能降低每股市場價格。我們不打算在2020年的年度會議上尋求股東批准能夠發行低於資產淨值的普通股，但條件是，根據本授權，在可能導致此類稀釋的任何特定發行中，可出售的低於資產淨值的最大股票數量限制在緊接每次此類發行之前我們當時已發行普通股的25%，但未來可能會尋求股東批准這樣做。見本招股説明書中的“低於資產淨值的普通股銷售”。

我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者，或通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商。有關發售的招股説明書增刊將指明參與出售吾等證券的任何代理人、承銷商或交易商，並將披露吾等與吾等代理人、承銷商或交易商之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基準。在未交付招股説明書和描述發行該等證券的方法和條款的招股説明書補充材料的情況下，我們不得通過代理人、承銷商或交易商出售我們的任何證券。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PSEC”。截至2020年2月12日，我們普通股的最新報告售價為6.50美元。

前景資本公司，或公司，是一家向中端市場私人持股公司提供貸款和投資的公司。前景資本公司是馬裏蘭州的一家公司，自2004年4月13日以來一直是一家封閉式投資公司，並已根據1940年修訂的《投資公司法》或《1940年法案》提交了被視為業務發展公司的選舉，是1940年法案所指的非多元化投資公司。

我們的投資顧問Prospect Capital Management L.P.負責管理我們的投資，而我們的管理人Prospect Administration LLC則為我們的運營提供必要的行政服務。

投資我們的證券會增加投資全損的風險。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書第11頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的重大風險的討論。

本招股説明書包含有關我們的重要信息，您在投資我們的證券之前應瞭解這些信息。請在作出投資決定前仔細閲讀，並保留下來以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。您可以向紐約東40街10號42樓展望資本公司諮詢或免費獲取這些信息，郵編：10016，或撥打電話212-448-0702。我們的互聯網地址是http://www.prospectstreet.com.本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股説明書，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股説明書的一部分。您也可以通過我們的網站和美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)獲取有關我們的信息

美國證券交易委員會沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完善證券銷售。

本招股説明書的日期為2020年2月13日

目錄

本招股説明書中使用的統計和市場數據來自政府和獨立的行業來源和出版物。我們沒有獨立核實從這些來源獲得的數據。從這些來源獲得的前瞻性信息受到與本招股説明書中包含的其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。對於這些前瞻性陳述，“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”第21E節規定的避風港是不可用的。

你只應依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料所載或以引用方式併入本招股章程的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應假設本招股章程中的信息僅截至招股説明書正面的日期是準確的，而任何隨附的招股説明書附錄中的信息僅在隨附的招股説明書附錄的正面日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和前景可能發生了變化。在適用法律要求的範圍內，我們將在發售期間更新本招股説明書，以反映本招股説明書披露的重大變化。另請參閲“通過引用合併”和“可用信息”。

以引用方式成立為法團

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據“小企業信貸可獲得性法案”(SBCAA)，我們被允許“通過引用方式併入”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括自提交文件之日起本招股説明書當日或之後提交的任何文件(不包括提供的任何信息)，直至我們出售了與本招股説明書相關的所有已發行證券或以其他方式終止發售為止。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代，範圍為(1)本招股説明書或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。通過引用併入本文的文件包括：

·我們於2019年8月27日向美國證券交易委員會提交了截至2019年6月30日的財年Form 10-K年度報告；

·我們於2019年11月6日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q和2020年2月10日向美國證券交易委員會提交的2019年12月31日提交的季度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2019年7月29日、2019年8月12日、2019年9月11日、2019年9月24日、2019年11月7日、2019年12月5日和2019年12月23日提交；

·我們關於附表14A的最終委託書於2019年9月9日提交給美國證券交易委員會；以及

·我們於2004年4月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號000-50691)中包含的對我們普通股的描述，包括在特此登記的發售終止之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

要獲得這些文件的副本，請參閲“可用信息”。應書面或口頭要求，我們還將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何和所有文件的副本。你應致函以下地址，直接索取文件：

投資者關係

東40街10號，42樓

紐約州紐約市，郵編：10016

Telephone: (212) 448-0702

本招股説明書也可在我們的網站上查閲，網址是：http://www.prospectstreet.com.。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了根據證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”的“擱置”註冊程序。根據擱置登記程序，吾等可在三年內不時延遲發售本公司普通股股份、本公司優先股股份、債務證券、購買本公司證券股份的認購權、代表購買本公司證券的權利的認股權證或由本招股説明書所述的一種或多種其他證券組成的單位。該證券可能按本招股説明書的一份或多份附錄中所述的價格和條款發售。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份隨附的招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊將共同構成發行本證券的招股説明書。隨附的招股説明書附錄也可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定前，請仔細閲讀本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄，連同任何證物及“參考註冊”及“現有資料”標題下所述的其他資料，以及“風險因素”下的章節。您應僅依賴本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其合併。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在您投資我們的證券之前，您應該瞭解各種風險，包括在截至2019年6月30日的10-K表格年度報告中描述的風險因素，在任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險因素，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的其他文件中陳述的任何風險因素，以及下文描述的那些風險因素。閣下在決定是否投資吾等證券前，應仔細考慮該等風險因素，以及本招股説明書所包括或以參考方式併入本招股説明書的所有其他資料。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果發生下列任何不利事件或情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和普通股的交易價格可能會下降，或者我們的優先股、債務證券和認股權證(如果有)的價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。您還應仔細審閲本招股説明書中下文“前瞻性聲明”中提及的警示聲明。另請參閲本招股説明書中的“以引用方式註冊”和“可獲得的信息”。

與我們業務相關的風險

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的經營政策和戰略，其影響可能對我們不利，並可能損害我們股東的投資價值。

我們的董事會有權在沒有事先通知和股東批准的情況下修改或放棄我們目前的經營政策和戰略。我們無法預測當前經營政策和戰略的任何變化會對我們的業務、財務狀況和普通股價值產生什麼影響。然而，影響可能是不利的，這可能會對我們支付股息的能力產生負面影響，並導致股東損失全部或部分投資。

與我們投資有關的風險

我們還沒有確定我們打算用發行所得收購的投資組合公司投資。

我們尚未確定在根據本招股説明書和任何相關招股説明書補充資料進行未來發行後，我們將為我們的投資組合購買的潛在投資。我們的投資顧問將在任何此類發行結束後選擇我們的投資，我們的股東將不會參與此類投資決定。這些因素增加了投資我們證券的不確定性，從而增加了風險。

與根據本招股説明書進行發售有關的風險

我們可能會以您可能不同意的方式使用未來發行的收益。

吾等在運用發售所得款項方面將有相當大的靈活性，並可能以閣下可能不同意的方式使用發售所得款項淨額，或將發售所得款項淨額用於發售時所考慮的用途以外的其他用途。我們還將從未來發行的淨收益中支付運營費用，並可能支付其他費用，如潛在新投資的盡職調查費用。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在全額投資之前，此類發行的淨收益用於支付費用，而不是進行投資。

我們不能向您保證，我們將能夠在我們預期的時間範圍內成功部署發行所得。

我們目前預計，未來發售的部分淨收益將在任何此類發售完成後6至12個月內根據我們的投資目標進行投資。然而，我們不能向您保證，我們將能夠找到足夠數量的合適投資機會，使我們能夠在該時間框架內成功部署該部分未來發行的淨收益。如果我們無法在發行完成後的預期時間內進行投資，我們的投資收入以及我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們最新的資產淨值是根據2019年12月31日計算的，當計算到之後的任何日期時，我們的資產淨值可能會更高或更低。

截至2019年12月31日，我們最新的每股資產淨值為8.66美元。根據截至2020年3月31日的季度估值、證券發行和收益的潛在變化，截至2020年3月31日的每股資產淨值可能高於或低於8.66美元。截至2019年12月31日之後的任何日期，我們的董事會尚未批准證券投資的公允價值。我們組合投資的公允價值是使用一致應用的估值過程來確定的。

根據我們記錄在案的估值政策，我們的董事會已經審查和批准了這一政策，董事會還真誠地批准了與編制季度財務報表相關的季度評估，並根據獨立評估公司、我們的顧問、管理人和董事會審計委員會的意見對此類證券進行了評估。

與我們的證券有關的風險

我們的信用評級可能不會反映投資於我們債務證券的所有風險。

我們的信用評級是第三方對我們支付債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響我們債務證券的市場價值。然而，我們的信用評級可能不反映與一般市場狀況或上文討論的其他因素有關的風險對公開發行的債務證券的市值或交易市場的潛在影響。

高級證券，包括債務，使我們面臨額外的風險，包括與槓桿相關的典型風險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前使用我們的循環信貸安排來利用我們的投資組合，我們預計未來將從銀行和其他貸款人借入並向其發行優先債務證券，並可能將我們的某些投資組合證券化。我們還有未償還的無擔保票據，這是一種槓桿形式，對我們的普通股具有優先支付權。

除了某些有限的例外，作為BDC，我們只被允許借入金額或以其他方式發行優先證券，以使我們的資產覆蓋率，根據1940年法案的定義，在此類借款或其他發行後至少為200%。我們使用的槓桿量將取決於投資顧問和我們的董事會在任何建議借款時對市場狀況和其他因素的評估。不能保證槓桿戰略一定會成功。槓桿涉及股東的風險和特殊考慮，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括以下方面：

·我們普通股的資產淨值和市場價格可能出現更大波動；

·由於貸款人或投資者要求的資產覆蓋範圍或投資組合構成要求比1940年法案規定的要求更嚴格，導致經營靈活性降低；

·為了遵守債務契約或支付槓桿的利息或股息，投資可能不得不以低於全額價值或在不合時宜的時候清算；

·槓桿成本導致運營費用增加，包括髮行和服務成本；

·可轉換或可交換證券，如未償還或未來發行的可轉換票據(定義見下文)，可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權；

·從屬於貸款人對我們資產的更高債權，因此貸款人將能夠在我們清算的情況下獲得收益，然後再將任何收益分配給我們的股東；

·難以履行我們在無擔保票據(定義見下文)項下的付款和其他債務以及我們的其他未償債務；

·如果我們未能遵守我們的債務協議中包含的財務和/或其他限制性契約，包括信貸協議和管理無擔保票據的每個契約，就會發生違約事件，違約事件可能導致我們的全部或部分債務立即到期和支付；

·我們用於投資、收購和其他一般企業用途的現金流減少，並限制了我們為這些目的獲得額外融資的能力；

·對利率浮動的債務，包括根據修訂後的優先信貸安排借款的債務，對利率上升的敏感性增加的風險；以及

·在規劃或應對業務、我們所在的行業以及整體經濟的變化方面的靈活性降低，並增加了我們對這些變化的脆弱性。

例如，在我們的循環信貸安排下，我們可以借到的金額在一定程度上取決於我們投資的公允價值。如果我們的投資的公允價值下降，我們可能會被迫虧本出售投資，以維持對我們借款上限的遵守。我們將來可能達成的其他債務安排也可能包含類似的條款。任何這種強制出售都會降低我們的資產淨值，也會使我們的資產淨值難以恢復。然而，投資顧問和我們的董事會根據他們的最佳判斷，如果他們預期維持槓桿頭寸對我們的股東的好處將超過風險，他們可能決定使用槓桿。

·此外，我們履行無擔保票據的付款和其他義務的能力以及我們的信貸安排取決於我們在未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上受制於一般

經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生現金流，或根據我們現有的信貸安排或其他方式提供未來借款，金額足以使我們能夠履行無抵押票據和我們的其他債務項下的付款義務，併為其他流動資金需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，包括無擔保票據、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行無擔保票據和我們的其他債務項下的付款義務。

插圖。下表説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響，假設扣除利息支出後的各種年度回報。下表中的計算是假設的，實際回報可能高於或低於下表所示。該計算假設(I)總資產為54億美元，(Ii)平均資金成本為5.59%，(Iii)未償債務為22億美元，(Iv)股東權益為32億美元。

假設的投資組合收益是美國證券交易委員會監管要求的，不是對我們預期或實際業績的預測，也不代表我們的預期或實際業績。實際回報可能大於或低於表中所示的回報。根據《美國證券交易委員會》規定，本表自2019年12月31日起計算。因此，自2019年12月31日以來，它沒有進行更新，以考慮到資產或槓桿的任何變化。

2018年3月23日，小企業信貸可獲得性法案簽署成為法律，其中包括對聯邦證券法下影響BDC的法規的各種修改，包括對1940年法案的修改，允許BDC在某些情況下將其資產覆蓋率要求從200%降至150%。雖然若干其他BDC已選擇容許增加槓桿率，但在考慮到預期對我們的負面影響，包括標普下調評級後，我們的董事會目前並未決定批准本公司經修訂的資產覆蓋範圍要求的申請。

可轉換票據和公開票據給我們普通股的持有者帶來了其他風險，包括此類票據可能會阻礙我們被第三方收購，以及會計上的不確定性。

我們的本金總額為1.728億美元的4.75%2020年到期的高級可轉換債券、2.908億美元的本金總額4.95%的可轉換債券和2025年到期的本金總額6.375的可轉換債券中的某些撥備，我們統稱為可轉換債券和2023年到期的本金總額為5.875的優先債券、2024年到期的本金總額為6.250的債券、2024年到期的本金總額為6.250的優先債券，以及2023年到期的本金總額為6.250的優先債券我們2029年到期的本金總額為6,920萬美元的6.875%債券和2024年到期的本金總額為6.375%的債券(我們統稱為公開債券)可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。一旦發生構成重大變化的某些交易，可轉換票據和公開票據的持有人將有權選擇要求我們以1,000美元的整數倍回購其全部票據或該等票據本金的任何部分。在可轉換票據發生某些根本變化的情況下，我們也可能被要求提高轉換率或規定轉換為收購人的股本。這些規定可能會阻止第三方收購我們。

可轉換債務證券的會計經常受到會計監管機構的審查，並可能發生變化。我們無法預測是否或何時可能發生任何此類變化，任何此類變化都可能對我們報告的或未來的財務業績產生不利影響。任何此類影響都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們未來可能會決定用優先股為我們的部分投資提供資金，這將放大投資於我們的收益或損失的潛力和風險，就像我們的借款一樣。

優先股是槓桿的另一種形式，它對普通股股東的風險與借款相同，因為我們發行的任何優先股的股息必須是累積的。支付此類股息和償還該優先股的清算優先權必須優先於向我們的普通股股東支付任何股息或其他款項，優先股股東不受我們的任何費用或損失的影響，也無權參與超出其聲明優先股的任何收入或增值。

我們可能發行的任何優先股的持有者將有權選舉董事會成員，並在某些事項上擁有集體投票權。

我們可能發行的任何優先股的持有者，作為一個類別分開投票，將有權在任何時候選舉兩名董事會成員，如果股息拖欠整整兩年，將有權選舉大多數董事，直到這種拖欠完全消除。此外，優先股股東在某些事項上擁有集體投票權，包括改變基本投資限制和轉換為開放式地位，因此可以否決任何此類改變。1940年法案和評級機構的要求或我們的信貸安排的條款對我們的普通股和優先股持有人申報和支付股息或其他分配施加的限制，可能會削弱我們保持聯邦所得税RIC資格的能力。雖然我們打算贖回優先股，以使我們能夠按需要分配收入，以保持我們作為RIC的資格，但不能保證此類行動能夠及時實施，以滿足税收要求。

除了限制我們籌集資金能力的監管限制外，我們的信貸安排還包含各種契約，如果不遵守這些契約，可能會加快我們在該安排下的償還速度，從而對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

管理我們信貸安排的協議要求我們遵守某些財務和運營契約。這些公約包括：

·限制我們相對於資產價值允許承擔的債務水平；

·對我們產生留置權能力的限制；以及

·維持最低水平的股東權益。

截至2019年12月31日，我們遵守了這些公約。然而，我們繼續遵守這些公約取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。因此，我們不能保證我們將繼續遵守我們的信貸安排中的契約。若我們未能遵守此等契約，將會導致本貸款項下的違約，而本公司若不能獲得貸款人的豁免，則可能會導致本貸款項下的還款加快，從而對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果不延長我們現有的信貸安排，其循環期目前計劃於2023年9月9日到期，可能會對我們的運營結果和財務狀況以及我們支付費用和分配的能力產生實質性的不利影響。

我們與貸款人組成的銀團的信貸安排的週轉期目前計劃於2023年9月9日終止，在週轉期結束後再有一年的攤銷期限(允許進行分配)。在該一年攤銷期間，質押資產的所有本金支付將用於減少餘額。在一年攤銷期限結束時，如果貸款人要求，剩餘餘額將到期。如參與銀行在2023年9月9日前仍未續期或延長信貸安排，本行將不能在該日期後再借入貸款，而該日的未償還本金餘額將於2024年9月9日到期支付。截至2019年12月31日，我們的信貸安排下有9200萬美元的未償還借款。信貸安排下的借款利息為一個月期LIBOR加220個基點，最低LIBOR下限為零。此外，如果貸款人提取了超過60%的信貸額度，貸款人對信貸額度的未使用部分收取相當於50個基點的費用，如果支取的信貸額度超過35%且金額小於或等於信貸額度的60%，貸款人將收取100個基點的費用，如果支取的金額小於或等於信貸額度的35%，貸款人將收取150個基點的費用。

信貸安排要求我們將資產質押作為抵押品，以便在信貸安排下借款。如果我們無法以可接受的條件擴大我們的貸款或找到新的借款來源，我們將被要求在一年期限內通過以下一項或多項償還該貸款項下的未償還金額：(1)我們在該貸款下質押的證券的本金收集，(2)我們在該貸款下質押的證券的利息收集，以及我們未在該貸款下質押的證券的現金收集，或(3)我們的部分或全部貸款和其他資產的可能清算，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能迫使我們減少或停止支付某些費用和分發，直到償還貸款為止。此外，我們的股價可能大幅下跌，我們獲得新投資的能力將受到限制，而且在年終審計方面，我們的獨立註冊會計師事務所可能會對我們作為持續經營企業的能力提出質疑。

如果不對我們現有的無擔保票據進行再融資，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據我們的中期票據計劃發行的Prospect Capital InterNotes®，我們稱為Prospect Capital InterNotes、可轉換票據和公開票據，統稱為無擔保票據，在2020年4月15日至2043年10月15日的不同日期到期。如果我們無法以可接受的條款對無抵押票據進行再融資或找到新的借款來源，我們將被要求在兩年期限內通過以下一種或多種方式償還貸款到期時的未償還金額：(1)根據當時的信貸安排借入額外資金，(2)發行額外普通股，或(3)可能清算我們的部分或全部貸款和其他資產，其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的股價可能大幅下跌；我們獲得新投資的能力將受到限制；在年終審計方面，我們的獨立註冊會計師事務所可能會對我們繼續經營的能力提出質疑。

我們公開發行的債務證券的交易市場或市值可能會波動。

我們公開發行的債務證券可能有也可能沒有成熟的交易市場。我們不能向我們的票據持有人保證，我們公開發行的債務證券的交易市場一旦發展起來，就會發展或維持下去。除了我們的信譽外，許多因素可能會對我們公開發行的債務證券的交易市場和市場價值產生實質性的不利影響。這些因素包括但不限於：

·這些債務證券到期前的剩餘時間；

·條款與這些債務證券相同的債務證券的未償還本金金額；

·國家統計評級機構給予的評級；

·總的經濟環境；

·二級市場上債務證券交易的供應(如果有的話)；

·這些債務證券的贖回或償還特徵(如果有的話)；

·市場利率的總體水平、方向和波動性；以及

·市場利率高於或低於債務證券承擔的利率。

我們的票據持有人也應該意識到，當他們決定出售他們的債務證券時，買家的數量可能是有限的。這也可能對債務證券的市場價值或債務證券的交易市場產生重大不利影響。

與贖回有關的條款可能會對我們可能發行的任何債務證券的票據持有人回報產生重大不利影響。

如果我們的票據持有人的債務證券可以根據我們的選擇進行贖回，我們可以選擇在當前利率低於其債務證券的利率時贖回他們的債務證券。此外，如果我們的票據持有人的債務證券被強制贖回，我們也可能需要在現行利率低於其債務證券的利率的情況下贖回其債務證券。在這種情況下，我們的票據持有人可能無法將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與其正在贖回的債務證券一樣高。

我們的普通股目前的交易價格低於資產淨值，未來可能會繼續這樣做，這可能會限制我們籌集額外股本的能力。

封閉式投資公司的股票交易價格經常低於這些股票的資產淨值。封閉式投資公司的這一特點與我們每股淨資產價值可能下降的風險是分開和截然不同的。我們無法預測我們的普通股是否會以、高於或低於資產淨值的價格交易。由於對流動性、利率變化、槓桿限制和分銷要求的擔憂，BDC作為一個行業的股票，包括我們普通股的股票，目前的交易價格低於資產淨值。當我們的普通股交易價格低於其每股資產淨值時，我們將不能以市價增發我們的普通股，除非事先獲得我們的股東和獨立董事的批准。與我們的2019年年度會議類似，我們不打算在2020年的年度會議上尋求股東批准，能夠以每股資產淨值的任何折扣水平出售普通股，但條件是，根據本授權，在任何可能導致此類稀釋的特定發行中，可出售的低於資產淨值的最大股份數量限制在緊接每次此類發行之前我們當時已發行普通股的25%，但未來可能會尋求股東批准這樣做。我們的股東認可了我們發行認股權證的能力，

根據1940年法案的規定，在我們的2008年度股東大會上無限制地獲得我們的普通股的期權或權利，該法案規定，該等認股權證、期權或權利的轉換或行使價格可能低於該等證券發行之日或該等證券轉換為或行使該等普通股股份之日的每股資產淨值。

存在這樣一種風險，即我們普通股的投資者可能得不到股息，或者我們的股息可能不會隨着時間的推移而增長，我們債務證券的投資者可能無法獲得他們應得的全部利息收入。

我們打算每月從合法可供分配的資產中向我們的股東進行分配。我們不能向您保證，我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的投資結果。如果我們宣佈分紅，如果更多的股東選擇接受現金分配，而不是參與我們的紅利再投資計劃，我們可能會被迫出售部分投資，以支付現金紅利。

此外，由於適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試，我們進行分銷的能力可能會受到限制。此外，如果我們將更多資產投資於不支付當期股息的股權證券，可能會減少可供分配的金額。

上述對分配的限制也可能會抑制我們向債務持有人支付所需利息的能力，這可能會導致我們債務協議條款下的違約。這樣的違約可能會大幅增加我們的融資成本，並導致我們根據債務協議的條款招致處罰。

投資我們的證券可能涉及高度的風險和高度的投機性。

我們根據我們的投資目標進行的投資可能會導致比其他投資選擇和本金波動或損失更高的風險。我們對投資組合公司的投資可能具有投機性和進取性，因此，投資我們的股票可能不適合風險承受能力較低的人。

如果我們的股東選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的持股比例可能會被稀釋。

所有以現金申報的、應支付給參與我們紅利再投資計劃的股東的紅利，都會自動再投資於我們普通股的股票。因此，選擇退出我們股息再投資計劃的股東，隨着時間的推移，他們在我們普通股中的持股比例將會被稀釋。如果我們的股票以溢價交易，沒有選擇接受普通股分配的股東可能會經歷他們的股票資產淨值的增加，如果我們的股票以折價交易，那麼他們的股票可能會被稀釋。增值或折價的程度將取決於各種因素，包括我們參與該計劃的股東的比例，我們股票的溢價或折扣水平，以及應支付給股東的分紅金額。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量出售我們的普通股，或這些普通股的可供出售(包括可轉換票據轉換為普通股的結果)可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力，如果我們希望這樣做的話。

如果我們以低於我們每股資產淨值的價格出售普通股或證券，以認購或可轉換為我們普通股的股票，沒有參與此類出售的股東將立即經歷稀釋，金額可能很大。

與我們的2019年年會類似，我們不打算在2020年年會上尋求股東批准，能夠以每股資產淨值任何水平的折讓出售普通股，但條件是，根據本授權，在任何可能導致稀釋的特定發行中，可低於資產淨值出售的最大股票數量限制在緊接每次此類發行之前我們當時已發行普通股的25%，但未來可能會尋求股東批准這樣做。我們的股東批准我們在2008年年度股東大會上無限制地發行認股權證、期權或權利，以收購我們的普通股，並符合1940年法案的規定，該法案規定，該等認股權證、期權或權利的轉換或行使價格可能低於該等證券發行之日或該等證券轉換為或行使該等普通股之日的每股資產淨值。我們發行或出售我們的普通股或證券，以低於資產淨值的價格認購或可轉換為我們的普通股，對我們的股東構成稀釋風險。特別是，如果股東不以折扣價或低於折扣價購買與其當前所有權成比例的普通股，其每股資產淨值(以及總資產淨值)將立即下降。

如果他們根本不參與，他們的普通股份額就會減少)。這些股東在參與我們的收益和資產以及他們的投票權方面的降幅也將超過我們從此類發行或出售中獲得的資產、潛在盈利能力和投票權的增加，這一降幅不成比例地大於我們的資產、潛在盈利能力和投票權權益的增加。此外，這種出售可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們過去曾以低於每股資產淨值的價格出售普通股，未來也可能這樣做。自2014年12月3日以來，我們從未以低於每股資產淨值的價格出售過任何普通股。

我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。

根據1940年法案，未經我們的獨立董事事先批准，我們不得在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易。就1940年法案而言，任何直接或間接擁有我們5%或以上未償還投票權證券的人士均為我們的聯營公司，未經我們的獨立董事事先批准，我們一般不得從該聯營公司購買或向其出售任何證券或其他財產。1940年法案還禁止在未經我們的獨立董事事先批准的情況下，與附屬公司進行“聯合”交易，這可能包括對同一投資組合公司的投資(無論是在同一時間還是在不同時間)。除某些有限的例外情況外，未經美國證券交易委員會事先批准，吾等不得從投資顧問及其聯屬公司和與吾等有控制關係的人士買賣任何證券或其他財產，或與任何此等人士進行聯合交易。

2020年1月13日，我們收到了美國證券交易委員會的共同投資豁免命令(以下簡稱“命令”)，該命令取代了2014年2月10日之前授予的共同投資豁免命令，允許我們在符合其中所列條件的前提下，與投資顧問或某些附屬公司管理或擁有的其他基金(包括優先收益基金公司和TP靈活收入基金公司(F/K/a Path Capital Opportunity Fund，Inc.)就共同投資交易的價格和數量以外的條款進行談判。根據該命令的條款，我們的獨立董事的“所需多數”(根據1940年法案第57(O)節的定義)必須就共同投資交易作出某些結論，包括(1)擬議交易的條款，包括支付的代價，對我們和我們的股東是合理和公平的，不涉及任何相關人員對我們或我們的股東的越界行為；(2)交易符合我們股東的利益，並與我們的投資目標和戰略一致。在某些情況下，如果與投資顧問或其關聯公司管理或擁有的一隻或多隻基金的共同投資不在該命令的涵蓋範圍內，例如當有機會投資於同一發行人的不同證券時，投資顧問或其關聯公司的人員將需要決定將由哪一隻基金進行投資。這些人員將根據政策和程序做出這些決定，這些政策和程序旨在合理地確保投資機會隨着時間的推移在附屬基金之間公平和公平地分配，並符合適用的法律、規則和條例。此外，除非在某些情況下，當依賴訂單時, 我們將不能投資於由投資顧問或其關聯公司管理的一隻或多隻基金以前投資過的任何發行人。

我們證券的市場價格可能會有很大波動。

我們證券的市場價格和市場流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

·業務發展公司或能源行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動，這與這些公司的經營業績不一定相關；

·整個股票市場不時出現價格和成交量波動；

·改變監管政策或税收指導方針，特別是針對RICS或業務發展公司；

·喪失RIC資格；

·收益的變化或經營結果的變化；

·我們的投資組合價值的變化；

·收入或淨收入出現任何缺口，或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加；

·一名或多名展望資本管理公司的關鍵人員離職；

·可與我們媲美的公司的經營業績；

·我們普通股或BDC的股票普遍存在賣空壓力；

·未來出售我們的可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券，或轉換此類證券，包括可轉換票據；

·圍繞美國經濟復甦力度的不確定性；

·對歐洲主權債務的擔憂；

·現行利率的變化；

·訴訟事項；

·總體經濟趨勢和其他外部因素；以及

·失去一個主要的資金來源。

過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，不時會有針對該公司的證券集體訴訟。

如果我們的股價大幅波動，我們未來可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

您可能無法收到分發內容，或者我們的分發內容可能不會隨着時間的推移而增長。

我們已經並打算繼續每月從合法可供分配的資產中向我們的股東進行分配。我們不能向您保證，我們將實現投資結果或保持允許或要求任何特定水平的現金分配或現金分配同比增加的税收狀態。此外，由於適用於我們作為業務開發公司的資產覆蓋範圍測試，我們的分銷能力可能會受到限制。

馬裏蘭州公司法以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的章程、章程和馬裏蘭州一般公司法包含的條款可能具有延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果，這些交易或控制權變更可能涉及我們股東的溢價或符合他們的最佳利益。這些規定可能會阻止股東以高於當前市場價格的溢價出售我們普通股的股票。

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別的董事，交錯任職三年，這可能會使我們現任管理層的控制權更迭或撤職變得更加困難。此外，董事會的任何空缺和所有空缺一般只能由在任董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何當選填補空缺的董事將在剩餘的任期內任職，直到選出繼任者並符合資格為止。

我們的董事會有權創建和發行新的股票系列，將任何未發行的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，包括優先股，並在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的普通股的數量，這可能會稀釋股東的所有權利益。在發行每個類別或系列的股票(包括任何重新分類的系列)之前，我們的管理文件要求我們的董事會為每個類別或系列的股票設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格以及贖回條款或條件。

我們的章程和章程還規定，我們的董事會有權通過、修改或廢除我們章程的任何條款，並制定新的章程。《馬裏蘭州公司法總則》還包含某些條款，這些條款可能會限制第三方控制我們的能力，例如：

·《馬裏蘭州企業合併法》，受某些限制的限制，在股東成為利益股東的最近日期之後的五年內，禁止我們與“利益股東”(一般定義為實益擁有普通股或其關聯公司10%或更多投票權的任何人)之間的某些企業合併，此後，對這些合併規定特別的最低價格條款和特別的股東投票要求。

·《馬裏蘭州控制股份收購法》規定，在“控制股份收購”(定義為直接或間接獲得所有權或“控制股份”控制權)中收購的馬裏蘭公司的“控制股份”(定義為普通股股份，與股東控制的其他普通股股份合計，使股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一，如下文更全面描述)，沒有投票權，但以股東以所有有權就該事項投贊成票的至少三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括所有相關普通股。

然而，如果我們的董事會通過一項決議，即我們與任何其他人之間的任何業務合併將不受馬裏蘭州商業合併法案的條款的約束，則《馬裏蘭州企業合併法案》的條款將不適用。我們的董事會已經通過了一項決議，我們與任何其他人之間的任何業務合併都不受馬裏蘭州商業合併法案的規定的約束，前提是該業務

合併首先由董事會批准，包括大多數董事，他們不是1940年法案所界定的利害關係人。不能保證這項決議在任何時候都不會全部或部分被更改或廢除。如果該決議被更改或廢除，馬裏蘭州商業合併法案的條款可能會阻止其他人試圖控制我們。

在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的章程包含一項條款，任何人對我們普通股的任何和所有收購都不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。本公司董事會未來可隨時修改或取消本附例規定，前提是我們將在修改或取消本規定之前通知美國證券交易委員會投資管理司。然而，美國證券交易委員會的立場是，馬裏蘭州控制股份收購法案與1940年法案不一致，不得被商業數據中心援引。美國證券交易委員會的工作人員認為，選擇加入馬裏蘭州控制股份收購法案將採取與1940年法案第18(I)條不一致的方式。有關更多信息，請參閲“我們的股本説明”。

如果您不充分行使您在任何供股中的認購權，您對我們的權益可能會被稀釋。此外，如果認購價低於我們的每股資產淨值，那麼您的股票總資產淨值將立即被稀釋。

在我們發行認購權的情況下，沒有充分行使認購權的股東應該預期，在根據本招股説明書完成配股發行時，他們在我們中擁有的比例權益將少於他們充分行使權利時的比例。我們不能準確地説明任何此類股權稀釋的金額，因為我們目前不知道由於此類配股而將購買的股份比例。

此外，如果認購價格低於我們普通股的每股淨資產價值，那麼我們的股東將因此次發行而立即經歷其股票總淨資產價值的稀釋。資產淨值的任何減少數額無法預測，因為目前不知道供股到期日的認購價和每股資產淨值將是多少，也不知道由於該等供股將購買多大比例的股份。這種稀釋可能是相當嚴重的。

我們未來可能會選擇以我們自己的股票支付股息，在這種情況下，我們的股東可能被要求支付超過他們收到的現金的税款。

我們可以分配部分以股票形式支付的應税股息。根據美國國税局(下稱“國税局”)發出的指引，在符合某些指引的情況下，公開上市的RIC一般應有資格將其本身股票的分銷視為符合其RIC的分銷規定，但須符合某些指引的規定，即每名股東可選擇接受現金或股票的分銷(即使以現金支付的分銷的百分比有限制，只要該百分率最少為20%)。如果太多的股東選擇接受現金，每個選擇接受現金的股東通常必須以現金形式獲得其分配的一部分(分配的餘額以股票支付)。如果滿足這些和某些其他要求，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的分配金額通常將是應税分配，金額相當於本可以獲得的現金金額，而不是股票。

收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入(或在這種分配被適當報告為資本利得股息的範圍內作為長期資本利得)計入我們當前和累積的收益和利潤，以便繳納美國聯邦所得税。因此，美國股東(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”所定義)可能被要求就超過收到的任何現金的股息繳税。如果美國股東出售其收到的作為股息的股票以支付這項税款，則可能需要支付交易費(例如經紀人費用或轉讓代理費)，銷售收益可能低於股息收入中包含的金額，這取決於出售股票時的市場價格。此外，對於非美國股東(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”所定義)，我們可能需要就此類股息預扣美國税，包括應以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們的股票以支付股息所欠的税款，這可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。目前還不清楚我們是否能夠以現金和股票支付股息，以及在多大程度上能夠支付股息。

收益的使用

除招股説明書附錄另有規定外，吾等擬根據本招股説明書出售證券所得款項淨額最初用於維持資產負債表上的流動資金，包括償還吾等信貸安排下的債務(如有的話)、投資於優質短期債務工具或其組合，以及其後根據吾等的投資目標進行長期投資。信貸安排下的借款利息為一個月期LIBOR加220個基點，沒有最低LIBOR下限。此外，如果貸款人提取了超過60%的信貸額度，貸款人將對信貸額度的未使用部分收取相當於50個基點的費用，如果支取的信貸額度超過35%且金額小於或等於信貸額度的60%，貸款人將收取100個基點的費用，或者，如果支取的金額小於或等於信貸額度的35%，貸款人將收取150個基點的費用。本招股説明書的附錄將在當時已知的範圍內，提供有關此類發行所得資金使用的更多細節，包括利用所得資金支付費用以避免出售長期資產的任何意圖。

吾等預期，根據本招股説明書發售證券所得款項淨額將於六個月內用作上述用途，視乎是否有符合吾等投資目標及市場情況的適當投資機會而定，並將於兩年內用於上述用途。此外，我們預計將根據本招股説明書進行幾次發行；我們預計所有發行所得資金將在三年內基本全部使用。在新的投資之前，我們計劃將淨收益的一部分投資於現金等價物、美國政府證券和其他高質量債務投資，這些投資自投資之日起一年或更短時間內到期，以及其他一般公司用途。當我們的資產投資於此類證券時，我們應支付的管理費不會減少，這可能會給公司帶來損失。

前瞻性陳述

我們在截至2019年6月30日的年度Form 10-K年報、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告，或展望資本公司或其代表在新聞稿中或以其他方式作出的任何其他口頭或書面聲明，包括本招股説明書，都可能包含符合交易所法案第21E節定義的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、業務計劃、業務和投資戰略、投資組合管理以及我們的投資和投資管理業務的表現。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“打算”、“目標”、“估計”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預計”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“預期”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”、“旨在，“可預見的未來”、“相信”、“相信”、“繼續”和“預定的”以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。我們的實際結果或結果可能與預期的大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只反映了聲明發表之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息。, 未來的事件或其他。根據證券法第27A條，這些前瞻性陳述不符合前瞻性陳述的安全港。這些陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

·我們未來的經營業績；

·我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

·我們預期進行的投資的影響；

·我們的合同安排和與第三方的關係；

·我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

·我們的投資組合公司實現其目標的能力；

·難以獲得融資或籌集資金，特別是在信貸和股權環境動盪的情況下；

·現行利率和信貸利差的水平和波動性；

·可取的貸款和投資機會的可獲得性方面的不利發展，無論這些機會是由於競爭、管制還是其他原因；

·壓縮我們的投資收益和負債成本，以及我們可以利用的槓桿水平；

·我們的監管結構和税收待遇，包括我們作為業務發展公司和RIC的運營能力；

·我們的現金資源和營運資本是否充足；

·我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排；

·投資顧問為我們找到合適的投資並監測和管理我們的投資的能力；以及

·來自美國財務會計準則委員會、美國證券交易委員會、美國國税局、納斯達克全球精選市場等準則制定機構以及我們可能開展業務的其他機構以及它們在我們可能開展業務的任何外國司法管轄區的同行的權威公認會計原則或政策變化。

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要的假設包括我們發起新貸款和投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。這些風險和不確定因素包括在“風險因素”和本招股説明書的其他部分中描述或確定的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果大不相同。該公司提醒所有投資者，任何前瞻性陳述都不能被認為是準確的，甚至大部分是準確的預測，因為人類無法預測未來。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本招股説明書發佈之日。

分配

到2010年3月，我們從合法可供分配的資產中按季度分配給我們的股東。2010年6月，我們將分銷政策從按季支付改為按月支付。在審慎和可行的範圍內，我們目前打算繼續按月分發。我們支付分配的能力可能會受到未來業務表現、流動性、資本需求、另類投資機會和貸款契約的影響。我們的分配，如果有的話，將由我們的董事會決定。由於我們深思熟慮的計劃或會計重新分類，每月分配的某些金額可能會不時從我們的資本中支付，而不是從本季度的收益中支付。

作為RIC，我們在每個納税年度分配給股東的收入和收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，前提是在這樣的納税年度，我們分配給股東的金額至少相當於我們投資公司應納税所得額的90%(根據守則的定義)。任何未分配的應税收入都要繳納美國聯邦所得税。此外，我們將對某些未分配收入繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們及時分配至少等於(I)該日曆年確認的普通收入的98%，(Ii)在該日曆年截至10月31日的一年期間確認的資本利得淨收入的98.2%，以及(Iii)之前幾年確認但未分配的任何收入的總和。

在截至2019年12月31日的日曆年度內，我們沒有消費税負擔。所有分配的税收特徵將在日曆年度結束後以表格1099-DIV的形式酌情報告給股東。

此外，儘管我們目前打算至少每年從合法可用於此類分配的資產中分配已實現的淨資本收益(我們將其定義為超過短期資本損失的淨長期資本收益)，但我們未來可能決定保留此類資本收益用於投資。在這種情況下，我們將對留存金額繳納美國聯邦所得税。我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果，如果我們發行優先證券，如果這樣做導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果分配受到我們任何借款條款的限制，我們可能被禁止進行分配。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度內，我們分別向股東分配了約2.636億美元和2.772億美元。下表彙總了截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度已申報和應支付的分配。

對普通股股東的股息和其他分配在除股息日入賬。因此，上表包括在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度內具有創紀錄日期的分配。它不包括以前在任何未來日期向登記在冊的股東宣佈的分配，因為這些金額尚不能確定。以下股息之前已宣佈，並將在2019年6月30日之後記錄和支付：

2019年7月◦每股0.06美元，2019年7月31日向記錄持有人支付，付款日期為2019年8月22日。

2019年8月◦每股0.06美元，2019年8月30日向記錄持有人支付，付款日期為2019年9月19日。

2019年9月◦每股0.06美元，2019年9月30日向記錄持有人支付，付款日期為2019年10月24日。

2019年10月◦每股0.06美元，2019年10月31日向記錄持有人支付，付款日期為2019年11月20日。

2019年11月◦每股0.06美元，2019年11月29日向記錄持有人支付，付款日期為2019年12月19日。

2019年12月◦每股0.06美元，2020年1月2日向記錄持有人支付，付款日期為2020年1月23日。

◦於2020年1月31日向記錄持有人支付2020年1月每股0.06美元，付款日期為2020年2月20日。

高級證券

關於我們的高級證券的信息顯示在下表中，截至過去十個財年的每一年結束。(除每單位數據外，本項目中所有數字均以千為單位。)以下高級證券表格已由我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP審計。BDO USA，LLP截至2019年6月30日在高級證券表上的報告作為證物附在註冊説明書後，本招股説明書是其中的一部分。

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(1)除另有註明外，每類未償還優先證券在呈交年度/期間終結時的總款額(以千為單位)。

(2)代表負債的有擔保優先證券類別的資產覆蓋比率的計算方法為：綜合總資產減去並非由優先證券代表的所有負債和負債，再除以代表負債的有擔保優先證券。一類無擔保優先證券的資產覆蓋比率包括所有優先證券。這一資產覆蓋率乘以1,000美元，即可確定單位資產覆蓋率。

(3)本欄不適用。

(4)本欄不適用，但6.95%2022年債券、2024年債券、2028年債券及2029年債券除外。每個單位的平均市值是按季度末價格的平均值計算的，並顯示為每1000美元債務的市值。

(5)我們於2015年12月15日償還了2015年票據的未償還本金。

(6)我們於2016年8月15日償還了2016年票據的未償還本金。

(7)我們於2017年10月15日償還了2017年票據的未償還本金。

(8)我們於2018年3月15日償還了2018年票據的未償還本金。

(9)我們於2015年5月15日贖回6.95%的2022年票據。

(10)我們於2019年1月15日償還了2019年票據的未償還本金。

(注11)我們於2018年9月26日贖回了5.00%的2019年債券。

(12)截至2019年12月31日的期間和截至6月30日的所有財政年度，票據以扣除未攤銷折扣後的淨額列示。

(13)雖然我們不認為根據循環安排為高級證券提供資金的承諾是高級證券，但如果我們選擇將此類無資金來源的承諾(截至2019年12月31日為25,111美元)視為高級證券，就1940年法案第18條而言，我們的單位資產覆蓋率將為2,435美元。

(14)根據於2019年12月11日發出的催繳通知，吾等於到期前按2020年1月15日結算時的面值贖回了3,918美元的展望資本InterNotes®。這些票據原定於2022年7月15日到期，利率由4.500釐至4.750釐不等。在2020年1月1日至2020年2月12日期間，我們按面值發行了總計44,822美元的Prospect Capital InterNotes®本金。

(15)截至2020年2月12日，我們的信貸安排下有20.6萬美元的未償還借款。

(16)於2019年12月23日，我們開始要約以現金購買2020年債券本金總額高達10,000美元的投標要約(“2020年債券12月投標要約”)。2020年12月債券投標報價於2020年1月23日紐約市時間午夜12點(紐約市時間2020年1月22日晚上11點59分過後1分鐘)到期。截至2020年12月債券投標要約到期日，2020年債券的本金總額為2215美元，約佔2020年未償還債券的1.27%，已被有效投標和接受。在2020年債券12月投標報價結算後，2020年債券的本金總額約為172,822美元。

(17)於2019年12月23日，我們開始要約以現金購買本金總額高達25,000美元的2022年債券(“2022年12月債券投標要約”)。2022年債券12月份的投標報價於2020年1月23日紐約市時間午夜12點(紐約市時間2020年1月22日晚上11點59分過後1分鐘)到期。截至2022年12月債券投標要約的到期日，2022年債券的本金總額為1,302美元，約佔未償還2022年債券的0.45%，已有效投標並獲接納。在2022年債券12月份投標報價結算後，2022年債券的本金總額約為290,825美元。

(18)如果我們考慮2019年12月31日之後的額外借款、發行、回購和到期日，我們的優先擔保信貸安排和無擔保票據的單位資產覆蓋率將分別為26,751美元和2,368美元，或2,337美元，包括無資金承諾的影響。

普通股價格區間

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“PSEC”。下表列出了所示期間的我們普通股每股資產淨值以及納斯達克全球精選市場上報告的普通股每股售價的高低。我們的普通股歷史上的交易價格高於或低於每股資產淨值。然而，不能保證對每股資產淨值的溢價或折扣(如果適用)將保持不變。業務發展公司的普通股，如封閉式投資公司的普通股，交易價格經常低於當前每股資產淨值。過去，我們的普通股交易價格低於每股資產淨值。我們的普通股可能繼續以低於我們每股資產淨值的價格交易的風險與我們每股資產淨值可能下降的風險是分開的。

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(1)每股資產淨值是以有關季度最後一天的每股資產淨值計算的，因此可能並不反映售價高或低的當日每股資產淨值。所顯示的資產淨值是基於每個期間結束時我們普通股的流通股。

(2)高/低股價按適用季度內某一特定日期的收盤價計算。

(3)我們最新估計的每股資產淨值是2019年12月31日的8.66美元。根據估值、證券發行、支付的股息和截至2020年3月31日的季度收益的潛在變化，截至2020年3月31日的每股資產淨值可能高於或低於8.66美元。

(4)2019年12月31日之後的任何一天的資產淨值尚未最終確定。

(5)2020年2月10日，展望宣佈每月分紅，金額如下，日期如下：

·2020年2月每股0.06美元(記錄日期為2020年2月28日，付款日期為2020年3月19日)；

·2020年3月每股0.06美元(記錄日期為2020年3月31日，付款日期為2020年4月23日)；以及

·2020年4月每股0.06美元(記錄日期為2020年4月30日，付款日期為2020年5月21日)。

2020年2月12日，我們普通股的最新銷售價格為每股6.50美元。

截至2020年2月12日，我們大約有141名登記在冊的股東。

下表列出了截至2020年2月12日我們的每一類未償還證券。

公司的管理

投資顧問

前景資本管理公司是特拉華州的一家有限合夥企業，根據1940年的《投資顧問法案》或《顧問法案》註冊為投資顧問，負責管理我們的投資。前景資本管理公司由約翰·F·巴里三世和M·格里爾·埃利亞塞克領導，這兩位高管擁有豐富的投資諮詢和商業經驗。巴里和埃利亞塞克在展望資本管理公司任職期間，有相當長的時間都在為我們工作。展望資本管理公司的主要執行辦公室位於紐約東40街10號42層，NY 10016。我們依賴投資顧問高級管理層的盡職調查、技能和業務聯繫網絡。我們還在很大程度上依賴於投資顧問的投資專業人員，以及這些投資專業人員在其投資和投資組合管理活動過程中產生的信息和交易流程。投資顧問的高級管理團隊對我們的投資進行評估、談判、組織、成交、監控和服務。我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理團隊的持續服務，特別是約翰·F·巴里三世和M·格里爾·埃利亞塞克。投資顧問的任何高級管理人員的離職都可能對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。此外，我們不能保證展望資本管理公司將繼續擔任投資顧問，也不能保證我們將繼續接觸其投資專業人員或其信息和交易流程。

我們已與投資顧問訂立投資顧問及管理協議，根據協議，投資顧問在本公司董事會的全面監督下，管理本公司的日常運作，並向本公司提供投資顧問服務。根據《投資諮詢協議》的條款，投資顧問：(I)決定我們的投資組合的組成、我們投資組合的性質和時間變化以及實施該等變化的方式；(Ii)識別、評估和協商我們所作投資的結構(包括對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查)；以及(Iii)結束和監督我們所做的投資。根據投資顧問協議，吾等支付展望資本管理公司的投資顧問費，該費用包括基於我們的總資產的年度基本管理費，我們將其定義為不扣除任何負債的總資產(相應地，包括通過借款獲得的資產的價值)，以及基於我們的業績的兩部分激勵費。巴里目前控制着展望資本管理公司。根據投資顧問協議(定義見下文)，吾等支付展望資本管理公司的投資顧問費，其中包括根據我們的總資產計算的年度基本管理費以及根據我們的業績計算的兩部分激勵費。

人員配備

我們的董事長兼首席執行官約翰·F·巴里三世先生、首席運營官兼總裁格里爾·埃利亞塞克先生以及首席財務官、首席合規官、財務主管兼祕書克里斯汀·範達斯克女士組成了我們的高級管理層。隨着時間的推移，我們預計會增加更多的官員和員工。

Barry先生和Eliasek先生各自還擔任展望管理的高級人員，並根據管理協議履行各自的職能。我們的日常投資運營由展望資本管理公司管理。此外，我們亦向展望行政部門償還其履行管理協議項下義務所產生的應分攤部分開支，包括租金及我們的行政總裁、總裁、首席財務官、首席運營官、首席合規官、財務主管及祕書及其各自職員的應分攤部分費用。

屬性

我們不擁有任何對我們的運營具有重大意義的房地產或其他有形財產。我們的公司總部位於紐約東40街10號，42樓，NY 10016，根據管理協議，我們在那裏佔用了一個辦公空間。

法律訴訟

我們可能會不時參與日常業務過程中出現的各種調查、索賠和法律程序。這些事項可能涉及知識產權、就業、税收、法規、合同或其他事項。這些調查、索償和法律程序可能引起的這些問題的解決將受到各種不確定因素的影響，即使這些問題沒有正當理由，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

我們不知道有任何重大的法律程序待決，也不會考慮我們所屬的一方或我們的任何財產受到此類重大程序的約束。

投資組合經理

以下人員擔任投資組合經理，主要負責我們投資組合的日常管理。我們的投資組合經理不負責任何其他賬户的日常管理。有關他們過去五年的主要職業的描述，請參見上文。

Eliasek先生沒有從公司獲得任何賠償。埃利亞塞克先生從展望資本管理公司獲得工資和獎金，考慮到他作為本公司和展望資本管理公司高級管理人員的角色、他的業績以及展望資本管理公司和本公司各自的業績。巴里先生沒有從公司獲得任何補償。Barry先生作為Prospect Capital Management的唯一成員，從Prospect Capital Management獲得工資和/或獎金，並有權在Prospect Capital Management履行所有其他義務後獲得股權分配。

下表列出了截至2019年12月31日，由上述每個投資組合經理實益擁有的普通股的美元範圍。

某些關係和交易

我們已經與Prospect Capital Management簽訂了投資諮詢協議。我們的董事會主席是展望資本管理公司的唯一成員和控制人。我們的高級管理層未來可能還會擔任與Prospect Capital Management關聯的其他投資經理的負責人，這些投資經理未來可能會管理與我們的投資目標類似的投資基金。此外，我們的高級管理人員和董事以及展望資本管理公司的負責人可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體或關聯公司管理的投資基金的高級管理人員、董事或負責人。因此，我們可能沒有機會參與由Prospect Capital Management附屬顧問管理的投資基金進行的某些投資。然而，我們的投資顧問和Prospect Capital Management關聯的現有公司和前身公司的其他成員打算以與我們的投資目標和戰略一致的公平和公平的方式分配投資機會，以便我們在與任何其他客户相比不會處於劣勢。

此外，根據管理協議的條款，展望行政部門向本公司提供或安排向本公司提供進行日常運營所需的辦公設施和行政服務。展望資本管理公司是展望管理公司的唯一成員和控制權。

控制人和主要股東

截至2020年2月12日，沒有人擁有我們25%或更多的未償還有表決權證券，我們認為沒有人應該被視為控制我們，正如1940年法案中所定義的那樣。

下表列出了截至2020年2月12日，我們普通股的某些所有權信息，這些信息適用於那些直接或間接擁有、控制或持有有投票權的人、5%或以上的已發行普通股以及作為一個羣體的所有高級管理人員和董事。除非另有説明，我們相信下表所列實益擁有人擁有獨家投票權和投資權。

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(1)基於截至2020年2月12日已發行和已發行的普通股總數367,658,352股。

(2)巴里先生同時擔任本公司的行政總裁。截至2020年2月12日，巴里對他直接和通過約翰和達裏亞·巴里基金會(John And Daria Barry Foundation)持有的63,913,087股股票擁有唯一投票權和處置權。截至2020年2月12日，巴里擁有剩餘190,437股實益擁有的股份的投票權和處分權。

下表列出了截至2020年2月12日，我們的每位董事和高級管理人員在同一投資公司家族中實益擁有的股權證券的美元範圍。有關實益所有權的資料是基於董事向我們提供的資料。我們是1940法案中定義的“投資公司家族”的一部分，包括優先收入基金公司(“優先”)和TP靈活收入基金公司(前身為Path Capital Opportunity Fund，Inc.)(“flex”)。

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(1)Dollar ranges are as follows: none, $1-$10,000, $10,001-$50,000, $50,001-$100,000 or over $100,000.

投資組合公司

以下是截至2019年12月31日我們投資組合公司的名單。價值是截至2019年12月31日。(此項目中的所有數字均以千為單位)

投資組合公司分為三類：“擁有25%以上股份的公司”是指Prospect直接或間接擁有該投資組合公司未償還投票權證券的25%以上的投資組合公司，因此，根據1940年法案，該投資組合公司被推定為由我們控制；“擁有5%至24.99%的公司”是指Prospect直接或間接擁有該投資組合公司5%至24.99%的未償還有表決權證券和/或在該投資組合公司的董事會中擁有一個或多個席位的投資組合公司，因此，根據1940年法案，該投資組合公司被視為與我們有聯繫；“低於5%的公司”是指Prospect直接或間接擁有該投資組合公司的未償還有表決權證券的比例低於5%，並且它與該投資組合公司沒有其他關聯的投資組合公司。截至2019年12月31日，展望公司擁有CP Energy Services Inc.、Credit Central Loan Company，LLC、Echelon Transportation LLC、First Tower Finance Company LLC、Freedom Marine Solutions LLC、InterDent，Inc.、Kickapoo Ranch Pet Resort、Mity，Inc.、National Property REIT Corp.、Nationwide Loan Company LLC、NMMB，Inc.、Pacific World Corporation、R-V Industries，Inc.、Universal Turbine Parts LLC、Uses Corp.；聯合體育公司(United Sporting Companies，Inc.)前景公司向其投資組合的公司提供重要的管理援助。Prospect一般要求並可能獲得觀看其投資組合公司董事會會議的權利。