附件10.3

《過渡和分離協定》

本過渡和分離協議(“協議”)是由PayLocity控股公司的子公司PayLocity Corporation、特拉華州的一家公司(“PayLocity”或“公司”)和Michael Haske個人(“Haske”)簽訂和簽訂的，截至本協議簽名頁上規定的最後日期。公司和哈斯克中的每一個人都是一個“黨”，他們共同地是“黨”。

鑑於，哈斯克已受聘為公司總裁兼首席運營官，目前受僱於哈斯克與公司簽訂的日期為2014年2月7日的第二次修訂和重新簽署的高管聘用協議(“僱傭協議”)；

鑑於，哈斯克已表示有意自願辭去在本公司的工作；

鑑於，公司希望哈斯克留任至2022年9月1日(“分居日期”)，或雙方隨後可能書面商定的其他日期，以便有效地過渡其職責，並在符合本協議所述條款和條件的前提下，向公司提供其可能需要的其他服務；

鑑於，公司還希望向哈斯克提供某些補償和利益，以換取哈斯克在本文中提出的承諾，以及哈斯克在本協議所包括的諮詢服務協議中做出的承諾；以及

鑑於，為了使本協議生效，哈斯克必須同時簽訂隨附的《諮詢服務協議》；

因此，現在，考慮到本文所述的前提和相互協議，以及出於其他良好和有價值的代價，本公司和哈斯克公司打算受法律約束，同意如下：

1.過渡期；離職福利。雙方同意，哈斯克受僱於本公司將於分居日期或雙方其後以書面同意的其他日期終止生效；但本協議並無任何意圖修改僱傭協議的條款，包括其中所載的終止條款，或哈斯克受僱於本公司的隨意性，而哈斯克或本公司可酌情加快分居日期(受制於僱傭協議所載的通知期)。自本協議簽署之日起至離職之日(“過渡期”)，Haske將繼續受僱於本公司，條款及條件與其目前受僱時相同，包括僱傭協議所載之條款及條件，包括有資格獲得有關2022會計年度之年度紅利(定義見僱傭協議)，以及根據其條款及本協議附件I所載繼續授予其尚未支付之股權獎勵，並將在其職責過渡過程中給予合理合作，並提供本公司可能合理要求及與其立場相符之其他服務。如果哈斯克沒有加速分居日期，公司也沒有加速原因分居日期(如僱傭協議中所定義)，並且進一步如果哈斯克簽訂了諮詢服務協議並取消了隨附的離職，則公司應向哈斯克提供他以其他方式無權獲得的以下福利，如諮詢服務協議第5節中更詳細地描述的：

·根據本協議和諮詢服務協議的條款和條件，繼續行使哈斯克的某些未行使的期權；以及

·根據本協議和諮詢服務協議的條款和條件，有機會授予Haske的某些未授予的未償還限制性股票單位獎勵。

為免生疑問，如本公司無故加快分居日期(定義見僱傭協議)，則Haske仍有資格領取此等福利及遣散費(定義見僱傭協議)，但須受本協議及諮詢服務協議的條款及條件所規限。如果哈斯克加快了分居日期，那麼哈斯克將喪失享受這些福利的資格。

2.普遍發佈索賠。作為對公司在本協議中規定的承諾的對價，哈斯克代表自己和他的受讓人、繼承人、代理人、法定代表人，以及任何通過他或通過他提出索賠的其他任何人，在法律允許的最大範圍內，完全、永久、不可撤銷和無條件地釋放、歸還和解除公司、其附屬公司、子公司、母公司、前任和繼任者，以及他們各自的過去和現在的高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、員工、代理人、和解約、歸還和解除公司、其附屬公司、子公司、母公司、前任和繼任者，以及他們各自的過去和現在的高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、員工、代理人、代表、計劃管理人、律師、保險公司和受託人(各自以個人和公司身份)(統稱為“被解約方”)免於任何和所有索賠、費用、投訴、要求、訴訟、權利、債務、款項、費用、帳目、計算、契諾、合同、協議、承諾、作為、不作為、損害賠償、執行、義務、責任和費用(包括律師費和費用)的任何和所有索賠、收費、投訴、要求、訴訟、權利、債務、金額、費用、賬目、計算、契諾、合同、協議、承諾、作為、不作為、損害賠償、執行、義務、責任和費用(包括律師費和費用)。Haske曾經或現在對任何或所有獲釋當事人(無論已知或未知)提出的任何種類和性質的索賠，包括但不限於因Haske受僱於公司或與公司分居而引起或與之有關的任何和所有索賠，包括但不限於根據民權法案第七章、美國殘疾人法案、就業年齡歧視法案(ADEA)和老年工人福利保護法(OWBPA)、遺傳信息非歧視法案、家庭和醫療法案提出的所有索賠，包括但不限於根據《民權法案》第七章、《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法案》和《老年工人福利保護法》、《遺傳信息非歧視法案》、《家庭和醫療法案》提出的所有索賠《公平勞動標準法案》、《公平信用報告法案》、《僱員退休收入保障法》、《伊利諾伊州人權法案》、《伊利諾伊州工資支付和收款法》、《伊利諾伊州工作場所隱私權法案》和《伊利諾伊州工作場所透明度法案》。, 所有經修訂的，包括其實施條例，以及任何其他聯邦、州或地方法規或其他法律或普通法，禁止就業中的歧視或騷擾，或給予僱員因僱傭關係而產生的權利，以及對工資、僱員福利、假期工資、遣散費、健康或福利福利、獎金補償或任何義務、合同、誹謗、侵犯隱私、故意或疏忽造成的精神痛苦、疏忽的任何索賠或其他報酬、損害、費用、費用或其他救濟，自哈斯克簽署本協議之日起，對任何和所有被指控的行為、不作為或事件的重大疏忽、禁止反言、失實陳述、明示或默示的誠實信用和公平交易義務、不當解除或侵權行為(“全面釋放”)。

哈斯克承認，上述全面發佈是本協議不可分割的一部分，此類索賠發佈和整個協議都是用簡單易懂的英語編寫的，哈斯克可以理解。Haske還表示，他沒有將本協議中討論的任何索賠的任何部分交給或出售給其他任何人。此外，Haske放棄並釋放被釋放的各方關於本協議是通過欺詐獲得的或在脅迫或脅迫下籤署的任何索賠，以使本釋放不具有約束力。本協議中的任何內容不得解釋為放棄或放棄哈斯克在簽署本協議之日之後發生的行為或事件可能產生的任何權利或索賠，包括執行本協議和諮詢服務協議的任何權利。雙方還同意，本協議的任何條款都不打算也不應被解釋為放棄(I)法律不能放棄的任何索賠，例如根據COBRA(如果適用)對失業救濟權、工人補償或醫療保健延續保險的索賠，(Ii)哈斯克因受僱於公司而獲得或積累的任何既得利益，或(Iii)根據公司章程和公司章程的條款和條件，哈斯克在分居日期後可能保留的任何賠償和/或預支的權利，可能會不時修訂，以及本公司與哈斯克於二零一四年二月七日左右訂立的賠償協議。

3.公司債權的解除。除其他條款外，作為對Haske根據上一節釋放索賠的代價，公司特此並永遠免除Haske，並同意不起訴或以任何方式提起訴訟，或以任何方式提起、起訴或追查因Haske受僱於本公司或對本公司負有責任以及終止該僱傭或該等責任而引起或與其有關的任何索賠、投訴、指控、責任、義務、要求或訴訟因由，以及終止該僱傭或該等責任，無論是目前已知或未知、懷疑或未懷疑的

在本協議生效之日(包括該日)發生的任何遺漏、行為、事實或損害所產生的任何索賠；前提是公司不會免除哈斯克在哈斯克僱傭協議項下的持續義務的任何索賠，包括但不限於第11條(“競業禁止競爭”)、第12條(“非徵求意見”)、第13條(“保密信息的保密”)和第14條(“強制執行；此外，本公司不會免除Haske基於同時滿足刑事犯罪要素的行為的任何民事索賠(統稱為“例外索賠”)。以下籤署的公司代表不知道或沒有理由相信公司對哈斯克有任何例外索賠。本公司同意，本節中規定的豁免在各方面都應作為對所公佈事項的完全全面豁免而有效並繼續有效。本新聞稿不適用於本協議或本協議規定的僱傭協議規定項下的任何義務(在生效日期之前或之後)，也不適用於例外索賠。根據法律規定，本新聞稿不會發布不能發佈的索賠。

4.未知索賠的守護者。作為放行人，哈斯克被建議與律師協商，此外，他熟悉這樣的原則，即一般放行可能不會延伸到放行人在執行放行時不知道或懷疑存在對他有利的主張，如果他知道這一點，肯定會對他與被放行各方的和解產生重大影響。哈斯克意識到了上述原則，同意明確放棄他可能擁有的任何權利，以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則。

5.不放棄權利。本協議中的任何條款均不阻止Haske向平等就業機會委員會或類似的州或地方機構提出任何不可合法放棄的索賠(包括對本協議有效性的質疑)，或參與任何此類機構進行的任何調查或訴訟；但是，Haske理解並同意，他將在法律允許的最大範圍內放棄因該機構的訴訟或隨後的法律行動而獲得任何金錢或個人救濟或追回的任何權利。此外，本協議中沒有任何條款禁止或阻礙Haske向任何政府機構或實體報告可能違反法律或法規的行為，進行受舉報人法律條款保護的其他披露，或根據證券交易委員會的舉報人計劃獲得賠償或追回金錢。哈斯克不需要事先授權即可作出該等報告或披露，亦無須通知本公司他已作出任何該等報告或披露。

6.分配工作產品/作品出租。哈斯克承認並同意，他在受僱於公司期間準備、構思或開發的任何工作產品，包括與之相關的所有書面文件和電子數據，都是並將繼續是公司的專有財產，並將被視為公司的機密和專有信息。哈斯克同意，在適當的情況下，應公司的書面要求，他將承認其工作產品構成“受僱作品”，並將合作申請任何或所有此類工作產品的專利、版權或商標，並將簽署任何必要的文件，以證明該工作產品在公司的所有權。

7.限制性契約。哈斯克承認，作為公司的總裁兼首席運營官，哈斯克曾經並將繼續以獨特的方式獲得公司的可保護利益，包括商業祕密和其他機密信息，以及與公司客户和員工的關係。哈斯克進一步承認，在與本協議同時簽訂的諮詢服務協議中描述的諮詢期內，他將有權訪問這些受保護的利益。哈斯克進一步承認，這些可保護的利益是公司競爭優勢的關鍵，由於哈斯克違反本文規定的契約而導致的對這些可保護利益的任何侵蝕都將給公司造成直接的、不可彌補的損害，而法律上可能沒有適當的補救措施。因此，哈斯克特此立約並同意如下：

(A)競業禁止。在限制期內，哈斯克不得以任何方式直接或間接地通過任何個人、商號或公司，單獨或作為合夥企業的成員，或作為任何其他公司的高管、董事股東、投資者、員工或顧問

本公司或其任何附屬公司於分立日期在本公司或其任何附屬公司當時經營該等業務的任何地區從事或從事或協助任何其他人士、商號、法團或企業從事或正在從事或正在從事的任何業務，而本公司或其任何附屬公司參與或知悉或正由本公司或其任何附屬公司進行或積極發展的任何業務，均不得從事或參與或協助任何其他人士、商號、法團或企業從事或正在從事該等業務。

 

(B)非徵求意見。哈斯克承認，本公司與其客户、員工、供應商、供應商以及與本公司有業務關係的其他人士(以下簡稱“被禁人士”)的關係是特殊和獨特的，本公司與被禁人士的關係可能無法被本公司取代。哈斯克進一步承認，保護公司的違禁人員是必不可少的。因此，哈斯克明確承諾並同意，在限制期內，哈斯克本人或代表任何其他人、商號、合夥企業或公司在任何時候都不會：(1)誘使或試圖誘使任何被禁止的人不與本公司或停止與本公司做生意；或(2)直接或間接招攬、僱用、誘使或以其他方式聘用被禁止的人。

(C)確認預期行為。在限制期內，Haske可在從事任何可能受第7(A)條約束的行為之前向公司提交書面請求，公司應在收到該請求後二十一(21)天內書面答覆Haske，確認公司是否根據Haske請求中規定的信息認為該行為違反了該公約。如果沒有其他行為，哈斯克提交的此類請求不應被視為違反本協議。

(D)定義。在本第7節中使用的“限制期”是指哈斯克受僱於本公司的期間、哈斯克根據諮詢服務協議與本公司聘用的期間，以及終止或終止該等僱用或聘用後的二十四(24)個月的期間。

(E)不可彌補的傷害；補救。本公司同意違反或威脅違反本第7條所包含的條款，將對本公司造成直接和不可彌補的損害，本公司有權在任何有管轄權的法院獲得禁制令，在法律允許的最大範圍內禁止Haske或其任何附屬公司違反本第7條。本協議不得解釋為禁止本公司針對任何此類違約或威脅違約行為尋求任何其他法律或衡平法補救措施。哈斯克還同意，如果他違反了本第7條中包含的契約或其中任何條款，他將被沒收，並被要求退還諮詢服務協議中規定的任何先前發行的未賺取股票，並且限制期限將自動延長，直到任何此類違反行為繼續存在的時間長度。

(F)進一步確認。哈斯克承認，他已閲讀並理解上文第7節中規定的公約，已被告知並有機會與他選擇的律師討論這些公約，已被給予十四(14)天的時間考慮這些公約，並且這些公約在所有方面都是合理的，對於保護公司的合法商業和競爭利益是必要的。哈斯克還承認，本第7條中規定的每一條公約及其附屬條款都是單獨和獨立地給予的，每一條此類公約都可以獨立於其他此類公約單獨執行，包括但不限於通過強制令執行，而不需要證明實際損害或張貼任何保證書或其他擔保；但前提是，本第7條任何條款在任何方面的無效或不可執行性都不影響本協議其餘部分在任何其他方面的有效性或可執行性。如果本第7款的任何條款因地理或業務範圍、期限或任何其他原因而被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該無效或不可執行僅適用於該條款被認定為無效或不可執行的特定方面，並且不應影響或使本協議的任何其他條款或在其他情況下執行該條款，並且在法律允許的最大範圍內，本協定應視為此類規定的地域或業務範圍或期限或對此類規定提出異議所依據的其他依據已以有效和可強制執行的方式起草。

8.返還公司財產。根據公司的要求，哈斯克同意隨時將所有鑰匙、文件、記錄(及其副本)、設備(包括計算機硬件、軟件和打印機、閃存驅動器和存儲設備、智能手機、平板電腦等)、公司標識以及由哈斯克擁有或控制的任何其他公司財產歸還給公司，並原封不動地保留所有公司電子文件，包括哈斯克在受僱或聘用期間開發或幫助開發的文件，而不保留任何副本。哈斯克還同意註銷公司名下的所有賬户，包括信用卡、無線數據賬户和計算機賬户。Haske還同意向公司提供所有與公司相關的設備、軟件、硬件以及電子或數字程序、系統或界面的所有用户名或ID以及相關密碼或其他登錄或訪問信息。本第8節中提及的項目應統稱為“公司財產”。

9.非貶低。在上述第5節的約束下，哈斯克同意，他不會公開或私下、口頭或書面對公司或被解約方作出任何貶損、貶損或不誠實的聲明。

10.繼續履行義務。哈斯克承認並同意，本協議中的任何內容都不會修改或取代僱傭協議第11節(“競業禁止”)、第12節(“禁止徵集”)、第13節(“保密信息的不披露”)和第14節(“強制執行；補救措施的構建”)中規定的持續義務，這些義務應根據其條款保持完全效力和效力。

11.不承認責任。哈斯克和公司承認並同意，本協議中的任何內容不得被解釋為承認與哈斯克受僱於公司、與公司分離或其他方面有關的任何索賠的任何責任。

12.修改；完整協議；可分割性；棄權。

(A)本協議不得修改、修改或終止，除非以書面形式進行，並由Haske和公司的任何其他授權人員代表公司簽署。

(B)除本文明確提及的情況外，本協議取代哈斯克與本公司之前就哈斯克受僱於本公司或從本公司離職達成的所有口頭或書面協議和諒解。

(C)如果本協議中包含的任何一項或多項條款被確定為全部或部分無效、非法或不可執行，則本協議中包含的其他條款應保持完全效力和效力，就像被確定為無效、非法或不可執行的條款未包含在本協議中一樣；但是，如果全面解除索賠被裁定為無效、非法或不可執行，則除非各方另有書面協議，否則HASKE將簽訂具有可強制執行解除的新協議。

(D)公司對任何違反本協議的行為的放棄並不等於放棄之前或之後的任何違反行為。公司對本協議項下任何權利的放棄不會被解釋為放棄任何其他權利。本公司將不會被要求發出通知以強制嚴格遵守本協議的所有條款。

13.不能保證税收後果。本公司不向Haske承諾或保證任何聯邦、州、地方或其他税收待遇將(或不會)適用於Haske，也不對Haske的任何潛在税收後果(包括與之相關的任何處罰或利益)承擔任何責任。

14.第409A條。本協議和本協議項下提供的付款和福利旨在遵守或以其他方式免除修訂後的1986年《國税法》第409a節的要求，並應以與該意圖一致的方式進行解釋、解釋和管理。根據本協議支付的任何款項將被視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利。如果哈斯克是“特定僱員”(在第409a節的含義內)，任何被視為不合格的延期付款或福利

第409a條規定的補償，以及因哈斯克“離職”(第409a條所指)而應支付或提供的補償，本應在本句中規定的最早日期之前支付或提供，但應延期、累計並一次性支付，或在(I)哈斯克離職後7個月的第一天，(Ii)哈斯克去世之日，或(Iii)其他符合第409a條規定的任何日期中最早的日期支付或提供。

15.法律選擇；地點。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，無論是否有任何與之相反的法律衝突規則。因本協議或Haske受僱於公司或與公司分離而引起或與之相關的任何訴訟的地點應完全和完全在位於特拉華州(或為特拉華州)的州和聯邦地區法院，並且Haske和公司都同意服從這些法院的專屬管轄權，並在此放棄任何關於此類法院是不方便的法院的論點。

16.無法彌補的傷害。Haske同意並承認，如果Haske違反本協議，公司和/或其他被豁免方將遭受不可彌補的損害，並且將無法在法律上獲得足夠的金錢損害賠償。因此，哈斯克承認，公司和/或其他被免責方有權尋求臨時或永久禁令或禁令，以防止違反履約行為，並獲得適用契諾的具體執行，以及公司和/或其他被免責方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施。哈斯克和本公司進一步承認並同意，如果提起任何法律訴訟或衡平法訴訟，包括要求聲明性救濟的訴訟，以強制執行或解釋本協議的規定，任何此類訴訟的勝訴方應向對方追回其實際損害賠償和合理的成本和開支，包括但不限於與此類糾紛和訴訟相關的合理律師費。

17.進一步的保證。Haske和公司應進行和執行，或促使進行和執行所有其他行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的。

18.致謝。哈斯克在此聲明並保證，在簽署以下協議之前：(I)他已被告知並有機會諮詢他選擇的獨立法律顧問；(Ii)他已閲讀本協議的全文，並充分了解其內容和效果；(Iii)他沒有因本協議而受到任何形式的脅迫或脅迫，對本協議中反映的條款完全滿意，因此，他在知情的情況下自願加入本協議，並同意受本協議所述的約束；和(Iv)除本協定中明確規定和規定外，他沒有依據任何被釋放方的任何陳述、建議或其他行動行事。

19.生效日期；對應日期。為使本協議生效，本協議必須由哈斯克在2022年3月11日之前簽署，雙方還必須簽訂《諮詢服務協議》。只要這些條件得到滿足，則本協議將在哈斯克簽署後生效。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，但所有正本應構成一份相同的文書。

接受並同意：

圖一-傑出股票獎

基於時間的RSU獎

以表現為基礎的RSU獎

*基於所取得的業績

市場RSU大獎

**基於100%的派息