pcty-20220311
0001591698假象00015916982022-03-112022-03-11

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
______________________________
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：March 11, 2022
PayLocity控股公司
(註冊人的確切姓名載於憲章中)
特拉華州001-3634846-4066644
(述明或其他司法管轄權
成立為法團)		(委員會文件編號)(國際税務局僱主身分證明文件)
號碼)
美國街1400號
肖姆堡, 伊利諾伊州, 60173
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(847) 463-3200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元PCTY
The the the the納斯達克全球精選市場有限責任公司
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
☐ 新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

任命聯席首席執行官和首席財務官

2022年3月14日，Paylocity Holding Corporation(“本公司”)宣佈，其董事會(“董事會”)批准了本公司的聯席首席執行官(“聯席CEO”)領導結構，自2022年3月11日(“生效日期”)起，董事會提拔現年48歲的託比·威廉姆斯(Toby Williams)擔任公司聯席首席執行官兼總裁，現任首席執行官史蒂文·R·比徹姆(Steven R.Beuchamp)繼續擔任公司聯席首席執行官。此外，於生效日期，董事會將董事會成員增至十名，並委任威廉姆斯先生為本公司董事董事，以填補由此產生的空缺。威廉姆斯先生在董事會的任期將在2023財年的年度股東大會上屆滿，直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他早先去世、辭職或被免職。有關威廉姆斯先生的個人履歷和業務經驗的信息參考了美國證券交易委員會公司於2021年10月21日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的2022財年公司股東年會的最終委託書。除了下述對僱傭協議的修改外，威廉姆斯先生並不是與公司簽訂的任何實質性計劃、合同或安排的一方，也沒有任何其他實質性計劃, 他作為一方的合同或安排因上述威廉姆斯先生的任命而被修改。威廉姆斯先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他獲選為本公司高級管理人員及董事董事，且威廉姆斯先生與本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係。根據S-K條例第404(A)項的規定，本公司並無參與任何交易，而威廉姆斯先生在該交易中擁有直接或間接的重大利益。

同樣在生效日期，董事會任命瑞安·格倫擔任公司首席財務官兼財務主管。格倫先生現年39歲，自2021年8月起擔任本公司財務高級副總裁。2018年6月至2021年8月，Glenn先生擔任公司FP&A/投資者關係部副總裁，2013年10月至2018年6月，Glenn先生在公司FP&A/投資者關係部擔任各種財務領導職務。2010年至2013年，Glenn先生在註冊會計師事務所Pricewaterhouse Coopers LLP擔任多個職位，最後擔任的是資本市場和會計諮詢業務經理。格倫先生在布法羅大學獲得學士學位，並在康奈爾大學約翰遜學院獲得工商管理碩士學位。除下文所述經修訂及重述的僱傭協議外，Glenn先生並無與本公司訂立任何重大計劃、合約或安排，其作為一方的任何其他重大計劃、合約或安排亦未因Glenn先生的上述委任而被修改。Glenn先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解令其獲選為本公司高級管理人員，而Glenn先生與本公司任何董事或高級管理人員之間亦無家族關係。根據S-K條例第404(A)項的規定，本公司並無參與任何交易，而Glenn先生在該交易中擁有直接或間接的重大利益。

經修訂的威廉姆斯先生和格倫先生的僱傭協議

Williams先生和Glenn先生之前分別於2017年9月18日和2021年8月16日與本公司簽訂了該等僱傭協議(“原始協議”)。截至生效日期，董事會批准了對威廉姆斯先生和格倫先生的僱傭協議的修訂，並分別對威廉姆斯先生和格倫先生的僱傭協議進行了修訂和重述(統稱為“修訂後的僱傭協議”)，以規定以下條款：

•威廉姆斯先生將擔任該公司的聯席首席執行官兼總裁，並向董事會彙報工作。格倫先生將擔任公司的首席財務官和財務主管，並向威廉姆斯先生彙報工作。
•威廉姆斯先生的年基薪為56萬美元，格倫先生的年基薪為35萬美元，這兩種情況都按比例計算，從任命之日起的財政年度剩餘時間內按比例計算。
•威廉姆斯和格倫每人將有資格獲得年度獎勵獎金，目標價值分別為實際基本工資的100%和75%，考慮到從其任命生效之日起和之後按比例增加的基本工資。
•威廉姆斯先生將獲得授予日期價值為2,000,000美元的一次性限制性股票單位股權授予，Glenn先生將獲得授予日期價值為1,000,000美元的一次性限制性股票單位股權授予，這兩種情況均受本公司2014年股權激勵計劃的標準條款和條件的限制。



上述經修訂的就業協議的描述並不完整，其全文是通過參考此類文件的全文進行限定的，這些文件作為本報告的附件10.1和10.2以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

根據本公司的慣例，本公司還與Glenn先生簽訂了標準格式的賠償協議，該協議將要求本公司就他作為高管的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。本公司於二零一四年一月三十日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(見附件10.2)所附的彌償協議表格全文對Glenn先生的彌償協議的描述有所保留。

邁克爾·哈斯克辭職

同樣在生效日期，公司現任總裁兼首席運營官Michael Haske宣佈他打算辭去公司總裁兼首席運營官一職，從2022年9月1日(“離職日期”)起生效，他的總裁職務從2022年3月11日起生效。Haske先生的辭職決定並非由於與公司的任何糾紛或分歧，或與公司的運營、政策(包括會計或財務政策)或做法有關的任何事項的結果。

關於哈斯克先生的辭職，董事會批准了與公司於生效日期簽訂的《過渡和離職協定》和《諮詢服務協定》，其中規定了下列條款：

•哈斯克先生的僱用和補償條件，包括他在2022財政年度的年度獎勵獎金機會，在他繼續受僱至離職之日期間將保持不變，但上文所述除外。
•從離職之日起，哈斯克先生將開始與公司進行為期12個月的諮詢安排。在諮詢期內，哈斯克將有權每月獲得2萬美元的現金。
•在諮詢期內及之後的24個月內，Haske先生將受某些限制性條款的約束，不得與本公司競爭或幹擾本公司、招攬或聘用本公司的員工或招攬本公司的客户。
•諮詢協議還規定，Haske先生的未償還限制性股票單位和市場份額單位(統稱“股票單位獎勵”)將按如下方式進行歸屬和結算：(A)計劃於2022年歸屬的所有單位將按照其當前時間表和條款歸屬和結算，條件是他在適用的歸屬日期內繼續提供服務；(B)定於2023年歸屬的所有單位將按其當前時間表歸屬和結算，但須滿足以下條件：(1)他在適用的歸屬日期之前繼續擔任顧問；(2)在適用的歸屬日期之前繼續遵守限制性契諾；以及(C)計劃於2024年轉歸的所有單位將按照目前的時間表轉歸和結算，但條件是：(1)他作為顧問的繼續服務至2023年9月1日；(2)在適用的轉歸日期之前，繼續遵守限制性契諾。上述股票單位獎勵的支付和繼續歸屬取決於Haske先生在其任期結束和諮詢任期結束後簽訂離職和解聘協議。

前述對《過渡和分離協議》和《諮詢服務協議》的描述並不是完整的，而是通過參考該文件的全文進行限定的，該文件作為本8-K表格的當前報告的附件10.3和10.4提交，並通過引用併入本文。

2022年3月14日，PayLocity Holding Corporation發佈新聞稿，宣佈任命威廉姆斯先生和格倫先生，並宣佈哈斯克先生辭職。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供，並通過引用併入本文。



項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
證物編號：描述
10.1
Paylocity Corporation和Toby Williams之間於2022年3月11日簽署的高管僱傭協議修正案。
10.2
由PayLocity Corporation和Ryan Glenn修訂並重新簽署了截至2022年3月11日的高管僱傭協議。
10.3
PayLocity公司和Michael Haske之間的過渡和分離協議，日期為2022年3月11日。
10.4
PayLocity Corporation和Michael Haske之間的諮詢服務協議日期為2022年3月11日。
99.1
Paylocity Holding Corporation於2022年3月14日發佈的新聞稿。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)


展品索引
證物編號：描述
10.1
Paylocity Corporation和Toby Williams之間於2022年3月11日簽署的高管僱傭協議修正案。
10.2
由PayLocity Corporation和Ryan Glenn修訂並重新簽署了截至2022年3月11日的高管僱傭協議。
10.3
PayLocity公司和Michael Haske之間的過渡和分離協議，日期為2022年3月11日。
10.4
PayLocity Corporation和Michael Haske之間的諮詢服務協議日期為2022年3月11日。
99.1
Paylocity Holding Corporation於2022年3月14日發佈的新聞稿。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)


簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
PayLocity控股公司
日期：2022年3月14日由以下人員提供：/s/史蒂文·R·比徹姆
史蒂文·R·比徹姆
聯席首席執行官