附件10.1

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(以下簡稱“協議”) 於2022年3月11日由加利福尼亞州的東西銀行公司(以下簡稱“銀行”)和特拉華州的NewAge公司(簡稱“借款人”)簽訂。

獨奏會

借款人希望不時從銀行獲得信貸，而銀行希望向借款人提供信貸。本協議規定了銀行向借款人提供信貸的條款，借款人將償還欠銀行的款項。

協議書

雙方同意如下：

1.定義和構造。

1.1定義。 本協議中使用的所有大寫術語應具有附件A中給出的定義。本規範中使用的未在本協議中定義的任何術語應具有本規範中賦予該術語的含義。

1.2會計 術語。附件A中未明確定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，所有計算應按照公認會計原則進行。“財務報表”一詞應包括附註和附表。

2.貸款 和付款條件。

2.1積分 延期。

(A)承諾付款。借款人承諾以美利堅合眾國的合法貨幣向銀行支付銀行向借款人提供的所有信貸展期的未付本金總額，連同該信貸展期未付本金的利息，按本合同條款的利率 計算。

(B)在旋轉線下推進 。

(I)金額。 在遵守和遵守本協議的條款和條件下，借款人可要求預付款總額不得超過循環額度限制。根據第2.1(B)款借入的款項可在循環到期日之前的任何時間償還和再借入，而無需支付違約金或溢價，屆時第2.1(B)款項下的所有墊款應立即到期並支付。 墊款應用於對日本國債購買者的現有債務進行再融資，並用於營運資金和一般企業用途。

(2)申請表 。當借款人想要墊款時，借款人應在太平洋時間正午12點前通過傳真或電話通知銀行要墊款。每項此類通知均應迅速由 付款/預付款表格確認，格式基本上為附件C。銀行有權根據從負責人或負責人指定人員收到的指示，根據本協議提供墊款，或在銀行酌情決定為履行已到期並仍未支付的債務而需要墊款的情況下，無需指示。銀行有權依賴銀行合理地相信是負責人或其指定人發出的任何傳真或電話通知，借款人應 賠償銀行因此而遭受的任何損害或損失，並使其免受損害。銀行將根據第2.1(B)款支付的預付款金額記入借款人的存款賬户。

2.2透支。 如果任何時候未償還的墊款總額超過循環額度限額，借款人應立即以現金向銀行支付超出部分的金額。

2.3利率、付款和計算。

(A)利率 。除第2.3(B)節所述外，預付款應在其每日未償還餘額上計入利息，利率為比最優惠利率高出1.45%(1.75%)的利率。

(B)滯納金；違約率。如果在付款到期後十(10)天內未支付任何款項，借款人應向銀行支付滯納金 ，其數額為(I)該未付款金額的百分之一(1%)或(Ii)適用法律允許收取的最高金額 中的較小者。所有債務應在違約事件發生後和持續期間產生利息，利率等於緊接違約事件發生前適用的利率(“違約率”)的三(3)個百分點。借款人同意，由於施加違約利率而產生的額外利息是對銀行損失利潤的合理計算，考慮到確定違約事件造成的實際損害賠償的困難和不切實際 。

(C)付款。 本協議項下的利息應在本協議有效期內每個月的第一個日曆日到期並支付。銀行應根據其選擇， 將該利息、所有銀行費用和所有定期付款計入借款人的任何存款賬户或循環額度，在此情況下，這些金額此後應按本合同規定的當時適用的利率計息。到期未支付的任何利息 將通過成為債務的一部分進行復利，此後該利息應按本協議當時適用的利率計息 。所有付款均應免税、免扣、免徵關税、免徵税款或其他費用，直至銀行 將收到本協議項下全部應付債務，無論付款來源如何。

(D)計算。 如果此後最優惠利率不時發生變化，則本合同適用的利率應自最優惠利率變化之日起增加或減少。 增加或減少的金額與最優惠利率的變化相同。根據 貸款文件應收取的所有利息應按實際經過的天數按一年三百六十(360)天計算。

2.4貸記 付款。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則銀行應將資金、支票或其他付款項目電匯至借款人指定的存款賬户或債務。在違約事件發生並持續的任何時候，銀行有權自行決定立即使用銀行收到的任何電匯資金、支票或其他付款項目，以有條件地減少債務，但此類資金申請不應被視為臨時付款，除非此類 付款是立即可用的聯邦資金，或者除非該支票或其他付款項目在提示付款時得到兑現。儘管本協議有任何相反規定，銀行在太平洋時間 中午12點之後收到的任何電匯或付款應被視為在緊接下一個營業日開業時已收到。如果根據貸款單據向銀行支付的任何 款項應在非營業日的日期到期(除提速原因外)，則應改為在下一個營業日到期，並應在延期期間按具體情況收取額外費用或利息 。

2.5費用。 借款人應向銀行支付下列費用：

(A)設施費用 。截止日期為15萬美元(150,000美元)，恕不退還；

(B)最後付款。在(I)循環到期日、(Ii)加速墊款或(Iii)本協議終止(br})中最早發生時，一次性支付相當於15萬美元(150,000美元)的費用(“最後付款”)；以及

(C)銀行費用。截止日期為截止日期發生的所有銀行支出，截止日期後為到期時的所有銀行支出。

2.6條款。 本協議將於截止日期生效，並且在符合第12.8條的規定下，只要仍有任何未履行的義務或銀行有義務根據本協議進行信貸延期，本協議就應在此期間繼續完全有效。儘管有上述規定，銀行有權在違約事件發生和持續期間立即終止其在本協議項下進行信貸延期的義務，而無需 通知。

3.貸款條件 。

3.1條件 初始信用延期的先例。銀行進行初始信貸延期的義務受制於先行條件 銀行應在形式和實質上令銀行滿意的下列條件：

(A)本 協議；

(B)高級人員關於任職情況的借款人證書以及授權簽署和交付本協議的決議；

(C) 知識產權擔保協議；

(D)銀行、東西銀行(中國)有限公司和大溪地諾麗公司之間的三方質押協議(“三方質押協議”)；

(E)至 該等股票的證書範圍內，有關(1)猶他州的Morinda Holdings，Inc.，(2)猶他州的Morinda Access，Inc.和(3)科羅拉多州的NABC，Inc.中的每一個股票的證書副本，連同與證書分開的轉讓， 以空白方式正式籤立；

(F)銀行要求的當前SOS報告，表明除允許留置權外，抵押品中沒有其他擔保權益或記錄在案的留置權 ；

(G)令銀行滿意的證據 ，證明本合同第6.6條要求的保險單完全有效，以及顯示 以銀行為受益人的應付損失和/或附加保險條款或背書的證據；

(H)根據截至2020年11月30日的某項證券購買協議，購買者(該等購買者，“JBG購買者”)以及作為購買者的JGB Capital LP、JGB Partners LP、JGB Capital Offshore Ltd.和JGB普利茅斯巖石有限責任公司之間發出的、由其擔保方NewAge，Inc.發出的付款函；

(I) 完美證書；

(J)融資金額支出指示分項 (Revolver)；

(K)自動貸款付款授權 ；

(L) 控制賬户--支付授權和協議；

(M)支付第2.5節規定的當時到期的手續費和銀行費用；

(N)每名國內擔保人的擔保書，以及銀行可能合理地認為必要或適當的其他文件或證書以及與此相關的其他事項的完成情況，以及每名國內擔保人關於任職的高級人員證書和授權籤立和交付擔保文件的決議；

(O)受加利福尼亞州法律管轄的質押人的質押協議，以及銀行合理地認為必要或適當的其他文件或證書以及與此相關的其他事項的完成，連同高級質押人關於任職的證書以及授權籤立和交付質押文件的決議；和

(P)銀行合理地認為必要或適當的其他文件或證書，以及完成該等其他事項。

3.2條件 所有信用延期的先例。銀行進行每一次信貸延期的義務，包括初始信貸延期， 還受下列條件的制約：

(A)銀行按照第2.1節的規定及時收到付款/預付款表格；以及

(B)第5條中包含的陳述和擔保應在付款/預付款表格的日期和截止日期以及每次信貸延期的生效日期在所有重要方面真實、正確，如同在每個該日期作出的一樣，並且不會發生違約事件 在信貸延期生效後 也不會存在(但是，明確提到另一個日期的陳述和擔保應在截至以下日期時在所有重大方面真實、正確和完整地發生和繼續發生)(但條件是，明確提及另一個日期的陳述和擔保應在截至以下日期時在所有重大方面真實、正確和完整)(但條件是， 明確提及另一個日期的陳述和擔保應在所有重大方面真實、正確和完整，就像在每個該日期並截至該日期一樣)。根據本節3.2中提到的事實的準確性， 每次信貸延期應視為借款人在信貸延期之日作出的陳述和擔保，如 。

3.3關閉後的 條件。借款人應以銀行滿意的形式和實質向銀行交付：

(a) [已保留];

(B)至 這些股票在截止日期後十(10)天內獲得證書的程度，股票的.pdf和原始證書， 連同與證書分開的轉讓，以空白形式正式籤立，涉及(1)猶他州公司Morinda Holdings，Inc.，(2)猶他州公司Morinda Access，Inc.，(3)猶他州公司Morinda，Inc.，(4)NABC，Inc.，科羅拉多公司， (5)Morinda Japan，(6)Morinda Deutschland GmbH，根據德國法律成立的公司，(7)猶他州的NewAge Worldwide，Inc.，(8)根據愛爾蘭法律成立的公司和ARIIX LLC的全資子公司ARIIX愛爾蘭有限公司，(9)ARIIX意大利S.R.L.， 根據意大利法律成立的公司和ARIIX LLC的全資子公司，以及(10)ARIIX Europe；

(c) [已保留];

(D)截止日期後 六十(60)天內：

(I)借款人 應盡商業上合理的努力，就借款人的每個租賃地點(賬面價值超過1,000,000美元的庫存)獲得出租人的確認和從屬地位，並就借款人保持賬面價值超過1,000,000美元的庫存的每個第三方 地點獲得受保人豁免；以及

(Ii)與其在美國境內的任何賬户有關的證券 和/或存款賬户控制協議，根據本協議允許在銀行以外的地方維持 。

4.設定擔保物權。

4.1授予擔保權益 。借款人向銀行授予並質押抵押品的持續擔保權益，以確保迅速償還任何和所有義務 ，並確保借款人迅速履行貸款文件規定的各項契約和義務。 除附表所列和根據其條款或適用法律允許享有優先權的允許留置權外，此類擔保權益構成當前現有抵押品的有效、優先擔保權益，並將構成隨後獲得的抵押品的有效、優先擔保權益。 儘管本協議有任何終止，只要有任何未履行的義務，銀行對抵押品的留置權將一直有效。借款人全額支付債務(未提出索賠的或有債務除外)並提前至少三(3)個工作日向銀行發出終止週轉線的書面通知(“全額付款”)後，本協議以及根據本協議和任何其他貸款文件授予的擔保 利息將自動、立即和不可撤銷地終止，而不需要任何人採取任何 進一步行動。應借款人的要求(並由借款人承擔全部費用)，本行將 採取一切合理行動並採取一切合理必要的措施，包括但不限於提交UCC終止聲明和 簽署解約函，解除根據本合同和其他貸款文件授予本行的擔保權益，並將當時由本行持有的任何抵押品返還給借款人或其指定人。

4.2擔保物權的完善。借款人授權銀行隨時提交融資聲明、續展聲明及其修正案 ，説明(I)具體描述抵押品或將抵押品描述為借款人在本協議下質押的所有資產， 和(Ii)包含準則要求的任何其他信息，以充分提交任何融資聲明、續展聲明或修正案，包括借款人是否為組織、組織類型和發放給借款人的任何組織識別號(如果適用)。銀行可在任何司法管轄區的任何時間提交任何此類融資報表，而不論守則第9條當時是否在該司法管轄區生效。借款人應應銀行的要求，不時背書並將銀行可能合理要求的所有可轉讓抵押品(借款人賬簿除外)和其他單據以銀行滿意的形式背書並交付給銀行，以完善並繼續完善銀行在抵押品上的擔保權益，以便 完全完成貸款文件中預期的所有交易。借款人應擁有抵押品，但本協議另有明確規定，或銀行選擇在提交融資報表的同時擁有抵押品以完善其擔保權益，或(Ii)在正常業務過程中擁有抵押品除外。如果第三方託管人持有賬面價值超過1,000,000美元的存貨，借款人應盡商業上合理的努力，以銀行合理滿意的形式和內容獲得確認, 受託保管人為銀行的利益持有此類庫存(但須受第3.3(D)節規定的寬限期和限制的限制)。借款人應通過促使證券中介機構或託管機構或開證行簽署《控制協議》，獲得對由投資財產、位於美國的存款賬户(但須遵守第(Br)3.3(D)節和本協議其他條款規定的寬限期和限制)、信用證權利或電子動產紙(該等項目和術語在經修訂的《守則》第9條中定義)的任何抵押品的“控制”。借款人不得製作任何動產票據，除非在銀行可接受的動產票據上放置圖例，表明銀行對該動產票據擁有擔保權益。借款人可不時向銀行存入特定的現金抵押品以擔保特定的債務；借款人授權銀行以質押方式持有此類特定的 餘額，並拒絕兑現其上的任何匯票或借款人或任何其他人提出的支付或以其他方式轉移該等餘額的任何部分的要求 只要該特定的債務尚未清償。

4.3對 檢查。銀行(通過其任何高級職員、僱員或代理人)在合理的事先通知下，有權在借款人正常營業時間內不時檢查借款人的賬簿，但每年不得超過一次(除非違約事件已經發生並仍在繼續)， 有權檢查借款人的賬簿並複製副本，檢查、測試和評估抵押品，以核實借款人的財務狀況或抵押品的金額、狀況或任何其他相關事項。

4.4擔保品質押 。借款人特此向銀行質押、轉讓和授予其在以下各項中擁有的所有股份的擔保權益：(I)國內擔保人、(Ii)猶他州公司Morinda Access，Inc.、(Iii)ARIIX LLC、(Iv)科羅拉多州公司NABC，以及(V)科羅拉多州有限責任公司NABC Properties(統稱為“借款人質押股份”)，連同其所有收益和替代、支付的所有現金、股票和其他款項和財產，認購與此相關而申報或授予的證券的所有權利，以及前述作為履行義務擔保的所有其他現金和非現金收益。借款人質押股份的證書將根據第3.1節和第3.3節的規定，連同借款人根據第3.1節和第3.3節在空白位置正式簽署的轉讓文件一起交付銀行，對於截至截止日期未獲證明的任何借款人質押股份，借款人在對該借款人質押股份進行認證後，應立即向銀行交付該證書。 在借款人質押股份的條款和條件要求的範圍內，借款人應使借款人質押股份作為抵押品一部分的每個實體和任何轉讓代理的賬簿反映借款人質押股份的質押。 在發生本協議項下違約事件時，銀行可將抵押品中包括的任何證券(包括但不限於借款人質押股份)轉讓到銀行名下，並以銀行或其受讓人的名義發行代表此類證券的新證書，在每種情況下，均應符合並遵守《守則》的規定。借款人將執行並交付此類文件，並採取或導致採取此類行動, 銀行可以合理地要求完善或繼續完善銀行在借款人質押股份中的擔保權益 。除非違約事件已經發生且仍在繼續，且銀行向借款人遞交了其意向行使本第4.4節規定的權利的通知，否則借款人有權對借款人質押的股份行使任何投票權，並給予同意、豁免和批准，但條件是不得投票或給予同意、棄權或批准或採取與本協議任何條款不一致或會構成或造成任何違反的行動。 不得投票或給予同意、放棄或批准或採取與本協議任何條款相牴觸或會構成或造成任何違反的行為。 否則不得投票或給予同意、放棄或批准或採取與本協議任何條款相牴觸或會構成或造成任何違反的行為。在違約事件發生並繼續發生時，銀行向借款人發出關於其行使本節4.4項下權利的意向的通知 時，所有這些表決權和給予同意、棄權和批准的權利均應終止。儘管有任何相反的規定，借款人仍可在不存在違約事件時(在支付股息或分派或支付利息時)收取和保留就借款人質押抵押品支付的任何和所有股息和分派(構成借款人質押抵押品的股票股息除外)或支付的利息 。

5.陳述和保證。

借款人聲明和擔保如下：

5.1截止 組織和資格。借款人和每個重要子公司是根據其組織或成立所在司法管轄區的法律正式存在的實體 ，在其業務的開展或其對財產的 所有權要求其具有這樣的資格的任何州，都有資格和許可開展業務，除非不能合理地預期不能這樣做會造成 重大不利影響。

5.2到期 授權；無衝突。貸款文件的簽署、交付和履行在借款人的權力範圍內，經過正式授權，與借款人的組織文件中包含的任何規定不衝突，也不構成違反，也不會構成借款人受其約束的任何重大協議下的違約事件。借款人在受其約束的任何協議下不會違約 ，除非此類違約不會合理地預計會造成實質性的不利影響 。

5.3抵押品。 借款人有權利或有權轉讓抵押品，其抵押品所有權不受留置權和轉讓或質押的限制 允許留置權除外。所有材料庫存均具有良好的銷售質量，沒有任何材料缺陷。 除非庫存已做好充足儲備。除附表所列(或此後不時向銀行披露 )外，借款人的任何存款或投資賬户均不在銀行或銀行附屬公司以外的 個人處維護或投資。

5.4知識產權抵押品。借款人是知識產權抵押品的唯一所有者，但借款人在正常業務過程中向其客户授予的非排他性許可除外。據借款人所知，借款人業務的每一項版權、商標和專利材料都是有效和可強制執行的，知識產權抵押品的任何部分都沒有被判定為全部或部分無效或不可強制執行，也沒有向借款人提出任何關於知識產權抵押品的任何部分侵犯任何第三方權利的索賠，除非此類索賠無法合理預期會造成重大的不利影響。除附表所列(或此後不時向銀行披露的情況)外，借款人作為知識產權被許可人的權利在任何給定月份不會產生超過其總收入的5%(5%)，包括但不限於任何產品或服務的銷售、許可、提供或處置所產生的收入。

5.5姓名； 首席執行官辦公室所在地。除附表中披露(或此後不時向銀行披露)外，借款人未使用本協議簽字頁上指定的名稱以外的任何名稱開展業務，其確切法定名稱 如本協議第一段所述。借款人的首席執行官辦公室位於首席執行官辦公室，地址為本協議第10節規定的地址或根據本協議條款以其他方式向銀行披露的地址。

5.6訴訟、訴訟、訴訟或訴訟。除附表所列外，借款人或任何重要附屬公司在任何法院、行政機關或仲裁員面前，根據法律或衡平法，不得有任何可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟或法律程序待決。

5.7財務報表無重大不利變化。借款人向銀行提交的與借款人及任何 子公司有關的所有合併和合並財務報表，在所有重要方面都公平地反映借款人截至日期的合併和合並財務狀況以及借款人在當時 結束期間的合併和合並經營業績。自最近一次向銀行提交財務報表以來，借款人的綜合財務狀況或綜合財務狀況沒有發生重大不利變化。

5.8償付能力， 償還債務。借款人有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)；借款人資產的公允可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過其負債的公允價值；並且借款人在本協議所考慮的交易後不會獲得不合理的 小資本。

5.9遵守法律法規。借款人和各子公司已滿足ERISA對受ERISA約束的任何員工 福利計劃的最低資金要求。借款人未能遵守ERISA而導致借款人承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任的事件並未發生。借款人 不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。借款人並不主要從事或作為重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務(符合聯邦儲備系統理事會規則T和U的含義)。借款人已在所有實質性方面遵守聯邦公平勞工標準法案的所有條款。借款人遵守所有環境法律、法規和條例，除非不遵守不可能產生重大不利影響的情況。借款人遵守適用於其的所有法規、法律、條例或規則，但不遵守不可能產生重大不利影響的情況除外。借款人及各主要附屬公司已提交或促使提交所有需要提交的報税表，並已支付或已為支付其中反映的所有税項計提足夠撥備，但根據公認會計準則以足夠準備金真誠提出申請的税項除外，或未能提交該等報税表或未能支付該等税項 不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.10子公司。 借款人不擁有任何人的任何股票、合夥企業權益或其他股權證券，但許可投資除外。

5.11政府 同意。借款人和各主要子公司已獲得借款人和各主要子公司的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續經營借款人目前開展的業務，除非不這樣做不會合理地預計會造成重大不利影響。

5.12入站 許可證。除非在附表中披露(或此後不時向銀行披露)，否則借款人不是任何入站許可證或其他協議的一方，也不受其約束，而該等協議的未能履行、違約或終止可合理地預期 會造成重大不利影響(每一項均為“材料協議”)，或禁止或以其他方式限制借款人在任何材料協議中授予擔保權益。

5.13股份。 借款人完全有權對借款人質押的股份設定第一留置權，並且不存在禁止借款人根據本協議質押借款人質押股份的殘疾或合同義務 。據借款人所知，對於借款人質押的股票， 沒有任何認購、認股權證、優先購買權或其他轉讓限制，也沒有 可行使的期權。借款人質押的股票已經並將得到正式授權和有效發行，並且 已全額支付且無需評估。據借款人所知，借款人質押的股票不是任何現有或威脅的 訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的標的，而且借款人不知道提起任何此類程序的合理理由。除非(A)有限責任公司協議明確規定該權益為守則第8條所指的“證券”，並且(B)該證書已 交付銀行，否則ARIIX LLC的權益不會由證書代表。(A)有限責任公司協議 明確規定該權益應為守則第8條所指的“證券”，以及(B)該證書已交付銀行。無論在其有限責任公司協議或其他方面，ARIIX LLC均未選擇將其權益 視為守則第8條所指的“證券”。證書不代表Morinda Holdings，Inc.或Morinda Access，Inc.的權益，或者該證書已丟失、被盜或銷燬。

5.14完整 披露。借款人在向銀行提供的任何證書或書面聲明中所作的陳述、擔保或其他聲明，與向銀行提供的所有此類證書和書面聲明一起，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述重要事實，以使此類證書或聲明中包含的聲明不具誤導性。 銀行認識到，借款人真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，且在此期間的實際結果不被視為事實。 銀行認識到，借款人在提供給銀行的任何證書或書面聲明中所作的陳述、擔保或其他聲明，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或者 遺漏陳述重要事實以使該證書或聲明中所包含的聲明不具誤導性。

6.肯定的公約。

借款人承諾，在全額償付所有未償債務之前，只要銀行在本協議項下有任何信貸延期承諾，借款人應履行下列所有 事項：

6.1良好的信譽和政府合規性。借款人應保持其及其各主要子公司的組織性存在和 在借款國或該重大子公司組織所在州的良好信譽，並應在其他司法管轄區保持資格和良好信譽，在這些司法管轄區內，不符合資格可合理地產生重大不利影響， 並應向銀行提供借款人所在司法管轄區當局頒發給借款人的組織識別號(如果適用)。借款人應滿足並應使各主要子公司滿足ERISA關於受ERISA約束的任何員工福利計劃的最低資金要求。借款人應在所有實質性方面遵守所有適用的環境法律，並保留所有許可、許可證和批准，否則將合理地產生重大不利影響。借款人(I)應遵守並促使各主要附屬公司遵守其所受的所有法規、 法律、條例及政府規章制度，如未能遵守將會產生重大不利影響的 ，以及(Ii)應維持並應使其各主要附屬公司維持有效的所有 許可證、批准及協議，而失去或未能遵守該等許可證、批准及協議將合理地預期會產生重大不利影響。

6.2財務報表、報告、證書。借款人應：(I)在任何情況下，在每年前三個會計季度結束後四十七(47) 天內，公司應儘快向銀行提交經負責人認證的涵蓋借款人在該期間經營情況的綜合資產負債表、損益表和現金流量表；(Ii)一旦可用， 但無論如何在每個財政年度結束後一百二十(122)天內，借款人根據公認會計原則編制的經審計的財務報表，連同無保留意見(包括無持續經營評論或資格) 或銀行以書面同意的其他方式，一致適用於銀行合理地接受的獨立註冊會計師事務所的此類財務報表。(Iii)如適用，借款人一般向其證券持有人或任何次級債務持有人發送或提供的所有報表、報告和通知的副本，以及向證券交易委員會提交的表格10-K和10-Q的所有報告的副本；。(Iv)在收到有關通知後，立即提交一份報告，説明對借款人或任何重要附屬公司採取的任何待決或受到威脅的法律行動，而這些法律行動可能合理地預期會導致借款人或任何重要附屬公司遭受損害或支付100萬美元(1,000,000美元)或以上的費用；(V)收到借款人的獨立註冊會計師事務所準備的關於借款人管理控制系統的每份管理信函後立即提交；(Vi)儘快提供借款人的財務和業務預測以及下一年度的預算，但無論如何應在每個借款人的財政年度結束後的六十(60)天內。, 借款人董事會批准的證明；(Vii)借款人在正常業務過程中可能不時合理要求的年度預算、年度銷售預測、 年度經營計劃或其他年度財務信息；和(Viii)在每個財政季度的最後一天起六十(60)天內，借款人以銀行合理接受的格式簽署一份報告，列出借款人就任何專利、版權或商標向美國專利商標局或美國版權局提出或提交的任何申請或註冊，以及向美國專利商標局或美國版權局提出的任何懸而未決的申請或註冊的狀況，以及任何包括但不限於借款人在與本協議相關的任何知識產權擔保協議的附件 A、B和C中未指定的在美國專利商標局或美國版權局註冊的任何 商標、專利或版權的任何後續所有權。

(A)借款人在提交第6.2(I)節和第6.2(Ii)節所述財務報表的同時，應向銀行提交一份截至適用季度最後一天認證並由負責官員簽署的合規證書，基本上採用本合同附件D的形式。

(B)在得知違約事件發生或存在後兩(2)個工作日內，及時 提交一份負責人的書面聲明，説明違約事件的詳細情況，以及借款人已採取或擬採取的行動。

(C)銀行 此後有權隨時審計借款人的賬户並評估抵押品，費用由借款人承擔， 除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則此類審計每年不得超過一次。

借款人可以電子方式向銀行提交根據本第6.2條所要求的任何證書、報告或信息，銀行有權依賴電子文件中包含的信息，但銀行必須善意地相信文件是由負責人交付的。如果借款人以電子方式提供此信息，借款人還應在提交未經簽署的電子副本、季度財務報表認證、季度知識產權報告和合規證書後五(5)個工作日內，通過美國郵政、信譽良好的夜間快遞服務、手遞、傳真或.pdf文件向銀行交付，每個證書上都有負責人的親自簽名 。

6.3賬户集合 。借款人有權收回所有賬户，除非違約事件已經發生且仍在繼續 且銀行已向借款人遞交了行使本條款第6.3條規定的權利的意向通知。借款人及其子公司(ARIIX LLC和外國子公司除外)應指示其賬户債務人將在美國收取的所有賬户收益交付或轉移到銀行指定的“鎖定賬户”(“抵押品賬户”)，並在截止日期(“賬户過渡期”)後120天內及此後的任何時間，指示其賬户債務人將在美國收取的所有賬户收益交付或轉移到抵押品賬户。 儘管如上所述，在賬户過渡期內，借款人及其子公司(外國子公司除外)應迅速指示其賬户債務人將在美國收取的所有賬户收益交付或轉移到 銀行賬户。抵押品賬户中收到的所有金額，應在銀行收到後一(1)個工作日內轉入借款人在銀行的營業賬户，但銀行有權在違約事件發生後的任何時間保留準備金 。儘管本協議中有任何相反的條款，但在發生違約事件時，銀行可將賬户的任何收益和抵押品賬户中的任何金額作為準備金應用於任何債務，無論此類債務當時是否到期並應支付。

6.4庫存； 退貨。借款人應將其材料庫存保持在良好和可銷售的狀態，除已有充足儲備的庫存外，不存在任何實質性缺陷。借款人與其賬户債務人之間的退回和免税額(如有)應 與截止日期相同，並符合借款人的慣例。

6.5納税。借款人應支付並促使各主要子公司及時支付或存入法律要求的所有聯邦、州和 地方税、評估或繳費，包括但不限於有關所得税、FI.C.A.、FUT.A.和州殘疾的法律，並將在要求時簽署並向銀行提交令銀行滿意的證明，表明借款人或 重要子公司已支付此類或存款，以及證明其付款或存款的任何適當證明；如果借款人或重要附屬公司通過適當的訴訟程序真誠地對該等付款的金額或有效性提出異議，並由借款人或該重要附屬公司保留(在公認會計準則要求的範圍內)，或 不能合理預期未能支付該等款項會產生重大不利影響，則借款人或該重要附屬公司無須支付任何款項。

6.6保險。

(A)借款人應自費為抵押品投保火災、盜竊、爆炸、灑水及所有其他危險和風險造成的損失或損壞，投保金額與借款人在本合同日期開展類似業務的其他所有人通常投保的金額相同。借款人還應維持與借款人類似的企業習慣的責任保險和其他保險的金額和類型。

(B)所有 此類保險單的形式、公司和金額均應合理地令銀行滿意。所有此類 財產保險保單應包含貸款人的應付損失背書，並以銀行滿意的形式顯示銀行是額外的損失收款人，所有責任保險單應將銀行顯示為額外的被保險人，並規定保險人在以任何理由取消其保單 之前，必須 向銀行發出至少二十(20)天的通知(或未支付保費的10天通知)。應銀行的要求，借款人應向銀行提交經認證的保險單副本和所有保險費支付的證明 。根據任何此類保單應支付的所有款項，由銀行選擇支付給銀行，並記入債務的賬户 。

6.7個賬户。

(A)借款人 應維護其位於美國的所有主要存託賬户和運營賬户，包括位於美國的所有金融機構的銀行及其主要投資 賬户和位於美國的銀行或銀行附屬機構賬户，這些賬户應至少佔借款人位於美國的所有金融機構賬户總美元價值的75%(75%)。(B)借款人 應保留其位於美國的所有金融機構的主要存託賬户和運營賬户，以及位於美國的銀行或銀行附屬機構的主要投資賬户，這些賬户應至少佔借款人位於美國的所有金融機構賬户總美元價值的75%(75%)。在截止日期後六十(60)天內以及此後的任何時間，借款人在美國的任何賬户 允許在銀行以外開立的任何賬户均應遵守 銀行合理接受的形式和內容的控制協議。

(B)借款人 應促使大溪地諾麗在東西銀行(中國)有限公司維持其主要存管和經營賬户，該賬户應至少佔大溪地諾麗在所有金融機構賬户總美元價值的65%(65%)。

(C)借款人 應促使大溪地諾麗在東西岸(中國)有限公司始終保持至少相當於1320萬美元(13,200,000美元)的人民幣(人民幣) (“人民幣門檻公約”)；如果根據未來匯率，大溪地諾麗在東西岸(中國)有限公司的人民幣等值價值低於1260萬美元(12,600,000美元)，借款人應在三(br})個工作日內讓大溪地諾麗在東西岸(中國)有限公司存入額外現金，以確保大溪地諾麗符合人民幣門檻公約。

6.8《財務公約》。借款人應始終保持下列財務比率和契諾：

(A)調整後的EBITDA。調整後的EBITDA不低於200萬美元(2,000,000美元)，從截至2022年6月30日的季度開始，截至每個財季的最後一天進行季度測試 。

(B)當前的 比率。在截至2022年6月30日的財政季度的最後一天，流動資產與流動負債的比率至少為1.15至1.00，以及(2)在截至2022年9月30日的季度的每個財政季度的最後一天進行季度測試時，流動資產與流動負債的比率至少為1.25至1.00。

6.9知識產權登記。

(A)借款人 應在美國專利和商標局或美國版權局(視具體情況而定)快速(如果尚未登記)向借款人登記或促使其登記借款人現在擁有或今後開發或獲得的那些應登記的知識產權，但借款人在其合理的商業判斷下認為 保護此類知識產權是適當的。

(B)借款人 應根據第6.2(Viii)條規定向銀行提交的報告，對向美國專利商標局或美國版權局提交的任何知識產權申請或註冊， 應向銀行發出書面通知，包括提交申請的日期和註冊或申請編號(如有)。

(c) [已保留]

(D)借款人 應簽署和交付銀行應合理要求的其他文書和文件，以完善和維護銀行在知識產權抵押品上的擔保權益的完備性和優先權。

(E)借款人 應採取商業上合理的努力，以(I)保護、捍衞和維護與借款人業務有關的商標、專利、版權和商業祕密材料的有效性和可執行性，(Ii)發現對借款人業務的商標、專利和版權材料的侵權行為，並及時以書面形式通知銀行檢測到的重大侵權行為，以及(Iii)不允許任何 材料被遺棄。

(F)銀行可審核借款人的知識產權抵押品，以確認其遵守本第6.9條的規定，但此類審核的頻率不得超過每年一次，除非違約事件已經發生且仍在繼續。銀行有權但無義務在通知借款人十五(15)天后，採取借款人根據第6.9條規定必須採取但借款人未能採取的任何行動，費用由借款人承擔。借款人應償還並賠償銀行在合理行使本第6.9條規定的權利時發生的所有合理成本和合理支出。

6.10入站許可方的同意。在訂立任何入站許可證或協議或受其約束之前，借款人應：(I)就該許可證或協議的重要條款向銀行發出書面通知，並説明其對借款人的業務或財務狀況的可能影響；以及(Ii)真誠地採取銀行可能合理地 請求獲得任何人的同意或放棄的行動，以(A)借款人在該等許可證或合同權利中的權益被視為抵押品，以及銀行對該等許可證或協議的擔保權益可能受到適用許可證或協議條款的限制，無論該許可證或協議是現在存在的還是將來簽訂的，和(B)銀行有能力在任何抵押品清算的情況下，根據銀行在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施， 處置此類抵押品，但未能獲得任何此類同意或豁免不構成本協議項下的違約。

6.11子公司的創建/收購 。如果借款人或任何子公司在截止日期後設立或收購任何重大子公司，借款人和該子公司應立即通知銀行該新的重大子公司的設立或收購，並採取銀行可能合理要求的所有行動 ，以促使每一家此類重大子公司(外國子公司除外，其結果將對借款人造成不利的税收後果)，無論是在設立或收購時或之後的重大子公司，擔保借款人在貸款文件下的義務，並授予股票的持續質押和擔保權益。單位或其他 其每個子公司的所有權證據(無論是外國或國內的，但對於外國子公司，僅限於質押該外國子公司65%(65%)的股票、單位或其他所有權證據，條件是任何較大百分比的質押將導致該擔保人的重大不利税收後果)，借款人應向銀行授予並質押對每個此類重大子公司的股票、單位或其他所有權證據的完美擔保權益(對於外國子公司而言，無論是外國的 或國內的，但對於外國子公司則是有限的)。質押65%(65%)的股份、單位或其他證明該外國子公司所有權的證據 ，條件是質押更大比例的股份會給借款人帶來實質性的不利税收後果 )。儘管有上述規定，本第6.11節不適用於截止日期前借款人的任何現有子公司，僅適用於截止日期後創建或收購的借款人的子公司。

6.12銷售 許可證。借款人應持有並促使大溪地諾麗持有其在中華人民共和國開展業務所必需的主要直銷許可證。

6.13進一步 保證。借款人應隨時、不時地簽署和交付銀行可能合理要求的其他票據，並採取進一步行動 以實現本協議的目的。

7.消極的 公約。

借款人承諾並同意，在未償債務得到全額償付之前，或只要銀行承諾進行任何信貸延期，借款人在未經銀行事先書面同意的情況下，不得實施下列任何行為，且不得無理扣留：

7.1處置。 轉讓、出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置(集體轉讓)，或允許其任何材料的子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但不得轉讓許可轉讓，或受《協議》第6.6條的約束。違反本協議將存放在銀行的現金餘額轉移到另一家金融機構開立的賬户中。 在DSD處置方面，銀行應(由借款人承擔費用)採取借款人合理要求的行動，解除其對DSD業務中轉移的資產的任何留置權或權益。

7.2更改名稱、地點、執行辦公室或執行管理層；更改業務；更改財政年度；更改控制。在未提前三十(30)天書面通知銀行的情況下更改其名稱或借款國或搬遷其首席執行官辦公室；從事任何業務，或允許其任何子公司從事任何業務，或允許其任何子公司從事借款人或該子公司目前從事的業務以外的任何業務，或與之合理相關或附帶的業務 ；更改其財政年度結束；更改控制權。借款人應在就更換首席執行官或首席財務官提交8-K文件後2個工作日內向銀行發出通知。

7.3合併 或收購。與任何其他 業務組織合併或合併，或允許其任何重要子公司與任何其他 業務組織合併或合併(子公司合併或合併為另一子公司或借款人除外)，或收購或 允許其任何重要子公司收購另一人的全部或幾乎所有股本或財產，或簽訂任何協議進行上述任何交易，除非(I)此類交易總額不超過100萬美元(1,000,000美元) ，或允許其任何重要子公司與任何其他 業務組織合併或合併，或允許其任何重要子公司與任何其他 業務組織合併或合併，或收購或 允許其任何重要子公司收購另一人的全部或幾乎所有股本或財產，或簽訂任何協議進行上述任何交易，但以下情況除外(Ii)被收購人與借款人目前從事的業務屬於相同或相似的 行業，(Iii)該交易已獲得借款人董事會的批准，(Iv)借款人的 董事會批准的交易後的財務和業務預測及預算證明借款人繼續遵守本協議第6.8條規定的財務契約，借款人 應在形式上遵守本協議第6.8條的規定。(V)借款方應遵守本協議第6.11條關於此類交易產生的任何新的重要子公司的規定，(Vi)未發生違約事件， 在實施此類交易後仍在繼續或將繼續存在，(Vii)此類交易不會導致控制權變更， (Xiii)如果此類合併或收購涉及借款方，則借款方為倖存實體。

7.4債務。 除允許債務外，就任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，或允許任何重要附屬公司這樣做，或預付任何債務，或採取任何行動迫使借款人有義務提前償還任何 債務(對銀行的債務除外)。

7.5產權負擔。 創建、招致、承擔或允許對其任何財產的任何留置權，或轉讓或以其他方式轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何主要子公司這樣做，但允許留置權或與任何其他人的契約除外，該借款人未來將避免創建、招致、承擔或允許關於任何抵押品的任何留置權。 除非與管理允許留置權的任何文件或文書有關，但其中包含的任何此類限制僅與受該等允許留置權約束的一項或多項資產有關。

7.6分配。 因任何股本 或因贖回、退役或購買任何股本而支付任何股息或進行任何其他分配或付款(統稱“分配”)，除非(I)借款人可以(X)根據股票 回購協議回購前員工的股票，只要在回購之前不存在違約事件或在 回購生效後不存在，(Y)根據股票回購協議，通過取消該等前僱員欠借款人的債務 而回購該等前僱員的股票，而不論是否存在違約事件，及(Z)借款人可根據該等可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換為其他證券，以交換該等證券，(Ii)借款人 可以股權形式支付分派，及(Iii)附屬公司可進行公司間分派。儘管本協議有任何相反規定 ，但本協議中的任何規定均不禁止將資金從外國子公司匯回借款人或其任何子公司 。

7.7投資。 除 允許的投資外，直接或間接收購、擁有或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，或忍受或允許任何重大子公司成為限制該 重大子公司向借款人支付股息或以其他方式分配財產的協議的一方或受其約束。此外，借款人不得與任何禁止區域或在禁止區域下組織或在禁止區域內開展業務的任何人簽訂任何許可證 或協議。

7.8與附屬公司的交易 。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(I)在借款人的正常業務過程中，按不低於與非關聯人士的公平和合理交易獲得的條件對借款人有利的交易；(Ii)公司間債務；及(Iii) 準許投資。

7.9次級債務 。就任何次級債務支付任何款項，或允許其任何附屬公司支付任何此類款項，除非 遵守該次級債務的條款和與該次級債務有關的附屬協議條款，或 修訂任何證明該次級債務的文件的任何條款，但遵守與該次級債務有關的附屬協議條款 ，或在未經銀行事先書面同意的情況下，修訂與該次級債務有關的任何文件中包含的影響銀行權利的任何條款。

7.10庫存 和設備。根據第3.3(D)節規定的寬限期和限制，將賬面價值超過1,000,000美元的庫存存放在受託保管人、倉庫管理員或類似的第三方處，除非第三方已被通知銀行的擔保權益，並且(A)借款人已為銀行的利益作出商業上合理的努力，以獲得第三方的確認，即它正在或將持有庫存，以使銀行受益，或(B)銀行擁有涵蓋此類庫存的可轉讓倉單。除在正常業務過程中出售的庫存以及銀行書面批准的其他地點外，借款人只能將賬面價值超過1,000,000美元的庫存存放在第 10節或附表中規定的地點以及借款人事先書面通知銀行的其他地點。

7.11第 號投資公司；保證金監管。成為或受制於1940年《投資公司法》所指的“投資公司”，或主要從事或作為其重要活動之一而提供信貸 以購買或持有保證金股票為目的的業務，或將任何信貸擴展所得用於此目的。

8.違約事件 。

下列任何一項或多項事件應構成本協議項下借款人違約的事件：

8.1付款 默認。如果借款人未能(A)在任何信貸展期到期時支付任何本金或利息，或(B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他 債務；

8.2公約 違約。

(A)如果借款人未能履行第6.2、6.3、6.5、6.6、6.7、6.8、6.10、6.11或6.12條規定的任何義務，或違反本協定第7條所載的任何公約；或

(B)如果借款人未能或忽視履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他實質性條款、條款、條件或契諾，並且對於該等其他條款、條款、條件或契諾下可以補救的任何違約，借款人在收到通知或借款人的任何管理人員知道後十(10)天內未能糾正此類違約；但是，如果違約的性質不能在十(10)天內治癒，或者借款人在十(10)天內努力嘗試後不能在十(10)天內治癒，並且這種違約很可能在合理的時間內治癒，則借款人 應有額外的合理期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，只要借款人繼續努力嘗試治癒該違約，在該合理期限內，未能糾正此類違約不應被視為違約事件，但不會進行新的信用延期；

8.3材料 不利變化。發生造成重大不利影響的情形的。

8.4有缺陷的 完美。如果銀行應在截止日期後的任何時間收到SOS報告，表明除允許留置權外，銀行對抵押品的擔保權益不優先於報告中反映的所有其他擔保權益或記錄留置權；

8.5附件。 如果借款人資產的任何重要部分被扣押、扣押、令狀或扣押令狀扣押，或者 落入任何受託人、接管人或以類似身份行事的人手中，而該扣押、扣押、令狀或扣押令或徵款在十(10)天內未被移走、解除或撤銷，或者如果借款人被禁止、限制或以任何 方式阻止其繼續或者，如果判決或其他索賠 (許可留置權除外)成為借款人資產任何實質性部分的留置權或產權負擔，或者如果美國政府、 或其任何部門、機構或機構，或任何州、縣、市或政府機構就借款人資產的任何實質性部分提交了留置權通知、 徵款或評估記錄，則不會在十(10)年內支付這些款項但上述任何事項均不構成違約事件 如果該行為或事件被擱置，或在借款人進行誠信抗爭之前已交納了足夠的保證金(前提是在該治療期內不會進行新的 信用延期)；

8.6破產。 如果借款人破產，或者如果借款人啟動了破產程序，或者如果對借款人啟動了破產程序，但在六十(60)天內沒有被駁回或暫停(前提是在撤銷破產程序之前不會進行新的信貸延期)；

8.7其他 協議。借款人與第三方或 方簽訂的任何協議中存在違約或其他未能履行的情況，導致該第三方或這些第三方有權(無論是否行使)加速償還超過50萬美元(50萬美元)的任何債務 ，或有理由預計會產生實質性不利影響的債務；(C)如果借款人與第三方或 方有違約或其他原因，導致該第三方或這些第三方有權加速償還超過50萬美元(50萬美元)的任何債務，或者有理由預計會產生實質性的不利影響，則該第三方或這些第三方有權加速償債。

8.8次級債務 。如果借款人為次級債務支付任何款項，除非根據與銀行簽訂的任何次級債務協議，該款項是允許的；

8.9判決。 如果針對借款人或任何擔保人作出一項或多項最終判決、命令或判決，支付金額至少為1百萬美元(1,000,000美元)(不在獨立第三方保險承保人已接受的責任範圍內)，且未在登記後十(10)天內解除、清償或支付，或在上訴期間暫停執行或擔保，或者，此類判決在任何此類暫緩執行期滿 之前不會解除(前提是在撤銷、暫緩執行或擔保此類判決、命令、 或法令之前不會進行新的信用延期)。

8.10失實陳述。 如果本協議規定的任何保修或陳述(每次作出時)或任何負責人根據本協議提交給銀行的任何證書中現在或以後存在任何重大失實陳述或重大失實陳述，或誘使銀行 簽訂本協議或任何其他貸款文件。

8.11擔保。 如果對全部或部分義務的擔保(“擔保”)因任何原因不再完全有效，或任何“違約事件”(在擔保或任何擔保文件(如果有)中定義的範圍內)在任何擔保或擔保協議(每個“擔保文件”)下發生，或任何擔保人撤銷或聲稱撤銷擔保，或現在或今後在任何擔保或陳述中存在任何重大失實陳述或重大失實陳述(在每個情況下， 在與任何擔保有關的任何擔保文件或交付給銀行的任何證書中)，或者第8.3至8.9節所述的任何情況對任何擔保人發生的情況。

8.12質押。 如果任何以銀行為受益人的質押協議(“質押協議”)因任何原因不再完全有效，或任何 “違約事件”(在質押協議中定義的範圍內)根據質押協議或任何質押人 撤銷或聲稱撤銷質押協議，或者現在或今後存在任何重大失實或重大失實陳述 或就任何出質人發生第8.3至8.9節所述任何情形。

9.銀行的權利和補救辦法。

9.1權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，銀行可在其選擇時，在不通知其選擇和未要求的情況下，進行下列任何一項或多項操作，所有這些操作均經借款人授權：

(A)宣佈 所有債務，無論是由本協議證明的，還是由任何其他貸款文件證明的，都應立即到期和應付(前提是，一旦發生第8.6節(資不抵債)中描述的違約事件，所有債務應立即到期並應支付，而無需銀行採取任何行動)；

(b) [已保留]

(C)停止根據本協議或借款人與銀行之間的任何其他協議向借款人提供資金或提供信貸，或為借款人或借款人的利益提供信貸；

(D)按照銀行合理地認為適當的任何順序，按條款和順序，直接與賬户債務人就金額、條款或索賠達成和解或調整爭議和索賠；

(E)支付銀行認為必要或合理的款項，並採取銀行認為合理的行動，以保護其在抵押品上的擔保權益。借款人 同意在銀行要求時組裝抵押品，並按照銀行的指定將抵押品提供給銀行。借款人授權 銀行進入抵押品所在的場所，接管和保留抵押品或其任何部分，並 支付、購買、抗辯或妥協銀行認定優先於或高於其擔保權益的任何產權負擔、收費或留置權，並支付與此相關的所有費用。對於借款人的任何自有房產，借款人特此授予銀行許可證，允許其進入並免費佔用該房產，以依法、以衡平法或以其他方式行使銀行在此規定的任何權利或補救措施；

(F)抵銷和適用任何和所有(I)銀行持有的借款人餘額和存款，以及(Ii)任何時候欠或為借款人的貸方或銀行賬户而欠下的債務。 抵銷和適用於任何和所有的義務；(I)銀行持有的借款人的餘額和存款，以及(Ii)任何時候欠或為銀行持有的貸方或賬户而欠下的債務；

(G)裝運、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、為出售做廣告，並(按本合同規定的方式)出售抵押品。僅根據第9.1條的規定，銀行被授予許可證或其他權利，可免費使用借款人的標籤、專利、版權、任何名稱的使用權、商業祕密、商號、商標、服務標記和廣告材料，或與抵押品有關的任何類似性質的財產，用於完成與銀行行使第9.1條規定的權利有關的製作、廣告銷售、銷售任何抵押品和任何抵押品的工作。借款人在所有許可證和所有特許經營協議下的權利應符合銀行的利益；

(H)以銀行認為在商業上合理的方式和地點(包括借款人的住所)，以一份或多份合同或交易的形式，以現金或按條款在公開或私下出售抵押品，或同時以這兩種方式出售抵押品，並以銀行認為適當的任何方式或順序將任何收益 用於債務。銀行可以出售抵押品，而不對抵押品提供任何擔保。銀行可以明確拒絕任何所有權或類似的擔保。此程序不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響。如果銀行以賒銷方式出售任何抵押品，借款人將只獲得買方實際支付的款項，並由銀行收到，並用於支付買方的債務。如果購買者未能支付抵押品，銀行可以轉售抵押品，並將出售抵押品的收益記入借款人的貸方；

(I)銀行 可以在任何公開銷售中貸記投標和購買；

(J)申請委任抵押品的接管人、受託人、清盤人或保管人，而無須給予通知，亦無須顧及該等債務的保證是否足夠，亦無須顧及借款人、任何擔保人或任何其他對該等債務負法律責任的人的償付能力；及

(K)在按上述規定處置抵押品後存在的任何不足，將由借款人立即支付。

銀行可遵守與抵押品處置相關的任何適用的州或聯邦 法律要求，合規性不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響 。

9.2授權書 。借款人特此不可撤銷地指定 銀行(以及銀行指定的任何高級職員或員工)為借款人真實和合法的代理人，僅在違約事件發生後和持續期間生效：(A)發送賬户核查請求或通知賬户債務人銀行對賬户的擔保權益；(B)在銀行可能擁有的任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名 ；(B)在銀行可能擁有的任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名 ，以：(A)發出核實賬户的請求，或通知賬户債務人銀行對賬户的擔保權益；(B)在銀行可能擁有的任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(C)在與任何賬户、針對賬户債務人的匯票、賬户明細表和轉讓、賬户核實 以及賬户債務人通知有關的任何 發票或提單上籤署借款人的姓名；(D)處置任何抵押品；(E)就借款人的保險單作出、結算和調整根據和決定的所有索賠；(F)直接與賬户債務人就金額和條款解決和調整與賬户有關的爭議和索賠(G)簽訂符合本協議條款的簡短知識產權擔保協議 僅用於記錄目的，或自行決定修改借款人與銀行之間簽訂的任何知識產權擔保協議，而無需事先徵得借款人對 此類修改的批准或簽名，視情況修改附件A、B和C，以包括對借款人在本協議簽署後獲得的任何 版權、專利或商標的任何權利、所有權或利益的引用或刪除借款人不再擁有或聲稱擁有任何權利、所有權或利益的任何版權、專利或商標的所有權或權益 ；和(H)提交一份或多份融資或延續聲明及其修正案， 由其自行決定, 在法律允許的情況下，在沒有借款人簽名的情況下，銀行可以對任何抵押品行使授權書，在上述(G)和(H)款所述的任何 文件上籤署借款人姓名，無論是否發生違約事件。事實上，指定銀行 為借款人的代理人，銀行的每一項權利和權力，加上利息，都是不可撤銷的 ，直到所有債務得到全額償還和履行，銀行在本協議項下提供墊款的義務終止。

9.3帳户 集合。在違約事件發生後和違約事件持續期間，銀行可隨時通知任何欠借款人資金的人銀行對該資金的擔保權益，並核實該賬户的金額。借款人應為銀行收取欠借款人的所有款項，作為銀行的受託人以信託方式收取所有款項，並立即將這些款項以賬户債務人提供的原始形式交付給銀行，並附上適當的存款背書。

9.4銀行費用 。如果借款人未能按照本協議條款的要求 向第三人或實體支付任何金額或提供任何所需的付款證明，則銀行可在向借款人發出合理通知後，採取下列任何或全部措施：(A)支付上述款項或其任何部分；(B)在週轉線下設立銀行認為必要的準備金，以保護銀行免受此類違約造成的風險 ；或(C)獲取並維護本協議第6.6節所述類型的保險單，並對銀行認為審慎的此類保險單採取 任何行動。銀行支付或存入的任何金額均構成銀行費用， 應立即到期應付，並按上文規定的當時適用利率計息，並由抵押品擔保。銀行支付的任何款項不應構成銀行今後支付類似款項的協議，也不構成銀行對本協議項下任何違約事件的豁免 。

9.5銀行的抵押品責任 。銀行沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險由借款人承擔。

9.6沒有追求他人的義務。銀行沒有義務試圖通過向任何其他對其負有責任的人收取債務來履行義務 銀行可以解除、修改或放棄任何其他人提供的任何抵押品以擔保任何義務，所有這些都不會影響銀行對借款人的權利。借款人放棄其可能要求銀行為任何義務追究任何其他人的任何權利。

9.7補救措施 累積。銀行在本協議、貸款文件和所有其他協議下的權利和補救措施應是累積的。 銀行應享有本守則、法律或衡平法規定的與本協議不相牴觸的所有其他權利和補救措施。銀行對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇，銀行對借款人違約事件的放棄不應被視為持續放棄。銀行的任何拖延都不構成其放棄、選擇或默許。除非以銀行的名義簽署書面文件，否則銀行的棄權聲明不應 生效，且僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的特定目的。借款人明確同意，銀行不得因履約、行為、禁止反言或其他原因而放棄或修改本條款第9.7條。

9.8要求； 抗議。除本協議另有規定外，借款人放棄索償、拒付、拒付通知、違約通知或退票通知、付款通知和不付款通知以及與債務有關的任何其他通知。

10.通知。

除本協議另有規定外，任何一方關於本協議或與本協議相關的任何其他協議的所有通知或要求均應以書面形式發出， (除財務報表和其他信息性文件可通過頭等郵寄、預付郵資的方式發送外)應通過公認的隔夜遞送服務、掛號信、預付郵資、要求的回執或電傳 送達借款人或銀行(視情況而定)的地址：

本協議雙方可以按照前述方式向另一方發出書面通知，更改他們接收本協議項下通知的地址。

11.法律和地點的選擇；陪審團的審判豁免；司法參考。

加州法律管轄貸款文檔，而不考慮法律衝突原則。借款人和銀行各自服從加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議中的任何規定均不得被視為阻止銀行在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對義務的抵押品或任何其他擔保， 或執行對銀行有利的判決或其他法院命令。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意該司法管轄權 ，借款人特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而提出的任何異議，並特此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟 。借款人特此放棄當面送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序可以通過掛號或掛號信的方式送達給借款人，地址在本協議第10條規定的地址，或隨後由借款人根據本協議第10條的規定提供。這樣做的送達 應視為在借款人實際收到傳票後或在美國銀行存款 後三(3)天(以較早者為準)完成。

借款人和銀行均放棄由陪審團審判因本協議、貸款文件或任何預期交易而引起或基於的任何索賠或訴訟原因的權利，包括合同、侵權、失職和所有其他索賠。本豁免是雙方簽訂本協議的物質誘因。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。

在不以任何方式限制雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的情況下，如果上述放棄陪審團審判的權利不可執行， 雙方同意，雙方之間在任何時候產生的任何和所有任何性質的糾紛或爭議應由 雙方共同選擇的私人法官(如果他們不能達成一致，則由聖克拉拉縣主審法官)裁決。加州高等法院)根據《加州民事訴訟法典》第638條(或如果爭議屬於聯邦法院的專屬管轄權，則根據聯邦法律的類似條款)在加利福尼亞州聖克拉拉縣開庭，沒有陪審團；雙方特此服從該法院的管轄權。應根據《加州民事訴訟法典》第638至645.1條(含第638至645.1條)的規定進行提交訴訟。除其他事項外，私人法官有權給予臨時救濟，包括但不限於進入臨時限制令、發佈初步和永久禁令以及指定接管人。所有此類程序都應對公眾關閉並保密，所有與此相關的記錄應永久密封。如果在任何糾紛過程中，一方當事人希望尋求臨時救濟，但當時尚未根據司法裁判程序任命法官，則該方當事人可向聖克拉拉縣提出申請, 加州高級法院要求這樣的救濟。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官面前進行訴訟的方式應與在法院進行訴訟的方式相同。當事人有權獲得證據開示，其進行方式應與根據適用於司法程序的證據開示規則在法院進行的方式相同。私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令。雙方同意，選定或指定的私人法官有權 決定訴訟或訴訟中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應根據《加州民事訴訟法典》第644(A)條的規定報告有關決定的聲明。本款規定不限制任何當事人在任何時候行使自助救濟、抵押品止贖或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

12.一般規定。

12.1繼承人 和分配人。本協議對每一方的各自繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並對作為本協議債務人而受約束的所有人具有約束力；但借款人不得在未經銀行事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議項下的任何權利，同意與否由銀行自行決定。銀行有權在未經借款人同意或通知的情況下，出售、轉讓、議付或授予參與銀行在本協議項下的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益。

12.2賠償。 借款人應保護、賠償銀行及其高級職員、僱員和代理人(每個都是“受賠方”)，並使其不受損害：(A)任何其他方就本協議和/或貸款文件所預期的交易而索賠或主張的所有義務、要求、索賠和債務。及(B)銀行、其高級職員、僱員及代理人因銀行與借款人之間的交易而蒙受、招致或支付的所有損失或銀行開支，不論是根據本協議或其他方式(包括但不限於合理的律師費及開支)，或因銀行與借款人之間的交易而產生或產生的，包括但不限於合理的律師費及開支，但因受補償方的重大疏忽或故意不當行為而導致的損失、銀行開支、義務、要求、索賠或責任除外。

12.3倍 精華。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

12.4撥備的分割性 。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。

12.5貸款文件更正 。銀行可以更正專利錯誤，並在本協議和符合雙方協議的其他貸款文件中填寫任何空白 。

12.6《編寫、整合》中的修訂 。對本協議或其他貸款文件的所有修改或豁免必須由各方以書面形式簽署。雙方關於本協議標的和其他貸款文件(如有)的所有先前協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本協議和貸款文件中。

12.7副本； 電子簽名。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署， 每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個且相同的協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽署本協議或任何其他貸款文件(或代表其簽署該簽名)的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁 是本協議或其正本一樣。

12.8存續。 只要任何義務仍未履行或銀行有義務向借款人提供任何信貸擴展，本協議中作出的所有契諾、陳述和保證應繼續完全有效。借款人就第12.2節中所述的費用、損害、損失、成本和債務賠償銀行的義務應繼續有效，直至與可能對銀行提起的訴訟有關的所有適用法規 到期。

12.9保密。 在處理任何機密信息時，銀行及銀行的所有員工和代理人應對銀行對自身相同類型的專有信息行使相同程度的謹慎，以對根據本協議收到或接收的任何非公開信息進行保密，但此類信息的披露可以(I)向銀行的子公司或附屬公司 與借款人目前或未來的業務關係進行(有一項諒解，即將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)。(br}(Ii)在協議中包含與第12.9節基本相同的條款的前提下，(Ii)向預付款中的任何權益的潛在受讓人或購買者，(Iii)法律、法規、規則或命令、傳票、司法命令或類似命令所要求的，(Iv)與對銀行的檢查、審計或類似調查有關的可能需要，(V)向銀行的會計師， 審計師和監管機構(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，以及(Vi)由銀行決定是否執行本協議項下的任何補救措施。以下保密信息不應包括：(A)在向銀行披露時處於公有領域，或在銀行知曉或擁有的情況下，或在向銀行披露後成為公有領域的一部分；或(B)由第三方披露給銀行，但銀行並不實際知道該第三方被禁止披露此類信息。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期起 簽署本協議。

[貸款和擔保協議的簽名頁 ]

附件A

定義

“帳户”是指借款人出售或租賃貨物(包括但不限於軟件和其他技術的許可)或提供服務 及其任何和所有信用保險、擔保和其他擔保，以及借款人和借款人的賬簿退還或收回的所有商品，以及借款人和借款人的賬簿退還或收回的所有商品、合同權利、無形付款和此後產生的所有其他形式的義務。 指借款人銷售或租賃貨物(包括但不限於軟件和其他技術的許可)或提供服務 而產生的對借款人的所有其他形式的義務和所有相關的信用保險、擔保和其他擔保，以及借款人和借款人的賬簿退還或收回的所有與上述任何內容相關的商品。

“調整後EBITDA”是指在任何確定日期(br})，借款人最近結束的會計季度的下列金額之和：(A)借款人及其子公司在該會計季度的綜合淨收入，加上(B)在計算借款人的綜合淨收入時扣除且不重複的程度，(I)該會計季度的折舊和攤銷，加上(Ii)該會計季度的所得税支出，加上(Iii)該會計季度支付或應計的綜合利息支出總額， 加上(Iv)與授予股票期權相關的非現金支出，加上(V)該會計季度的非經常性支出和遣散費 或該季度支付或應計的重組費用或成本，總計不超過每年70萬美元(700,000美元)，減去在計算綜合淨收入時加上的，且沒有重複的，該會計季度的所有非常和非經常性收入和收益(包括所得税優惠)，均根據公認會計原則確定。

“預付款”或“預付款”是指 現金預付款或週轉線下的現金預付款。

“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接擁有或控制該人的任何人、控制該人或由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事和合夥人。

“ARIIX Europe”指ARIIX Europe B.V.， 一家根據荷蘭法律成立的公司，是ARIIX LLC的全資子公司。

“ARIIX LLC”指猶他州有限責任公司ARIIX LLC。

“銀行費用”是指與貸款文件的準備、談判、管理和執行有關的所有合理成本或支出(包括合理的自付律師費和開支)；合理的抵押品審計費用；以及銀行在破產程序之前、期間和之後發生的合理的自付律師費和修改、執行或辯護貸款文件的費用(包括上訴費用和費用)。

“借款人州”是指特拉華州，借款人是根據該州的法律組織起來的。

“借款人的賬簿”是指借款人的所有賬簿和記錄，包括：分類賬；關於借款人的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄；以及包含這些信息的所有計算機程序、磁帶文件和設備。

“借款人質押股份”具有4.4節中規定的含義 。

“營業日”是指除星期六、星期日或加利福尼亞州的銀行被授權或要求關閉的其他日子以外的任何日子。

“控制權變更”是指 任何“個人”或“團體”(1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)條所指的) 任何“個人”或“團體”(根據1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)節的定義)成為“實益所有人”(定義見1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)條)的交易(除真正的股權融資或一系列融資外，以銀行合理接受的條款和來自投資者的條款(已理解並同意借款人的投資者及其附屬公司在生效日期可接受))。直接或間接地，借款人通常有權在董事選舉中投票的足夠數量的當時已發行的所有類別股票的 ，授權該“個人”或“團體”選舉借款人董事會的多數成員，而該“個人”或“團體”在交易前沒有 這種權力。

“首席執行官辦公室州”是指借款人首席執行官辦公室所在的猶他州。

“截止日期”是指本 協議的日期。

“代碼”是指不時修改或補充的加州統一商業代碼。

“抵押品”是指本合同附件B所述借款人的財產，以及未在附件B中描述的範圍內的所有可轉讓抵押品和知識產權抵押品，但下列情況除外：(I)未經許可人或另一方同意，任何此類財產按其條款不可轉讓(或不得授予留置權)(但僅限於此類禁止轉讓可根據適用法律，包括但不限於《守則》第9406和9408節)強制執行；(Ii)授予擔保權益違反適用法律或合同義務的任何財產，但一旦任何該等限制或禁令終止，該財產即自動成為抵押品的一部分；。(Iii)任何該等財產構成受控制的外國公司(定義見IRC)的股本。超過此類有權投票的受控外國公司所有類別股本的投票權的65%(65%)的股本，條件是任何較高的 百分比的質押將對借款人造成重大不利税收後果；或(Iv)任何美國意向使用商標申請 僅在授予其中的擔保權益將損害根據適用法律因此類意向使用商標申請而頒發的任何註冊的有效性或可執行性，或使其無效或導致撤銷的期間內；但在美國專利商標局提交併接受根據《美國法典》第15編第1060(A)條或任何後續條款提出的權利要求的修正案時, 這種意向使用商標申請應被視為抵押品；但在任何情況下，“抵押品”的定義不得排除任何賬户、任何財產的處置收益(除非此類收益是前述第(一)至(四)款所述類型的財產)，或由付款權構成的一般無形資產。

“綜合淨收入(或赤字)” 是指任何個人及其子公司根據公認會計原則確定的綜合淨收入(或赤字)。

“綜合總利息開支” 指就任何人士而言，在任何期間內，該人士及其附屬公司須就該人士及其附屬公司在該期間全部或部分期間未清償的所有債務而須支付或應累算的利息總額，不論該等利息是否已或必須作為開支項目或資本化，包括任何資本化租賃或任何合成租賃的利息，幷包括承諾費、代理費、設施費用、結餘虧損費及與借入金錢有關的類似費用或開支。

“或有債務”指 適用於任何人的任何直接或間接責任，或有其他責任，涉及(I)另一人的任何債務、資本租賃、信用證或其他債務義務，包括但不限於由該人直接或間接擔保、背書、共同承擔或貼現或出售的任何此類債務義務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的債務；(Ii)為該人開立的與未開立信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何義務 ；及(Iii)該人根據任何利率、貨幣或商品互換協議、 利率上限協議、利率上限協議或為保護該人免受 利率、貨幣匯率或商品價格波動而指定的其他協議或安排而產生的所有義務；但“或有義務”一詞 不包括收款或存款背書。任何或有債務的金額應 視為等於該或有債務的已聲明或已確定金額 ，或者，如果不可聲明或可確定，則等於該人善意確定的有關該主要債務的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該金額不得超過擔保或其他支持安排項下的最高債務金額 或其他支持安排。

“版權”是指借款人在每個作品或作者及其 衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似保護，無論其是否已發佈，也不論其是否也構成商業祕密，無論現在或將來 是否存在、創建、獲取或持有。

“信貸展期”是指銀行在本合同項下為借款人或為借款人利益而提供的每筆預付款或任何其他信貸展期。

“流動資產”是指在任何適用的 日期，根據公認會計原則應作為流動資產計入借款人及其子公司在該日期的綜合資產負債表的所有金額。

“流動負債”是指截至任何適用日期，根據公認會計原則應作為流動負債計入借款人及其子公司截至該日的綜合資產負債表的所有金額，但具體不包括任何現金擔保債務。

“美元,“美元”或使用符號 “$”僅指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是使用 “$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“國內擔保人”是指(I)猶他州公司Morinda Holdings，Inc.、(Ii)猶他州公司Morinda，Inc.和(Iii)猶他州公司NewAge Worldwide，Inc.中的每一個。

“DSD業務”是指NABC，Inc.、NABC Properties，LLC及其各自的資產和物業。

“DSD處置”是指在一次或多次交易中轉讓(無論是通過資產出售或出售股份或其他方式)DSD業務，只要(I)借款人的財務 以及借款人董事會批准的交易後的業務預測和預算證明借款人 繼續遵守本協議第6.8節中的財務契約，且借款人在實施該交易後應符合本協議第6.8節 的形式上的規定，以及(Ii)在使此類交易生效 之後仍在繼續或將繼續存在。

“息税前利潤”指就任何財政 期間而言，等於(A)借款人及其附屬公司在該財政期間的綜合淨收入加上 (B)在計算借款人的綜合淨收入時扣除且無重複的程度，(I)該期間的所得税支出，加上(Ii)該期間已支付或應計的綜合利息支出，均根據公認會計準則確定的總和。

“環境法”是指由任何聯邦州、地方外國或其他政府或準政府機構或任何機構發佈的與環境或任何危險材料或廢物、有毒物質、易燃、易爆或放射性材料、石棉或其他類似材料有關的所有法律、法規、法規、命令等。

“設備”是指借款人擁有任何權益的所有現在和未來的機器、設備、承租人裝修、傢俱、固定裝置、車輛、工具、部件和附件。

“僱員退休保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例。

“違約事件”具有第8條中指定的含義。

“外國子公司”是指借款人的任何子公司，而該子公司不是根據美國法律或其任何領土成立的實體。

“公認會計原則”是指公認的會計原則，在本協議和其他貸款文件的所有目的下，包括負面契約、財務契約和組成部分定義，GAAP將被視為按照在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新第2016-02號之前在GAAP下有效的方式來處理營業租賃和資本租賃。

“擔保人”是指每個境內擔保人和其他提供擔保的人。

“負債”是指(A)借款或財產或服務的延期購買價格的所有債務，包括但不限於擔保債券和信用證的償還和其他債務(但不包括正常業務過程中的貿易賬户應付款)，(B)票據、債券、債權證或類似工具證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，以及(D)所有或有債務。

“破產程序”是指任何個人或實體根據修訂後的“美國破產法”的任何條款或根據任何其他 破產法或破產法 啟動或針對其啟動的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、正式或非正式的暫停、債務重整、與債權人的一般延期 ，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權抵押品”是指借款人對下列各項的所有權利、所有權和利益：

“公司間債務”是指子公司在任何時候欠借款人或任何擔保人的債務總額不超過120萬美元(1,200,000美元) 。

“庫存”是指借款人對其有利害關係的所有當前和未來的 庫存。

“投資”是指對任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司的權益或其他證券)，或對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“IRC”係指經修訂的1986年《國內税法》及其下的條例。

“留置權”是指信託、抵押、質押、擔保權益或其他產權的任何抵押、留置權、契據。

“貸款文件”統稱為 本協議、任何擔保、任何質押協議、三方質押協議、借款人與本協議相關而簽署的任何票據，以及與本協議相關而簽訂的任何其他文件、文書或協議，所有內容均經修訂或 不時延長。

“重大不利影響”是指(A)銀行對抵押品或此類抵押品的留置權的完善或優先權方面的重大減損；(B)借款人的業務、經營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；或(C)償還任何部分債務的前景的重大減損。

“實質性子公司” 是指借款人的任何子公司，截至確定日期(該日期應為每個會計年度的最後一天)，並且在此後本協議仍未履行的每個日期 ，佔借款人及其子公司的合併總收入 (以後四(4)個會計季度為基礎)的5%(5%)以上，(Ii)借款人及其子公司的合併總資產， 或(Iii)借款人的息税前利潤(EBIT)， 或(Iii)借款人的息税前利潤(EBIT)，以及(Iii)借款人及其子公司的綜合總資產， 或(Iii)借款人的息税前利潤(EBIT)， 或(Iii)借款人的息税前利潤

“Morinda Japan”是指Morinda Japan GK， 根據日本法律成立的有限責任公司，是猶他州公司Morinda，Inc.的全資子公司。

“可轉讓抵押品”是指借款人作為受益人的目前和未來的所有信用證、匯票、票據(包括本票)、證券、所有權文件、動產票據以及與上述任何一項有關的借款人的賬簿。“可轉讓抵押品”是指借款人作為受益人的所有現有和將來的信用證、匯票、票據(包括本票)、證券、所有權文件和動產票據以及與上述任何一項有關的借款人賬簿。

“債務”是指借款人根據本協議或任何其他貸款文件欠銀行的所有債務、本金、利息、銀行支出、最終付款和其他金額， 無論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後發生的，包括破產程序啟動後產生的任何利息。

“專利”是指借款人的所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續期、續期、重新發行、 延期和部分續展。

“全額付款”的含義見第4.1節。

“定期付款”是指借款人現在或以後根據借款人與銀行之間存在的任何貸款文件的條款和條款 有義務向銀行支付的所有分期付款或類似的經常性付款。

“準許負債”是指：

“獲準投資”是指：

“允許留置權”是指下列各項：

“允許轉讓”是指借款人或任何附屬公司進行的轉讓、 出售、租賃、許可、轉讓或處置：

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、事業單位、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“質押人”指ARIIX LLC和以銀行為受益人訂立質押協議的任何其他 人。

“最優惠利率”是指在貨幣利率一節中不時公佈的年利率。華爾街日報或其任何後續出版物 作為當時有效的“最優惠利率”；條件是，如果在貨幣利率 部分中不時規定的利率華爾街日報如因銀行決定的任何原因而無法獲得，則“最優惠利率”應 指銀行宣佈為其有效最優惠利率的年利率(該銀行宣佈的最優惠利率並非 為銀行向債務人提供信貸時收取的最低利率)。

“被禁止的領土”是指被美國財政部外國資產管制辦公室列入禁止美國人與該領土之間的交易的任何人或國家。

“負責人”是指首席執行官、首席運營官、首席財務官和借款人控制人。

“循環額度”指最高可達循環額度的信貸展期 。

“循環線限制”指一千二百萬 美元(一千二百萬美元)。

“循環到期日”指2024年3月11日。

“明細表”是指附在本合同後並經銀行批准的例外情況明細表(如果有)。

“股份”是指借款人在借款人的任何子公司中擁有或持有的已發行和已發行股本、會員單位或其他記錄在案的證券的100%(100%) ；但就外國子公司而言，“股份”是指借款人在該外國子公司擁有或持有的已發行股本、會員單位或其他記錄在案的證券的65%(65%)，但僅限於更大比例的質押將給借款人帶來實質性不利税收後果的範圍。

“SOS報告”是指任何重要抵押品所在的每個州的國務卿、州首席執行官辦公室和借款州以及其他適用的聯邦、州或地方政府機構提交的官方報告，確定抵押品中的所有當前擔保權益，以及截至該報告發布之日的留置權。

“次級債務”是指借款人發生的任何債務，該債務以書面形式從屬於借款人按銀行合理接受的條款欠銀行的債務(並被借款人和銀行確定為此類債務)。

“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或合資企業，其中(I)任何普通合夥權益或(Ii)超過50%(50%)的股份、有限責任公司權益或合資企業，且根據其條款，在作出任何決定時，該實體的經理或受託人由借款人直接或通過子公司擁有，而根據其條款，該實體的經理或受託人具有普通投票權。

“大溪地諾麗”係指大溪地諾麗飲料(中國)有限公司，是根據中華人民共和國法律成立的公司。

“商標”是指借款人的任何 商標和服務商標權(無論是否註冊)、註冊申請和註冊以及類似的保護、 以及借款人與該等商標相關並以其為象徵的全部商譽。 “商標”是指借款人的任何商標和服務商標權(無論是否註冊)、註冊申請和註冊以及類似的保護， 以及借款人與該商標相關並由其象徵的全部商譽。

附件B

貸款和擔保協議附件中的抵押品説明

借款人(本文中稱為“借款人”或“債務人”)的所有個人財產，無論是目前存在的，還是以後創造或獲得的，無論位於何處，包括但不限於：

附件D

合規性證書

以下籤署的NewAge，Inc.(借款人)授權官員(“借款人”)特此證明：(I)根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協議(“該協議”)的條款和條件，(I)借款人在截止日期期間完全遵守所有所需的 契諾，包括但不限於根據第6.9條正在進行的知識產權登記，但如下所述除外；(Ii)截至本協議日期，借款人所作的所有陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(然而，如果，明確提及另一個日期的陳述和保證應屬實， 截至該另一個日期在所有重要方面均正確和完整)。隨函附上支持上述 認證的必要文件。幹事還證明，這些準則是按照公認會計原則(公認會計原則) 編制的，並在一個時期到下一個時期一直適用，但所附信函或腳註中解釋的除外。

請在“符合” 或“適用”列下勾選“是”/“否”指示合規狀態。

請輸入以下有關違規行為的評論：

該幹事還承認，在任何時候發生違約事件，包括但不限於未能履行財務契約，將不會提供任何信貸延期。

例外情況表

準許負債(附件A)

根據截至2019年5月31日的特定資產購買和銷售協議，欠LIMU公司(“LIMU”) 與從LIMU購買資產有關的遞延收購價，金額不超過3,500,000美元；欠Zennoa，LLC(“Zennoa”)的遞延收購價，金額不超過 $170萬美元，與根據該特定資產從Zennoa購買資產有關

獲準投資(附件A)

沒有。

允許留置權(附件A)

沒有。

存款銀行(第5.3節)

EastWest Bank帳號8003177840，稱為新時代公司-運營 帳户

以前的姓名(第5.5節)

訴訟(第5.6節)

沒有。

入站許可證(第5.12節)

沒有。

庫存位置(第7.10節)

企業借款證明

自上述日期起，我特此證明如下：

1.本人為借款人的祕書、助理祕書或其他人員。我的頭銜如下所示。

2.借款人的確切法定名稱見上文 。借款人是根據特拉華州法律成立的公司。

3.隨函附上如上第2段所述向借款人註冊所在州的國務祕書提交的真實、正確和完整的借款人註冊證書(包括修訂)副本。該公司註冊證書未被修改、廢止、撤銷、撤銷或補充，自本證書之日起仍然完全有效。

4.借款人董事會在正式召開的董事會會議上(或根據一致的書面同意或其他授權的公司行動)正式有效地通過了下列決議。這些決議自本協議之日起完全有效，未以任何方式被修改、廢除、撤銷、修改或撤銷，在銀行收到借款人的書面撤銷通知之前，銀行可以依賴這些決議。

決議，借款人下列任何一名高級職員或僱員，其姓名、頭銜和簽名如下，可代表借款人行事：

進一步決議 以上指定的任何一人，其姓名旁邊有複選框的任何一人，可不時在上述授權代表借款人行事的人員名單中添加或刪除任何個人。

進一步決議，該等個人可代表借款人：

借錢。從東西岸(“Bank”)借錢。

執行貸款文件。執行銀行 要求的任何貸款文件。

格蘭特保安公司。授予銀行對借款人任何 資產的擔保權益。

洽談項目。議付或貼現所有匯票、承兑匯票、期票或借款人有利益的其他債務，並收取現金或以其他方式使用收益。

信用證。向銀行申請信用證。

外匯合約。執行 即期或遠期外匯合約。

進一步的行動。指定其他個人申請墊款， 支付費用和費用並簽署他們認為執行此類決議所必需的其他文件或協議(包括放棄借款人接受陪審團審判的權利的文件或協議)。

進一步決議， 上述決議授權的所有行為以及與之相關的任何先前行為均已獲得批准。

5.以上所列人員為借款人的管理人員或員工，其頭銜和簽名顯示在其姓名旁邊。

*** 如果執行上述第4段所述決議的祕書、助理祕書或其他認證官員被指定為其中一名授權簽署官員， 本證書還必須由借款人的另一名授權官員或董事簽署。

借款人本人_

[打印 標題]

如上所述。

依附

公司註冊證書

[請參閲附件]

東西岸

會員FDIC

融資金額分項列報

支出説明

(左輪手槍)

交易完成後，本文件 也將作為東西銀行如上所述支付貸款收益的授權。

美國愛國者法案

告示

的

客户身份識別

有關開立新帳户程序的重要信息

為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、驗證和記錄每個開户人員的身份信息。

這對您意味着什麼：當您開户時， 我們將詢問您的姓名、地址、出生日期和其他信息，以便我們識別您的身份。我們還可能要求查看您的駕照或其他身份證明文件。