美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
或
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
截至年底的年度
佣金文件編號
星空科技股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的,☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的,☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約申請者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案中的最終委託書或信息聲明中。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | |
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據薩班斯第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估
“奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)條)由準備或發佈其審計報告的註冊會計師事務所執行。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐
在2021年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$。
星空科技股份有限公司和子公司
表格10-K的2021年年報
目錄
頁面 | ||
第一部分 |
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項目1 |
業務 |
2 |
第1A項 |
風險因素 |
7 |
項目1B |
未解決的員工意見 |
16 |
項目2 |
屬性 |
17 |
第3項 |
法律訴訟 |
17 |
項目4 |
煤礦安全信息披露 |
17 |
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第二部分 |
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第5項 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
17 |
項目6 |
[已保留] |
18 |
項目7 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
第7A項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
項目8 |
財務報表和補充數據 |
25 |
項目9 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
60 |
第9A項 |
控制和程序 |
60 |
項目9B |
其他信息 |
60 |
項目9C | 披露妨礙檢查的外國司法 | 60 |
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第三部分 |
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第10項 |
董事、高管與公司治理 |
61 |
項目11 |
高管薪酬 |
64 |
項目12 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
69 |
第13項 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
71 |
項目14 |
首席會計費及服務 |
73 |
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第四部分 |
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項目15 |
展品和財務報表明細表 |
74 |
第一部分
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本10-K表格包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述,包括:
• |
“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的某些陳述,包括可能或假定的未來經營結果; |
• |
關於我們業務或任何服務前景的任何聲明; |
• |
任何在“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“尋求”、“相信”、“預期”、“打算”、“繼續”、“估計”、“計劃”、“未來”、“目標”、“預測”、“預算”、“預測”、“展望”、“嘗試”、“計劃”或類似用語之前、之後或包括這些詞語的陳述;以及 |
• |
關於非史實事項的其他表述。 |
我們的業務和經營結果受到風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定因素超出了我們的控制或預測能力。由於這些風險和不確定性,實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同,請投資者不要過度依賴此類陳述。本文中的所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日起發表,我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們的預期大不相同並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的重要因素包括但不限於第1A項所述的項目。“風險因素”出現在本表格10-K中。
除非本報告另有説明,否則任何對“我們”、“我們”或“我們”的描述均指Startek,Inc.(“Startek”)及其子公司。除非另有説明,本報告中的財務信息以千美元表示。
項目1.業務
業務概述
Startek,Inc.(“Startek”、“The Company”、“We”、“Our”或“Us”)是一家全球客户體驗(CX)解決方案提供商,在不同市場為一些世界上最具標誌性的品牌提供支持。我們在Startek和Aegis品牌下運營,使企業能夠與其最終客户建立以人為本的關係,實現CX轉型,並加快其所有接觸點和渠道的數字和人工智能(AI)支持。我們通過CX和分析服務、技術引領的創新和參與解決方案以及圍繞客户生命週期管理流程(CLM)的全套服務來做到這一點。我們的解決方案由超過45,000名員工提供支持,在五大洲13個國家和地區的45個地點提供服務。每天,我們的CX專家都會通力合作,提供個性化的、有意義的品牌主導體驗。
該公司成立於1987年,專注於供應鏈管理服務,包括包裝、履行、營銷支持和物流服務。在1997年6月19日首次公開募股後,我們越來越專注於運營客户服務聯繫中心,並逐漸包括我們目前的CX產品套件。為了保持戰略競爭力,同時擴大與新老客户的聯繫,我們在2013至2015年間收購了幾家公司。2018年7月20日,本公司收購了新加坡私人有限公司(Aegis)CSP Alpha Midco Pte Ltd,導致CSP Alpha Holdings母公司Pte Ltd,一家新加坡私人有限公司(Capital Square Partners或CSP)擁有公司大部分流通股。擁有宙斯盾的新加坡私募股權基金Capital Square Partners是本公司的大股東,擁有本公司約56%的流通股。這一合併極大地提高了我們在市場上的競爭地位,為我們提供了進入世界上許多增長最快的市場的機會,提供了多種語言的服務,提供了強大的足跡以及卓越的運營能力和行業最佳實踐的基礎。
我們幾乎在每個行業都提供CX解決方案,在電信、電子商務和消費者、金融和商業服務、媒體和有線電視、旅遊和酒店、技術、教育和醫療保健、能源和公用事業領域擁有量身定做的專業知識。我們為全球200多家客户提供服務,其中許多客户在各自的垂直市場和地理位置上都是行業領先者。我們瞭解我們的客户所在的行業以及他們面臨的獨特挑戰,我們還了解提供我們服務的企業或地理位置的文化。我們相信,我們對不同行業的最佳實踐的瞭解,再加上對可在客户操作環境中實施的解決方案的瞭解,使我們能夠改進流程和性能指標-推動可衡量的結果,使我們的客户有別於其競爭對手。我們與許多關鍵客户建立了長期的合作關係,這突顯了我們客户對我們的信任和信心;我們與前五名客户的平均合作時間超過九年。我們的獨特之處在於,我們是一傢俱有本地特色的全球性公司,能夠讓我們的客户在陸上、近岸和離岸地點獲得高效的服務交付。這種多共享功能使我們能夠打造跨文化和跨大洲的定製體驗。
提供的服務
Startek提供廣泛的CX、技術和後臺支持解決方案,旨在幫助我們的客户通過轉變運營來獲得競爭優勢。我們的解決方案具有高度可配置性、洞察力驅動型、技術引導型和特定於垂直領域的特點,可滿足客户的獨特需求。
客户參與度
為了保持領先和脱穎而出,我們客户的企業需要銷售的不僅僅是一種產品或服務,而是一種承諾。它通過提供一致的、創造性的、以人為中心的客户品牌活動來實現。我們通過全方位的渠道解決方案提供這種連接,這些解決方案是通過我們的技術支持和授權的員工提供的。在數字消費者時代,我們通過CX驅動的數字參與服務和解決方案提高客户興趣、提升體驗、培育潛在客户、實現銷售、減少流失和提高客户品牌親和力,從而在整個生命週期內為客户提供支持。
全方位互動
如今,客户希望立即連接、快速解決問題並使用自助服務技術,而不會對體驗造成任何影響。我們幫助創建無縫的全方位CX,並跨渠道同步品牌和客户之間的互動。當客户希望培育和集成參與渠道時,我們提供支持雲的全方位渠道解決方案,以優化所有機會。我們還使客户能夠集成各種適應性和敏捷性的自助服務技術,以便最大限度地利用他們的品牌花費金錢和時間培育的培育線索。
社交媒體
社交媒體在本質上是無處不在的,利用其能量實現商業相關性是強制性的。我們通過多種渠道設計和支持智能社交媒體支持、技術和方法。我們的轉型專家確保我們客户的社交媒體活動和社區是以績效為導向、與品牌保持一致並培養忠誠度的。我們的方法以第三方工具和Lisa的組合為基礎,Lisa是我們的專有平臺,可以跟蹤和監控大量利基數字流中的社交對話線索,並幫助客户獲取可操作的情報和機會。我們作為值得信賴的合作伙伴,從一開始就與品牌合作,通過創造滿足客户需求並超出客户預期的體驗和業務成果,使我們的客户實現真正的價值。
客户情報分析
一個以數字為驅動、以客户為中心、充滿數據的世界需要智能決策。這意味着利用數據、下一代技術和能力。我們認為分析是我們數字產品的重要組成部分,因為我們客户的業務能力取決於推動他們的洞察力。我們提供尖端數據環境、基於雲的平臺、人工智能驅動的技術,以及提供洞察力的數據科學家。我們使用分析來塑造關係、擴展業務、預測行為、細分客户和擴大CX。這將消費者洞察和大數據轉化為推動轉型和高於市場的增長的舉措。
在家工作
動盪的市場環境、人才短缺和前所未有的挑戰推動了在家工作(WFH)作為一種理想的運營模式的廣泛採用。我們的方法是獨一無二的,因為它高度安全、高度合規和高度靈活。我們通過自帶設備(BYOD)方法為我們的工程師利用支持雲的虛擬桌面。由職能部門和業務負責人組成的虛擬指揮中心始終處於啟用狀態,以實現跨地理位置的業務連續性實時監控。數據安全是我們最強大的資產之一,我們利用支持人工智能的應用程序來激活警報、進行監控、提供面部檢測系統、水印、屏蔽安全內容等-所有這些都是為了使我們客户的業務更具彈性和靈活性。我們通過成熟、安全和合規的WFH技術保持客户的信心,通過數字非接觸式客户通信加深客户與客户的聯繫。
Startek Cloud
在瞬息萬變的世界中,雲支持新穎而靈活的運營模式。作為我們地緣戰略的一部分,隨着全球變化的加速,我們已遷移到雲校園框架。Startek Cloud是我們的下一代混合全雲平臺。Startek Cloud集成了人工智能功能,使座席能夠在遠程和基於家庭的角色中工作,從而提高業務敏捷性和連續性。它以四大支柱(虛擬桌面雲、支持Web的聯繫中心、員工管理和電子學習)為基礎,是一個按需滿足所有實時需求的系統。
後臺服務
為了幫助客户增強以客户為中心的關係觀點,同時最大限度地提高運營效率,我們提供財務和會計服務、人力資源處理服務、數據管理和支出管理服務。這些後臺服務旨在通過自動化重複流程並使人力資本與業務目標保持一致來幫助我們的客户實現其業務目標。
我們的客户
我們與跨國公司和中型企業建立了長期的合作關係,這些企業的業務複雜性和客户關注度要求戰略合作伙伴能夠快速地在全球範圍內擴展設計和交付所需CX所需的工具、技術和人才。我們在北美、南美、非洲、亞洲、中東和澳大利亞的配送園區為客户提供這些服務。
截至2021年12月31日,我們在各種垂直市場擁有超過200名客户,其中包括我們認為在各自行業中處於領先地位的公司。我們大約32%的收入來自電信行業的客户,這為服務提供商帶來了一個快速發展的環境。我們的重點是通過瞄準高增長的垂直市場,如電子商務和消費者、金融和商業服務、醫療和教育以及旅遊和酒店,繼續使我們服務的行業多樣化。在截至2021年12月31日的一年中,我們按服務行業劃分的收入如下:
截至2021年12月31日的年度 |
|
電信 |
32% |
媒體和有線電視 |
14% |
電子商務與消費者 |
14% |
醫療保健和教育 |
12% |
金融與商業服務 |
9% |
旅行和招待費 |
7% |
科技、資訊科技及相關服務 |
3% |
其他垂直市場 |
9% |
在截至2021年12月的一年中,我們排名前五和前十的客户分別佔總收入的40%和55%。主服務協議(MSA)涵蓋我們為每個客户所做的所有工作;這些MSA通常是多年期合同,可能包括也可能不包括自動續訂條款。雖然它們通常不包括合同最低數量,而且客户通常可以在事先書面通知的情況下終止合同,但我們與前五大客户的關係平均約為九年,包括其中幾個客户的多次合同續簽。
根據我們客户的CX需求,我們將繼續發展和擴展,從基本的訂單處理或第一級呼叫擴展到處理複雜的問題,這些問題需要高級的問題解決技能、對客户的深入瞭解、採購提供個性化體驗的相關技術能力,以及建立一個高度合格的CX管理人才庫。企業的數字外包驅動因素,如獲得更好的技術、分析和全方位解決方案,正變得越來越比傳統的外包驅動因素更重要。我們的客户期待我們為他們提供下一代技術解決方案,使他們能夠解決關鍵的業務挑戰。我們致力於與我們的客户合作,提供世界級的CX解決方案。我們正在投資數字解決方案和自動化技術,利用最先進的數字技術釋放客户洞察力。
關鍵競爭優勢
我們的客户羣主要由全球和地區領先品牌組成。我們相信,由Startek Cloud支持的我們的國際足跡、世界級技術和人力資本解決方案非常適合這些客户。這些品牌越來越多地尋求與服務提供商合作,這些服務提供商擁抱以客户為中心,並主動提出創新的解決方案來轉變其CX業務。我們相信我們處於有利地位,能夠在這一不斷變化的環境中取得成功,我們的洞察力和分析能力、技術引領的創新和可定製的參與解決方案使我們脱穎而出。此外,我們相信我們的創新人力資本戰略和運營最佳實踐是關鍵的競爭優勢。我們主要企業戰略的成功執行有賴於我們的競爭優勢,下面簡要介紹一下:
規模和全球足跡
我們是一家真正的全球企業,擁有全球客户、全球管理團隊、全球最佳實踐和全球思維。我們廣闊的足跡為客户提供了進入世界上增長最快的一些市場、提供多語言產品以及在全球範圍內建立運營最佳實踐機構的機會。我們的規模、廣度和能力還可根據客户的CX需求,在國家/地區或地理位置較近的地區提供接洽服務,從而滿足客户的全球業務需求。
客户體驗和設計
我們的人工輔助數字方法,幫助我們定義和建立差異化的CX的每一步,以建立品牌忠誠度和終身價值。我們的隨時隨地方法的基礎是知道客户或用户體驗是所有決策的基礎。我們通過集成的全方位客户聯繫管理產品設計和交付CX解決方案。我們的主要關注點是使品牌能夠制定聯繫策略,最大限度地發揮每個渠道的優勢,減少客户的工作量,提高易用性。
客户生命週期管理
瞭解客户或客户的生命週期觀點是獲得增強價值的關鍵。從最初的領導到建立長期的品牌忠誠度,我們使我們的客户能夠擴展和培養與客户更健康、更全面的關係,而不是作為一次性的選擇,而是作為一個持續的過程和關係。我們在客户的整個生命週期中提供從搖籃到墳墓的多語言解決方案,並通過支持數字的多語言渠道實現目標。從數據驅動的洞察、吸引和留住客户到轉化銷售,我們幫助客户定製個性化的1-2-1服務。
流程創新與優化
我們將我們的客户從耗費時間和精力的重複、平凡的過程中解放出來。我們幫助他們進行變革管理,並引導他們進入簡化的全球流程,推動他們邁向下一階段的成熟。我們使用全球最佳實踐、工具和方法來自動化他們的業務流程,最重要的是提供質量保證。
卓越的技術:邁向數字化的嚴肅途徑
我們相信,Startek為客户提供無與倫比的基礎設施穩定性。我們利用行業最佳實踐、內部開發的工具以及分佈在全球各地的工程師和支持人員團隊來集中和標準化我們的全球交付能力。這一架構使我們能夠為我們的客户提供更高的可擴展性和交付質量,同時降低資本要求和信息技術運營成本。我們的行業獨一無二的自我修復網絡還使我們能夠以最少的停機時間乾淨地提供每一次客户聯繫。通過自動化和機器學習,我們可以無縫識別第三方應用程序中的故障,並繞過或推動維修。我們基礎設施的穩定性使我們能夠提供無縫聯繫交付,同時還專注於開發和交付新的創新產品,包括聊天機器人、人工智能和神經語言編程。我們的IT解決方案不僅在技術上是可靠的,它們還體現了人類通信科學的原則,以確保為我們的客户提供更好的交互體驗。
卓越運營
我們的操作平臺提供核心流程,使我們能夠在不同地點和地區提供一致的服務。它包括在運營的每個領域的執行和創新,包括員工入職和授權、針對目標執行、評估和改進績效,以及增強我們客户的整體體驗。
人力資本
我們擁有30多年管理全球人才的經驗,並提供一支一致、可擴展和靈活的員工隊伍,他們熱衷於在實現或超過我們客户的關鍵業務目標的同時實現所需的CX。我們始終如一地投資於前瞻性戰略,以吸引、發展、獎勵和留住我們全球企業的頂尖人才。我們的人才管理流程基於人力資本管理領域的最新戰略,旨在創造一個進步的工作場所,讓員工在賦權、包容和多元化的文化中茁壯成長。我們高度重視多樣性和包容性-使用我們屢獲殊榮的六維框架,幫助我們從新來源招聘頂尖人才,以及出色的業績、減少的營業額和持續的敬業度。
我們認識到我們的員工是我們成功的核心,併為他們提供學習機會、多元文化接觸、國際工作機會和多種職業道路。截至2021年12月31日,我們在五大洲的13個國家和地區僱傭了大約45,000名員工。我們大約95%的員工位於美國境外。我們大約7%的員工是工會成員或受集體談判協議的約束,其中大多數協議是根據美國以外的國家勞動法規定的。這些協議需要定期重新談判,我們預計這些協議將在正常業務過程中續簽,不會對我們的業務產生實質性影響,或者以與此類全行業協議涵蓋的其他公司截然不同的方式續簽。我們認為我們的員工關係很好。
戰略
我們致力於成為世界領先品牌的首屈一指的高績效合作伙伴,同時為我們的投資者帶來利潤增長。我們與Aegis的合併使我們的客户能夠從更廣泛的全球覆蓋中受益,並進入新的市場,獲得更多的多語言產品,並利用新的數字解決方案。我們相信,我們成功的基礎是強大的,我們將繼續通過合併實現協同效應、收入增長和運營效率。為此,我們計劃繼續:
• |
通過我們更廣泛的交付能力和擴展的解決方案套件,與我們現有的全球客户羣建立更深層次、更具戰略性的關係 |
• |
在致力於以客户為中心實現差異化的高增長行業中尋找新客户 |
• |
投資於我們的銷售領導地位,以加快廣泛行業和地域的增長 |
• |
成為CX管理服務的領導者,提升我們的市場地位 |
• |
通過改進運營、提高利用率和更高利潤率的客户來提高盈利能力 |
• |
擴展我們的全球交付平臺以滿足我們客户的需求 |
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• | 通過更具創新性、更具科技性和更高附加值的解決方案來拓寬我們的服務範圍 | |
• | 吸引和留住一支高績效、積極進取和多樣化的員工隊伍,能夠處理日益複雜的客户問題 | |
• | 專注於每個地理位置,同時保留全球品牌並遵循最佳實踐 |
為我們的客户駕駛一輛高級CX是我們所做的一切的中心。我們的代理商每天都在第一線工作,努力建立和維護牢固的客户關係,以推動我們客户品牌的銷售、滿意度和忠誠度。為了幫助我們在全球加速收入增長,我們將繼續投資於我們的核心CX解決方案,包括加強我們的諮詢和分析能力、技術支持的平臺,以及將研究成果嵌入人類通信科學。
季節性
我們的業務可以是季節性的,這取決於我們客户的營銷計劃和產品發佈。在美國,這些活動通常是在夏末和冬季假期購買季節,以及我們其他地區的主要當地節日季節進行的。
行業
根據行業研究公司的預測,到2023年,全球客户管理業務流程外包(CM BPO)市場預計將以略高於4%的複合年增長率(CAGR)穩步增長。預計到2023年底,CM BPO行業的總市場規模將達到2400億美元左右。全球約52%的BPO支出來自美洲地區,而亞太地區的增長最為強勁(約5%的複合年增長率)。隨着品牌越來越多地轉向服務提供商以支持其正在進行的數字轉型努力,買家對交付下一代CX的不斷變化的期望將繼續推動增長。
該行業還在不斷髮展,納入了傳統聯繫中心以外的關鍵戰略要素,現在還包括CX諮詢和數字CX服務。行業研究公司珠穆朗瑪峯集團(Everest Group)表示,儘管通過多次併購正在進行市場整合,但由企業的數字CX需求推動的這種擴大的服務範圍,可能不僅會增加對現有參與者的市場吸引力,也會增加對具有差異化數字CX能力的新提供商的市場吸引力。
競爭
我們運營的全球聯繫中心外包市場競爭激烈。雖然許多公司提供客户參與解決方案和服務,但我們相信沒有一家公司在該行業佔據主導地位。該行業本身在繼續整合,但仍然非常分散,五大競爭對手加起來只佔全球市場不到20%的份額。
我們的競爭對手因地域和業務領域的不同而有所不同,從大型跨國公司到規模較小、業務範圍狹隘的企業不一而足。在我們的整個業務線上,主要競爭因素包括客户關係、技術和流程創新、集成解決方案、運營業績和效率、定價和財務實力。我們主要與內部客户管理業務和其他提供CX管理的公司競爭,包括Alorica、Concentrix、Sitel Group、Sykes、TTEC、TelePerformance和Transcom等。我們還與埃森哲(Accenture)、康杜倫(Conduent)、印孚瑟斯(Infosys)、Tech Mahindra和Wipro等規模較小的專業公司和跨國公司的部門展開競爭。
這些競爭對手中的許多在收入、收入、聯繫中心和客户服務代理的數量、提供的產品數量和市值方面都明顯大於Startek。我們相信,雖然Startek比我們的許多競爭對手規模小,但我們可以競爭,因為我們的專注、規模和為客户的業務增值的能力。客户經常選擇Startek來挑戰這些大型競爭對手,因為他們希望更多的創新、靈活性和更快的上市速度。
政府與環境管制
在我們開展業務的國家、州和地區,我們受到眾多聯邦、州和地方法律的約束,包括税收、就業、環境和其他管理我們開展業務的方式的法律。在國際上開展業務存在固有的風險,包括與海外業務有關的國內政府計劃、政策、監管要求和税收的重大變化;外國政府計劃、政策、監管要求和勞動法的意外變化;以及在人員配備和有效管理外國業務方面的困難。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州格林伍德村485號套房南錫拉丘茲路6200號。我們的電話號碼是(303)262-4500。我們的網站地址是Www.startek.com。我們的股票目前在紐約證券交易所(NYSE)交易,代碼為SRT。我們的全球高管遍佈世界各地,確保我們在關鍵時刻擁有正確的領導層。
我們將Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第13(A)和15(D)節提交或提交的報告修正案的副本,在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)後,可在可行的情況下儘快通過我們的網站(www.startek.com)免費獲取。我們還在公司網站的投資者關係頁面上提供我們董事會的薪酬委員會、審計委員會和治理與提名委員會的章程,以及我們的公司治理準則和我們的道德和商業行為準則。
我們網站或任何其他網站上的信息均不屬於本報告的一部分。本報告中的所有網站地址僅供非活動文本參考。
第1A項。危險因素
與市場和客户相關的風險
我們很大一部分收入來自有限數量的客户。這些客户中的任何一個的業務損失或減少都將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的五大客户合計佔我們收入的40%;我們最大的客户在截至2021年12月31日的一年中佔我們總淨收入的18%。任何主要客户的任何業務損失都可能減少我們的收入,並嚴重損害我們的業務。
我們可能無法留住我們的主要客户。如果我們失去了任何一個主要客户,我們可能無法及時補充收入。除了我們的業績之外,還有其他幾個因素可能會導致客户流失或客户的業務減少。在某些情況下,當大客户通過將更多工作轉移到內部來改變其外包策略時,我們的業務可能會受到影響。為應對充滿挑戰的經濟或競爭環境而減少的外包支出也可能導致我們失去客户。
我們從主要客户那裏獲得的未來收入可能會下降或增長,增速可能會低於預期或低於過去。如果我們失去了任何主要客户或沒有收到這些客户預期的呼叫量,我們可能會因為未充分利用容量而蒙受損失,因為我們無法消除與該客户開展業務相關的所有成本。這可能會加劇失去主要客户對我們的經營業績和財務狀況的影響。此外,生產率的提高可能是必要的,以抵消每分鐘收入減少而音量增加對我們未來利潤率的負面影響。
我們依賴於集中在幾個行業的幾個大客户,以及位於幾個地理位置的客户。經濟放緩或影響這些行業的因素可能會減少我們的收入,損害我們的業務。
我們的大部分客户集中在電信行業。在截至2021年12月31日的一年中,我們總收入的32%來自電信行業。我們預計2022年與電信客户的呼叫量將繼續經歷波動。隨着數字解決方案在解決客户需求方面變得更加有效,客户需求從客户語音體驗解決方案向數字CX解決方案的轉變可能會增加。這可能會降低對我們服務的需求或影響我們可以獲得的服務價格,從而對我們的收入和盈利能力產生不利影響。我們從客户那裏獲得的業務量的減少也可能導致產能和成本受阻,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
一些市場的經濟放緩,特別是美國、沙特阿拉伯、印度、澳大利亞、南非、馬來西亞和阿根廷,可能會導致我們客户的支出減少。這可能會阻礙我們維持現有業務或開發新業務的能力,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。有三個因素可能會導致對我們服務的需求減少,並對我們的經營業績產生不利影響。它們是我們的任何目標行業,特別是電信、銀行和金融服務、旅遊和休閒行業的低迷,這些行業中任何一個行業離岸業務流程外包趨勢的放緩或逆轉,或者是出臺限制或阻止公司外包的監管措施。
客户整合可能會導致業務損失,從而對我們的運營業績產生不利影響.
電信業經歷了很大程度的整合。我們不能保證不會發生我們的客户獲得額外業務或被自己收購的額外合併。這樣的合併可能會減少我們的業務量和收入,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的合同一般不包含最低購買要求,客户通常可以在短時間內終止合同,而不會受到懲罰。
我們與每個客户就我們的服務簽訂書面協議,並尋求籤署多年合同。然而,這些合同通常允許我們的客户提前30至90天通知我們就終止合同;它們不指定我們為客户的獨家外包服務提供商,不懲罰我們的客户提前終止,要求我們對完成的不符合預定義規格的工作負責,也不包含最低採購要求或數量承諾。因此,我們面臨的風險是,我們的客户可能會取消或重新談判我們與他們之間的合同,這可能會對我們的業績產生不利影響。如果主要客户取消或不與我們續簽合同,我們的業績將受到影響。此外,由於任何客户產生的收入通常取決於我們客户的數量和活動,如上所述,我們的業務在一定程度上取決於我們客户產品的成功。被我們客户的產品吸引的客户數量可能不夠,或者我們的客户可能不會繼續開發需要我們服務的新產品,在這種情況下,我們的客户可能更有可能終止與我們的合同。客户一般可以減少外包給我們的服務量,而不會受到任何處罰,這將對我們的收入、運營業績和整體財務狀況產生不利影響。
我們的戰略有賴於公司繼續外包非核心服務。
我們的一些客户一直在減少他們提供外包服務所依賴的公司數量。由於財務上的不確定性以及對客户產品和服務需求的潛在減少,我們的客户和潛在客户可能會決定進一步整合他們所依賴的外包服務公司的數量。在這種情況下,我們的客户可能會取消與我們現有的合同,或者我們可能無法吸引新客户,這將對我們的財務狀況產生不利影響。
外包服務市場的激烈競爭可能會影響我們的中標率和定價,這可能會減少我們從客户那裏獲得的業務份額,並減少我們的收入和/或利潤。
我們的收入和利潤在一定程度上取決於我們現有和新客户對我們服務的持續需求,以及我們以具有競爭力和成本效益的方式滿足這種需求的能力。外包服務市場競爭激烈。我們的競爭對手包括大型全球外包和技術公司、地區性外包服務公司、軟件和解決方案提供商、利基服務提供商以及大公司的內部客户支持服務部門。
外包服務行業正在經歷影響競爭格局的快速變化,包括最近導致該行業內部整合的資產剝離和收購。這些變化可能會導致擁有大量資源的更大競爭對手,或者在新興需求領域擁有更具競爭力的服務產品的競爭對手,例如數字解決方案、基於雲的解決方案和基於人工智能的解決方案。此外,我們的一些競爭對手已經在他們的服務產品中增加了離岸能力。這些競爭對手或許能夠更高效地使用離岸和現場模式提供服務。此外,這些競爭對手中的許多比我們大得多,擁有比Startek更多樣化的基礎設施和聯繫中心。我們可能會在我們目前開展業務的國家以及我們預計將擴大業務的國家面臨競爭。我們的許多競爭對手比Startek擁有更多的財務、技術和營銷資源,創造更多的收入,擁有更廣泛的現有客户關係和技術合作夥伴關係,並擁有更高的品牌認知度。我們可能無法成功地與這些競爭對手競爭,或者客户可能會被這些競爭對手搶走。
此外,我們的有效競爭能力在一定程度上還取決於我們無法控制的因素,例如我們的競爭對手提供可比服務的價格,以及我們的競爭對手對客户需求的反應程度。此外,我們維持或提高定價的能力受到限制,因為客户通常預計,隨着我們與他們做更多的生意,他們將獲得批量折扣或更低的價格。此外,現有客户和新客户也越來越多地使用具有廣泛市場知識的第三方顧問來幫助他們談判合同條款。任何由於這種做法而無法維持或提高定價的行為也可能對我們的收入、毛利、營業利潤率和運營結果產生不利影響。
我們為預期和保持增長而進行的投資所產生的風險
我們的業務在很大程度上依賴於技術和計算機系統,這使我們受到各種不確定因素的影響,這些不確定因素、損害或中斷髮生在我們控制範圍之內或之外。
我們投資於先進和專業的電信和計算機技術,並專注於應用這些技術來滿足我們客户的需求。我們預計,有必要繼續及時投資和開發新的和增強的技術,以保持我們的競爭力。我們不能保證我們的任何信息系統足以滿足我們未來的需要,也不能保證我們能夠採用新技術來加強和發展我們現有的服務。不能保證任何技術或計算機系統不會遇到停機或中斷。我們的設備或系統的任何重大故障、損壞或破壞,或我們運營地點的電力和電信系統等基本基礎設施的任何重大中斷,都可能阻礙我們為客户提供服務的能力,從而對他們的業務產生不利影響,對我們的聲譽產生負面影響,並可能導致我們產生大量額外費用來維修或更換損壞的設備或設施。我們未來的成功還將部分取決於我們預測和開發信息技術解決方案、控制和流程的能力,這些解決方案、控制和流程能夠跟上不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求和不斷增加的風險。
如果我們不能加強現有服務或預測和開發新服務,並有效地管理技術使用的快速變化,我們的業務將受到不利影響。
外包和技術服務市場的特點是快速的技術變革導致服務自動化,不斷髮展的行業標準,不斷變化的客户偏好,以及新產品和服務的推出。我們未來的成功將取決於我們預見這些進步並開發新的服務產品以滿足客户需求的能力。我們可能無法及時預測或響應這些進展,或者,如果我們做出響應,我們開發的服務或技術可能在市場上不成功,可能需要大量投資。我們正在努力開發幾個新的解決方案,涉及基於人工智能的自動化、機器人流程自動化、社交媒體、分析和其他技術,既有內部的,也有與在這些技術方面開發了利基專業知識的較小公司的合作。這些解決方案的複雜性、我們在開發或實施這些解決方案方面的經驗不足,以及這些解決方案市場上的激烈競爭可能會影響我們成功營銷這些解決方案的能力。此外,某些服務和技術的開發可能涉及大量前期投資,而這些服務和技術的失敗可能會導致我們無法收回部分或全部投資。此外,我們的競爭對手開發的更好或更具競爭力的產品、服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。
如果我們不能最大限度地提高設施容量利用率,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的盈利能力受到我們設施產能利用率的影響。我們的大部分業務涉及客户發起的技術支持和客户服務。因此,我們的容量利用率各不相同,對我們的容量的需求在某種程度上超出了我們的控制。我們不斷預測業務增長和基礎設施需求,並可能在有或沒有此類設施合同業務的情況下投資於新設施。在新設施投入使用後,我們經歷了,未來可能也會經歷一段時間的閒置產能,而預測的產量水平並未實現。此外,當我們開設新工廠或終止或完成大型客户計劃時,我們已經經歷過,未來可能會經歷閒置高峯期產能。如果我們預期有新的客户業務而擴大我們的設施或開設新的設施,這些閒置產能的時期可能會加劇,因為我們通常不能要求客户簽訂長期合同,或要求客户在客户終止與我們的關係或未向我們提供預期的服務量時補償我們的產能擴展成本。
我們評估我們設施的預期長期產能利用率,並可能整合或關閉表現不佳的設施,以維持或提高目標利用率和利潤率。我們可能會因關閉設施而在未來幾年產生減值損失和重組費用。我們不能保證我們將能夠實現或保持最佳的設施容量利用率。
如果客户需求因經濟狀況或其他原因而下降,我們可能無法有效地利用我們的固定成本,這將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們與與我們有聯盟或合資企業的公司的關係或與我們有聯盟或合資企業的公司的業務關係發生不利變化,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們與沙特阿拉伯王國的一家大型電信運營商有一家合資企業。合資夥伴的優先事項和目標可能與我們的不同。此外,合資夥伴是合資實體的最大客户。不利的經濟環境導致合資夥伴的業務狀況不利,可能導致我們的業務量減少,並可能對我們的運營業績產生不利影響。合資協議條款中的任何重新談判,相對於合資各方之間目前的股東協議,對我們不利,也可能對我們的財務產生不利影響。終止與合資夥伴實體的合同可能會嚴重阻礙我們在沙特阿拉伯王國的業務,並將對我們業務的綜合結果產生重大不利影響。
我們在資產負債表上持有的商譽在未來可能會受到重大減值費用的影響。
我們已經並可能在未來產生重大重組費用。
我們不斷評估通過新的重組機會(包括更有效地利用我們的資產、勞動力和運營設施)來降低運營成本和適應不斷變化的行業和市場條件的方法。我們過去曾記錄過與非自願員工解僱、設施關閉和其他重組活動有關的重組費用。我們未來可能會產生實質性的重組費用。在經濟低迷期間,如果客户的需求、偏好或預期迅速變化或隨着全球業務的擴大,我們招致重大重組費用的風險可能會增加。
運營相關風險
未能吸引和留住關鍵管理人員可能會對我們的戰略執行和財務業績產生不利影響。
我們吸引、成功整合和留住關鍵管理人員的能力可能會對我們的競爭能力或執行我們的業務戰略產生重大影響。隨着新管理層熟悉我們的業務,關鍵管理人員的變動可能會暫時擾亂我們的運營。因此,我們未來的財務業績將在很大程度上取決於我們吸引、激勵、培訓和留住關鍵管理人員的能力。
如果我們不能僱傭和留住合格的員工,我們為現有客户提供服務和留住新客户的能力將受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們招聘、聘用、培訓和留住合格員工的能力。我們的業務是人員密集型的,而且,就像我們行業的典型情況一樣,員工流動率仍然很高。我們的運營,特別是我們的技術支持和客户服務,通常需要經過專門培訓的員工,這反過來又需要大量的招聘和培訓成本。這樣的營業額對我們的運營效率、生產率和充分響應客户需求的能力產生了不利影響,對我們的運營業績產生了不利影響。其中一些人員流動可以歸因於這樣一個事實,即我們不僅與其他呼叫中心競爭勞動力,而且還與其他類似薪酬的工作競爭,包括零售、服務業、餐飲服務等。因此,我們所在地區經濟的改善可能會對我們在這些地點招聘代理的能力產生不利影響。員工流動率的進一步增加或未能有效地管理這些高流失率將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
增加新客户或為現有客户實施新項目可能需要我們以更快的速度招聘、聘用和培訓人員。我們可能無法成功地招聘、聘用、培訓和保留足夠的合格人員來為現有業務或未來的增長配備足夠的員工,特別是如果我們在以前沒有提供服務的行業建立新的客户關係。由於我們運營費用的很大一部分是與勞動力相關的成本,勞動力短缺或工資增加(包括聯邦政府規定的最低工資、員工福利成本、僱傭税率和其他與勞動力相關的費用)可能會導致我們的業務、運營利潤和財務狀況受到影響。美國的經濟和立法變化可能會鼓勵未來的組織努力,如果成功,可能會進一步增加我們的招聘和培訓成本,並可能降低我們的運營效率和生產率。
我們的運營成本可能會因為更高的員工成本或最低工資的增加而增加。
我們試圖通過限制加薪和向員工支付現金獎金來控制員工成本。在我們運營的一些地區,當地經濟可能會經歷增長,這會導致員工工資面臨壓力,以保持在當地經濟中的競爭力。如果這些增長趨勢繼續下去,我們可能需要進一步提高工資或以其他方式補償我們的更高級別的員工,以保持競爭力。更高的工資或其他形式的補償可能會增加我們的運營成本。如果這樣的增長不被收入的增加所抵消,它們將對我們的財務業績產生負面影響。
從歷史上看,印度和菲律賓等離岸交付地點的工資成本明顯低於美國技能相當的專業人員的工資成本,這一直是我們的競爭優勢之一。在美國和其他地方,離岸外包是一個政治敏感話題。許多組織和公眾人物越來越多地表達了對離岸外包提供商與本國失業之間的關聯的擔憂。最近有跡象表明,美國的移民法規可能會發生重大變化,可能需要我們用美國本地員工取代離岸外包。這樣的招聘可能會導致整體工資成本上升,從而影響盈利能力。
此外,印度的工資上漲可能會阻止我們保持這種競爭優勢,並可能對我們的利潤率產生負面影響。從歷史上看,我們經歷了從已經並繼續在印度建立離岸業務的大型跨國公司以及印度國內公司爭奪員工的激烈競爭。這種競爭導致了吸引和留住員工的工資壓力,這些工資壓力導致了印度工資增長速度快於美國的局面。
員工罷工、集體談判協議和其他與員工相關的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。
在某些地區,比如阿根廷,我們的勞動力是集體談判協議的一部分,這些協議要求我們與工會就加薪進行談判。我們無法就有利於Startek的加薪進行談判,或者我們無法以提高定價的形式將這些加薪完全轉嫁給我們的客户,這都將對我們的盈利能力和運營利潤率造成不利影響。過去,我們在其他地區的一些員工曾試圖組織工會,經濟和立法改革可能會鼓勵未來的組織努力,如果成功,可能會進一步增加我們的招聘和培訓成本,並可能降低我們的運營效率和生產率。我們不能保證未來不會發生任何罷工、停工或重大勞資糾紛。工作中斷或停工可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們也是各種勞資糾紛和潛在糾紛的當事人。如果我們的任何勞動索賠撥備不足或未來針對我們的索賠大幅上升,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們2022年的財務狀況和運營結果可能會受到健康流行病的不利影響,例如最近的冠狀病毒或新冠肺炎爆發。
我們的業務可能會受到衞生流行病的實質性和不利影響,包括但不限於冠狀病毒或新冠肺炎的爆發。新冠肺炎的爆發給世界各地的人們敲響了警鐘,影響了全球的經濟活動。最近,國際上也發現了新冠肺炎病例,包括確診的人感染病例和死亡病例。任何長期的流行病,如新冠肺炎,或我們開展業務的國家/地區的其他傳染性感染,都可能導致員工缺勤、資產利用率下降、我們的辦公室和交付中心自願關閉、員工旅行限制以及我們業務的其他中斷。此外,衞生流行病可能會迫使當地衞生和政府當局強制關閉我們的辦公室和交付中心。任何長期或廣泛的健康大流行都可能嚴重擾亂我們的業務運營,導致對我們服務的需求大幅下降,並對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
電話和數據服務成本的增加或此類服務的嚴重中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴於各種本地和長途電話公司提供的電話和數據服務。由於這種依賴,電信市場的任何變化都會擾亂這些服務或限制我們以優惠費率獲得服務的能力,可能會影響我們的業務。例如,技術和電信供應商的集中度和議價能力可能會增加電信服務的成本,其中大多數都不在我們的控制之下,或者我們無法預測。我們已採取措施,通過與各種電話和數據服務提供商簽訂長期合同,並投資於宂餘線路,來減輕與費率波動和服務中斷相關的風險。然而,供應商沒有義務與我們續簽合同,或在未來提供相同或更低的費率,此類合同可能會因我們無法控制的各種原因而終止或修改。
此外,不能保證宂餘電路也不會中斷。無法通過提高服務價格或電話服務的任何重大中斷來收回的電話服務成本的大幅增加可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的海外業務使我們面臨貨幣匯率波動的風險。
雖然我們的大部分收入和成本都是以我們運營所在地區的當地貨幣計算的,但我們確實存在匯率風險,因為我們將一部分業務交付給離岸地點,而不是我們客户的所在地。在這類離岸交易中,在某些地區,收入是以美元產生的,但運營成本是以當地貨幣支付的。因此,我們面臨着這些貨幣對美元匯率變化帶來的市場風險。我們從事與我們在此類波動中的風險敞口相關的對衝活動。我們的對衝策略,包括我們獲得所需數量對衝合約的能力,可能不足以保護我們免受這些貨幣對美元升值或貶值的影響。
我們所在的一些國家過去曾經歷過通脹和波動,一些拉美國家,如阿根廷,最近被歸類為惡性通脹經濟體。雖然通貨膨脹可能不會對當地子公司本身的損益產生重大影響,但當地貨幣對美元的貶值會減少我們運營公司支付給我們的股息的價值。我們以美元報告我們的財務業績,如果這些當地貨幣對美元大幅貶值,我們的經營業績將受到不利影響,這也可能影響我們不同時期財務業績的可比性,因為我們按期末匯率將子公司的財務狀況報表從當地貨幣轉換為美元,並按全年平均匯率將收益和現金流量表轉換為美元。
我們可能會因貨幣市場意外或重大的季度內波動而蒙受虧損,這可能會對我們的利潤率和運營業績產生不利影響。此外,外匯市場的波動可能會使我們難以有效地對衝外匯風險。
我們所在地區税法的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們在美國和其他司法管轄區接受税務審計,包括轉讓定價方面的審計,我們的税務立場可能會受到税務機關的質疑。儘管我們相信我們目前的税務撥備是合理和適當的,但不能保證這些項目將按應計金額結算,不能保證未來不會確定額外的税收風險,也不能保證任何此類風險不需要額外的税收儲備。由於我們的報税狀況受到挑戰而產生的任何税額增加,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。我們不斷評估近期變化的潛在影響;然而,我們不能預測未來税法的任何變化,這可能會對我們未來的税收負債產生影響。
我們所在司法管轄區的政府可以制定新的税收法規,這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,我們能否以節税的方式將盈餘從我們的交付中心匯回國內,取決於對當地法律的解釋、此類法律可能的變化,以及對現有雙重避税條約的重新談判。其中任何一項的變化都可能對我們的整體税率或我們向客户提供服務的成本產生不利影響,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到轉讓定價和其他與税收相關的法規的約束,任何確定我們沒有遵守這些法規的行為都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。
我們受制於的轉讓定價規則要求我們公司與其子公司之間的任何國際交易都是按公平原則進行的。我們認為,Startek集團公司之間的國際交易是按公平條款進行的。然而,如果適用的税務機關確定Startek集團公司之間的交易不符合公平標準,我們可能會招致更多的納税義務,包括應計利息和罰款。這將導致我們的税費增加,可能是實質性的,從而降低我們的盈利能力和現金流。
我們現有的債務可能會影響我們經營和發展業務的靈活性以及我們履行義務的能力。
截至2021年12月31日,我們的總債務為1.7億美元。我們的負債水平可能會對我們未來的業務產生重大負面影響,包括:
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削弱我們在未來獲得額外融資(或以可接受的條件獲得此類融資)以用於營運資本、資本支出、收購或其他重要需求的能力 |
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要求我們將很大一部分現金流用於支付債務的本金和利息,可能會損害我們的流動性,並減少我們現金流的可用性,以滿足營運資本、資本支出、收購和其他重要需求 |
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增加了根據我們債務工具所載的金融和經營契約發生違約事件的可能性 |
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限制了我們適應快速變化的行業環境的能力,降低了我們承受競爭壓力的能力,使我們比負債較少的競爭對手更容易受到一般經濟狀況或業務下滑的影響。 |
如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務,我們可能需要為現有債務的全部或部分進行再融資或獲得額外融資。我們不能保證任何這樣的再融資是可能的,也不能保證可以獲得任何額外的融資。我們無法獲得此類再融資或融資可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的融資協議規定了由公司和/或其子公司履行的債務契約,如果不履行,可能會對潛在的增長和運營結果產生不利影響。
我們的附屬公司簽訂的有擔保循環信貸安排和高級定期貸款安排協議包含某些肯定和消極的契約,這些契約可能限制或限制我們從事某些活動的能力,包括但不限於進行某些投資、限制資本支出、招致額外債務以及進行併購。如果我們不能履行這些公約,我們對商業或經濟環境變化的應變能力可能會受到限制,我們可能無法從事一些對我們的業務有利的活動。我們不能保證我們將能夠履行我們的信貸安排下的金融契約,或者在不遵守的情況下,我們將能夠從我們的貸款人那裏獲得豁免或修改。如果我們不遵守協議的條款,我們的貸款人可以決定立即收回任何未償還的金額,而且不能保證我們有足夠的資源或抵押品來滿足需求。任何這樣的情況都會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們無法為營運資金需求和新投資提供資金,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響。
外包行業的特點是營運資金要求很高,需要在運營地點和員工資源上進行新的投資,以滿足客户的要求。我們產生了與提供服務的基礎設施投資以及員工的招聘和培訓相關的鉅額啟動成本,這些支出在歷史上是在產生收入之前發生的。
此外,我們面臨主要客户支付政策的不利變化,這可能對我們為營運資金需求提供資金的能力產生重大不利影響。在截至2021年12月31日的一年中,我們的平均未完成銷售天數(DSO)約為55天。如果我們的主要客户執行延長髮票付款期限的政策,我們的營運資金水平可能會受到不利影響,我們的財務成本可能會增加。如果我們無法為營運資金需求提供資金,無法以具有競爭力的價格獲得融資,或進行投資以滿足現有和潛在新客户的不斷擴大的業務,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
監管和相關風險
網絡攻擊或不當披露或控制個人信息可能導致責任並損害我們的聲譽,這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們依賴網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息,並在我們在世界各地的地點之間以及與我們的聯盟夥伴和客户之間進行通信,我們可能需要存儲與我們提供的服務相關的敏感或機密客户數據。因此,我們必須遵守合同條款和眾多旨在保護這些信息的美國和外國法律法規。此外,數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束,這些規則和法規有時會在我們提供服務的各個司法管轄區和國家之間發生衝突。雖然我們已經實施了適當的政策和程序,以降低物理、邏輯和人員安全違規的可能性,並通過內部審計和外部SSAE16、HIPAA、GDPR、ISAE 3402、ISO27K1、ISO 14K1和PCI-DSS審查,實施了適當的審計監督,以驗證這些措施的持續運營有效性,但沒有任何此類措施可以完全消除網絡安全攻擊的風險,特別是考慮到犯罪能力的進步(包括網絡攻擊或通過互聯網、惡意軟件、計算機進行的網絡入侵),尤其是考慮到犯罪能力的進步(包括網絡攻擊或通過互聯網、惡意軟件、計算機進行的網絡入侵),這些措施都不能完全消除網絡安全攻擊的風險,特別是考慮到犯罪能力的進步(包括網絡攻擊或通過互聯網、惡意軟件、計算機進行的網絡入侵
無論是通過系統故障、系統入侵、員工疏忽、欺詐或其他方式,未經授權披露敏感或機密客户或客户數據,無論是實際的還是感知的,都可能損害我們的聲譽,並導致我們失去客户。同樣,未經授權訪問或通過我們的信息系統或我們為客户開發的信息系統,無論是我們的員工還是第三方,都可能導致負面宣傳、法律責任,並對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流造成損害。
該公司在2021年經歷了一次威脅行為者的網絡攻擊。我們能夠在對我們的業務和財務造成最小損害的情況下挫敗襲擊,並能夠從我們的保險範圍中實現相當大一部分責任。然而,不能保證未來可能不會有實質性的不利影響。雖然我們維持網絡責任保險,但此類保險可能無法充分或及時賠償我們可能遭受的所有損失,因為我們的任何客户合同都不包含對此類損失的責任限制。
我們的對外行動面臨着與美國不同的社會、政治和經濟風險。
我們有很大一部分業務是在美國以外開展的,並僱傭了大量美國以外的員工。在截至2021年12月31日的一年中,我們從美國以外的業務中獲得了大約81%或5.69億美元的收入。可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響的與海外業務相關的情況和發展包括但不限於以下因素:
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某些區域的人員編制和管理業務的困難和費用 |
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不同的僱傭做法和勞工問題 |
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與我們通常的標準和做法不同的本地商業和文化因素 |
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貨幣的波動性 |
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貨幣限制,這可能會阻止資本和利潤轉移到美國。 |
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監管要求和其他法律的意外變化 |
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潛在的不利税收後果 |
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遵守多項可能相互衝突的法律的責任,例如關於腐敗行為、就業和許可的法律 |
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區域或國家特定商業週期和經濟不穩定的影響; |
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政治不穩定、財產權不確定、內亂、政治激進主義或恐怖活動持續或升級 |
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在某些地方,獲得資本的機會可能會受到更多限制,或無法以優惠條件獲得或根本無法獲得 |
我們的全球增長(包括美國新地區的增長)這也使我們面臨某些風險,包括與資助增加員工人數、整合新辦事處以及建立有效的控制和程序以規範新辦事處的運作以及監測對《反海外腐敗法》等法規和類似法律的遵守情況有關的風險。
雖然我們已經投入大量資源來擴展我們的全球平臺,但如果我們不能成功管理與我們的全球業務相關的風險或充分管理運營波動,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們處理、傳輸和存儲個人身份信息,未經授權訪問或意外發布這些信息可能會導致索賠或業務損失,並造成不利的宣傳。
我們處理、傳輸和存儲個人身份信息,無論是作為服務提供商還是作為僱主。這些信息可能包括社會保險號、財務和健康信息以及其他個人信息。因此,我們必須遵守某些合同條款以及旨在保護個人身份信息的聯邦、州和外國法律法規。我們採取措施防止未經授權的訪問,並遵守這些法律和法規。我們使用互聯網作為向客户提供服務的機制,這可能會使我們面臨潛在的破壞性入侵。未經授權的訪問、系統拒絕服務或不遵守數據隱私法律法規可能會使我們承擔合同責任和損害、業務損失、個人索賠人的損害、罰款、處罰、刑事起訴和不利宣傳,任何這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,我們委託為我們提供服務的第三方供應商可能會意外發布個人身份信息。
我們必須遵守有關受保護健康信息的傳輸、安全和隱私的法律。
我們必須遵守管理健康信息傳輸、安全和隱私的適用法律,其中包括《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)的標準。如果不遵守這些法律中的任何一項,可能會使我們難以擴大醫療保健業務流程外包業務,和/或導致我們承擔重大責任。
不遵守收債和消費者信用報告規定可能會使我們面臨罰款和其他責任,這可能會損害我們的聲譽和業務,並可能使我們更難留住現有客户或吸引新客户。
《公平收債行為法》(FDCPA)對經常直接或間接收債或試圖收債的人進行監管,這些人直接或間接地欠下或聲稱欠另一個人的消費者債務,包括我們的收債業務。許多州對收債通信提出了額外的要求,其中一些要求可能比聯邦要求更嚴格。此外,美國許多州要求收債人申請、批准和維持在一個州從事收債活動的許可證。我們目前在美國大多數州獲得了提供收債服務的許可(或免除了許可要求)。此外,關於收債的條例可能會受到不同法域之間可能不一致的解釋的影響。如果我們被確定違反了FDCPA、公平信用報告法或類似的州法律,我們可能會受到罰款或其他處罰,這可能會使留住現有客户或吸引新客户變得更加困難,否則可能會損害我們的業務。
阿根廷在過去幾年中經歷了重大的政治、社會和經濟不穩定。如果這種不穩定繼續或惡化,我們在阿根廷的行動可能會受到實質性的不利影響。
在截至2021年12月31日的一年中,我們的阿根廷業務佔我們總收入的4.6%。阿根廷在過去幾年一直面臨經濟困難。自2015年以來,阿根廷經濟經歷了衰退以及政治和社會危機,阿根廷比索對主要國際貨幣大幅貶值。根據影響我們業務的其他變量的相對影響,包括技術變化、通貨膨脹、國內生產總值(GDP)增長和監管變化,阿根廷比索的持續貶值可能會對我們在阿根廷的業務產生負面影響。
阿根廷近年來經歷了高通脹,不能保證阿根廷未來不會經歷另一次衰退、更高的通脹、貶值、失業和社會動盪。
過去,阿根廷一直處於嚴格的外匯管制體系之下,任何資金轉移都需要得到政府的批准。儘管阿根廷政府已採取措施解除外匯管制,但不能保證阿根廷政府不會對從阿根廷轉移資金施加新的限制,以保存和保護外匯儲備。如果我們由於任何原因無法從阿根廷匯回資金,我們將無法使用我們阿根廷業務的現金流來滿足我們在其他地方的運營需求或償還我們的債務義務。
市場相關風險
我們最大的股東可以顯著影響公司的行動。
Capital Square Partners(CSP)是一家總部位於新加坡的私募股權基金,是宙斯盾與本公司合併後的主要股東。CSP擁有我們約56%的流通股。2018年7月20日的股東協議賦予CSP任命董事會多數董事的權利,包括董事會主席。目前,CSP任命了四名董事,包括執行主席和首席執行官。
CSP擁有在可預見的未來對我們的事務施加重大影響的持續能力,包括控制董事選舉和重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。CSP的這種集中控制限制了其他股東影響公司事務的能力,因此,我們可能會採取其他股東認為不利於我們的行動。
未來的股票發行可能稀釋普通股東的持股,並可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。
我們未來可能會決定提供額外的股本來籌集資本或用於其他目的。任何此類額外發行都可能減少我們普通股持有人的比例所有權和投票權權益,以及我們的每股普通股收益和每股普通股資產淨值。未來在公開市場上大量出售我們的普通股,無論是我們還是我們的現有股東,或者對可能發生出售的看法,可能會對我們股票的市場價格產生不利影響,可能會大幅下跌。
我們的股票價格一直不穩定,可能會大幅意外下跌。
我們普通股的市場價格一直在波動,可能會受到以下因素的影響:我們經營業績的季度變化、管理層的變動、我們業務和增長戰略實施的成功程度、新合同或合同取消的宣佈、我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新產品和服務、證券分析師財務估計的變化、主要股東可能出售或打算出售其股票的看法,或我們目前無法預見的其他事件或因素。考慮到當前美國和全球經濟的整體波動性,我們還受到廣泛市場波動的影響,許多公司的股權證券的市場價格經歷了大幅的價格和成交量波動,而這些波動往往與此類公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,由於我們的普通股交易量相對較低,對我們股票需求的任何變化都可以預期對其市場價格產生重大影響。
如果亞馬遜根據認股權證行使收購我們普通股的權利,它將稀釋我們當時現有股東的所有權利益,並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。
2018年1月23日,我們與亞馬遜公司(Amazon)達成了一項交易協議(亞馬遜交易協議)。據此,吾等同意向亞馬遜的全資附屬公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC發行認股權證(認股權證),以收購最多4,000,000股本公司普通股,但須受若干歸屬事件所規限。如果亞馬遜根據認股權證行使收購我們普通股的權利,它將稀釋我們當時現有股東的所有權利益,並減少我們的每股收益。此外,亞馬遜行使認股權證後可發行的任何普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
截至2021年12月31日,我們在以下國家和地區設有運營中心,總面積約為2,286,000平方英尺:
國家 |
設施數量 |
總計(千平方米英國《金融時報》) |
||||||
我們 |
9 | 309 | ||||||
菲律賓 |
4 | 257 | ||||||
洪都拉斯 |
3 | 196 | ||||||
加勒比 |
1 | 65 | ||||||
阿根廷 |
4 | 109 | ||||||
印度 |
14 | 895 | ||||||
馬來西亞 |
2 | 119 | ||||||
斯里蘭卡 |
2 | 28 | ||||||
祕魯 |
1 | 14 | ||||||
南非 |
2 | 102 | ||||||
澳大利亞 |
1 | 43 | ||||||
沙特阿拉伯 |
2 | 149 | ||||||
總計 |
45 | 2,286 |
所有上述設施都是租賃的,除了印度的一個地點,這是我們擁有的。截至2021年12月31日尚未運營的網站不包括在上面的列表中。
我們幾乎所有的設施空間都可以用來支持我們的任何業務流程外包服務。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的業務需求。我們打算保持有效的過剩產能水平,使我們能夠隨時滿足新客户的需求和現有客户日益增長的需求。
項目3.法律程序
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
普通股市場
我們的普通股自1997年6月19日首次公開發行以來一直在紐約證券交易所上市,代碼為“SRT”。
普通股持有人
截至2022年3月4日,約有26名紀錄保持者和40,273,438股已發行普通股。見第1A項。“風險因素”,在此表格10-K中列出,用於討論與我們的主要股東可能對我們施加的控制有關的風險。
股利政策
2007年1月22日,我們的董事會宣佈不會在2007年第一季度宣佈普通股的季度股息,也不希望在不久的將來宣佈股息,這使得2006年11月支付的股息成為在可預見的未來將支付的最後一次季度股息。我們計劃投資於增長舉措,償還債務,而不是支付股息。
股票回購計劃
從2004年11月4日起,我們的董事會批准回購最多2500萬美元的普通股。回購計劃將一直有效,直到董事會終止,並將允許我們不時在公開市場上以大宗交易和私下談判的方式回購普通股。回購將由首席財務官根據董事會通過的指導方針實施,並將取決於市場狀況和其他因素。任何回購的股份將作為庫存股持有,並將用於一般公司用途。任何回購都將按照美國證券交易委員會規則進行。
年內,本公司根據先前公佈及批准的回購計劃進行股份回購。在這一年裏,根據我們的回購計劃,公司總共回購了412,769股普通股,平均成本為每股4.61美元。
截至2021年12月31日的年度內,股份回購活動如下:
期間已結束 |
購買的股份總數 |
每股平均支付價格(1)(美元) |
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 |
根據計劃可能尚未購買的最大美元價值(美元) |
2021年8月31日 |
15,943 |
6.06 |
15,943 |
1,903,328 |
2021年9月30日 |
43,016 |
5.51 |
43,016 |
1,666,196 |
2021年10月31日 |
- |
- |
- |
1,666,196 |
2021年11月30日 |
129,977 |
4.51 |
129,977 |
1,079,636 |
2021年12月31日 |
223,833 |
4.39 |
223,833 |
96,675 |
總計 | 412,769 | 412,769 |
(1)不包括經紀佣金。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對業務結果和財務狀況的討論和分析應與本年度報告其他部分所附的合併財務報表一併閲讀。
業務描述和概述
Startek是全球領先的科技型客户體驗(CX)解決方案提供商。該公司為一些世界領先品牌提供全方位的CX、數字轉型和技術服務。Startek致力於通過加強所有接觸點和渠道的CX和數字支持來影響客户的業務成果。Startek在13個國家和地區的45個配送園區擁有超過45,000名員工。該公司為銀行和金融服務、保險、技術、電信、醫療保健、旅遊和酒店、消費品、零售以及能源和公用事業等一系列行業的200多家客户提供服務。
Startek每年為世界領先品牌管理超過5億個客户的真實時刻。我們通過多個渠道為客户提供更好的體驗,幫助這些品牌增加收入。作為一家為全球主要品牌提供技術賦能的業務流程管理解決方案的領先提供商,我們通過全方位的CX、數字轉型和技術服務來推動業務價值。
重大發展
網絡安全事件
2021年6月30日,我們遭受了一次未遂的加密攻擊。雖然攻擊者或威脅行為者未能關閉公司運營,但他們加密了我們的一些操作系統和應用程序服務器。我們立即採取措施糾正這一情況,並根據採取的許多步驟,我們認為,事件已得到控制,我們已經剷除了襲擊的任何殘餘。這一事件導致我們的業務暫時中斷,原因是威脅參與者加密了我們的一些系統,以及我們採取預防措施將某些系統移至離線。這一事件對我們客户的影響是多種多樣的,取決於我們提供服務的地區。我們的許多客户沒有面臨中斷,因為這些地區的網絡和系統沒有受到影響,但在一些地區,我們的客户面臨中斷,特別是在我們支持在家工作的地區。此外,在受影響的客户中,許多客户保持了與我們網絡的連接,使我們能夠繼續提供服務。然而,一些客户選擇暫時停止我們對他們網絡的訪問,以示充分的謹慎。
自事件發生以來,我們已(A)恢復了我們系統和網絡的安全,(B)顯著加強了對整個信息安全環境的持續監測,(C)對我們的網絡和流程進行了各種改進,以防止此類事件再次發生,(D)向適用的政府和監管機構以及個人發出了所有必要的通知,以及(E)已實施領先的外部法醫和網絡安全專家建議的措施,以阻止未來發生此類事件。
這一事件對我們年內的收入和營業收入造成了一些影響,但影響並不大。與事件直接有關的大部分費用已從我們的保單中收回。我們已採取若干措施改善這種情況,並計劃增加投資,以加強香港資訊科技環境的整體保安。
冠狀病毒
新型冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus)的全球爆發於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行,並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這場大流行對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了金融市場的嚴重波動和擾亂,導致嚴重的旅行限制,強制關閉設施,並導致世界各地許多司法管轄區的就地避難所和社會疏遠秩序。我們的某些客户參與中心受到當地政府限制設施訪問的行動的影響,或者在較低的容量利用率水平下運行。在這一年裏,各國政府開始放鬆對新冠肺炎的限制,這導致了新冠肺炎案件的死灰復燃和新冠肺炎變種的傳播。疫苗(和疫苗助推劑)在世界各地的可獲得性繼續增加,儘管某些國家的推出速度慢於預期,而且面臨着挑戰。作為對新冠肺炎的迴應,我們把員工的安全和福祉放在首位,為客户提供業務連續性,並支持世界各國政府遏制病毒傳播的努力。鑑於我們致力於幫助我們的客户應對前所未有的業務挑戰,同時保護我們員工的安全,我們已經採取了許多措施,並將繼續採取進一步行動來應對新冠肺炎疫情。我們已經採取了額外的措施來確保我們在印度的員工的安全,他們正面臨着大流行的強烈浪潮。我們繼續與我們的客户密切合作,在他們實施應急計劃時為他們提供支持,幫助他們遠程訪問我們的服務和解決方案。在與我們的客户討論中, 我們繼續保持我們的許多員工在家工作的模式。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的最終影響程度,包括我們在預期參數內執行業務的能力,將取決於未來的發展,包括大流行的持續時間和傳播,以及各國政府為防止疾病傳播而採取的相關行動,所有這些都仍然不確定,也無法預測。
股份回購
年內,本公司根據先前公佈及批准的回購計劃進行股份回購。年內,根據我們的回購計劃,公司總共回購了412,769股普通股,平均成本為每股4.61美元。本公司相信其流動資金狀況強勁,並將在不久的將來繼續進行股份回購。
私人報價
於2021年12月20日,我們的大股東聯屬公司CSP Management Limited(“CSP”)提交了一份不具約束力的初步建議,擬以每股5.40美元現金收購CSP尚未實益擁有的所有已發行普通股(“建議交易”)。Startek的董事會已經成立了一個由獨立董事組成的特別委員會,該委員會被授權評估這項不具約束力的提議。擬議交易的主要條款和條件將在特別委員會與CSP談判達成的最後協議中闡明。不能保證任何最終報價將被提出或接受,任何協議將被執行或任何交易將被完成。
與子公司有關的主要事項
債務再融資
2021年2月18日,CSP阿爾法控股有限公司。本公司附屬公司訂立了一項新的融資協議,規定提供1.65億美元的定期貸款融資及2,000萬美元的循環信貸融資,每項貸款的到期日均為首次使用定期貸款融資的日期後60個月。定期貸款的攤銷從2022年11月開始,即自貸款首次使用之日起21個月。定期貸款工具及循環貸款工具的年利率分別等於倫敦銀行同業拆息加3.75%至4.50%的適用保證金,視乎經調整的槓桿比率而定。設施協議還包含金融契約,包括現金流覆蓋、調整後的槓桿和對資本支出的限制。
於2021年2月22日,本公司使用上述融資協議所得款項預付及終止根據日期為2017年10月27日的經修訂及重訂的高級條款及循環融資協議向本公司提供的現有信貸融資。
戰略投資
2021年2月25日,該公司宣佈以2500萬美元戰略少數股權投資於新時代IT服務和技術支持解決方案公司css Corp.,該公司利用人工智能、自動化、分析、雲和數字的力量來滿足客户需求。通過這項投資,Startek獲得了CS約26%的間接實益權益,新加坡私募股權基金管理公司Capital Square Partners(“CSP”或“CSP Fund”)和公司的大股東獲得了多數控股權。
The Company和CSP Alpha Holdings Pte.本公司的附屬公司CSP Management Limited參與是次交易,包括(I)出資2,500萬美元收購CSS Corp LP約62.5%*股權,及(Ii)向CSP Management Limited支付500萬美元收購若干認購期權。這些收購CS控股權的看漲期權只能由本公司在2022年8月19日至2023年4月19日期間行使,沒有任何義務,目前被認為不是實質性的。
*隨後降至61.35%
經營業績-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
收入
截至2021年12月31日的年度,我們的毛收入增長了9.6%,達到703546美元,而截至2020年12月31日的年度,總收入為641,844美元。
我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的淨收入:
截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | |||
2021 |
2020 |
|||
收入 |
703,546 |
641,844 |
||
認股權證沖銷收入 |
87 |
(1,622) |
||
淨收入 |
703,633 |
640,222 |
在截至2021年12月31日的一年中,經權證沖銷收入調整後的淨收入為703,633美元,高於截至2020年12月31日的年度的640,222美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們各行業垂直市場的淨收入細目如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2021 |
2020 |
|||||||
電信 |
32 | % | 34 | % | ||||
媒體和有線電視 |
14 | % | 15 | % | ||||
電子商務與消費者 |
14 | % | 16 | % | ||||
醫療保健和教育 |
12 | % | 10 | % | ||||
金融與商業服務 |
9 | % | 8 | % | ||||
旅行和招待費 |
7 | % | 9 | % | ||||
科技、資訊科技及相關服務 |
3 | % | 3 | % | ||||
其他垂直市場 |
9 | % | 5 | % |
電信垂直市場仍然是最大的垂直市場,對收入的貢獻率為32%。在截至2021年12月31日的一年中,這一垂直領域的絕對收入增加,這得益於在南非的一個現有客户的大獲全勝,以及我們在美國最大的電信客户的收入增加。
由於一家總部位於美國的大型電子商務客户的銷量減少,2021年電子商務和消費者垂直市場的收入下降。印度其他電子商務和食品配送平臺的大幅增長部分抵消了這一增長。實體零售和汽車客户的業務在2021年從2020年大流行導致的下滑中恢復過來。
由於大流行病的新浪潮造成的不確定性,縱向旅行和招待業繼續面臨挑戰。
第二季度,在疫苗接種計劃的帶動下,醫療保健和教育垂直市場的收入增長了32%。金融和商業服務垂直領域大幅恢復到大流行前的水平。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們各個細分市場的淨收入細目如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | |||
2021 |
2020 |
|||
美洲 |
258,123 |
262,985 |
||
印度和斯里蘭卡 |
104,099 |
83,486 |
||
馬來西亞 |
53,934 |
52,958 |
||
中東 |
201,187 |
160,002 |
||
阿根廷和祕魯 |
35,616 |
36,518 |
||
世界其他地區 |
50,674 |
44,273 |
||
總計 |
703,633 |
640,222 |
美洲的收入略有下降,原因是旅行和酒店垂直市場的疲軟,部分被與Covid疫苗接種計劃相關的醫療保健垂直市場的一次性收入所抵消。
印度和斯里蘭卡2021年的收入增長是由銷量的增加和新業務的全面贏得推動的,因為這些地區在2020年實施嚴格封鎖後開始開放。該公司與電子商務、食品配送平臺和垂直商業服務領域的客户一起成長。
馬來西亞的收入同比持平,原因是一些業務線與印度現有客户的業務轉移。
在政府部門贏得新標誌的支持下,我們在中東的業務實現了強勁的收入增長。隨着我們在該地區建立廣泛的客户組合,在該地區精選客户的集中度一直呈下降趨勢。
由於外幣流動,阿根廷的收入較低。然而,與前幾年相比,阿根廷比索在2021年的波動性較小。
我們在2021年在世界其他地區的收入更高,這是由於與電信客户的長期合同續簽導致南非的業務量增加,在那裏,我們100%贏得了他們的錢包置換競爭。
服務成本和毛利
總體而言,截至2021年12月31日的一年,服務成本佔收入的比例略有下降至86.1%,而截至2020年12月31日的一年為86.4%。員工支出、租金成本以及折舊和攤銷是公司最重要的成本,分別佔服務總成本的75.8%、4.8%和4.2%。下表列出了服務成本的細目:
截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | 佔銷售額的百分比 | 佔銷售額的百分比 | |||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
員工福利支出 |
$ | 459,601 | $ | 415,767 | 65.3 | % | 64.9 | % | ||||||||
租金 |
29,021 | 31,137 | 4.1 | % | 4.9 | % | ||||||||||
折舊及攤銷 |
25,553 | 24,844 | 3.6 | % | 3.9 | % | ||||||||||
其他 |
91,856 | 81,225 | 13.1 | % | 12.7 | % | ||||||||||
總計 |
$ | 606,031 | $ | 552,973 |
員工開支我們的業務在很大程度上依賴於我們的員工為我們的客户提供專業的服務。因此,我們最重要的成本是支付給直接參與向客户提供服務的座席、主管和培訓師。
本年度員工開支佔收入的百分比從上一年的64.9%增加到65.3%。本年度百分比的增加反映了本年度在岸收入比上一年有所增加。這是由美國今年第二季度的疫苗接種計劃牽頭的。
房租費用:本年度租金支出佔收入的百分比從上一年的4.9%降至4.1%。這是因為本年度的收入基數較高,是從現有網站和家庭提供的。
折舊和攤銷:折舊和攤銷費用佔本年度收入的百分比略有下降,為3.6%,而上一年為3.9%。
其他費用包括技術、公用事業、差旅和外包成本。這些成本佔收入的比例從12.7%微升至13.1%。這一增長是由招聘成本推動的,以僱用臨時員工來完成今年的疫苗接種計劃。保險費也有小幅增長。這些費用的增加被水電費和維修費的減少部分抵消,因為很大一部分僱員在本年度繼續在家工作。
因此,本年度毛利潤佔收入的百分比略有增加,從上一年的13.6%增加到13.9%。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | |||
2021 |
2020 |
|||
收入 |
703,546 |
641,844 |
||
認股權證沖銷收入 |
87 |
(1,622) |
||
淨收入 |
703,633 |
640,222 |
||
服務成本 |
(606,031) |
(552,973) |
||
毛利 |
97,602 |
87,249 |
||
毛利率 |
13.9% |
13.6% |
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用(SG&A)佔收入的百分比從上一年的9.3%下降到本年度的7.8%。這一下降是由於較高的收入基礎以及較低的通信和維護費用。
減值損失和重組費用淨額
減值損失和重組成本,本年度的淨額為8226美元,而上一年為37799美元。本年度的支出主要涉及使用權資產減值費用4514美元和重組費用3712美元。截至2021年12月31日,根據定性和定量評估,我們得出商譽沒有減值的結論。該公司確認了4,514美元的減值費用,用於與幾個地區的經營租賃有關的使用權資產。鑑於越來越多的人採用上門工作模式,我們正在不斷評估我們的實體基礎設施,以期使過剩產能合理化。本公司並無計劃將該等土地作“內部營運”用途,而根據租賃協議的現有合約條款,本公司無權停止就餘下的租賃條款支付租賃款項或將該等物業分租。截至2021年12月31日,該等土地的剩餘租約期為12至24個月。
利息支出,淨額
利息支出,本年度淨額為19,173美元,上一年為13,376美元。本年度利息支出增加是由於2021年2月達成的債務再融資的前期成本。
所得税費用(福利)
本期所得税支出為11,866美元,而上一期為7,760美元。隱含實際税率的變動主要是由於我們經營業務的不同司法管轄區之間的收益轉移,加上根據ASC 740的要求,擁有應納税利潤和估值津貼的實體使用了淨營業虧損。本財政年度的税收支出包括一次性註銷1935美元的外國税收抵免,以及在阿根廷設立798美元的估值免税額。此外,資金在不同地區之間的流動主要是為了償還我們的債務安排,也會招致預扣税。
流動資金和資本資源
我們的主要流動性來源是經營活動產生的現金流、營運資本安排和定期債務。我們歷來利用這些資源為我們的運營提供資金,並進行與產能擴展、信息技術和服務升級以及業務收購相關的資本支出。由於從很少的客户那裏收取資金的時機,我們歷來都會提取營運資金。我們還與金融機構簽訂了保理協議,根據無追索權協議出售我們的某些應收賬款。公司期望及時履行其所有債務義務。
在本會計年度,該公司簽訂了一項新的有擔保的1.85億美元優先債務安排,其中包括1.65億美元的定期貸款和2000萬美元的循環信貸安排。根據新的優先債務,借款將承擔分級利率,該利率基於公司的綜合淨槓桿率,最初設定為LIBOR加450個基點。從2022年11月開始,這筆定期貸款將暫停本金償還21個月,此後每季度償還一次。這筆貸款受某些標準化金融契約的約束。本公司從新優先債務融資的收益中全額償還了舊優先融資項下的到期金額。
定期貸款須受若干契約所規限,根據該等契約,該公司須按季履行若干財務比率及義務。截至2021年12月31日,該公司遵守了所有財務契約。
現金和現金等價物
截至2021年12月31日,公司及其所有外國子公司持有的現金、現金等價物和限制性現金增加了4,837美元,增至55,396美元,而截至2020年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金為50,559美元。截至2021年12月31日的受限現金餘額為7,456美元,而截至2020年12月31日為6,052美元。受限制的現金屬於我們必須根據高級條款協議維護的償債準備金賬户(DSRA),以及根據我們的一些租賃和客户協議需要維護的某些定期存款。
經營活動的現金流
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們報告的經營活動產生的淨現金流分別為29,128美元和66,053美元。經營活動淨現金流量減少36 925美元,原因是資產和負債現金流量淨減少51 419美元,商譽減值、使用權資產減值、遞延税項、折舊和攤銷及認股權證抵銷收入等非現金調節項目減少28 876美元,淨收益增加43 370美元。由於公司簽訂了應收賬款保理協議,2020財年的運營現金流較高。
用於投資活動的現金流
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我們報告投資活動中使用的淨現金分別為45,466美元和17,019美元。投資活動中使用的現金增加,主要是由於對CSS公司的投資。
融資活動的現金流
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們報告的融資活動產生/(使用)的淨現金流分別為22,073美元和31,207美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們的淨借款增加了25,269美元,主要是因為公司簽訂了一項新的有擔保的優先債務安排並支付了貸款處理費。本公司從新債務融資所得款項中全額償還舊優先融資項下的應付款項。該公司在本會計年度回購了價值1,912美元的普通股。
影響流動性的其他因素
我們的業務目前高度集中在少數幾個主要客户。失去主要客户和/或改變主要客户推出產品或提供服務的時間或終止,可能會對我們的業務、流動性、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。這些客户關係將在項目1A“風險因素”中進一步討論。為了控制我們的信用風險,管理層將不定期對我們的客户進行信用評估。管理層不認為截至2021年12月31日存在實質性信用風險。
為了滿足短期現金需求,我們從營運資本融資中借入現金。這些借款通常在償還前的一段短時間內未償還。然而,作為我們正常業務過程的一部分,我們的債務餘額在任何給定的季度都可能大幅波動。雖然我們在過去幾個季度成功地將我們的債務水平(扣除現金和現金等價物的淨值)降低了相當多,但我們在任何給定期間結束時的債務餘額並不一定表明該期間任何其他時間的債務餘額。
表外安排
除了附註9中提到的某些無追索權應收賬款保理業務。除項目8所列綜合財務報表附註中的“債務”外,我們沒有其他重大表外交易、無條件購買義務或類似工具,我們也不是任何其他實體債務或其他財務義務的擔保人。
債務工具及相關契諾
欲瞭解更多信息,請參閲第8項“財務報表和補充數據”中我們合併財務報表附註的附註9“債務”。
經營結果的可變性
由於各種因素,我們已經並預計將繼續經歷收入和經營業績的一些季度變化,其中許多因素是我們無法控制的,包括:(I)擴大產能以滿足現有和未來客户數量增長所產生的成本的時機和金額;(Ii)向主要客户提供的服務量的變化;(Iii)客户項目或合同的到期或終止;(Iv)現有和未來客户產品或服務推出或提供的時間;(V)某些客户業務的季節性;和(Vi)我們的客户對我們的服務的需求的多變性,這取決於對他們的產品或服務的需求和/或取決於我們的表現。
關鍵會計政策和估算
在按照美國公認會計原則編制我們的合併財務報表時,管理層必須做出影響報告金額和相關披露的決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。管理層根據對相關情況的理解和分析,運用其最佳判斷來做出這些決定。就其性質而言,這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。因此,實際結果可能與我們應用的估計值大不相同。
雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表格中其他部分的財務報表附註2“重要會計政策摘要”中有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
收入確認
我們已經確定了向客户開具發票的一項主要履約義務,即隨時準備為客户提供關懷服務。隨時待命的義務是一種承諾,即當客户決定使用服務時,客户將有權獲得服務。我們被認為是一項準備就緒的義務,因為基礎服務的交付(即接收客户聯繫和執行相關的護理服務)不在我們的控制或客户的控制範圍之內。
由於我們的客户接受和消費我們提供的服務所帶來的好處,並且我們有合同權利為迄今提供的服務開具發票,我們得出的結論是,隨着時間的推移,我們的履行義務得到了履行。因此,我們在服務執行當月確認服務收入。
我們通常有權按月為我們的服務開具發票。我們根據每份合同中規定的每小時和/或每筆交易費率為我們執行的各種活動開具發票。一些合同包括賺取獎金的機會,或者包括我們將在任何給定月份遭受與業績相關的處罰的參數。獎金或罰金金額以當月的表現為基礎。合同中包含了計算任何獎金或罰款的公式。未來期間的任何其他績效都不會影響本期的獎金或處罰計算。我們使用“最有可能的金額”方法估計獎金或罰款的金額,並且我們一貫使用這種方法。計算的獎金或罰金通常在開票(和確認收入)之前得到客户的批准。
收入確認的時間可能與開具發票的時間不同。如果我們在服務交付之前收到關於服務的付款,我們將這筆付款確認為客户的預付款,並將其歸類為合同責任。當執行相關服務時,預付款在提供服務的範圍內轉移到收入。
商譽
商譽是指被收購企業的成本超過所購買的可識別有形和無形淨資產的公允價值。商譽至少每年在12月31日進行減值測試,或在情況需要時根據幾個因素進行測試,包括經營業績、業務計劃和未來現金流。我們對定性因素進行評估,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。根據我們對事件或情況的評估,如果確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,我們將對商譽減值進行量化評估。根據我們對定性因素的評估結果,我們確定,截至2021年12月31日,我們所有報告單位的公允價值都高於其各自的賬面價值。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
由於Startek有資格獲得較小的報告公司身份,因此不需要披露此信息。
項目8.財務報表和補充數據
Startek,Inc.及其子公司:
獨立註冊會計師事務所報告( |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併損益表和其他全面損益表 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
合併財務報表附註 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會Startek,Inc.
科羅拉多州格林伍德村
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Startek,Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關合並收益/(虧損)、全面收益/(虧損)、權益變動和現金流量表,以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制–綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2022年3月14日的報告就此發表了無保留的意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽回收能力評估
如公司合併財務報表附註3所述,截至2021年12月31日,商譽總額為183,397,000美元。本公司於第四季度對其商譽的可回收性進行年度評估,並在事件或情況變化表明報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時進行中期評估。根據減值測試的結果,本公司並未計入任何減值費用。
我們將商譽可回收性的評估確定為一項重要的審計事項。在確定報告單位的公允價值時,管理層需要評估重大假設,包括未來收入和終端增長率、利潤率假設和貼現率,以估計未來現金流。審計管理層在評估商譽可回收性時使用的重大假設尤其涉及具有挑戰性和主觀性的審計師判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● |
測試與管理層預測過程相關的控制措施的設計和操作有效性,包括評估所利用的歷史信息、未來收入和終端增長率、利潤率假設和貼現率,以估計未來現金流。 |
● |
評估管理層用於制定現金流預測的假設的合理性,方法是將其與前期預測、歷史經營業績、公司進行的內部和外部溝通以及行業報告中包含的預測信息進行比較。 |
|
● | 利用具有估值專業知識和技能的人員協助評估收益法中使用的貼現率和最終增長率的合理性。 |
CSS Corp LP(新加坡)投資會計
正如綜合財務報表附註17所述,本公司參與了一項收購CSS Corp.(“CSS”)間接少數股權的交易。CSS Corp LP是一個投資結構的一部分,通過該結構,公司的大股東Capital Square Partners(CSP或CSP Fund)與其他共同投資者一起獲得了CSS的多數控股權。該公司已將CSS Corp LP評估為可變利益實體(“VIE”),並得出結論認為它不是主要受益者。於2021年12月31日,按權益法計入的該等投資之賬面值為31,688,000美元。
我們將管理層對可變利益實體投資的會計確認為一項重要的審計事項,因為管理層需要作出重大判斷來評估複雜的結構和合夥協議,包括評估可變利益實體合併模式。審計這些考慮因素尤其涉及在評估公司評估的適當性時對審計師的判斷提出質疑,並加大審計力度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● |
測試公司對可變利益主體模型應用的控制的設計和運行有效性。 |
● |
閲讀合夥協議和其他相關文件,評估協議的投資結構和條款,以核實被投資人是否應被視為VIE。 |
● |
評估本公司是否通過評估合夥協議和其他相關文件確定VIE的主要受益人,以確定本公司是否擁有控股權或本公司是否與VIE密切相關。 |
|
● | 利用具有技術會計專業知識和技能的人員協助:(I)評估合夥協議和其他相關文件,以及(Ii)評估管理層關於公司不是VIE的主要受益者的分析的合理性。 |
/s/
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 14, 2022
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會Startek,Inc.
科羅拉多州格林伍德村
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Startek,Inc.(“公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制,基於內部控制–綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為,根據COSO標準,截至2021年12月31日,公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制.
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則,審計本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合收益/(虧損)表、綜合收益/(虧損)表、權益變動表及現金流量表,並就相關附註及本公司於2022年3月14日的報告發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
March 14, 2022
星空科技股份有限公司和子公司 |
合併損益表(損益) |
(單位為千,每股數據除外) |
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
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收入 |
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認股權證沖銷收入 |
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) | ||||||
淨收入 |
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服務成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
減值損失和重組/退出成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
營業收入(虧損) |
( |
) | ||||||
權益類被投資人的收益(虧損)份額 |
( |
) | ||||||
利息支出,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨匯兑收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税費用前收益(虧損) |
( |
) | ||||||
税費支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||
淨收益(虧損) |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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Startek股東應佔淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||
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) | |||||||
每股普通股淨收益(虧損) |
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Startek股東應佔基本淨收入(虧損) |
( |
) | ||||||
Startek股東應佔攤薄淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||
加權平均已發行普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
星空科技股份有限公司和子公司 |
綜合全面收益表(損益表) |
(單位:千) |
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
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淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||
可歸於非控股權益的淨收入 |
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Startek股東應佔淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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外幣折算調整 |
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) | ||||||
衍生工具公允價值變動 |
( |
) | ||||||
養老金攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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可歸因於非控股權益的其他全面損失 |
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) | ( |
) | ||||
Startek股東應佔的其他全面虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
( |
) | ( |
) | |||||
綜合收益(虧損) |
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可歸屬於非控股權益的全面收益 |
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Startek股東應佔綜合(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||
( |
) |
請參閲合併財務報表附註。
星空科技股份有限公司和子公司 |
合併資產負債表 |
(單位為千,共享數據除外) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
貿易應收賬款淨額 | ||||||||
未開賬單的收入 | ||||||||
預付資產和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
無形資產淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
對計入股權的被投資人的投資 | ||||||||
遞延税項資產,淨額 | ||||||||
預付費用和其他非流動資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付款貿易帳款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
短期債務 | ||||||||
長期債務的當期期限 | ||||||||
經營租賃債務當期到期日 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
長期債務 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
遞延税項負債,淨額 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股, 不可轉換股, 面值,授權; 和 分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
國庫股, 和 分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票(按成本計算) | ( | ) | ||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
Startek股東應佔權益 | ||||||||
非控股權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 |
請參閲合併財務報表附註。
星空科技股份有限公司和子公司 |
合併現金流量表 |
(單位:千) |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
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經營活動 |
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淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||
對淨收益(虧損)與經營活動產生的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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商譽減值 |
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使用權資產減值準備 |
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出售物業、廠房及設備所得利潤 |
( |
) | ||||||
壞賬準備 |
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債務發行成本攤銷(包括債務清償損失) |
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看漲期權溢價攤銷 |
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認股權證沖銷收入 |
( |
) | ||||||
基於股份的薪酬費用 |
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遞延所得税 |
( |
) | ||||||
權益核算的被投資人的(收入)損失份額 |
( |
) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
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貿易應收賬款 |
( |
) | ||||||
預付費用和其他資產 |
( |
) | ||||||
應付貿易帳款 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税,淨額 |
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應計費用和其他負債 |
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經營活動產生的現金淨額 |
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投資活動 |
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購置財產、廠房和設備,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
對計入股權的被投資人的投資 |
( |
) | ||||||
支付看漲期權溢價 |
( |
) | ||||||
從股權會計的被投資方獲得的收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動 |
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發行普通股的收益 |
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長期債務收益(扣除支付給貸款人的債務發行成本) |
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償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付與長期債務有關的貸款費用 |
( |
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對信用額度的付款,淨額 |
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) | ||||||
其他債務的償付,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
普通股回購 |
( |
) | ||||||
融資活動產生的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
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匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) | ||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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期末現金及現金等價物和限制性現金 |
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現金及現金等價物和限制性現金的構成 |
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銀行存款餘額 |
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受限現金 |
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現金和現金等價物及限制性現金總額 |
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補充披露現金流量信息 |
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為利息和其他財務成本支付的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金權證沖銷收入 |
( |
) | ||||||
非現金股份薪酬費用 |
請參閲合併財務報表附註。
星空科技股份有限公司和子公司 |
合併權益變動表 |
(單位:千,共享數據除外) |
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普通股 | 庫存股 | 保險單的其他項目 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 累計收益(虧損) | 外幣折算 | 衍生工具公允價值變動 | 未確認的養老金成本 | 總計 | 非控制性權益 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據ASU 2019-08進行的過渡期調整 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
權證調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
權證調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,普通股、淨庫存股分別為40,480,627股和40,453,462股。
請參閲合併財務報表附註。
星空科技股份有限公司和子公司 |
合併財務報表附註 |
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1. | 準備工作的概述和基礎 |
除非本報告另有説明,否則任何對“我們”、“我們”或“我們”的描述均指Startek,Inc.及其子公司(本公司)。除非另有説明,本報告中的財務信息以千美元為單位。 |
|
業務 |
Startek是全球領先的科技型客户體驗(CX)解決方案提供商。該公司為一些世界領先品牌提供全方位的CX、數字轉型和技術服務。Startek致力於通過加強所有接觸點和渠道的CX和數字支持來影響客户的業務成果。Startek擁有的不僅僅是45,000員工分佈在45位於北京的配送園區13國家。本公司的服務範圍包括200客户遍及銀行和金融服務、保險、科技、電信、醫療保健、旅遊和酒店、消費品、零售以及能源和公用事業等一系列行業。 |
該公司基於數十年來以客户為中心推動業務增長的經驗,提供了一系列數字和全方位解決方案。因為不是 一解決方案適用於所有行業,我們精心設計的解決方案交付適用於各種行業。Startek在美國、印度、馬來西亞、菲律賓、澳大利亞、南非、加拿大、洪都拉斯、牙買加、沙特阿拉伯王國、阿根廷、祕魯和斯里蘭卡設有配送園區。 |
準備的基礎 |
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 |
合併財務報表包括Startek公司及其由該公司控制的所有子公司的賬目。當公司這樣做的時候不本公司擁有某一實體的多數股權,但對該實體有重大影響,則按照權益會計方法對該實體進行會計處理。所有公司間餘額在合併時都會被沖銷。我們對一家子公司的所有權低於100%,非控股權益在我們的綜合資產負債表中列報。我們的綜合淨收入中的非控制性權益在我們的綜合損益表中報告為“可歸因於非控制性權益的淨收益(虧損)”。 |
相應上一年的數字已在必要時重新分組/重新分類,以使其具有可比性。 |
2. | 重要會計政策摘要 |
預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設。受該等估計及假設影響的重大項目包括物業、廠房及設備、無形資產、商譽減值、遞延税項資產估值撥備、租賃、呆賬準備及重組成本。管理層相信編制綜合財務報表所採用的估計數字是合理的,並已就新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)的可能影響作出假設。19”)大流行對關鍵和重大會計估計的影響。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和行動的最佳瞭解,但實際結果可能與這些估計不同。估計的任何變化都會在公司的綜合財務報表中進行前瞻性調整。 |
收入 |
|
該公司利用五-ASC中給出的步驟流程606,收入確認的重點是控制權的轉移,而不是風險和回報的轉移。它還就合同購置和履行成本的會計處理提供了額外的指導。參考備註4有關更多信息,請訪問“與客户的合同收入”。 |
壞賬準備 |
壞賬準備是根據對這些賬户的定期審查,對銷售給客户所產生的已知和估計的潛在損失進行估計。壞賬撥備是$。 |
|
租契 |
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在……上面 January 1, 2019, 公司採用會計準則編製法842,租賃,(主題842)使用過渡方法。 |
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的使用權資產、經營租賃負債的當期到期日及經營租賃負債。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產、廠房和設備、長期債務、應計費用和其他流動負債中。 |
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日按餘額租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。就像我們的大多數租約一樣不在提供隱含利率的情況下,我們使用基於首次申請之日的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃費用在經營租賃的租賃期內以直線法確認。 |
ASC842要求實體適用ASC長期資產減值指南360到使用權資產。因此,使用權資產必須像其他長期非金融資產一樣受到減值監控,無論租賃是經營性租賃還是融資租賃。當存在減值指標時,應對資產(資產組)進行測試,以確定是否存在減值。 |
公司選擇了主題下過渡指導下允許的實際權宜之計842,除其他事項外,允許公司(I)不將確認要求適用於短期租約(租期為12月或以下),。(Ii)。不(Iii)重新評估是否有任何到期或現有的合約是租約或包含租約;不重新評估任何到期或現有租約的租約類別;及(Iv)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。請參閲備註16,“租約”,瞭解更多信息。 |
我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議,這些組成部分通常被分開核算。 |
物業、廠房及設備 |
財產、廠房和設備按折舊成本列報。增加和改進活動是資本化的。維護費和維修費在發生時計入。根據資本租賃持有的資產按最低租賃付款淨現值或租賃資產在租賃開始時的公允價值中的較低者入賬。折舊和攤銷以估計的使用壽命為基礎,採用直線法計算,具體如下: |
預計使用壽命 | ||||
建築和建築改進 | - 年份 | |||
電話和計算機設備 | - 年份 | |||
傢俱、固定裝置和其他設備 | - 年份 | |||
軟件 | - 年份 |
我們將與經營租賃相關的租賃改進折舊為較短的 |
長期資產減值準備 |
公司在確定長期資產的賬面價值時,評估長期資產的潛在減值可能不根據存在的情況是可以恢復的一或更多減值指標(例如,長壽資產或資產組的使用範圍或方式或其實物狀況的重大不利變化,當期運營或現金流虧損與運營或現金流虧損的歷史相結合,或顯示與使用長壽資產或資產組相關的持續虧損的預測或預測,長壽資產或資產組的市場價格大幅下降,當前預期更有可能超過不,長期資產或資產組將在其先前估計的使用年限結束前大量出售或以其他方式處置),我們評估與該資產相關的預計未貼現現金流。如果這些現金流低於資產的賬面價值,我們根據長期資產的賬面價值超過長期資產的公允價值來計量減值。我們的預測包含與預期利用率水平和收入相關的假設,可能或可能不根據合同,但基於我們從客户那裏獲得的經驗和/或預測。 |
商譽 |
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商譽是指被收購企業的成本超過所購買的可識別的有形和無形淨資產的公允價值。商譽是不已攤銷,但至少每年進行一次減值測試十二月三十一日,基於一系列因素,包括經營業績、業務計劃和未來現金流。公司對定性因素進行評估,以確定事件或情況的存在是否導致確定它比不報告單位的公允價值小於其賬面價值。根據對事件或情況的評估,如果公司確定商譽減值的可能性高於不報告單位的公允價值小於其賬面價值。如果根據量化減值分析,報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則確認減值損失的金額等於超出的金額。此外,公司在年度測試之間對商譽減值進行定量評估,如果發生的事件或情況發生變化的可能性大於不將報告單位的公允價值降低到低於其賬面價值。參考備註3,“商譽與無形資產”及附註6,信息和相關披露的“減值損失和重組/退出成本”。 |
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無形資產 |
我們使用直線法在基於經濟利益的估計使用年限內攤銷所有與收購相關的無形資產,具體如下: |
預計使用壽命 | ||||
客户關係 | - 年份 | |||
品牌 | ||||
商標 | ||||
發達的技術 |
我們對無形資產進行審查,以確定事實和情況是否表明使用壽命比我們最初估計的要短,或者資產的賬面價值可能不是可以回收的。如該等事實及情況存在,我們會將相關資產或該組資產在其剩餘壽命內的預計未貼現現金流量與其各自的賬面金額進行比較,以評估可收回程度。減值(如果有的話)是基於賬面價值超過該等資產的公允價值。如果使用年限比最初估計的要短,我們就會加快攤銷速度,並在新的較短使用年限內攤銷剩餘賬面價值。參考備註3,“商譽和無形資產”,用於信息和相關披露。 |
公允價值計量 | ||||||
我們的現金及現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款及重組負債的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。我們的債務的利率是浮動的,因此賬面價值接近公允價值,因為這些工具的利率接近於我們可用類似條款的債務利率。 | ||||||
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定須按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,吾等會考慮我們將進行交易的本金或最有利的市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時會使用的基於市場的風險計量或假設,例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。 | ||||||
公允價值層次結構對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構要求公司最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構的層次如下: | ||||||
水平1-在活躍的市場上交易的相同工具的報價。 | ||||||
水平2-類似工具在活躍市場的報價,相同或類似工具在下列市場的報價不活躍的、基於模型的估值技術,其所有重要假設都可以在市場上觀察到。 | ||||||
水平3-無法觀察到的、無法得到市場活動支持並對資產或負債的公允價值具有重大意義的投入,例如使用某些定價模型、貼現現金流模型和使用重大假設的類似技術。這些不可觀察到的輸入反映了我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。 | ||||||
請參閲備註8,“公允價值計量”,瞭解更多信息。 |
對計入股權的被投資人的投資 |
股權投資被投資方是本公司具有重大影響力的實體,既不是附屬公司,也不是共同安排。重大影響力是參與被投資方的財務和經營政策決策的權力,但不控制或共同控制這些政策。 |
股權投資被投資人採用權益會計方法核算。根據權益法,對權益入賬被投資人的投資最初按成本確認,其後按收購後本公司所佔權益入賬被投資人淨資產份額的變動作出調整。與股權投資有關的商譽(如有)計入投資的賬面金額,既不攤銷,也不單獨進行減值測試。 |
在有限合夥投資的情況下,有一個具體的美國證券交易委員會員工指南,該指南包含在ASC中323-30-S99-1其中規定,對所有有限合夥企業的投資應按照第#款入賬。970-323-25-6.該指導要求使用權益法,除非投資者的利益“如此之小,以至於有限合夥人可能虛擬地擁有不是對合夥經營和財務政策的影響。 |
綜合收益表反映了本公司在權益會計投資對象的經營業績中所佔的份額。當權益被投資人的權益出現直接確認的變動時,本公司確認其在任何變動中的份額,並在適用的情況下在股東權益表中披露這一點。本公司與權益入賬投資之間的交易所產生的未實現損益在權益入賬被投資人的權益範圍內予以抵銷。本公司於入賬權益中所佔的損益於綜合損益表(綜合損益表)。 |
權益被投資人的財務報表與本公司的報告期相同。如有需要,會作出調整,使會計政策與本公司的政策一致。在採用權益法後,本公司於每個報告日期確定是否有任何客觀證據顯示,除賬面價值暫時下降外,對權益入賬被投資人的投資已減值。如屬此情況,本公司將減值金額計算為聯營公司的可收回金額與其賬面價值之間的差額,並確認於綜合損益表中被投資公司的權益應佔利潤(虧損)中的金額。請參閲備註17,“對股權的投資計入被投資人”,以獲得更多信息和相關披露。 |
現金及現金等價物和限制性現金 |
我們認為現金等價物是短期、高流動性的投資,可隨時轉換為已知數額的現金,在購買時接近到期日,因此它們因利率變化而帶來的價值變化風險微乎其微。受限現金包括保證金存款,由於銀行對存款提供擔保,保證金存款在使用或提取方面受到合同限制。 |
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借款成本 |
借款成本包括利息以及融資費用攤銷、借款溢價或貼現等輔助成本。借款成本(貸款手續費)按實際利息法在綜合收益表中資本化和攤銷。請參閲備註9,“債務”,以獲取更多信息和相關披露。 |
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利息和股息收入 |
利息收入按應計制確認,並考慮適用於金融資產的利率。 |
紅利收入在報告日期確定公司有權獲得紅利收入時確認。 |
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政府撥款和補貼 |
當有合理的保證會收到資助/補貼,並且所有條件都會得到遵守時,政府的撥款和補貼才會得到確認。贈款收入是根據各自子公司實現與就業人數相關的里程碑來確認的。當贈款或補貼與費用項目有關時,它被確認為必要時期內的收入,以便在系統的基礎上使其與擬補償的成本相匹配。 |
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重組費用 |
在持續的基礎上,管理層評估我們設施的盈利能力和利用率,在某些情況下,管理層選擇關閉設施。裁員產生的遣散費符合我們的離職後政策和/或法定要求,並傳達給所有員工;因此,當解僱通知員工時,將確認遣散費責任。與退出或處置活動有關的其他費用負債在發生負債時確認,而不是在承諾退出計劃時確認。在確定關閉設施的估計負債數額時使用的一個重要假設是未來對空置設施的租賃付款的估計負債。我們根據我們與房東成功談判提前終止協議的能力來確定轉租付款的估計,a第三-當事人經紀人,或管理層根據設施所在的市場條件對我們轉租設施能力的評估。如有關提早終止租約的假設及分租付款的時間和金額被證明是不準確的,本行可能被要求記錄額外的損失,或者相反,記錄未來的收益。請參閲備註6,“減值損失和重組/退出成本”,以瞭解更多信息。 |
衍生工具和套期保值活動 |
我們的衍生工具由外幣遠期合約和期權合約組成,按其公允價值計量的資產或負債入賬,符合資格的對衝的公允價值變動記入其他全面收益(虧損)。除非符合特定的對衝會計準則,否則衍生工具公允價值的變動目前在經營報表中確認。對合格套期保值的特殊會計允許衍生品的損益抵消被套期保值項目的相關結果,並要求我們必須正式記錄、指定和評估接受對衝會計處理的交易的有效性。 |
我們通常能夠應用現金流量對衝會計,將對衝的結果與預測的未來公司間債務聯繫起來。當前按市值計價的損益記錄在累計的其他全面收益中,並將在發生預測的公司間債務時重新分類到運營中,通常是在一年。本公司已終止年內所有衍生工具合約2020,因此,截至2021年12月31日,和2020是 |
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外幣事務 |
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該公司在阿根廷有業務,其功能貨幣歷來是阿根廷比索。該公司按照美國公認會計原則的要求監測其運營所在國家的通貨膨脹率。在ASC下830-10-45-12,一個經濟體必須被歸類為高度通貨膨脹,當累積三-年增長率超過100%.考慮到阿根廷的通脹數據,該公司認為阿根廷從#年開始處於高通脹狀態 July 1, 2018. 根據ASC830,阿根廷業務的本位幣已改為美元,這需要將當地賬簿重新計量為美元。匯兑損益通過淨收入記錄,而不是像歷史上那樣通過其他全面收入記錄。前期的換算調整將不從股權中除名。 |
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所得税 |
所得税按資產負債法核算。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨影響。我們的海外業務要繳納外國所得税。我們被要求估計我們所在的每個司法管轄區的所得税。這一過程包括估計我們目前的實際税務風險,以及評估因税收和財務報告目的而對項目進行不同處理而產生的臨時差異。這些暫時性差異的税收影響被記錄為遞延税項資產或遞延税項負債。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在該等税率頒佈期間的收入中確認。我們記錄估值津貼時,其可能性大於不我們會不實現某一司法管轄區內的遞延税金淨資產。 |
我們考慮了所有可用的證據來確定它是否比不是“部分或全部遞延税項資產將變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差異可變現期間未來應納税所得額的產生。管理層在評估遞延税項資產的有效性時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉及結轉期間的影響)及預計應課税收入。在作出這樣的判斷時,對能夠客觀核實的證據給予了很大的重視。為了充分實現美國遞延税項資產,我們需要在税法規定的遞延税項資產到期之前,在未來期間產生足夠的應納税所得額。 |
我們有不為我們在外國子公司的投資中財務報告基礎超過納税基礎的部分準備遞延税款,這些投資在存續期或財務報告基礎上基本上是永久性的不在美國或當地納税。在合併留存收益內2021年12月31日來自某些非美國子公司的未分配税後收益不無限期再投資。一般來説,在某些情況下,根據美國或當地税法的某些規定,我們的海外子公司的收益將被徵税。 |
例外情況可能根據全球結構中的現金需求,每年將某些外國子公司的當年收益匯回國內。 |
根據所有可獲得的證據,特別是我們的歷史累計虧損和最近的營業虧損,我們記錄了我們的遞延税項淨資產的估值撥備。截至的遞延税項資產的估值準備2021年12月31日,是$ |
有關更多信息,請參閲備註11,將“所得税”計入我們的合併財務報表,列入項目8,“財務報表和補充財務數據。” |
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僱員福利 |
界定供款計劃的供款在受保僱員提供服務期間記入綜合收益表(虧損)。固定福利計劃的當前服務成本在相關期間應計。固定收益計劃的負債由本公司每年使用預測單位貸記法計算。因修改計劃而產生的先前服務成本(如有)應確認,並在受保員工的剩餘服務期間攤銷。本公司確認其補償缺勤的責任,取決於該義務是否歸因於已經提供的員工服務,是否與歸屬或積累的權利有關,以及付款是可能和可估量的。 |
該公司根據包含各種精算和其他假設(包括貼現率、死亡率、假定回報率、薪酬增長和週轉率)的計算,記錄與其固定福利計劃有關的年度金額。該公司每季度審查其假設,並在適當的時候根據當前的比率和趨勢對假設進行修改。本公司認為,根據其經驗和市場狀況,在記錄其計劃下的義務時所採用的假設是合理的。 |
基於股票的薪酬 |
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我們根據授予日期的公允價值,在要求員工提供服務以換取股權工具期間直線攤銷的公允價值,確認與向員工支付所有基於股份的付款相關的費用,包括授予員工股票期權。在計算補償費用時,我們包括了對沒收的估計。我們使用布萊克-斯科爾斯方法來評估基於股票的獎勵。請參閲備註10,“以股份為基礎的薪酬”,瞭解更多信息。 |
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普通股認股權證會計 |
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根據我們認股權證協議的具體條款,我們將普通股認股權證作為股權工具。有關更多信息,請參閲備註10,“以股份為基礎的薪酬。” |
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每股淨收益(虧損) |
每股基本收益採用期內已發行普通股的加權平均數計算。稀釋後每股收益採用期內已發行普通股和稀釋性普通股等值股票的加權平均數計算。為了計算稀釋每股收益,庫存股方法用於基於股票的獎勵,除非結果是反稀釋的。當報告淨虧損時,潛在的可發行普通股通常不包括在稀釋後每股收益的計算中,因為它們的影響將是反稀釋的。請參閲備註5,“每股淨虧損”,以獲取更多信息。 |
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近期會計公告 |
在……裏面 June 2016, FASB發佈的ASU2016-13,金融工具--信貸損失(主題326) ("ASU 2016-13"),金融工具信貸損失的計量。該標準極大地改變了實體對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的計量方式,這些工具沒有通過淨收入以公允價值計量。該標準將用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法。對於可供出售的債務證券,實體將被要求記錄備抵,而不是減少賬面金額,就像它們現在在非臨時性減值模式下所做的那樣。它還簡化了購買的信用減值債務證券和貸款的會計模型。此ASU在下列年度期間內有效2022年12月15日對於較小的報告公司,則為過渡期。我們目前正在評估新指引對我們合併財務報表的影響。 |
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在……裏面 March 2020, FASB發佈了ASU不是的。 2020-04,“促進參考匯率改革對財務報告的影響。”本ASU為美國GAAP中關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外情況,以減輕與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡相關的財務報告負擔。實體可以選擇不在符合某些標準的情況下,對受《指導意見》所稱的參考匯率改革影響的合同適用某些修改會計要求。進行這次選舉的實體將會不必須在修改日期重新計量合同或重新評估以前的會計決定。該指南自發布之日起生效,一般可通過2022年12月31日。該公司仍在評估該ASU的可選採用情況。 |
在……裏面2021年11月,FASB發佈了ASU不是的。 2021-10,政府援助(主題832):企業實體披露政府援助情況(ASU2021-10),提高了大多數商業實體接受政府援助的透明度,要求披露:(1)政府接受的援助類別;(2)該等協助的賬目;及(3)援助對企業實體財務報表的影響。本指引將於本年度內生效。2022年12月31日,允許提前領養。我們目前正在評估新指引對我們合併財務報表的影響。 |
3. | 商譽和無形資產 |
商譽 |
分配給報告單位的商譽賬面價值如下: |
報告單位: | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
美洲 | ||||||||
印度 | ||||||||
馬來西亞 | ||||||||
沙特阿拉伯 | ||||||||
澳大利亞 | ||||||||
$ | $ |
我們至少每年進行一次商譽減值分析(在第四每一年的季度),以及在過渡期是否存在減值指標。商譽按相對公允價值分配方法分配給報告單位。我們進行了一項量化評估,以確定我們每個具有商譽的報告單位的公允價值是否超過其賬面價值。
各報告單位在進行減值測試時使用的主要假設如下: |
報告單位--截至2021年12月31日 | ||||||||
美洲 | 印度 | 馬來西亞 | 沙特阿拉伯 | 南非 | 阿根廷 | 澳大利亞 | ||
貼現率 | | | | | - | - | | |
永久增長率 | | | | | - | - | |
報告單位-截至2020年12月31日 | ||||||||
美洲 | 印度 | 馬來西亞 | 沙特阿拉伯 | 南非 | 阿根廷 | 澳大利亞 | ||
貼現率 | | | | | | | | |
永久增長率 | | | | | | | |
分析中使用的假設是基於公司的內部預算。該公司預計以下期間的收入、營業利潤率和現金流
年內,並應用了使用貼現現金流(DCF)方法的永久長期增長率。作為管理層預算和戰略規劃週期的一部分,這些假設每年都會進行審查。這些估計可能與實際結果不符。在作出預測時,該公司考慮了過往的經驗、經濟趨勢、通脹,以及行業和市場趨勢,包括COVID的爆發-19.這些預測還考慮了一些因素,例如新客户的贏得和現有客户業務的擴張的預期影響,以及每項業務所在市場的成熟度。
自.起2021年12月31日,在定性和定量評估的基礎上,我們得出結論:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
期初餘額 | ||||||||
損傷 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ |
無形資產 |
下表顯示了我們截至2021年12月31日,和2020: |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
總無形資產 | 累計攤銷 | 淨無形資產 | 加權平均攤銷期限(年) | |||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||||||
品牌 | ||||||||||||||||
商標 | ||||||||||||||||
其他無形資產 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | - |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
總無形資產 | 累計攤銷 | 淨無形資產 | 加權平均攤銷期限(年) | |||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||||||
品牌 | ||||||||||||||||
商標 | ||||||||||||||||
其他無形資產 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ |
在.期間第一1/42020,本公司因與COVID有關的事件和情況而審核其無形資產的賬面價值-19大流行。由於COVID造成的全球經濟混亂和不確定性-19大流行期間,該公司得出結論認為,自以下日期起已發生觸發事件 March 31, 2020, 並據此對所有無形資產進行中期減值測試。根據我們的分析結果,與無形資產相關的預計未貼現淨現金流量超過賬面價值。自.起2020年12月31日,根據定量評估,我們得出結論, |
預計未來無形資產攤銷截至2021年12月31日,具體如下: |
截至十二月三十一日止的年度: | 金額 | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 |
無形資產攤銷費用為#美元。
4. | 收入 |
本公司遵循五-根據ASC的步驟流程606,收入確認的重點是控制權的轉移,而不是風險和回報的轉移。 |
與客户簽訂合同 |
該公司的所有收入一般都來自與客户簽訂的書面合同。我們的合同記錄了客户同意使用我們的服務以及提供我們服務的相關條款和條件。我們的合同一般都是這樣的不包含最低購買要求,也不包括解僱處罰。我們的客户可能在書面通知後,通常無故取消我們的合同九十天)。雖然我們的合同確實有明確的條款,但由於上述事實,它們是按月計算的。 |
我們的合同使我們有權對在此期間提供的服務進行計費,對於我們的大多數客户來説,這是一個日曆月,少數客户指定了一個財政月。我們的付款條件因客户不同而不同,一般從收到後到期到60-90幾天。 |
履約義務 |
我們已經確定了一我們向客户開具發票的主要履約義務,就是隨時準備為客户提供關懷服務。隨時待命的義務是一種承諾,即當客户決定使用服務時,客户將有權獲得服務。我們被認為是一項準備就緒的義務,因為基礎服務的交付(即接收客户聯繫和執行相關的護理服務)不在我們的控制或客户的控制範圍之內。 |
我們的待命義務涉及外包整個客户服務生命週期,包括: |
·確定、運營、管理和維護設施、信息技術設備以及信息技術和電信基礎設施 |
·管理整個人力資源職能,包括招聘、聘用、培訓、監督、評估、指導、保留、補償、提供員工福利方案和紀律活動 |
這些活動都被認為是生產活動中不可或缺的一部分,以服務於Stand隨時準備接聽我們客户的來電。 |
收入確認方法 |
由於我們的客户在提供服務時接收和消費我們服務的好處,並且我們有合同權利為迄今提供的服務開具發票,因此我們得出結論,隨着時間的推移,我們的履行義務得到了履行。因此,我們在服務執行當月確認服務收入。 |
我們有權按月為我們的服務開發票。我們根據每份合同中規定的每小時和/或每筆交易費率為我們執行的各種活動開具發票。一些合同包括賺取獎金的機會,或者包括我們將在任何給定月份遭受與業績相關的處罰的參數。獎金或罰金金額以當月的表現為基礎。合同中包含了計算任何獎金或罰款的公式。的確有不是影響本期獎金或罰金計算的其他未來期間業績。我們使用“最有可能的金額”方法估計獎金或罰款的金額,並且我們一貫使用這種方法。計算的獎金或罰金通常在開票(和確認收入)之前得到客户的批准。未開單收入,其中開票權不應計費用根據服務交付估計數確認。 |
實用的權宜之計和豁免 |
由於該公司的合同基本上是按月簽訂的,我們選擇了以下實用的權宜之計: |
分類收入 |
截至本年度客户所在行業的垂直收入2021年12月31日,和2020,分別為: |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
垂直 | 2021 | 2020 | ||||||
電信 | ||||||||
媒體和有線電視 | ||||||||
電子商務與消費者 | ||||||||
醫療保健和教育 | ||||||||
金融與商業服務 | ||||||||
旅行和招待費 | ||||||||
科技、資訊科技及相關服務 | ||||||||
其他垂直市場 | ||||||||
毛收入 | ||||||||
減去:認股權證沖銷收入 | ( | ) | ||||||
淨收入 |
5. | 每股淨虧損 |
每股普通股基本淨虧損是根據我們已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據我們已發行普通股的加權平均數加上稀釋性股票期權、非既得限制性股票和遞延股票單位的影響,使用庫存股方法計算的。 | |||||
當報告淨虧損時,潛在的可發行普通股被排除在稀釋每股收益的計算之外,因為它們的影響將是反稀釋的。 | |||||
該公司維持Startek的2008股權激勵計劃(見附註10,“基於股份的薪酬”,瞭解更多信息)。 | |||||
在過去幾年裏2021年12月31日,和2020在計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用了以下股票數量(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 | 2020 | ||||
用於計算基本每股收益的股票 | | | |||
稀釋性證券的影響: | |||||
股票期權 | | - | |||
限制性股票/遞延股票單位 | - | - | |||
稀釋性證券的總影響 | | - | |||
用於計算稀釋每股收益的股份 | | |
在過去幾年裏2021年12月31日,和2020以下股份是不包括在計算稀釋後每股收益中,因為它們的影響將是反稀釋的(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
反稀釋證券: | ||||||||
股票期權 | ||||||||
79 | 2,396 |
6. | 減值損失和重組/退出成本 |
減值損失 |
自.起2021年12月31日,在定性和定量評估的基礎上,我們得出結論: |
自.起2021年12月31日,公司確認減值費用為#美元。 |
在.期間第一1/42020,本公司根據與COVID有關的事件和情況對商譽的賬面價值進行了審查-19它還對其報告單位的商譽餘額進行了中期減值測試。因此,商譽減值費用為#美元。 |
自.起2020年12月31日,在量化評估的基礎上,我們得出商譽部分受損的結論。我們的年度減值測試產生了進一步的減值費用$ |
重組/退出成本 |
下表載列於綜合資產負債表內其他應計負債內的應計重組成本結餘,以及年度內的變動。2021和2020: |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
員工相關 | 相關設施 | 總計 | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 | ||||||||||||
應計項目 | ||||||||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2021年12月31日的餘額 |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
員工相關 | 相關設施 | 總計 | ||||||||||
2019年12月31日的餘額 | ||||||||||||
應計項目 | ||||||||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2020年12月31日的餘額 |
員工相關 |
在……裏面2021,公司已經關閉了一其在加拿大的設施,在那裏我們已經終止了許多員工的服務。我們還為某些員工提供了自願退休計劃。一其他地理位置。我們已確認與上述自願/非自願終止有關的僱員相關費用。我們支付了剩餘的終止費用#美元。 |
與設施相關 |
在……裏面2021,本公司已確認與已退還的租約相關的剩餘費用撥備。我們支付了剩餘的費用$。 |
7. | 衍生工具 |
現金流對衝 | |||||
我們在加拿大和菲律賓的辦事處主要為美國客户服務。這些客户的收入是以美元結算和收取的,但與這些收入相關的費用是以加元和菲律賓比索支付的。我們以遠期合約和區間遠期合約(買入看漲期權和賣出看跌期權的交易)的形式簽訂衍生品合約,以減輕外匯兑換風險。這些合同涵蓋的期限通常與預期風險敞口相稱 至 月份。我們選擇將我們的衍生品指定為現金流對衝,以便將對衝的結果與預測費用聯繫起來。 | |||||
公司已於#年終止所有現金流對衝合同。2020年4月由於交易對手關係的變化,因此平衡為開2021年12月31日,和2020是 | |||||
下表顯示了我們被指定為現金流量對衝的衍生工具在截至年度的效果2021年12月31日,和2020: |
在AOCI中確認的税後淨收益(虧損) | 收益/(虧損)從AOCI重新分類為收入 | |||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
現金流對衝 | ||||||||||||||||
外匯合約 | ( | ) |
非指定套期保值 | |||||
我們按照貸款人的要求籤訂了外匯遠期合約和利率互換合約。這些樹籬是不ASC下的指定對衝815,衍生品和套期保值。這些合同一般都是這樣做的。不超 | |||||
本公司已於#年終止所有衍生工具(非指定對衝)合約。十一月2020已實現並在合併損益表中計入合同結算損益。
8. | 公允價值計量 |
衍生工具 |
我們衍生工具的價值來自於基於市場信息的定價模型,包括合同條款、市場價格和收益率曲線。估值定價模型的投入在市場上是可觀察到的,因此衍生品被歸類為水平2在公允價值層次結構中。 |
本公司此前已結算所有衍生品合約2020年12月31日,因此就有了不是截至的衍生資產和負債2021年12月31日,和2020. |
|
9. | 債務 |
下表列出了該公司債務的詳細情況: |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
短期債務 | ||||||||
營運資本設施 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
定期貸款當期到期日 | ||||||||
設備貸款當期期限 | ||||||||
融資租賃義務的當期到期日 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
長期債務 | ||||||||
定期貸款,扣除債務發行成本後的淨額 | ||||||||
設備貸款 | ||||||||
融資租賃義務 | ||||||||
總計 | $ | $ |
營運資本設施 | ||||
該公司在其業務所在的不同國家擁有許多營運資本設施。這些貸款提供的總借款能力約為#美元。 | ||||
定期貸款 | ||||
在……上面2021年2月18日,該公司用新擔保的美元完成了債務再融資
| ||||
到期的定期貸款本金如下: | ||||
年份 | 金額 | |||
2022 | | |||
2023 | | |||
2024 | | |||
2025 | | |||
2026 | | |||
|
定期貸款的浮動利率為美元倫敦銀行同業拆借利率加美元。
該公司產生的債務發行成本為#美元。
定期貸款須受若干契約所規限,根據該等契約,該公司須按季履行若干財務比率及義務。自.起2021年12月31日,該公司遵守了所有財務契約。
下表載列截至本年度止年度的發債成本變動2021年12月31日,和2020:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
期初餘額 | | | ||
新增:發債成本(定期貸款再融資) | | - | ||
減去:已支出(ASC 470-停用或改裝) |
| - | ||
減去:債務發行成本攤銷 |
|
| ||
期末餘額 | | |
無追索權保理
我們已經與金融機構簽訂了保理協議,出售我們在無追索權協議下的某些應收賬款。根據該安排,本公司按無追索權原則出售貿易應收賬款,並將交易記為銷售應收賬款。當公司收到現金收益時,適用的應收賬款將從公司的綜合資產負債表中扣除。我們有不在保理髮生後,為任何保理賬户提供服務。我們利用保理安排作為營運資本融資的一部分。根據這些協議從保理應收款收到的資金餘額為#美元。
蒙特利爾銀行設備貸款
在……上面2018年12月27日,該公司簽署了一項協議,以美國和加拿大的資產為抵押獲得一筆金額為#美元的貸款。
設備貸款
在……上面2020年11月2日,公司簽署了《主設備融資協議》,為購買設備提供資金#美元。
融資租賃義務
不時地,當管理層認為這是有利的時,我們可能訂立其他安排,為購買或建造資本資產提供資金。
10. | 基於股份的薪酬 |
亞馬遜擔保 |
在……上面 January 23, 2018, Startek訂立亞馬遜交易協議,據此,吾等同意向亞馬遜的全資附屬公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“NV Investment”)發行認股權證(“認股權證”),以收購最多 |
這個第一一批 |
這個第二一批 |
這個第三一批 |
這個第四一批 |
當業績可能完成時,使用蒙特卡羅定價模型估計和記錄抵銷收入和權益,並在每個報告期進行調整,直到業績完成符合ASC的要求606和ASC718. |
認股權證提供股份淨結算,若持有人選擇,將減少行權時發行的股份數目,以反映行權價格的淨結算。該認股權證規定了某些調整,可能由於基於未來事件的慣常反稀釋條款,行使時可發行的普通股的行使價和股份數量將被計入。既得認股權證股票被歸類為股權工具。 |
自.以來不是該會計年度發生歸屬事件2021由於近期缺乏可見的歸屬,該公司逆轉了$ |
基於股份的薪酬 |
我們基於股票的薪酬安排包括授予Startek,Inc.的股票期權、限制性股票單位和遞延股票單位。2008股權激勵計劃和員工購股計劃。已從年終收入中扣除的補償費用2021年12月31日,和2020是$ |
在……上面 July 1, 2020, 公司與被指定為執行主席兼全球首席執行官的Aparup Sengupta先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議,於本年度內,本公司已發行及支付 |
關於宙斯盾交易,該公司維持Startek的2008股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”),保留 |
在每個季度初,董事會成員可以根據自己的選擇,可能選擇接受補償(1)購買公允價值相當於#美元的普通股的股票期權 |
股票期權 |
該計劃下的股票期權活動摘要如下: |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
股票 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | ||||||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
行使/釋放 | ( | ) | ||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||
自2021年12月31日起已授予並可行使 |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
股票 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | ||||||||||
截至2019年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
行使/釋放 | ( | ) | ||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||
自2020年12月31日起已授予並可行使 |
加權平均授出日期截至該年度授出的期權的公允價值2021年12月31日,和2020是$ | |||
根據布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)方法,我們用來確定股票獎勵價值的假設總結如下: |
2021年1月1日至2021年12月31日 | 2020年1月1日至2020年12月31日 | |||||||
無風險利率 | ||||||||
股息率 | ||||||||
預期波動率 | ||||||||
預期壽命(以年為單位) |
無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎,期限等於授予的股票期權的預期期限。平均預期壽命和波動性基於歷史經驗,我們認為這將預示未來的經驗。 |
員工購股計劃 |
關於宙斯盾交易,該公司維持Startek的員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據我們的ESPP條款,符合條件的員工可能授權薪資扣除額,最高可達 |
在截至2021年12月31日,和2020, |
2021年1月1日至2021年12月31日 | 2020年1月1日至2020年12月31日 | |||||||
無風險利率 | ||||||||
股息率 | ||||||||
預期波動率 | ||||||||
預期壽命(以年為單位) |
該等股份於授出日之加權平均公平價值為$ |
401(K)圖則 |
我們有一個安全的港灣401(K)允許所有符合條件的員工參加的計劃第一僱傭日期後的下一個月的第幾天。符合條件的員工可能繳費最高可達《國税法》規定的最高限額。參與者在完成後將收到匹配的投稿 |
菲律賓養老金計劃 |
本公司為其在菲律賓的受保員工贊助一項非供款固定收益退休金計劃(“退休金計劃”)。養卹金計劃根據服務年限和最終工資提供確定的福利。 |
所有符合最低服務要求的長期僱員都有資格參加養卹金計劃。重新計量變動反映在累計其他全面收益(AOCI)中。自.起2019年12月31日,養老金計劃沒有資金。自.起2021年12月31日,和2020,確定的福利義務為#美元。 |
酬金和其他離職後福利計劃 |
該公司將各種員工福利分類如下: |
A)確定的繳款計劃 |
固定繳款計劃的繳款在受保僱員提供服務的期間計入綜合損益表(虧損)。本公司在指定期間向不同司法管轄區的固定繳款計劃繳納了以下金額: |
詳情 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||||
對固定繳款計劃的繳款 |
B)確定的福利計劃 |
酬金計劃(無基金資助) |
根據適用的當地法律,公司提供酬金,即涵蓋印度和沙特某些類別員工的固定福利退休計劃(酬金計劃)。酬金計劃在退休或終止僱傭時,向已獲授權的僱員提供一筆過的款項,金額以有關僱員最後支取的薪金及受僱於本公司的年數為基礎。本年度的酬金計劃福利成本以精算為基礎計算。下表列出了根據截至以下日期進行的精算估值在財務報表中確認的債務金額2021年12月31日,和2020: |
詳情 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
(A)在綜合資產負債表中確認的負債 | ||||||||
年終負債 | ||||||||
(B)流動/非流動負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
非流動負債 |
C)補償缺勤 |
公司對補償缺勤的責任根據當地法律/公司政策確定。公司根據員工的最後一次工資來確定負債。 |
11. | 所得税 |
截至年度的所得税支出(福利)2021年12月31日和2020按如下方式分配: | |||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||
持續經營收入 | | | |
其他全面虧損: | |||
養老金攤銷 |
|
|
所得税前持續經營收入(虧損)的國內和國外來源部分為: |
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
美國 | ( | ) | ( | ) | ||||
外國 | ( | ) | ||||||
總計 | ( | ) |
持續業務所得税撥備的重要組成部分包括: |
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
當前 | ||||||||
聯邦制 | ||||||||
狀態 | ||||||||
外國 | ||||||||
當期(福利)費用總額 | ||||||||
延期 | ||||||||
聯邦制 | ( | ) | ||||||
狀態 | ||||||||
外國 | ( | ) | ||||||
遞延(福利)費用總額 | ( | ) | ||||||
所得税總支出 |
合併資產負債表中包括的遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分如下: |
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
未吸收虧損和折舊結轉 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
關於僱員福利的撥備 | ||||||||
開支及其他撥備 | ||||||||
關於可疑疑點的規定 | ||||||||
其他暫時性差異 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
可識別的無形資產 | ||||||||
未分配收益 | ||||||||
其他暫時性差異 | ||||||||
遞延税項負債總額 | ||||||||
遞延税項資產和負債淨額 | ( | ) | ( | ) |
我們考慮了所有可用的證據來確定它是否比不部分或全部遞延税項資產將變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差異可變現期間未來應納税所得額的產生。管理層在評估遞延税項資產的變現能力時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉及結轉期間的影響)及預計應課税收入。在作出這樣的判斷時,對能夠客觀核實的證據給予了很大的重視。為了充分變現遞延税項資產,我們將需要在税法規定的遞延税項資產到期之前在未來期間產生足夠的應納税所得額。 |
|
我們有不為我們在外國子公司的投資超過納税基礎的部分計提遞延税金,這些投資的期限基本上是永久性的或不在美國或當地納税。在合併留存收益內2021年12月31日來自某些非美國子公司的未分配税後收益不無限期再投資。在…2021年12月31日,該公司的遞延納税義務為#美元。 |
美國聯邦法定所得税率與我們截止年度的有效税率之間的差額2021年12月31日,和2020具體如下: |
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
法定税率 | % | % | ||||||
州税的影響(扣除聯邦福利) | % | % | ||||||
國外收益利差 | % | % | ||||||
估值免税額 | % | % | ||||||
結轉屬性 | % | % | ||||||
所得税免税額 | % | % | ||||||
扎卡特税 | % | % | ||||||
全球無形低應税收入 | % | % | ||||||
未分配收益 | % | % | ||||||
外國税收抵免 | % | % | ||||||
貨幣換算調整 | % | % | ||||||
不確定的税收狀況 | % | % | ||||||
其他 | % | % | ||||||
總計 | % | % |
我們在多個税務管轄區開展業務,包括澳大利亞、馬來西亞、印度、沙特阿拉伯、南非、英國、荷蘭、斯里蘭卡、阿根廷、祕魯、毛里求斯、新加坡、菲律賓、洪都拉斯、牙買加、加拿大和美國。因此,我們的有效税率每年都會根據經常性因素而變化,例如税前收入的地理組合、州和地方税、永久項目與税前賬面收入的比率、各種全球税收戰略的實施以及非經常性事件。 公司記錄的所得税支出為#美元。 (I)沖銷工作機會信貸的遞延税項資產#美元 (3)GILTI收入增加#美元 |
我們有大約$的美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉 |
洪都拉斯、牙買加和菲律賓某些符合條件的地方政府給予我們“免税期”,作為吸引外國投資的獎勵。一般來説,免税期是我們與外國政府之間的協議,根據該協議,我們在那個國家享受一定的税收優惠。在洪都拉斯,我們已獲準無限期免徵所得税。我們符合資格的菲律賓工廠的免税期將在以下日期交錯到期2031.如果我們的業務未來發生變化,或者政府當局批准立法修改各個税收管轄區的税收假期,我們的税收假期可能會被取消。所得税支出合計減少了#美元。 |
根據所得税不確定性會計準則(ASC740-10),公司只有在管理層評估認為不確定的納税狀況“更有可能”的情況下,才會在財務報表中確認不確定納税狀況的税收優惠不是“(即,可能性大於50税務管轄區僅根據該職位的技術價值允許)。所得税會計準則中的税收頭寸,是指在以前提交的納税申報表中或在未來納税申報表中預期將在計量中期或年度期間的當期或遞延所得税資產和負債時反映的頭寸。 |
下表顯示了截至本年度的未確認税收優惠的變化。2021年12月31日和2020年12月31日。所得税會計準則中未確認的税收利益,是指納税申報單中採取或預期採取的納税立場與財務報表中計量和確認的利益之間的差異。如果確認,在考慮任何相關的估值免税額之前,所有這些福利都將影響我們的所得税支出。 |
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
無法識別,開始 | ||||||||
因收購而增加的費用 | ||||||||
根據該期間的納税狀況計算的增加額 | ||||||||
基於該期間採取的税收頭寸的減税 | ( | ) | ||||||
無法識別,結束 |
我們在美國聯邦和許多州司法管轄區以及許多外國司法管轄區提交了大量合併和單獨的所得税申報單。我們的美國聯邦報税表和大多數州的報税表2019和前進都要接受檢查。對納税年度的聯邦審查2017和2018在沒有任何調整的情況下完成。印度截至本年度的納税申報單2020年3月以及以後的考試仍在開放中。
12. | 累計其他綜合收益(虧損) |
累計其他綜合收益(虧損)包括下列項目: |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | 衍生品計入現金流對衝 | 固定福利計劃 | Startek股東應佔權益 | 非控制性權益 | 總計 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
外幣折算 | ||||||||||||||||||||||||
重新分類為業務 | ||||||||||||||||||||||||
未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
養老金攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | 衍生品計入現金流對衝 | 固定福利計劃 | Startek股東應佔權益 | 非控制性權益 | 總計 | |||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
重新分類為業務 | ||||||||||||||||||||||||
養老金攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
13. | 細分市場和地理信息 |
該公司為不同行業和地理位置的客户提供業務流程外包服務(BPO)。我們致力於為我們的客户提供儘可能最佳的服務組合和交付地點,以最好、最高效的方式滿足客户的需求。我們的首席執行官(CEO)已被確定為首席運營決策者(“CODM”),他主要根據地理位置審查財務信息。 | ||||
我們的運營業務模式專注於我們運營的地理位置。我們的CODM審查業績並進行地理上的資源分配,因此地理水平代表了Startek Inc.的運營部門。 |
a) | 美洲 |
b) | 印度和斯里蘭卡 |
c) | 馬來西亞 |
d) | 中東 |
e) | 阿根廷和祕魯 |
f) | 世界其他地區 |
截至12月30日止年度, | ||||||||
收入 | 2021 | 2020 | ||||||
美洲 | ||||||||
印度和斯里蘭卡 | ||||||||
馬來西亞 | ||||||||
中東 | ||||||||
阿根廷和祕魯 | ||||||||
世界其他地區 | ||||||||
總計 |
截至12月31日止年度, | ||||||||
營業收入(虧損) | 2021 | 2020 | ||||||
美洲 | ( | ) | ||||||
印度和斯里蘭卡 | ( | ) | ||||||
馬來西亞 | ||||||||
中東 | ||||||||
阿根廷和祕魯 | ( | ) | ( | ) | ||||
世界其他地區 | ||||||||
分部營業收入(虧損) | ||||||||
商譽減值 | ( | ) | ||||||
無形攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
營業總收入(虧損) | ( | ) |
單個客户端佔了 | ||||
財產、廠房和設備,按資產所在地按地理位置計算的淨額如下: |
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
美洲 | ||||||||
印度和斯里蘭卡 | ||||||||
馬來西亞 | ||||||||
中東 | ||||||||
阿根廷和祕魯 | ||||||||
世界其他地區 | ||||||||
總計 |
14. | 財產、廠房和設備 |
我們的財產、廠房和設備截至2021年12月31日,和2020年12月31日,按資產類別劃分,包括以下內容: |
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||
土地、建築物和改善 | ||||||||
電話和計算機設備 | ||||||||
傢俱、固定裝置和其他設備 | ||||||||
基建工程正在進行中 | ||||||||
計算機軟件 | ||||||||
根據資本租賃獲得的資產 | ||||||||
減去:累計折舊、攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:資本租賃項下的累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備合計,淨額 |
不動產、廠房和設備的折舊和攤銷費用為#美元。 |
15. | 利息和其他收入(費用),淨額 |
利息和其他收入(費用),截至年度淨額2021年12月31日,和2020由以下幾個部分組成: |
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他財務成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息和其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) |
16. | 租契 |
我們有服務中心、公司辦公室和某些設備的運營和融資租賃。我們的租約剩餘的租約條款為 |
租賃費用的構成如下:
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
經營租賃成本 | ||||||||
融資租賃成本 | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
租賃負債利息 | ||||||||
融資租賃總成本 |
自.起2021年12月31日,公司確認減值費用為#美元。
與租賃有關的補充現金流量信息如下: |
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | ||||||||
融資租賃的營業現金流 | ||||||||
融資租賃產生的現金流 | ||||||||
以租賃義務換取的使用權資產 | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下: |
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||
經營租約 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
經營租賃負債總額 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
按成本價計算的財產和設備 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
- | ||||||||
融資租賃負債--流動 | ||||||||
融資租賃負債--非流動 | ||||||||
融資租賃負債總額 |
加權平均剩餘租期 | 截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | ||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
經營租約 | % | % | ||||||
融資租賃 | % | % |
下表對截至公司的融資和經營租賃的未貼現現金流進行了核對2021年12月31日,計入公司資產負債表的融資和經營租賃負債: |
經營租約 | 融資租賃 | |||||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
此後 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
減去:推定利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃總負債 |
17. | 對計入股權的被投資人的投資 |
以下是股權會計被投資人的實體細節:
所有權權益的% | 賬面金額 | ||||
實體名稱 | 截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | 截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |
A)css Corp LP | | | | - | |
B)非實質性聯繫 | - | | |||
對股權會計被投資人的投資賬面金額 | | |
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||
集團在權益會計投資對象的收益(虧損)中所佔份額的總額(a+b) | |
|
A)css Corp LP
在……上面2021年2月25日,該公司宣佈了一筆$
The Company和CSP Alpha Holdings Pte.本公司的附屬公司LTD參與了這項交易,方式為(I)出資$
*其後縮減至
本公司已將CSS Corp LP評估為可變權益實體(VIE),並根據ASC810-10-25-44結論是,它是不主要受益人。在其他因素中,本公司得出這一結論的基礎是,它缺乏指導或控制VIE任何重要活動的權力,並且VIE的設計和結構不特別是為了公司的利益。此外,作為一家投資公司,CSS Corp LP的目標是CSP基金投資活動的延伸。因此,本公司已根據ASC的權益會計被投資人會計方法對這項交易進行會計處理323-30-S99-1.本公司應承擔的權益被投資人的損益按“權益法”核算,按照“權益法”將權益投資人的利潤/(虧損)份額加到成本中來計算。“權益法”是按“權益法”計算的,即將權益計入的被投資人的利潤/(虧損)份額加到成本中。
財務狀況摘要 | 截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||
流動資產 | | - | |||
非流動資產 | | - | |||
流動負債和非流動負債 |
| - | |||
淨資產 | | - | |||
公司份額(%) | | | |||
公司股份 | | - | |||
股權會計被投資人的投資賬面金額 | | - | |||
對賬到賬面金額 | 截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||
期初淨資產 | - | - | |||
年內購入 | | - | |||
股權會計被投資人的利潤份額 | | - | |||
其他綜合收益 | - | - | |||
| - | ||||
全面收益表彙總表 | |||||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||
收入 | - | - | |||
其他收入 | | - | |||
費用 |
| - | |||
淨收入 | | - | |||
其他綜合收益 | - | - | |||
當期綜合收益合計 | | - | |||
公司在權益類被投資人收入中所佔份額總額 | | - |
B)個別非實質性聯繫
本公司在澳大利亞的股權會計被投資人中有單獨的非實質性投資。它有
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | ||||
股權會計被投資人個人無形投資賬面金額 | - | | |||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||
以下項目所佔份額總額: | |||||
計入股權的被投資人損失 |
|
| |||
其他綜合收益 | - | - | |||
|
|
18. | 普通股 |
股份回購計劃
在這一年2004,該公司宣佈了一項“回購計劃”,授權該公司回購至多$
我們的股票回購計劃旨在有計劃地抵消股權補償計劃稀釋的影響,並根據市場狀況和其他因素,對我們的普通股進行機會性和程序性回購,以減少我們的流通股數量。任何回購的股份將作為庫存股持有,並將用於一般公司用途。我們的股票回購計劃可能隨時停產或停產。回購股票的實際時間、數量和價值取決於許多因素,包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、為歸屬限制性股票而扣繳的税款、其他公司考慮因素,以及CFO對適當使用我們現金的決心。
截至年底止年度2021年12月31日,我們總共回購了
截至年底止年度內的股票回購活動2021年12月31日,具體情況如下:
期間已結束 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格(1)(美元) | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃可能尚未購買的最大美元價值(美元) |
2021年8月31日 | | | | |
2021年9月30日 | | | | |
2021年10月31日 | - | - | - | |
2021年11月30日 | | | | |
2021年12月31日 | | | | |
總計 | 412,769 |
1.不包括經紀佣金。
19. | 後續事件 |
Aparup Sengupta先生辭去全球首席執行官職務,自#年起生效 January 27, 2022 Bharat Rao先生被任命為公司新任全球首席執行官,自 January 27, 2022. | |||||
Vikash Sureka先生辭去全球首席財務官職務,自#年#日起生效 January 21, 2022 Nishit Shah先生被任命為公司新的全球首席財務官,自2022年2月1日。 | |||||
私人報價 | |||||
在……上面 January 17, 2022, 本公司宣佈,董事會已成立一個由獨立董事組成的特別委員會,除其他事項外,該委員會有權評估日期為2021年12月20日,由CSP Management Limited(“CSP”)收購其持有的Startek所有已發行普通股不已以$實益擁有 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據1934年《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的要求,在我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督和參與下,管理層評估了截至2021年12月31日,也就是本年度報告涵蓋的期間,我們披露控制程序和程序的有效性。
披露控制是指旨在確保根據1934年《交易法》提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內得到處理、彙總和報告的控制和程序,幷包括確保積累上述信息並將其傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以促進他們做出及時的披露決定。
根據上述程序,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制程序和程序於2021年12月31日生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制,如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的術語。本公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據以下框架評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。內部控制--綜合框架” 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年)。基於這一評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化或由於遵守政策和程序的程度可能惡化,控制措施可能會變得不充分。
截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所BDO India LLP進行審計,如上所述。
對先前披露的重大缺陷的補救
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如我們之前在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中報告的那樣,公司對某些報告單位的收入確認(和相應的“未開賬單收入”資產)的內部財務控制的運作發現了一個重大弱點。據觀察,對於少數客户,在賬簿中確認的收入數額低於向這些客户開出的賬單。管理層對賬簿中確認的收入進行了折扣、罰金等計量調整,因為COVID 19的情況導致了不確定性。上述重大缺陷不會對公司以前發佈的財務報表或本10-K報表中披露的財務報表造成任何重大錯誤陳述。
在截至2021年12月31日的一年內,我們的管理層通過採取以下補救行動,設計並實施了補救措施,以彌補重大弱點:
● |
我們進行了風險評估過程,以識別和設計與上述重大弱點相關的控制活動。 |
● |
我們確定並設計了與重大弱點補救相關的新控制程序和程序,並在適用的情況下,在截至2021年12月31日的年度內實施了新程序以及自動和手動控制的組合。 |
我們將繼續持續評估風險,隨着業務實踐的變化及時識別新的風險敞口或風險類別,並在適用的情況下更新我們現有的內部控制框架,以確保其識別、開發和部署適當的業務流程控制,以實現目標和應對識別的風險。
通過測試我們的內部控制,管理層已確定與上述補救行動相關的控制措施經過有效設計並在足夠長的時間內有效運行,使我們能夠得出結論,截至2021年12月31日,重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
根據上述為迴應已補救的重大弱點而討論的變動,截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10--董事、執行幹事和公司治理
介紹性説明
如先前披露,Startek,Inc.(“本公司”)於2018年7月3日完成一項交易,據此,本公司向新加坡私人有限公司(“宙斯盾”)CSP Alpha Holdings母公司私人有限公司(“宙斯盾”)收購CSP Alpha Midco Pte Ltd(“宙斯盾”)的全部已發行股本,以換取向宙斯盾股東發行20,600,000股本公司普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),並出於某些其他考慮因素(該等交易在本文中稱為“宙斯盾交易”)。
董事會
以下是截至2021年12月31日我們董事會的相關信息:
Aparup Sengupta;57歲;Capital Square Partners(Management)Pte Ltd運營合夥人。
Sengupta先生是Capital Square Partners(Management)Pte Ltd.(“CSP”)的運營合夥人和Startek的董事會成員。森古普塔先生於2020年1月15日至2022年1月27日擔任公司執行主席兼全球首席執行官。從2014年到2016年,他擔任商業解決方案公司Minacs Group(“Minacs”)的執行主席。在加入Minacs之前,Sengupta先生於2005年至2012年擔任宙斯盾全球首席執行官兼董事董事總經理。Sengupta先生擁有印度工程科學與技術學院(正式名稱為孟加拉工程與科學大學)的電氣工程學士學位。
桑賈伊·查克拉巴蒂;53歲;Capital Square Partners(Management)Pte Ltd.管理合夥人。
查克拉巴蒂先生是CSP的執行合夥人,自2018年7月以來一直在公司董事會任職。此外,自2013年6月以來,他一直是css公司董事會的董事成員。查克拉巴蒂之前是Minacs and Incomemm Corporation的董事會成員。在創立CSP之前,Chakrabarty先生於2007年底至2012年12月擔任哥倫比亞資本印度和東南亞投資平臺總裁。在擔任投資職務之前,查克拉巴蒂是MobiApps Holdings的創始人兼首席執行官。MobiApps Holdings是一家技術公司,基於一種受專利保護的衞星通信射頻半導體芯片製造產品和服務。查克拉巴蒂先生擁有位於滑石城的賓夕法尼亞州立大學的計算機工程和數學雙學士學位,以及卡內基梅隆大學的工商管理碩士學位。
穆凱什·薩達(Mukesh Sharda),50歲;Capital Square Partners(Management)Pte Ltd管理合夥人。
Sharda先生是CSP的管理合夥人,自2018年7月以來一直擔任公司董事會成員。薩達先生之前是Minacs and Incomemm Corporation的董事會成員。在聯合創立CSP之前,Sharda先生於2005年至2012年擔任Avenant Capital Group的董事高管和國家負責人。Avenue Capital Group是一家多策略投資管理公司,管理着超過150億美元的資產,並籌集了一筆專門用於投資亞洲的資金。薩達負責東南亞和印度的投資。在加入Avenue Capital Group之前,Sharda先生於1997-2004年間在德意志銀行的新加坡和香港從事投資銀行(結構性金融和併購)工作。薩達此前還擔任過越南國民銀行的董事會成員。Sharda先生是印度特許會計師協會的特許會計師,擁有印度古吉拉特大學的商業學士學位。
巴拉特·拉奧(Bharat Rao),57歲;董事(Standard Chartered Bank)非執行董事,資本廣場合夥人(管理)私人有限公司。
饒毅是董事的非執行董事,自2018年7月以來一直在星空科技的董事會任職。他於2021年9月13日至2022年1月26日擔任本公司總裁。饒先生自2022年1月27日起獲委任為本公司行政總裁。在擔任Startek首席執行官之前,他是CSP的管理合夥人。在加入CSP之前,Rao先生於2012年11月至2016年6月期間擔任董事亞洲投行部門董事總經理,專注於金融保薦人和結構性解決方案。在加入瑞士信貸之前,Rao先生是董事管理人員,並於2010年8月至2012年11月期間管理荷蘭國際銀行東南亞地區的客户關係、發起和金融贊助商團隊。在過渡到投資銀行業務之前,Rao先生在2006年8月至2009年3月期間擔任Actis Capital的印尼地區經理和東南亞金融服務主管。Actis Capital是一家領先的專注於新興市場的增長和收購基金。在此之前,Rao先生是普華永道澳大利亞業務部門的合夥人,在1999年2月至2006年7月期間專注於提供交易諮詢服務。拉奧擁有印度理工學院電氣工程學士學位和印度管理學院工商管理碩士學位。
傑瑞·謝弗;68歲;退休
Schafer先生擁有三十多年的執行經驗,負責監督業務開發工作、管理運營並領導跨國公司的財務團隊。在他退休之前,謝弗最近擔任麥當勞公司全球發展副總裁,負責公司的全球擴張計劃。謝弗還曾擔任麥當勞中國的首席運營官和開發部首席執行官。在加入麥當勞之前,Schafer是Chipotle墨西哥燒烤公司的首席財務官,在那裏他實施了多項財務和會計職能,以支持公司的早期增長階段。在擔任首席財務官之前,謝弗領導了Chipotle在丹佛市以外的最初擴張努力,在三個城市推出了25家新餐廳。謝弗先生擁有沃爾什學院會計學學士學位,是一名有執照的註冊會計師。他目前在沃爾什學院的董事會和北卡羅來納州羅納德·麥當勞之家的董事會任職,包括在達勒姆市和維克縣的辦事處。Schafer也是Salad and Go的顧問,這是鳳凰城地區的一個初創餐廳概念。
阿爾伯特·阿布迪;74歲;退休
Abody先生是畢馬威-美國公司的退休審計合夥人,擁有33年的上市公司工作經驗。他還被借調到畢馬威印度公司,領導該公司的審計業務,並擔任其諮詢委員會的副主席和成員。退休後,阿布迪於2010年加入WNS Global Services董事會,擔任審計委員會主席,直到2017年退休。在2011年至2015年期間,Abody先生是普華永道遵守美國證券交易委員會和PCAOB訂單的獨立監督員。Abody先生還與人合著了2001年至2008年版“公司財務總監手冊”中有關美國證券交易委員會報告要求的章節。阿布迪擁有普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院(Woodrow Wilson School Of Public And International Affairs)的學士學位,並在劍橋大學攻讀哲學研究生課程。
朱莉·舍恩菲爾德;64歲;郵輪自動化副總裁
舍恩菲爾德是一位連續創業的人,曾領導過四家由風險投資支持的初創公司。她最近的公司Strobe Inc.(成立於2014年)於2017年被通用汽車巡航自動化公司(General Motors Cruise Automation)收購,目前正在為自動駕駛汽車開發突破性的LiDAR傳感器技術。自2017年以來,她一直擔任通用汽車自動駕駛汽車子公司Cruise Automation的副總裁。2007年至2014年,朱莉擔任完美市場公司(Perfect Market,Inc.)的首席執行官,該公司是一家數字出版軟件公司,由利邦風險投資公司(Trinity Ventures)、IDealab和康卡斯特投資。完美市場於2104年7月被塔博拉收購。朱莉還曾擔任另外兩家成功的風險投資初創公司的首席執行官和創始人。1999年,她領導了Net Effect公司的出售,要價超過3億美元。1995年至1998年,舍恩菲爾德女士還擔任Stream International公司負責全球銷售的副總裁。朱莉擁有塔夫茨大學的工程學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
審計委員會
我們的董事會有一個審計委員會,協助董事會履行與我們的財務報表和財務報告流程以及我們的內部會計和財務控制系統有關的監督責任。審計委員會還負責遴選和保留我們的獨立審計師,審查獨立審計師的審計職能範圍,批准我們的審計師向我們提供的非審計服務,以及審查我們的獨立審計師提交的審計報告。審計委員會成員包括主席阿布迪先生、舍恩菲爾德女士和謝弗先生,他們都是“獨立的董事”,根據紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準定義,並通曉金融知識。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有董事和員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。商業行為和道德準則可在我們網站www.startek.com的“Startek背後-投資者-公司治理”頁面上找到。我們打算在本公司網站上披露對本公司董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監、財務主管和其他執行類似職能的人員的任何修訂或豁免,修改或豁免的日期應在該修訂或豁免後的四個工作日內。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及持有超過10%的已發行普通股的實益擁有人(統稱“內部人士”)向美國證券交易委員會提交報告,披露對我們普通股的直接和間接所有權以及這種所有權的變化。美國證券交易委員會的規則要求內部人士向我們提供提交給美國證券交易委員會的所有第16(A)條報告的副本。僅根據我們收到的第16(A)條報告的副本以及無需向美國證券交易委員會提交額外報告的書面陳述,我們認為我們的內部人員已在2021財年及時提交了所有第16(A)條報告,但Vikash Sureka先生在2021年10月19日晚提交了3號和4號表格,而該等文件本應分別在2021年2月25日和2021年10月14日提交。
現任行政主任
以下是截至2021年12月31日有關我們高管的信息:
軍官姓名 |
年齡 |
職位 |
加入Startek |
|||
Aparup Sengupta |
57 |
全球首席執行官 |
2018*† |
|||
維卡什·蘇裏卡 |
47 |
首席財務官 |
2021# |
|||
巴拉特·拉奧 |
57 |
總統 |
2021 |
|||
蘇倫德·莫漢·古普塔 |
56 |
全球首席人事官 |
2018* |
*表示因完成宙斯盾交易而加入本公司的高管。
†Aparup Sengupta被任命為與宙斯盾交易完成有關的董事會成員,但直到2020年1月15日才成為公司的首席執行官。森古塔先生辭去公司首席執行官和董事會主席職務,自2022年1月27日起生效。森古塔先生將在2022年1月27日之後繼續擔任公司董事會成員。Sengupta先生的傳記出現在標題“董事會”.
#自2021年2月25日起,Vikash Sureka被任命為公司的全球首席財務官。Sureka先生自2022年1月21日起辭去公司全球首席財務官一職。自2022年2月1日起,尼希特·沙阿將擔任全球首席財務官。
巴拉特·拉奧於2021年9月13日被任命為公司總裁。2022年1月27日,公司董事會任命饒先生為公司首席執行官,自2022年1月27日起生效。拉奧接替了辭去公司首席執行官和董事會主席職務的阿帕魯普·森古普塔(Aparup Sengupta),從2022年1月27日起生效。饒毅先生的傳記刊載在標題“董事會”.
Nishit Shah;49歲;首席財務官
沙阿先生目前擔任我們的首席財務官。Shah先生在財務和會計、合併和收購、法律和合規、審計、祕書、税務、預算以及財務規劃和分析方面擁有超過23年的經驗。他之前曾在Birlasoft擔任高級副總裁,負責端到端財務報告、企業財務、定價和合同管理以及全球税務。在他早先擔任的職務中,他曾在印孚瑟斯、凱捷、數據處理、Nicholas Piramal和Haribhakti&Co擔任高級職務。Shah先生擁有商務學士學位,是印度特許會計師協會的註冊會計師。
Vikash Sureka;47歲;前首席財務官
Sureka先生從2021年2月25日起擔任我們的首席財務官,直到2022年1月21日辭職。他之前曾擔任IBS Software(IBS)的首席財務官,IBS是一家為旅遊業提供SaaS功能的軟件解決方案公司。在IBS,Vikash負責推動多個財務職能的重大改進,包括會計、風險管理、價值創造、戰略規劃、融資和籌資、董事會報告和治理以及直接税收。在攻讀IBS之前,Vikash還曾在Wipro Limited和App Labs Technologies(一家CSC公司)擔任財務領導職務。Sureka先生擁有商業學士學位,是印度特許會計師協會的註冊會計師。從2022年2月1日起,Nishit Shah接替Vikash Sureka,Vikash Sureka辭職,以追求Startek以外的利益。
蘇倫德·莫漢(SM)·古普塔(Surender Mohan)古普塔,56歲;全球首席人事官
古普塔於2018年7月加入Startek。在此之前,SM曾在Aegis擔任首席人事官,並於2008年加入Aegis。SM在不同行業擁有超過30年的人力資源經驗,包括IT、ITES、電信、零售、石油和快速消費品。在他的整個職業生涯中,他執行了創新的、前瞻性的戰略來吸引、發展、獎勵和留住頂尖人才。在SM的領導下,他的組織在眾多不同的人力資源獎項中發揮了重要作用,這些獎項來自行業機構,如怡安,偉大的工作場所,來自政府的國家獎。印度、NASSCOM、CII、SHRM、People Matters、NCPEDP、Business World和BPeSA等。作為多個論壇和協會的傑出演講者和思想領袖,他致力於創造一個進步的工作場所,讓員工在賦權、包容和多元化的文化中茁壯成長。SM還擔任過董事聯絡中心公司的董事會成員,該公司是STC和宙斯盾在沙特阿拉伯的合資公司,也是印度國家殘疾人協會的理事。他也是CII國家特殊能力委員會的成員,以及將殘疾人納入勞動力主流的印度商業和殘疾網絡(IBDN)的成員。他最近被授予2020年NCPEDP-Mindtree Helen Keller獎,以表彰他是殘疾人就業機會的模範支持者。他擁有庫魯克特拉大學的理科學士學位、工商管理碩士學位和博士學位。安得拉大學商業和管理研究專業。
某些前行政主任
以下是關於在2021年的一段時間內擔任執行幹事的某一人的信息,這導致該人被列入以下“項目11-薪酬彙總表”:
拉吉夫·阿胡賈(Rajiv Ahuja);59歲;前總統
Ahuja先生於2019年7月至2021年4月6日擔任本公司總裁。他之前曾擔任Convergys在印度、中國、馬來西亞和日本的高級副總裁和國家經理。在加入Convergys之前,Ahuja先生在Aegis擔任了12年的各種領導職務,最近擔任的是東盟和澳新銀行總裁。此前,他領導了美國在線在班加羅爾的專屬中心,領導了戴爾在印度的美國消費者關懷部門,並擔任了VCustomer的印度首席運營官。阿胡賈先生辭去總統職務,自2021年4月6日起生效。
項目11--高管薪酬
作為一家“較小的報告公司”,本公司已選擇遵循S-K條例第402項要求的較小報告公司的按比例披露要求。在這種大規模披露下,公司不需要提供薪酬、討論和分析、薪酬委員會報告以及與高管薪酬有關的某些其他表格和敍述性披露。
賠償委員會
我們的董事會也有一個薪酬委員會,負責審查我們的薪酬計劃,並在向高管支付直接工資和激勵性薪酬方面行使權力。此外,該委員會還負責監督我們的股權激勵計劃。2021年,薪酬委員會的成員是主席薩哈達先生、拉奧先生和舍恩菲爾德女士。由於“受控公司”不受紐約證券交易所公司治理標準的限制,我們的薪酬委員會並非完全由獨立董事組成;兩名成員Rao先生和Sharda先生尚未被我們的董事會確定為獨立董事。
薪酬彙總表
名稱和主要職位 |
年份(A) |
薪金(元) |
獎金(美元) |
期權獎勵(美元)(B) |
非股權激勵計劃薪酬(美元)(C) |
所有其他補償($)(D) |
總計(美元) |
|||||||||||||||||||
全球首席執行官Aparup Sengupta |
(e) |
2021 |
576,964 | 578,030 | 669,327 | - | 35,609 | 1,859,930 | ||||||||||||||||||
2020 |
611,375 | - | 337,370 | 605,851 | - | 1,554,596 | ||||||||||||||||||||
前總統拉吉夫·阿胡賈 |
2021 |
118,354 | 383,164 | - | - | 949,979 | 1,451,497 | |||||||||||||||||||
2020 |
432,194 | 110,829 | - | - | 35,010 | 578,033 | ||||||||||||||||||||
維卡什·蘇裏卡,前首席財務官 |
2021 |
277,966 | - | 29,150 | - | 17,444 | 324,560 | |||||||||||||||||||
2020 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
SM Gupta,全球首席人事官 |
2021 |
350,261 | 71,980 | 21,866 | - | 107,539 | 551,646 | |||||||||||||||||||
2020 |
281,447 | 46,133 | - | - | 37,578 | 365,158 |
(a) |
此表中的所有金額都顯示了所示的整個日曆年的金額。 |
(b) |
本欄所示金額分別反映了2021年和2020年期間授予每位指定執行幹事的股票獎勵和期權的公允價值總額。這並不反映支付給被點名執行幹事或由其實現的數額。有關股權獎勵會計假設的信息,請參閲截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註10。 |
(c) |
非股權激勵計劃薪酬項下披露的金額反映了公司年度高管激勵計劃的支出。根據此類計劃的條款,參與者可以選擇以股票期權或股票期權和/或現金的組合形式支付獎勵獎金。 |
(d) |
2020年所有其他薪酬中包括節約儲金(阿胡賈先生20465美元;古普塔先生13953美元);帶薪休假(阿胡賈先生14545美元;古普塔先生23625美元)。2021年所有其他補償中包括節約基金(Sengupta先生35609美元;Ahuja先生7364美元;Sureka先生17444美元;Gupta先生4652美元);帶薪假期(Ahuja先生22127美元;Gupta先生23659美元);健康保險費(Gupta先生484美元);團體短期殘疾保險費(Gupta先生282美元);搬遷獎勵(Gupta先生51,659美元) |
|
(e) | 根據本公司與Sengupta先生之間的僱傭協議條款,於2020年支付給Sengupta先生的所有基本薪酬均以本公司全部既得普通股支付。有關更多信息,請參閲“僱傭協議-Aparup Sengupta”。Sengupta先生於2020年支付給Sengupta先生的與宙斯盾交易完成有關的交易獎金不包括在Sengupta先生的薪酬中,因為此類獎金是在Aegis交易完成後於2018年賺取的。森古塔先生直到2020年1月15日被任命為首席執行官,才成為公司的高管。有關更多信息,請參閲下面的“某些關係和相關交易,以及董事獨立-交易獎金”。 |
2021財年年底的未償還股權獎勵
下表列出了截至2021年12月31日每位被任命的高管的可行使和不可行使期權獎勵。
期權大獎 |
|||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 |
可行使的未行使期權標的證券數量(#) |
未行使期權標的證券數量(#)不可行使 |
期權行權價(美元) |
期權到期日期 |
||||||||||||||||
Aparup Sengupta |
1-10-2018 | 4,847 | - | 6.44 | 1-10-2028 | ||||||||||||||||
2-1-2019 | 5,066 | - | 6.54 | 2-1-2029 | |||||||||||||||||
1-4-2019 | 4,333 | - | 8.02 | 1-4-2029 | |||||||||||||||||
1-7-2019 | 4,387 | - | 8.39 | 1-7-2029 | |||||||||||||||||
10-1-2019 | 5,925 | - | 6.39 | 10-1-2029 | |||||||||||||||||
2-1-2020 | 4,642 | - | 8.14 | 2-1-2030 | |||||||||||||||||
1-4-2020 | 11,138 | - | 3.31 | 1-4-2030 | |||||||||||||||||
1-7-2020 | 175,000 | 175,000 | 5.06 | 1-7-2030 | (a)(d) |
||||||||||||||||
10-11-2020 | 100,000 | 100,000 | 6.68 | 10-11-2030 | (a)(d) |
||||||||||||||||
SM Gupta |
10-14-2021 | 6,250 | 68,750 | 5.75 | 10-14-2031 | (b) |
|||||||||||||||
維卡什·蘇裏卡 |
10-14-2021 | 8,333 | 91,667 | 5.75 | 10-14-2031 | (c) |
|||||||||||||||
(a) |
計劃從2020年7月1日開始按月等額分期付款36份的期權。 |
|
(b) | 計劃在三年內按季度等額分期付款的期權。 | |
(c) | 計劃在三年內按季度等額分期付款的期權。Sureka先生於2022年1月21日辭去本公司全球首席財務官一職後,其所有未授期權即告終止。 | |
(d) | 計劃在三年內按季度等額分期付款的期權。森古普塔先生於2022年1月27日辭去本公司全球首席執行官一職後,其所有未授期權即告終止。 |
僱傭協議
維卡什·蘇裏卡
自2021年2月25日起,維卡什·蘇裏卡被任命為該公司的全球首席財務官。關於被任命為全球首席財務官,Sureka先生簽訂了一項書面協議,其中規定年度基本工資為1175萬印度盧比(約合162,331美元),年度固定薪酬總額為2,350萬印度盧比(約合324,662美元),目標年度獎金機會為其固定薪酬總額的28%。函件協議規定,公司保留不時更改Sureka先生薪酬結構的權利。
拉吉夫·阿胡加
2021年3月31日,Ahuja先生發出通知,表示他打算辭去公司總裁一職。Ahuja先生向公司表示,他打算從正在進行的全職專業活動中退休。阿胡賈的辭職自2021年4月6日起生效。同樣在2021年3月31日,Ahuja先生簽訂了《離職和全面釋放協定》(“離職協定”),其中涉及Ahuja先生因辭職而有權獲得的付款和福利。根據《離職協定》的條款和條件,Ahuja先生有權獲得6798萬印度盧比(約合920488美元)的離職賠償金。《分居協議》全面公佈了Ahuja先生可能提出的與其就業有關的任何索賠。此外,離職協議包含慣常的保密和非貶損條款,以及一項在24個月內不得僱用、招攬或與員工和客户接觸的公約。
Aparup Sengupta
2020年1月15日,根據一項就業協議,森古塔先生被任命為全球首席執行官,該協議規定了四個部分的薪酬。首先,2020年,森古普塔的僱傭協議規定,600,000美元將以公司普通股的完全既得股票支付,隨後的幾年將在董事會選舉時以現金和公司普通股的混合形式支付。森古普塔薪酬的第二部分是授予購買35萬股公司普通股的選擇權,從2020年7月1日開始,分36次按月平均分期付款。第三部分是額外授予一項期權,如果公司的股價超過每股6.00美元,就可以購買20萬股公司普通股,一旦達到這一目標股價,期權的追溯性就可以追溯到2020年7月1日。2020年11月10日,公司股價達到每股6.00美元,當時將適用的既得期權授予了森古普塔先生。森古普塔薪酬的最後一部分是每年60萬美元的目標獎金機會。Sengupta先生可能會因公司對Sengupta先生的違約和不當行為(如Sengupta先生的僱傭協議中定義的此類條款),以及涉及道德敗壞、違紀、喪失信心、違反公司政策、違反Sengupta先生僱傭協議的條款和條件,或可能對公司產生不利影響的任何行為或不作為而被免職。Sengupta先生在終止擔任全球首席執行官時無權獲得遣散費,他將在終止僱傭時喪失任何未授予的股票期權。另外, 任何既得股票期權將在他在董事會任職後90天到期。森古普塔的僱傭協議於2022年1月27日終止,原因是他辭去了全球首席執行官一職。
其他獲提名的行政人員
我們與某些其他被點名的高管簽訂了僱傭協議,這些協議規定了高管的初始基本工資和年度獎勵獎金計劃,以基本工資的百分比表示。《就業協議》還規定了初始股權贈款。
公司或高管可隨時以任何理由終止每位被任命的高管在公司的僱傭關係。但是,如果該主管人員的僱用被無故終止,他將有權獲得六個月或十二個月的當時應支付的年度基本工資,從終止僱用後的第一個定期支付日開始,並與以前支付的基薪相同。
僱傭協議還規定高管不披露公司的機密或專有信息,幷包括高管不與公司競爭或僱用或招攬其員工、供應商和客户的契諾,每種情況下的限制性期限均為終止僱傭後12個月。
控制權變更後股權獎勵的提速
已授予每位被任命高管的期權已根據修訂後的2008年股權激勵計劃(“2008 EIP”)授予。除非獎勵協議另有規定,否則如果發生控制權變更(一般定義為涉及本公司合併或合併或出售本公司幾乎所有資產的交易),則2008年企業投資促進計劃下尚未歸屬的每項尚未授予的獎勵將立即歸屬於緊接控制權變更前未歸屬的50%股份。如與控制權變更有關,2008年企業投資推廣計劃下的獎勵繼續有效,或由尚存的法團承擔或取代,而在控制權變更後兩年內,參與者被非自願終止(或因某些獎勵,有充分理由而終止),則每項尚未完成的獎勵將立即歸屬並可全數行使,並將繼續行使24個月。如果獎項將被取消,因為它們沒有被倖存的公司承擔或取代,它們將立即授予。
就宙斯盾交易而言,二零零八年企業投資促進計劃下的每一項尚未完成的裁決,均即時歸屬於緊接宙斯盾交易前尚未歸屬的股份的50%。對於在宙斯盾交易完成後兩年內被終止的高管,所有在宙斯盾交易後立即未歸屬的剩餘股份在終止事件發生時歸屬。
董事的薪酬
下表列出了在2021年期間擔任董事董事會成員的每位非員工員工的總薪酬。2021年,我們沒有向董事會成員支付任何其他薪酬。
名字 |
股票獎勵(A)(元) |
期權獎(A)($) |
總計(美元) |
|||||||||
艾伯特·阿布迪 |
- | 90,000 | 90,000 | |||||||||
桑傑·查克拉巴蒂(Sanjay Chakrabarty) |
- | 90,000 | 90,000 | |||||||||
巴拉特·拉奧 |
- | 90,000 | 90,000 | |||||||||
朱莉·舍恩菲爾德 |
90,000 | - | 90,000 | |||||||||
Aparup Sengupta(B) |
- | - | - | |||||||||
穆凱什·薩達 |
- | 90,000 | 90,000 | |||||||||
傑瑞·謝弗 |
- | 90,000 | 90,000 |
(a) |
這些欄中顯示的金額反映了2021年期間授予每個董事的股票獎勵和期權的公允價值總和。這並不反映支付給董事或由董事變現的金額。有關股權獎勵會計假設的信息,請參閲截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註10。 |
(b) | Sengupta先生在2021年期間沒有作為董事會成員獲得任何單獨的薪酬,除了他作為全球首席執行官獲得的薪酬。請參閲上面的“薪酬彙總表”。 |
董事會成員的薪酬完全由股權獎勵支付。在每個季度開始時,董事會成員可以選擇(1)購買公允價值相當於22,500美元的普通股的股票期權(使用布萊克-斯科爾斯定價模型計算),(2)授予日期公允價值為22,500美元的普通股,(3)公允價值相當於22,500美元的遞延股票單位,或(4)期權、股票和遞延股票單位的任意組合。自授予之日起,董事會成員立即歸屬於股票期權或股票。
截至2021年12月31日,我們的現任非僱員董事擁有以下未償還的股權獎勵:
合計數量 |
合計數量 |
|||||||
名字 |
股票期權 |
遞延股票單位 |
||||||
艾伯特·阿布迪 |
63,865 | - | ||||||
桑傑·查克拉巴蒂(Sanjay Chakrabarty) |
73,778 | - | ||||||
巴拉特·拉奧 |
73,778 | - | ||||||
朱莉·舍恩菲爾德 |
- | 43,032 | ||||||
Aparup Sengupta |
590,338 | - | ||||||
穆凱什·薩達 |
73,778 | - | ||||||
傑瑞·謝弗 |
63,865 | - |
項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
股權補償計劃
下表彙總了截至2021年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的信息:
(c) |
||||||||||||
(a) |
(b) |
證券數量 |
||||||||||
數量 |
加權平均 |
面向未來 |
||||||||||
證券須為 |
行使價格: |
在股權項下發行 |
||||||||||
簽發日期: |
傑出的 |
薪酬計劃 |
||||||||||
演練 |
期權,認股權證, |
(不包括證券 |
||||||||||
計劃類別 |
未平倉期權 |
和權利 |
反映在(A)欄) |
|||||||||
股東批准的股權補償計劃 |
2,738,107 | $ | 5.84 | 1,186,893 | ||||||||
未經股東批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
總計 |
董事、高級管理人員和主要股東對普通股的實益所有權
下表列出了截至2022年3月4日我們普通股的實益所有權信息:
• |
在薪酬彙總表中點名的每一位董事和高管; |
• |
截至當日,我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人;以及 |
• |
我們所有現任高管和董事都是一個團隊。 |
有益的 |
||||||||
股份擁有權 |
||||||||
數量 |
百分比 |
|||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
股份(1) |
班級 |
||||||
CSP管理有限公司(2) |
22,568,259 | 56.0 | % | |||||
A.小埃米特·斯蒂芬森(3)(4) |
2,914,382 | 7.2 | % | |||||
史蒂文·D·勒博維茨(5) |
2,963,742 | 7.4 | % | |||||
董事: |
||||||||
艾伯特·阿布迪(3)(6) |
76,298 | * | ||||||
桑傑·查克拉巴蒂(3)(7) |
80,364 | * | ||||||
巴拉特·拉奧(3)(7)(8) |
561,242 | 1.4 | % | |||||
朱莉·舍恩菲爾德(3) |
47,309 | * | ||||||
《Aparup Sengupta》(3)(9) |
408,509 | 1.0 | % | |||||
穆凱什·薩哈達(3)(7)(8) |
561,242 | 1.4 | % | |||||
傑拉爾德·謝弗(3)(6) |
70,451 | * | ||||||
獲任命的行政人員: |
||||||||
維卡什·蘇裏卡(3)(10) |
8,333 | * | ||||||
拉吉夫·阿胡加(3) |
- | * | ||||||
蘇倫德·莫漢·古普塔(3)(11) |
6,250 | * | ||||||
所有現任董事和高級管理人員為一組(10人) |
1,819,998 | 4.5 | % |
* |
不到1%。 |
(1)根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13d-3(D)條計算。根據規則第13D-3(D)條,受可於60天內行使的購股權、認股權證、權利或轉換特權所規限的未發行股份,就計算該人士所擁有的數目及百分比而言,視為已發行股份,但就計算彼此上市人士所擁有的百分比而言,則不視為已發行股份。因此,在每種情況下,股份所有權都包括在2022年3月4日後60天內可行使的未償還期權行使時可發行的股份。
本表包括截至2022年3月4日的所有限制性股票(既得和非既得)和遞延股票單位(既得和未得利)的股份。除非在腳註中另有説明,並在適用的情況下符合社區財產法的規定,否則每個被點名的人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。
(2)這項披露是根據我們在問卷中提供的資料而作出的。該股東的地址是新加坡羅賓遜路160號SBF中心10-01號,郵編:068914。包括由CSP Alpha Holdings母公司私人有限公司直接擁有的21,028,218股股份和由CSP勝利有限公司直接擁有的1,540,041股股份,均由CSP Management Ltd.間接控制。
(3)此人的地址為C/o Startek,Inc.,南錫拉丘茲路6200號,485室,格林伍德村,科羅拉多州80111。
(4)本披露基於2012年3月9日提交的附表13D。
(5)本披露基於史蒂文·D·勒博維茨於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。該股東的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡,650室,第二街1333號,郵編:90401。
(6)包括70,415股普通股,作為既得股票期權的基礎。
(7)包括80,364股普通股,作為既得股票期權的基礎。
(8)包括由Advance Crest Investments Limited擁有的274,064股普通股和由三菱資本有限公司擁有的206,814股普通股,這兩股普通股分別由Bharat Rao和Mukesh Sharda控制。Rao先生及Sharda先生各自否認實益擁有Advance Crest Investments Limited及Trubs Capital Limited持有的所有該等股份,惟彼等於該等股份中所佔比例的金錢權益除外。
(9)包括330,617股普通股,作為既得股票期權的基礎。
(10)包括8,333股普通股,作為既得股票期權的基礎。
(11)包括6,250股普通股,作為既得股票期權的基礎。
項目13--某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
作為一家“較小的報告公司”,本公司已選擇遵循S-K條例第404項要求的較小報告公司的按比例披露要求。根據如此大規模的披露,本公司無需提供有關本公司審查、批准或批准與相關人士的交易的政策和程序的信息。
董事會
我們的董事會已經決定,根據紐約證券交易所的規定,舍恩菲爾德女士、阿布迪先生和謝弗先生都是“獨立的”。該等董事並無任何關係,亦無參與董事會認為可能有損該等董事在考慮與吾等有關事宜時的獨立判斷的任何交易。根據紐約證券交易所公司治理標準的“受控公司”豁免,我們的董事會不是由大多數獨立董事組成;我們的董事會尚未確定四名成員Sengupta先生、Chakrabarty先生、Sharda先生和Rao先生為獨立董事。
交易紅利
2018年,CSP Alpha Holdings Pte Ltd(在Aegis交易完成後成為本公司的間接附屬公司)向Aparup Sengupta先生(董事長兼全球首席執行官)支付了850,000美元的交易獎金,以成功完成Aegis交易。該等交易紅利在本公司截至2018年12月31日止年度的財務報表中作為“收購相關成本”應計。2020財政年度向森古普塔先生支付了50萬美元,2021年3月支付了35萬美元。
管理服務協議
關於Aegis交易,Aegis股東與Aegis簽訂了管理服務協議,根據該協議,Aegis股東向Aegis提供特定服務,包括:
• |
對潛在投資和撤資進行分析、評估和構建; |
• |
確定和安排資金來源;以及 |
• |
監督業績並提供管理建議。 |
宙斯盾每年向宙斯盾股東支付40萬美元的管理費。宙斯盾還向宙斯盾股東償還與提供管理服務有關的所有合理費用和開支。管理服務協議將持續有效,直至經宙斯盾股東和宙斯盾雙方同意終止協議為止。
私人報價
於2021年12月20日,我們的大股東聯屬公司CSP Management Limited(“CSP”)提交了一份不具約束力的初步建議,擬以每股5.40美元現金收購CSP尚未實益擁有的所有已發行普通股(“建議交易”)。Startek的董事會已經成立了一個由獨立董事組成的特別委員會,該委員會被授權評估這項不具約束力的提議。擬議交易的主要條款和條件將在特別委員會與CSP談判達成的最後協議中闡明。不能保證任何最終報價將被提出或接受,任何協議將被執行或任何交易將被完成。
股東協議
於二零一八年七月二十日,就完成宙斯盾交易,本公司與宙斯盾股東訂立股東協議(“股東協議”),據此,本公司與宙斯盾股東同意(其中包括):(I)宙斯盾股東及本公司因交易協議擬進行的交易而擁有的若干權利、責任及義務;及(Ii)完成宙斯盾交易後本公司的管理、營運及管治的若干方面。(Ii)於完成宙斯盾交易後,本公司及宙斯盾股東同意(其中包括):(I)宙斯盾股東及本公司因交易協議擬進行的交易而產生的若干權利、責任及義務;及(Ii)完成宙斯盾交易後本公司的管理、營運及管治的若干方面。由於宙斯盾交易的完成,宙斯盾股東擁有本公司約56%的普通股。
股東協議概述各項公司管治事宜,包括董事會組成、董事提名權及宙斯盾交易完成後公司董事會(“董事會”)的委員會。該條款規定,董事會應由九名成員組成,初步成員包括(I)五名董事(包括主席),由宙斯盾股東(“宙斯盾股東董事”)指定,(Ii)本公司行政總裁,及(Iii)三名為宙斯盾股東合理接受的獨立董事(“非股東董事”),以及倘若宙斯盾股東最初並無指定全部五名宙斯盾股東董事,則其有權隨時填補任何空缺。只要宙斯盾股東或其關聯公司擁有本公司普通股流通股的50%或以上,這種董事會組成將繼續存在。如果宙斯盾股東的持股比例低於50%,則宙斯盾股東應指定(I)四名董事,只要其持有董事股份35%或以上,但低於50%;(Ii)三名董事,其持股比例為25%或以上,但低於35%;(Iii)兩名董事,其持股比例為15%或以上,但低於25%;及(V)董事一名,只要其持股10%或以上,但低於15%。如果宙斯盾股東不再實益擁有提名相應數量的宙斯盾股東董事所需的最低百分比的公司普通股流通股,則宙斯盾股東應促使必要數量的宙斯盾股東董事提出辭去董事會職務,以使宙斯盾股東董事的數量與宙斯盾股東的持股比例保持一致。
董事會規模增減時,宙斯盾股東有權指定一名或多名董事進入董事會,使宙斯盾股東董事總數與前款規定的人數成比例。倘若董事會出現非股東董事的空缺,管治及提名委員會將唯一有權填補該空缺或指定一名獲提名的人士,而該人士為宙斯盾股東合理接納。倘若董事會出現宙斯盾股東董事的空缺,而該空缺並非由董事因宙斯盾股東變更所有權而辭職所致,則董事會將由一名宙斯盾股東董事填補該空缺。
只要Aegis股東在董事選舉中擁有超過50%的投票權,本公司應利用紐約證券交易所公司治理上市規則的所有“受控公司”例外,此後本公司和Aegis股東應採取一切必要行動,以遵守紐約證券交易所的公司治理上市規則。董事會委員會將包括一個由三名非股東董事組成的審計委員會,以及一個薪酬委員會和治理和提名委員會,每個委員會都由三名董事組成,其中至少包括一名非股東董事。所有其他委員會的非股東董事人數須與董事會非股東董事人數成正比,但每個此類委員會應至少擁有一名非股東董事。
根據股東協議,本公司放棄對公司機會的預期,除非明確向宙斯盾股東董事或其聯營公司提出僅因彼等作為本公司董事的身分而直接產生的公司機會。宙斯盾股東被要求(並將促使其關聯公司)對公司的任何機密信息保密,不得為自身或任何第三方的利益使用或以其他方式利用。在紐約證券交易所規則允許的範圍內,只要宙斯盾股東擁有本公司已發行普通股的50%或以上,宙斯盾股東有權按比例購買本公司可能建議發行的任何證券(定義見股東協議)以外的任何證券。
本公司同意保存準確的賬簿、記錄和賬目,只要宙斯盾股東擁有本公司普通股10%或以上的流通股,(A)允許宙斯盾股東及其指定代表合理地獲取本公司的賬簿和記錄,並與本公司的高級管理人員討論本公司的事務、財務和狀況,以及(B)提供合理的訪問(I)本公司的核數師和高級管理人員,(Ii)提供給董事會的所有材料的副本,(Iii)本公司適當的高級職員及董事及(Iv)與本公司及其附屬公司的營運及現金流量有關的營運及資本開支預算及定期資料包。
《股東協議》還包括有關登記權的條款。本公司已同意,宙斯盾股東及其持有可登記證券的任何附屬公司有權就該等股東當時持有的可登記證券提出不超過四項要求。該公司還同意向宙斯盾股東提供慣常的搭便式註冊權。宙斯盾股東及其持有可登記證券的任何附屬公司可要求本公司提交一份關於該等股東當時持有的可登記證券的要約和銷售的S-3表格。《股東協議》要求Aegis股東和持有可登記證券的Aegis股東的任何附屬公司簽訂慣例協議,在主承銷商要求的範圍內,就Aegis股東或該附屬公司參與的某些承銷證券發行限制某些公司證券的銷售或分銷。
項目14--主要會計費用和服務
審計和非審計費用
截至2021年12月31日的年度內,BDO India LLP提供的服務的累計費用:
2021 |
||||
審計費用(A) |
$ | 650,000 | ||
總計 |
$ | 650,000 |
(a) |
服務的審計費用包括對我們年度財務報表的審計和對財務報告的內部控制,以及對我們10-Q表格季度報告的審查。 |
根據我們的審計委員會章程,審計委員會事先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務,包括審計聘用費和條款,以及我們的獨立審計師向我們提供的非審計服務(受De Minimis交易所法案中包含的非審計服務的例外),所有這些都是適用法律或上市標準所要求的。獨立核數師和我們的管理層必須定期向審計委員會報告獨立核數師提供的服務範圍以及與這些服務相關的費用。
審計委員會已確定,BDO提供的非審計服務符合維持公司獨立性的要求。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)以下文件作為本表格10-K的一部分存檔:
1. 合併財務報表。見本10-K表第8項所列的Startek公司及其子公司的合併財務報表索引。
2.展品索引在此引用作為參考。
展品索引
展品 |
|
|
|
在此引用作為參考 |
|||||
不是的。 |
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展品説明 |
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表格 |
|
展品 |
|
提交日期 |
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2.1 |
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截至2018年3月14日Startek,Inc.、CSP Alpha Midco Pte Ltd和CSP Alpha Holdings母公司之間的交易協議 |
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8-K |
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2.1 |
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3/15/2018 |
2.2 |
|
|
交易協議第一修正案,日期為2018年7月3日,由Startek,Inc.、CSP Alpha Midco Pte Ltd和CSP Alpha Holdings母公司Pte Ltd. |
|
8-K |
|
2.1 |
|
7/5/2018 |
2.3 |
|
|
截至2018年7月20日,Startek,Inc.和CSP Alpha Holdings母公司私人有限公司之間的股東協議 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
7/20/2018 |
3.1 |
|
|
Startek,Inc.重述的註冊證書。 |
|
S-1 |
|
3.1 |
|
1/29/1997 |
3.2 |
|
|
修訂和重新制定Startek,Inc.的章程。 |
|
8-K |
|
3.2 |
|
11/1/2011 |
3.3 |
|
|
1999年5月21日提交給特拉華州國務卿的Startek,Inc.公司註冊證書修正案證書 |
|
10-K |
|
3.3 |
|
3/8/2000 |
3.4 |
|
|
2000年5月23日提交給特拉華州國務卿的Startek,Inc.公司註冊證書修正案證書 |
|
10-Q |
|
3.4 |
|
8/14/2000 |
3.5 |
|
|
Startek,Inc.重新註冊證書的修訂證書。 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
7/20/2018 |
4.1 |
|
|
普通股股票證書樣本 |
|
10-Q |
|
4.2 |
|
11/6/2007 |
4.2 |
|
|
認股權證購買最多400萬股Startek,Inc.普通股,於2018年1月23日向Amazon.com NV Investment Holdings LLC發行 |
|
10-Q |
|
4.1 |
|
5/8/2018 |
10.1† |
|
|
2008年股權激勵計劃業績限售股獎勵協議格式 |
|
10-Q |
|
10.2 |
|
5/10/2016 |
10.2† |
|
|
根據Startek,Inc.2008年股權激勵計劃的非法定股票期權協議(董事)的格式 |
|
8-K |
|
10.3 |
|
5/5/2008 |
10.3† |
|
|
根據Startek,Inc.2008年股權激勵計劃的激勵股票期權協議格式 |
|
8-K |
|
10.4 |
|
5/5/2008 |
10.4† |
|
|
根據Startek,Inc.2008年股權激勵計劃的限制性股票獎勵協議(員工)的格式 |
|
8-K |
|
10.5 |
|
5/5/2008 |
10.5† |
|
|
根據Startek,Inc.2008年股權激勵計劃的限制性股票獎勵協議(董事)的形式 |
|
8-K |
|
10.6 |
|
5/5/2008 |
10.6† |
|
|
Startek,Inc.與其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式 |
|
10-K |
|
10.49 |
|
3/9/2004 |
10.7† |
|
|
根據Startek,Inc.2008年股權激勵計劃的非法定股票期權協議(董事)的格式 |
|
10-Q |
|
10.3 |
|
11/2/2011 |
10.8† |
|
|
根據Startek,Inc.2008年股權激勵計劃的遞延股票單位主協議(董事)格式 |
|
10-K |
|
10.36 |
|
3/9/2012 |
10.9† |
|
|
Startek,Inc.2008年股權激勵計劃(2016年6月14日修訂和重述) |
|
定義14A |
|
A |
|
4/29/2016 |
10.10† |
|
|
Startek,Inc.員工股票購買計劃(2016年6月14日修訂和重述) |
|
定義14A |
|
B |
|
4/29/2016 |
10.11† |
|
|
2015年高管激勵計劃 |
|
10-Q |
|
10.2 |
|
5/11/2015 |
10.12† |
|
|
某些行政人員的行政人員僱用協議的格式 |
|
10-Q |
|
10.3 |
|
5/11/2015 |
10.13 |
|
|
證券購買協議,日期為2018年12月13日,由Startek,Inc.和CSP Alpha Holdings母公司私人有限公司簽署 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
12/14/18 |
10.14 |
|
|
CSP Alpha Holdings母公司Pte Ltd和CSP Alpha Midco Pte Ltd之間簽署的管理服務協議,日期為2018年3月1日 |
|
10-Q |
|
10.7 |
|
11/9/2018 |
10.15 |
|
|
截至2018年1月23日Startek,Inc.和Amazon.com,Inc.之間的交易協議。 |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
5/8/2018 |
10.16† |
|
修訂和重新修訂的Startek,Inc.2008年股權激勵計劃的第一修正案 | 定義14A | A | 3/29/2019 | ||||
10.17†
|
Startek,Inc.2008年股權激勵計劃第二修正案,經修訂和重述 | 定義14A | A | 3/27/2020 | |||||
10.18†
|
Startek,Inc.2008年股權激勵計劃第三修正案,經修訂和重述 | 定義14C | A | 9/29/2020 | |||||
10.19† |
Startek,Inc.2008年股權激勵計劃第四修正案,經修訂和重述
|
定義14A | A | 4/16/2021 | |||||
10.20† |
|
修訂和重新修訂的Startek,Inc.員工股票購買計劃的第一修正案 | 定義14A | B | 3/29/2019 | ||||
10.21
|
Startek,Inc.與荷蘭國際集團比利時NV/SA於2019年12月11日簽訂的應收款採購協議 | 8-K | 1.01 | 12/13/2019 | |||||
10.22† |
該公司與Aparup Sengupta於2020年7月1日簽署的信函協議
|
8-K | 10.1 | 07/08/2020 | |||||
10.23& |
設施協議,日期為2021年2月18日,由CSP Alpha Midco Pte簽署。CSP Alpha Holdings Pte.作為受託牽頭安排行和簿記行,Aegis Pacific Trust Limited作為代理和證券代理,Madison Pacific Trust Limited作為代理和證券代理,星展銀行有限公司和ING Bank N.V.新加坡分行作為委託牽頭安排行和簿記行,麥迪遜太平洋信託有限公司作為代理和證券代理,星展銀行有限公司作為第二證券代理。
|
8-K | 10.1 | 02/24/2021 | |||||
10.24 |
《CSS Corp L.P.有限合夥協議》,日期為2021年2月23日
|
8-K | 10.1 | 02/25/2021 | |||||
10.25& |
Startek與CSP EAF Fund LP於2021年2月19日簽署的看漲期權協議
|
8-K | 10.2 | 02/25/2021 | |||||
10.26& |
Startek與CSP Management Limited於201年2月21日簽訂的看漲期權協議
|
8-K | 10.3 | 02/25/2021 | |||||
10.27† |
與Vikash Sureka的信函協議日期為2021年1月21日
|
8-K | 10.1 | 02/25/2021 | |||||
21.1* |
|
|
註冊人的子公司 |
|
|
|
|
|
|
23.1* |
|
|
獨立註冊會計師事務所BDO India LLP的同意 |
|
|
|
|
|
|
31.1* |
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Bharat Rao的認證 |
|
|
|
|
|
|
31.2* |
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Nishit Shah進行認證 |
|
|
|
|
|
|
32.1* |
|
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條提交的首席執行官和首席財務官的書面聲明 |
|
|
|
|
|
|
101* |
|
|
以下材料採用內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)格式:(I)截至2021年12月31日的合併經營和全面收益(虧損)報表,(Ii)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,(Iii)截至2021年12月31日的合併現金流量表,(Iv)截至2021年12月31日的合併股東權益報表,以及(V)合併財務報表附註。 |
|
|
|
|
|
|
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* |
|
隨本表格10-K一起提交。 |
† |
|
管理合同或補償計劃或安排 |
& |
|
根據保密處理請求,本展品的某些部分已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本表格10-K由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
星空科技股份有限公司 |
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
/s/巴拉特·拉奧 |
日期:2022年3月14日 |
|
巴拉特·拉奧 |
c |
|
首席執行官 |
|
|
(首席行政主任) |
|
根據1934年《證券交易法》的要求,以下表格10-K已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
|
||||
/s/巴拉特·拉奧 |
|
董事會主席兼首席執行官(首席執行官) |
|
日期:2022年3月14日 |
巴拉特·拉奧 | ||||
|
|
|
|
|
/s/Nishit Shah |
|
首席財務官(首席財務和會計官) |
|
日期:2022年3月14日 |
尼希特·沙阿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Sanjay Chakrabarty |
|
董事 |
|
日期:2022年3月14日 |
桑傑·查克拉巴蒂(Sanjay Chakrabarty) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/艾伯特·阿布迪 |
|
董事 |
|
日期:2022年3月14日 |
艾伯特·阿布迪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/巴拉特·拉奧 |
|
董事 |
|
日期:2022年3月14日 |
巴拉特·拉奧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/朱莉·舍恩菲爾德 |
|
董事 |
|
日期:2022年3月14日 |
朱莉·舍恩菲爾德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Mukesh Sharda |
|
董事 |
|
日期:2022年3月14日 |
穆凱什·薩達 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Jerry Schafer |
|
董事 |
|
日期:2022年3月14日 |
傑瑞·謝弗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|