美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至的財政年度：2022年1月29日

或

委託文件編號：000-51300

Zumiez公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(425) 551-1500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是   ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐    不是   ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2021年7月31日第二財季最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值為$951,431,935。在2022年3月7日，有19,922,279普通股的流通股。

祖米茲公司

表格10-K

目錄

祖米茲公司

表格10-K

第一部分：

本10-K表格包含前瞻性陳述。這些陳述與我們對未來事件和未來財務表現的預期有關。一般而言，“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”以及類似的表述都是前瞻性表述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，未來的事件和情況可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。可能影響我們財務業績的因素在下面的第1A項和本10-K表第II部分的第7項中描述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本報告發表之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化相一致。

我們使用零售業廣泛使用的會計日曆，該日曆的財政年度由52周或53周的期間組成，在最接近1月31日的星期六結束。每個財政年度由四個13周的季度組成，第四季度每五年或六年增加一週。2022財年將是截至2023年1月28日的52週期間。2021財年是截至2022年1月29日的52週期間。2020財年是截至2021年1月30日的52週期間。2019財年是截至2020年2月1日的52週期間。2018財年是截至2019年2月2日的52週期間。2017財年是截至2018年2月3日的53周。

“Zumiez”、“Company”、“We”、“Us”、“its”、“Our”和類似的提法指的是Zumiez Inc.及其全資子公司。

祖米茲公司包括其全資子公司，是一家領先的服裝、鞋類、配飾和硬商品專業零售商，面向那些希望通過時尚、音樂、藝術和動作文化、運動、街頭服飾和其他獨特生活方式來表達個性的年輕男女。祖米茲公司成立於1978年8月，是華盛頓州的一家公司。

我們以Zumiez、Blue Tomato和Fast Times的名稱運營。我們在zumiez.com、zumiez.ca、Blue-tomato.com和fast times.com.au上運營電子商務網站。截至2022年1月29日，我們經營着739家門店；604家在美國，52家在加拿大，66家在歐洲，17家在澳大利亞。

我們在2012財年收購了Blue Tomato。藍番茄是歐洲領先的服裝、鞋類、配飾和硬製品專業零售商之一。我們在2016財年收購了快時代滑板(Fast Times)。FAST Times是一家澳大利亞領先的硬件、配飾、服裝和鞋類專業零售商。

我們採用了一種銷售戰略，將我們的商店與我們的電子商務平臺相結合，以服務於我們的客户。我們的門店銷售和我們的電子商務銷售渠道之間存在着重要的互動，我們相信它們被我們的客户同步利用。我們的銷售平臺通過獨特的商店環境和精力充沛的銷售人員帶來了獨立專賣店的外觀和感覺。我們尋求為我們的門店配備員工，他們是我們產品的見多識廣的用户，我們相信這為我們的客户提供了增強的客户服務，並補充了我們識別和快速反應新興趨勢和時尚的能力。我們設計我們的銷售平臺，以吸引青少年和年輕人，並作為我們客户的目的地。我們相信，我們獨特的銷售平臺、理念和令人信服的經濟效益將在新的和現有的市場上提供持續的增長機會。

3

我們相信，我們的客户渴望正宗的商品和時尚，植根於時尚、音樂、藝術和文化的動作運動、街頭服飾和其他獨特的生活方式，以表達他們的個性。我們努力通過不斷推出新的品牌、風格和產品類別來保持我們的商品組合的新鮮感。我們專注於多樣化的品牌集合，使我們能夠快速調整以適應不斷變化的時尚趨勢。我們相信，我們的服裝、鞋類、配件和硬商品的戰略組合，包括滑板、滑雪板、裝訂、零部件和其他設備，使我們能夠增強我們銷售的品牌的潛力，並有助於確認我們在客户中的可信度。此外，我們通過精選的自有品牌服裝和產品來補充我們的商品組合，作為一種價值主張，我們認為這是對我們整體商品選擇的補充。

在我們43年的歷史中，我們形成了一種基於熱情的企業文化，通過動作體育、街頭服飾和其他獨特的生活方式為客户服務。我們將稀釋後每股收益從2016財年的1.04美元增加到4.85美元 2021財年，複合年增長率為36.1%；在我們43年的歷史中，每個財年都實現了盈利。

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢使我們有別於競爭對手，對我們的持續成功至關重要。

富有吸引力的生活方式零售理念。我們的目標是大量的年輕男女，我們相信他們中的許多人都被動作運動、街頭服飾和其他獨特的生活方式所吸引，並渴望通過他們所穿的服裝、鞋類和配飾以及他們所使用的設備來表達他們的個人獨立性和風格。我們相信，我們已經形成了客户認為與他們的態度、時尚品味和身份認同一致的品牌形象，並使我們在市場上脱穎而出。

差異化商品化戰略。我們通過提供包括服裝、鞋類、配飾和硬商品在內的一系列當前和相關的生活方式品牌，創建了高度差異化的全球零售概念。通過我們的銷售渠道提供的商品的廣度超過了我們的許多競爭對手，其中包括一些只有我們才有的品牌和產品。我們的許多客户希望隨着時尚趨勢的發展或季節的變化而更新他們的衣櫃和設備，這為我們提供了根據季節改變商品選擇的機會。我們相信，我們能夠快速識別不斷變化的品牌和風格偏好，並轉變我們的商品供應，這使我們能夠繼續為我們的客户提供有吸引力的產品。

深厚文化底藴。我們相信，我們的文化和品牌形象使我們能夠成功地吸引和留住對我們銷售的產品充滿熱情和知識的高素質員工。我們非常重視客户服務和滿意度，並已將此作為我們企業文化的一個重要特徵。為了保存我們的文化，我們努力從內部提升，我們通過我們全面的培訓計劃和授權來管理他們的門店，以滿足本地化的客户需求，為我們的員工提供成功的知識和工具。

獨特的客户體驗。我們努力提供一個方便的購物環境，吸引人，並清晰地傳達我們獨特的品牌形象。我們尋求整合我們的商店和數字購物體驗，以服務我們的客户無論何時何地以他們選擇與我們打交道的方式。我們尋求吸引知識淵博的銷售人員，他們認同我們的品牌，並能夠提供卓越的客户服務、建議和產品專業知識。我們相信，我們獨特的購物體驗提升了我們作為運動服裝和運動器材、街頭服飾和其他獨特生活方式的領先來源的形象。

4

紀律嚴明的經營理念。我們有一支經驗豐富的高級管理團隊。我們的管理團隊以健全的零售原則為基礎，建立了堅實的運營基礎，這是我們獨特文化的基礎。我們的理念強調結果衡量、培訓和激勵計劃的綜合結合，所有這些都旨在將銷售效率提高到單個商店助理的水平。我們的綜合培訓計劃旨在為我們的員工提供培養領導力、溝通、銷售和運營專長的知識和工具。我們相信，我們的銷售團隊沉浸在我們所代表的生活方式中，輔之以客户、店員和全渠道領導層的反饋，使我們能夠始終如一地識別並應對新興的時尚趨勢。我們相信，這一點與我們的庫存規劃和分配流程和系統相結合，有助於我們更好地管理降價和時尚風險。

高影響力的整合營銷方法。我們尋求通過多方面的營銷方式與我們的客户建立關係，這種營銷方式旨在將我們的品牌形象與我們所代表的生活方式相結合。我們的營銷努力專注於接觸客户所處的環境，並以廣泛的基層數字和實體營銷活動以及Zumiez Stash忠誠度計劃為特色。我們的營銷努力包括當地的體育和音樂活動促銷、互動比賽贊助，讓我們的客户積極參與我們的品牌和產品以及各種社交網絡渠道。這樣的活動和活動為我們的客户提供了機會，讓他們對我們的文化和品牌產生強烈的認同感。我們的隱藏忠誠度計劃使我們能夠更多地瞭解我們的客户，更好地滿足他們的需求。我們相信，我們與客户互動的能力，以及我們沉浸在我們所代表的生活方式中，使我們能夠在客户中建立信譽，並收集關於不斷變化的客户偏好的寶貴反饋。

增長戰略

我們打算通過以下方式擴大我們作為動作運動、街頭服飾和其他獨特生活方式的全球領先專業零售商的存在：

繼續通過現有渠道實現銷售增長。我們尋求通過我們的綜合商店和在線購物體驗最大化我們的可比銷售額，併為我們的客户提供廣泛和相關的品牌和產品選擇，包括通過與我們的品牌的每次互動獲得獨特的客户體驗。我們相信在我們運營的每個自然地理位置推動最佳門店數量，並優化這些市場中實體和數字之間的可比銷售額，以推動總貿易面積的銷售增長。

通過持續的營銷和推廣提高我們的品牌意識。我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們從體現客户獨特生活方式的營銷活動、促銷和活動中獲得的品牌曝光率。這些服務旨在通過加強我們與目標客户羣的聯繫，幫助我們提高現有市場的品牌知名度，並擴展到新市場。我們還利用我們的Stash忠誠度計劃來增加品牌參與度和提高品牌可信度。我們相信，我們的營銷努力也成功地產生並促進了人們對我們提供的產品的興趣。此外，我們利用我們的電子商務業務來進一步提高我們的品牌知名度。我們計劃繼續擴大我們的整合營銷努力，在我們現有的和新的市場推廣更多的活動和活動。我們還受益於品牌供應商的營銷。

開設或收購新店鋪。我們相信，我們的品牌具有吸引力，可以提供精選的門店擴張機會，特別是在我們的國際市場。在過去的三個財年中，我們新開了51家門店，其中2021財年有23家門店，2020財年有12家門店，2019財年有16家門店。我們已經成功地在美國和國際各地的不同市場開設了門店，我們相信這表明了我們理念的便攜性和增長潛力。為了利用我們認為具有吸引力的經濟商店模式，我們計劃在2022財年開設大約34家新店，包括在我們現有市場和國際新市場的門店。由於市場狀況和其他因素，預計新開門店的數量可能會增加或減少。我們開店的目標是在一個貿易區內不再多開一家店來服務我們所有的顧客。

5

商品銷售和採購

我們的目標是被我們的客户視為他們獨特的生活方式的最終商品來源，在我們運營的所有渠道中。我們相信，我們為客户提供的商品(包括服裝、鞋類、配飾和硬商品)的廣度超過了許多其他專賣店在同一地點提供的商品，使我們成為目標客户的一站式購買目的地。

我們尋求在時尚趨勢發展的同時識別它們，並以相關的產品分類及時做出迴應。我們努力使我們的商品組合保持新鮮，不斷推出新的品牌或款式，以迴應客户不斷變化的需求。我們的商品組合可能會因地區、國家和季節的不同而不同，反映出每個市場的偏好和季節。

我們相信，在體育、時尚、音樂和藝術領域提供廣泛的當前和相關品牌的選擇是我們整體成功不可或缺的一部分。在2021財年、2020財年和2019財年，我們攜帶的任何一個第三方品牌的淨銷售額分別佔我們淨銷售額的7.9%、9.4%和13.9%。我們相信，我們的服裝、鞋類、配飾和硬商品的戰略組合使我們能夠增強我們銷售的品牌的潛力，並確認我們在客户中的可信度。

我們相信，我們有能力保持與客户獨特生活方式一致的形象，這對我們的主要供應商來説很重要。鑑於我們的規模和市場地位，我們相信我們的許多主要供應商都將我們視為重要的零售合作伙伴。這一職位有助於確保我們有能力採購相關的產品類別，並對客户不斷變化的時尚興趣做出快速反應。此外，我們相信，我們的一些供應商向我們展示了更多種類的產品和款式，以及我們獨家分銷的某些特殊設計的產品。我們通過精選的自有品牌產品來補充我們的商品分類，涵蓋了我們的許多產品類別。我們的自有品牌產品與我們銷售的品牌產品相輔相成，我們的一些自有品牌使我們能夠迎合更具價值導向的客户。在2021財年、2020財年和2019財年，我們的自有品牌商品分別佔我們淨銷售額的13.3%、11.4%和11.3%。

我們制定了一套嚴謹的採購方法和動態的庫存計劃和分配流程，以支持我們的商品戰略。我們利用廣泛的供應商基礎，使我們能夠根據需要調整我們的商品購買，以對不斷變化的消費者需求和市場狀況做出快速反應。我們通過審查新的和現有供應商的品牌商品系列，識別新興的時尚趨勢，並在數量、顏色和尺寸上選擇品牌商品樣式，以滿足管理層建立的庫存水平，來管理採購和分配過程。我們根據各個門店的銷售實力、促銷活動和季節性來協調庫存水平。我們利用本地化的履行策略，通過我們的商店完成我們的大部分電子商務訂單，以增強客户體驗，最大限度地提高庫存生產率，並減少運輸時間。

我們的銷售人員通過參與我們支持的生活方式、參加相關活動和音樂會、觀看相關節目以及閲讀相關出版物和社交網絡頻道，與動作運動、街頭服飾和其他獨特生活方式的時尚、音樂、藝術和文化保持一致。為了識別不斷變化的趨勢和時尚偏好，我們的員工花費大量時間分析銷售數據，收集我們商店和客户的反饋，在關鍵市場購物，並徵求供應商的意見。憑藉全球足跡，我們能夠識別世界各地出現的趨勢。

我們的自有品牌商品主要來自世界各地的外國製造商。我們已經培養了我們的自有品牌資源，以期實現高質量的商品、生產的可靠性和一致性。我們相信，我們對面料和生產成本的瞭解，加上靈活的採購基礎，使我們能夠以優惠的成本採購高質量的自有品牌商品。

6

商店

店鋪位置。截至2022年1月29日，我們在以下地點經營着739家門店：

下表顯示了我們過去三個財年每年開設、收購和永久關閉的門店數量(不包括我們不時為特殊或季節性活動運營的臨時門店)：

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商店設計與環境。我們設計我們的商店來創造一個獨特和吸引人的購物環境，我們相信這會引起我們的客户的共鳴。我們的商店以工業外觀、密集的商品展示、注重生活方式的海報和標牌以及流行音樂為特色，所有這些都與獨立專賣店的外觀和感覺一致。我們的商店旨在鼓勵我們的客户更長時間地購物，彼此之間和我們的商店同事之間進行互動，並更頻繁地訪問我們的商店。我們的商店的建造和完工使我們能夠根據季節的需要在全年有效地轉移商品陳列。在…2022年1月29日，我們的商店大約平均2,951平方英尺。全在本年度報告中，10-K表格中提到的我們商店的平方英尺指的是總平方英尺，包括零售額、倉儲和後臺辦公空間。

擴展機會和選址。在為新店選擇地點時，我們將目標鎖定在具有合適人口統計數據和優惠租賃條款的高流量地點。我們通常將我們的門店設在其他面向青少年和年輕成人的零售商表現良好的地區。我們專注於評估潛在新門店地點的特定市場競爭環境。我們尋求使我們的門店地點多樣化，並按商場或購物區的口徑進行。對於購物中心的選址，我們尋找靠近購物中心繁忙區域的地點，如美食廣場、電影院、遊戲店和其他受歡迎的青少年和年輕成人零售商。

門店管理、運營和培訓。我們相信，我們的成功在一定程度上取決於我們在組織各級吸引、培訓、留住和激勵合格員工的能力。我們已經形成了一種企業文化，我們相信這種文化賦予了個別門店經理做出門店層面的商業決策並持續獎勵他們成功的能力。我們致力於提高員工的技能和職業生涯，併為員工提供晉升機會。

我們相信，我們通過全面的培訓計劃為我們的經理提供成功的知識和工具，並靈活地管理他們的門店以滿足客户的需求。雖然我們的家庭辦公室為我們的商品分類、門店佈局和店內視覺提供了一般指導方針，但我們賦予經理很大的自由裁量權，可以根據個別市場定製他們的門店，並授權他們做出門店級別的商業決策。我們為我們的管理人員設計團隊培訓計劃，以提高運營專業知識和監督技能。

我們的店員通常對我們所支持的生活方式的時尚、音樂、藝術和文化感興趣，並對我們的產品瞭如指掌。通過我們的培訓、評估和激勵計劃，我們尋求提高商店員工的生產率。這些計劃旨在促進一種競爭但有趣的文化，這種文化與我們尋求促進的獨特生活方式是一致的。

營銷與廣告

我們尋求通過多方面的營銷方法接觸到我們的目標客户受眾，該方法旨在將我們的品牌形象與我們所代表的生活方式相結合。我們的營銷努力專注於接觸客户所處的環境，並以廣泛的實體和數字基層營銷活動為特色，讓我們的客户有機會體驗和參與我們提供的生活方式。我們的基層營銷活動是圍繞我們的客户羣建立的，併為我們的客户提供了一個機會，讓他們對我們的品牌和文化產生強烈的認同感。

我們有一個客户忠誠度計劃，Zumiez Stash，允許會員在購買或執行某些活動時獲得積分。這些積分可以兑換一系列獎勵，包括產品和體驗獎勵。我們的營銷努力還包括當地的體育和音樂活動推廣，在我們目標市場流行的雜誌上做廣告，互動比賽贊助，讓我們的客户積極參與我們的品牌和產品，Zumiez商店，目錄和各種社交網絡渠道。我們相信，我們沉浸在動作運動、街頭服飾和其他獨特的生活方式中，可以在目標受眾中建立信譽，並收集關於不斷變化的客户偏好的寶貴反饋。

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分配和履行

及時高效地將商品配送到我們的門店是我們整體業務戰略的重要組成部分。在國內，我們的配送中心位於加利福尼亞州科羅納。在這個設施，商品被檢查，分配到商店，並分發給我們的商店和客户。每家商店通常每週發貨五次，為我們的商店提供源源不斷的新商品。我們利用本地化的履約戰略，利用我們國內的門店網絡為絕大多數在線客户購買提供履約服務。

在國際上，我們在加拿大德爾塔、奧地利格拉茨和澳大利亞墨爾本設有配送中心，分別支持我們在加拿大、歐洲和澳大利亞的業務。我們的每個國際實體都在朝着全面本地化履行進展，並處於不同的執行狀態。

管理信息系統

我們的管理信息系統提供商店、在線、銷售、配送、財務和人力資源功能的集成。這些系統包括與銷售點、庫存管理、供應鏈、計劃、採購、銷售和財務報告相關的應用程序。我們將繼續投資於技術，使這些系統與我們的業務需求保持一致，並支持我們的持續增長。

競爭

青少年和年輕人零售服裝、硬商品、鞋類和配飾行業競爭激烈。我們與其他零售商爭奪供應商、客户、合適的店鋪位置和合格的店員、管理人員。、在線營銷內容、社交媒體參與度和電子商務流量。在包括服裝、鞋類和配飾在內的軟商品市場，我們目前與其他專注於青少年和年輕人的零售商展開競爭。此外，在軟件產品市場上，我們與獨立的專賣店、百貨商店、直接向零售市場、非購物中心零售商和電子商務零售商銷售產品的供應商。在包括滑板、滑雪板、捆綁、零部件和其他設備的硬商品市場，我們直接或間接地與以下類別的公司競爭：其他專業零售商，如當地的滑雪板和溜冰店，大型體育用品商店和連鎖店，直接向零售市場銷售產品的小販以及電商零售商。

我們行業的競爭基於商品供應、商店位置、價格和識別客户的能力等方面。我們相信，我們之所以能夠與競爭對手展開有利的競爭，是因為我們差異化的銷售戰略、引人注目的商店環境和根深蒂固的文化。

季節性

從歷史上看，我們的業務一直是季節性的，淨銷售額和淨收入的最大比例出現在第三和第四財季，反映了返校和冬季假期銷售季節的需求增加。在2021財年，我們大約54%的淨銷售額發生在第三季度和第四季度加起來。由於這種季節性，任何在下半年對我們產生負面影響的因素，包括不利的經濟條件、不利的天氣或我們獲得季節性商品庫存的能力，都可能對我們全年的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的季度運營業績也可能因某些假日季節的時間安排、季節性商品的受歡迎程度、降價的時間和金額、競爭影響以及新開、改建和關閉門店的數量和時間等因素而波動。

商標

“Zumiez”、“Blue Tomato”和“Fast Times”商標以及某些其他商標已經在美國專利商標局和某些外國註冊機構註冊，或正在申請中。我們認為我們的商標很有價值，並打算保留此類商標和任何相關注冊，並大力保護我們的商標。我們還擁有大量的域名，這些域名已經在域名與數字地址分配機構註冊。

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員工

截至2022年1月29日，我們在全球擁有約2500名全職員工和約7000名兼職員工。然而，兼職員工的數量會根據我們的季節性需求而波動，在銷售旺季，特別是返校和寒假季節，兼職員工的數量通常會增加。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，我們相信我們與員工的關係是積極的。

我們相信在公司的各個層面都能提供高質量的就業體驗。在這方面，我們每年都會在我們的商店為剛剛開始職業生涯並在以教和學為中心的環境中發展新技能的個人創造數千個職業機會。其中許多機會是提供給我們的兼職銷售人員的，他們平均是大約19年他們的職業生涯往往是通過兼職教育和/或額外的就業機會來實現的。

Zumiez的文化建立在一套自企業成立以來一直存在的共同價值觀的基礎上。這些共同的價值觀包括授權的管理者、教與學、競爭、認可以及公平與誠實。  我們的文化致力於將優質的教與學經驗整合到整個組織中。我們通過一個全面的培訓計劃來做到這一點，該計劃主要側重於銷售和客户服務培訓。我們的培訓計劃是內部開發的，幾乎完全由Zumiez的員工在內部教授給Zumiez的員工。制定這些培訓計劃是為了讓我們的經理們能夠做出正確的零售決策。

我們相信，祖米茲是一個人們擁有發言權、被傾聽和擁有無偏見機會的地方。因此，我們的工作場所建立在公平和包容的基礎上，這裏的人們背景、社區和觀點都不同，但都擁有相同的核心文化價值觀，即努力工作、回饋他人和賦予他人權力。在這方面，公司的目標是成為其客户、員工和業務合作伙伴的包容性反映。薪酬公平，即不分種族或性別的同工同酬，是這種對公平和包容性的關注的基本組成部分。

關於細分市場的財務信息

有關我們的分部、產品類別和某些地理信息的信息，請參閲本表格10-K第四部分第15項中合併財務報表附註中的“分部報告”。

可用的信息

我們的主要網站地址是www.zumiez.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快免費提供委託書、年度股東報告、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的所有修訂。該等材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，網址為：http://ir.zumiez.com.我們網站上提供的信息不包含在本表格10-K中，也不被視為表格10-K的一部分。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含祖米茲和其他發行人在www.sec.gov上提交的電子文件。此外，公眾還可以在華盛頓特區20549號東北大街100F街的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製祖米茲與美國證券交易委員會的任何材料。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關公眾資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。

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投資我們的證券涉及高度風險。在評估我們的未來前景時，應考慮以下風險因素、問題和不確定因素。尤其是，當你閲讀本報告中其他“前瞻性”陳述時，請牢記這些風險因素。前瞻性陳述與我們對未來事件和時間段的預期有關。一般而言，“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”以及類似的表述都是前瞻性表述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，未來的事件和情況可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。以下任何風險都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況，並可能導致您的投資完全損失。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行可能會繼續對我們的業務產生實質性影響。

自2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行以來，新冠肺炎對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了金融市場的顯著波動和混亂。新冠肺炎全球疫情可能會繼續對我們的業務產生實質性影響，包括我們的運營業績、財務狀況和流動性。新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度將決定其對我們業務的持續影響，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，對我們供應商的影響和對全球供應鏈的中斷，以及我們的客户為我們的服務和產品付費的能力。

新冠肺炎或其變體的傳播復甦，可能會迫使我們在全球的零售店關閉，就像我們在2020年第一季度看到的那樣。我們還可能經歷地區性的門店關閉，就像我們在2020年和2021年看到的那樣。我們可能會在很長一段時間內面臨部分或全部實際位置的長期門店關閉要求和其他運營限制，原因包括不斷變化和日益嚴格的政府限制、公共衞生指令、檢疫政策或社會疏遠措施，從而對我們的財務業績造成實質性的不利影響。

隨着門店的關閉，消費者對感染病毒的擔憂可能會持續下去，對我們門店的流量造成不利影響。消費者支出還可能受到經濟普遍低迷和新冠肺炎全球大流行導致的消費者信心下降的負面影響。這可能會對我們商店和電子商務渠道的銷售產生負面影響。新冠肺炎可能導致消費者訪問我們商店的減少，以及疫情爆發後消費者信心不足和支出不足導致零售店或在線支出的任何減少，都可能導致銷售和利潤損失。

如果我們的產品製造商、我們管理庫存的配送中心或我們的物流和其他服務提供商的運營中斷、暫時關閉或出現工人短缺，新冠肺炎的傳播範圍的上升也有可能對我們的供應鏈產生重大影響。

由於我們業務的季節性，購物高峯期的大範圍停業可能會對財務業績造成不成比例的影響。無法有效地適應消費者行為的變化可能會導致庫存過剩，並對財務業績產生不利影響。我們可能會遇到與面對面營銷和培訓活動相關的長期運營限制的不利影響。

新冠肺炎疫情對宏觀經濟狀況的影響可能會改變金融和資本市場、外匯匯率、大宗商品價格和利率的功能。在新冠肺炎全球大流行平息後，我們可能會繼續經歷已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退對我們業務的不利影響。

鑑於新冠肺炎全球大流行的持續時間和嚴重程度存在無數不確定性，因此它對我們業務的影響程度仍然不確定，也很難預測。

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未能預測、識別和應對不斷變化的時尚趨勢、客户偏好和其他與時尚相關的因素可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們市場的客户品味和時尚趨勢是不穩定的，往往變化很快。我們的成功取決於我們有能力有效地預測、識別和響應不斷變化的時尚品味和消費者偏好，並及時將市場趨勢轉化為適當的、可銷售的產品。如果我們不能成功預測、識別或響應不斷變化的風格或趨勢，並誤判我們的產品或任何新產品線的市場，包括充分預測我們自有品牌商品的正確組合和趨勢，我們的銷售額可能低於預期，我們可能面臨大量未售出庫存或錯失機會。為了應對這種情況，我們可能會被迫依靠降價或促銷來處置過剩或緩慢流動的庫存，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法在競爭激烈的零售業中進行有利的競爭，如果我們的客户被競爭對手搶走，我們的銷售額可能會下降。

青少年和年輕人的服裝、鞋類、配飾和硬商品零售行業競爭激烈。我們與其他零售商爭奪供應商、青少年和年輕成年客户、合適的店鋪位置、合格的店員、管理人員、在線營銷內容、社交媒體參與度和電子商務流量。我們的一些競爭對手比我們更大，擁有更多的財務和營銷資源，包括先進的電子商務市場能力。此外，我們的一些競爭對手可能會為電子商務銷售提供更多免費和/或加急送貨的選擇。與這些零售商和其他零售商的直接競爭在未來可能會顯著增加，這可能需要我們降低價格，並可能導致客户流失。當前和日益激烈的競爭可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國和全球經濟和政治的不確定性，加上零售業的週期性經濟趨勢，可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的零售市場一直受到很大的週期性影響。隨着美國和全球經濟和政治狀況的變化，可自由支配的消費者支出的趨勢變得不可預測，可自由支配的消費者支出可能會因未來的不確定性而減少。當可支配收入減少或可自由支配的消費支出因消費者信心下降而減少時，服裝和相關產品的購買量可能會下降。美國和全球經濟和政治環境的不確定性可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在可支配收入和消費者信心下降的情況下，我們認為“價值”信息對消費者來説變得更加重要。作為一家銷售約87%品牌商品的零售商，這一趨勢可能會對我們的業務產生負面影響，因為我們通常將不得不收取比垂直整合的自有品牌零售商更高的費用，或者我們可能被迫依賴促銷銷售來在我們的市場上競爭，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的大部分商品是由外國製造商生產的，因此，我們商品的供應、質量和成本可能會受到與國際貿易和其他國際條件相關的風險的負面影響。

我們的大部分商品都是由世界各地的製造商生產的。其中一些設施位於可能受到自然災害、公共衞生問題或緊急情況影響的地區，如新冠肺炎和其他傳染病或病毒、政治不穩定或其他可能導致貿易中斷的情況。貿易限制，如增加關税或配額，或兩者兼而有之，也可能增加成本，減少我們可用商品的供應。由於關税、配額或擾亂貿易的當地問題，可供我們使用的商品的任何減少或成本的任何增加，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。這包括遵守有關使用“衝突礦物”的法規發展的成本，“衝突礦物”是來自剛果民主共和國和鄰國的某些礦物，可能會影響製造商使用的原材料的來源和供應，並使我們受到與我們的產品、工藝或投入來源相關的成本增加的影響。我們的業務可能會受到供應鏈中斷的不利影響，例如罷工、停工或港口關閉。

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消費者流量的下降可能會導致我們的銷售額低於預期。

我們嚴重依賴於為我們的商店和網站產生客户流量。這包括將我們的許多門店設在成功購物中心內的顯眼位置。這些商店的銷售額部分來自於這些購物中心的客流量。我們的商店受益於商場的“錨定”租户(通常是大型百貨商店和其他地區景點)在我們商店附近創造消費者流量的能力，以及商場作為購物目的地的持續受歡迎程度。此外，當我們開店時，一些位於顯眼位置的購物中心可能不再被視為顯眼的。如果這一趨勢繼續下去，或者如果購物中心在客户中的受歡迎程度繼續普遍下降，我們的銷售額可能會下降，這將影響我們的運營業績。此外，我們可能會遇到與經營租賃相關的其他風險，例如租賃終止或經營租賃使用權資產減值。這些風險可能包括我們無法控制的情況，例如公平市值租金的變動。此外，我們依賴於為我們的電子商務業務創造更多的流量，並將這些流量轉化為銷售。這要求我們通過營銷和社交媒體活動、數據分析的準確性、網站、網絡和交易處理的可靠性以及高質量的在線客户體驗來實現預期結果。我們門店和網站的銷售量和客流量通常會受到經濟衰退、來自其他電商零售商、非購物中心零售商和其他購物中心的競爭、汽油價格上漲、邊境或旅遊地點匯率波動以及我們所在購物中心其他商店關閉或人氣下降的不利影響，這些因素中包括經濟衰退、其他電子商務零售商、非購物中心零售商和其他購物中心的競爭、汽油價格上漲、邊境或以旅遊為導向的地點匯率波動以及我們所在購物中心其他商店人氣的關閉或下降。此外，地緣政治事件，包括恐怖主義威脅，或廣泛的衞生緊急情況，如新冠肺炎和其他傳染性疾病、病毒或流行病，可能會導致人們避開購物中心的商店，改變消費趨勢。不確定的經濟前景或以購物中心為基礎的零售商繼續破產，可能會限制新的購物中心開發，減少購物中心和電子商務的流量，減少購物中心運營商保持購物中心營業的小時數，或者迫使它們完全停止運營。消費者到我們商店或網站的流量減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略取決於我們提高客户參與度的能力這可能會使我們的資源緊張，並導致我們現有業務的業績受到影響。

我們的增長這在很大程度上取決於我們在當前貿易領域優化客户參與度並在新的地理市場成功運營的能力。然而，我們在新的地理市場(包括國際地點)開設門店的能力受到各種風險和不確定因素的影響，我們可能無法按計劃開設新門店，也可能無法獲得理想的租賃空間，任何未能在新市場成功開業和運營的情況都可能產生實質性的不利影響。根據我們的行動結果。我們打算在未來幾年繼續開設新的門店，同時對現有門店基礎的一部分進行改造，使我們在任何給定的貿易區擁有最佳門店數量。向新市場的擴張可能會帶來與我們現有市場目前遇到的不同的競爭、銷售、招聘和分銷挑戰。此外，我們擬議的擴建將增加對我們的運營、管理和行政資源的需求。這些增加的需求可能會導致我們的業務運營效率降低，進而可能導致我們個別門店和整體業務的財務業績惡化。此外，成功執行我們的增長戰略可能需要我們獲得額外的融資，而我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。

如果不能成功整合我們收購的任何業務，可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

我們可能會不時地收購企業，例如我們收購Blue Tomato 和快時代。我們可能會在整合我們可能收購的任何業務(包括其門店、網站、設施、人員、財務系統、分銷、運營和一般操作程序)時遇到困難，任何此類收購也可能導致我們的資本和管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移。如果我們在整合收購方面遇到困難，或者如果此類收購沒有提供我們預期獲得的好處，我們可能會遇到成本增加和其他運營效率低下的情況，這可能會對我們的運營結果和整體財務業績產生不利影響。

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我們的國際擴張計劃包括可能對我們的運營結果產生負面影響的風險。

我們計劃繼續在加拿大、歐洲和澳大利亞市場開設新店。我們可能會繼續在國際上擴張到其他市場，要麼是有機地，要麼是通過額外的收購。國際市場可能與我們現有的美國市場具有不同的競爭條件、消費者品味和可自由支配的支出模式。因此，在國際市場的業務可能不如我們在美國的業務成功。此外，國際市場的消費者可能不熟悉我們或我們銷售的品牌，我們可能需要在市場上建立品牌知名度。此外，我們對新的國際市場的法律和監管環境和市場慣例的經驗有限，不能保證我們將能夠滲透到這些新的國際市場或在這些新的國際市場成功運營。我們還預計在遵守適用的外國法律和法規時會產生額外的成本，因為這些法律和法規與我們的產品和運營都有關。因此，由於上述原因，我們的國際擴張計劃包括可能對我們的業務結果產生負面影響的風險。

我們的銷售和庫存水平會在季節性的基礎上波動。因此，我們的季度運營結果是不穩定的，可能會大幅波動。

我們過去的季度運營業績波動很大，可以預計未來還會繼續大幅波動。由於返校和寒假購物季的銷售額增加，我們在每個財年的第三財季和第四財季的銷售額和盈利能力通常都高得不成比例。這些時期的銷售額不能作為年度業績的準確指標。由於這種季節性，任何在下半年對我們產生負面影響的因素，包括不利的經濟條件、不利的天氣或我們獲得季節性商品庫存的能力，都可能對我們全年的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，為了為返校和寒假購物季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間更多的商品。在這些購物旺季，對我們產品的任何意想不到的需求下降可能需要我們大幅降價出售多餘的庫存，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的季度運營業績受到各種其他因素的影響，包括：

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如果我們的信息系統無法有效運行，或者規模不能跟上我們計劃的增長步伐，我們的運營可能會中斷，我們的財務業績可能會受到損害。

如果我們的信息系統(包括硬件和軟件)不能有效工作，這可能會對我們交易處理、財務會計和報告的及時性和準確性以及我們管理業務和正確預測經營結果和現金需求的能力產生不利影響。此外，我們還依賴第三方服務提供商來實現某些信息系統功能。如果服務提供商未能提供我們所需的數據質量、通信容量或服務，該故障可能會中斷我們的服務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們可能需要繼續改進我們的運營和財務系統、交易處理、程序和控制，這樣做可能會產生大量額外費用，可能會影響我們的財務業績。

如果我們未能達到充分維護個人數據和商業信息隱私和安全的要求，我們可能會受到負面宣傳、訴訟和鉅額費用的影響。

信息系統容易受到不斷演變的網絡安全風險的日益增長的威脅。如果我們未能維護或充分維護安全系統、設備和活動監控，以防止未經授權訪問包含機密、專有和個人身份信息的我們的網絡、系統和數據庫，我們可能會面臨負面宣傳、訴訟或鉅額費用的額外風險。然而，如果未經授權的人進入我們的網絡、系統或數據庫，他們可能會竊取、發佈、刪除或修改機密信息。在這種情況下，我們可能被要求對我們的客户或其他方負責，或因違反隱私規則而受到監管或其他行動，我們可能會面臨聲譽損害和客户信任和業務損失的風險。這可能導致代價高昂的調查和訴訟、民事或刑事處罰以及可能對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響的負面宣傳。實際或預期的攻擊可能會導致我們招致不斷增加的成本，包括部署額外資源、培訓員工和聘用第三方的成本。此外，圍繞信息安全、網絡安全和隱私的監管環境越來越苛刻。如果我們不能遵守新的和不斷變化的安全標準，我們可能會受到罰款、限制和財務風險的影響，這可能會對我們的零售業務產生不利影響。

原材料成本、全球勞動力成本、運輸成本和其他與我們的商品生產相關的成本的大幅波動和波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在我們的商品的生產和運輸中，原材料成本、全球勞動力成本、運費成本和其他運輸成本的增加可能會導致這種商品的成本上升。這些產品的成本受到天氣、消費者需求、政府監管、大宗商品市場投機以及其他一般不可預測和我們無法控制的因素的影響。我們的毛利和經營結果可能會受到不利影響，因為我們產品的銷售價格沒有與原材料成本的增加成比例地增加。勞動力成本和與石油相關的產品成本(如製造和運輸成本)的增加也可能對毛利潤產生不利影響。此外，承運人運力和託運人需求之間關係的重大變化可能會增加運輸成本，這也可能對毛利潤產生不利影響。

外幣匯率的波動可能會影響我們的財務狀況和經營業績。

我們在以美元以外的貨幣計價的銷售、利潤、資產和負債方面面臨外幣匯率風險。因此，美元對其他貨幣價值的波動可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。換算後，經營結果可能與預期大相徑庭。隨着我們繼續擴大國際業務，我們對匯率波動的敞口將會增加。旅遊支出可能會受到貨幣匯率變化的影響，因此，旅遊客流量較高的商店的銷售可能會受到貨幣匯率波動的不利影響。此外，雖然供應商為我們購買的商品收取的價格主要是以美元計價，但美元對外國貨幣的相對價值下降可能會導致商品成本增加，這可能會對我們的競爭地位和我們的運營結果產生負面影響。

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我們的業務可能會受到勞動力成本上升的不利影響，包括與提高最低工資和醫療保健相關的成本。

勞動力是我們企業運營成本的主要組成部分之一。勞動力成本增加，無論是由於競爭、成立工會、提高最低工資、州失業率、醫療保健、強制安全協議或其他員工福利成本，都可能對我們的運營利潤產生不利影響。我們有相當一部分店員的工資與聯邦或州最低工資標準相關，最低工資標準的任何變化都可能增加我們的運營費用。此外，州和市最低工資要求的不一致提高限制了我們在所有市場和渠道提高價格的能力。此外，我們在美國的醫療保險是自我保險的，不為員工提供的醫療保險福利購買第三方保險，但預定義的止損保險除外，這有助於限制大額索賠的成本。不能保證未來的醫療立法不會對我們的業績或運營產生負面影響。  

如果製造商未能使用可接受的勞工和環境做法，我們的業務可能會受到影響。

我們不控制我們的供應商或製造商生產我們從他們那裏購買的產品的公司，我們也不控制我們供應商和這些製造商的勞工和環境做法。我們的任何供應商或這些製造商違反勞工、安全、環境和/或其他法律和標準，或我們的任何供應商或這些製造商遵循的勞工和環境實踐與美國公認的道德規範不同，可能會中斷或以其他方式擾亂向我們運送成品或損害我們的聲譽。其中任何一項都可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在這方面，我們銷售的大多數產品都是在國際上製造的，主要是在亞洲、墨西哥和中美洲，這可能會增加這些產品製造商遵循的勞工和環境做法可能與美國認為可接受的做法不同的風險。

此外，我們的產品在質量和安全方面受到不同政府部門的監管和監管標準的約束。這些規定和標準可能會不時發生變化。我們不能及時遵守監管要求，可能會導致鉅額罰款或處罰，這可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響。我們銷售的商品的質量和安全問題，無論我們是否有過錯，或者客户對此類問題的擔憂，都可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、未投保的產品責任索賠或損失、商品召回和成本增加。

如果我們不能與供應商發展和保持良好的關係，或者如果供應商不能或不願意以可接受的價格向我們提供足夠數量的產品，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們的業務有賴於與大量供應商發展和保持良好的關係，為我們的客户提供廣泛的當前和相關品牌的選擇。除了保持我們現有的大量供應商關係外，我們每年都在尋找、吸引和推出新的供應商，以提供多樣化和獨特的產品類別。我們相信，我們通常能夠從供應商那裏獲得有吸引力的價格和條款，因為我們被視為理想的客户，而我們與供應商關係的惡化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

然而，我們不能保證我們現有的供應商或新的供應商將為我們提供足夠的供應或產品質量或可接受的價格。我們的供應商可以停止向我們銷售，提高他們收取的價格，通過直接渠道銷售，或者允許他們的商品被其他零售商打折。不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條件獲得所需的足夠數量的商品。此外，某些供應商將其產品直接銷售到零售市場，因此與我們直接競爭，其他供應商可能會在未來決定這樣做。不能保證這些供應商不會決定停止向我們供應他們的產品，只向我們供應不太受歡迎或質量較低的產品，提高他們向我們收取的價格或專注於直接銷售他們的產品。

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此外，我們的許多供應商都是規模較小、資本較少的公司，與規模較大、資本較好的公司相比，更有可能受到不利的總體經濟和市場狀況的影響。在經濟低迷時期，這些規模較小的供應商可能沒有足夠的流動性為他們的業務提供適當的資金，他們向我們供應產品的能力可能會受到負面影響。無法以可接受的價格獲得合適的商品，或失去一個或多個主要供應商，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務容易受到我們無法控制的天氣條件的影響，包括不可預測的天氣模式的潛在風險，以及與自然發生的全球氣候變化相關的任何天氣模式，以及由此產生的不合時宜的天氣可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的生意很容易受到不合時宜的天氣條件的影響。例如，冬季反常的温暖温度或夏季的涼爽天氣(包括與全球變暖和降温相關的任何天氣模式)的延長可能會使我們的庫存的一部分與這些不合時宜的條件不兼容。這些長期的不合時宜的天氣狀況可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的全渠道戰略可能沒有我們預期的回報，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們正在執行全渠道戰略，使我們的客户能夠隨時隨地購物，無論他們選擇與我們合作的方式。我們的全渠道戰略可能無法提供我們預期的結果，或者可能無法充分預測不斷變化的消費者趨勢、偏好和預期。我們將繼續開發其他方式來執行我們卓越的全渠道體驗並與我們的客户互動，這需要在IT系統上進行大量投資，並改變運營戰略，包括本地化、在線和店內銷售點系統、訂單管理系統和運輸管理系統。如果我們不能有效地整合我們的商店和電子商務購物體驗，有效地擴展我們的IT結構，或者我們沒有意識到我們預期的投資回報，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們的競爭對手也在投資全渠道計劃。如果我們的競爭對手能夠更有效地實施他們的戰略，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的全渠道戰略不能滿足客户在功能、及時交付或客户體驗方面的期望，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，為了管理我們業務和人員的預期增長，我們將需要繼續改進我們的運營和財務系統、交易處理、程序和控制，這樣做可能會產生大量額外費用，可能會影響我們的財務業績。

如果我們失去了關鍵高管，或者無法吸引和留住我們業務所需的人才，我們的財務業績可能會受到影響。

我們的業績在很大程度上取決於我們主要高管的努力和能力。如果我們失去了一名或多名關鍵高管的服務，我們可能無法成功管理我們的業務或實現我們的增長目標。此外，隨着業務的發展，我們需要及時吸引和留住更多的合格人員，但我們可能無法做到這一點。

未能滿足我們的人員需求可能會對我們實施增長戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的運營結果產生實質性影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化和品牌，並能夠充分代表這種文化。在某些領域，具備填補這些職位所需的必要能力、技能和數量的合格人員可能短缺，零售業的員工流失率很高。我們的業務依賴於為採購、分銷、電子商務和後臺職能招聘和保留合格的技術和支持角色的能力。在這些領域爭奪合格員工的競爭可能需要我們支付更高的工資，以吸引足夠數量的合適員工。

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如果我們無法聘用和留住能夠持續提供高水平客户服務的門店經理和門店員工，正如他們對我們的文化和對我們商品的瞭解所表明的那樣，我們開設新店的能力可能會受到損害，我們現有門店和新門店的業績可能會受到實質性的不利影響。我們還依賴臨時人員為我們的業務配備充足的工作人員，特別是在返校和冬季假期等繁忙時期。我們不能保證我們的臨時人員會提供足夠的援助，也不能保證有足夠的臨時人員來源。如果我們無法僱用合格的臨時人員，我們的行動結果可能會受到不利影響。

儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能保證我們的員工未來不會選擇由工會代表，這可能會增加我們的勞動力成本，並可能使我們面臨停工和罷工的風險。任何此類未能滿足我們的人員需求、員工流失率的任何實質性增加、任何勞動力成本的增加或任何停工、中斷或罷工都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

運營現金流的下降可能會對我們的業務和增長計劃產生實質性的不利影響。

我們依靠運營現金流為我們目前的運營和我們的增長戰略提供資金，包括支付我們的運營租賃、工資、門店運營成本和其他現金需求。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們沒有足夠的資金通過以下方式借款給我們如果我們無法從我們的信貸安排或其他來源獲得資金，我們可能無法支付我們的運營租賃費用、發展我們的業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們擔保信貸協議的條款對我們施加了某些限制，可能會削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們獲得融資的能力降低或消失，我們的業務可能會受到影響。

我們與北卡羅來納州富國銀行簽訂了擔保信貸協議，在2023年12月1日之前，富國銀行向我們提供了高達2500萬美元的高級擔保信貸安排(“信貸安排”)，2023年12月1日至2024年12月1日，我們向我們提供了高達3500萬美元的高級擔保信貸安排(“信貸安排”)。信貸安排包含各種陳述、擔保和限制性契諾，除其他事項外，並在特定情況和例外情況下，限制我們產生債務(包括擔保)、授予留置權、進行投資、就股本支付股息或分派、預付其他債務、進行合併、處置某些資產或改變其業務性質的能力。信貸安排包含某些財務維護契約，通常要求我們在往績四個季度的税後淨收入至少為500萬美元，每個財政季度結束時的快速比率為1.25：1.0。這些限制可能(1)限制我們計劃或應對市場狀況或滿足資本需求的能力，或以其他方式限制我們的活動或業務計劃；以及(2)對我們的運營、戰略收購、投資或其他資本需求融資或從事其他符合我們利益的業務活動的能力造成不利影響。

信貸安排包含某些平權契約，包括報告要求，如提交財務報表、證書和某些事件的通知、維持保險以及在某些情況下提供額外擔保和抵押品。信貸安排包括常規違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述或擔保不準確、與其他重大債務交叉違約、破產和資不抵債事件、擔保或擔保權益無效或減值、重大判決和控制權變更。此外，我們不能保證我們與貸款人的借款關係將繼續下去，或者我們的貸款人在未來仍有能力支持他們對我們的承諾。如果我們的貸款人未能做到這一點，那麼我們可能無法以商業上合理的條款獲得替代融資，或者根本無法獲得。

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我們的業務可能會因關閉或中斷而受到影響我們的家庭辦公室或配送中心。

在美國，我們依靠位於加利福尼亞州科羅納的一個配送中心來接收、存儲我們的大部分商品，並將其分發到我們的國內商店。在國際上，我們在奧地利格拉茨經營着一個綜合的配送和電子商務實施中心，為我們在歐洲的藍番茄電子商務和商店業務提供支持。我們在加拿大不列顛哥倫比亞省德爾塔市經營着一個配送中心，將我們的商品配送到我們的加拿大商店。我們在澳大利亞墨爾本經營着一個配送和電子商務配送中心，將我們的商品配送到我們的澳大利亞商店。此外，我們的總部設在華盛頓州的林伍德。因此，不可預見的事件，包括戰爭、恐怖主義、其他政治不穩定或衝突、騷亂、公共衞生問題(包括廣泛/大流行的疾病，如冠狀病毒和其他傳染病或病毒)、自然災害或其他災難性事件，如果影響到我們運營這些中心或總部的地區之一，可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

戰爭、恐怖主義行為、恐怖主義威脅或其他類型的商場暴力的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大多數商店都設在購物中心。任何恐怖襲擊或實際恐怖事件的威脅，或其他類型的購物中心暴力事件，如槍擊或騷亂，都可能導致購物中心的消費者流量下降。此外，出於安全考慮，地方當局或購物中心管理層可能會關閉購物中心。商場關閉，以及出於安全考慮而導致的消費者流量下降，可能會導致銷售額下降。此外，其他地方戰爭或其他武裝衝突的威脅、升級或開始，可能會顯著減少消費者支出，並導致銷售額下降。銷售額的下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能或未能保護我們的知識產權或我們侵犯他人的知識產權可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們相信，我們的商標和域名是寶貴的資產，對我們的成功至關重要。未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或域名可能會降低Zumiez、Blue Tomato或Fast Times品牌、我們的商店概念、我們的自有品牌或我們的商譽的價值，並導致我們的淨銷售額下降。儘管我們已經或正在確保我們的商標和域名在美國以外的一些國家/地區獲得保護，但在某些國家/地區，我們目前沒有或不打算申請某些商標的保護。此外，我們為保護我們的商標所做的努力可能並不充分或有效。因此，我們可能無法阻止其他人在美國以外使用我們的商標或域名，這也可能對我們的業務造成不利影響。我們還面臨着可能侵犯第三方知識產權的風險。對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠，無論是否具有可取之處，都可能耗費時間、導致代價高昂的訴訟、導致產品延遲或要求我們支付版税或許可費。因此，任何此類索賠都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務使我們面臨訴訟風險，這可能導致重大的潛在責任和成本，可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們僱傭了大量的全職和兼職員工，其中大多數人受僱於我們的門店。因此，我們受到大量與就業有關的聯邦、州和外國法律法規的約束。這造成了潛在的索賠風險，即我們違反了與歧視和騷擾、健康和安全、工資和工時法、犯罪活動、人身傷害和其他索賠有關的法律。在我們的正常業務過程中，我們也會受到其他類型的索賠的影響。部分或全部索賠可能會引發訴訟，這可能會耗費我們的管理團隊的時間，代價高昂，並對我們的業務造成損害。

此外，我們還面臨着集體訴訟的風險。與集體訴訟有關的辯護費用和損失風險比單一當事人訴訟索賠更大。由於此類訴訟的辯護成本、可能判我們敗訴的判決的規模以及用於此類訴訟的大量管理時間的損失，我們無法保證此類訴訟不會擾亂我們的業務或影響我們的財務業績。

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我們不時地捲入與我們的業務相關的訴訟，包括投資者的投訴。這起訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。與法律責任相關的風險往往難以評估或量化，在相當長的一段時間內，它們的存在和規模可能仍不得而知。

不遵守聯邦、州、當地或外國的法律法規，或這些法律法規的變化，可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

我們的業務受到一系列法律法規的約束，包括與就業、貿易、消費者保護、交通、佔有法、醫療保健、工資法、員工健康和安全、税收、隱私、健康信息隱私、身份盜竊、海關、廣告真實性、證券法、未經請求的商業通信和環境問題相關的法律和法規。我們的政策、程序和內部控制旨在遵守國內外法律和法規，如2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和美國《反海外腐敗法》所要求的法律和法規。儘管我們有旨在確保法律和法規合規的政策和程序，但我們的員工或供應商可能會採取違反這些法律和法規的行動。任何違反此類法律或法規的行為都可能對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，法規的變化、附加法規的實施或任何新立法的頒佈，特別是在美國和歐洲，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的納税義務和有效税率的波動可能會導致我們的經營業績波動。

我們在許多國內和國外的司法管轄區都要繳納所得税。此外，我們的產品在許多司法管轄區都要繳納進口税、消費税和/或銷售税、消費税或增值税。我們根據對未來付款的估計來記錄税費，其中包括為估計國內和國外税務審計的可能結算而預留的準備金。在任何時候，許多納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。我們不能保證這些審計的結果會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的實際税率可能會受到税率和關税的變化、徵税司法管轄區的收益或虧損的組合和水平，或現有會計規則或法規的變化的重大影響。外國或國內税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

我們可能達不到分析師的預期，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的普通股公開交易，各種證券分析師跟蹤我們的財務業績，發佈關於我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的估計是基於他們自己的獨立意見，可能與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們的股價可能會下跌。

通過執行普通股回購計劃來減少總流通股，可能會增加一羣股東組成集團成為控股股東的風險。

經本公司董事會授權，本公司可不時進行股份回購計劃。我們沒有控股股東，也不知道有任何股東組成了一個“集團”(定義為兩個或更多的人同意共同行動，以獲取、持有、投票或以其他方式處置發行人的股權證券)。通過執行普通股回購計劃來減少總流通股，可能會增加一羣股東組成集團成為控股股東的風險。

控股股東將對需要我們股東批准的事項具有重大影響力，並可能有能力控制這些事項，包括選舉董事和批准合併、合併、出售資產、資本重組和對公司章程的修訂。此外，控股股東可能會採取其他股東不同意的行動，包括推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會導致投資者願意為公司股票支付的價格下跌。

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沒有。

截至2022年1月29日，我們所有的門店都是以經營租賃方式入駐的，總面積約為220萬平方英尺。

我們在華盛頓州的林伍德擁有大約356,000平方英尺的土地，在那裏我們擁有63,071平方英尺的家庭辦公室。此外，我們在奧地利施拉德明租用了14,208平方英尺的辦公空間，用於我們的歐洲家庭辦公室。

我們在加利福尼亞州科羅納擁有一棟168,450平方英尺的建築，作為我們的國內倉庫和配送中心。

我們在加拿大不列顛哥倫比亞省德爾塔市租賃了17,168平方英尺的配送設施，以支持我們在加拿大的門店運營。我們在奧地利格拉茨租賃了一個112,112平方英尺的配送和電子商務履行中心，支持我們在歐洲的藍番茄電子商務和商店業務。我們在澳大利亞墨爾本租賃了一個10,010平方英尺的配送和電子商務實施中心，以支持我們在澳大利亞的Fast Times電子商務和門店業務。

我們不時地捲入與我們業務相關的訴訟。我們相信，目前的訴訟結果預計不會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

有關法律訴訟的其他信息，請參閲本表格10-K第四部分第15項“合併財務報表附註”中的附註11“承付款和或有事項”。

不適用。

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第二部分

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ZUMZ”。截至2022年1月29日，已發行普通股有21,215,359股。

績效衡量比較

下圖顯示了自2017年1月28日至2022年1月29日期間，祖美仕、納斯達克綜合指數和納斯達克零售貿易指數的總累計回報。該比較假設2017年1月28日向祖美仕、納斯達克綜合指數和納斯達克零售貿易指數各投資了100億美元，並假設所有股息(如果有的話)都進行了再投資。以下圖表中的比較是美國證券交易委員會需要的，並不打算作為對未來公司普通股表現的預測或指示。

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公司股本持有人

截至2022年3月7日，我們大約有11名登記在冊的股東。登記在冊的股東人數是根據該日登記的實際股東人數計算的，不包括“街頭名下”股份的持有者或託管人所保存的證券倉位名單中所列的個人、合夥企業、聯營公司、公司或其他實體。

分紅

到目前為止，我們的普通股還沒有宣佈現金紅利，也沒有做出在可預見的未來支付紅利的任何決定。定期評估股息的支付情況。

最近出售的未註冊證券

無

發行人購買股票證券

下表提供了截至2022年1月29日的13周內我們普通股的信息(以千為單位，不包括每股支付的平均價格)：

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MD&A是對本公司合併財務報表和本文件其他部分包含的相關附註的補充，應與之一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括在“第1A項風險因素”中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。見年度報告第一部分開頭的Form 10-K中有關前瞻性陳述的警示説明。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解祖邁茲公司及其全資子公司的財務狀況、經營成果和現金流的確定性。本討論集中於已知的重大事件和不確定性，這些事件和不確定性很可能導致報告的財務信息不一定表明未來的經營業績或未來的財務狀況。這包括對報告的業務產生重大影響的事項的描述和數量，以及根據我們的評估，有可能對未來業務產生實質性影響的事項。

2021財年--過去一年的回顧

2021財年，該公司的銷售額和收益創下紀錄，淨銷售額增長19.5%，稀釋後每股收益增長61.7%，達到4.85美元。這比我們上一年創下的稀釋後每股收益3.00美元的紀錄有所上升。我們的門店在2021財年的營業天數中約佔97.0%，而由於2020財年與新冠肺炎相關的門店關閉，我們的門店在上一財年的可能營業天數中約佔78.4%。營業天數的大部分改善與美國有關，而我們經歷了歐洲、加拿大和澳大利亞門店關閉的持續影響。我們還受益於2021財年初國內政府的刺激措施，導致2021財年第一季度銷售額同比增長102.6%。在今年剩餘時間裏，我們推動季度銷售額同比增長在個位數的中高水平，實現了公司歷史上最高的銷售額，比2019財年大流行前的銷售額增長了14.5%。

2021財年是我們連續第六年實現產品利潤率增長。產品利潤率在2021年增長了110個基點，因為我們的團隊仍然專注於為客户提供多樣化的產品和持續的新鮮感。雖然這一年充滿了與勞動力短缺、關閉、通脹和供應鏈相關的挑戰，但我們能夠通過這些問題來應對今年每個季度銷售額和產品利潤率的增長。整體毛利率亦受到佔用成本槓桿率上升140個基點(銷售額大幅增長)的積極影響，以及由於銷售轉回實體店(年內整體關門較少)以及我們的客户重返購物中心所代表的更接近2019年而非2020年的店鋪滲透率水平所代表的商場滲透率水平下降100個基點，整體毛利率受到積極影響。總毛利率比上年增長330個基點，達到銷售額的38.6%。

在2021財年，我們開始看到由於2020年的大流行而被取消或減少的費用重新引入業務。其中最重要的是門店工資，因為我們的門店開業比例更高，我們的許多門店開始恢復正常營業時間。雖然沒有完全恢復到大流行前的水平，但我們也開始重新引入培訓、旅行和其他可自由支配的費用。這些增長加上與COVD-19相關的政府補貼的同比減少以及因業績而導致的獎勵薪酬的增加，導致銷售、一般和行政費用比上年增長了18.1%。在年銷售額增長19.5%的情況下，我們確實將銷售一般和行政費用比前一年增加了20個基點。

我們在2021財年的稀釋後每股收益為4.85美元，是公司歷史上的最高水平，比2020財年創紀錄的每股收益3.00美元增長了61.7%。憑藉本年度的可觀現金狀況及於2021年產生的現金流，我們得以於年內回購460萬股股份，總成本為1.984億美元，最終令全年已發行的稀釋股份較上年減少3.2%，與年初相比減少440萬股。這將對2022年加權平均稀釋股數產生更大影響，因為這些股票大多是在下半年回購的。在2021財年，我們在北美新開了7家門店，在歐洲新開了12家Blue Tomato門店，在澳大利亞新開了4家Fast Times門店。我們相信，我們在國際上仍有有意義的擴張機會。

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作為全球領先的生活方式零售商，我們繼續通過我們獨特的品牌供應和多樣化的產品選擇，以及我們所有平臺上獨特的客户體驗，使自己脱穎而出。我們將一如既往地為客户提供優質的服務102021年新增品牌數量為0個。幾年來，我們進行了投資，整合了數字和實體渠道，為我們的客户創造了無縫的購物體驗，並建立了單一渠道的消費結構。我們認為，在2020年大流行期間和2021年復甦期間，這一直是一項關鍵資產，因為實體和數字渠道之間的需求發生了重大轉變。我們繼續在北美通過我們的商店交付幾乎所有的在線訂單，這大大提高了向我們的客户交付的速度，並消除了分別管理兩個庫存池以滿足數字和物理需求的需要。在國際上，我們繼續看到本地化實施的更深層次滲透，並在不同的國家處於不同的推廣階段。店內履行是戰略的關鍵部分，我們相信，通過利用我們門店銷售團隊的優勢，為客户提供更好、更快的服務，提高產品利潤率，最大限度地提高庫存生產率，提供額外的銷售機會，並利用一個成本結構為客户服務，我們相信該戰略將推動長期市場份額。

下表顯示了與2020財年相比，2021財年的淨銷售額、營業利潤、營業利潤率和稀釋後每股收益：

2022財年-展望即將到來的一年

在2022財年，我們的重點仍然是為客户服務，進行戰略投資，主要集中在增強客户體驗，同時增加市場份額和創造運營效率，以推動長期運營利潤率的擴張。我們計劃在2022年加速門店增長，預計將有34家新店，而2021年將新開23家門店。我們預計將在北美開設15家新店，在歐洲開設14家，在澳大利亞開設5家，同時繼續擴大我們在現有和新市場的觸角。

在經歷了2021年創紀錄的一年銷售額和收益之後，我們進入2022財年，預計季度業績會出現一些波動。2022年的第一季度和第二季度可能尤其具有挑戰性，因為我們每年都會看到國內刺激措施帶來的實質性好處，這些刺激措施對2021財年第一季度和第二季度初產生了積極影響。2022年第一季度和第二季度的銷售額可能會同比下降，第二季度受到的影響更小。隨着我們進入下半年，我們預計第三季度和第四季度的銷售額將增長，而2021年的業績將更加正常化。我們預計，今年我們將在加拿大、歐洲和澳大利亞的國際實體看到更強勁的業績，因為我們將紀念門店關閉，並繼續受益於不斷增長的門店基礎。總體而言，我們預計到2021財年，銷售額將大致持平。

預計2022財年運營費用的增長速度將超過銷售額。預計有幾個因素會導致這一情況，包括工資和其他費用的上漲，更加正常化的運營環境導致商店工作時間更長，可變運營成本更高，額外的培訓、差旅和其他可自由支配的費用將因新冠肺炎的限制而在2021年被放棄。我們目前預計2022財年的營業利潤將比2021財年有所下降。鑑於我們強大的現金狀況，我們有足夠的保障來應對潛在的困難，同時對重要的長期計劃進行戰略性投資，並向股東返還價值。截至2021財年末，我們目前正在進行的股票回購授權剩餘8330萬美元。考慮到我們從2021年開始完成的股票回購，以及我們在2021財年和2022財年初一直在執行的當前計劃，我們預計流通股的減少將推動2022財年稀釋後每股收益比2021財年實現兩位數的增長。

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一般信息

淨銷售額構成銷售總額，扣除實際和估計的促銷退貨和扣除以及運輸收入。淨銷售額包括我們的商店銷售額和我們的電子商務銷售額。我們將禮品卡的銷售記錄為流動負債，並在客户兑換禮品卡時確認收入。此外，不會兑換的禮品卡部分(“禮品卡損壞”)是根據我們的歷史兑換率與客户行使的權利模式成比例確認的。

我們報告的“可比銷售額”是基於新商店或電子商務企業開業第一天的第一個週年紀念日開始的淨銷售額。我們的銷售策略是將我們的商店與我們的電子商務平臺整合在一起。我們的門店銷售和我們的電子商務銷售渠道之間存在着重要的互動，我們相信它們被用來為我們的客户提供服務。因此，我們的可比銷售額也包括我們的電子商務銷售額。我們的可比銷售額在兩個時期之間的變化是基於在兩個被比較的兩個時期內經營的商店或電子商務業務的淨銷售額，如果商店或電子商務業務只包括在被比較的兩個時期中的一個時期的可比銷售額的一部分，那麼該商店或電子商務業務只被包括在另一個時期的可比部分的計算中。現有可比門店面積的任何增加或減少不到25%，包括同一商場內的改建和搬遷, 或者臨時關閉不到7天並不排除該商店被包括在可比銷售額的計算中。我們收購的任何商店或電子商務業務將包括在收購日期一週年後的可比銷售額計算中。本年度外匯匯率適用於當年和上年可比銷售額，以實現一致的比較基礎。由於新冠肺炎影響而關閉的門店，如果關閉超過7天，就不包括在我們的可比銷售額計算中。我們的電子商務業務在新冠肺炎疫情期間一直保持開放，因此仍在我們的可比銷售額計算中報告。我們的一些競爭對手和其他服裝零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本文中有關我們可比銷售額的數據可能無法與我們的競爭對手或其他零售商提供的類似數據相比較。

商品銷售成本包括品牌商品成本和我們的自有品牌商品成本，包括設計、採購、進口和入境運費。我們銷售商品的成本還包括收縮、購買、佔用、電子商務履行、分銷和倉儲成本(包括相關折舊)以及商店商品轉移的運費。這可能與我們的競爭對手或其他零售商計算商品銷售成本的方式不同。從供應商收到的現金對價報告為：如果存貨已售出，則減少出售貨物的成本；如果存貨仍在手中，則減少存貨的賬面價值；如果金額為銷售供應商產品的特定、遞增和可識別的成本的報銷，則減少銷售、一般和行政費用。

關於我們電子商務銷售的運費部分，向我們的客户開出的金額包括在淨銷售額中，相關的運費成本計入銷售商品的成本。

銷售、一般和行政費用主要包括門店人員工資和福利、行政人員和基礎設施費用、商品從配送中心運往門店的運費、門店用品、我們總部和門店的固定資產折舊、設施費用、培訓費用以及廣告和營銷費用。信用卡費用、保險、上市公司費用、法律費用、無形資產攤銷和其他雜項運營成本也包括在銷售、一般和行政費用中。這可能無法與我們的競爭對手或其他零售商計算其銷售、一般和行政費用的方式相比。

關鍵績效指標

我們的管理層在評估我們的業績時會評估以下項目，我們認為這些項目是關鍵的績效指標：

淨銷售額。淨銷售額構成總銷售額，扣除銷售退貨和促銷扣減，以及運輸收入。淨銷售額包括我們所有商店和電子商務業務的可比銷售額和新店銷售額。我們認為淨銷售額是我們目前業績的一個重要指標。實現淨銷售業績非常重要

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利用我們的成本，包括門店工資和門店佔有率。淨銷售額對我們的營業利潤、現金和營運資本也有直接影響。

毛利。毛利衡量我們是否在優化商品的價格和庫存水平。毛利是淨銷售額與銷售成本之間的差額。任何無法獲得可接受的初始加價水平或大幅增加我們的降價使用的情況都可能對我們的毛利和運營結果產生不利影響。

營業利潤。我們認為營業利潤是衡量我們成功與否的關鍵指標。營業利潤是毛利與銷售費用、一般費用和行政費用之間的差額。營業利潤的主要驅動因素是淨銷售額、毛利潤、我們控制銷售、一般和行政費用的能力，以及我們影響折舊費用的資本支出水平。

稀釋後每股收益。稀釋後每股收益以期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數為基礎。我們認為稀釋後的每股收益是我們成功增加股東價值的關鍵指標。

影響我們業績和可比性的趨勢和不確定性

我們已經，而且我們預計將繼續受到一些因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與我們的歷史結果或當前的預期不同。這些因素包括新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響；外幣匯率；法律的變化，包括美國税法的變化；可變成本的波動，以及我們運營的市場的總體經濟狀況的變化。此外，雖然在過去三個財年中，通脹對我們的運營沒有重大影響，但我們在2021年經歷了成本增加，預計這種增長將持續到2022年。我們提高售價的能力取決於市場狀況，在此期間，我們可能無法完全收回成本的增加。

這些因素和其他因素可能會影響我們任何時期的運營和淨收益，並可能導致這些結果與前幾年同期不可同日而語，本報告中提出的結果不一定預示着未來的運營結果。

經營成果

2019年12月，首次發現一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。為了我們客户和員工的最大利益，並符合政府規定，所有門店於2020年3月19日之前關閉。我們在第一財季末和第二財季開始逐步重新開業實體店，我們的大部分門店都在第三季度和第四季度開業。在某些地區，與新冠肺炎相關的短期關閉一直持續到2021財年，主要是在歐洲、加拿大和澳大利亞。

我們的商店總體上是開着的，差不多Y 97.0%的2021財年的可能天數佔2020財年可能天數的78.4%。

下表將合併損益表中的選定項目顯示為淨銷售額的百分比：

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2021財年結果與2020財年結果比較

淨銷售額

2021財年淨銷售額為11.839億美元，2020財年為9.907億美元，增長1.932億美元或19.5%。 銷售額的增長主要是由於門店重新開張，而不是前一年新冠肺炎疫情導致的大規模短期門店關閉、我們利用當前趨勢的能力以及年內國內經濟刺激對業務的影響。在本年度，我們的商店在可能的天數中約佔97.0%，而在2020財年，可能的天數為78.4%。

淨銷售額的增長是由交易量的增加和每筆交易的美元增加推動的。由於平均單位零售額的增加，每筆交易的美元增加，部分被每筆交易的單位減少所抵消。今年，男士品類是我們增長最快的品類，其次是配飾、鞋類和女品。我們今年唯一的負增長品類是硬商品。

按地區劃分，與2020財年相比，2021財年北美銷售額增加了1.651億美元(19.1%)，其他國際銷售額增加了2810萬美元(22.5%)。 截至2022年1月29日的一年中，淨銷售額包括因匯率變化而增加的420萬美元，其中加拿大為300萬美元，澳大利亞為100萬美元，歐洲為30萬美元。不包括匯率變化的影響，與2020財年相比，2021財年北美銷售額增加了1.622億美元，增幅18.7%，其他國際銷售額增加了2680萬美元，增幅21.4%。

毛利

2021財年毛利潤為4.567億美元，而2020財年為3.5億美元，增長1.067億美元，增幅為30.5%。在2021財年，毛利潤佔淨銷售額的百分比增加了330個基點，達到38.6%，這是因為與上一年新冠肺炎相關關閉期間相比，我們在固定成本結構中的槓桿率很高。 這一增長主要是由於我們的門店佔用成本與上一年相比增加了140個基點，其中包括在2020財年新冠肺炎相關關閉期間繼續收取租金而不進行相關銷售。此外，產品利潤率上升110個基點，網絡實施和網絡運輸成本下降100個基點，這是由於分銷固定成本的槓桿作用以及由於新冠肺炎相關的短期關閉而導致的網絡銷售活動總量與上年相比有所下降。

銷售、一般和行政費用

2021財年的銷售、一般和行政(SG&A)支出為2.989億美元，而2020財年為2.531億美元，增加了4580萬美元，增幅為18.1%。與上一年新冠肺炎相關關閉期間相比，2021財年SG&A費用佔淨銷售額的百分比下降了20個基點，至25.3%，這是因為我們在固定成本中進行了有意義的槓桿化。 這一下降主要是由非工資商店運營成本的90個基點的槓桿率推動的，部分抵消了與2021財年獲得的政府補貼減少有關的50個基點的不利影響。

淨收入

2021財年的淨收益為1.193億美元，或每股稀釋後收益4.85美元，而2020財年的淨收益為7620萬美元，或每股稀釋後收益3.00美元。我們2021財年的有效所得税税率為25.7%，而2020財年為25.6%。

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20財年20結果相比較使用201財年9

淨銷售額

2020財年淨銷售額為9.907億美元，而2019財年為10.341億美元，減少了4340萬美元，降幅為4.2%。銷售額的下降主要是由於受新冠肺炎的影響，我們在全球的實體零售關閉。在這一年中，我們的商店大約有78.4%的可能天數是開放的。由於電子商務銷售的增長以及實體店重新開業後的強勁表現，可比銷售額增長13.6%，部分抵消了這一降幅。

可比銷售額增長13.6%的主要原因是可比交易增加和每筆交易的美元增加。由於平均單位零售額和每筆交易單位的增加，每筆交易的美元增加。可比銷售額主要是由硬商品的增長推動的，其次是男裝、配飾和女裝，部分被鞋類的減少所抵消。有關我們如何定義可比銷售額的信息，請參閲上面的“一般”。

按地區劃分，與2019財年相比，2020財年北美銷售額減少4870萬美元，降幅5.3%，其他國際銷售額增加530萬美元，增幅4.4%。在截至2021年1月30日的一年中，淨銷售額包括由於匯率變化而增加的460萬美元，其中包括歐洲的430萬美元，澳大利亞的50萬美元，被加拿大的20萬美元的減少所抵消。剔除匯率變化的影響，與2019財年相比，2020財年北美銷售額下降4850萬美元，降幅5.3%，其他國際銷售額增加50萬美元，增幅0.3%。

毛利

2020財年的毛利潤為3.5億美元，而2019財年的毛利潤為3.66億美元，減少了1660萬美元，降幅為4.5%。在2020財年，毛利潤佔淨銷售額的百分比下降了10個基點，降至35.3%。這一下降主要是由於新冠肺炎帶來的網絡活動增加導致的網絡交付和運輸成本增加了120個基點，但與上一年的總髮貨量相比有所槓桿化，以及由於經營租賃使用權資產減值而增加了30個基點。這部分被庫存減少80個基點和產品利潤率增加70個基點所抵消。

銷售、一般和行政費用

2020財年銷售、一般和行政(SG&A)支出為2.531億美元，而2019財年為2.808億美元，減少了2,770萬美元，降幅為9.9%。在2020財年，SG&A費用佔淨銷售額的百分比下降了160個基點，降至25.5%。這一下降主要是由於政府信貸減少了70個基點，商店工資減少了60個基點，國家培訓和認可活動減少了30個基點，企業成本減少了20個基點。

淨收入

2020財年淨收益為7620萬美元，或每股稀釋後收益3.00美元，而2019財年淨收益為6690萬美元，或每股稀釋後收益2.62美元。我們2020財年的有效所得税税率為25.6%，而2019財年為26.5%。與2019財年相比，2020財年有效税率的下降主要是由於某些司法管轄區的淨虧損減少，在這些司法管轄區，遞延税項資產的實現和跨司法管轄區所得税前收益或虧損的比例存在不確定性。

流動性與資本資源

我們的現金需求可能會隨着業務條件的需要和機會的出現而發生變化。我們現金的主要用途是用於運營支出、庫存購買、普通股回購和資本投資，包括新商店、商店改建、商店搬遷、商店固定設備和持續的基礎設施改善。從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是運營現金流。

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我們營運資本的重要組成部分是庫存和流動資產，如現金、現金等價物、當前可銷售證券和應收賬款，減去應付賬款和應計費用。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實，即我們通常在相關銷售的同一天或幾天內從向客户銷售中收取現金，而我們與供應商的付款期限通常較長。

截至2022年1月29日和2021年1月30日，現金、現金等價物和流動有價證券分別為2.945億美元和3.755億美元。營運資本，即流動資產與流動負債的差額，在2021財年末為2.632億美元，較2020財年末的3.398億美元減少22.5%。2021財年現金、現金等價物和當前有價證券的減少是由於回購1.938億美元的普通股和1570萬美元的資本支出，主要與開設23家新店和3家改建和搬遷有關，但被經營活動提供的1.35億美元現金部分抵消。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流(單位：千)：

經營活動

經營活動提供的淨現金從2020財年的1.384億美元減少到2021財年的1.35億美元，減少了350萬美元。2020財年，經營活動提供的淨現金從2019財年的1.061億美元增加到1.384億美元，增加了3230萬美元。我們的運營現金流主要來自從客户那裏收到的現金，被我們為庫存、員工薪酬、商店佔用費用和其他運營支出支付的現金所抵消。我們從客户那裏收到的現金通常相當於我們的淨銷售額。由於我們的客户主要使用信用卡或現金從我們這裏購買，我們從客户那裏獲得的應收賬款很快就會結清。我們營業現金流的變化歷來主要受營業收入變化的影響，而營業收入受非現金項目變化的影響，如折舊、攤銷和增值、遞延税款以及營運資本組成部分的變化。

投資活動

2021財年，投資活動提供的現金淨額為1.016億美元，與有價證券淨銷售額1.174億美元和資本支出1570萬美元有關，主要用於新店開張和現有商店改建或搬遷。2020財年用於投資活動的現金淨額為1.105億美元，主要用於購買1.014億美元的有價證券和910萬美元的資本支出，主要用於新店開張和現有店的改建或搬遷。年用於投資活動的現金淨額為1.029億美元2019財年，有價證券淨購買額為8,410萬美元，資本支出為1,880萬美元，主要用於新店開張和現有門店改建或搬遷。

融資活動

2021年財政年度用於融資活動的現金淨額為191.4美元 與用於回購普通股的1.938億美元有關，以及用於支付歸屬限制性股票時的預扣税款60萬美元，部分被髮行和行使基於股票的獎勵所得的300萬美元所抵消。2020財年用於融資活動的現金淨額為970萬美元，涉及用於回購普通股的1340萬美元，以及在歸屬限制性股票時支付的預扣税款20萬美元，部分被髮行和行使基於股票的獎勵的390萬美元所抵消。網絡2019財年融資活動提供的現金為200萬美元，與發行基於股票的獎勵所得的230萬美元有關，部分被歸屬限制性股票時支付的預扣税義務30萬美元所抵消。

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資本支出

我們的資本需求包括與開設新門店相關的建築和固定設備成本，以及現有門店的改造和搬遷費用。未來的資本需求將取決於許多因素，包括新店開張的速度、是否有合適的地點開設新店，以及與房東談判的安排的性質。在這方面，由於包括地理位置和新店規模在內的許多因素，我們過去開設新店的淨投資有很大差異，未來可能會有很大差異。

在2021財年，我們在資本支出上花費了1,570萬美元，其中包括與投資23家新店和3家改建或搬遷門店相關的1,150萬美元成本，與改進我們網站相關的110萬美元，以及310萬美元的其他改進。

在2020財年，我們在資本支出上花費了910萬美元，其中包括與投資12家新店和3家改建或搬遷門店相關的660萬美元成本，210萬美元用於改善我們的網站，以及40萬美元用於其他改善。

在2019財年，我們在資本支出上花費了1880萬美元，其中1370萬美元與16家新店和17家改建或搬遷商店的投資相關，120萬美元用於改進我們的網站和客户互動套件，以及390萬美元用於其他改進。

在2022財年，我們預計將在資本支出上花費約3000萬至3200萬美元，其中大部分將與我們計劃在2022財年開設的大約34家新店的租賃改善和固定設備有關，以及現有門店的改建或搬遷。不能保證我們在2022財年實際開設的門店數量不會與我們計劃開設的門店數量不同，也不能保證2022財年的實際資本支出不會與預期金額不同。

其他材料現金需求

我們的重大現金需求包括以下合同義務和其他義務：(1)購買義務(更多信息見綜合財務報表附註11)；(2)在正常業務過程中達成的供應和服務安排；(3)經營租賃付款(更多信息見綜合財務報表附註10)；以及(4)員工工資、福利和激勵；(5)資本支出承諾；以及(6)應納税款。此外，我們可能會受到額外的重大現金需求的約束，這些需求取決於某些事件的發生，例如法律或有事項、不確定的税收狀況和其他事項。

截至2022年1月29日，我們並無任何美國證券交易委員會相關法規所定義的、有合理可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的“表外安排”。

流動資金來源

我們最重要的流動性來源仍然是經營活動產生的資金以及可用現金、現金等價物和當前的有價證券。我們預計，這些流動性來源和我們循環信貸安排下的可用借款將足以滿足我們至少在未來12個月內可預見的運營現金需求和計劃資本支出。在這一時間框架之後，如果運營現金流不足以滿足我們的資本要求，那麼我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。然而，我們不能保證在我們需要的時候會有股權或債務融資，或者如果有的話，也不能保證條款會讓我們滿意，不會稀釋我們當時的股東。

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自.起2022年1月29日，我們堅持認為與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)達成的擔保信貸協議，向我們提供了2023年12月1日之前最高2500萬美元的高級擔保信貸安排(“信貸安排”)，2023年12月1日至2024年12月1日期間最高3500萬美元的高級擔保信貸安排(“信貸安排”)。信貸安排可用於營運資金和其他一般企業用途。信貸安排規定簽發備用信用證，金額在任何時候都不超過1750萬美元，期限不超過365天。商業信用證規定開具金額不超過1000萬美元、期限不超過120天的商業信用證。信貸安排將於2024年12月1日到期。 信貸安排以借款人和擔保人的幾乎所有動產(但不是不動產)上的優先擔保權益為擔保。根據信貸安排借入的款項按每日簡單SOFR利率加上1.35%的保證金計息。 那裏在有擔保信貸安排項下，是否沒有未償還的借款或未平倉商業信用證2022年1月29日.

此外，我們與瑞銀瑞士股份公司保持着高達1500萬歐元(1670萬美元)的信貸安排，可用於擔保信用證的付款。信貸安排的利息為1.25%。截至2022年1月29日，信貸協議下沒有未償還的借款。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制綜合財務報表時，我們必須對未來事件作出假設和估計，並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的綜合財務報表公平和符合美國公認會計原則。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。

我們的重要會計政策在本表格10-K第四部分第15項的合併財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。我們認為以下會計估計涉及很大程度的估計不確定性，並且已經或合理地可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。

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近期會計公告

見本表格10-K第四部分第15項“合併財務報表附註”中的附註2“重要會計政策摘要”。

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利率風險

我們的收益受到市場利率變化的影響，這是我們短期和長期有價證券的結果，這些證券主要投資於州和地方市政證券以及可變利率即期票據，這些票據具有長期的名義到期日，但具有短期重置的可變利率。如果我們目前的投資組合平均收益率在2021財年下降10%，我們的淨收入將減少30萬美元。這一數額是通過考慮假設收益率對我們的現金、現金等價物和短期有價證券的影響而確定的，並假設我們的投資結構不變。

在一年中的不同時間，由於我們業務的季節性，我們可以在我們的循環信貸安排下借款。就我們在這種循環信貸安排下借款的程度而言，我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2022年1月29日，我們在有擔保的循環信貸安排下沒有未償還的借款。

外匯匯率風險

我們的國際子公司使用美元以外的功能貨幣運營，包括加元、歐元、澳元、挪威克朗和瑞士法郎。因此，我們必須在報告期內或報告期結束時按有效匯率將收入、支出、資產和負債從功能貨幣換算成美元。因此，美元對其他貨幣價值的波動會影響收入、費用、資產和負債的報告金額。假設2021財年匯率變化10%，我們的淨收入將減少或增加70萬美元。隨着我們擴大國際業務，我們對匯率波動的風險將繼續增加。到目前為止，我們還沒有使用衍生品來管理外匯風險。

我們從國外進口商品。因此，這些國家的金融、銀行或貨幣政策和做法的任何重大或突然變化都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

有關本項目的信息載於本表格10-K第四部分第15項中的“合併財務報表索引”。

沒有。

信息披露控制和程序的評估。我們在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(定義見證券交易法第13a-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年1月29日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化。在截至2022年1月29日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據證券交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

管理層財務報告內部控制年度報告。公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如

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定義見1934年《證券交易法》第13a-15(F)條。公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

這一過程包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司交易的記錄有關；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，只能為實現控制系統的目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年1月29日公司財務報告內部控制的有效性。管理層的評估依據的是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年)中所述的標準。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年1月29日起有效。

本公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制的有效性已由本公司的獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，其報告如下所述。

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

祖米茲公司

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，審計了Zumiez Inc.(“本公司”)截至2022年1月29日的財務報告內部控制。我們認為，截至2022年1月29日，本公司根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了祖米茲公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的綜合資產負債表，截至2022年1月29日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)和我們於2022年3月14日發佈的報告，對以下各項發表了無保留意見

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在第9A項隨附的財務報告內部控制管理報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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/s/Moss Adams LLP

華盛頓州西雅圖

March 14, 2022

沒有。

不適用。

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第三部分

有關我們的董事和董事提名人的信息在我們的最終委託書(“委託書”)中以“董事選舉”的標題提供，該委託書將在我們截至2022年1月29日的財政年度後120天內提交，並通過此引用併入本文。有關本公司行政人員的資料載於本公司委託書中的“行政人員”標題下，並以引用的方式併入本文。關於遵守交易所法案第16(A)條、我們的行為準則和道德準則的信息，以及與公司審計委員會、薪酬委員會和治理委員會相關的某些信息，在我們的委託書中的“公司治理”標題下闡述，並通過引用併入本文。

有關董事和高管薪酬的信息以及與公司薪酬委員會相關的某些信息在我們的委託書中的標題“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬討論與分析”、“董事會薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖與內部人士參與”中闡述，並通過引用併入本文。

有關某些實益所有者和管理層的擔保所有權的信息在我們的委託書中的標題“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”下陳述，並通過引用將其併入本文。

有關某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息在我們的委託書中的“公司治理”標題下提供，並通過此引用併入本文。

本公司的獨立註冊會計師事務所為摩斯·亞當斯律師事務所, 華盛頓州西雅圖，PCAOB ID：659.

關於主要會計費用和服務的信息在我們的委託書中的標題“支付給獨立註冊會計師事務所2021和2020財年的費用”下列示，並通過引用併入本文。

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第四部分

所有財務報表附表均被省略，因為所需信息要麼在合併財務報表或附註中列報，要麼不適用、要求或重大。

請參閲展品索引。

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合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

祖米茲公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Zumiez Inc.(“本公司”)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表、截至2022年1月29日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量變化表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年1月29日的綜合財務狀況，以及截至2022年1月29日的三個年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制進行了審計，我們2022年3月14日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，該事項(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商店資產減值

如綜合財務報表附註2和附註6所述，截至2022年1月29日，公司的綜合固定資產、淨餘額為9150萬美元，經營租賃使用權資產為2.302億美元。如附註12所披露，本公司於截至2022年1月29日止年度確認長期資產減值虧損，固定資產淨額為10萬美元，經營租賃使用權資產為210萬美元。當事件或環境變化表明賬面價值可能不是長期資產或資產組(定義為商店、公司設施或配送中心)的賬面價值時，公司評估賬面價值

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可回收的。導致商店資產減值審查的事件包括關閉商店或設施的計劃或商店經營業績的顯著下降。當出現這樣的指標時，公司通過比較商店預期產生的未貼現的未來現金流與它的賬面金額。如果賬面金額超過估計的未貼現未來現金流量，則進行分析以估計資產的公允價值。如果商店資產的公允價值低於賬面價值，則計入減值。

評估商店資產的可能減值跡象和確定商店的公允價值需要管理層做出重大估計、複雜的判斷和假設。這些假設包括收入增長率、產品利潤率、運營費用、可作為轉租收入接收的當前市場租金和貼現率。

鑑於本公司對商店資產減值的評估要求管理層做出重大假設，執行審計程序以評估管理層是否恰當地識別了表明商店資產的賬面價值可能無法收回的事件或變化，並確定商店公允價值需要高度的審計師判斷。此外，我們的審計工作包括使用具有專業技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估獲得的審計證據。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/Moss Adams LLP

華盛頓州西雅圖

March 14, 2022

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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祖米茲公司

合併資產負債表

(單位：千)

見合併財務報表附註

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祖米茲公司

合併損益表

(單位為千，每股除外)

見合併財務報表附註

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祖米茲公司

綜合全面收益表

(單位：千)

見合併財務報表附註

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祖米茲公司

合併股東權益變動表

(單位：千)

見合併財務報表附註

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祖米茲公司

合併現金流量表

(單位：千)