UnitedStates
SecuritieSand交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(MarkOne)
截至本財政年度止
或
Forthe transition period from ________________________ to ______________________
佣金檔案編號 |
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:
不適用
(班級標題)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記標明。是的,☐
如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記標明。是的,☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”和“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則是☐No☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(15 U.S.C.7262(B))第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的,☐
截至2021年6月30日,也就是2021年第二季度的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$。
截至2022年3月1日,已發行普通股的數量為 .
參考文獻關聯的文檔
OmegaFlex,Inc.
目錄表
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 11 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 19 |
第二項。 | 屬性 | 19 |
第三項。 | 法律訴訟 | 19 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 19 |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 19 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 21 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 27 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 52 |
第9A項。 | 控制和程序 | 52 |
第9B項。 | 其他信息 | 53 |
第三部分 | ||
Item 10. | 董事、高管與公司治理 | 53 |
Item 11. | 高管薪酬 | 53 |
Item 12. | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 54 |
Item 13. | 某些關係和關聯方交易,以及董事獨立性 | 54 |
Item 14. | 首席會計師費用及服務 | 54 |
第四部分 | ||
Item 15. | 展品和財務報表明細表 | 54 |
Item 16. | 表格10-K摘要 | 56 |
-2- |
零件
項目1-商務
關於前瞻性陳述的建議
本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述不是歷史事實,而是反映了我們對未來結果和事件的當前期望,構成前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“希望”、“可能”、“將會”以及類似的表述,或這些術語的否定,都屬於前瞻性表述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素,可能導致歐米茄Flex公司或行業的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。
提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,它們僅反映了截至本年度報告陳述之日管理層的觀點。我們沒有義務更新這些前瞻性聲明的任何修訂結果,這些修訂可能反映本新聞稿日期之後的事件或情況,或反映意外事件、條件或情況的發生。
一般信息
描述我們的業務
公司概況
該公司的業務被控制為一個單一的經營部門,包括柔性金屬軟管(也稱為波紋管)的製造和銷售,以及公司相關專有配件和大量附件的銷售。
該公司是柔性金屬軟管的領先製造商,這種軟管在其特定應用中有多種輸送氣體和液體的方式。一些更突出的用途包括:
● | 在住宅和商業建築內攜帶燃料氣體; | |
● | 在雙層安全殼管道中運輸汽油和柴油汽油產品(地面和地下),以遏制任何可能的泄漏,用於汽車和碼頭加油,併為備用發電提供燃料; | |
● | 在醫療或保健設施中使用銅合金波紋管道輸送醫療氣體(氧氣、氮氣、真空)或製藥用純氣體;以及 | |
● | 客户要求管道具有一定程度的靈活性和/或能夠輸送腐蝕性化合物或混合物,或在極高和極低(低温)温度下輸送的工業應用。 |
該公司在美國賓夕法尼亞州埃克頓和得克薩斯州休斯頓以及英國牛津郡班伯裏的工廠生產柔性金屬軟管,主要通過分銷商、批發商和北美和歐洲的原始設備製造商(OEM)銷售其產品,其次是其他全球市場。
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行業概述
柔性金屬軟管行業高度分散和多樣化,美國有10多家生產柔性金屬軟管的公司,歐洲和亞洲至少有這麼多公司。由於其簡單和無處不在的性質,柔性金屬軟管可以使用,並已在廣泛的行業中應用於許多不同的應用。
柔性金屬軟管的主要市場類別包括(1)汽車、(2)航空航天、(3)住宅、商業和機構建築,以及(4)一般工業。歐米茄Flex參與了後兩個柔性金屬軟管市場。住宅和商業建築市場使用波紋不鏽鋼管(CSST)主要用於柔性氣體管道、雙密封件管道,用於將柴油和汽油從儲油罐輸送到分配器或備用發電機。該公司在醫療設施中使用波紋銅管輸送醫療氣體,包括醫院、診所、牙科和獸醫辦公室以及長期護理設施。一般工業市場包括所有加工工業,其中最重要的包括鋼鐵、石化、製藥和在極低温度和高温下輸送流體的特殊應用(如低温液體的輸送)、高度分散的OEM市場以及維護和維修市場。
我們的競爭對手中似乎沒有一家在不止一個市場佔據主導地位。在我們參與的每個市場中,我們都是一家領先的柔性金屬軟管供應商。我們對我們的整體競爭地位的評估是基於幾個因素。美國市場上銷售的柔性天然氣管道目前集中在住宅市場。根據國家行業組織發佈的關於住宅建設、建築市場對柔性燃氣管道的接受程度以及住宅建築中柔性燃氣管道的平均使用量的報告,我們相信我們能夠以合理的精度估計整個燃氣管道市場的規模。此外,本公司是由美國最大的CSST製造商組成的行業貿易組織的成員,該組織為其成員編制和分發與柔性天然氣管道有關的銷售量統計數據。根據我們的銷售額和上述統計數字,本公司相信可以估計其在該市場的地位。對於其他應用,行業貿易組織收集和報告與這些市場相關的數據,然後我們可以比較和評估我們在該組織中的整體狀況。此外,我們銷售的產品的客户基礎以及與這些客户保持一致的製造商的身份是相當知名的,這再次使公司能夠提取信息並估計其市場地位。最後,“領先”一詞意味着除銷量和市場份額地位以外的許多因素。它包括產品線的範圍和能力、產品開發的歷史和新產品的發佈,所有這些信息都是公開的。根據所有這些信息,該公司有理由相信,它確實在其參與的主要細分市場中處於領先地位。
企業的發展
該公司成立於1975年,以Tofle America,Inc.的名義成立,最初是一家日本柔性金屬軟管制造商的子公司。多年來,該公司一直是柔性金屬軟管的製造商,主要銷售給使用軟管的客户,這些軟管用於工業應用的成品組件中。該公司後來更名為Omega Flex,Inc.,1996年,該公司被梅斯特克公司(Mestek)收購。
2005年1月,梅斯特克宣佈打算將其在我們普通股中的股權分配給梅斯特克股東。歐米茄Flex普通股的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會,該註冊聲明於2005年7月22日宣佈生效。該公司還將其普通股在納斯達克全國市場(現為納斯達克全球市場)上市,股票代碼為“OFLX”,並於2005年8月1日開始公開交易。
多年來,該公司的大部分業務來自歐米茄Flex,Inc.,集中在北美,但該公司在英國也有外國子公司,主要集中在歐洲和其他國際市場。該公司在當地還有一家子公司,該子公司擁有該公司在賓夕法尼亞州埃克斯頓的房地產。
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當前業務概述
戰略
該公司的戰略一直是,並將繼續專注於其在開發、製造和銷售用於各種應用的彈性金屬軟管方面的核心優勢。由於其在工程設計和將新產品推向市場方面的長期經驗,以及其專有的旋轉工藝,使公司能夠製造與競爭對手相比具有更高質量和效率的柔性金屬軟管,因此該公司處於獨特的有利位置,能夠利用其在這一領域的能力。該公司的戰略是在新的和發展中的市場上開發靈活的金屬產品,承認並彌補每一種產品為該行業帶來的增值主張。通常,這將涉及一種新的柔性金屬軟管,它將取代傳統的剛性產品,從而改善安裝產品的質量,提高安裝效率,並提供總體成本和節省時間。這些新產品的例子是我們在TracTube下銷售的柔性氣體管道® 反擊® 商標,我們的新MediTrac® 波紋醫用氣體管道和我們的DoubleTrac® 雙層安全殼管道。在每一種情況下,我們推向市場的產品都為客户提供了卓越的質量,由於產品的靈活性而擴大了應用範圍,並降低了總成本。該公司試圖通過為其產品的新的和獨特的功能尋求並獲得專利保護來保護其在產品開發方面的投資。
銷售、產品和客户
該公司的業務被作為一個單一的運營部門進行管理,包括製造和銷售柔性金屬軟管、配件和附件。
我們向客户銷售我們的產品,客户遍及從建築到製藥等廣泛多樣的行業,記錄在案的客户接近10,100人。這些銷售渠道包括通過獨立銷售代表、分銷商、OEM、直銷和通過我們的網站在互聯網上進行銷售。我們利用不同的分銷公司來銷售我們的TracTube® 和反擊® 靈活的燃氣管道和這些分銷客户在我們的業務中佔據了相當大的比例。特別是,公司有一個重要客户,其各分支機構在2019年至2021年期間的銷售額佔總銷售額的13%至14%,而過去兩年的銷售額佔公司應收賬款餘額的7%至18%。所有這些業務都是在採購訂單的基礎上進行的,以便立即轉售或進貨,沒有長期的採購承諾。如果我們失去一個客户,我們預計由於終端用户對我們產品的廣泛接受,我們的銷售額不會長期減少。我們預計,在失去任何一個或多個分銷商的情況下,在最初的過渡期之後,我們產品的銷售將恢復到或接近歷史水平。此外,在某些國家分銷鏈的情況下,如上所述,公司最大的客户和其他分銷商可能會繼續從一個或多個地區或分支機構分銷客户那裏進行採購活動。我們在北美銷售產品,主要是在美國和加拿大,我們還通過位於英國班伯裏的製造工廠在國際上銷售我們的產品,主要是在歐洲。過去三年,我們在北美以外的銷售額佔我們總銷售額的7%到11%,其中大部分銷售發生在英國和歐洲其他地方。我們的長期資產中,有很大一部分並不位於美國以外。
如前所述,我們主要通過獨立的外部銷售組織銷售我們的產品,包括獨立的銷售代表、分銷商、製造分銷商、批發商和原始設備製造商。我們有一個有限的內部銷售功能,將我們的產品銷售給大客户,包括OEM和散裝軟管的分銷商。我們相信,在獨立銷售代表、分銷商或批發商所在的每個地理市場內,我們的外部銷售組織是該地理區域內特定產品線的第一或第二最成功的外部銷售組織。
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該公司憑藉其靈活的天然氣管道產品TracTube在住宅建築行業取得了最大的成功®,以及更強大的對應產品TracTube® 反擊®,它於2004年進入市場。與我們的AutoFlare開發合作®和自動捕捉® 專利配件和附件都因其可靠性和耐用性而受到廣泛接受。在住宅建築行業內,我們提供的柔性管道產品和我們的競爭對手提供的類似產品試圖克服美國和加拿大建築業傳統上使用的黑色鐵管在建築物內輸送燃氣的使用。在1989年引入第一個CSST系統之前,美國和加拿大的幾乎所有建築都使用傳統的黑色鐵管進行天然氣管道輸送。然而,CSST在地震事件高發和可能性較高的地區的優勢已在日本首次得到證明。在地震試驗中,CSST被證明比剛性管道更能承受地震移動和移動對管道系統造成的應力。與傳統的黑鐵管道相比,CSST的優勢還包括更低的總體安裝成本,因為它可以安裝在建築物內的長而不間斷的線路上。
管子的柔韌性使其在需要改變管路方向時無需任何工具即可手工彎曲。相比之下,黑鐵管道要求管道中的每個彎頭都連接一個單獨的管件。這需要安裝人員將黑色鐵管的兩端穿上螺紋,在螺紋上塗上粘合劑,然後擰上接頭,所有這些都是勞動密集型的,成本高昂,如果工作做得不好,包括測試和返工。由於這些優勢,本公司估計,在美國新建和改建的住宅建築中,CSST目前佔據了一半以上的燃氣管道市場,而使用硬質鐵管和較小程度的銅管佔據了剩餘的市場份額,而CSST目前在美國新建和改建的住宅建築中佔據了一半以上的燃氣管道市場份額,而硬質鐵管和較小程度的銅管的使用佔據了剩餘的市場份額。該公司計劃繼續其增長趨勢,在美國和海外的住宅和商業市場展示其相對於其他技術的優勢,並在能夠使用天然氣分配系統的地理區域展示其優勢。
前面已經提到,2004年,該公司推出了一個新品牌的柔性氣體管道,以“反擊”的註冊商標銷售®”.反劃® 被設計成更能抵抗瞬變電弧的損壞。此功能尤其適用於雷擊程度較高的地區,例如美國東南部和俄亥俄河谷地區。在雷擊中,閃電的電能可以為建築物中的所有金屬系統和部件供電。這種電能在試圖到達地面時,可能會在電阻不同的金屬系統之間產生電弧,而電弧可能會對金屬系統造成損害。在標準的CSST系統中,CSST和建築物的接地電極之間的電氣連接可以解決這個問題,但閃電是一種極其強大和不可預測的力量。反擊® CSST被設計成導電的,因此將任何電荷的能量分散在整個反擊表面上® 排隊。2007年,該公司推出了新版本的反擊® 經測試,CSST比原始版本更耐電弧性損壞,比標準CSST產品更有效。作為其強勁表現的結果,新版本的反擊®已經在市場上被廣泛接受,因此在2011年,公司決定獨家銷售反擊®在美國國內,此舉表明了公司對創新和安全的承諾,並進一步加強了我們在市場上的領導地位。
2008年,該公司推出了其首個雙層安全殼管道產品--DoubleTrac®。雙軌®雙安全殼管道因其安全地容納和輸送液體燃料的能力而獲得了嚴格的行業認證。雙軌® 我們的產品已獲得測試和批准機構保險商實驗室的認證,完全符合美國金屬地下燃料管道產品標準UL971A、加拿大金屬地下燃料管道產品標準ULC S679以及其他相關州機構的批准,這些機構對產品的測試程序更為嚴格。此外,DoubleTrac®完全符合UL 1369的要求,UL 1369是美國和加拿大關於易燃和易燃液體地上管道的兩國標準。DoubleTrac®是少數幾個擁有地下和地上管道系統清單和認證的管道系統之一。類似於我們的柔性氣體管道,DoubleTrac®提供了比舊的硬質管道技術更好的優勢。雙軌®製造並可在長時間連續運行中安裝,消除了在管道末端或在方向上轉彎時手動組裝剛性管道接頭的需要。此外,DoubleTrac®在將燃料從儲油罐安全地輸送到分配器方面具有卓越的性能,這主要是因為DoubleTrac® 本質上是一個零滲透管道系統,遠遠超過了最嚴格的政府法規。最初是為涉及從儲油箱到燃料分配器的汽車加油站的應用而設計的,DoubleTrac的能力® 為了應對各種安裝挑戰,它的應用範圍已經擴大到包括碼頭的加油、後備發電機的燃料管路以及廢物處理廠的腐蝕性液體。簡而言之,在需要雙密封管道來處理潛在污染流體或腐蝕性流體的應用中,DoubleTrac®是為處理那些要求苛刻的應用而設計的。
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定義軌跡®,一個與DoubleTrac非常相似的補充產品®,於2011年投放市場。定義軌跡® 管道是專門為滿足柴油排放液(DEF)的苛刻要求而設計的。聯邦法規要求所有柴油發動機使用DEF,以減少柴油燃燒過程中的顆粒物污染物。但是,DEF腐蝕性很強,不能與柴油預混。這就要求新的柴油卡車和汽車必須在車內安裝單獨的油箱,這樣柴油排放的液體才能在燃點後注入催化轉化器。同樣,很大一部分運載柴油的加油站現在也通過單獨的加油機銷售DEF。除了腐蝕性很強,DEF還具有很高的冰點温度,在美國DEF-TRAC北部地區的應用中,需要在管道中留有熱痕跡® 柔性管道特別適合處理所有這些挑戰,因為不鏽鋼內芯是耐腐蝕的,並且DEF-Trac® 還提供熱跟蹤選項,可直接擠壓到產品的壁上。總之,DEF-TRAC® 為這一獨特應用的苛刻要求提供完整的解決方案,如DEF-Trac® 已經得到了正在尋找新環境要求解決方案的行業的極大接受。DEF-TRAC的市場優勢地位® 利用了DoubleTrac的滲透率® 進入更廣闊的汽車加油應用市場。
2013年9月,該公司宣佈將發佈新開發的配件AutoSnap®,作為其柔性燃氣管道生產線的一部分。在成功完成由獨立測試機構進行的所有必需測試以及由訓練有素的TracPipe在美國各地進行的廣泛現場試驗後®反擊®安裝程序,自動捕捉®於2014年1月正式推向市場,得到了廣泛的接受。憑藉其正在申請專利的設計,該產品簡化了安裝過程,並滿足了安裝者對安裝速度和簡易性的偏好。自動捕捉®配件現在佔公司配件需求的很大一部分。
2019年,公司將MediTrac商業化®,瓦楞醫用管材(“CMT”),在2018年推出後,有幾個測試版網站。該產品專為醫療保健行業開發,可用於醫院、門診護理中心、牙科、物理診所和獸醫診所、實驗室以及任何使用醫療氣體(氧氣、氮氣、二氧化碳等)的設施。由銅合金製成,外部有阻燃夾克,MediTrac®是以長長的、連續長度的捲筒製造和銷售的。MediTrac的靈活性和卷裝儲存使其能夠更輕鬆、更快捷地運輸和安裝到醫療設施中,而傳統的醫用級硬質銅管有20英尺長的管段。MediTrac®從安裝在醫療設施中的卷軸上以一段長的連續長度展開,並在需要改變方向時用手彎曲。它的長度和輕鬆改變方向的能力消除了將連接焊接到直銅管或彎頭或T形三通以改變方向所需的人工,同時提高了安裝效率和操作安全性,並最大限度地減少了醫療機構的停機時間。易於裝配的軸向旋壓黃銅接頭與直徑從1/2“到2”的所有K、L和DWV醫用卡套管連接,並使用普通手動工具提供密封性。正在申請專利的配件還可以防止通過使用衞生保健設施規範(NFPA99-2018版)所要求的防篡改套筒進行篡改或拆卸。額定功率為185 PSIG,MediTrac®可以在設施內任何需要的地方輸送所需的氣體量。硬質銅管與MediTrac安裝的近期案例比較®顯示MediTrac® 將安裝效率提高到原來的五倍(即效率提高了500%)。通過減少接頭和釺焊連接的數量,MediTrac®還可以減少醫療氣體系統可能受到的污染,以及與銅焊相關的火災風險。MediTrac®目前被列為UL 1365,ASTM E84評級為25/50,符合醫療保健設施法規(NFPA 99-2018)的所有2018年要求。
2020年,MediTrac®產品系列在市場上的使用率和接受度都有了顯着增長,因此我們有能力快速、安全地安裝這些產品,以應對新冠肺炎疫情造成的前所未有的危機。許多醫療機構和急救醫療中心使用MediTrac®CMT將在帳篷醫院或改裝設施中快速安裝醫療燃氣管道,以應對激增的需求。例如,MediTrac®在紐約市中央公園和克利夫蘭診所為新冠肺炎感染患者和需要補充氧氣治療的患者分配的臨時醫院安裝了醫療氣體管道。2020年9月25日,醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項豁免,允許根據NFPA99-2018的規定,在新建和現有的醫療設施中使用CMT,允許MediTrac®安裝在美國的所有設施中。
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除了柔性氣體管道和前面描述的其他市場外,我們的柔性金屬軟管還用於各種其他應用。我們在這些市場的參與很重要,因為正如柔性氣體管道應用從製造金屬軟管的專業知識中湧現出來一樣,其他應用也可能從我們對該行業的參與中發展出來。柔性金屬軟管用於各種工業和加工應用中,在這些應用中,柔性軟管的靈活性以及吸收振動、熱膨脹和收縮的能力比硬質管道具有顯著的優勢。例如,在某些醫藥加工應用中,開發特定藥物的過程可能需要通過使用液化氣體,如液化氮、氦或氟里昂,快速凍結各種化合物。柔性金屬管的使用在這些類型的應用中特別合適。柔性金屬軟管可以容納通過軟管輸送的液化氣體引起的熱膨脹,軟管的總長度不會有太大變化。相比之下,當液態氣體通過時,固定或堅硬的金屬管道會沿其長度膨脹和收縮,對管道接頭造成壓力,從而超時導致疲勞和故障。或者,在使用蒸汽作為熱源的某些工業或商業應用中,或者在工業過程本身中,用於在系統內輸送液體或蒸汽的泵受到不同程度的振動。另外, 柔性金屬軟管也可以用作泵和被輸送流體的進水口之間的連接,以消除泵對管道輸送系統的振動影響。所有這些領域都為柔性金屬軟管領域提供了機會,因此公司將繼續參與這些市場,尋找新的創新解決方案,為未來創造更多的收入來源。
例如,無論是用於燃氣的CSST,用於處理特殊化學品或氣體的柔性金屬軟管,靈活的雙面安全殼管道,需要承受温度和振動大範圍變化的獨特工業應用,還是用於醫療設施的銅合金CMT,我們所有的成功都取決於我們的金屬軟管。我們的大多數柔性金屬軟管的直徑範圍從1/4“到2”,而某些應用需要的直徑最大為16“。我們所有的小直徑管道(內徑2英寸及以下)都是通過一種被稱為旋轉工藝的專有工藝製造的。我們用於製造環形軟管的專有工藝是從1995年開始的長期開發努力的結果。通過多年來的不斷改進,我們開發和微調了工藝,使我們能夠在高速、連續的工藝上生產環形柔性金屬軟管。我們相信,我們自己生產環形波紋金屬軟管的旋轉工藝是行業中最具成本效益的方法,我們的旋轉工藝在我們參與的許多行業中為我們提供了顯著的優勢。因此,我們能夠根據需求提供我們的產品。多年來,該公司在按時交貨方面取得了巨大成功。快速的庫存週轉降低了我們的在製品庫存成本,並進一步促進了我們的毛利水平。我們還在歷史的基礎上提高了我們的生產率。
市場與競爭
美國大約有10家柔性金屬軟管制造商,歐洲和亞洲的製造商數量也差不多。美國製造商包括Tieflex公司、Ward製造公司、Microflex、軟管大師、Pennflex和幾家較小的私人持股公司。一般來説,沒有一家制造商參與兩個以上的主要市場類別,即汽車、航空航天、民用和商業建築以及一般工業,而大多數製造商只集中在一個市場類別。我們估計,就市場份額而言,我們處於或接近我們參與的兩大類別的榜首。在柔性燃氣管道市場,美國市場目前集中在住宅市場。根據國家行業組織發佈的關於住宅建設的報告、建築市場對柔性燃氣管道的接受程度、住宅建築中柔性燃氣管道的平均使用量,以及我們在該市場的銷售狀況,我們能夠高精度地估計整個燃氣管道市場的規模。此外,該公司是一個行業貿易組織的成員,該組織為其成員編制和分發與柔性天然氣管道有關的銷售統計數據。對於其他應用,行業貿易組織收集並報告相關市場的規模,我們可以根據我們的銷售額與整體市場的比較來估計我們在相關市場的百分比。我們兩個市場中較大的一個是建築業,與前一年相比,2021年開工的住宅數量略有增加。正如其他地方所討論的那樣,所有商業和住宅建築的建造者歷史上都使用黑色鐵管或銅管,直到柔性燃氣管道的出現和相關建築法規的變化。從那時起, 柔性燃氣管道在建築用燃氣管道總量中所佔的份額越來越大。
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由於可使用柔性金屬軟管的應用的數量,以及從事柔性金屬軟管的製造和銷售的公司的數量,一般工業市場非常分散,我們估計沒有一家公司在該業務的市場佔有率高於其他競爭對手。在雙層安全閥管道市場上,我們主要與比DoubleTrac安裝成本更高的剛性管道系統競爭。®雙層安全殼管道。對於醫療管材應用,主要競爭對手是醫用級(K型或L型)硬質銅管。MediTrac®是美國唯一通過UL 1365嚴格要求的波紋醫用管材。歐洲的一般工業市場非常成熟,在利基市場或在美元疲軟在競爭基礎上增加對我們產品的需求的時期,都會提供我們感興趣的機會。幾年來一直是這樣,併為我們創造了新的關係。目前,我們並未大量生產用於航空航天或汽車市場的柔性金屬軟管,但我們將繼續審查我們產品在所有市場的機會,以確定將提供增長潛力和高利潤率的適當應用。在某些情況下,產品供應被視為一種商品,價格是壓倒一切的競爭因素。在其他情況下,自有產品或卓越的性能將是主要因素,價格是次要因素,在某些情況下,不是因素。我們的大部分銷售是賣給分銷商和批發商的,我們與這些客户的關係是保持距離的,因為我們和客户都不是如此依賴對方來產生任何顯著的商業優勢。從我們的角度來看,我們能夠保持對我們產品的穩定需求,因為我們的產品被最終用户廣泛接受,無論是哪個分銷商或批發商銷售產品。
資源和原材料
我們在製造我們的產品時使用了各種材料,主要是用於我們的柔性金屬軟管的不鏽鋼和用於我們的Trac管道的護套材料的塑料®反擊® 柔性燃氣管道和雙軌®雙人娛樂管道,以及我們MediTrac的銅合金® CMT.我們還購買了我們所有的專有配件,以便與TracPipe配合使用®和反擊® 柔性燃氣管道,DoubleTrac®雙層安全殼管道和MediTrac® CMT.儘管我們所有的主要原材料和零部件都有多個合格的來源,但我們歷史上只使用過一兩個來源來供應這些原材料和零部件。我們目前訂購的不鏽鋼配件都是向一兩家供應商訂購的。如果這些供應源中的任何一個因任何原因中斷,我們將不得不投入額外的時間和費用從我們其他合格的供應源獲得相同數量的供應量。如果發生這種潛在的轉變,可能會影響我們在這種轉變期間的運營和財務業績。2021年期間,鎳和銅的大宗商品價格比去年更高。鎳是公司用來製造CSST的主要不鏽鋼材料,而銅是公司黃銅配件和我們的MediTrac的關鍵組件® CMT.幸運的是,該公司能夠在2021年保持相當穩定的利潤率。這主要是通過實施我們自己的定價行動來幫助抵消各自材料市場的上行走勢。我們相信,憑藉我們對不鏽鋼、聚乙烯和我們專有配件的採購承諾,我們有足夠的這些原材料和部件的供應來源。像大多數其他製造商一樣,我們在2021年遇到了零星的供應鏈問題,但我們相信我們的多家供應商有足夠的原材料和產能,最大限度地減少任何潛在的中斷。我們認為,不鏽鋼供應充足的局面將持續下去,直到全球產能減少,例如礦山關閉,這將導致供應緊縮。商品市場的波動和我們產品銷售中的競爭條件可能會限制我們將原材料或零部件價格上漲轉嫁給我們的客户。
商業季節性
對我們與建築活動相關的軟管產品的需求,包括Trac管道®,反擊®,DoubleTrac®和MediTrac®,可能受到建築業需求的影響,由於寒冷和惡劣的天氣,建築業的需求通常在每年冬季的幾個月裏變得緊張。因此,銷售量通常在春季、夏季和秋季較高。
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政府法規,包括環境法規
該公司認為,其業務和運營,包括其製造工廠和設備,基本上遵守所有適用的政府法律和法規,包括與環境、消費者保護、國際貿易、勞工和就業、人權、税收、反賄賂和競爭事務有關的法律和法規。任何保持合規的額外措施預計不會對公司的資本支出(包括環境控制設施支出)、競爭地位、財務狀況或經營結果產生實質性影響。
在上述事項中適用於本公司的各種法律和行政法規已在世界許多地區生效或正在審議中。到目前為止,這些發展還沒有對公司產生實質性的不利影響。然而,如果新的或修訂的法律或法規對公司或其產品施加了重大的運營限制和合規要求,公司的業務、資本支出、運營結果、財務狀況和競爭地位可能會受到負面影響。請參閲第1A項。風險因素以瞭解更多信息。
人力資本
我們相信,我們的員工是推動產品發展和公司成功所必需的創新理念的基礎。我們的員工是與我們的客户、供應商和各種業務合作伙伴建立成功關係的渠道,也是我們資產安全高效運營的保管人,最終獲得高度滿意的客户。公司致力於營造一個協作、包容、注重安全的工作環境,注重獨創性。我們尋求為我們的組織尋找最合格的人才,使我們能夠執行我們的戰略目標,即在市場上提供最具創新性和技術先進的柔性金屬軟管產品。為了吸引和留住員工,公司在所有級別提供具有競爭力的工資,併為所有員工保持優越的員工福利,包括醫療保險、人壽保險、退休和儲蓄計劃,以及我們委託書中描述的高管薪酬計劃。
截至2021年12月31日,該公司擁有170名員工。我們的大多數員工都在我們位於賓夕法尼亞州埃克斯頓的製造工廠,那裏有我們的工廠人員、工程、財務、人力資源和我們的大多數銷售人員。我們在賓夕法尼亞州埃克斯頓的工廠工人不是集體談判協議的一方。少數員工在我們位於德克薩斯州休斯敦的工廠工作。我們還在康涅狄格州米德爾敦設有辦事處,指派某些管理、銷售和行政人員。一些個人銷售人員也分散在美國各地。我們還在英國班伯裏維持着一家制造工廠,那裏有與美國類似職能的員工,但規模要小得多,包括在法國的一小部分。英國和法國的銷售人員負責我們產品在歐洲,特別是英國的所有銷售和服務,以及我們與其他國際地區的大部分交易。
我們致力於營造一個所有員工相互尊重、相互尊重的工作環境。這一承諾延伸到根據能力和經驗提供平等的就業和晉升機會。我們通過與當地組織合作,不斷努力吸引多樣化的勞動力,以確定潛在的候選人,以推進和加強我們的人力資本管理計劃。
智能屬性
我們擁有廣泛的知識產權組合,其中包括在世界各地頒發的約247項專利。這些專利涵蓋(A)用於將管道連接到接頭或組件的柔性氣體管道所使用的配件,(B)用於地下應用的預套CSST,(C)我們以反擊商標銷售的柔性氣體管道的導電夾套®,(D)我們的DoubleTrac的油管遏制系統®雙層安全殼管道和(E)與我們的MediTrac®波紋醫用管配合使用的配件。我們的自動捕捉®接頭是一種重要的使用柔性氣體管道的產品,因為它在接頭和油管之間提供了金屬對金屬的密封,並且因為其堅固和易於使用。金屬對金屬的接觸提供了比使用墊圈或密封化合物的配件更持久和更可靠的密封,這些密封材料可能會隨着時間的推移而損壞。在涉及建築物內燃氣的應用中,長期保持密封性和防止此類氣體泄漏的能力受到我們客户的重視。此外,自動捕捉®配件通過預裝配件體內的所有固定元件,使安裝者更加易於使用。我們還獲得了反擊中使用的聚乙烯夾克的成分專利®柔性氣體管道產品,增強了在附近發生雷擊時消散電能的能力。我們的DoubleTrac的油管密封系統®在美國和其他國家也獲得專利的雙密封管道,允許監測和收集任何可能從無污鋼密封層泄漏的液體。我們已經為MediTrac提交了專利申請®配件,以滿足美國對配件的獨特要求,這些配件永久地將配件固定在CMT系統上,並提供到CMT系統的防篡改連接。®專利將於2025年到期。我們目前在美國和國際上有幾項正在處理的專利申請,涉及對我們AutoFlare的改進®配件與我們的反擊® 聚乙烯護套,我們的MediTrac也有一項正在申請的專利® 合身的。最後,如上所述,我們製造柔性金屬軟管的獨特旋轉工藝已經開發了多年,這是一個寶貴的商業祕密。
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互聯網網站
您可以通過訪問我們的網站www.omegaflexcorp.com瞭解更多關於我們公司的信息。除其他事項外,您可以訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件,該委員會維護着一個網站:Www.sec.gov其中包含公司的各種報告、委託書和信息聲明。這些文件包括委託書、年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K),以及我們高級管理人員和董事提交的第16條報告(Form 3、4和5)。在我們向美國證券交易委員會提交報告後,我們將在合理可行的範圍內儘快在網站上公佈所有這些報告。此外,我們還在我們的網站“合規”標題下提供了我們董事會的審計、薪酬和提名/治理委員會的章程以及我們的商業道德準則。我們打算在我們的網站上提供未來對我們的商業道德準則的任何修訂或豁免。我們網站上的信息不是本報告的一部分。
項目1A--風險因素
在評估我們的業務和對我們普通股的投資時,您應該仔細考慮以下風險因素以及本年度報告和我們其他文件中包含的所有其他信息。我們沒有披露可能適用於任何營利性組織的一般風險因素,如一般經濟條件、利率、勞動力供應和技術變化。敬請投資者在作出投資決定前,考慮以下所披露的具體風險因素及一般風險因素。
與我們的業務相關的風險-銷售和競爭
我們的大部分銷售主要依靠一條產品線。
該公司的大部分銷售額來自於對TracTube的銷售® 和反擊® 柔性氣體管道系統,包括Autoflare®和自動捕捉® 配件及各種配件。我們用於其他應用的柔性金屬軟管的銷售額只佔我們總銷售額和收入的一小部分。任何對我們的TracPipe造成不利影響的事件或情況®或反擊®與我們的業務更均勻地分佈在幾個不同的產品線上相比,靈活的燃氣管道可能會對我們的業務和財務業績產生更大的影響。與一個或多個競爭對手相比,這些不利事件或情況對我們整個公司的影響將被放大,這些競爭對手的產品線可能更加多樣化,或者對各自柔性氣體管道產品的銷售額的依賴程度較低。因此,與我們的TracPipe相關的風險® 和反擊® 柔性氣體管道業務-尤其是分銷商或銷售渠道的損失、技術變化、我們參與柔性氣體管道產品線的關鍵人員的流失、大宗商品價格的上漲,特別是不鏽鋼和聚乙烯的價格上漲-可能會損害我們的業務、競爭地位、運營結果或財務狀況。
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我們在所有市場都面臨着激烈的競爭。
柔性金屬軟管市場競爭激烈。在我們經營的所有市場中都有許多競爭對手,通常這些市場都沒有一個佔主導地位的競爭對手--相當多的競爭對手存在,每個競爭對手都佔整個市場的一定比例。我們的一個或多個競爭對手可能會開發更有效的技術和產品,或者可能比我們當前或未來的產品成本更低,或者可能會使我們的產品失去競爭力或過時。我們以前的成功歸功於我們開發新產品和改進產品的能力,以及建立和維護有效的分銷網絡,這在某種程度上是以犧牲幾家競爭對手的製造商為代價的。如果我們不能保持和發展我們有競爭力的產品,我們的業務、競爭地位、運營結果或財務狀況都可能受到負面影響。
我們不能保留我們獨立的銷售組織。
該公司幾乎所有的產品和產品線都是由外部銷售機構銷售的。這些獨立的銷售組織或銷售代表在地理上分散在美國、加拿大和其他地方的某些地區市場。這些外部銷售組織獨立於我們,通常由這些公司的個人負責人所有。我們與這樣的外部銷售組織簽訂協議,獨家代理或經銷我們的產品,但此類協議的期限一般為一年或更短。在協議期滿時,代理商或分銷商可以選擇代表不同的製造商。因此,我們無法控制任何此類銷售組織可能代表或經營哪個柔性金屬軟管制造商。柔性金屬軟管制造商之間在銷售組織之外保持質量的競爭也很激烈,因為通常是這些銷售組織可以將銷售量引導到分銷商,最終是全國重要市場和我們開展業務的其他國家的承包商和安裝商。未能在特定的地理市場獲得最好的外部銷售組織可能會限制我們產品的銷售能力。雖然我們目前擁有一個由高級外部銷售組織組成的全面發展的銷售和分銷網絡,但不能保證任何一個或多個外部銷售組織會選擇留在我們這裏,也不能保證我們的競爭對手不會因為導致我們的一名或多名銷售代表放棄我們的產品線而擾亂我們的分銷網絡。如果我們不能保持足夠的銷售和分銷網絡,我們的業務、競爭地位、經營結果或財務狀況都可能受到負面影響。
我們很大一部分業務依賴於某些銷售渠道。
在我們銷售產品的各種銷售渠道中,很大一部分銷售是通過我們的批發庫存分銷商完成的。這些分銷商和其他分銷商購買我們的產品,並將貨物儲存在倉庫中,轉售給他們自己的當地分支機構或最終用户。由於分銷網絡的廣度和滲透性,以及他們提供的互補產品的範圍,這些批發分銷商能夠將我們的產品大量銷售給美國和加拿大的最終用户。主要批發商分銷商決定停止分銷我們的產品,如TracTube® 和反擊® 柔性氣體管道的質量,以及分銷具有競爭力的柔性氣體管道產品,可能會對我們的業務、競爭地位、運營結果或財務狀況產生重大影響。
我們的某些競爭對手可能擁有更多的資源,或者他們可能獲得更多的資源。
我們的一些競爭對手擁有比我們作為一家獨立公司可用的資源多得多的資源。例如,在CSST市場,我們的兩個競爭對手是收入數十億美元的大公司的部門。與我們作為一家獨立公司相比,這些競爭對手可能能夠投入更多的資源來開發、製造、分銷和銷售他們的產品。一個或多個競爭對手可能收購其他幾個競爭對手,也可能被一個更大的實體收購,通過資源的組合,能夠將額外的資源投入到他們的業務中。這些額外的資源可用於產品開發、降低成本以爭取市場份額、作為更大的商業組織的一部分在利潤邊際方面更具靈活性、增加對廠房、機械、分銷和銷售特許權的投資。作為一家獨立的公司,我們可能投入的資源可能是有限的,以滿足更大、資金充足的競爭對手的任何潛在開發。
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我們的業務可能會受到英國退歐的影響。
該公司的主要運營子公司歐米茄Flex有限公司總部設在英國班伯裏。英國舉行的脱歐公投結果給多年來退出歐盟的最終條款帶來了一定程度的不確定性,直到2020年12月24日英國和歐盟達成協議。雖然達成了協議,但不確定性依然存在,遵守有關邊境和海關控制的新規則可能會增加進口到英國的材料和從英國出口的製成品的成本。此外,這些控制措施導致的物流延誤可能會推遲向班伯裏製造廠運送材料和用品,並可能影響將貨物運送到英國以外的客户、進入歐盟、非洲和近東的能力。歐米茄Flex Limited的大部分業務是國內業務,因此不應受到不適當的幹擾。然而,英國脱歐對英國和歐盟經濟的宏觀經濟影響仍部分未知,這些影響可能會抑制這些市場的經濟活動和對公司產品的整體需求。然而,預計成本增加、物流延誤或這些市場可能出現的經濟下滑都不會對公司造成重大影響。
我們的業務可能會受到貿易關税增加和國際貿易減少所造成的宏觀經濟影響。
最近發生的事件導致世界各國政府對進口商品徵收更高的貿易關税。這些增加的關税可能會導致材料成本上升,並可能增加出口商品的額外費用。然而,本公司並不認為提高關税會對本公司的銷售額或毛利產生實質性影響,因為用於製造本公司產品的大部分原材料和供應品都來自美國國內。此外,我們位於賓夕法尼亞州埃克頓的工廠的柔性氣體管道產品主要出口到加拿大,加拿大最近同意修訂北美貿易條約,其次出口到加勒比海和南美。對歐洲、亞洲和非洲的銷售主要由我們位於英國班伯裏的工廠處理,這些工廠不受美國貿易關税和報復性關税的影響,但可能會受到中討論的其他限制英國退歐風險因素,上圖。
我們的國際銷售給我們帶來了額外的風險,這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在2021年期間,我們7%的收入來自對美國以外的客户的銷售。我們説服客户擴大我們產品的使用或與我們續簽協議的能力與我們與這些客户的直接接觸直接相關。在我們無法有效地與非美國客户接觸的情況下,我們可能無法將對國際客户的銷售額增長到我們過去所經歷的同樣程度。
我們的國際業務使其面臨各種風險和挑戰,包括:
● | 每個國家或地區的一般經濟或地緣政治條件; | |
● | 疾病或疾病的廣泛爆發,或任何其他公共衞生危機,包括新冠肺炎大流行在每個國家或地區的影響; | |
● | 世界各地的經濟不確定性;以及 | |
● | 遵守美國其他國家對外國業務施加的法律和法規,包括《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制,限制我們在某些海外市場銷售產品的能力,以及不遵守的風險和成本。 |
例如,為了應對俄羅斯和烏克蘭之間迅速發展的衝突,美國已經並可能進一步對俄羅斯的政府和其他實體實施廣泛的制裁或其他限制性行動,其他國家可能還會實施此類制裁或行動,此類制裁或行動可能會切斷或阻礙我們產品的原材料流動,包括我們不鏽鋼和銅合金中使用的礦物。此外,地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響,擴大到我們開展業務的其他市場。這些風險中的任何一個都可能對我們的國際銷售產生不利影響,減少我們的國際收入,或增加我們的運營成本,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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與我們的業務相關的風險-製造和運營
我們的製造工廠可能被損壞或摧毀。
公司的大部分產能目前位於賓夕法尼亞州埃克斯頓和英國班伯裏,我們在那裏擁有兩家制造工廠,這兩家工廠距離我們很近,我們在那裏租用了一家制造工廠。該公司還在得克薩斯州休斯敦生產較小規模的產品。在這些地點以外,我們沒有任何生產柔性金屬軟管的運營能力。由於我們製造過程的保密性和專有性,我們不能在供應商的工廠複製我們的製造方法。如果其中一個製造設施遭到嚴重破壞或損壞,我們的柔性金屬軟管作業可能會出現延遲或某種程度的中斷。如果客户從我們的競爭對手那裏購買他們的要求,這可能會導致銷售量減少,某些客户要求在特定日期之前交付柔性金屬軟管的合同違約,以及更換我們被摧毀或損壞的製造能力的成本。柔性金屬軟管的配件和附件是由賓夕法尼亞州埃克斯頓以外的供應商為我們製造的,公司還擁有外部倉庫,其中包含成品庫存。這些產品供應的中斷或損壞可能會損害我們的業務、競爭地位、經營結果或財務狀況。
我們依賴於某些原材料和供應品,這些原料和供應品可能會受到價格波動的影響。.
作為柔性金屬軟管的製造商,在製造軟管時必須使用一定的原材料。主要原材料是用於軟管成型的不鏽鋼,以及用於在一些柔性金屬軟管上覆蓋鋼絲編織層的各種其他鋼鐵產品,以增加強度和耐用性,以及用於Meditrac的銅合金®CMT.我們還使用聚乙烯顆粒形式在CSST上成型和擠出聚乙烯護套,用於燃氣應用、地下設施和其他需要將金屬軟管與環境隔離的設施。最後,我們還購買了我們專有的黃銅和不鏽鋼配件,這些配件與柔性金屬軟管一起使用,提供了將軟管連接到裝配接頭的機械手段。我們試圖限制原材料價格波動的影響,並通過承諾為我們的大部分鋼材和聚乙烯需求以及我們的裝配要求履行年度採購合同,確保充足和及時的材料供應。這些合同通常佔公司年度計劃使用量的很大一部分,並以指定的固定價格或一系列價格設定。這些協議有時要求公司按照約定的價格接受承諾數量的商品交付。超出預先安排承諾的交易由公司自行決定按當前市場價格進行。該公司已經確定了多個合格的供應商來生產或製造我們的關鍵採購要求。然而,該公司確實傾向於每個或我們的主要組件依賴一到兩個來源來利用關係和定價。因此,不能保證公司能夠消除材料或關鍵部件成本突然上漲帶來的所有或大部分不利影響,也不能保證失去一個或多個關鍵來源不會導致成本上升或業務中斷,從而損害我們的業務、競爭地位、運營結果或財務狀況,因此不能保證公司能夠消除材料或關鍵部件成本突然上升帶來的所有或大部分不利影響,也不能保證失去一個或多個關鍵來源不會導致成本上升或業務中斷,從而損害我們的業務、競爭地位、運營結果或財務狀況。
如果我們失去一個或多個高級管理團隊的服務,我們可能無法執行我們的業務戰略
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊關鍵成員的持續服務。高級管理人員對我們產品的發展和我們的戰略方向至關重要,他們對業務運營和流程有着敏鋭的知識。他們獨特的能力、經驗和專業知識是不可輕易複製或取代的。高級管理人員儘可能地努力教育和發展其他層面的員工和繼任規劃,但我們任何高級管理人員的流失都可能嚴重損害業務。
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與我們的業務相關的風險-法律
易受訴訟和重大法律費用或和解的影響。
在公司正常和正常的業務運作中,公司會定期受到訴訟、調查和索賠(統稱為索賠)。儘管在過去幾年中,新索賠的速度總體上有所下降,但公司仍不斷收到與我們的柔性氣體管道產品有關的重複模式索賠。雖然本公司不相信該等索償有法律依據,並已成功就該等索償進行有力的辯護,但不能保證索償的步伐不會加快或減慢。索賠數量、對本公司提出的索賠的財務規模、辯護索賠的成本(特別是在本公司現行產品責任保險單保留額較高的情況下)的任何大幅增加,都可能對本公司的業務、競爭地位、經營業績或財務狀況產生不利影響,這可能會對本公司的業務、競爭地位、經營業績或財務狀況產生重大影響。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們可能就不能進行有效的競爭。
我們擁有廣泛的知識產權,包括專利、商標、版權和對上述內容的申請,以及商業祕密、製造技術和其他專有信息。其中某些知識產權構成了我們在市場上的競爭優勢的基礎,通過一流的產品設計、一流的業務流程、一流的製造方法或其他提供超過競爭對手的優勢的功能。知識產權有時會受到其他組織的侵犯或挪用,如果不能友好地解決,我們可能會被迫訴諸法律程序來保護此類知識產權的權利。
過去,該公司需要保護自己並訴諸法律行動,其中一次涉及商業祕密,另一次我們起訴軟性氣體管道競爭對手侵犯我們的一項或多項涉及我們各種管道和/或配件產品的美國專利。在每一個案例中,公司都得到了有利的裁決,從而鞏固了我們知識產權的有效性。儘管本公司過去取得了成功,但我們通過任何此類法律程序可能獲得的結果永遠不能得到保證,並且可能在任何特定程序中做出不利的決定。因此,我們可能無法保留使用和實踐此類知識產權的專有權,而我們的一個或多個競爭對手可以使用和實踐此類知識產權。這一發展可能會削弱我們相對於一個或多個競爭對手的競爭優勢,並導致一個或多個產品線的銷售量減少,此類產品線的利潤率下降,或兩者兼而有之,這將損害我們的業務、競爭地位、運營結果或財務狀況。
與我們的業務相關的風險-一般和宏觀經濟
我們的業務可能受制於燃氣供應和基礎設施的供應和可用性。
隨着關於人類活動對氣候變化的影響的辯論越來越多,人們把重點放在了能源的轉換和建築物的供暖上,而不是使用天然氣和液態丙烷等化石燃料。美國幾個市政當局已經宣佈了未來停止使用化石燃料的政策決定,包括禁止新安裝以天然氣或液體丙烷為燃料的家用電器。儘管存在重大的技術和經濟障礙,但未來可能會有更多人在個別城市和州或聯邦層面上大規模轉移,遠離化石燃料。這些舉措可能會減少對我們的柔性天然氣管道產品的需求,這些產品將天然氣或液體丙烷從大樓的儀表輸送到燃氣用具,這是公司銷售額和淨利潤的主要組成部分。因此,未來限制或取消使用化石燃料的建議可能會對本公司的財務業績產生不利影響,可能會造成重大影響。
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我們的追蹤管道® 和反擊® 柔性氣體管道產品用於將建築物內的燃氣(主要是天然氣)從建築物的外牆輸送到建築物內的任何燃氣設備。由於這些產品用於輸送燃氣,因此應用僅限於可獲得這種燃氣的地理區域。美國和其他國家的某些地理區域沒有提供天然氣的基礎設施。其他類型的燃氣可以在沒有天然氣管道的地區使用,但這些替代燃料氣源存在其他分佈問題,可能會限制其可用性。我們對Trac管道未來發展的展望® 和反擊® 產品主要限於那些擁有可用於住宅和商業建築的天然氣輸送線路的地區。
我們可能會在未來大幅增加債務,或者被限制獲得資金。
我們目前沒有承擔任何長期債務,儘管本公司擁有本報告所包括的綜合財務報表附註5“信用額度”中描述的可使用的信貸額度。我們可以考慮借入資金,用於營運資金、資本購買、研發、潛在收購和業務發展。如果我們確實使用信貸安排,與任何此類借款相關的利息成本和貸款條款可能會對我們的盈利能力產生潛在的不利影響。此外,目前的信用額度有與之相關的債務契約,這可能限制公司可能承擔的借款水平。缺乏融資渠道,或可取的條款,甚至根本就可能損害我們的業務、競爭地位、運營結果或財務狀況。
倫敦銀行同業拆息利率釐定方法的改變,以及可能於2021年後逐步取消倫敦銀行同業拆息及採用SOFR可能會影響我們的財務業績。
我們的信貸額度下的借款以倫敦銀行同業拆借利率為基礎,按浮動利率計息。負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈,它打算在2021年後停止鼓勵或要求銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率的利率,目前尚不清楚倫敦銀行間同業拆借利率是否會不復存在,或者新的計算倫敦銀行間同業拆借利率的方法是否會發展。美國聯邦儲備銀行成立了替代利率委員會(ARRC),以考慮從倫敦銀行間同業拆借利率過渡到其他選擇。ARRC選擇了有擔保的OvernightFinding Rate(SOFR)作為適當的替代。SOFR基於隔夜回購市場的交易,這反映了大量交易的基於交易的利率,更好地反映了當前的融資成本。如果LIBOR不復存在,或者如果計算LIBOR的方法與目前的形式不同,或者如果實施了新的方法,如SOFR,我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。
我們的業務可能會受到基於市場利率的不同需求的影響。
我們的追蹤管道® 和反擊® 柔性氣體管道產品用於建築行業,包括住宅、商業和工業領域,用於建築物內的燃氣管道。建築業--尤其是住宅建築業--對新建或改建建築的需求容易受到銀行和其他金融機構收取的利率以及消費者需求波動的影響。新的或改建的建築的購買者通常為住宅、商業或工業建築的建造或收購提供資金,而此類融資的利息的任何增加都將提高潛在購買者的收購成本。雖然目前的利率很低,但不能保證未來會保持這種情況。如果成本大幅增加,較高數額的潛在買家可能無法支持較高利率環境下的融資水平。採購成本的增加可能會導致對新建築或改建建築的需求下降,結果也可能導致對我們用於建築業的產品的需求減少,這可能會損害我們的業務、競爭地位、運營結果或財務狀況。
我們的業務可能會受到週期性需求的影響。
對我們產品的需求可能會受到我們所在市場的週期性需求的影響。我們的客户在工業和商業應用中使用我們的產品,通常是為他們的客户製造資本設備。同樣,我們的Tracpiet® 和反擊® 柔性燃氣管道產品主要用於住宅建築,既包括單户建築,也包括大型多單元建築。如果影響新建住宅開工率的因素有任何變化,我們的增長率很可能會受到影響。在利率上升的程度上,隨着經濟週期或美國或國外總體經濟狀況的一部分,在這類應用中對我們產品的需求可能也會減少,這可能會損害我們的業務、競爭地位、運營結果或財務狀況。
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我們的業務可能會受到季節性或天氣因素的影響。
對我們產品的需求可能受到與產品季節性需求有關的因素的影響,或者受惡劣天氣導致需求下降的影響。我們的管路® 和反擊® 柔性氣體管道產品安裝在新建或改建的建築中,包括住宅、公寓樓、寫字樓、倉庫和其他商業或工業建築。一般來説,美國和我們所在的其他地理市場的新建或改建建築的比率在冬季會下降,原因是無法挖掘地基,工作現場出現了與降雪有關的問題,或者通常是由於低温和暴風雨天氣。隨着冬季施工活動速度的下降,對我們波紋不鏽鋼管材的需求可能也會減少或保持不變。
我們的業務可能會受到匯率波動的影響。
該公司在英國有業務,並在美國以外的世界其他地方進行商業交易。儘管到目前為止,美國以外的這些交易規模並不大,而且通常不是以波動性較大的貨幣進行的,但它們可能是實質性的。如上所述的英國退歐等事件,或其他政治和經濟動盪或不確定性的情況,可能會導致英鎊(BP)相對於其他貨幣走弱。BP的疲軟反過來會對公司的財務報表產生直接的負面影響,因為我們在用其他貨幣結算交易時會遭受損失,並由於匯率較低的財務報表換算而產生不利結果。在2020年和2021年期間,由於匯率波動對財務報表沒有任何顯著影響,但展望未來,BP、我們參與的其他貨幣,甚至美元可能會走弱,並對公司的財務狀況、運營和流動性造成重大影響。
Acyber攻擊或其他計算機系統入侵可能會傷害我們。
近年來,網絡安全問題一直是人們高度關注的問題。公司目前維護着堅固的防火牆和其他保障措施,以防止或檢測惡意行為者試圖侵入或滲透我們的數據,並建立了備份系統。本公司的網站由第三方託管和維護,這些第三方維護自己的控制權。該公司目前通過互聯網的銷售額很低,處理的信用卡交易也很少。雖然目前看來,公司與網絡犯罪相關的風險水平較低,但漏洞仍然存在,可能會對公司產生負面影響。
19型冠狀病毒大流行受到影響,並可能繼續影響業務。
冠狀病毒在全球範圍內持續爆發,2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行,2020年3月13日被美國總統宣佈為全國緊急狀態,已經並將繼續導致美國和國外金融市場的商業放緩、關閉和動盪。該公司正在監測新冠肺炎疫情對其業務的影響,包括它已經並將如何影響公司的員工、客户、供應商和分銷渠道。COVID-19大流行,以及世界各地為控制或減輕冠狀病毒傳播而實施的隔離和其他政府和非政府限制措施,造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟中斷,影響並可能繼續影響公司的業務。例如,幾個司法管轄區的政府當局已下令停止所有非必要的業務活動,儘管到目前為止,公司的業務在許多受影響的市場被認為是必要的,但這些關閉令有可能被延長或擴大,或者類似的關閉令將在其他地區執行。
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該公司目前正在沒有美國小企業管理局支付保護計劃(PPP)任何政府支持的情況下度過這場史無前例的危機,而新冠肺炎疫情對公司的最終影響的性質和規模將取決於公司無法預測的許多不斷演變的因素、未來的事態發展和連鎖效應,包括:新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度以及正在採取和實施的國際行動和業務限制;政府、企業和其他對新冠肺炎疫情的應對措施,包括提倡“社會疏遠”、發佈避難所到位令和對公司運營的限制,以及政府官員可能要求公司提供產品或服務;公司供應鏈可能中斷;新冠肺炎大流行對公司執行短期和長期業務戰略和舉措的能力的影響;強制遠程工作安排在多大程度上降低了公司有效管理業務的能力;由於公司員工被隔離或由於冠狀病毒而造成的人員短缺的程度可能對公司的運營不利;以及公司在沒有購買力平價貸款收益的情況下維持目前的熟練員工水平的能力,作為額外流動性的來源。此外,雖然公司在2020年及時返還了一筆購買力平價貸款的收益,這筆貸款最初是在充分謹慎的情況下獲得的,依賴於美國財政部和小企業管理局的指導,即隨着新冠肺炎大流行的展開,公司能夠這樣做而不受懲罰, 聯邦或州政府(包括財政部、小企業管理局或證券交易委員會等政府機構)可以頒佈新的法規、法規、指導意見或救濟措施,或撤銷或修改現有的法規、法規、指導意見或救濟措施,其方式對公司或其業務不利,包括由於公司事先根據購買力平價計劃申請貸款。
此外,雖然公司無法預測新冠肺炎疫情對其客户和供應商的財務狀況造成的影響有多大,但對公司客户或供應商的任何實質性影響都可能對公司造成不利影響。例如,公司的客户或供應商可能會根據合同中的不可抗力條款自行主張或試圖終止與我們的各種協議和安排,而任何重大商業協議的終止可能會故意損害我們的運營。此外,新冠肺炎大流行以及相關的旅行限制和其他遏制措施對旅遊業產生了重大影響,這可能導致對產品的需求減少。新冠肺炎疫情的影響還可能加劇本項目1A中的其他風險因素,其中任何一個因素都可能對公司產生實質性影響。例如,考慮到使用個人電子設備和家庭互聯網連接遠程工作的公司員工數量的增加,與潛在網絡安全威脅相關的風險可能會被放大。
新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度是高度不確定和難以預測的,因為有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的信息正在迅速演變。目前,本公司無法合理估計新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度,或其對本公司業務的整體影響。
其他一般性和宏觀經濟問題可能會影響業務
衝突、戰爭、自然災害、傳染病爆發(見上文大流行)或恐怖行為也可能對我們在美國和國際上的運營、員工、設施、系統、供應商、供應鏈、分銷商、經銷商或客户造成重大損害或中斷,並可能在很長一段時間內影響對我們產品的需求。
與我們的普通股相關的風險
我們普通股的所有權集中可能會影響其市場價格。
截至2021年12月31日,約70%的已發行和已發行普通股由公司內部關聯方擁有或控制,其中最大的關聯方是:約翰·E·裏德、斯圖爾特·B·裏德、凱文·R·霍本和馬克·F·阿爾比諾的遺產。斯圖爾特·B·裏德目前在董事會任職,他在董事會擔任副主席。霍本先生和阿爾比諾先生也是董事會成員,霍本先生是董事會主席,兩人都是本公司的高級管理人員。這種所有權集中可能會減少納斯達克普通股的交易量。交易量的減少可能會導致普通股價格下跌,因為沒有足夠的股票供應來為我們在納斯達克上的股票創造一個充滿活力的市場,反之,當供不應求時,可能會推高普通股價格。
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普通股所有權的集中可能對需要股東批准的事項產生重大影響,包括收購企圖。
由於我們的高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司擁有我們普通股的大量所有權,因此在實際情況下,他們可能能夠對需要我們的股東批准的事項施加影響,包括董事選舉和合並或其他業務合併的批准。這種集中還可能產生延遲或阻止公司控制權變更的效果。
項目1B--未解決的工作人員意見
沒有。
項目2-屬性
該公司利用位於賓夕法尼亞州埃克斯頓的兩家工廠,該工廠位於賓夕法尼亞州費城以西約一小時車程的地方。一家由本公司擁有的工廠,擁有約83,000平方英尺的製造和辦公空間。位於附近的另一家工廠提供了另外30,000平方英尺的空間,主要用於製造。我們柔性金屬軟管的大部分生產都是在埃克斯頓工廠進行的。此外,在美國國內,該公司在德克薩斯州休斯敦租賃了一家工廠,該工廠包括製造、庫存和銷售業務,以及位於康涅狄格州米德爾敦的公司辦公室。在英國,該公司在英格蘭班伯裏租用了一家工廠,該工廠生產產品,並提供銷售、倉儲和運營功能。
項目3--法律訴訟
西法訴訟程序本報告所列合併財務報表附註10“承付款和或有事項”中的披露。
第4條--煤礦安全信息披露
該公司沒有任何適用於礦山安全的披露。
參與方
項目5-註冊人普通股市場,以及相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股
我們的股票在納斯達克全球市場上市,代碼是OFLX。根據註冊人轉讓代理的查詢,截至2021年12月31日,登記在冊的股東數量為321人。為此目的,其股份由經紀公司代表該等股東持有的股東(以“街頭名義”持有的股份)不會單獨計算或計入該總數內。
股東返回績效演示文稿
股票持有人回報業績報告不應被視為“徵集材料”或受美國證券交易委員會第14A或14C條或1934年證券交易法(“交易法”)第18條規定的責任的約束,並且不應被視為通過引用將本年度報告納入根據1933年證券法或交易法提交的任何文件的一般聲明,並且不應被視為根據該等法案提交。
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下圖顯示了歐米茄Flex普通股股東總回報的累計變化,並將這些變化與標準普爾500指數的總回報和標準普爾500建築產品指數的總回報進行了比較。該圖表從2016年12月31日的基值100美元開始,顯示了截至2021年12月31日的過去五年的累計變化。這張圖假設在12月31日投資了100美元,投資於這三種選擇的每一種,並且所有股息都進行了再投資。
公司/指數 | 基期 12/31/16 | 編入索引的報税表--年終 | ||||||||||||||||||||||
12/16 | 12/17 | 12/18 | 12/19 | 12/20 | 12/21 | |||||||||||||||||||
歐米茄Flex,Inc. | 100.00 | 129.31 | 99.36 | 205.69 | 282.57 | 247.79 | ||||||||||||||||||
S&P 500 | 100.00 | 121.83 | 116.49 | 153.17 | 181.35 | 233.41 | ||||||||||||||||||
標普建築產品 | 100.00 | 111.53 | 84.34 | 125.09 | 158.76 | 233.18 |
分紅
該公司目前有定期支付季度股息的政策,預計這一政策將繼續下去。此外,公司可能會不時支付特別股息,就像我們在2019年12月期間所做的那樣。有關股息的進一步詳情載於本報告所載綜合財務報表附註6“股東權益”。
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董事會全權酌情釐定一項一般政策,不時檢討本公司的現金需求,並根據經營業績、財務狀況及資本開支計劃、可能進行的收購及董事會可能認為相關的其他因素,按季度決定是否宣佈派發定期季度股息或特別股息。
項目6--財務數據精選
不適用。
項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告包含前瞻性陳述,這些陳述受到固有不確定性的影響。這些不確定性包括但不限於天氣變化、監管環境的變化、客户偏好、總體經濟狀況、競爭加劇、未決訴訟的結果,以及影響環境問題的未來事態發展。所有這些都很難預測,而且許多都超出了該公司的控制能力。
本年度報告10-K表格中的某些陳述並非歷史事實,而是反映了公司對未來結果和事件的當前預期,屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“希望”、“可能”、“將會”等詞語以及類似的表述均可識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致公司的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。
提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅反映了截至本10-K表格之日管理層的觀點。本公司沒有義務更新對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果,這些修訂可能是為了反映本前瞻性陳述之後的事件或情況,或反映意外事件、條件或情況的發生而做出的。
概述
該公司是一家領先的柔性金屬軟管制造商,目前從事多個不同市場,包括建築、製造、運輸、石化、製藥和其他行業。
該公司的業務被作為一個單一的運營部門進行管理,包括製造和銷售柔性金屬軟管、配件和附件。該公司的產品集中在住宅和商業建築以及一般工業市場,擁有在世界各國頒發的全面的知識產權和專利組合。本公司的主要產品是柔性燃氣管道,用於住宅和商業建築內的燃氣管道。憑藉其靈活性和易用性,該公司的TracPipe®和Tracpio® 反擊®以AutoSnap商標分發的柔性燃氣管道及其配件®和AutoFlare®與傳統方法相比,允許用户大幅縮短安裝天然氣管道所需的時間。該公司的最新產品線MediTrac® 波紋醫用管用於輸送醫療設施中的醫療氣體(氧氣、氮氣、一氧化二氮、二氧化碳和醫用真空)。在柔性氣體管道市場公認的優勢和戰略的基礎上,MediTrac® 可替代硬質銅管,由於其連續長度長,安裝靈活,安裝速度約為硬質銅管的5倍,節省了安裝人力和施工進度。該公司的產品在美國賓夕法尼亞州埃克斯頓和得克薩斯州休斯頓以及英國牛津郡班伯裏的工廠生產。公司所有行業的大部分銷售額都是通過獨立的外部銷售組織產生的,例如銷售代表、批發商和分銷商,或者兩者兼而有之。該公司在北美擁有廣泛的分銷網絡,在其他全球市場的分銷網絡較少。
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財務狀況的變化
該公司截至2021年12月31日的現金餘額為32,913,000美元,較2020年12月31日的23,633,000美元增加了9,280,000美元(39.3%)。現金增加的主要原因與2021年期間業務產生的收入有關。如本報告所載綜合財務報表附註6“股東權益”所詳述,2021年期間支付的股息總額為14,867,000美元,部分抵銷了上述數額。有關現金變動的進一步詳情,請參閲公司的綜合現金流量表。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存分別為15,565,000美元和11,510,000美元,增加了4,055,000美元或35.2%。增加的主要原因是由於預期客户需求會更旺盛而購買庫存,以及由於零星的供應鏈問題而確保手頭有足夠的材料。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,累計佣金和銷售獎勵分別為7,183,000美元和4,348,000美元,增加了2,835,000美元或65.2%。這一增長是銷售增加的結果,這使得我們的許多客户能夠實現他們的銷售激勵協議中定義的增長級別。
截至2021年12月31日及2020年12月31日,留存款項分別為50,053,000美元及35,769,000美元,增加14,284,000美元或39.9%,主要是由於本公司綜合經營報表所載本年度淨收入增加所致,但增加部分被本報告所載綜合財務報表附註6,股東權益所述於2021年宣佈的股息所抵銷。
手術結果
截至2021年12月31日的12個月與截至2020年12月31日的12個月
該公司報告了截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月運營的比較結果如下:
截至12月31日的12個月, | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
2021 | 2021 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 130,011 | 100.0 | % | $ | 105,796 | 100.0 | % | ||||||||
毛利 | $ | 81,531 | 62.7 | % | $ | 66,550 | 62.9 | % | ||||||||
營業利潤 | $ | 35,062 | 27.0 | % | $ | 26,653 | 25.2 | % |
NetSales。本公司於2021年全年的銷售額為130,011,000美元,較2020年的105,796,000美元增加24,215,000美元,增幅為22.9%。銷售額的增長主要是由於單位銷量的增加,這在某種程度上受到了前一年新冠肺炎疫情的影響,以及有助於抵消不斷上漲的材料商品成本所必需的銷售價格上漲。
毛利率。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司的毛利率分別為62.7%及62.9%。儘管主要由銷售價格上升抵銷的原材料商品成本上升,本公司仍能維持與上年水平相若的利潤率。
銷售費用。銷售費用主要包括員工工資和相關的管理費用、佣金,以及營銷計劃的成本,如廣告、貿易展覽和相關的溝通成本,以及運費。2021年和2020年的銷售費用分別為20,429,000美元和16,580,000美元,增長3,849,000美元,增幅為23.2%。最顯著的增長包括佣金和運費,這是受銷售額增長的推動。此外,法國增加了銷售人員,廣告、貿易展和旅行恢復到更預期的水平,因為前一年由於新冠肺炎疫情,這些活動受到限制。在相同的年度期間,銷售費用佔淨銷售額的百分比保持不變,為15.7%。
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一般及行政開支。一般和行政費用主要包括僱員工資、行政、行政和財務人員的福利、法律和會計、保險以及公司一般和行政事務。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般及行政開支分別為21,430,000元及19,117,000元,期間增加2,313,000元,增幅為12.1%。激勵性薪酬來自兩個值得注意但部分抵消的組成部分。與盈利能力一致的激勵薪酬部分有所增加;然而,這部分被與股票薪酬相關的費用減少所抵消,該支出相對於公司股票價格變動,詳見附註11,股票薪酬計劃。其他比去年增加的項目包括法律和產品責任費用以及董事費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月,一般和行政費用佔淨銷售額的百分比分別為16.5%和18.1%。
工程費用。工程費用包括與開發新產品有關的開發費用,以及與改進現有產品和製造工藝有關的費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,工程費用增加410,000美元或9.8%,分別為4,610,000美元及4,200,000美元。增加的主要原因是人員配備增加,主要是在英國,以及認證和資格認證費用。2021年和2020年,工程費用佔全年淨銷售額的百分比分別為3.6%和4.0%。
運營優勢。由於上述所有因素,兩個期間的營業利潤增加了8,409,000美元,或31.6%,反映了2021年的利潤為35,062,000美元,而2020年為26,653,000美元。
利息收入。利息收入以現金投資入賬,利息支出則在公司的信用額度上有未償債務時入賬。該公司於2021年錄得利息收入35,000美元,而2020年的利息支出為39,000美元。利息支出減少及利息收入增加,主要是由於為確保新冠肺炎疫情期間的流動資金而在2020年第二季度的部分信貸額度上借款15,000,000美元而產生的利息支出。在2021年,其信用額度上沒有借款。
其他收入(費用)。其他收入(支出)主要包括我們在海外子公司內交易的外幣匯兑收益(虧損),因此往往會隨着英鎊的升值或貶值而波動。本公司於2021年確認其他收入21,000美元,於2020年確認其他支出53,000美元。
所得税費用。2021年的所得税支出為886.2萬美元,而2020年為659.4萬美元。税項支出增加2,268,000美元或34.4%,主要是税前收入增加的結果。這兩個時期的實際税率相似,大約為税前收入的25%。
截至2020年12月31日的12個月與截至2019年12月31日的12個月
該公司報告了截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月期間的運營比較結果如下:
Twelve-months ended December 31, | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
2020 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 105,796 | 100.0 | % | $ | 111,360 | 100.0 | % | ||||||||
毛利 | $ | 66,550 | 62.9 | % | $ | 70,487 | 63.3 | % | ||||||||
營業利潤 | $ | 26,653 | 25.2 | % | $ | 21,922 | 19.7 | % |
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NetSales。本公司2020年全年銷售額為105,796,000美元,較2019年的111,360,000美元減少5,564,000美元,降幅為5.0%。銷售額的下降主要是由於單位銷量的下降,這在某種程度上受到了新冠肺炎疫情的影響,但銷售價格的小幅上漲部分抵消了這一影響,這是幫助抵消材料商品成本上漲所必需的。
毛利率。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月中,公司的毛利率分別為62.9%和63.3%。儘管新冠肺炎出現中斷,例如工廠和設備消毒成本增加,交錯班次導致效率低下,員工被隔離導致加班成本降低,以及未消化的積壓,但公司仍能夠保持與上年水平相同的利潤率。
銷售費用。銷售費用主要包括員工工資和相關的管理費用、佣金,以及營銷計劃的成本,如廣告、貿易展覽和相關的溝通成本,以及運費。2020年和2019年的銷售費用分別為16,580,000美元和19,032,000美元,減少2,452,000美元,降幅為12.9%。最顯著的降幅與2019年確定的非典型諮詢成本有關,這要歸功於公司的新產品MediTrac®靈活的醫療呼吸。該公司在2020年期間也經歷了旅行和廣告的減少,主要與大流行帶來的限制有關。由於銷售額下降,佣金也有所下降。相反,公司擴大了與銷售相關的人力資源,同期銷售費用佔淨銷售額的比例分別為15.7%和17.1%。
一般及行政開支。一般和行政費用主要包括僱員工資、行政、行政和財務人員的福利、法律和會計、保險以及公司一般和行政事務。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的一般及行政開支分別為19,117,000美元及24,818,000美元,期間間減少5,701,000美元,或23%。法律和產品責任辯護費用減少5,158,000美元,主要與2020年期間被駁回的一起集體訴訟案件有關,本報告綜合財務報表附註10“承諾和或有事項”對此作了詳細解釋。專業費用和董事相關費用也較低。這些項目因激勵性薪酬的增加而有所軟化,雖然總體上並不顯著,但來自兩個值得注意但主要是抵消的組成部分。與盈利能力相一致的獎勵薪酬部分有所增加;然而,與本公司股價相關變動的基於股票的薪酬費用有所減少,詳情見附註11,基於股票的薪酬計劃。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月,一般和行政費用佔淨銷售額的百分比分別為18.1%和22.3%。
工程費用。工程費用包括與開發新產品有關的開發費用,以及與改進現有產品和製造工藝有關的費用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,工程開支減少515,000美元或10.9%,分別為4,200,000美元及4,715,000美元。減少的主要原因是實驗材料減少,在2019年完成了對各種有希望的應用的工作後,減少了實驗材料,其次是旅行。作為本年度淨銷售額的百分比,2020年和2019年的工程費用分別為4.0%和4.2%。
運營優勢。反映上述所有因素,兩個期間的營業利潤增加4,731,000美元,或21.6%,反映2020年的利潤為26,653,000美元,而2019年為21,922,000美元。
利息收入。利息收入以現金投資入賬,利息支出則在公司的信用額度上有未償債務時入賬。該公司於2020年錄得利息支出39,000美元,而2019年的利息收入為876,000美元。利息收入減少的主要原因是現金餘額較低,因此投資減少,主要是由於2019年12月支付了35,330,000美元的特別股息。此外,該公司在2020年第二季度的部分信貸額度中借入了15,000,000美元,以確保在新冠肺炎危機期間的流動性。與去年同期相比,短期流動性投資的盈利潛力也有所下降。
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其他收入(費用)。其他收入(支出)主要包括我們在海外子公司內交易的外幣匯兑收益(虧損),因此往往會隨着英鎊的升值或貶值而波動。本公司於2020年度確認其他開支53,000美元,於2019年度確認其他收入56,000美元。
所得税費用。2020年所得税支出為6,594,000美元,而2019年為5,429,000美元。税費增加了116.5萬美元,增幅為21.5%,這主要是税前收入增加的結果。這兩個時期的實際税率相似,大約為税前收入的24%至25%。
公益性和偶然性
關於承付款和或有事項的詳細説明,見本報告所列合併財務報表附註10。
對已知趨勢或不確定性的全面評估
公司的運營對許多市場和外部因素非常敏感,任何一個因素在任何一年都可能對公司的業務、競爭地位、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。有關詳細説明,請參見第1A項,RiskFtors。
LIQUIDITY與資本資源
從歷史上看,公司的主要現金需求一直與營運資本項目有關,公司主要通過運營產生的現金為這些項目提供資金。
截至2021年12月31日,公司的現金餘額為32,913,000美元。此外,該公司有15,000,000美元的信貸額度,如附註5中詳細討論的那樣,截至2021年12月31日,沒有未償還的借款。截至2020年12月31日,該公司的現金餘額為23,633,000美元,沒有以信貸額度為抵押的借款。
運營活動
經營活動提供的現金是經某些非現金項目以及某些資產和負債的變動調整後的淨收入,如包括在營運資本中的資產和負債。
2021年,公司從經營活動中提供的現金為25,149,000美元,而2020年提供的現金為19,310,000美元,2019年提供的現金為16,041,000美元。這表明,2021年期間增加了583.9萬美元,而2020年期間增加了326.9萬美元。經營性現金流量詳見第37頁第8項“財務報表及補充數據”中的合併現金流量表。
總的趨勢是,公司傾向於在年初耗盡或產生較少的現金,因為通常會為應計的促銷激勵、激勵薪酬和税收支付大量款項。從歷史上看,現金有在今年下半年恢復和積累的趨勢。然而,正如之前披露的,在2019年12月,本公司清算了其投資,以支持向股東支付總額為35,330,000美元的特別股息。
投資活動
2021年和2020年用於投資活動的現金分別為971,000美元和564,000美元,均與各種資本支出項目有關。
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2019年投資活動提供的現金為13,719,000美元,大部分交易與購買和/或出售短期投資有關。於2019年12月,本公司清算其所有現有短期投資,以支持向股東支付特別股息。2019年出售短期投資的現金收益總額為70,882,000美元。相反,2019年用於購買短期投資的現金為55,938,000美元。現金還用於購買1225000美元的資本支出,主要與新的MediTrac有關。®產品。
財務活動
所有融資活動都與股息支付有關,詳見附註6,股東權益。2021、2020和2019年的股息支付分別為14,867,000美元,11,306,000美元和46,028,000美元。2019年包括支付特別股息,這也是當年現金流出較高的主要原因。股息支付在本報告包含的綜合財務報表附註6“股東權益”中概述。此外,請參閲附註5,信用額度和其他借款,以瞭解2020年第二季度的借款和償還情況。該公司在2021年或2019年的信用額度上沒有借款或付款。
流動性
我們相信,我們現有的現金和現金等價物,加上我們的借款能力,將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、任何擴張努力的時間和程度、投資或收購任何互補產品、業務或補充設施以增加產能的可能性,以及新冠肺炎疫情。
下表彙總了公司截至2021年12月31日的主要合同義務,這些義務將在未來12個月內到期,合併財務報表附註中對這些義務進行了更全面的解釋。
合同義務(千) | 總計 | |||
經營租賃義務 | $ | 383 | ||
購買義務 | 31,292 | |||
其他長期負債 | 171 | |||
合同現金債務總額 | $ | 31,846 |
如本報告所載綜合財務報表附註11“股票補償計劃”所解釋,本公司有責任向計劃參與者付款。由於支付的不確定性,由於許多變數,包括股票價格的潛在變化、參與者的就業狀況和任何適用的沒收,上表未披露金額。截至2021年12月31日,與該計劃相關的負債預計將在下一年內支付,為115.6萬美元。
接收統計公告(RECENTACCOUNTING ING ONCENTING)
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU適用於所有與倫敦銀行同業拆借利率或其他預期因參考匯率改革而終止的參考利率有關的合同、套期保值關係和其他交易。如果符合某些標準,ASU為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。ASU提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係,但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外,即某一實體已為該套期保值關係選擇了某些可選的權宜之計,並保留到該套期保值關係終止。ASU自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。採用ASU 2020-04的影響並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税的核算。在確認權益法投資的遞延税金、執行期間內分配和計算中期所得税方面,指南取消了某些例外情況。ASU還增加了指導意見,以減少某些領域的複雜性,包括確認商譽的遞延税收,以及將税收分配給合併集團的成員等。ASU 2019-12年的修正案對2020年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體有效,包括其中的過渡期。允許及早採用該準則,包括在尚未印發財務報表的中期或年度期間採用。本公司採納了這一新的指導方針,並未對其合併財務報表產生實質性影響。
項目7A--關於市場風險的量化和定性披露
該公司不從事市場風險敏感型工具的購買或交易。本公司目前並無任何有關對衝交易的頭寸,例如與貨幣波動有關的遠期合約。不持有任何對市場風險敏感的工具用於投機或交易目的。
-26- |
第八條。財務報表和補充數據
OmegaFlex,Inc.
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告-財務報表(PCAOB ID: |
28 |
獨立註冊會計師事務所報告--財務報告的內部控制(PCAOB ID:49) | 30 |
財務報表: | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 31 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表 | 32 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益表 | 33 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合股東權益報表 | 34 |
合併截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度現金流量表 | 35 |
合併財務報表附註 | 36 to 51 |
-27- |
獨立註冊會計師事務所報告
致歐米茄Flex公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了歐米茄Flex,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益、股東權益和現金流量,以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會2013年發佈的“內部控制-綜合框架”中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2022年3月14日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
徵求意見的基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層所使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在本期審計財務報表時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
-28- |
產品責任索賠
如財務報表附註2及10所述,本公司須定期面對訴訟、調查及索償,主要是有關其柔性氣體管道產品可能遭雷擊損壞的訴訟、調查及索償(“索償”)。本公司應計提與管理層認為可能發生虧損的索賠的解決成本相關的估計產品責任準備金,且虧損金額可合理估計,並披露所有未結索賠的總最大風險敞口。截至2021年12月31日,該公司累積了262,000美元的產品責任準備金,並披露所有當前未結索賠的最高風險總額估計不超過9,100,000美元。由於與索賠相關的潛在成本的不確定性,以及每項索賠最終結果的不確定性,管理層在確定發生損失的可能性和應計損失金額時採用了重大判斷和估計。
我們確認索賠的應計和披露是一項關鍵審計事項,因為管理層在評估損失概率以及索賠的最終解決成本時做出了重大判斷。由於這些假設對應計產品責任準備金和披露有影響,審計管理層的估計和假設需要高度的審計師判斷和更多的審計工作。
我們與索賠相關的審計程序包括以下內容,以及其他內容:
● | 我們瞭解了與管理層對應計和披露索賠的評估有關的相關控制措施,並測試了此類控制措施的設計和運營有效性,包括圍繞管理層對已發生虧損概率的評估和管理層對損失金額的估計的控制。 | |
● | 我們測試了基礎數據的準確性和完整性,這些數據是管理層估計發生損失的可能性和損失金額的基礎,包括支付活動、相關保險覆蓋範圍、訴訟或索賠狀況以及任何和解活動。 | |
● | 我們評估了管理層使用的方法和假設,通過考慮歷史索賠和損失經驗以及當前索賠狀況,對單個產品責任索賠發生損失的可能性和損失金額進行了估計。 | |
● | 我們與公司的外部法律顧問一起進行了確認程序,以證實管理層關於索賠信息、索賠狀態、公司發生損失的可能性以及任何潛在損失的估計金額的斷言。這些確認程序還用於測試作為管理層估計基礎的基礎來源數據的完整性和準確性。 | |
● | 我們測試了年終後發生的索賠和和解付款活動,以評估管理層估計和披露的合理性。 |
/s/
|
|
自2010年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 | |
March 14, 2022 |
-29- |
獨立註冊會計師事務所報告
致歐米茄Flex公司的股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了歐米茄Flex,Inc.(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們認為,截至2021年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司2021年綜合財務報表,我們於2022年3月14日發佈的報告表達了無保留意見。
徵求意見的基礎
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並在隨附的《管理層關於過度財務報告的內部控制報告》中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求我們計劃及執行審計工作,以取得有關財務報告是否在所有重要方面維持有效內部控制的合理保證。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的依據。
財務報告內部控制的界定及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/RSM US LLP | |
賓夕法尼亞州藍鈴鎮 | |
March 14, 2022 |
-30- |
OMEGAFLEX,Inc.和子公司
結束層板材
十二月三十一日,
(千美元,普通股面值除外)
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款-減去$的備用金 | ||||||||
庫存--淨額 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
使用權資產--經營性 | ||||||||
財產和設備--淨值 | ||||||||
商譽網 | ||||||||
遞延税金 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計補償 | ||||||||
應計佣金和銷售獎勵 | ||||||||
應付股息 | - | |||||||
應繳税金 | ||||||||
租賃負債--經營 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
租賃負債--營業負債,扣除當期部分 | ||||||||
遞延税金 | ||||||||
長期應繳税款 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
歐米茄Flex,Inc.股東權益: | ||||||||
普通股-面值$ | 共享:已授權 份額: 分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票,以及 分別於2021年12月31日和2020年12月31日未償還||||||||
庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
Total Omega Flex,Inc.股東權益 | ||||||||
非控股權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債與股東權益 | $ | $ |
見附註,附註是合併財務報表的組成部分。
-31- |
OMEGAFLEX,Inc.和子公司
固態化的操作狀態
截至12月31日止年度,
(除每股數據外,以千計)
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
銷貨成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
工程費 | ||||||||||||
營業利潤 | ||||||||||||
利息收入(費用) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(費用) | ( | ) | ||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
減去:淨收益--非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
歐米茄Flex公司的淨收入。 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股基本收益和稀釋後每股收益 | $ | $ | $ | |||||||||
宣佈的每股普通股現金股息 | $ | $ | $ | |||||||||
基本和稀釋加權平均未償還股份 |
見附註,附註是合併財務報表的組成部分。
-32- |
OMEGAFLEX,Inc.
綜合收益綜合統計表
截至12月31日止年度,
(千美元)
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他全面(虧損)收入: | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||
其他全面(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||
綜合收益 | ||||||||||||
減去:非控股權益應佔綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他綜合收入合計 | $ | $ | $ |
見附註,附註是合併財務報表的組成部分。
-33- |
OMEGAFLEX,Inc.和子公司
股東權益的公司化狀態
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度
(除股份金額外,以千元計)
未償還普通股 | 普普通通 庫存 | 財務處 庫存 | 實收資本 | 留存收益 | 累計 其他 全面 收入(虧損) | 非控制性 利息 | 股東的 權益 | |||||||||||||||||||||||||
餘額-2018年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累計折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
根據限制性股票單位獎勵從財政部重新發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累計折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累計折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
宣佈的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
見附註,附註是合併財務報表的組成部分。
-34- |
OMEGAFLEX,Inc.和子公司
淺談現金流量的概括性統計
截至12月31日止年度,
(千美元)
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
對淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
非現金薪酬支出 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
賬面損失準備金 | ||||||||||||
應收賬款,扣除註銷和收回後的淨額 | ( | ) | ||||||||||
遞延税金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
庫存準備金撥備 | ( | ) | ||||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
使用權資產 | ( | ) | ||||||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
應計補償 | ( | ) | ||||||||||
應計佣金和銷售獎勵 | ( | ) | ||||||||||
租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他負債 | ( | ) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動的現金流: | ||||||||||||
購買投資 | - | - | ( | ) | ||||||||
出售投資所得淨收益 | - | - | ||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||||||
換算對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金和現金等價物--年初 | ||||||||||||
現金和現金等價物--年終 | $ | $ | $ | |||||||||
現金流量信息的補充披露 | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
宣佈派發股息 | $ | $ | $ | |||||||||
從新的經營租賃負債中獲得的使用權資產的增加 | $ | $ | $ |
見附註,附註是合併財務報表的組成部分。
-35- |
OMEGAFLEX,Inc.
關於合併財務報表的説明
1. 列報和整理的基礎
業務描述
隨附的合併財務報表包括歐米茄Flex,Inc.(歐米茄)及其子公司(統稱為“公司”)的賬户。本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(FASB)制定的會計準則及表格10-K及S-X條例第5條的指示編制。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
該公司是柔性金屬軟管的領先製造商,該軟管用於各種特定應用中的氣體和液體輸送。該公司的業務被控制為一個單一的經營部門,包括柔性金屬軟管和配件的製造和銷售。這些應用包括某些加工應用中的液化氣體、住宅和商業建築中的燃料氣體、醫療保健設施中的醫療氣體以及高振動應用中的減振器。該公司的柔性金屬管道還用於在許多工業應用中輸送其他類型的氣體和流體,其中客户要求管道具有一定程度的靈活性和/或能夠輸送腐蝕性化合物或混合物,或在極高和極低(低温)温度下輸送。
該公司在美國賓夕法尼亞州埃克頓和得克薩斯州休斯頓以及英國牛津郡班伯裏的工廠生產柔性金屬軟管,並通過分銷商、批發商和北美各地的原始設備製造商以及某些歐洲市場銷售其產品。
2. 重大會計政策
預算的使用
根據公認會計原則(GAAP)編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間報告的資產和負債額以及披露截至財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素,制定並定期改變這些估計和假設。實際金額可能與這些估計值大不相同。
收入確認
公司適用《會計準則更新2014-09》的要求,與客户簽訂合同的收入(主題606)。標準要求確認收入的方式應描述向客户轉讓商品或服務的金額,該金額反映了為換取這些商品或服務而預期收到的對價。
主題606的原則是通過應用以下五步辦法實現的:
● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識-當公司與客户簽訂可強制執行的合同(通常是由客户發起的採購訂單)時,就存在與客户的合同,該合同規定了每一方對要轉讓的貨物的權利,並確定了與這些貨物相關的付款條款。 | |
● | 確定合同中的履行義務--合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物確定的,這些貨物是不同的,客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起從貨物中受益。必須存在有説服力的產品銷售安排的證據。公司按照採購訂單和標準條款發貨,這些條款反映在公司的訂單確認和銷售發票中。 |
-36- |
● | 成交價的確定-交易價格是根據公司有權獲得的對價確定的,以換取將貨物轉移給客户。這將是根據客户採購訂單商定的每種產品類型的數量和價格,該訂單與公司內部批准的定價指導方針保持一致。 | |
● | 合同中履約義務的交易價格分配-如果合同包含單一履行義務,則整個交易價格分配給單一履行義務。這適用於本公司,因為發運貨物只有一項履約義務。 | |
● | 在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入-公司在貨物控制權移交給客户的時間點履行履約義務。確定控制權轉移的時間點需要判斷。在確定客户是否已獲得貨物控制權時考慮的指標包括: |
■ | 本公司目前有權獲得付款。 | |
■ | 顧客對貨物有合法的所有權。 | |
■ | 該公司已將貨物的實物所有權轉讓 | |
■ | 客户擁有該商品的重大風險和回報。 | |
■ | 顧客已經接受了貨物 |
需要注意的是,這些指標並不是公司得出結論認為貨物控制權已轉移到客户手中之前必須滿足的一組條件。這些指標是客户控制商品時經常出現的一系列因素。
該公司有典型的、未經修改的FOB裝運點條款。作為賣方,公司可以確定裝運的貨物符合與買方簽訂的合同或客户採購訂單中商定的規格(如項目、數量和價格),因此客户接受將被視為一種形式,如ASC 606-10-55-86所述。因此,公司有合法的權利在貨物裝運時付款。
根據上述情況,本公司得出結論,控制權的轉讓在裝運時實質上轉移給客户。
關於主題606的其他考慮包括以下內容:
● | 合同費用-獲得合同(例如客户採購訂單)的成本包括銷售佣金。在主題606下,這些成本可以作為持續時間為一年或更短的合同所發生的費用來計提。公司的大部分客户採購訂單在收到後兩天內完成(例如,貨物已發貨)。 | |
● | 保修-該公司不將保修作為單獨的組件提供給客户購買。保修通常包括在每一次購買中,以保證貨物符合商定的規格,因此成本也因此應計,但合同不包括對額外不同服務的任何要求。因此,不存在單獨的履約義務,也不存在主題606下的保證對公司財務報告的影響。 | |
● | 退貨-公司不時授權客户退貨。如果被認為是重要的,公司將為退回貨物的成本記錄“退貨權”資產,這將減少銷售成本。 |
-37- |
● | 批量回扣(促銷獎勵)-數量回扣是可變的(取決於我們合格客户購買的商品數量),根據主題606,必須在履行履行義務時(例如,在貨物發貨時)估計並確認為收入的減少。同樣在專題606下,為了確保確認的收入不可能發生重大逆轉,考慮了以下四個因素: |
■ | 對價金額極易受本公司影響以外的因素影響。 | |
■ | 對價金額的不確定性預計在很長一段時間內都不會得到解決。 | |
■ | 該公司在類似類型的合同方面的經驗有限。 | |
■ | 該合同有大量和廣泛的可能的對價金額。 |
如果得出結論認為上述因素對本公司有利,則將支持收入大幅逆轉的可能性。然而,由於四個因素都不適用於本公司,促銷激勵被記錄為基於對預期銷售的合格產品的估計而減少的收入。
根據收入分類披露,如前所述,該公司的業務被控制為一個單一的運營部門,包括製造和銷售柔性金屬軟管。該公司的大多數交易在性質、合同、條款、時間安排和貨物控制權的轉移方面都非常相似。正如附註2,重大會計政策所示,在這些綜合財務報表中,在“重大集中”的標題下,公司的大部分銷售額在地理上包含在北美地區,其餘的分散在國際上。所有業績評估和資源分配通常基於對公司整體業績的審查。
現金等價物
該公司將所有在購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物包括對機構貨幣市場基金的投資,該基金投資於美國國庫券、票據和債券,和/或回購協議,並以此類債務為後盾。賬面價值接近公允價值。現金和現金等價物存放在不同地區的銀行,有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司監督銀行機構的生存能力,定期攜帶其資產,並有能力在風險時期將現金轉移到各種機構。該公司沒有經歷過與這些現金餘額相關的任何損失,並相信其信用風險是最小的。
應收賬款和信貸損失準備
所有應收賬款均按攤銷成本、扣除信貸損失準備後的淨額列報,並根據任何沖銷情況進行調整。本公司維持信貸損失撥備,即在其應收賬款剩餘合約期內對預期損失的估計,並在適當時考慮當前市場狀況和對可支持的預測的估計。這一估計是公司對應收賬款組合中的信用損失進行持續評估和評估的結果,這些評估包括應收賬款的可收回性、歷史損失經驗和未來預期。對於應收賬款,本公司使用歷史虧損經驗率,並將其應用於相關賬齡分析,同時在適當情況下還考慮客户和/或經濟風險。確定適當的撥備金額需要管理層對信貸損失的時間、頻率和嚴重程度做出判斷,這些損失可能會對信貸損失撥備產生重大影響,從而影響淨收益。這些津貼考慮了許多定量和定性因素,包括應收賬款類型、歷史損失經驗、拖欠趨勢、催收經驗、當前經濟狀況、可支持的估計和預測(在適當情況下)以及信用風險特徵。
信用損失(包括未來的信用、折扣和壞賬)準備金為$。
投資
該公司將多餘的資金投資於流動性利息收益工具,包括美國國庫券和銀行定期存款,期限通常為一年或更短時間。這些投資按公允價值陳述,公允價值近似於攤銷成本,並根據美國會計準則320分類為可供出售。投資-債務和股權證券。截至2021年12月31日或2020年12月31日,公司沒有任何投資。
-38- |
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者估值。存貨成本由先進先出(FIFO)法確定,公司一般認為超過兩年的存貨數量(以歷史用量為基礎)為過剩存貨,並相應地減少存貨的賬面價值。
財產和設備
財產和設備最初按成本入賬。折舊及攤銷以直線法計算資產的估計使用年限,或就租賃改善而言,按租賃年限(如較短)計算。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊從賬目中扣除,任何由此產生的收益或損失反映在該期間的其他收入或費用中。維護和維修費用在發生時計入費用;重大改進計入資本化。
商譽
根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題350,無形資產-商譽和其他(ASU 2017-04),使用所採用的簡化方法,公司於2021年12月31日進行了年度減值測試。這項分析並未顯示商譽有任何減值。
2006年,公司通過了影子股票計劃(“計劃”),允許公司將影子股票單位(“單位”)授予某些關鍵員工、高級管理人員或董事。每個單位均代表根據公司普通股市值在未來獲得賠償的合同權利,並相應地作為負債入賬。這些單位遵循從授予之日起三年的投資時間表,然後在到期時支付。根據FASB ASC主題718,薪酬--股票薪酬(“主題718”),本公司採用Black-Scholes期權定價模型作為其確定單位公允價值的方法。該等單位的負債於授出日期至相關到期日的一段時間內按市值調整。本公司確認在沒收非既有單位期間對沒收的非既有單位的任何先前確認的補償費用的沖銷。該計劃的進一步詳情載於本報告所載綜合財務報表附註11,以股票為基礎的薪酬計劃。
產品可靠性儲備
產品責任準備金是指根據公司的保險單對現有索賠的估計未付金額。公司使用最新的可用數據來估計索賠。正如本報告所載綜合財務報表附註10“承擔及或有事項”中就本公司一般責任保險單承保的各種產品責任索賠所作的更全面解釋,本公司必須在其免賠額或自保賠償限額內支付若干抗辯及和解費用,主要由每宗索賠25,000元至2,000,000元不等,視乎適用保單年度的保單條款而定,最高不超過總額。該公司正在對所有已知的索賠進行有力的辯護。
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租契
自2019年1月1日起,公司採用FASB ASU 2016-02的要求。租契(主題842),其中將租賃定義為轉讓特定資產在一段時間內的使用權以換取對價的任何合同。如果滿足下列任何標準,租賃被歸類為融資租賃,以前稱為資本租賃:
1. | 租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人。 | |
2. | 租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。 | |
3. | 租賃期為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分。 | |
4. | 租賃付款和承租人擔保的任何剩餘價值的現值基本上等於或超過標的資產的全部公允價值。 | |
5. | 標的資產具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時對出租人沒有其他用途。 |
對於不符合上文確定的融資租賃標準的任何租賃,本公司將其視為經營性租賃。截至2021年12月31日,公司的每份租約均被歸類為經營租約。
融資租賃和經營租賃在資產負債表上都反映為租賃或“使用權”資產和租賃負債。
有一些例外,公司在其會計政策中選擇了這些例外。對於租期在12個月或以下,或低於本公司一般資本化政策門檻的租賃,本公司選擇了一項會計政策,不確認所有資產類別的租賃資產和租賃負債。本公司一般在租賃期內以直線方式確認此類租賃的租賃費用。
公司在安排開始時確定合同是否是租賃。本公司在租賃開始時審查延長、終止或購買其使用權資產的所有選項,並在合理確定將行使這些選項時對這些選項進行核算。某些租賃包含非租賃組成部分,如公共區域維護,這些組成部分通常單獨入賬。一般而言,公司在確定非租賃組成部分是否應計入租賃負債時,將評估非租賃組成部分是固定和可確定的,還是可變的。為計算租賃責任的現值,本公司利用租賃協議內已知及/或可釐定的隱含利率,並以其他方式利用租賃協議簽訂時的遞增借款利率。
金融工具和非金融工具的公允價值
該公司根據FASB ASC主題820衡量金融工具,公允價值計量和披露。該會計準則定義了公允價值,建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架,並加強了關於公允價值計量的披露。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該準則創建了一個公允價值等級,將用於衡量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平,如下所示:第一級投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整);第二級投入是除第一級報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價;第三級投入是反映公司自身對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的不可觀察的投入。在FASB ASC主題350所述的年度減值測試中,公司依靠第1級投入來確定公司報告單位的公允價值。無形資產-商譽和其他.
廣告費用
廣告費用在發生時計入營業費用,並計入隨附的綜合營業報表中的銷售費用。此類費用合計為#美元。
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研究和開發費用
研究和開發費用在發生時計入運營費用。此類費用總額為$
運輸成本
運輸成本計入綜合經營報表的銷售費用。與運輸有關的費用是$。
每股基本收益是使用已發行普通股的加權平均數來計算的。在本報告所述期間,不存在攤薄證券。因此,基本每股收益和稀釋每股收益是相同的。
幣種轉換
以外幣計價的資產和負債,大部分與本公司的英國子公司有關,其職能貨幣為英鎊,按資產負債表日的現行匯率換算為美元。損益表按該期間的平均匯率換算成美元。由財務報表換算產生的調整不計入收入的確定,並在股東權益的單獨組成部分中累積。外幣交易產生的匯兑損益計入發生匯兑損益的期間的損益表(其他費用)。
收入税
該公司根據FASB ASC主題740核算納税義務,所得税。根據這一方法,本公司計入了税費、相關遞延税項和税收優惠,以及税收狀況的不確定性。
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現利益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為遞延税項撥備估值準備。
FASB ASC主題740,所得税澄清了個人納税狀況必須滿足的標準,才能在公司的財務報表中確認個人納税狀況的部分或全部好處。本指導意見規定了更可能的確認門檻,並規定了納税申報單上所有已採取或預計將採取的税收立場的計量屬性,以便在財務報表中確認這些税收立場。
該公司遵循ASC 740-10關於税務狀況不確定性會計的規定。這些規定為確認、取消確認和計量與税收頭寸相關的潛在税收優惠提供了指導。
2020年3月27日,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案簽署成為法律,對國際收入法進行了幾次修改。這些變化包括但不限於提高可扣除利息支出的限額,允許公司結轉某些淨營業虧損,以及增加公司可用來抵消應税收入的淨營業虧損金額。CARE法案中税法的變化並未對公司的所得税規定產生實質性影響。
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其他綜合收入
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度,其他全面收益的組成部分僅由外幣換算調整組成。
意義重大的濃度
子序列事件
該公司評估截至相關申報日期的所有事件或交易,這些事件或交易可能對其合併財務報表產生重大影響。請參閲附註13。
最近的會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU適用於所有與倫敦銀行同業拆借利率或其他預期因參考匯率改革而終止的參考利率有關的合同、套期保值關係和其他交易。如果符合某些標準,ASU為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。ASU提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係,但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外,即某一實體已為該套期保值關係選擇了某些可選的權宜之計,並保留到該套期保值關係終止。ASU自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。採用ASU 2020-04的影響並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税的核算。在確認權益法投資的遞延税金、執行期間內分配和計算中期所得税方面,指南取消了某些例外情況。ASU還增加了指導意見,以減少某些領域的複雜性,包括確認商譽的遞延税收,以及將税收分配給合併集團的成員等。ASU 2019-12年的修正案對2020年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體有效,包括其中的過渡期。允許及早採用該準則,包括在尚未印發財務報表的中期或年度期間採用。本公司採納了這一新的指導方針,並未對其合併財務報表產生實質性影響。
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3. 庫存
庫存,扣除準備金淨額#美元
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原料 | ||||||||
總庫存-淨額 | $ | $ |
4. 財產和設備
12月31日的財產和設備包括:
2021 | 2020 | 折舊和攤銷估計。 有用的壽命 | ||||||||
(單位:千) | ||||||||||
土地 | $ | $ | ||||||||
建築物 | ||||||||||
租賃權的改進 | ||||||||||
裝備 | ||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
財產和設備--淨值 | $ | $ |
上述數額包括與資本有關的項目#美元。
5. 信用額度和其他借款
於2017年12月1日,本公司與Santander Bank,N.A.(“本行”)就新修訂及重訂循環信貸額度票據(“該額度”)及貸款協議第三修正案達成協議。公司設立了最高額度為#美元的信貸額度。
在截至2020年6月30日的季度內,為了確保流動性和確保在新冠肺炎大流行期間獲得所有可用資源,該公司借入了全部產能,額度為
-43- |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司遵守了所有債務契約。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日在美國頒佈。2020年4月7日,公司從美國小企業管理局(SBA)獲得一筆貸款,為公司根據SBA的Paycheck保護計劃(“PPP”和“PPP貸款”)申請貸款提供資金,該計劃是SBA最近頒佈的CARE法案的一部分。關於購買力平價貸款,該公司簽署了截至2020年3月31日的季度10-Q表附件附件10.2的期票。根據購買力平價貸款的條款,該公司收到的全部款項為#美元。
最後,如上所述,我們信貸額度下的借款以倫敦銀行同業拆借利率為基礎按浮動利率計息。目前,聯邦儲備銀行正在考慮各種選擇和從倫敦銀行同業拆借利率過渡,因此成立了替代利率委員會(ARRC),ARRC選擇有擔保的隔夜融資利率(SOFR)作為適當的替代利率。SOFR基於隔夜購買市場的交易,反映了大量交易的基於交易的利率,更好地反映了當前的融資成本。正在與銀行討論將Line的利率從LIBOR過渡到另一個適當的利率,如SOFR。
6. 股東權益
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已授權 面值為$的普通股 每股。在這兩個時期,流通股總數為 ,財政部持有的股份是 ,發行的股份總數為 .
在2021年、2020年和2019年期間,經董事會(以下簡稱“董事會”)批准,公司已宣佈並定期支付下表所列季度股息:
已宣佈的股息 | 已支付的股息 | |||||||||
日期 | 每股價格 | 日期 | 金額 | |||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ |
(S)表示特別股息
除上述股息金額外,公司境外子公司於2021年9月、2019年12月和2019年7月批准的股息支出為現金#美元。
應注意的是,董事會可根據本公司的財務狀況,不時選擇派發特別股息,作為定期派發季度股息以外的股息或代替派發特別股息。
-44- |
董事會批准並批准了總共 將分配給本公司現有非僱員董事的限制性股票單位獎勵(“獎勵”)。該獎項於2019年6月11日獲本公司股東周年大會通過,並於2019年6月20日派發。表格S-8註冊聲明和限制性股票單位獎勵協議於2018年12月13日提交給美國證券交易委員會( 單位)和2019年5月24日( 單位)。與董事相關的賠償成本約為5美元 於2019年6月被認出。
2014年4月4日,董事會批准延長其股票回購計劃,最高金額為#美元
7. 所得税
所得税費用由以下部分組成:
十二月三十一日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
聯邦所得税: | ||||||||||||
當前 | $ | $ | $ | |||||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
州所得税: | ||||||||||||
當前 | ||||||||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外國所得税: | ||||||||||||
當前 | ||||||||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税費用 | $ | $ | $ |
税前收入包括外國收入#美元。
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所得税總支出不同於法定所得税支出,通過應用美國聯邦所得税税率計算21所得税前收入的%,如下所示:
十二月三十一日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
計算法定所得税支出 | $ | $ | $ | |||||||||
州所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 | ||||||||||||
國外税率差異 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
高管薪酬限制 | ||||||||||||
外國派生無形收入扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
研究學分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他-網絡 | ( | ) | ||||||||||
所得税費用 | $ | $ | $ |
遞延所得税(支出)利益是由於所得税和財務報告在確認收入和支出方面的暫時性時間差異造成的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,產生這項遞延所得税(費用)利益的遞延税項淨資產(負債)的構成和變化如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
遞延税項資產: | ||||||||
薪酬資產 | $ | $ | ||||||
存貨計價 | ||||||||
應收賬款估值 | ||||||||
延期訴訟費用 | ||||||||
國外淨營業虧損 | ||||||||
虧損結轉計價準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ||||||||
賠償責任 | ||||||||
遞延資產總額 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延税項總負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
管理層認為,當這些時間差異逆轉時,公司更有可能有足夠的應納税所得額,遞延税項資產將變現,但結轉海外營業虧損除外。由於境外子公司未來收入的不確定性,本公司已確認與境外經營虧損結轉相關的估值撥備。
該公司目前正在接受美國國税局(IRS)對截至2018年至2020年的歷年的審計。本公司及其附屬公司截至2017至2020歷年的國家所得税申報單須接受審計。
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截至2021年12月31日,本公司不承擔與各種聯邦和州所得税事項有關的未確認税收優惠的責任。
8. 租契
在美國,該公司擁有位於賓夕法尼亞州埃克斯頓的兩個主要運營設施。除了擁有的設施外,該公司還在其他租賃地點開展業務,以及其他租賃資產。與FASB與ASU 2016-02共同定義的新的租賃指南相結合,租契(主題842),本公司已根據下文描述現有租約,該等租約均被歸類為經營租約。
在美國,該公司在德克薩斯州休斯敦租賃了一家工廠,目前提供製造、庫存和銷售業務,租賃期至2024年10月。此外,該公司租賃其位於康涅狄格州米德爾敦的公司辦公空間,租賃期將於2022年6月到期。
除物業租賃外,公司還簽訂了各種租賃條款下的各種車隊車輛和設備的租賃協議。
在2021年12月31日的綜合資產負債表中,公司記錄了#美元的使用權資產
經營租賃的租金費用約為$
截至2021年12月31日,不可取消租賃下的未來最低租賃付款(包括利息)如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 經營租約 | |||
(金額以千為單位) | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
最低租賃付款總額 | $ |
9. 員工福利計劃
定義的貢獻和401(K)計劃
公司有一個合格的免繳款利潤分享計劃(“計劃”),涵蓋所有符合條件的員工。一共有$
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10. 承付款和或有事項
承諾:
根據本公司與其每位高級職員及董事訂立的多項彌償協議,本公司已同意就每位高級職員及董事以高級職員身分或董事或同時以高級職員及董事身分承擔的任何責任向彼等作出彌償。本公司在彌償協議下的彌償責任須受每份彌償協議所載的若干條件及限制所規限。根據彌償協議的條款,本公司或有責任支付高級職員及董事因其高級職員及董事身份所引致的索償所產生的費用。本公司已取得董事及高級職員的保單,為彌償協議下的某些責任提供資金。
該公司與現任和/或前任員工簽訂了續薪協議。這些協議規定,在僱員退休或死亡時,每月向每一位僱員或其指定受益人支付款項。
該公司已獲得並受益於有關現任和/或前任員工的人壽保險單。這類保單的現金返還價值(包括在其他長期資產中)為#美元。
除上述事項外,公司還與關鍵員工簽訂了其他合同僱傭和/或控制權變更協議,如此前在本10-K表格的附件索引中披露和註明的那樣。與這些安排有關的債務目前無法確定,因為產生此類債務所需的可能事件的性質和時間多變。
如附註8所述,在“租賃”一欄下,本公司已履行若干租賃責任,並將隨時間償還。最值得注意的是,該公司在英國班伯裏租用了一家工廠,提供製造、倉儲和分銷職能。
最後,如上文項目7“流動資金和資本資源”所述,公司在下一年度有許多采購債務,主要與公司的核心材料庫存部分有關,總額為#美元。
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意外情況:
在公司正常和正常的業務運作中,公司會定期受到訴訟、調查和索賠(統稱為索賠)。這些索賠一般涉及對我們的柔性氣體管道產品的潛在閃電損壞,這影響了法律和產品責任相關費用。本公司不認為這些索賠具有法律依據,因此已開始積極抗辯,以迴應索賠。由於各種因素,公司未來可能會招致更多的訴訟費用,包括更多的索賠、更高的法律費用以及更高的保險免賠額或扣除額。
2017年9月,密蘇裏州法院對該公司和其他各方提起了一起可能的集體訴訟。公司成功地將此案移交聯邦法院審理,並於2020年8月,法院批准了被告的聯合簡易判決動議,駁回了此案。當事人已經完全解決了原告對該決定的上訴,原告駁回了該案,從而結束了這一案件。
該公司被告知與英國的一起法律糾紛有關的潛在法律責任,在這起糾紛中,公司的子公司歐米茄Flex Limited(“OFL”)是索賠人。在撤回索賠後,法院裁定OFL對被告的費用(包括一部分律師費)負有責任。該公司在2020年第四季度達成了初步協議,並支付了GB
該公司有商業一般責任保險單,涵蓋大多數索賠,受免賠額或扣除額的限制,主要從$
幻影股票計劃
計劃描述。 。這些單位不是公司普通股的股份,單位的接受者不會收到以下任何東西:
■ | 公司的所有權權益 | |
■ | 股東表決權 | |
■ | 公司普通股所有權的其他事件 |
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, 薪酬-股票薪酬。這些單位將在其到期日支付,也就是在特定授予中授予的所有單位全部歸屬一年後,除非根據計劃的條款在一年前發生可接受的事件,這將允許更早支付。在到期日支付給參與者的金額取決於授予參與者的單位類型。
這些單位可能是全額,每一單位在到期日的價值將等於公司普通股在到期日的收盤價;或僅限升值,其中每個單位在到期日的價值將等於公司普通股在到期日的收盤價減號本公司普通股在授予日的收盤價。
2009年12月9日,董事會批准對該計劃進行修訂,以支付相當於公司就普通股宣佈的任何現金或股票股息的價值,該現金或股票股息應計入截至普通股股息記錄日期已發行的虛擬股票單位。股息等值將在標的影子股票單位支付給參與者的同時支付。
在某些情況下,可在參與者死亡或殘疾後立即授予單位。如果參與者因本計劃所定義的“原因”而終止與公司或其子公司的關係,則授予該參與者的所有單位將被沒收。如果參與者的僱傭關係或與公司的關係因“原因”以外的原因而終止,則任何既得單位將在終止時支付給參與者。然而,根據《國税法》第409a節的規定,授予某些“指定僱員”的單位將在離職後約181天支付。
授予影子股票單位。截至2020年12月31日,公司擁有
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型作為確定單位公允價值的方法。本公司採用直線法對與單位相關的以股票為基礎的補償費用的價值進行歸屬。各單位的補償開支(包括將負債調整至其公允價值)於每項授予或獎勵的歸屬期間確認。
FASB ASC主題718,薪酬-股票薪酬它要求在贈予時對沒收進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在以後的期間進行必要的修訂,以得出最終用於賠償的估計,或承認任何沒收的賠償的必要歸屬期限沒有在授予被沒收的期間內完成的影響。
該公司確認在被沒收的賠償金期間,以前確認的任何被沒收的賠償金的補償費用被沖銷。截至2021年12月31日的年度,美元逆轉
截至2021年12月31日,影子股票相關負債總額為$ 其中$ 包括在其他負債中,預計將在2022年2月和8月支付,餘額#美元。 包括在其他長期負債中。截至2020年12月31日,影子股票相關負債總額為$ 其中$ 包括在其他負債中,餘額為#美元 包括在其他長期負債中。
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與影子庫存計劃有關,根據FASB ASC主題718,薪酬-股票薪酬,公司記錄的補償費用約為$ , $ ,及$ 分別與截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的影子股票計劃有關。一段時間內的薪酬支出在很大程度上取決於公司股票價格的波動。
單位 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
影子股票單位獎數量: | ||||||||
截至2020年12月31日的非既得利益者 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
沒收 | ( | ) | $ | |||||
截至2021年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
幽靈股票單位獎有望授予 | $ |
2021年12月31日計算的未確認賠償費用總額為#美元。 它將被公認為 。公司將確認以下加權平均期內的相關費用 好幾年了。
12. 關聯方交易
本公司可能不時發生關聯方交易(“RPT”)。簡而言之,RPT是指公司與公司任何員工、董事或高管、或任何相關實體或親屬等之間的任何交易。公司每年都會對交易進行審查,以確定是否存在任何RPT,如果存在,則確定關聯方是否在公平交易中相互獨立行事。通過這次調查,公司注意到本公司披露的RPT數量有限。首先,律師費和會計費為#美元。
13. 後續事件
該公司評估了截至本文件提交之日發生的所有事件或交易。於此期間,本公司並無注意到任何會影響2021年綜合財務報表的事件。
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項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無
項目9A--控制和程序
(a) | 信息披露控制和程序的評估。 |
我們在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)(經修訂)的設計和運作的有效性,截至2021年12月31日,本報告所涵蓋的表格10-K所涵蓋的期限結束時,我們評估了這些控制和程序的設計和運作的有效性(如規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義),並在首席執行官和首席財務官的參與下進行了評估。根據這項評估,我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)得出結論,我們的披露控制和程序截至2021年12月31日有效。披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)被累積並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。
(b) | 管理層關於財務報告內部控制的報告。 |
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在根據交易法頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義,是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下,由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為外部目的的財務報告和財務報表的編制提供合理的保證,包括以下政策和程序:
● | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; | |
● | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及 | |
● | 提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的有效性進行任何評價的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,公司管理層使用了#年贊助組織委員會(COSO)制定的標準內部控制--集成框架(2013).
根據評估,管理層得出結論,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》的標準,截至2021年12月31日,本公司對財務報告保持有效的內部控制。
-52- |
該公司的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。RSM US LLP關於截至2021年12月31日公司財務報告內部控制有效性的報告,載於本報告第32頁。
(d) | 財務報告內部控制的變化。 |
在截至2021年12月31日的最近一個季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B--其他信息
沒有。
PARTIII
關於第10至14項,本公司將於2021年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交與本公司年度股東大會有關的最終委託書(“2022年委託書”)。
項目10--董事、高級管理人員和公司治理
有關本公司董事的資料將載於2022年委託書,標題為“現任董事及被提名人士參選-背景資料”,在所需的範圍內及除其中所載者外,在此併入作為參考。
關於本公司高管的信息將在2022年委託書中的“高管”標題下列出,並在需要的範圍內和除其中所述外,通過引用併入本文。
有關本公司審計委員會及其“審計委員會財務專家”的信息將在2022年的委託書中以“董事會委員會”的標題列出,並通過引用併入本文。有關根據1934年《證券交易法》第16(A)條提交的任何違約文件的信息也將在該公司的委託書中闡述,其標題為“拖欠第16(A)條報告”,在此引用作為參考。
本公司已通過適用於其主要行政人員及主要財務官、董事及所有其他僱員的商業道德守則(“守則”)。本守則的副本可在本公司網站www.omegaflex.com上找到。本守則的任何更改或豁免將在本公司網站上以及在提交給美國證券交易委員會的適當文件中披露。
項目11--高管薪酬
第11項所要求的信息將在2022年委託書中以“高管薪酬”的標題陳述,在需要的範圍內,除其中陳述外,通過引用將其併入本文。
本公司董事會薪酬委員會的報告不應被視為通過引用將委託書納入根據1934年證券交易法提交的任何文件的一般性聲明,也不得被視為根據該法案提交的文件。
-53- |
第12條--某些受益所有人和管理層的擔保所有權
第12項所要求的信息將在2022年委託書中以“某些利益所有者和管理層的安全所有權”為標題提出,在所需的範圍內,除其中所述外,通過引用將其併入本文。
第13條--某些關係和關聯方交易,以及董事的獨立性
第13項所要求的信息將在2022年委託書中以“某些關係和關聯方交易”的標題陳述,並且在需要的範圍內且除其中所述外,通過引用結合於此。
項目14--主要會計費用和服務
第14項所要求的信息將在2022年委託書中“委託人會計費用和服務”的標題下闡明,在所需的範圍內,除其中所述外,通過引用將其併入本文。
PARTIV
項目15--物證和財務報表附表
(a) | 以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔: |
1. | 展品。參看第56至59頁的展品索引。 | |
2. | 合併財務報表。見第29頁合併財務報表索引。 |
EXHIBITINDEX
這些文件後跟一個括號,在此引用參考以前提交給證券交易委員會的文件,文件編號為000-51372,如下所述。
證物編號: | 描述 | 參考碼 | ||
3.1 | 經修訂的歐米茄Flex,Inc.公司章程 | (A) | ||
3.2 | 歐米茄Flex,Inc.附例修訂及重訂。 | (A) | ||
4.1 | 普通股説明 | (B) | ||
10.1 | 歐米茄Flex公司和梅斯特克公司於2005年7月29日簽署的賠償和保險事宜協議。 | (A) | ||
10.2 | * | 歐米茄Flex,Inc.與其董事和高級管理人員以及其全資子公司董事簽訂的賠償協議格式。 | (C) | |
10.3 | * | 董事/高級職員與彌償協議的附表 | ** |
-54- |
10.4 | * | 歐米茄Flex,Inc.與Kevin R.Hoben於2008年12月15日簽訂的僱傭協議 | (D) | |
10.5 | * | 歐米茄Flex,Inc.與Kevin R.Hoben於2014年1月1日簽訂的僱傭協議的第1號修正案 | (E) | |
10.6 | * | Omega Flex,Inc.與Mark F.Albino於2008年12月15日簽訂的僱傭協議 | (D) | |
10.7 | * | 歐米茄Flex,Inc.與Mark F.Albino於2014年1月1日簽訂的僱傭協議的第1號修正案 | (E) | |
10.8 | 歐米茄Flex,Inc.於2017年12月1日向北卡羅來納州桑坦德銀行發出本金為15,000,000美元的承諾循環信貸額度票據。 | (F) | ||
10.9 | 歐米茄Flex,Inc.與北卡羅來納州主權銀行於2009年12月17日簽署的貸款和擔保協議。 | (G) | ||
10.10 | 2010年12月30日Omega Flex,Inc.與北卡羅來納州主權銀行之間的貸款和擔保協議的第一修正案。 | (H) | ||
10.11 | 2014年12月29日Omega Flex,Inc.與北卡羅來納州桑坦德銀行(作為Sovereign Bank,N.A.利息繼承人)之間的貸款和擔保協議的第二修正案 | (I) | ||
10.12 | 2017年12月1日對Omega Flex,Inc.與北卡羅來納州桑坦德銀行之間的貸款和擔保協議的第三次修正案(作為北卡羅來納州主權銀行的利息繼承人) | (F) | ||
10.13 | * | 日期為2006年12月11日的影子股票計劃。 | (J) | |
10.14 | * | 歐米茄Flex,Inc.2006幻影股票計劃第一修正案 | (G) | |
10.15 | * | 歐米茄Flex,Inc.與其董事、高級管理人員和員工簽訂的影子股票協議表。 | (J) | |
10.16 | * | 截至2021年12月31日,歐米茄Flex,Inc.與其董事和高級管理人員之間的影子股票協議時間表。 | ** | |
10.17 | * | 歐米茄Flex,Inc.與某些非僱員董事簽訂的非僱員董事限制性股票獎勵協議。 | (K) | |
10.18 | * | 歐米茄Flex,Inc.與某些高級管理人員和員工簽訂的控制變更協議格式。 | (B) | |
10.19 | * | 截至2021年12月31日,歐米茄Flex,Inc.與某些高級管理人員和員工之間的控制變更協議時間表。 | ** |
-55- |
21.1 | 附屬公司名單 | ** | ||
23.1 | RSM US LLP同意 | ** | ||
31.1 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第15d-14(A)條對歐米茄Flex,Inc.首席執行官的證明 | ** | ||
31.2 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第15d-14(A)條對歐米茄Flex,Inc.首席財務官的證明 | ** | ||
32.1 | 歐米茄Flex,Inc.首席執行官和首席財務官依據美國法典第18編第1350條的認證,該條款是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的 | *** | ||
101.1NS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | ** | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | ** | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ** | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ** | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ** | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ** | ||
104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中,幷包含在附件101中)。 |
參考碼 | |
(A) | 作為2005年6月22日提交的表格10-12G的註冊聲明的證物。 |
(B) | 作為2020年3月9日提交的Form 10-K年度報告的展品。 |
(C) | 作為2020年5月4日提交的Form 10-Q季度報告的展品。 |
(D) | 作為2009年3月18日提交的Form 10-K年度報告的附件。 |
(E) | 作為2014年7月24日提交的表格8-K/A的當前報告的附件。 |
(F) | 作為2017年12月5日提交的Form 8-K當前報告的附件。 |
(G) | 作為2010年3月17日提交的Form 10-K年度報告的附件。 |
(H) | 作為2011年3月10日提交的Form 10-K年度報告的附件。 |
(I) | 作為2014年12月29日提交的Form 8-K當前報告的附件。 |
(J) | 作為2007年4月2日提交的Form 10-K年度報告的附件。 |
(K) | 作為2018年12月13日提交的表格S-8的註冊聲明的附件。 |
* | 管理合同、補償計劃或安排 |
** | 隨函存檔 |
*** | 隨信提供 |
項目16-表格10-K摘要
沒有。
-56- |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
歐米茄FLEX,Inc. | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人員提供: | /S/凱文·R·霍本 |
凱文·R·霍本,董事長兼 | ||
行政總裁(首席行政幹事) | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人員提供: | /S/Matthew F.Unger |
馬修·F·昂格爾(Matthew F.Unger),財務副總裁 | ||
首席財務官(首席財務官) | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人員提供: | /S/盧克·S·霍克 |
盧克·S·霍克 | ||
財務總監 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。
Date: March 14, 2022 | 由以下人員提供: | /S/Mark F.Albino |
馬克·F·白比諾,董事 | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人員提供: | /S/詹姆斯·M·杜賓 |
詹姆斯·M·杜賓,董事 | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人員提供: | 大衞·K·埃文斯 |
大衞·K·埃文斯,董事 | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人員提供: | /S/J.尼古拉斯·菲勒 |
J·尼古拉斯·菲勒,董事 | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人員提供: | /S/德里克·W·格蘭維爾 |
德里克·W·格蘭維爾,董事 | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人員提供: | /S/凱文·R·霍本 |
凱文·R·霍本,董事 | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人員提供: | /S/Bruce C.Klink |
布魯斯·C·克林克,董事 | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人員提供: | /S/斯圖爾特B·裏德 |
斯圖爾特·B·裏德,董事 |
-57- |