美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

藝術之路製造有限公司。

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

藝術之路製造有限公司。

5556駭維金屬加工9

愛荷華州阿姆斯特朗，郵編：50514-0288

Ph: (712) 864-3131

股東周年大會通知

將於2022年4月20日星期三舉行

致我們的股東：

Art‘s-Way製造有限公司(以下簡稱“公司”)2022年股東年會(簡稱“2022年年會”)將於2022年4月20日星期三在公司辦公室舉行，地址為愛荷華州阿姆斯特朗駭維金屬加工9號5556號，郵編：50514-0288。2022年年會的註冊將於上午9點開始。中部夏令時(“CDT”)。2022年年會將於上午10點左右開始。CDT。該公司還向其股東提供通過電話會議遠程參加2022年年會的能力。要通過電話會議參加2022年年會，請撥打電話1-866-895-5510，並輸入密碼409589。2022年年會的目的是：

可在上述指定日期的2022年年會上，或在2022年年會可能延期至的任何一個或多個日期，對上述任何一項提議採取任何行動。董事會不知道在2022年年會之前有任何其他事務要處理。上述建議在隨附的委託書(“委託書”)中有更全面的描述。如果您對2022年年會的委託書或委託書中包含的信息有任何疑問，或者如果您想知道2022年年會的方向，請致電(712)864-3131與公司聯繫。

只有在董事會為2022年年會設定的創紀錄日期2022年3月3日星期四收盤時登記在公司記錄上的股東才有權獲得2022年年會的通知，並有權在2022年年會及其任何續會上投票。本公司股票過户賬簿不結賬。

誠摯邀請所有股東親臨或通過電話會議出席2022年年會。如果您通過電話會議出席2022年年會，將無法進行面對面投票。因此，為了確保法定人數的存在，董事會要求所有登記在冊的股東迅速委託代表投票表決您的股票，無論您是否計劃參加2022年年會。委託書是可撤銷的，如果股東親自出席2022年年會並投票，或以其他方式提供撤銷通知，則不會使用該委託書。您可以根據隨附的代理聲明中的指示，通過電話或互聯網進行代理投票。如果您通過郵寄方式收到代理卡或投票指導卡，您可以通過在所提供的信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄您的代理卡或投票指令卡來提交您的代理卡或投票指令卡。

根據董事會的命令，

/馬克·H·麥康奈爾

董事會主席

阿姆斯特朗，愛荷華州

March 14, 2022

重要提示：迅速返回代理將為公司節省為確保法定人數而進一步請求代理的費用。

代理語句

2022年股東年會

2022年4月20日星期三

10:00 a.m. CDT

本委託書(以下簡稱“委託書”)是與美國特拉華州公司Art‘s-Way製造有限公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)董事會徵集委託書有關的，供將於2022年4月20日(星期三)舉行的公司2022年股東年會(“2022年年會”)及其任何休會上使用。2022年年會將在該公司的辦公室舉行，地址為愛荷華州阿姆斯特朗駭維金屬加工9號5556號，郵編：50514-0288。2022年年會的註冊將於上午9點左右開始。中部夏令時(“CDT”)。2022年年會將於上午10點左右開始。CDT。這種徵集是通過郵寄進行的；但是，公司也可以利用其高級管理人員、董事和員工(不向他們提供額外補償)親自或通過電話或信件向股東徵集委託書。通過美國郵政分發本委託書和代理卡計劃於2022年3月14日左右開始。

關於代理材料供應的重要通知

對於將於2022年4月20日舉行的股東年會：

通知、委託書、代理卡表格及10-K表格的年報可於

http://www.artsway-mfg.com/financials-and-filings/

關於2022年年會和投票的問答

有待表決的建議

建議1

選舉董事

董事會五名成員將於2022年年會上選出，任期至2023年股東周年大會，直至選出繼任者並取得資格，或直至他們較早前辭職或被免職。本公司沒有理由相信，如果當選，下列董事被提名人中的任何一位都將無法或不願意擔任董事。麥康奈爾、布法曼特、韋斯特多夫和懷特目前都是董事會成員。除了下面列出的被提名人外，David Castle先生目前還擔任董事會成員。卡塞爾的董事任期將在2022年年會上屆滿。

獲得贊成票最多的五名提名人將當選為董事。委託書的投票人數不能超過指定的被提名人人數。除非委託卡上另有指示，否則委託書將投票給以下五位被提名者的所有有效委託書。若任何代名人因任何原因退出或不能擔任董事(目前預計兩者均不會)，則所有有效代表所代表的股份將投票選出董事會推薦的替代代名人，或董事會可縮減董事會規模。

2022年年會董事選舉提名人選

董事會推薦以下人士為2022年年會董事候選人：

以下是與每一位董事提名者相關的個人簡歷：

馬克·H·麥康奈爾，董事董事會主席。麥康奈爾先生目前是鮑爾公司和麥康奈爾控股公司的總裁。麥康奈爾先生也是麥康奈爾控股公司的子公司亞當森全球技術公司的總裁。麥康奈爾先生還擔任綜合金融控股公司的董事會主席、審計委員會主席和執行委員會主席。綜合金融控股公司的前身是位於北卡羅來納州羅利市的西城銀行，自2009年以來一直擔任綜合金融控股公司的董事。他也是位於伊利諾伊州芝加哥的West town Bank and Trust的董事會主席和審計委員會主席，並曾擔任位於北卡羅來納州莫爾黑德市的Sound Bank的董事會主席、審計委員會主席和執行委員會主席。2019年5月，麥康奈爾開始在北卡羅來納州羅利市的道格伍德州立銀行擔任董事的職務。麥康奈爾自2004年以來一直擔任美國階梯研究所的董事研究員，並於2006年至2010年擔任該研究所所長。2007年10月，麥康奈爾還被任命為美國農業設備製造商協會董事會員，2013年至2014年擔任該協會主席，2015年10月至2016年10月擔任該協會財務主管。麥康奈爾先生於2001年7月被任命為我們的董事會成員，並於2008年1月至2015年4月擔任董事會副主席，當時他成為我們的董事長。他目前居住在北卡羅來納州的羅利。除其他特質、技能和資歷外，董事會認為，McConnell先生在農業設備製造行業的參與和經驗，特別是在類似公司擔任領導職位的經驗，有助於他了解公司面臨的挑戰和機遇，並指導公司的長期戰略。

託馬斯·E·布法曼特，董事。布法曼特先生是布法曼特·惠普爾·巴塔法羅律師事務所的註冊公共會計師和董事，他自1981年以來一直是該公司的董事股東。布法曼特先生自2003年起擔任本公司董事董事，2011年獲委任為本公司審計委員會成員，並自2012年4月起擔任審計委員會主席。他目前居住在紐約的大谷。除其他素質、技能和資格外，審計委員會認為，考慮到布法曼特先生理解公認的會計原則、財務報告的內部控制、披露控制程序和程序的能力，他在分析和評估財務報表方面的經驗，以及他對税務申報、應計税款和其他税務事項提供監督的能力，他有資格擔任董事。

馬修·韋斯特多夫，董事。韋斯特多夫先生是位於愛荷華州奧納瓦的前端裝載機制造商Westendorf製造有限公司的現任總裁，他自2006年以來一直擔任這一職位。他目前擔任傑克兔製造公司董事會成員(自2019年起)和農場設備製造商協會執行董事會成員(自2014年起)。除其他素質、技能和資質外，董事會認為，韋斯特多夫先生經營製造公司的經驗將使他能夠洞察公司的運營和戰略方向。

大衞·A·懷特董事。懷特先生自2012年5月以來一直擔任First Call Services LLC的普通合夥人兼總裁兼首席執行官，這是一傢俬人控股公司和諮詢公司。他是多倫多證券交易所農業設備製造商Ag Growth International Inc.的董事會成員，私募股權公司Patient Care物流解決方案公司的董事會成員，也曾在加拿大生物科技公司Avicanna Inc.的董事會任職。2015年至2018年7月，他曾擔任美國私人持股公司日出運輸控股有限公司的董事會成員。懷特先生曾在John Labatt Limited、Lawson Mardon Group Inc.和Laidlaw Inc.擔任多個高級財務和運營職位，最近的職務是2008年至2012年4月擔任醫療運輸公司Transcare Inc.的首席執行官，以及2005年至2007年擔任在多倫多證交所上市的美國學生運輸公司的總裁兼首席運營官。自1978年以來，White先生一直是一名加拿大特許會計師，他擁有西安大略大學的學士學位和多倫多大學的MBA學位，並於2013年獲得公司董事學會的ICD.D稱號。懷特先生於2016年12月被任命為董事會成員，目前擔任審計委員會成員和薪酬委員會主席。除其他特質、技能和資格外，董事會認為，鑑於White先生在農業設備製造行業的參與和經驗、董事會經驗、理解公認會計原則的能力、對財務報告的內部控制、披露控制程序和程序、分析和評估財務報表的經驗以及管理經驗，White先生符合擔任董事的資格。

蘭德爾·C·拉姆齊，董事提名者。拉姆齊先生是Jarrett Bay Boatworks的創始人和總裁，他自1986年以來一直擔任該職位。他也是藍水遊艇銷售公司(Bluewater Yacht Sales)的負責人和董事會成員，該公司於2012年由Jarrett Bay Yacht Sales和Bluewater Yacht Sales合併而成。拉姆齊先生是北卡羅來納大學系統的董事會成員，曾任副主席(2018-2019年)和主席(2019-2022年)。自1987年以來，他一直在Big Rock Blue Marlin錦標賽的董事會任職，擔任了兩屆主席，目前是其他私人公司的董事會成員，包括綜合金融控股公司(Integrated Financial Holdings)。他過去的董事會成員包括北卡羅來納州製造商協會和美國造船和維修協會。拉姆齊先生曾擔任北卡羅來納州立大學學生援助協會主席，並曾任北卡羅來納州立大學董事會成員。除其他特質、技能及資歷外，董事會相信Ramsey先生在領導及業務營運方面的豐富業務經驗將提供對本公司未來增長及戰略方向的洞察力。

建議2

認可獨立註冊會計師事務所

董事會根據審計委員會的建議，選擇艾德百利律師事務所為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。Eide Bailly LLP自2006年7月以來一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。Eide Bailly LLP已告知本公司，除獨立註冊會計師事務所外，本公司與本公司並無任何關係。預計艾德·貝利有限責任公司的一名代表將出席2022年年會。如果該代表希望發言，該代表將有機會發言，並將有機會回答有關財務報表審計的適當問題。

審計費

下表列出了Eide Bailly LLP在截至2021年11月30日和2020年11月30日的財政年度內為審計公司年度財務報表、審查公司中期財務報表以及相關服務而向公司收取的專業服務費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會預先批准聘請愛德百利有限責任公司作為本公司的主要獨立註冊會計師事務所，為本公司提供審計服務。審計委員會預先批准所有審計服務和允許的非審計服務，包括該等服務的費用和條款，由其獨立註冊會計師事務所在聘用前為本公司提供。上述服務百分之百都是由我們的審計委員會預先批准的。

建議3

在不具約束力的諮詢基礎上核準指定的執行幹事薪酬

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和交易所法案第14A條要求公司向其股東提供機會，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。根據我們股東在2019年股東周年大會上就被任命的高管薪酬進行投票的頻率所表達的股東的偏好，公司先前決定就被任命的高管的薪酬舉行年度投票。

我們尋求將我們任命的高管的利益與我們股東的利益緊密結合起來。我們設計我們的薪酬計劃，是為了獎勵我們任命的高管個人表現和對我們整體業務目標的貢獻，以及實現和超過我們薪酬委員會和董事會設定的財務目標。

對這項決議的表決並不是為了解決補償的任何具體內容。相反，投票涉及我們指定的高管的整體薪酬，如本委託書中所述，符合美國證券交易委員會的薪酬披露規則。

因此，我們請我們的股東在2022年年會上批准以下決議：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本公司股東在諮詢的基礎上批准本公司2022年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬簡表和其他相關表格和披露。

雖然董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬作出決定時仔細考慮這次投票的結果，但這次投票對本公司或董事會沒有約束力，屬於諮詢性質。如果有任何重大投票反對我們被任命的高管的薪酬，董事會和薪酬委員會將評估可能需要採取什麼行動來解決我們股東的擔憂。

其他信息

公司治理

我們的董事會目前有五名成員：託馬斯·E·布法曼特、大衞·R·卡塞爾、大衞·A·懷特、馬修·韋斯特多夫和馬克·H·麥康奈爾。根據公司章程，截至2022年年會，董事會將董事會規模定為五名董事。大衞·卡塞爾的董事任期將於2022年年會結束，蘭德爾·C·拉姆齊已被提名參加2022年年會的董事會選舉。

除馬克·麥康奈爾外，我們所有現任董事在納斯達克規則5605提供的定義內都是“獨立的”。董事會認定馬克·麥康奈爾不是獨立的，因為他收到了本公司的付款，作為他作為董事會主席提供的服務的補償。在考慮馬克·麥康奈爾的獨立性時，董事會還考慮了馬克·麥康奈爾作為麥康奈爾遺產投資有限責任公司管理成員的地位，麥康奈爾遺產投資有限責任公司實益擁有公司約47%的證券；麥康奈爾遺產投資有限責任公司因擔保公司的部分銀行債務而從公司收取某些費用。如果蘭德爾·C·拉姆齊在2022年年會上被選為董事會成員，董事會決定，根據納斯達克規則5605的定義，蘭德爾·C·拉姆齊將有資格成為“獨立人士”。

在截至2021年11月30日的財政年度(“2021財政年度”)，董事會舉行了四次正式會議和四次季度更新電話會議。除小沃德·麥康奈爾沒有出席2021年1月或2021年4月的會議外，每個董事都出席了2021財年董事服務期間召開的董事會會議總數和2021財年董事服務的董事會所有委員會舉行的會議總數的100%。董事會鼓勵所有董事出席公司年度股東大會，但沒有正式的出席政策。公司上一次年度股東大會於2021年4月21日舉行，當時我們所有在任的董事都通過電話會議出席了會議，小J.沃德·麥康奈爾除外。

董事會設有審計委員會和薪酬委員會。董事會整體上作為公司的提名和治理委員會發揮職能，儘管董事的被提名人是由我們的獨立董事推薦的，沒有非獨立董事的參與。

董事會在風險監督中的作用

管理層有責任管理風險，並提請董事會注意公司面臨的最重大風險。董事會對為報告和監控適用於公司的重大風險系統而建立的程序負有監督責任。審計委員會對整個企業的風險管理提供管理監督，主要關注與商品定價(如鋼材)有關的風險、公司維持適當信貸和保險覆蓋水平的能力、財務和會計、法律和合規風險，包括監督庫存會計、收入確認和財務報告的其他內部控制。此外，薪酬委員會審議與吸引和留住人才有關的風險，以及與設計薪酬方案和安排有關的風險。薪酬委員會審查影響到所有僱員，包括執行幹事的薪酬和福利計劃。我們已確定，我們的薪酬和福利計劃不太可能產生對公司產生重大不利影響的風險。董事會全體成員考慮戰略風險和機會，並定期收到管理層和委員會關於其風險監督責任領域的詳細報告。

董事會領導結構

我們將首席執行官和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。首席執行官負責公司的日常領導和業績，而馬克·麥康奈爾作為董事會主席，為首席執行官提供指導，為公司設定戰略方向，制定董事會會議議程，並主持全體董事會會議。

由於董事會認定我們的董事會主席不符合“納斯達克”規則5605中“獨立性”的定義，董事會任命馬修·韋斯特多夫擔任“董事”規則所要求的所有獨立董事執行會議的“主席”。

道德守則

本公司已通過適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工的道德守則(下稱“守則”)。該守則涵蓋專業操守的所有範疇，包括客户和供應商關係、利益衝突、內幕交易、機密資料、公司記錄的準確性、公開披露、與政府官員的接觸，以及工作場所行為。它要求嚴格遵守適用於我們業務的所有法律法規。受本守則約束的人士須透過其主管、管理層、外部法律顧問或與審計委員會主席的機密溝通，向本公司提出任何違反及涉嫌違反本守則的事項。

道德準則張貼在我們的網站http://www.artsway-mfg.com/corporate-governance/.上我們打算在我們的網站上，在表格8-K所要求的時間內，包括對我們的道德守則中適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官、財務總監或執行類似職能的人員的任何修訂或豁免，這與S-K條例第406(B)項中列舉的道德守則定義的任何要素有關。

審計委員會

審計委員會的主要職能是評估和審查公司的財務報告程序和內部控制制度。審計委員會評估本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性，向董事會建議選擇本公司的獨立註冊會計師事務所，批准向本公司獨立註冊會計師事務所支付費用，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查本公司的財務報表。審計委員會已向董事會建議委任Eide Bailly LLP擔任本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站http://www.artsway-mfg.com/corporate-governance/.上查閲根據章程，審計委員會必須由不少於三名董事會成員組成，並且其組成必須在其他方面滿足適用於審計委員會的納斯達克要求。在2021財政年度，審計委員會的成員是託馬斯·E·布法曼特(主席)、大衞·R·卡塞爾和大衞·A·懷特。布法曼特和懷特將在2022財年繼續擔任審計委員會成員。在2022年股東周年大會上，卡塞爾先生作為公司董事的任期屆滿後，他的職務將由韋斯特多夫先生接替。董事會就託馬斯·E·布法曼特的獨立性進行了討論，因為這恰逢布法曼特先生作為小沃德·麥康奈爾的少數族裔受託人。Living Trust認為，Buffamante先生在該信託在McConnell Legacy Investments LLC的基本權益所持有的股份中並無財務或投票權權益。董事會已決定，根據納斯達克第5605條及1934年證券交易法第10A-3條對“獨立性”的定義，審計委員會的所有現任及候任成員均為獨立成員。董事會亦認定，布法曼特先生及懷特先生均為“美國證券交易委員會”適用規例所界定的“審計委員會財務專家”，而審計委員會所有成員均按“納斯達克規則”第5605條的規定通曉財務。審計委員會在2021財政年度舉行了五次會議，其中包括一次審計前規劃會議。

審計委員會報告書

以下審計委員會報告不應被視為已提交給美國證券交易委員會或本公司根據1933年證券法或1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交的任何先前或未來文件中的參考，除非本公司在任何該等文件中特別納入該參考。

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。管理層對財務報表和報告流程負有主要責任。本公司的獨立註冊會計師負責對本公司的財務報表進行獨立審計，並就經審計的財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

審計委員會成員審查並與管理層討論了公司截至2021年11月30日的財政年度和截至2021年11月30日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會成員已與本公司的獨立註冊會計師事務所Eide Bailly LLP討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求所需討論的事項。審核委員會成員已收到並審閲上市公司會計監督委員會有關與審核委員會溝通有關獨立性的適用規定所需的書面披露及函件，審核委員會成員已與Eide Bailly LLP討論其獨立於管理層及本公司的事宜。審計委員會成員已考慮愛德百利有限責任公司提供上述與財務報表審計及中期財務報表審核無關的服務是否符合維持愛德百利有限責任公司的獨立性，並已確定該等服務相容且不影響愛德百利有限公司的獨立性。

基於上述審查及討論，審計委員會建議董事會將上述經審計財務報表包括在本委託書所附10-K表格年度報告中，並提交給美國證券交易委員會截至2021年11月30日的財政年度。

審計委員會

董事長託馬斯·E·布法曼特

大衞·卡塞爾

大衞·A·懷特

賠償委員會

在2021財年，薪酬委員會的成員是大衞·A·懷特(主席)、大衞·卡塞爾(前主席)、託馬斯·E·布法曼特和馬修·韋斯特多夫。布法曼特、韋斯特多夫和懷特將擔任2022財年薪酬委員會的成員。由於健康問題，大衞·卡塞爾於2021財年第四季度辭去了薪酬委員會主席一職。卡塞爾先生被韋斯特多夫先生取代，成為審計委員會成員，懷特先生接替卡塞爾先生擔任主席。董事會已經確定，薪酬委員會的所有現任和候任成員在納斯達克規則5605和1934年證券交易法規則10C-1所規定的“獨立性”定義範圍內是獨立的。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站http://www.artsway-mfg.com/corporate-govemance/.上查閲根據章程，薪酬委員會必須由兩名或兩名以上的董事會成員組成，每名成員必須符合適用的納斯達克獨立性標準。

董事會已授權薪酬委員會審查一系列薪酬政策並向管理層提供建議，如員工的工資範圍和激勵計劃，儘管公司首席執行官負責為不受修訂後的1934年證券交易法第16條約束的公司員工制定具體的薪酬條款。薪酬委員會就受1934年證券交易法第16條(包括首席執行官和首席財務官)約束的公司員工的薪酬進行審查並向董事會提出建議。董事會保留根據薪酬委員會的建議制定董事薪酬的權力。馬克·麥康奈爾不參與討論或批准他作為董事會主席提供的服務的報酬而從公司獲得的付款。

雖然董事會管理本公司的股權激勵計劃，但薪酬委員會仍有責任向董事會推薦本公司董事長、首席執行官和首席財務官的任何股權獎勵，董事會可能會將未來股權激勵計劃的額外行政職責委託給薪酬委員會。薪酬委員會和董事會都沒有聘請薪酬顧問來協助確定或建議執行幹事或董事的薪酬數額或形式。高管不參與決定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。在適用法律和法規允許的範圍內，賠償委員會可將其職責下放給小組委員會；但此類小組委員會不得擁有決策權，必須定期向全體賠償委員會報告。薪酬委員會在2021財年舉行了一次會議。

提名和治理委員會

董事會作為一個整體履行提名和治理委員會的職能。董事會已決定，根據納斯達克規則5605提供的“獨立”定義，除馬克·麥康奈爾外，由於上述原因，我們的每位董事都是獨立的。由於董事會只由既非本公司僱員亦非本公司高級人員的人士組成，而本公司大部分董事均為獨立董事，董事會並不認為有需要設立獨立的提名及管治委員會。按照納斯達克的要求，2022年年會的五名董事提名者均由獨立董事過半數推薦，非獨立的董事沒有參與。董事會在2021財年期間舉行了一次會議，目的是評估董事提名的候選人。

董事會作為提名和治理委員會的主要目的是確定和評估符合資格的個人成為董事會成員。董事會每年在評估董事候選人時考慮董事會的規模、組成和需求，並在每次年度股東大會上推薦董事的被提名人蔘加選舉。根據書面章程，董事會以提名和治理委員會的身份運作，該章程可在我們的網站http://www.artsway-mfg.com/corporate-governance/.上查閲

董事提名者評選

在遴選董事提名人選時，董事會作為提名及管治委員會，將根據候選人的資格、候選人的商業及財務經驗、在上市公司董事會任職的候選人的經驗，以及董事會認為適合執行本公司使命及業務目的的其他技能組合，考慮所有提交的候選人，包括現任董事會成員。我們的董事提名標準和政策(以下簡稱“提名政策”)於2009年7月28日由作為提名與治理委員會的董事會通過，並作為提名與治理委員會章程的附件A附呈。提名政策規定，董事必須具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，熟悉公司的業務和行業，品德高尚，判斷力成熟，能夠與他人合作。

多樣性也是評估董事提名者的一個因素。提名政策不限制委員會在評估多樣性時可能考慮的標準。董事會通常會將經驗、技能、地理代表性和背景的多樣性作為選擇新董事提名人的因素，目標是組建一個技能和觀點互補的董事會。董事會目前還沒有通過一項獨立的多樣性政策。被提名者不受種族、宗教、民族血統、性取向、殘疾或任何其他法律禁止的基礎的歧視。

目前，公司不會以收費或其他方式聘請任何第三方來確定或評估潛在的被提名者。董事會將與作為被提名人提交考慮的任何其他候選人一樣，考慮由公司普通股持有者推薦的董事候選人。2022年年會沒有收到任何普通股持有者對候選人的提名。

為了讓董事會考慮提名候選人，股東必須向公司首席執行官提交一份書面推薦書，其中包含以下信息：

此外，任何提名候選人的普通股持有人均可列出該股東認為該候選人擔任本公司董事必須具備的任何其他資格，以及該股東認為該候選人應當選為董事會成員的原因。董事會可以要求股東或被提名人提供額外信息，以評估被提名人的適宜性。如果股東不遵守本委託書中描述的提名程序，建議的提名可能被宣佈為有缺陷並不予理會。

根據公司章程，打算在2023年股東周年大會上提出發言權建議或董事提名而不在公司的委託書中包含該建議或提名的股東必須不遲於2023年1月20日(2022年股東周年大會一週年前約90天)至2023年2月19日(2022年股東周年大會一週年前約60天)向本公司交付關於該提議的通知。對於任何不符合這些和其他適用要求的提案，本公司保留拒絕、排除違規或採取適當行動的權利。

證券持有人與董事會的溝通

任何普通股持有人如欲就涉及本公司業務或營運的任何事宜與董事會溝通，應以書面形式送交本公司首席執行官，地址為：本公司主要營業地點駭維金屬加工9，阿姆斯特朗，愛荷華州，50514-0288。本公司行政總裁將迅速向董事會每位成員或指定的個別董事(如適用)發送該通知。

董事、執行辦公室和主要股東的證券所有權

下表顯示了截至2022年3月3日由本公司現任董事、董事被提名人和高管實益擁有的本公司普通股的某些信息，以及截至2022年3月3日本公司已知擁有本公司已發行和已發行普通股的5%以上的人士的姓名和地址。顯示為實益擁有的股票包括高管、董事和董事被提名人根據2022年3月3日起60天內可行使的流通股期權有權獲得的股票。除非另有規定，下面列出的每位高管、董事和董事提名者的地址是c/o Art‘s-Way製造有限公司，5556駭維金屬加工9，阿姆斯特朗，愛荷華州，50514-0288。

*低於1%

行政主任

大衞·A·金(David A.King)現年50歲，目前擔任我們的總裁兼首席執行官，他自2020年7月21日以來一直擔任這一職位。金先生於2020年3月23日加入公司，擔任執行副總裁，與首席執行官角色的計劃交接有關。在受聘於本公司之前，King先生在VES Environmental Solutions，LLC擔任銷售和市場營銷執行副總裁，這是一家設計和製造節能型農業通風和照明系統的公司，他在2019年11月至2020年3月期間擔任該職位。他曾於2013年6月至2019年11月擔任索爾福德集團負責銷售和營銷的副總裁，並於1996年至2013年6月在Ag Leader Technology擔任運營、營銷和國際業務開發方面的職務。金先生擁有愛荷華州立大學工商管理學士學位和德雷克大學工商管理碩士學位。

現年35歲的邁克爾·伍茲目前擔任我們的首席財務官，他自2020年2月1日以來一直擔任該職位。伍茲先生於2016年4月加入本公司，在2019年1月晉升為財務副總裁之前，一直擔任高級員工會計師和財務總監。伍茲於2012年在賓夕法尼亞州埃瑟維爾的Brinkman&Reed會計師事務所開始了他的職業生涯，當時他是一名專職會計師，負責彙編、審核、審計和税務諮詢服務。在公共會計工作三年後，他在愛荷華州克萊夫的XPO物流公司(前身為Norbert Dentressangle)擔任了一年半的高級會計。伍茲先生擁有愛荷華州立大學會計學和金融學學士學位，自2013年10月以來一直擔任註冊會計師。

高管薪酬

該公司的薪酬理念是為高管提供薪酬方案，使長期股東價值最大化。高管薪酬的構成包括基本工資、現金激勵薪酬和股權獎勵。

該公司的政策是支付等於或接近類似公司平均基本工資的基本工資。薪酬委員會每年決定是否向董事會建議公司高管的加薪，這一建議是基於當前的工資以及個人和公司在過去一年的表現。官員薪酬的其他組成部分一般也每年審查一次。

董事會為董事會主席、首席執行官、首席財務官和某些其他關鍵員工設立了激勵薪酬池和激勵薪酬計劃。根據集合和計劃的目標和目標激勵性薪酬門檻和分級是基於薪酬委員會對市場數據進行的分析，以及對本公司的情況和機會的考慮。它們反映了董事會和薪酬委員會的信念，即確定的年度激勵措施應與財務業績和長期增長機會密切相關。

根據核準的獎勵安排，2021財年可能適用的最高現金獎勵如下：馬克·麥康奈爾，200,812美元(年度基薪的75%)；大衞·金，172,250美元(年度基本工資的65%)；邁克爾·伍茲，42,400美元(年度基本工資的40%)。與董事長和副主席有關的2021財年的相關目標是實現2021財年的EBITDA目標，如果實現了這些目標，還將實現以下額外目標：每股收益、減少定期債務以及成功監督其他業務發展活動。2021年財政年度與首席執行官和首席財務官有關的目標是實現2022年財政年度的EBITDA目標，如果實現了這些目標，還將實現以下額外目標：每股收益、減少債務、減少庫存和年度審計結果。沒有為2021財年的業績支付激勵性薪酬，但董事會確實批准了向馬克·麥康奈爾(20,000美元)發放酌情獎金，以表彰公司的戰略發展，並向大衞·金(35,000美元)和邁克爾·伍茲(15,000美元)每人發放獎金，以表彰運營改善和個人貢獻。

2022財年可能的最高現金激勵如下：馬克·麥康奈爾，200,812美元(年度基本定額的75%)；大衞·金，172,250美元(年度基本工資的65%)；邁克爾·伍茲，46,640美元(年度基本工資的40%)。與董事長有關的2022財年的相關目標是2022財年的營業收入門檻增長，如果實現門檻增長，還將實現以下額外目標：每股收益、公司科學和工具部門的收入增加、定期債務減少以及對其他業務發展活動的成功監督。與首席執行官和首席財務官有關的2022財年的相關目標是2022財年的營業收入門檻增長，如果實現門檻增長，還將實現以下額外目標：每股收益、債務減少、交付的改善、公司科學和工具部門的增長。目標的實現應由董事會在2022財政年度結束後酌情決定。

股權獎勵歷來是公司高管薪酬方案的第三個組成部分。授予限制性股票等股權獎勵是為了提供長期激勵，使高管的目標與股東的利益保持一致，以實現長期增長的最大化。股權獎勵通常在三年內授予。

該公司還有一項401(K)儲蓄計劃，涵蓋幾乎所有全職員工，包括高管。參與計劃的員工通過減薪為401(K)儲蓄計劃做出貢獻。該公司在401(K)儲蓄計劃參與者的延期工資中貢獻了一個可自由支配的百分比。公司通常將參與者繳費的50%與參與者每1%的繳費進行匹配，最高可達參與者工資的3%。401(K)儲蓄計劃資產的管理目前由泛美航空負責。參與者在受僱後每年獲得20%的獎勵，直到六年後100%獲得獎勵。

金先生的僱用

金先生的僱傭受2020年3月30日生效的僱傭協議的約束。他的僱傭協議規定年基本工資為265,000美元。King先生還有資格獲得基於本公司實現年度財務目標的高達其基本工資65%的年度現金激勵薪酬，並有資格獲得董事會(或董事會授權的委員會)授予的年度股權獎勵。金先生有資格參加公司員工普遍可獲得的任何和所有其他員工福利計劃。

金先生的僱傭協議可由任何一方隨時終止。如果本公司無故終止本協議(如本協議所界定)，本公司可能被要求向King先生支付最多12周的補償和福利，以換取他解除對本公司的任何和所有索賠，並遵守協議中的競業禁止和競標條款。該協議還包含保密和發明轉讓條款，這些條款在協議無限期終止後仍然有效。

於2021年1月19日，董事會授予King先生20,000股限制性股票，2022年1月19日的6,667股股份的沒收風險將於2022年1月19日失效，2023年1月19日的6,667股及2024年1月19日的6,666股股份將失效。King先生的限制性股票獎勵受2020年股權激勵計劃和本公司限制性股票獎勵協議形式的約束。

伍茲先生的聘用

伍茲擔任首席財務長一職受一份自2020年2月1日起簽訂的僱傭協議約束。伍茲的年基本工資為11.66萬美元。伍茲先生還有資格獲得由董事會(或董事會授權的委員會)全權酌情決定的激勵性薪酬，包括現金獎金和股權獎勵，並有資格參與本公司員工普遍享有的任何和所有其他員工福利計劃。

伍茲的僱傭協議可由任何一方隨時終止。如果協議被公司無故終止(如協議所界定)，公司可能被要求向伍茲先生支付最多8周的補償和福利，以換取伍茲先生解除對公司的任何和所有索賠，並遵守協議中的競業禁止和競標條款。該協議還包含保密和發明轉讓條款，這些條款在協議無限期終止後仍然有效。

於2021年1月19日，董事會授予伍茲先生7,000股限制性股票，其中2,334股於2022年1月19日失效，2,333股於2023年1月19日及2024年1月19日失效。伍德先生的限制性股票獎勵受2020年股權激勵計劃和本公司限制性股票獎勵協議形式的約束。

2021年對薪酬結果發表意見

在我們於2021年4月21日舉行的年度會議上，我們的股東有機會就我們任命的高管的薪酬進行了不具約束力的諮詢投票，97.0%的出席並有權就提案投票的股份批准了我們任命的高管的薪酬。董事會和薪酬委員會歡迎這一反饋，並打算繼續其將公司業績與高管薪酬決定掛鈎的做法，以實現長期股東價值的最大化。

薪酬彙總表

下表列出了公司在過去兩個會計年度向公司指定的高管支付或應付的所有薪酬。

2021財年年末未償還股權獎

下表列出了截至2021年11月30日的流通股獎勵相關股票數量以及與此類獎勵相關的其他信息：

董事薪酬

公司維持書面的董事薪酬計劃。在2021財年，除董事會主席和副主席外，每個董事都有權獲得24,000美元的現金預付金，用於在本財年作為董事服務，根據本計劃，不收取佣金或出席費用。審計委員會主席和薪酬委員會主席每人有權在每一財政年度額外獲得4000美元的現金預留金。

在2021財年，董事會主席和副主席收到了按月支付的現金預聘金，並有資格獲得公司2021財年業績的激勵性薪酬，如上文“高管薪酬”一節所述，董事會主席獲得了股權獎勵。馬克·麥康奈爾在2021財年獲得了267,750美元的現金預付金，收到了20,000股限制性股票，其中6,667股於2022年1月19日失效，6,667股於2023年1月19日失效，6,666股於2024年1月19日失效，並有資格獲得最高200,812美元的激勵薪酬，佔其現金預付金的75%。J·沃德·麥康奈爾擔任副董事長至2021年4月21日，在2021財年獲得20,835美元的現金預聘金(每年50,000美元)，並有資格獲得最高32,500美元的激勵薪酬，相當於其年度基本現金預付金的65%。董事會主席和副主席沒有收到基於公司2021財年業績的激勵性薪酬支出，但董事會主席確實獲得了20,000美元的酌情獎金，以表彰公司的戰略發展。支付給馬克·麥康奈爾的預聘金在2022財年將保持不變，而小J·沃德·麥康奈爾。由於他在2021年股東年會後離開董事會，將不再獲得單獨的聘任。

董事的聘用者按季度分期付款，並按比例分配，以反映服務不到一個完整財年的董事員工。董事可根據董事會決定的某些時間參數，選擇收取完全既得的限制性普通股，以代替上述現金預留金。任何該等股票將根據本公司2020年股權激勵計劃或(如董事會決定)經本公司股東批准的適用繼任計劃發行。此外，每個董事都將報銷出席所有董事會會議和作為董事會成員提供其他服務的實際費用。董事薪酬每年進行審查，董事會可能會通過調整。

公司的董事薪酬計劃規定，每年在每個年度大會召開之日授予1,000股完全歸屬的公司普通股限制性股票，並在每個會計季度的最後一天季度授予1,000股完全歸屬的公司普通股限制性股票。2021財年，董事年度限售股於2021年4月21日授予2021年股東年會選舉產生的董事會成員。

2021財年董事補償表

我們的董事在2021財年獲得了以下薪酬：

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年11月30日的Art‘s-Way製造有限公司2011股權激勵計劃和Art’s-Way製造有限公司2020股權激勵計劃的相關信息。

某些交易和業務關係

除下文所述外，自2020財年開始以來，我們尚未參與或將參與以下交易或一系列交易：

小J·沃德·麥康奈爾Living Trust是我們的前董事會副主席J.Ward McConnell的遺產，通過McConnell Legacy Investments，LLC持有公司約47%的股份，根據美國農業部對同樣貸款的擔保要求，將為我們從中西部銀行獲得的260萬美元定期貸款中的約38%提供個人擔保。作為交換，小J·沃德·麥康奈爾。Living Trust收取個人擔保金額的2%的費用。2020財年和2021財年，向擔保人支付的費用分別為16,641美元和17,487美元。

其他信息

管理層不知道在2022年年會之前可能會提出的其他事項。如在會議上提出任何其他可適當表決的事項，在隨附的委託書上被點名為代表持有人的人士將根據其酌情決定權及最佳判斷投票。

年報及財務報表

本委託書隨附公司的10-K表格，包括公司截至2021年11月30日的財政年度的財務報表及其附註。

如提出書面要求並繳付指定費用，我們會提供一份10-K表格的展品副本。有關此類10-K表格和/或展品的書面請求應直接發送給Art‘s-Way製造有限公司總裁兼首席執行官David King，地址：5556駭維金屬加工9，阿姆斯特朗，愛荷華州，郵編：50514-0288。該請求必須提出善意陳述，表明請求方在2022年3月3日是本公司普通股的記錄持有人或實益所有人。10-K表格連同證物和委託書也可通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)和我們的網站http://www.artsway-mfg.com/investor-relations/.免費獲取。