SUPPL

允許MFC按照與美國不同的加拿大披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。MFC根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制其財務報表，並受加拿大審計和審計師獨立性標準的約束。MFC的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

擁有這些鈔票可能會讓你在美國和加拿大承擔税收後果。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能無法全面描述這些税收後果。你應該閲讀這份招股説明書附錄中的税務討論，並就你自己的特定情況諮詢你自己的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為MFC是在加拿大註冊成立的，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的大多數MFC高管和董事以及某些專家是加拿大居民，並且MFC的大部分資產位於美國境外。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

沒有出售票據的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的票據。這可能會影響債券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可獲得性、債券的流動性和發行人監管的程度。見風險因素。


	每張紙條		總計
公開發行價格⁽¹⁾⁽²⁾		%	美元
承保折扣		%	美元
給MFC的收益(未計費用)		%	美元

(1)	如果持有至2032年，票據的有效收益率將為%。

(2)	如果結算髮生在該日期之後，另加自2022年起的應計利息。

承銷商可以低於上述價格發行票據。請參閲？承保。

票據的發行價將以美元支付。承銷商發售票據，以事先出售為準，發行時、發行時及接受時，須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷項下所指的承銷協議中所載的其他條件。與本次發行相關的，承銷商可進行交易，將票據的市場價格穩定在公開市場上可能存在的水平以外的其他水平。在此次發行中，承銷商可以進行交易，將票據的市場價格穩定在公開市場上可能盛行的水平以外的其他水平，包括票據的有效性和承銷協議中包含的其他條件。此類交易如果開始，可隨時停止。參見承銷。

承銷商預計將通過存託信託公司為其參與者的賬户(包括Clearstream Banking)提供的便利，僅以簿記形式交付票據。匿名者協會，盧森堡或歐洲清算銀行N.V./S.A.，大約在，2022年。

MFC的總部和註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多布盧爾街東200號M4W 1E5(電話：No. 416-926-3000).

聯合簿記管理經理


花旗集團		美國銀行證券		高盛有限責任公司		摩根士丹利

本招股説明書增刊日期為2022年。


	頁面
關於本招股説明書補充資料		S-II
有關前瞻性陳述的注意事項		S-III
介紹我們的財務信息		S-V
匯率信息		S-V
摘要		S-1
危險因素		S-8
收益的使用		S-13
大寫		S-19
收益覆蓋率		S-20
備註説明		S-21
美國聯邦所得税對美國持有者的考慮		S-37
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素		S-39
承銷		S-40
提供限制		S-43
法律事務		S-46
審計師		S-46
在那裏您可以找到更多信息		S-47
以引用方式併入的文件		S-47

招股説明書
	頁面
資料的呈交		1
有關前瞻性陳述的注意事項		1
以引用方式併入的文件		3
在那裏您可以找到更多信息		4
民事責任的可執行性		5
宏利金融-S		5
合併資本化		5
股權結構		5
債務證券説明		8
關於認購收據的説明		11
手令的説明		12
對單位的描述		13
ICA限制和批准		14
對股份的限制		14
配送計劃		15
收益的使用		16
危險因素		16
作為登記聲明的一部分提交的文件		16
送達法律程序文件的代理人		16

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分，即本招股説明書補充部分，介紹了MFC提供的票據的具體條款，還對附帶的簡寫基礎架子招股説明書和通過引用併入的文件中包含的某些信息進行了補充和更新。第二部分，日期為2021年9月29日的簡寫基礎架子招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的説明。在本招股説明書附錄中，隨附的簡短格式基礎架子招股説明書稱為招股説明書。

如果本招股説明書附錄中的信息與招股説明書或以引用方式併入的任何文件中包含的信息不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄、招股説明書、與我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的票據發售有關的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息，或我們在任何此類文件中特別向您推薦的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供了其他或不同的信息，您不應依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、招股説明書和通過引用合併的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書副刊中，所有使用的、未作其他定義的大寫術語均具有招股説明書中規定的含義。在招股説明書和本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有金額均以加元表示，所有財務信息均以加元表示，並以引用方式併入本招股説明書，招股説明書是根據國際財務報告準則編制的。本文中提及的所有加拿大是指加拿大、其省份、領土、其財產和所有受其管轄的地區。

在本招股説明書補充文件中，除另有説明或文意另有所指外：

所有提及的MFC都是指宏利金融-S，不包括其子公司；

凡提及MLI，均指製造商人壽保險公司，不包括其子公司；

MFC及其子公司，包括MLI，統稱為宏利；以及

對我們的引用，我們對我們的引用，以及我們對宏利的引用。

這些票據在美國、歐洲、亞洲和其他合法發售的司法管轄區出售。本招股説明書附錄和招股説明書的分發以及某些司法管轄區內票據的發售或銷售可能受到法律的限制。本招股説明書副刊和招股説明書的擁有者應吾等和承銷商告知並遵守任何適用的限制。本招股説明書附錄和招股説明書不得用於未獲授權的任何司法管轄區的任何人的要約或要約，或與該要約或要約相關的任何人使用，也不得用於向任何向其提出要約或要約是非法的任何人使用本招股説明書或招股説明書。請參閲本招股説明書附錄中的提供限制。

S-II

本招股説明書附錄、招股説明書以及通過引用納入招股説明書和本招股説明書補編中的文件中的前瞻性陳述包括，但不限於有關MFC在我們最新的年度信息表格(載於MFC截至2021年12月31日的年度報告40-F表格(表格40-F)中)中關於MFC在業務和業務運營的一般發展項下可能或假設的未來結果的陳述，以及在管理層以表格40-F表格形式進行的討論和分析中的陳述。

這些前瞻性陳述還涉及MFC的目標、目標、戰略、意圖、計劃、信念、期望和估計，通常可以通過使用以下詞語來識別：可能、將、可能、可能、懷疑、前景、預期、意圖、估計、預期、相信、計劃、預測、目標幷包括關於可能或假設的未來結果的陳述。儘管MFC認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述包含風險和不確定因素，不應過度依賴此類陳述，也不應將其解讀為以任何方式確認市場或分析師的預期。前瞻性陳述中應用了某些重大因素或假設，包括我們的陳述中與2021年採取的行動相關的預期年度節省、MFC的戰略優先事項和2022年目標以及2025年淨髮起人得分、直通處理、員工敬業度、我們最具潛力的業務、支出效率和投資組合優化、MFC正常進程發行人報價下可能的股票回購、與我們傳統的美國可變年金塊再保險相關的影響，以及管理層以表格40-F進行的討論和分析中描述的其他方面。實際結果可能與此類陳述中明示或暗示的結果大不相同。

可能導致實際結果與預期大不相同的重要因素包括但不限於：

一般商業和經濟狀況(包括但不限於股票市場的表現、波動性和相關性、利率、信貸和掉期利差、匯率、投資損失和違約、市場流動性和擔保人、再保險人和交易對手的信譽)；

新冠肺炎的持續流行，包括任何變體，以及政府當局已經或可能採取的應對新冠肺炎的行動，包括任何變體的影響；

法律法規的變化；

在我們經營的任何地區適用的會計準則發生變化；

監管資本要求的變化；

我們執行戰略計劃和戰略計劃變更的能力；

下調我們的財務實力或信用評級；

我們維護聲譽的能力；

商譽或無形資產減值或為未來税務資產計提撥備；

與發病率、死亡率和投保人行為有關的估計的準確性；

S-III

有關可能導致實際結果與預期大不相同的重大因素的其他信息，以及在做出前瞻性陳述時應用的重大因素或假設的其他信息，可在本招股説明書附錄和招股説明書中的風險因素項下以及在風險管理和風險因素項下以及關鍵的精算和會計政策項下找到管理層在40-F表格中的討論和分析中，在合併財務報表的40-F表格中的風險管理附註中，以及在MFC提交給加拿大的其他文件中

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以參考方式併入的文件，除非另有説明，否則均陳述於本説明書的日期或以參考方式併入的文件的日期(視情況而定)，其目的是幫助投資者和其他人瞭解我們的財務狀況和經營結果、我們未來的業務、以及我們的目標和戰略重點，可能不適用於其他目的。除非法律要求，否則MFC不承諾更新任何前瞻性陳述。

S-IV

下表列出了上述期間最後一天的加拿大/美國匯率以及這些期間的高、低匯率和平均匯率。每個期間的高、低和平均匯率是根據有關期間內每個交易日的有效即期匯率確定或計算出來的。所示匯率以購買1加元所需的美元數表示。這些匯率是基於加拿大銀行網站上每個交易日公佈的匯率(加拿大銀行匯率)。2022年3月11日，加拿大銀行的匯率為0.7862美元兑換1美元。


	2022年1月1日-March 11, 2022		截至十二月三十一日止的年度，
	2022年1月1日-March 11, 2022		2021		2020		2019
期間結束		0.7862		0.7888		0.7854		0.7699
高		0.8017		0.8306		0.7863		0.7699
低		0.7772		0.7727		0.6898		0.7353
平均值		0.7887		0.7980		0.7461		0.7537

S-V

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。此摘要不包含您在決定投資票據之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中題為風險因素的部分，以及本招股説明書附錄中引用的文件以及隨附的招股説明書，其中包含我們的合併財務報表及相關説明。

我公司

我們是一家領先的國際金融服務集團，幫助人們更輕鬆地做出決定，改善生活。我們的全球總部設在加拿大多倫多，我們在亞洲、加拿大和歐洲的辦事處以宏利的身份運營，主要是以美國的John Hancock的身份運營。我們為個人、團體和機構提供財務建議、保險、財富和資產管理解決方案。我們的主要業務在亞洲、加拿大和美國，我們在這些地區為客户服務已有155多年的歷史。

截至2021年12月31日，我們擁有超過3.8萬名員工，業務遍及20多個國家和地區。我們的業務分為四個主要報告部門：亞洲、加拿大、美國和全球財富與資產管理。每個報告部門都有盈虧責任，並根據其業務概況和市場需求制定產品、服務、分銷和營銷戰略。我們的財產和意外傷害再保險業務線在公司和其他報告部分報告。該業務線是高度專業化房地產轉售市場的知名參與者。

MFC是一家人壽保險公司，於1999年4月26日根據《保險公司法》 (加拿大)(ICA)，目的是在MLI股份化後成為MLI的控股公司。MLI於1887年6月23日根據加拿大自治領議會的一項特別法案成立，並於1968年轉變為共同人壽保險公司。根據1999年9月23日生效的英皇制憲會議專利，MLI根據ICA實施了股份化計劃，並轉換為一家普通股人壽保險公司，成為MFC的全資子公司。

亞洲細分市場

我們的亞洲部門是保險產品和基於保險的財富積累產品的領先提供商，在以客户為中心的戰略的推動下，利用我們的全球財富和資產管理部門管理的資產管理專業知識和產品。我們的保險業務遍及11個市場：日本、香港、澳門、新加坡、中國大陸、越南、印度尼西亞、菲律賓、馬來西亞、柬埔寨和緬甸。

我們擁有多元化的多渠道分銷網絡，包括超過11.7萬個簽約代理和超過100個銀行合作伙伴。我們還與許多獨立代理人、財務顧問和經紀人合作。在我們的銀行保險合作伙伴關係中，我們擁有獨家合作伙伴關係，包括與新加坡、香港、中國大陸和印度尼西亞的星展銀行(DBS Bank)以及越南的越南銀行(VietinBank)的長期合作伙伴關係，使我們能夠接觸到3000多萬銀行客户。

加拿大地區

我們的加拿大部門是一家領先的金融服務提供商，提供保險產品、基於保險的財富積累產品和銀行服務，擁有有效的可變年金業務，並利用

S-1

我們通過具有競爭力的產品、專業建議和優質的客户服務，為個人、家庭和企業主提供金融保護解決方案。我們為加拿大僱主提供團體人壽、健康和殘疾保險解決方案，約有25,000家加拿大企業和組織將其員工福利計劃委託給宏利的團體保險。我們還通過顧問、贊助商團體和協會以及直接面向客户。

作為客户整體財務計劃的一部分，宏利銀行提供靈活的債務和現金流管理解決方案。產品包括儲蓄和支票賬户、保證利息憑證、信用額度、投資貸款、抵押貸款和其他專業貸款計劃，由廣泛的分銷網絡支持的財務顧問提供。

美國細分市場

我們的美國分部提供一系列人壽保險產品、基於保險的財富積累產品，並擁有有效的長期護理保險業務和有效的年金業務。

我們提供的保險產品旨在為高淨值、新興富裕市場和中端市場提供房地產、商業和收入保護解決方案，並利用我們的全球財富和資產管理業務管理的資產管理專業知識和產品。行為保險功能是我們所有新保險產品的標準功能。主要的分銷渠道是有執照的財務顧問。我們的目標是在未來建立終身客户關係，受益於我們提供的整體保護和財富產品。

我們有效的長期護理保險單為長期服務和支持費用提供保險。我們的有效年金業務包括固定遞延、可變遞延和支付產品。

全球財富和資產管理細分市場

我們的全球財富和資產管理部門，品牌為宏利投資管理，為退休、零售和機構客户提供投資建議和創新的解決方案。我們在公共和私人市場的領先能力因其橫跨18個地區的投資足跡而得到加強，其中包括擁有120年曆史的亞洲的10個地區在地面上經驗。

在退休期間，我們為北美和亞洲的800多萬計劃參與者和展期個人提供財務指導、建議、投資解決方案和記錄保存服務，這些參與者和展期個人正處於與其僱主的積累階段，並且隨着他們在僱主的計劃之外為退休做準備的人數越來越多。在北美，我們的加拿大退休業務專注於通過固定繳款計劃提供退休解決方案，並在計劃成員退休或離開計劃時對他們進行分組；在美國，我們提供僱主贊助的退休計劃以及個人離開計劃時的個人退休賬户。在亞洲，我們為僱主和個人提供退休服務，包括強制性公積金計劃和香港的行政管理。此外，我們還在包括印度尼西亞和馬來西亞在內的亞洲幾個新興退休市場提供退休解決方案。

我們通過自己在加拿大和亞洲的專有諮詢渠道以及北美、歐洲和亞洲的中介機構和銀行向零售客户分銷投資資金，並提供投資

S-2

通過關聯資產管理公司和精選的非關聯資產管理公司，在全球範圍內製定戰略。在加拿大，我們還為個人客户和投資管理、私人銀行以及財富和房地產解決方案提供全面的個人建議，以高淨值人士客户。我們的機構資產管理業務為全球的養老金計劃、基金會、捐贈基金、金融機構和其他機構投資者提供全面的資產管理解決方案。我們的解決方案涵蓋所有主要資產類別，包括股票、固定收益和另類資產(包括房地產、林地、農田、私募股權/債務、基礎設施和流動資產)。此外，我們還提供涵蓋廣泛客户投資需求的多資產投資解決方案。

最新發展動態

2022年2月1日，MFC的子公司John Hancock Life Insurance Company(U.S.A.)完成了之前宣佈的交易，向Venerable Holdings，Inc.的子公司企業解決方案人壽再保險公司對其超過75%的傳統美國可變年金(VA)塊進行再保險。截至2021年9月30日，這一塊包括約143,000份保單和約20,000份保單，其中包括保證最低提取福利的保單和保證最低死亡撫卹金的保單，以及23億美元的IFRS準備金，相當於宏利美國Va淨風險金額的76%。

2022年2月1日，MFC還宣佈，它已獲得多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)對其先前宣佈的Normal Course Issuer Bid(NCIB)的批准，允許購買註銷最多 9700萬股普通股，約佔MFC已發行和已發行普通股的5%。截至2022年1月31日，MFC已發行和已發行普通股為1,942,706,408股。加拿大金融機構監理處此前批准了NCIB。根據NCIB，宏利可在任何交易日在多倫多證交所購買最多1,643,662股普通股，相當於截至2021年12月31日的6,574,651股普通股在多倫多證交所的平均日交易量的25%，但須符合多倫多證交所允許大宗購買的規則。根據NCIB的購買可於2022年2月3日通過多倫多證券交易所開始，一直持續到2023年2月2日NCIB到期，或MFC完成其購買的較早日期。

2022年1月24日，MFC宣佈，它打算於2022年3月19日贖回其已發行的19,000,000股非累積利率重置1類股23系列(即23系列優先股)的全部。

2022年1月24日，MFC還宣佈，它打算在2022年3月19日贖回其所有已發行的10,000,000股非累積利率重置1類股7系列(7系列優先股)。

S-3

換領税款	在某些限制的限制下，MFC將有權在任何時候，在我們已經或將有義務為票據支付額外金額的情況下，在不少於15天也不超過60天的提前通知的情況下，贖回全部但不是部分的票據。如果MFC在此情況下贖回票據，則每張票據的贖回價格將相當於該票據本金的100%，外加該票據截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。見《附註及税務贖回説明》。

形式和麪額

票據將由註冊在存託信託代名人名下的完全註冊的全球證券代表

S-4

其他問題	MFC可不時在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，增發票據，其條款及條件在各方面均與本期票據相同，但發行日期、發行價格及(如適用)首次應計利息日期及新票據發行日期後的首次付息日期除外。這些額外票據可以合併，並與在此提供的票據組成單一系列，並具有與在此提供的票據相同的關於地位、贖回或其他方面的條款。在此提供的票據和任何額外的票據將按同等和評級進行排名。

限制性契約

據以發行紙幣的契據載有若干契諾，其中包括：

限制MFC在某些子公司的股本上設立留置權的能力；以及

限制MFC與第三方合併或轉讓其全部或基本上全部資產的能力。

這些公約受重要例外和限制的約束，這些例外和限制在附註説明和附註説明中有描述：資產合併、合併和出售。

額外款額	MFC將在票據項下或與票據有關的款項中支付款項，不得因或由於加拿大税項而扣留或扣除，除非法律或其解釋或管理規定需要此類預扣或扣減，在這種情況下，在符合某些豁免的情況下，MFC將支付必要的額外金額，以便票據持有人在扣繳或扣減後收到的淨額將等於該持有者在沒有此類扣繳或扣減的情況下在中收到的金額。見附註説明，以支付額外款項。

收益的使用

MFC打算使用相當於出售票據的淨收益的金額，為新的或現有的符合條件的綠色資產(如本文定義)提供部分或全部再融資，如使用收益中所述。

治國理政法

票據和管理票據的契約將受紐約州法律管轄。

S-5

下表載列宏利若干歷史綜合財務摘要資料。我們從40-F表格中包含的經審計的合併財務報表和財務報表附註中得出截至2021年和2020年12月31日的每個年度以及截至2021年和2020年12月31日的合併財務信息，該表格通過引用併入本文。我們從本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包括或引用的經審核的綜合財務報表中獲取截至2019年12月31日的綜合財務信息。

以下是根據《國際財務報告準則》編制的業務合併報表和財務狀況數據合併報表。本綜合財務信息應與我們的財務報表及其附註以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他財務和統計信息一起閲讀，並通過引用加以限定。過去會計期間的結果並不一定指示未來任何會計期間的預期結果。


	截至該年度為止十二月三十一日，
	2021			2020			2019
	(百萬美元)
綜合損益表數據：
收入
淨保費	$	39,065		$	32,917		$	35,578
淨投資收益⁽¹⁾		11,624			35,400			33,593
其他收入		11,132			10,591			10,399
總收入		61,821			78,908			79,570
福利和索償淨額		35,822			55,235			55,915
合同福利和費用總額		53,696			72,137			73,350
所得税前收入		8,125			6,771			6,220
所得税費用		(1,213	)		(1,195	)		(718	)
淨收入		6,912			5,576			5,502
歸因於非控股權益和參與投保人的淨收益(虧損)		(193	)		(295	)		(100	)
歸屬於股東的淨利潤		7,105			5,871			5,602
優先股股息		(215	)		(171	)		(172	)
普通股股東淨收益	$	6,890		$	5,700		$	5,430

S-6


	截止到十二月三十一號，
	2021		2020		2019
	(百萬美元)
綜合財務狀況表數據：
資產
總投資資產	$	427,098	$	410,977	$	378,527
其他資產總額		90,757		101,936		87,495
隔離基金淨資產		399,788		367,436		343,108
總資產	$	917,643		880,349		809,130
負債
保險合同責任	$	392,275	$	385,554	$	351,161
投資合同負債		3,117		3,288		3,104
銀行客户的存款		20,720		20,889		21,488
衍生品		10,038		14,962		10,284
遞延税項負債		2,769		2,614		1,972
其他負債		18,205		18,607		16,244
長期債務		4,882		6,164		4,543
資本工具的負債		6,980		7,829		7,120
獨立基金淨負債		399,788		367,436		343,108
總負債	$	858,774	$	827,343	$	759,024
權益
股東累計其他綜合收益(AOCI？)	$	5,180	$	6,323	$	6,447
不包括AOCI的股東權益		53,228		46,012		42,691
股東權益總額		58,408		52,335		49,138
非控股權益和參與的投保人權益		461		671		968
總股本		58,869		53,006		50,106
負債和權益總額	$	917,643	$	880,349	$	809,130

⁽¹⁾	投資收入包括支持保險的資產和投資合同負債的已實現和未實現收益(虧損) ，這些收益和未實現收益(虧損)主要被我們保單義務計量的變化所抵消。對於支持保險和投資合同的固定收益資產、支持傳遞產品的股票和與可變年金對衝計劃相關的衍生品，已實現/未實現收益(虧損)對資產的影響在很大程度上被保險和投資合同負債的變化所抵消。

S-7

投資於我們的票據會受到各種風險的影響，包括投資於多元化金融機構所固有的風險。在決定是否投資我們的票據之前，您應仔細考慮與宏利有關的風險和本招股説明書附錄中的其他信息、招股説明書以及本招股説明書和招股説明書中以參考方式併入的文件，包括在風險管理和管理層討論和分析中以表格 40-F的形式討論的風險和不確定因素以及風險因素和關鍵精算和會計政策。我們可能面臨的風險和不確定性不只是以下所述的風險和不確定性，還包括在招股説明書和通過引用併入的文件中。我們沒有意識到的其他風險和不確定性，或者我們目前認為無關緊要的風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響，導致票據的交易價格可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

由於契約對我們可能產生的額外債務金額沒有限制，我們及時支付您持有的票據的能力可能會受到我們未來債務金額和條款的影響。

我們及時支付未償債務的能力可能取決於我們其他債務的金額和條款，包括任何票據。本契約不包含對我們或我們的任何子公司未來可能產生的債務或其他債務的任何限制，包括額外的優先債務證券。由於我們根據契約發行額外票據或產生其他債務，除非我們的收益與我們的債務和其他固定費用成比例增長，否則我們及時償還票據的能力可能會受到損害。我們預計我們會不時產生額外的債務和其他債務。此外，MFC不受限制地支付股息或根據契約回購其證券。

我們的控股公司結構可能會對票據持有人收取票據付款的能力產生不利影響。

MFC是一家控股公司，依賴其保險和其他子公司的股息和利息支付作為其現金流的主要來源，以履行其義務，包括其債務(包括票據)。因此，MFC的現金流和償還債務(包括票據)的能力取決於其子公司的收益以及子公司向其分配的這些收益和其他資金。MFC的幾乎所有業務目前都是通過其子公司進行的。

MLI是MFC的主要運營子公司。MLI向MFC支付股息受ICA規定的限制。ICA禁止宣佈或支付保險公司股票的任何股息，如果有合理理由相信：(I)該公司沒有足夠的資本和充足和適當形式的流動資金；或(Ii)宣佈或支付股息會導致該公司違反根據ICA制定的關於維持充足資本和充足的和適當形式的流動資金的任何規定，或違反加拿大金融機構監督(監督)向該公司發出的任何命令。我們所有在美國和亞洲運營的人壽保險公司都是MLI的子公司。因此，限制MLI的股息將限制MFC從其美國和亞洲業務獲得股息的能力。

S-8

保險和其他法律法規因司法管轄區不同而不同，旨在首先保護該司法管轄區的投保人和受益人，而不是投資者。這些子公司通常被要求保持當地監管機構設定的償付能力和資本標準，並可能受到其他監管限制，所有這些限制都可能限制子公司向MFC支付股息或分配的能力。這些限制可能會對MFC的流動資金產生重大不利影響，包括其償債能力(包括票據)。

監管資本以及精算和會計準則的潛在變化也可能限制保險子公司支付股息或進行分配的能力，並可能對內部資本流動產生重大不利影響，包括對MFC償還債務(包括票據)的能力。我們可能被要求籌集額外資本，這可能會稀釋現有股東的權益，或限制我們承接的新業務，或採取行動支持資本需求，但對我們未來的收益潛力產生不利影響。此外，這些舉措的時機和結果可能會對我們的競爭地位產生重大不利影響，相對於我們與之競爭業務和資本的其他加拿大和國際金融機構。

MFC尋求將其受監管子公司的資本金維持在宏利開展業務的所有司法管轄區的最低要求之上。由於法規變化，每個司法管轄區的最低要求可能會增加，我們可能會出於競爭原因決定在我們的運營子公司中保留額外資本，為業務的預期增長提供資金，或應對此類子公司風險狀況的變化。資本水平的任何此類增加都可能降低運營公司支付股息或進行分配的能力，並對MFC的流動性產生重大不利影響。

票據不受我們任何子公司的擔保，在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。

票據是MFC獨有的債務，不由我們的任何子公司擔保，我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額。此外，除非作為債權人的MFC對其附屬公司擁有優先權或同等的債權，否則票據在結構上將從屬於附屬公司的債務和優先股，因為作為其附屬公司的共同股東，MFC將受制於其附屬公司債權人的優先債權。因此，票據持有人將不會作為債權人對我們的子公司提出任何索賠。因此，票據在結構上從屬於MFC子公司的所有負債，包括對投保人和合同持有人的負債。如果任何此類子公司與第三方有債務或產生債務，票據持有人的權利在結構上將從屬於此類第三方債務持有人的債權，包括在清算或變現任何此類子公司的資產時。因此，票據持有人應僅依靠MFC的資產支付票據。截至2021年12月31日，MFC的子公司擁有22.25億美元的資本工具。

這些票據將在MFC的選擇下贖回。

這些票據將在不少於15天但不超過60天的提前通知的情況下，隨時按MFC的選擇權全部或部分贖回。將於面值贖回日期之前的任何贖回日期贖回的票據，其贖回價格將相等於將贖回本金的100%加應計及未贖回利息，但不包括該贖回日期及按債券描述計算的完整贖回金額，但不包括該贖回日期及可選贖回日期。將於面值贖回日期或之後贖回的票據的贖回價格將相等於本金的100%，另加該贖回日期的應計及未付利息，但不包括該贖回日期。如果贖回時的現行利率較低，購買者將無法以與被贖回票據的利率一樣高的實際利率將贖回所得資金再投資於可比證券。隨着可選贖回日期的臨近，MFC的贖回權也可能對購買者出售票據的能力產生不利影響。

S-9

我們每次發行票據時，就契約而言，我們發行的票據將構成一個單獨的債務證券系列(除非有明確規定，如此發行的票據將構成未償還系列票據的重開)。如果違約事件發生在特定系列的票據上，但不發生在任何其他系列的票據上，這可能會對票據持有人造成不利後果。如果發生這種情況，發生違約事件的系列票據的持有人可能有權加速該系列的票據，而其他系列票據的持有人在沒有任何違約事件的情況下，將無權加速其票據或尋求任何其他補救措施。因此，已加速的票據的持有人可能有權就其索償獲得全額付款，而未加速的其他系列票據的持有人將無權獲得任何此類付款，直至該等票據根據該系列票據的條款到期或違約事件已就該系列票據發生。

票據沒有現有的公開市場，市場可能不會發展，您可能需要將票據持有到到期。

這些票據是新發行的證券，並沒有現有的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所或交易商間自動報價系統上上市。承銷商已通知我們，承銷商打算為票據設立二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在沒有通知的情況下隨時停止為票據進行二級市場交易。如果紙幣的交易市場發展起來，就不能保證這個交易市場的流動性。如果任何票據在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素，包括一般經濟狀況和我們的財務狀況、業績和前景。

如果交易市場真的發展起來，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的價格取決於許多因素，包括：

我們與各大信用評級機構的信用評級；

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

我們的財政狀況、財政表現和未來前景；以及

金融市場的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去曾出現波動，未來也可能出現波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。

此外，信用評級機構還會持續審查其跟蹤的公司(包括我們)的評級。信用評級機構也會評估整個保險業，並可能根據他們對我們行業的整體看法來改變他們對MFC的信用評級。我們信用評級的實際或預期變化可能會影響票據的市場價值。不能保證任何指定的信用評級不會被相關評級機構完全下調或撤銷。此外，信用評級的實際或預期變化可能對MFC提供的保險和財富管理產品的適銷性產生不利影響，並可能影響MFC獲得資金的成本，從而影響MFC的流動性、業務、財務狀況或運營業績。

S-10

根據修訂後的《1986年美國國税法》(The US Internal Revenue Code Of 1986)中的《外國賬户税收合規法》(The Foreign Account Tax Compliance Act)條款(The Code)和相關的美國財政部指南(FATCA)，在某些情況下，(I)支付某些美國來源收入(包括利息和股息)(可扣繳款項)和(Ii)某些外國金融機構(如銀行、經紀商)的支付，將被徵收30%的預扣税。在某些情況下，將對以下情況徵收30%的預扣税：(I)支付某些美國來源收入(包括利息和股息)(可扣繳款項)和(Ii)某些外國金融機構(如銀行、經紀商、同意遵守FATCA (參與FFIS)的投資基金或某些控股公司(FFIS？)，可歸因於可扣留的付款(外國通過付款)。目前尚不確定何時將付款視為可扣留的付款。FATCA對外國直通付款扣繳一般不適用於在美國財政部最終規定外國直通付款的規定(br})提交之日後六個月或之前發行的債務，除非在該日期之後對此類債務進行了實質性修改。

有可能為了遵守FATCA，根據與美國的協議(FFI協議)或根據美國與另一個司法管轄區之間的政府間協議制定的適用的非美國法律，我們(或者如果紙幣是通過FFI持有的，則是這樣的FFI)可能需要我們要求紙幣持有人或受益所有人提供某些信息和文件，這些信息和文件可能會提供給國税局此外，如果票據條款在提交Passthrough 付款規定之日起六個月以上的日期發生重大修改，那麼，如果我們或持有票據的金融機構沒有提供任何必需的信息或文件，或者如果向某些沒有同意遵守FFI協議(且不受適用的非美國法律的類似要求)的金融機構付款，則我們或持有票據的金融機構可能被要求對在通過付款條例公佈之日或之後作為外國通過付款處理的票據進行的任何付款適用FATCA預扣税(並且不受適用的非美國法律的類似要求的約束)。(br}如果沒有提供任何必需的信息或文件，或者如果向某些未同意遵守FFI協議(且不受適用的非美國法律的類似要求約束)的金融機構付款，則可能需要對被視為外國通過付款的票據的任何付款適用FATCA預扣税

每個考慮投資紙幣的非美國人應就紙幣適用FATCA一事諮詢其自己的税務顧問。

S-11

我們打算將相當於出售票據的淨收益的金額用於對新的或現有的合格綠色資產進行部分或全部融資或再融資，如使用收益項下所述。潛在投資者應參考使用收益項下列出的信息，並進行投資者認為必要的其他調查，以確定對票據的投資是否合適。使用相當於票據銷售淨收益的金額為新的或現有的合格綠色資產提供融資或再融資可能無法完全或部分滿足投資者目前或未來對該投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或指導方針的任何期望或要求，無論是根據當前或未來適用的任何法律或法規，還是通過其自身的管理文件或投資組合授權，尤其是關於任何項目或用途的任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響，都不能滿足該投資者或其投資必須遵守的任何當前或未來的任何投資標準或準則的任何當前或未來的任何預期或要求，尤其是關於任何項目或用途的任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響。

任何相當於未分配給合格綠色資產的票據出售淨收益的任何部分的任何金額都將根據我們的正常流動性管理政策投資於現金或流動證券。任何此類金額的投資可能不能完全或部分滿足投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或準則的當前或未來投資者預期或要求，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過其自身的管理文件或投資組合授權。

票據可能不符合或繼續不符合框架或綠色債券原則，我們對票據持有人沒有合同義務保持這種遵守。

不能就票據是否有能力遵守或繼續遵守框架或綠色債券原則(在此定義)作出任何保證或陳述，包括在我們無法找到任何符合條件的綠色資產或所有可用符合條件的綠色資產的價值低於出售票據的淨收益的情況下。

此外，我們對票據持有人沒有合同義務使用相當於淨收益的金額進行融資或再融資，部分或全部、新的或現有的合格綠色資產或遵守框架或綠色債券原則，包括沒有合同義務提供收益使用報告中所述的年度報告。任何未能遵守框架或綠色債券原則，包括未能使用相當於出售票據的淨收益的金額進行部分或全部融資或再融資，新的或現有的符合資格的綠色資產或提供年度報告不會構成附註下的違約事件。任何此類失敗可能會對票據的價值產生不利影響或對投資者造成不利後果，特別是那些擁有投資組合委託投資於其收益將用於特定目的的票據的投資者。

S-12

在扣除承銷佣金和發行的估計費用(淨收益)後，出售票據的淨收益約為美元。MFC打算使用相當於出售票據淨收益的金額，為符合下述資格標準的新的或現有的綠色資產進行部分或全部融資或再融資(合格的綠色資產)。符合資格的綠色資產包括在票據發行前24個月內由我們提供資金的現有綠色資產，以及在票據發行後獲得的新綠色資產。

MFC預計，相當於淨收益的金額將在票據發行後18個月內全部分配給符合條件的綠色資產，並記錄在登記冊(定義見下文)。相當於出售票據所得款項淨額的任何部分，如未分配給登記冊內合資格的綠色資產，將根據宏利的正常流動資金管理政策投資於現金或流動證券。

票據的本金和利息將從MFC的普通資金中支付，不會與任何合格綠色資產的業績直接掛鈎。

宏利永續債券框架(The Framework)

宏利投資理念支持可持續發展

宏利是一家長期投資者，部署資金支持向低碳經濟轉型。宏利也投資於其客户、員工和社區的健康和福祉，包括對社會基礎設施的投資，例如非營利組織醫院，這是社會負責任和可持續經濟的基礎。這些環境和社會投資在經濟上非常適合宏利的業務模式，因為它們是資產組合的一部分，可優化風險調整後的回報，並符合我們長期保險負債的特點，其中一些負債持續了20多年。

此外，宏利於2021年5月制定的氣候行動計劃承諾，到2050年將投資組合引導至淨零：

宏利致力於將中期減排目標設定在實現淨零的道路上。這與基於科學的目標倡議(SBTI)的建議一致。宏利在2022年發佈了投資組合中碳密集型部分的中期目標，開啟了這一進程；

宏利的淨零過渡是由我們的執行可持續發展委員會推動的，其中包括我們的首席可持續發展官和我們的行政領導團隊的九名成員，包括我們的首席執行官。行政可持續發展局由宏利的企業管治及提名委員會監管；及

過渡計劃由General Account的環境團隊管理，該團隊向我們的首席投資官報告。氣候團隊由信貸和投資組合管理團隊的成員以及高級投資官員組成，他們領導這個氣候團隊，並負責環境、社會、治理(ESG)集成。

宏利也是全球合作的成員，這些合作旨在推動可持續發展在財務決策中的整合：

可持續發展會計(A4S)是一個由財務領導人組成的網絡，它激勵人們採取行動，轉向具有彈性的商業模式和可持續的經濟。2017年，我們的首席財務官成為CFO領導力網絡A4S加拿大分會的創始聯席主席；

聯合國環境規劃署金融倡議(UNEPFI)是聯合國環境和全球金融部門之間的夥伴關係，旨在促進可持續金融；以及

S-13

框架根據國際資本市場協會2021年綠色債券原則(綠色債券原則)、社會債券原則及可持續債券指引(統稱為可持續債券原則)的四個核心組成部分，為宏利發行可持續債券制定指引：(I)收益的使用；(Ii)項目評估及選擇的程序；(Iii)收益的管理；及(Iv)報告。宏利已收到獨立顧問就框架與可持續發展原則接軌的第二方意見。

符合資格的綠色資產的資格標準

綠色債券的收益將不會在知情的情況下分配用於支持下列被排除的活動：

石油；

煙草，

酒精，

武器，

賭博和

成人娛樂節目。

該框架包含以下合格綠色資產的標準(資格標準)：

按綠色債券原則分類

符合條件的綠色資產

可再生能源

開發、建造、運營、維護和升級：

(I)2009年《國際可再生能源機構規約》所界定的完全用於生產可再生能源的設施和設備，包括：

* 風能

* 太陽能

* 小規模徑流水力發電(25兆瓦以下)

從廢棄生物質中提取生物質能源

潮汐能

* 地熱能(直接排放低於100克CO₂/千瓦)

(Ii)完全用於可再生能源的傳輸基礎設施和其他配套基礎設施

S-14


按綠色債券原則分類		符合條件的綠色資產
		發電設施，包括逆變器、變壓器、儲能系統和控制系統 (3) 生產或製造設施完全用於可再生能源發電設施的設備、原料或部件

綠色建築		購買、建造、經營和維護符合下列條件的新的或現有的商業或住宅建築物： (I)根據第三方評估，在其城市的前15%實現了温室氣體排放業績，或 (Ii) 已經或預計將根據其設計、施工和運營計劃獲得符合第三方認證的綠色建築標準的認證，例如： LEED黃金或白金標準 * BOMA最佳/360Gold或白金 * 能源之星 85+

自然資源和土地利用的環境可持續管理		購買和運營由可信的第三方森林認證系統認證的可持續管理的林地，如： (I) 森林管理委員會 (Ii) 森林認證背書計劃購買和運營由可信的第三方森林認證系統認證的可持續管理的農田所有權，如領先收穫標準

能源效率		開發、建設、採購、安裝、運營和升級至少降低20%能耗的項目，包括： (I)涉及安裝、維護或更換高效供暖、通風、空調、製冷、照明和電氣設備的項目 (2)允許對能源績效進行監測和建模的項目，例如設計和安裝數字控制、傳感器或建築信息系統 (3)通過儘量減少高峯負荷來優化能源消耗量和時間的項目，例如設計和安裝計量系統、智能電網和負荷控制系統

清潔交通		低能源和低碳運輸資產的開發、建設、收購、運營、維護和升級，包括：

S-15


按綠色債券原則分類		符合條件的綠色資產
		(I)排放75克CO或以下的電動、燃料電池和混合動力輕型和重型貨車₂/噸公里，包括CO排放量在25克以下的公路運輸卡車₂/噸公里，根據標準實驗室測試(新的歐洲駕駛循環或全球輕型車輛協調測試程序) (Ii) 車輛和電氣化公共交通車輛，如鐵路、有軌電車、無軌電車、纜車、出租車和公共汽車 (Iii)專為集體運輸而設的基礎設施 (4)專門用於電氣化貨運鐵路的基礎設施，不包括以化石燃料運輸為主要目的的鐵路線

可持續的水管理		開發、建設、收購、安裝、運行和升級可減少用水量或提高資源效率的項目，包括： (I) 用於收集、處理、再循環或再利用水、雨水或廢水的新的或現有設施 (2) 新的或現有的供水基礎設施，包括輸水管、水泵、排水和排污系統、隧道和運河 (3)用於防洪、防洪或暴雨管理的基礎設施，如綠化屋頂、濕地、蓄水護堤、水庫、瀉湖、閘門、排水系統、隧道和渠道(取決於投資前已到位的脆弱性評估和適應計劃)

污染防治		開發、建設、採購、安裝、運營和升級項目，以減少和管理產生的排放和廢物，包括： (I) 用於收集、處理、回收或再利用廢氣、廢物、危險廢物或受污染土壤的新設施、系統和設備 (2) 用於從垃圾填埋場轉移廢物或減少排放的新的或現有的設施、系統和設備

S-16

根據宏利一般賬户的ESG指引，宏利的所有一般賬户投資，包括符合適用資格準則的投資，均須在評估及監察投資的定期過程中，接受ESG風險的識別、評估及管理。我們的投資信念是，在投資過程中關注ESG風險管理有助於降低風險，並從長期來看提高財務業績。

此外，宏利的《環境風險政策》、《可持續發展房地產政策》及《商業行為及道德守則》對ESG風險有進一步的合規要求。

收益的管理

我們已經建立了可持續債券登記冊(登記冊)，以持續記錄將相當於可持續債券發行淨收益的金額分配給符合框架規定的合格資產(合格資產)的情況。將有相當於淨收益的數額存入普通基金賬户，並將根據該框架指定用於分配給符合條件的資產。

宏利擬於債券發行後18個月內悉數分配相等於所得款項淨額。根據宏利的正常流動資金管理政策，任何相當於未分配給登記冊內合資格綠色資產的所得款項淨額的部分將投資於現金或流動證券。

票據的本金和利息將從我們的普通基金中支付，不會與任何合格綠色資產的業績直接掛鈎。

報道

如果根據框架發行了未償還的可持續債券，我們將在我們網站的投資者關係部分發布一份關於符合條件的資產的環境和社會表現的年度報告(報告)。

每份報告都將接受外部審查，幷包括以下內容：

債券詳情(發行日期、未償還本金、幣種和到期日)、

按照適用的資格標準按類別分配收益，

符合條件的資產的融資和再融資百分比，

可行的項目實例，

S-17

就我們網站上發佈的報告而言，它們(連同我們網站上包括的任何其他信息)不是、也不應該被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。此外，框架和綠色債券原則不是、也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-18


	截至2021年12月31日 (未經審計)
	實際			作為調整後的
	(百萬美元)
長期優先債	$	4,882		$	4,882
在此提供附註⁽¹⁾
資本工具的負債		6,980			6,980
權益
非控制性權益		1,694			1,694
參與投保人權益		(1,233	)		(1,233	)
股東權益
優先股和其他權益⁽²⁾		6,381			6,381
普通股		23,093			23,093
繳款盈餘		262			262
股東留存收益		23,492			23,492
股東累計其他綜合收益		5,180			5,180

總股本		58,869			58,869

總市值	$	70,731		$

⁽¹⁾	扣除發行成本後的淨額。美元金額在2021年12月31日按加拿大銀行匯率兑換成加元金額，0.7888美元相當於1美元。

⁽²⁾	不包括MFC宣佈贖回的系列23優先股和系列7優先股。參見招股説明書摘要和最近的發展。

S-19

以下説明是附註的某些條款和契約的某些條款的摘要，並由第四個補充契約補充。本摘要是對招股説明書中所述描述的補充，應與招股説明書中對債務證券的描述結合閲讀。對票據和契約的某些條款的描述並不聲稱是完整的，此類描述是通過參考發行票據所依據的契約進行整體限定的，該契約在招股説明書中被提及，並作為註冊聲明的證物存檔，本招股説明書和招股説明書是註冊聲明的一部分，以及與票據相關的第四份補充契約，該契約將作為表格6-K報告的證物提交。如果以下描述與債務證券描述項下的招股説明書中包含的描述不一致，則您應依賴此描述。本説明僅是重要術語的摘要，並不要求完整。我們敦促您完整閲讀第四個補充契約補充的契約，因為它(而不是本説明)將定義您作為票據實益持有人的權利。在下面的描述中，對MFC、我們、我們和我們的描述的引用僅指未合併基礎上的宏利金融-S。

一般信息

票據將根據MFC和作為受託人的紐約梅隆銀行之間日期為2010年9月17日的契約發行，並輔以第四份補充契約，日期為MFC和受託人之間票據的發行日期(統稱為 )。

這些票據將是MFC的直接無擔保和無從屬債券。這些票據將構成該契約項下的一個單獨的系列優先債務證券。這些票據最初將發行本金總額為美元，並將於2032年到期。債券的最低面額為2,000美元，超出面額1,000美元的整數倍。

這些票據的利息為年息%。票據將從2022年或最近支付或提供利息之日起計利息，從2022年起每半年拖欠一次，從2022年起每一年支付一次，分別支付給在前一年或後一年收盤時以其名義登記的票據的持有人。利息將以一年360天計算，其中包括12個30天月。少於全額利息期間的任何期間的應付利息，以360天為基礎計算，該年度由12個30天的月組成，並在該期間的部分月份中實際經過的天數。任何須於非紐約、紐約及安大略省多倫多營業日的付息日期支付的本金、溢價或利息，將於下一個營業日支付，且自付息日期起至下一個營業日付款日期為止的期間內，將不會產生利息。

票據的本金、溢價和利息(如有)將以美元支付。除發行日期、發行價格及首次支付利息外，MFC可不時無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意，在債券本金總額以外的其他契約下增發票據，其條款及條件與票據在各方面的條款及條件相同。以這種方式發行的附加票據可與此處提供的票據合併，並與之形成單一系列。在此提供的票據和任何額外的票據將按同等和評級進行排名。出於美國聯邦所得税的目的，任何其他票據必須與此處提供的票據互換，或使用單獨的CUSIP編號進行標識。如果增發債券，我們將編制一份新的招股説明書副刊。這些票據將無權享受任何償債基金的好處。

MFC是一家控股公司，主要依靠其保險和其他子公司的股息和利息支付來履行其支付未償債務的利息和本金的義務。

S-21

MFC的保險子公司未來向MFC支付股息的能力將取決於它們的收益、宏觀經濟和市場狀況，以及它們各自的當地監管要求和限制，包括資本充足率和要求、外匯管制和經濟或貿易制裁。MFC的主要附屬公司MLI向MFC支付股息受ICA規定的限制。如果有合理理由相信(I)保險公司沒有充足的資本及充足和適當形式的流動資金，或(Ii)宣佈或支付股息會導致公司違反根據國際保險協會訂立的有關維持充足資本和充足及適當形式的流動資金的任何規例，或違反總監向該公司作出的任何命令，則ICA禁止宣佈或支付任何有關保險公司股份的股息。由於我們所有的美國和亞洲運營壽險公司都是MLI的子公司，限制MLI的股息將阻止MFC從其美國和亞洲保險業務中獲得股息。MFC的某些美國保險子公司也受這些子公司所在的密歇根州、紐約州和馬薩諸塞州的保險法管轄，這些法律對這些子公司向MLI支付股息和其他上游分配施加了一般限制。我們的亞洲保險子公司也受到限制，這可能會影響它們在某些情況下向MLI支付股息的能力。此外，我們的保險子公司支付其他上游分銷費用受這些子公司所在司法管轄區的保險公司法律的限制這些子公司在該司法管轄區開展業務。

MFC的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額。此外，除非MFC作為債權人對其附屬公司有優先權或同等的債權，否則票據在結構上將從屬於附屬公司的債務和優先股，因為作為其附屬公司的共同股東，MFC將受制於其附屬公司的債權人的優先債權。因此，這些票據在結構上從屬於MFC任何子公司的所有負債，包括對投保人和合同持有人的負債。MFC的幾乎所有業務目前都是通過其子公司進行的，MFC預計這種情況將繼續下去。截至2021年12月31日，MFC擁有48.82億美元的長期債務和47.55億美元的資本工具，MFC的子公司擁有22.25億美元的資本工具。

該契約不限制MFC或其子公司發行或招致額外債務或其他債務的能力。

沒有推遲支付利息的選擇

MFC將無權推遲支付票據的利息。

額外款額的支付

該契約規定，我們將免費支付票據下或與票據有關的所有款項，且不會因為或由於加拿大政府或其任何省、地區或行政區，或其中任何機關或機構或其有權徵税(相關税收)而徵收或徵收的任何現行或未來的税、税、徵、税、税、評估或其他政府收費而免收或扣除，但法律或其解釋或行政當局要求的範圍除外。如果我們因此而被要求從根據或與票據相關的任何付款中預扣或扣除任何相關税款，我們將支付必要的額外金額，以便每位票據持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額(包括該等額外金額)將等於該持有人在沒有扣繳或扣除該等相關税款的情況下本應收到的金額。我們將此類付款稱為額外金額。然而，我們不會就以下任何票據支付額外金額：

票據的持有人或實益擁有人或其他有權根據票據獲得付款的人不按《票據》的定義以獨立方式交易而徵收的任何相關税項所得税

S-22

如果票據持有人或實益所有人遵守我們的要求，提供有關其國籍、住所或身份的信息，或進行聲明、索賠或備案，或滿足任何信息或報告要求，以確定票據持有人或實益所有人有資格在不扣繳、扣除或記帳任何此類相關税款的情況下收到相關付款，則不會徵收任何相關税款；

若非因票據持有人或實益擁有人是加拿大或任何省、地區或行政區的居民、居籍或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處加拿大或任何省、地區或行政區，則票據持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥、有限責任公司或法團) 是該持有人或實益擁有人的任何受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的人，則不會開徵的任何相關税項。票據的持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥、有限責任公司或法團)而不是僅僅持有紙幣，或接受紙幣下的付款；

與票據有關的任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税或個人財產税或任何類似的税；

徵收或收取的任何相關税項，但不包括代扣代繳票據的款項；

依據或與(I)《守則》第1471至1474條或其任何後續版本，或任何其他政府當局強加的任何類似立法，(Ii)與此有關的任何協定(包括政府間協議)，或(Iii)由加拿大或任何其他政府當局頒佈實施上述任何規定的任何條約、法律、法規或官方解釋而施加的任何扣減或扣減；或

上述各項的任何組合。

此外，我們不會向受託機構或合夥企業或支付款項的唯一實益所有者以外的任何受託機構或合夥企業支付額外款項，只要根據加拿大或其任何省、地區或行政區的法律，該等款項會被視為由受託人或該合夥企業的成員或實益所有人所衍生或收受，而該受託機構或該合夥企業的成員或實益擁有人若為該等受託機構或該合夥企業的成員則不會有權獲得額外款項。

如果法律或其解釋或管理要求我們從項下或與票據有關的任何付款中預扣或扣除任何相關税款，我們將：

作出上述扣繳或扣除；及

根據適用法律，將如此扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。

根據適用法律，我們將在任何相關税款應繳之日起30天內，向票據持有人提供税務收據或其他證明我們已支付税款的證明文件的核證副本。

如果法律或其解釋或管理要求我們從根據或與票據支付的任何付款中扣繳或扣除任何相關税款，而我們隨後將被要求支付額外的金額，而我們沒有這樣扣留或扣除，我們將賠償並使票據的每位持有人獲得以下金額的損害：

S-23

如果由於MFC合併、合併、法定安排或合併為根據加拿大或美國以外的國家或加拿大或美國以外的國家的政治分區成立的實體，或者由於MFC將其資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給該實體，則該實體承擔MFC在契約和票據項下的義務，該實體將按照上述相同的基礎支付額外的金額。該實體組織或居住的國家(或出於税收目的被視為居住)及其各自的政治分區。

付款和付款代理

我們將在紐約市的受託人辦公室或我們指定的任何付款代理人的辦公室支付票據的本金、保險費(如果有的話)和利息。

除拖欠利息的情況外，我們將在利息記錄日期的交易結束時向票據的註冊所有者支付票據的任何利息，。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定。我們必須在每個付款地點都有一個付款代理人。

任何款項或美國政府債務(包括其收益和利息)存放於受託人或任何付款代理人，或由我們以信託形式持有，用於支付本金、保費(如果有)和票據利息，但在本金、保費(如果有)或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，將應我們的請求向我們償還。在向我們償還款項後，您只有權作為無擔保的一般債權人向我們要求付款。

可選贖回

這些票據將根據MFC的選擇在任何時間和不時(任何此類贖回日期確定的贖回日期，贖回日期)全部或部分贖回。將在任何贖回日期(即票據到期前三個月的日期)之前贖回的票據的贖回價格將等於以下較大者：

(I)要贖回的本金的100%，外加適用贖回日期的應計和未付利息，但不包括適用的贖回日期，以及

(Ii)完整贖回金額(定義見下文)。

將於面值贖回日或之後的任何贖回日期贖回的票據的贖回價格將相當於贖回本金的100%，另加該贖回日(但不包括該贖回日)的應計未付利息。

S-24

我們會在贖回日期前最少15天但不超過60 天，將贖回通知郵寄至債券登記持有人在保安登記冊上所示的地址。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，票據或其需要贖回的部分將停止計息。如果要贖回的票據少於全部，(I)如果是由註冊的全球證券證書代表的票據，則應按照存託信託公司(DTC)或其繼任者的程序選擇要贖回的票據或部分票據作為票據的託管人，以及(Ii)如果是最終形式的票據，受託人可選擇贖回1,000美元的票據和超過1,000美元的整數倍的票據部分(條件是部分贖回的票據的未贖回部分不少於2,000美元)，此後應迅速書面通知MFC需要全部或部分贖回的票據數量。

如本節中所用：

全額贖回金額？指由溢價計算代理計算，由贖回日期至票面贖回日(為此假設票據於票面贖回日期到期)的債券的剩餘預定本金及利息(不包括贖回日應計利息)現值的總和，按國庫利率每半年折現一次(假設360天年度由12個30天月組成)，加個基點，加上適用贖回日期的應計及未付利息，但不包括適用的贖回日期。

就前面的定義而言：

國庫券利率-就任何贖回日期而言，指相當於適用的可比國債發行的半年等值到期收益率的年利率，該收益率是使用等於該贖回日期的適用的可比國債價格的該可比國債的價格(以本金的百分比表示)計算的。國庫券利率將於贖回日期前第三個營業日計算。

保費計算代理？指由MFC指定的具有國家地位的投資銀行機構。

可比國債發行是指由溢價計算代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此假設票據在票面贖回日到期)，將在選擇時按照慣例用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價(為此假設票據在票面贖回日到期)。

可比國債價格就贖回日期而言，？是指(1)剔除最高和最低參考國債交易商報價後，該贖回日期內5個參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果溢價計算代理獲得少於5個此類參考國債交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

參考國庫交易商指(1)花旗全球市場公司、美國銀行證券公司、 Inc.、高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是美國的主要美國政府證券交易商(一家主要國債交易商)，MFC將以另一家主要國債交易商取代，以及(2)溢價計算代理在與MFC協商後選擇的任何其他一級國債交易商。

參考國庫交易商報價對於每個參考國債交易商和任何贖回日期，是指由溢價計算代理確定的適用的可比國債的買入和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，在紐約市時間下午3：30，即該贖回日期之前的第三個營業日，以書面形式向溢價計算代理報價。

S-25

本公司可選擇在不少於15天但不超過60天的任何時間，按本金的100%提前發出書面通知，全部贖回票據，但不包括贖回部分，連同贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息，如果我們確定我們已經或將有義務在下一個應就票據支付任何金額的日期，支付因修訂或更改加拿大(或任何省份)的法律(包括據此頒佈的任何法規)而產生的任何額外金額。該等法律或法規的適用或解釋的任何官方立場的任何修訂、更改或司法決定，這些修訂、更改或司法決定於本招股説明書附錄日期或之後公佈或生效。

除非下列情況，否則不得根據本條文贖回票據：

我們已收到律師的意見，將在下一個付款日就票據支付額外款項；

我們已經向受託人遞交了一份高級職員證書，聲明我們有權根據票據的條款贖回票據；以及

在發出贖回通知時，支付額外金額的義務仍然有效。

排名

票據是無抵押的，在契約規定的範圍內，將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列付款權利。

資產的合併、合併和出售

我們不會與任何其他人合併、合併、合併或合併，也不會與其他人完成法律安排，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或出租給任何人，我們也不會允許任何人與我們合併、合併、合併或合併，除非：

(I)我們將成為合併、合併、合併或法定安排中的倖存公司，或(Ii)如果我們與另一人合併、合併或合併，或與另一人完成法定安排，其中該另一人是尚存的實體，或將我們的資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則繼承人實體將(A)是根據加拿大、美國或歐盟任何成員國的法律於2003年12月31日或上述任何政治分支機構成立並有效存在的公司；以及(B)明確承擔(除非這種假設被視為是由於法律的單獨實施而發生的)我們對每一系列票據的義務，而每一系列票據的票據將是繼承人實體的有效和具有約束力的義務，使其持有人相對於繼承人實體有權享有該契約下票據持有人的所有權利；

在合併、合併、法定安排、合併、轉易或轉讓生效後，契約項下沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件已經發生和繼續發生；以及

符合契約中描述的其他條件。

S-26

此限制不適用於將我們任何全資子公司的全部或任何部分股票、業務、財產、資產或負債直接或間接轉讓、轉讓或租賃給我們。此外，這一限制不適用於任何資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易，除非此類交易或控制權變更的結構包括吾等的合併、合併、法定安排或合併，或將吾等的資產實質上作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃。

留置權的限制

只要任何票據未償還，MFC或其任何子公司都不會創建、承擔、招致、擔保或允許存在由以下任何股本的任何抵押、質押、留置權、擔保權益、抵押、抵押權、浮動抵押或其他產權負擔擔保的任何債務：

MLI或John Hancock Life Insurance Company(美國)，各為受限子公司；

也是MFC子公司的任何受限制子公司的幾乎所有業務的任何繼承人；或

直接或間接控制任何受限制子公司或任何此類繼任者的任何公司(MFC除外)。

然而，如果當時未償還的票據至少與否則被禁止的擔保債務同等擔保，並且只要它是未償還的，則這一限制將不適用。

購買到期票據

MFC可通過向受託人發出有關選擇的書面通知，選擇在票據到期日讓MFC購買的子公司購買所有未償還票據。為使MFC的附屬公司能夠購買該等票據，MFC必須已向受託人存入款項，款額須足以支付(I)到期票據的所有應計及未付利息及(Ii)MFC根據契約須就到期票據支付的所有其他款項，而MFC的附屬公司須已向受託人存入款項，款額須足以支付到期票據的本金及溢價(如有)。

修改及豁免

改型

根據該契約，吾等及受託人可在未經票據持有人同意的情況下，為某些不會對票據持有人的權益或權利造成重大不利影響的目的而補充該契約。經受影響票據本金總額過半數的持有人同意，吾等及受託人亦可修改及修訂該契約。但是，未經受影響的每張未償還票據持有人同意，不得進行任何修改或修改：

更改任何未償還票據的本金或應付利息分期付款的規定到期日；

減少原始發行的貼現證券的本金金額、利息利率或贖回時應支付的任何溢價，或原發貼現證券在贖回或加速贖回時到期並應支付的本金金額，或可在破產中得到證明的本金金額，或對任何未償還票據持有人的任何償還權產生不利影響的本金金額；

更改支付任何未償還票據或本金(以及溢價，如有的話)或利息的付款地點或硬幣或貨幣；

損害在規定的到期日或贖回日或之後就任何未償還票據的任何付款提起訴訟的權利；

S-27

持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可代表所有票據持有人，一般放棄過去在與票據有關的契約下的任何違約及該違約的後果。然而，任何票據的本金或溢價(如有)或利息的支付，或與根據與票據有關的契諾或條款的違約，如未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得如此免除。

違約事件

根據契約條款，下列各項均構成票據的違約事件：

到期不支付票據利息的，持續30天；

到期未支付票據本金或者溢價的；

在MFC收到未償還票據本金總額至少25%的持有人的書面通知後90天內沒有履行契約中的任何契諾或保證；以及

破產、資不抵債、重組、清盤、清算或解散的某些事件。

我們需要每年向受託人提交一份關於履行我們在契約項下義務的聲明。契約規定，如果受託人認為為票據持有人的利益着想，可以不向您發出任何違約通知，但支付票據的本金或利息除外。

失責事件的影響

如果票據存在違約事件(在某些破產事件的情況下違約事件除外)，受託人或持有未償還票據本金總額不低於25%的持有人可向我們發出書面通知，宣佈票據本金立即到期和支付，如果持有人發出通知，則可以向受託人聲明。聲明後，票據本金將立即到期和支付。然而，在宣佈提速之後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有總計不少於過半數未償還票據本金的持有人，可在符合契約規定的條件下，撤銷和廢止該聲明。

S-28

除契約中有關受託人責任的條文另有規定外，如當時發生違約事件，受託人將無義務在持有人(或任何其他人)的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力(支付根據契約向其提供的票據上的任何款額除外)，除非受託人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或賠償。在受託人擔保或賠償條款的規限下，未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力。

法律訴訟與支付權的執行

票據持有人無權就該契約提起任何法律程序或根據該契約獲得任何補救，除非該持有人事先已就該票據持續的違約事件向受託人發出書面通知。此外，持有未償還票據本金總額至少25%的持有人必須提出書面請求，並向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，以作為受託人提起訴訟，並且在收到通知後60天內，受託人不得從未償還票據本金總額佔多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且一定沒有提起訴訟。然而，票據持有人將有絕對和無條件的權利，在票據所列的到期日或之後(或如屬贖回日期，則為贖回日期或之後)收取該票據的本金、溢價(如有)及利息的付款，並有權就強制執行該項付款提起訴訟。

滿足感和解脱

契約規定，除其他事項外，所有先前未交付受託人註銷的票據：

已到期並應支付；

將在一年內到期並在其規定的到期日支付；或

根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，由受託人以我們的名義並由我們支付費用發出贖回通知；

我們將資金或美國政府債務或其組合作為信託基金存入或安排存入受託人，其金額(就美國政府債務而言，該金額將予以證明)足以支付和清償之前未交付受託人註銷的該等票據上的全部債務，本金、溢價(如果有的話)和利息，直至存款之日或規定的到期日或贖回日(視屬何情況而定)，則該契約將停止生效。而我們將被視為已就該等票據清償及解除該契據。然而，我們將繼續有義務支付契約規定的所有其他到期款項，並向官員提供證書和契約中描述的律師意見。

失敗和契約性失敗

契約規定，我們可以隨時履行我們在票據項下的所有義務，但轉讓和交換以及某些其他指定的義務除外，我們還可以解除上述根據留置權限制和合並、合併和出售

S-29

但如所有尚未交付受託人註銷的票據均已到期並須支付，則將在一年內到期並於述明的到期日支付，或已被要求贖回，或將於一年內根據受託人合理滿意的安排被要求贖回，以使受託人以MFC的名義並自費發出贖回通知，則無須交付上述意見；

我們向受託人提交加拿大律師的意見或加拿大税務局(CRA)的裁決，大意是：

票據持有者將不會確認加拿大聯邦、省或地區因此類失敗或契約失敗而產生的收入、收益或損失。

失敗或契約失敗不會以其他方式改變持有者對票據本金和利息支付的加拿大聯邦、省和地區所得税待遇，

但如所有尚未交付受託人註銷的票據均已到期並須於一年內到期兑付，或已被要求贖回，或將於一年內根據受託人合理滿意的安排而被要求贖回，並由受託人以MFC的名義及自費發出贖回通知，則無須交付該等意見；

契約項下沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

我們不是意義上的破產人員“清盤與重組法”(加拿大)，《分配和優惠法》(安大略省)和《欺詐性運輸法》(安大略省)；

此類違約或契諾違約不會導致違約或違反或構成違約，也不構成我們作為當事人或受我們約束的任何借款契約或其他協議或文書的違約；

此類失敗或契約失敗不會導致此類存款產生的信託構成投資公司1940年美國投資公司法除非該信託是根據1940年美國投資公司法或豁免註冊；

S-30

我們從我們的加拿大律師Torys LLP獲悉，安大略省的法律和適用於該省的加拿大聯邦法律允許就位於曼哈頓、城市和紐約州自治市的任何美國聯邦法院或紐約州法院(紐約法院)針對我們的任何最終判決向該省有管轄權的法院提起訴訟，該判決是存續的，並且不滿足關於執行的固定金額。

此類判決不是通過欺詐或以違反自然正義的方式獲得的，其執行不會與公共政策相牴觸，因為該術語根據安大略省法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律理解，或違反加拿大總檢察長根據 外國治外措施法(加拿大)或由《競爭法》下的競爭法庭(加拿大)；

該判決不在上訴中，並且在另一個司法管轄區沒有關於同一訴因的現行判決；

執行此類判決不直接或間接構成執行外國税收或刑法；

在適用的時效期限內提起強制執行判決的訴訟；以及

作出這種判決的法院對MFC擁有管轄權，這一點得到了安大略省法院的承認(我們在契約中提交給紐約法院的非專屬管轄權就足以達到這一目的)。

Torys LLP認為，根據安大略省現行法律或適用於安大略省的加拿大聯邦法律，目前沒有理由不承認紐約法院基於公共政策就票據契約作出的判決。但是，票據持有人可能很難在美國境內向本招股説明書附錄和招股説明書中指定的非美國居民的我們的董事和高級管理人員以及專家進行送達。我們已指定約翰·漢考克人壽保險公司(美國)作為我們的授權代理人，可在因契約引起或與契約相關的法律訴訟或訴訟中向其送達程序文件。

根據Torys LLP的意見，我們認為，完全基於美國聯邦證券法民事責任條款的美國法院的貨幣判決很可能在加拿大可執行，前提是獲得判決的美國法院具有加拿大法院為此目的承認的對該事項的管轄權基礎。不太確定的是，是否可以首先根據僅基於此類法律的賠償責任在加拿大提起訴訟。

紐約法院的任何此類判決在安大略省的承認和可執行性可能受到適用的加拿大聯邦和省級破產、破產、重組、安排、清盤或一般影響債權人權利可執行性的其他類似法律的限制。

S-31

在.之下《貨幣法》(加拿大)，安大略省有管轄權的法院只能裁決一筆加拿大貨幣的金額，在執行一筆外幣的外國判決時，安大略省的有管轄權的法院將以等值於該外幣的加拿大貨幣作出裁決，按根據《法院法案》(安大略省)，匯率可以是判決支付日以外的某一天存在的匯率。

治國理政法

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

契約項下的受託人將擁有契約受託人在1939年《信託契約法》，經修訂。如果受託人合理地相信其沒有得到合理的償還保證或足夠的賠償，則在履行其職責或行使其權利和權力時，不需要花費其自有資金或冒着風險或以其他方式招致財務責任。

受託人在正常業務過程中為我們和我們的子公司提供資金託管、貸款和其他服務。

對司法管轄權及送達的同意

MFC已指定位於馬薩諸塞州波士頓國會街601號的約翰·漢考克人壽保險公司(美國)作為其在美國的授權代理人，在與契約或票據有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達法律程序文件。

賬簿錄入、發貨和表單

票據中的所有權益將受制於DTC，Clearstream Banking，Société 匿名者，盧森堡，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統(歐洲清算系統)的運營商。以下所述的DTC、Clearstream和EuroClear的操作和程序説明僅為方便起見而提供。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可能不時由結算系統更改。我們從我們認為可靠的來源獲得了本節和本招股説明書附錄中有關DTC、Clearstream和EuroClear及其各自的記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

票據將由一個或多個完全註冊的全球安全證書(每個證書，一個全球安全證書)代表。每個此類全球安全都將存放在DTC或代表DTC，並以DTC被提名人的名義註冊。票據的初步結算將在當天的基金中進行。不能保證結算即期可用資金對票據交易活動的影響(如果有的話)。除非全球證券全部或部分交換為最終形式的票據，否則全球證券不得轉讓，除非由DTC整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人或由DTC的另一位代名人轉讓，或由DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任者或該繼任者的代名人。

除非在有限的情況下，否則全球證券代表的票據將不能兑換，也不能以證書形式發行票據。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或通過Clearstream或EuroClear(如果他們是此類系統的參與者)持有全球證券的權益，或通過作為此類系統參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上的客户Clearstream證券賬户和EuroClear名下的證券賬户持有權益，而EUROCLEAR將在DTC賬簿上的託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

S-32

票據中的實益權益將通過代表實益所有人(定義如下)的金融機構作為DTC的直接參與者(定義如下)和間接參與者(定義如下)的賬簿記賬賬户來表示。只要DTC或其代理人是全球證券的註冊所有人，DTC或其代理人(視情況而定)將被視為該全球證券代表的票據的唯一所有者或持有人。除以下規定外，由全球證券(受益所有人)代表的票據的實際所有人將無權將該全球證券代表的票據登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的實物交付票據，並且將不被視為契約項下的所有者或持有人。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一個人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是DTC的參與者(參與者)，則必須依靠參與者的程序來行使票據持有人的任何權利。根據現有的行業慣例，如果要求票據持有人或作為全球票據實益權益持有人的持有人採取任何行動，則DTC作為該全球票據的持有人有權採取任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取此類行動，而這些參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取此類行動，或將以其他方式按照實益擁有人的指示行事。

以下內容基於DTC提供的信息：

DTC將擔任票據的證券託管人。票據將以註冊證券的形式發行，註冊名稱為 cede&co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。一家或多家環球證券最初將代表這些票據，並將存放在DTC。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《紐約銀行法》第17A條的規定註冊的清算機構。1934年證券交易法，經修訂(《交易法》)。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易參與者之間的結算，例如通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變化進行已交存證券的轉賬和質押。這消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。直接或間接通過直接參與者清算或與其保持託管關係的其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，也可以使用DTC系統(間接參與者)。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將在DTC的記錄中獲得此類票據的信用。每個實益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接參與者或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有者是通過這些直接參與者或間接參與者達成交易的。附註中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的分錄來完成。受益所有人不會收到代表他們在票據中的所有權權益的證書，除非在契約中可能規定的有限情況下(視情況而定)。

S-33

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記並不影響實益所有權的任何變化。DTC對票據的實際受益人並不知情。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户中存入此類證券，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據其通常程序，DTC在適用的記錄日期後儘快向MFC郵寄一份Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給其賬户證券在適用的記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)貸記的那些直接參與者。

票據的付款將支付給Caude&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC從MFC或適用代理收到資金和相應的詳細信息後，在付款日期根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道的名義註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人或MFC的責任，符合可能不時生效的任何法律或法規要求。任何應付給CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)的付款是MFC的責任或適用代理人的責任，向直接參與者支付此類付款應由DTC負責，而向受益者支付此類付款應由直接參與者和間接參與者負責。

DTC可通過向MFC或適用代理人發出合理通知，隨時終止其作為證券託管人提供有關票據的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管人，則需要打印和交付證券證書，以換取票據的全球證券。

MFC可決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行賬簿轉賬的系統。在這種情況下，安全證書將被打印和交付，以換取票據的全球證券。

Clearstream表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與者(Clearstream參與者)持有證券，並通過其賬户之間的電子記賬轉賬促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream通過已建立的存管和託管關係與多個國家/地區的國內證券市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管，該委員會也被稱為 行業金融家監督委員會。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行，

S-34

歐洲結算所表示，它成立於1968年，目的是為歐洲結算參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交收來結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及因缺乏證券和現金同時轉移而產生的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場對接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.運營，與英國的EuroClear公司簽訂了合同。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

與通過歐洲結算公司實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件計入歐洲結算參與者的現金賬户，但以DTC為歐洲結算公司收到的金額為準。

全球清關和結算程序

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream參與者或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC以美國託管機構的身份根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其既定的死區內向相關的歐洲國際清算系統發送指令如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向DTC發出指令，要求其採取行動，通過向DTC交付票據的利息或從DTC收取票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接受付款，從而代表DTC採取最終結算行動。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向DTC發送指令。

由於時區的差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的利息積分將在後續的證券結算處理過程中進行，並將在DTC結算日期後的第二個工作日計入。在該處理過程中結算的此類信貸或涉及此類票據權益的任何交易將在該營業日向相關的歐洲結算或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者將票據中的權益出售給DTC參與者或通過該參與者將票據中的權益出售給DTC參與者而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

S-35

以下是與購買、擁有和處置票據有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論美國持有者(定義如下)根據此次發行以發行價(通常是出售大量票據的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀商或類似人士或組織出售的第一價格)購買票據，並持有此類票據作為資本資產。本討論基於《守則》、根據《守則》頒佈或提議的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化，可能會有追溯效力，也可能會有不同的解釋。本討論不涉及可能與特定美國持有人的特定情況有關的所有美國聯邦所得税考慮事項(包括與我們直接或間接相關的美國持有人和具有適用財務報表的權責發生制美國持有人)，或者涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人(例如銀行、保險公司、證券交易商或其他美國持有人，這些持有人通常將其證券按市場計價以計入美國聯邦所得税，免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些美國前公民或居民、作為跨境交易一部分持有票據的美國持有者、對衝、轉換或其他綜合交易或擁有美元以外的功能性貨幣的美國持有者。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮因素或任何美國聯邦財產, 贈與或替代最低税額考慮因素。

在本討論中，術語美國持有者指的是票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指 (I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律成立或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)美國境內法院能夠對其管理行使主要監督的信託(X)，且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規實際上具有被視為美國人的有效選舉的信託。

如果為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體投資於票據，則與此類投資相關的美國聯邦所得税考慮事項將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴的有關票據購買、所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資票據的每個人應根據票據的特殊情況，就有關票據購買、所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國的收入、遺產和其他税務考慮，諮詢其自己的税務顧問。

債券的利息

一般來説，票據的應付利息在收到或應計時應作為普通利息收入向美國持票人納税，根據美國持票人為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法。預計這些票據的發行額不會超過De Minimis原始發行折扣(OID？)。但是，如果這些票據的發行量超過De Minimis根據OID，每個美國持有者通常被要求在應計收入(作為利息)時將OID計入收入(作為利息)，而不考慮這種美國持有者為美國聯邦所得税目的使用的常規會計方法，在該美國持有者收到可歸因於此類收入的任何付款之前。本討論的其餘部分假定紙幣的發行不超過最低OID。

票據的利息收入通常將被視為來自美國以外來源的收入，並且通常將被歸類為被動類別收入，對於一些美國持有者來説，將被歸類為一般類別收入。

S-37

在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時，美國持票人一般將確認損益，其金額等於出售、交換、報廢或其他處置所實現的金額(可歸因於應計利息的任何金額除外，如果該應計利息以前未計入該美國持票人的收入中，則應作為利息收入向該美國持票人徵税)與該美國持票人在該票據中的調整税基之間的差額。美國持票人在票據中的調整税基通常是該美國持票人為該票據支付的金額。如果該美國持有者在出售、交換、報廢或其他處置時持有此類票據超過一年，則一般確認的任何收益或損失都將是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失。(br}如果該美國持有者在出售、交換、退休或其他處置時持有此類票據超過一年，則該收益或損失將被視為資本收益或損失。某些非公司美國持有者的長期淨資本收益通常適用優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。此類損益一般來自美國境內。

醫療保險税

除了常規的美國聯邦所得税外，作為個人、遺產或信託的某些美國持有者還需對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括其票據利息收入的全部或部分，以及出售、交換、退休或以其他方式處置票據的淨收益。

信息報告和備份扣繳

在某些情況下，信息報告或備份預扣可能適用於美國持有人，涉及票據的利息支付或出售、交換、報廢或其他處置收益，除非符合適用的豁免條件。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

特定境外金融資產的披露要求

在任何課税年度持有任何指定外國金融資產權益的個人美國持有人(以及美國財政部條例中指定的某些美國實體)，如果所有此類資產的總價值超過特定金額，一般將被要求向其美國聯邦所得税申報單申報美國聯邦所得税申報單8938中的某些信息。指定外國金融資產通常包括在非美國金融機構維護的任何金融賬户，如果不在金融機構維護的帳户中持有，也可能包括票據。如果不遵守，可能會施加實質性的處罰，並可能延長對美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否可能適用這一申報要求。

S-38

以下是税法規定的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的綜合摘要一般適用於根據本招股説明書附錄取得票據實益所有權的票據持有者，並且就税法而言，在任何相關時間，(I)不是、也不被視為加拿大居民，(Ii)與MFC和持有者處置票據的任何加拿大居民保持一定距離，(Iii)有：(I)不是，也不被視為加拿大居民；(Ii)與MFC和持有者處置票據的任何加拿大居民保持一定距離，(Iii)有：(I)不是，也不被視為加拿大居民；(Ii)與MFC和持有者處置票據的任何居住在加拿大的人保持一定距離，(Iii)在任何相關時間，(I)不是，也不被視為加拿大居民，(Iii)或在加拿大經營業務的過程中，(Iv)不是MFC的指定非居民股東，也不是與MFC的指定股東保持距離的人(每個股東都在税法第18(5)款中定義 )，(V)有權接受票據上的所有付款(包括任何利息和本金)，以及(Vi)不是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司(非居民)；(V)有權收取票據上的所有付款(包括任何利息和本金)，以及(Vi)不是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司(非居民

本摘要基於税法的當前條款和在本招股説明書附錄日期生效的税法法規、在本招股説明書附錄日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的關於修改税法及其法規的所有具體建議以及律師對CRA以書面形式發佈的當前行政政策或評估做法的理解。我們不能保證建議的修訂會以目前的形式實施，或根本不會實施。本摘要不考慮或預期法律或實踐的任何變化，無論是由於司法、政府或立法決定或行動或CRA的行政政策或評估實踐的變化，也不考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮因素，這些可能與本文討論的內容有很大不同。

本摘要僅具有一般性，不是、也不打算、也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，且未就所得税對任何特定持有人造成的後果作出任何陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問，以獲得有關其特定情況下的税收後果的建議。

根據税法，MFC支付或貸記、或被視為支付或貸記給非居民持有人的票據的利息或本金將不需要繳納加拿大非居民預扣税。非居民持有人將不會根據税法就票據的持有、贖回或處置支付其他加拿大所得税(包括資本利得)。

S-39

我們打算通過承銷商發行票據。花旗全球市場公司、美國銀行證券公司、高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司是以下指定承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商已分別同意向我們購買其名稱旁邊列出的票據的本金金額。


承銷商	本金金額筆記的數量
花旗全球市場公司。		US$
美國銀行證券公司
高盛有限責任公司
摩根士丹利律師事務所

總計		US$

在承銷協議中，承銷商已各自同意，如果購買了任何票據，承銷商將在符合其中規定的條款和條件的情況下購買本協議提供的所有票據。在承銷商違約的情況下，承銷協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。承銷商根據承銷協議承擔的義務也可在發生某些聲明事件時終止，包括：某些證券交易所全面暫停交易或宏利任何證券的交易中斷，或美國或加拿大的證券結算、支付或結算服務中斷；美國、加拿大、紐約或安大略省的商業銀行活動暫停；或任何敵對行動、危機或金融市場的任何變化，而承銷商認為這是實質性的和不利的，並使其

MFC已同意分別賠償承銷商的某些責任，包括證券法 of 1933，經修訂(證券法)，或為承銷商可能被要求就這些債務支付的款項作出貢獻。

承銷商發售票據，但須事先出售票據，並在向承銷商發出票據並接受票據時，須經其律師批准法律事項(包括票據的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售債券，並以該價格減去不超過債券本金%的優惠向某些交易商發售。承銷商可以允許，這些交易商可以再提供不超過銷售給其他交易商的票據本金金額的折扣。首次公開發行後，承銷商可以更改發行價、優惠和折價。債券的首次公開發行價格由MFC與承銷商協商確定。

此次發行的費用(不包括承銷佣金)估計約為60萬美元，由MFC支付。

S-40

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算申請在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們，他們目前有意在完成發售後在債券上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得很活躍。如果不發展活躍的債券公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商或其聯營公司已經並可能在未來為我們或我們的聯營公司不時進行某些投資銀行、商業銀行、諮詢服務和其他商業交易，他們已經或可能在未來收到常規費用、佣金和開支。承銷商可能會在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務。此外，某些承銷商是銀行的附屬公司，而銀行是我們的貸款人，而我們目前對銀行負有債務。作為參與發行的結果，與這些銀行有關聯的承銷商將有權分享與票據發行有關的承銷佣金。分發以下票據的決定和發行條款的確定是通過我們與承銷商之間的談判作出的。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。, 而此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司，通常會根據他們慣常的風險管理政策，對衝他們對我們的信貸敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭或空頭頭寸。

價格穩定和空頭頭寸

在此次發行中，承銷商被允許從事穩定票據市場價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持票據價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與此次發行相關的票據中建立空頭頭寸(即，如果他們售出的票據比本招股説明書附錄封面上的票據更多)，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券價格高於在沒有此類購買的情況下。

S-41

本招股説明書附錄不構成直接或間接在加拿大或向加拿大居民發售票據。每一家承銷商單獨且非聯合聲明並同意，未經MFC同意，其未直接或間接提供或出售任何票據，也不會直接或間接向加拿大境內或加拿大境內或加拿大的任何居民提供、出售或交付任何票據。各承銷商(不是聯名承銷商)還同意，將在任何分承銷、銀行集團或銷售集團協議或類似的安排中，就該承銷商可能就票據發行訂立的票據包括一項可比條款。

致美利堅合眾國潛在投資者的通知

任何屬於僱員福利計劃或其他計劃或安排的人不得獲取或持有票據，除非該人購買和持有票據不會導致根據《僱員退休收入保障法》第406條或《守則》第4975條進行非豁免的禁止交易。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指屬於(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點定義的零售客户之一(或多個)的人；或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條 (10)點定義的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，並無擬備第(EU)1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)所要求的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者出售債券，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據招股説明書規例下的豁免要求發佈招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責，為其客户提供保護，也不提供與此次發行相關的建議。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。出於這些目的，零售業

S-43

投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售客户，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所界定，因其根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例所界定的合格投資者，因為根據《歐盟條例》(英國《招股説明書條例》)，合格投資者構成國內法的一部分。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為它是根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成國內法律的一部分，因此沒有準備好發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，在英國進行的任何票據要約將根據英國招股章程法規和FSMA的豁免要求發佈招股説明書。就英國招股章程法規或FSMA而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責，為其客户提供保護，也不提供與此次發行相關的建議。

本文件僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005》(金融促進)(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)可合法傳達或安排傳達的人(所有此等人士統稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得對其採取行動或予以依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，票據不得在香港以任何文件發售或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則而訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第任何人士不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發行或由任何人士管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(第)章所指的專業投資者的債券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具法》和《交易法》)登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(本文所用術語指居住在日本的任何人，包括在日本境內成立的任何公司或其他實體)發售或出售任何票據。

S-44

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向相關的並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者、該法團的股份、債權證及股份及債權證單位，或該信託的受益人權利及權益(不論如何描述)，則不得在該法團或該信託根據《證券及期貨條例》第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓。

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條中定義的相關人士，或根據要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證和股份及債權證單位或該信託中的該等權利和權益是以每宗交易不少於200,000新元(或其等值外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付，以及對公司而言，符合SFA第275節規定的條件；

不考慮或將不考慮轉讓的；或

凡轉讓是通過法律實施的。

僅為履行吾等根據外匯管理局第309B(1)(A)條及第309B(1)(C)條所承擔的義務，吾等決定並特此通知所有相關人士(定義見外匯管理局第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士公開發售，不符合《瑞士金融服務法》(Finsa)的定義，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易機構)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-45

與加拿大法律相關的某些法律事項將由加拿大安大略省多倫多的Torys LLP為我們提供，而與美國法律相關的某些法律事項將由紐約Debevoise&Plimpton LLP為我們提供。此外，加拿大安大略省多倫多的Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP將擔任此次發行中承銷商的美國法律顧問，加拿大安大略省多倫多的McCarthy Tétrault LLP將擔任此次發行中承銷商的加拿大法律顧問。截至本文發佈之日，Torys LLP和Debevoise&Plimpton LLP作為一個集團的合夥人和聯營公司直接或間接實益擁有MFC或MFC的任何聯營公司或聯營公司的任何證券不到1%。

審計師

我們的審計師是加拿大安大略省多倫多的安永會計師事務所。

我們截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及以引用方式併入本招股説明書補編的截至該等年度的綜合財務報表，已由獨立註冊特許專業會計師事務所安永會計師事務所審計，如其日期為2022年2月9日的報告所示，並於此併入本報告，以獲得該公司作為會計及審計專家提供該報告的權力。

安永律師事務所表示，他們是《安大略省特許專業會計師職業操守準則》(安大略省特許會計師公會的註冊名稱)、美國聯邦證券法及其下的規則和法規所指的關於MFC的獨立會計師，包括美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案 of 2002和上市公司會計監督委員會(美國)。

S-46

MFC已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於包括票據在內的各種證券的F-10表格登記聲明。本招股説明書副刊和招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記説明書所包含的全部信息，其中某些項目載於登記説明書其他部分和美國證券交易委員會規則和條例允許的登記説明書附件中。本招股説明書附錄和招股説明書中包含或引用的關於所指任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，潛在投資者都應參考所涉及事項的完整描述。

MFC向加拿大各省和地區的證券監管機構以及美國證券交易委員會提交年度和季度財務信息和重大變化報告及其他材料。在美國採用的多司法管轄區披露制度下，MFC向美國證券交易委員會備案的文件和其他信息可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國的不同。潛在投資者可以閲讀和下載MFC在SEDAR上向加拿大各省和地區的證券監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedar.com。此外，潛在投資者可以閲讀和下載MFC在www.sec.gov上提交給埃德加的一些文件。

以引用方式併入的文件

以下文件已由MFC向加拿大證券監管機構提交，通過引用併入招股説明書和本招股説明書附錄中：

日期為2022年2月9日的年度信息表(年度信息表中題為評級的部分除外)；

截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註以及當時結束的年度，連同獨立註冊會計師事務所報告作為2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的40-F表格的證物；

管理層對前款所指經審計的合併財務報表的討論和分析；以及

2021年3月10日關於本公司於2021年5月6日召開的年度股東大會的管理信息通告。

在本招股説明書附錄日期之後、終止分發票據之前，我們向加拿大證券監管機構提交的任何上述類型的文件、所有重大變更報告(不包括機密的重大變更報告，如有)和業務收購報告應被視為通過引用納入招股説明書和本招股説明書附錄。此外，在本招股説明書附錄日期或之後以及在終止分發票據之前，我們在美國證券交易委員會提交的6-K表格定期報告或表格40-F年度報告中提交的任何類似文件，以及根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)條提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他文件，應被視為通過引用併入招股説明書和本招股説明書及其組成部分的登記説明書，但表格6-K的任何報告只可在該報告明文規定的範圍內如此收納。

就本招股説明書附錄或招股説明書(視屬何情況而定)而言，本招股説明書附錄、招股説明書或以引用方式併入或視為納入本文或其中的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，只要此處或其中包含或被視為通過引用併入本文或其中的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代此類陳述。修改或

S-47

替代聲明不需要説明它已修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出經修改或被取代的陳述，不得視為承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄或招股説明書的一部分。

MFC須遵守“交易法”的信息要求，並根據向“美國證券交易委員會”提交或提交報告及其他信息。Mfc最近提交給美國證券交易委員會的文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

S-48

此簡短的基本架子招股説明書已根據加拿大各省和地區的立法提交，允許在本招股説明書最終定稿後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法律要求在同意購買任何此類證券後，在特定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充資料，除非有此類交付要求的豁免。

本招股説明書中的信息引用自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件。通過引用而併入本文的文件的副本可應要求免費從 宏利金融-S的公司祕書，地址是加拿大安大略省多倫多布盧爾街東200號，NT-10，M4W 1E5(電話：(416)926-3000)，也可以在www.sedar.com和www.sec.gov上獲得電子版本。

簡體基礎架子招股説明書


新發行		2021年9月29日

LOGO

宏利金融-S

US$5,000,000,000

債務證券

A類股

B類股份

1類股份

普通股

認購收據

認股權證

單位

吾等可不時發售及發行以下證券：(I)優先或附屬無擔保債務證券(統稱為債務證券)；(Ii)A類股份、B類股份及1類股份，統稱為優先股；(Iii)普通股；(Iv)認購收據；(V)認股權證；及(Vi)由本招股説明書所述一種或以上其他證券組成的單位。在此發售的債務證券、優先股、普通股、認購收據、認購權證和單位(統稱為證券)可以分開發售，也可以一起發售，發行金額、價格和條款將在隨附的招股説明書附錄中列出。

在本招股説明書(包括其任何修訂)仍然有效的25個月期間內，吾等可隨時及不時出售合共5,000,000,000美元的首次公開發售證券(或以其他貨幣或貨幣單位計算的等值證券)，或如任何債務證券按原始發行折扣發行，則所售金額較大，導致總髮行價為5,000,000,000美元(或以其他貨幣或貨幣單位計算的等值數字)。

將交付本招股説明書的證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出，並可能在適用的情況下包括：(I)債務證券的具體名稱、本金總額、可購買此類證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、發行價、根據我們的選擇或持有人的選擇進行贖回的任何條款、任何交換或轉換條款、任何償債基金付款和任何其他特定條款；(Ii)就優先股而言，特定類別、系列、清算優先權金額、發售股份數目、發行價、股息率、股息支付日期、按吾等選擇權或持有人選擇權贖回的任何條款、任何交換或轉換條款及任何其他特定條款的名稱；(Iii)就普通股而言，發售股份數目及發行價；(Ii)如屬優先股，指明特定類別、系列、清算優先金額、發售股份數目、股息率、股息支付日期、按吾等選擇或持有人選擇的任何贖回條款、任何交換或轉換條款及任何其他特定條款；(Iii)如屬普通股，則指明發售股份數目及發行價；(Iv)如屬認購收據，認購收據的數目、發行價、債務證券、優先股或普通股(視屬何情況而定)認購收據的交換程序、發行認購收據的貨幣及任何其他特定條款； (V)如果是權證，債務證券、優先股或普通股或行使權證後可購買的其他證券的名稱、數量和條款，將導致調整這些號碼、行使價、行使日期和期限、發行權證的貨幣以及任何其他具體條款的任何程序；(Vi)如果是單位，單位和組成單位的證券的名稱和條款；(V)如果是權證，則是指債務證券、優先股或普通股或其他可購買的證券的名稱、數量和條款，以及將導致調整這些號碼、行權價格、行權日期和期限、發行權證的貨幣和任何其他具體條款的證券的名稱和條款, 發行單位的貨幣和任何其他特定術語。

本招股説明書不符合發行債務證券的資格，其本金和/或利息的支付可能全部或部分參考一個或多個相關權益，包括(例如)股權或債務證券、經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費價格或抵押貸款指數，或一個或多個商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式，或上述項目的任何組合或籃子。為提高確定性，本招股説明書可能有資格發行債務證券，其本金和/或利息的支付可全部或部分參考一箇中央銀行當局或一個或多個金融機構的公佈利率，如最優惠利率或銀行承兑利率，或參考公認的市場基準利率。

適用證券法律允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一份或多份招股説明書補充材料中，這些補充材料將與本招股説明書一起交付給購買者，除非有此類交付要求的豁免。自招股説明書增刊之日起，每一份招股説明書增刊將被視為以引用方式併入本招股説明書，但僅限於招股説明書增刊所涉及的證券的分銷目的。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多布盧爾街東200號M4W 1E5。

我們被允許在美國採用的多司法管轄區信息披露制度下準備本招股説明書，該制度符合我們的母國加拿大的信息披露要求。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文引用的財務報表是根據加拿大公認會計準則編制的，該準則遵循國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)，並可能受外國審計和審計師獨立性準則的約束。這種財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比。

擁有證券可能會使您在美國和加拿大承擔税務後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能不能完全描述這些税收後果。您應閲讀任何適用的招股説明書附錄中的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們是在加拿大註冊成立的，我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的某些專家都是加拿大居民，而且我們的很大一部分資產位於美國以外。

美國證券交易委員會和任何州或省的證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

與任何證券發售有關(但不包括在市場上(br}分配)，承銷商、交易商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格高於公開市場的價格。這些交易可以隨時開始、中斷或終止。請參閲分銷計劃。

已發行普通股目前在多倫多證券交易所、紐約證券交易所、香港證券交易所和菲律賓證券交易所上市，已發行的A類股系列2、A類股系列3、1類股股系列3、1類股系列4、1類股系列5、1類股系列7、1類股系列9、1類股系列11、1類股系列13、1類股系列15、1類股系列17、1類股系列191類股系列23和1類股系列25在多倫多證券交易所上市。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在此發售的任何證券將不會在任何證券交易所上市。

證券可以通過承銷商或交易商出售，也可以根據適用的法定豁免由我們直接出售，或不時通過指定代理出售。本招股説明書可能符合·在市場上分銷(此術語在《國家標準》44-102中定義貨架分佈)。每份招股説明書增刊將指明與該等證券的發行和銷售相關的每一家承銷商、交易商或代理人，並將還列出該等證券的發售條款，包括向吾等支付的淨收益，以及在適用的範圍內，向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用。

投資證券涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應仔細考慮這些風險。本招股説明書和本文引用的文件(包括適用的招股説明書附錄)中概述的風險應由潛在投資者在進行任何證券投資時仔細審查和考慮。請參閲有關前瞻性陳述和風險因素的注意事項。

債務證券將是MFC的直接無抵押債務，構成優先或次級債務，如相關招股説明書附錄所述，就《保險公司法》(加拿大)(ICA)，不會構成根據加拿大存款保險公司法(《CDIC法案》)，或由美國聯邦存款保險公司(聯邦存款保險公司)。



資料的呈交			1

有關前瞻性陳述的注意事項			1

以引用方式併入的文件			3

在那裏您可以找到更多信息			4

民事責任的可執行性			5

宏利金融-S			5

合併資本化			5

股權結構			5

債務證券説明			8

關於認購收據的説明			11

手令的説明			12

對單位的描述			13

ICA限制和批准			14

對股份的限制			14

配送計劃			15

收益的使用			16

危險因素			16

作為登記聲明的一部分提交的文件			16

送達法律程序文件的代理人			16

MFC不時作出書面和/或口頭的前瞻性陳述，包括在本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件中。此外，我們的代表可能會向分析師、投資者、媒體和其他人口頭髮表前瞻性聲明。所有此類聲明均根據加拿大省級證券法的安全港條款和1995年美國私人證券訴訟改革法.

本招股説明書中的前瞻性陳述和通過引用納入本招股説明書中的文件包括但不限於有關MFC在我們最近的年度信息表(AIF)中關於業務的一般發展和業務運營的一般發展以及管理層在我們最近的年度報告和我們最近的中期財務報告中的討論和分析中可能或假設的未來結果的陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書中的文件也涉及MFC的目標、目標、戰略、意圖、計劃、信念、期望和估計等，通常可以通過使用諸如可能、將會、可能、可疑、可疑、預期、意圖、估計、預期、預期、相信、計劃、預測、目標、目標、恢復、啟動和努力(或其否定)等詞語來識別，以及類似的導入、意圖、估計、預期、相信、計劃、預測、目標、目標、恢復、啟動和努力等詞語和表達。幷包括關於可能或假設的未來結果的陳述。儘管MFC認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述包含風險和不確定因素，不應過度依賴此類陳述，也不應將其解讀為以任何方式確認市場或分析師的預期。

前瞻性陳述中應用了某些重大因素或假設，實際結果可能與此類陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。

可能導致實際結果與預期大不相同的重要因素包括但不限於：

新冠肺炎疫情的嚴重程度、持續時間和蔓延範圍，以及政府當局已經或可能採取的遏制新冠肺炎或應對其影響的行動；

法律法規的變化；

在本招股説明書中的風險因素以及風險管理和關鍵精算及會計政策下，可在我們最新的年度報告中的管理層的討論和分析中找到，在我們最近的中期財務報告中的管理層的討論和分析中的更新和關鍵精算和會計政策下，在我們最近的中期財務報告中的管理層的討論和分析中，在我們最近的年度報告和最近的中期財務報告中的風險管理附註中找到，在我們提交給加拿大和美國證券監管機構的其他文件中也是如此。

除另有説明外，本招股説明書和本招股説明書參考文件中的前瞻性陳述均為截至本招股説明書日期或參考文件日期(視情況而定)的陳述，其目的是幫助投資者和其他人瞭解我們的財務狀況和經營結果、我們未來的運營以及我們的目標和戰略重點，可能不適用於其他目的。除法律要求外，我們不承諾更新任何前瞻性聲明。

以引用方式併入的文件

MFC已向加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的以下文件通過引用併入本招股説明書：

2021年2月10日的AIF(其中標題為評級的部分除外)；

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所報告作為2021年2月10日在美國美國證券交易委員會備案的表格 40-F的證物；

管理層對上一項所指經審計的合併財務報表的討論和分析；

截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計的中期合併財務報表及其附註；

管理層對上一項提到的未經審計的中期合併財務報表的討論和分析；以及

管理信息 2021年3月10日關於MFC於2021年5月6日召開的年度股東大會的通知。

表格44-101F1第11.1節所述類型的任何文件簡明招股説明書和任何模板版本的營銷材料(每一種都在National Instrument 41-101中定義)一般招股章程規定)吾等於本招股説明書日期後及在任何招股説明書附錄項下的證券分銷終止前向加拿大證券監管當局提交的文件，應被視為通過引用方式併入本招股説明書，但就任何(I)經審計的綜合財務報表而言，獨立註冊會計師事務所報告 根據加拿大審計標準編制，以及(Ii)AIF，其標題為？評級。此外，我們在以6-K表提交給美國證券交易委員會的定期報告或以40-F表提交的年度報告中提交給美國證券交易委員會的任何類似文件，除了作為證據提交的任何AIF的評級部分，以及根據《美國證券交易委員會》第13(A)、13(C)或15(D)條提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他文件除外。美國證券交易法 of 1934在本招股説明書日期之後的每種情況下，均應被視為通過引用將其納入本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊説明書，但表格6-K的任何報告只能在該報告明確規定的範圍內如此併入。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，應視為已修改或取代，以

此處包含的陳述或任何其他後續提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的程度。修改或替代陳述不需要聲明它已經修改或取代先前的陳述，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述不會被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據作出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

當我們提交新的AIF和經審計的比較合併財務報表和相關管理層的討論和分析，並在需要時，在本招股説明書有效期內被適用的證券監管機構接受時，以下文件將被視為不再以引用的方式併入本招股説明書中，用於本招股説明書下的未來要約和出售證券：任何以前的AIF、任何以前的經審計的年度合併財務報表和相關管理層的討論和分析以及所有未經審計的中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析。在提交新AIF的MFC財政年度開始前提交的所有重大變更報告，以及在MFC提交新AIF所涉及的MFC財政年度開始前提交的任何信息通告。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在法律不允許要約的任何司法管轄區進行證券要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息在除適用的招股説明書附錄正面的日期以外的任何日期是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請，根據美國證券法 of 1933，經修訂的(《證券法》)，表格F-10中關於證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下，其中某些項目包含在註冊説明書的其他部分和證物中。本招股説明書中包含或通過引用併入的有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，潛在投資者都應參考相關材料的完整描述。根據註冊説明書，吾等可不時以本金總額不超過5,000,000,000美元(或按其他貨幣或貨幣單位等值)出售本招股説明書所述證券的任何組合，或如任何債務證券按原始發行折扣發行，則本金總額最高可達5,000,000,000美元(或按其他貨幣或貨幣單位按等值發行)的較大金額。每次我們根據註冊聲明出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們向加拿大各省區的證券監管機構以及美國證券交易委員會提交年度和季度財務信息和重大變化報告以及其他材料。在美國採用的多司法管轄區披露制度下，我們向美國證券交易委員會備案的文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求編制的，與美國的要求是不同的。潛在投資者可以閲讀和下載我們在SEDAR(www.sedar.com)上向加拿大各省區證券監管機構提交的任何公開文件。潛在投資者可以在埃德加網站(www.sec.gov)上閲讀和下載我們提交給美國證券交易委員會的任何文件。

MFC是根據ICA註冊成立並受ICA管理的公司。我們的大多數董事和管理人員以及本招股説明書中提到的某些專家都是加拿大居民，我們的很大一部分資產位於美國以外。證券持有人可能很難在美國境內向我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中指定的非美國居民的專家送達，或在美國境內外執行美國法院基於美國聯邦證券法規定的民事責任作出的判決。我們相信，如果獲得判決的美國法院擁有加拿大法院為此目的承認的對該事項的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法下的民事責任的美國法院的貨幣判決很可能在加拿大可執行。我們不能向您保證情況會是這樣的。不太確定的是，是否可以首先在加拿大提起訴訟，其依據是僅以此類法律為依據的責任。

宏利金融-S

MFC是一家人壽保險公司，於1999年4月26日根據ICA註冊成立，目的是在MLI股份化後成為其控股公司。根據加拿大自治領議會的一項特別法案，MLI於1887年6月23日成立，並於1968年轉變為共同人壽保險公司。根據1999年9月23日生效的《英皇制憲》，MLI根據ICA實施了股份化計劃，轉變為一家普通股人壽保險公司，併成為MFC的全資子公司。

我們是一家領先的國際金融服務集團，幫助人們更輕鬆地做出決定，改善生活。我們的全球總部設在加拿大多倫多，我們在加拿大、亞洲和歐洲的辦事處以宏利的身份運營，主要是在美國以John Hancock的身份運營。我們為個人、團體和機構提供財務建議、保險以及財富和資產管理解決方案。我們的主要業務在亞洲、加拿大和美國，我們在這些地區為客户服務已有155多年的歷史。

截至2020年底，宏利擁有超過3.7萬名員工、超過11.8萬名代理商和數千家分銷合作伙伴，為超過3000萬客户提供服務。我們的業務分為四個主要報告部門：亞洲、加拿大、美國和全球財富以及資產管理。每個報告部門都負有損益責任，並根據其業務概況和市場需求制定產品、服務、分銷和營銷戰略。我們的財產和意外傷害再保險業務線在公司和其他報告部分下報告。這一業務線是高度專業化的物業轉租市場的知名參與者。

合併資本化

有關MFC合併資本的披露將在根據本招股説明書發行的任何證券的招股説明書副刊中作出規定。

股權結構

MFC的法定股本包括不限數量的普通股、不限數量的A類股、不限數量的B類股和不限數量的1類股。截至2021年9月13日，MFC已發行和發行：約19.42億股普通股；1400萬股A類股系列2；1200萬股A類股系列3；600萬股第一類股系列3；100萬股第一類股系列4；800萬股第一類股系列5；1000萬股第一類股系列7；1000萬股第一類股系列9；800萬股第一類股系列11；800萬股第一類股系列13；800萬股第一類股系列15；1400萬股第一類股系列17；1000萬股第一類股系列19；1900萬股第一類股系列23；

以下闡述了優先股和普通股的某些一般條款和規定。有關條款和規定的完整説明，請參閲MFC的附則，其電子版本可在www.sedar.com和www.sec.gov上獲得。根據本招股説明書提供的一系列優先股的特定條款和條款將在適用的招股説明書附錄中闡述，下述一般條款和條款適用於該等優先股的程度將在招股説明書附錄中説明。

A類股票作為一個類別的某些規定

以下是A類股作為一個類別附加的某些規定的摘要。

優先性

在股息和資本回報方面，每個系列的A類股與其他系列的A類股和每個系列的1類股平價排名。在MFC清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)或為清盤其事務而在股東之間進行任何其他MFC資產分配時，A類股份應有權優先於B類股份、普通股及任何其他級別低於A類股份的股份，以優先支付股息及分配資產。如果任何系列A類股票的任何累積股息，無論是否宣佈或宣佈的非累積股息或返還資本時應支付的金額，沒有全額支付，則所有系列的A類股票應按比例參與該等股息，按照如果所有該等股息均已全數宣佈和支付則應就該等股份支付的款項，以及就該等資本返還，按照如果所有應支付的款項已悉數支付則應就該等資本返還支付的款項；但如資產不足以悉數清償上述所有債權，則A類股份持有人就資本返還的債權應首先獲得償付及清償，其後的任何剩餘資產須用於支付及清償有關股息的債權。任何系列的A類股票也可以被給予與A類股票作為一類股票所附加的權利、特權、限制和條件不相牴觸的其他優惠, 普通股和任何其他級別低於A類股的股票，由該系列A類股決定。

B類股份作為一個類別的某些規定

以下是作為一個類別附加到B類股票的某些規定的摘要。

優先性

每一系列B類股票在股息和資本回報方面與所有其他系列B類股票平價排名。在MFC清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，或者在MFC為結束其事務而在股東之間進行的任何其他資產分配方面，B類股票在優先支付股息和分配資產方面的地位低於A類股票和1類股票，但在發生清算時，B類股票在優先支付股息和分配資產方面享有優先於普通股和任何其他級別低於B類股票的股份的權利。MFC的解散或清盤，不論是自願或非自願的，或為結束其事務而在其股東之間進行的任何其他MFC資產分配。如果任何B股系列的任何累計股息，無論是否宣佈，或宣佈的非累積股息或返還資本時應支付的金額，都沒有全額支付，所有系列的B股應按比例參與

按照宣佈並足額支付股息時應支付的股息支付的股息，以及按照如上所述應支付的全部股息支付的資本返還金額支付的資本返還；但如果沒有足夠的資產全額支付上述所有此類債權，則應首先支付和清償B類股票持有人關於返還資本的債權，並支付任何資產，但如果沒有足夠的資產來全額償付上述所有債權，則應首先支付和清償B類股票持有人關於返還資本的債權，並應首先支付和清償任何資產，但如果沒有足夠的資產全額支付上述所有債權，則應首先支付和清償B類股票持有人關於資本返還的債權，並應首先支付和清償任何資產任何系列的B類股票也可以獲得與B類股票作為一個類別附加的權利、特權、限制和條件不相牴觸的其他優惠，而不是普通股和任何其他級別低於B類股票的股票，這可能是在該系列B類股票的情況下確定的。

第1類股份作為一個類別的某些條文

以下是作為一個類別附加到1類股票的某些規定的摘要。

優先性

每一系列1類股票在股息和資本回報方面與其他所有1類股票系列和每一系列A類股票平價。在MFC發生清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的，或為清盤的特定目的而在股東之間進行的任何其他MFC資產分配，第一類股份應有權優先於B類股份、普通股和任何其他級別低於第一類股份的股份，優先支付股息和分配資產。如有任何累積股息，不論是否已宣佈或已宣佈的非累積股息或退回資本時應支付的款額並未就任何系列的第1類股份繳足股息，則所有類別的第1類股份應按比例參與該等股息，並按照如已宣佈並悉數支付所有該等股息應就該等股份支付的款項，以及就該等資本退還而按照若所有應支付款項已悉數支付則應就該等退回資本支付的款項按比率參與；但如資產不足以悉數清償上述所有債權，則第1類股份持有人就資本返還的債權應首先獲得償付及清償，其後的任何剩餘資產將用於支付及清償有關股息的債權。任何系列的1類股票也可以被給予與1類股票作為一類的附加權利、特權、限制和條件不相牴觸的其他優先於B類股票, 普通股和任何其他級別低於1類股的股票由該系列1類股決定。

A類股、B類股和1類股共有的某些規定

以下是附加到作為類別的A類股票、作為類別的B類股票和作為類別的1類股票的某些規定的摘要。

董事在一個或多個系列中發行的權利

A類股、B類股和1類股可以在任何時候和不時以一個或多個系列發行。在發行任何系列股票之前，MFC董事會應確定構成該系列的股票數量(如果有)，並應在符合MFC章程或ICA規定的任何限制的情況下，確定該系列的A類股、B類股或1類股(視具體情況而定)所附的名稱、權利、特權、限制和條件，並向金融機構監事長( )備案，以此為前提。董事會應確定構成該系列的股票數量(如有)，並在符合MFC章程或ICA規定的任何限制的情況下，決定該系列的A類股、B類股或1類股(視情況而定)的名稱、權利、特權、限制和條件。MFC董事會決定的限制和條件。

優先股的投票權

除以下或法律規定或任何一系列A類股、B類股或1類股不時附帶的權利、特權、限制及條件所指定的外，該等A類股、B類股或1類股作為一個類別的持有人無權接收MFC任何股東大會的通知、出席會議或於會上投票。

可以法律規定的方式，批准某類優先股持有人增加、更改或刪除附加於該類優先股的任何權利、特權、限制或條件，或就任何其他需要該類優先股持有人同意的事項，增加、更改或刪除附加於該類優先股的任何權利、特權、限制或條件。在最低要求下，有關批准須由該類別優先股所有持有人簽署的決議案或在為此目的而召開的該類別優先股持有人大會上所投的票中至少三分之二(2/3)的贊成票通過。

儘管任何類別的優先股有任何其他條件或規定，任何類別的持有人(作為類別或系列單獨投票)不需要對修改MFC章程的提案進行批准，以：

(i)	增加或減少A類股份、B類股份或1類股份(視屬何情況而定)的最高限額，或增加某類股份的最高限額，該等股份享有與該類別優先股同等或優先的權利或特權；

(Ii)	進行全部或部分A類股、B類股或1類股(視屬何情況而定)的交換、重新分類或註銷；或

(Iii)

根據具體情況，創建一個等於或高於A類股票、B類股票或 1類股票的新股票類別。

就任何該等會議或任何延會發出通知而須遵守的手續、所需的法定人數及其進行方式應為ICA於會議舉行時不時規定的程序，以及有關股東大會的章程或MFC行政決議所規定的程序(如有)。在某類優先股作為一個類別的持有人的每次會議上，或在兩個或以上某類優先股的持有人的任何聯席會議上進行的每一次投票表決時，有權在會上投票的該類別優先股的每位持有人對持有的每一股相關優先股有一票投票權。

普通股作為一個類別的某些規定

MFC的法定普通股資本由不限數量的普通股組成，沒有面值或面值。每位普通股持有人均有權收到有關MFC股東大會的通知，並有權出席所有MFC股東大會，並有權就所舉行的每股股份投一票，但只有MFC特定類別或系列股票的持有人才有權作為類別或系列單獨投票的會議除外。普通股持有人有權獲得股息，並在MFC董事會宣佈時，根據A股、B股、1類股和任何其他優先於普通股的股東在股息支付方面的優先順序。在MFC清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人在向A股、B股、1股和任何其他優先於普通股的股份支付資產分配優先權後，有權按比例獲得MFC在支付所有債權人和與股東有關的清算優惠(如有)後剩餘的淨資產。

債務證券説明

以下闡述了債務證券的某些一般條款和規定。根據本招股説明書提供的債務證券的特定條款和條款將在適用的招股説明書中列出

優先債務證券將根據MFC和作為受託人的加拿大BNY信託公司(前CIBC Mellon Trust Company)之間不時補充的日期為2005年5月19日的信託契約或MFC未來可能簽訂的其他信託契約在加拿大發行。次級債務證券將根據MFC和作為受託人的加拿大BNY信託公司之間不時補充的日期為2016年5月25日的信託契約在加拿大發行，或MFC未來可能與獲授權以受託人身份經營業務的金融機構簽訂的其他信託契約。優先債務證券將根據MFC和作為受託人的紐約梅隆銀行之間不時補充的日期為2010年9月17日的信託契約在美國發行。次級債務證券將根據(I)作為美國受託人的MFC、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大BNY信託公司之間不時補充的日期為2017年2月21日的信託契約在美國發行，或 (Ii)作為美國受託人的MFC、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大BNY信託公司之間簽訂的信託契約。發行任何債務證券的契約將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

優先性

債務證券將為MFC的優先或次級債務，如相關招股説明書附錄所述。如果就ICA而言，債務證券是優先債務，它們將與MFC不時發行和未償還的所有其他無擔保債務並列，而不是從屬債務。

如就ICA的目的而言，債務證券為次級債務，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等債務證券將與MFC不時發行及未償還的所有其他次級債務(根據其條款進一步附屬的附屬債務除外)同等及按比例排列。

在MFC破產或清盤的情況下，MFC的次級債務，包括次級債務證券，將在償付權利上從屬於和推遲償還：(I)MFC的所有保單債務；及(Ii)MFC的所有其他負債和債務，但按其條款與該等從屬債務同等或從屬於該等債務的債務除外。

債務證券是無擔保債務

債務證券將是MFC的直接無擔保債務。債務證券將不構成根據CDIC法案或FDIC承保的存款.

MFC是一家控股公司，依賴其保險和其他子公司的股息和利息支付作為現金流的主要來源，以履行其義務，包括其債務，並支付股息。因此，MFC的現金流和償還債務的能力取決於其子公司的收益以及這些收益和子公司向其分配的其他資金。目前，MFC的幾乎所有業務都是通過其子公司進行的。

MLI是MFC的主要運營子公司。MLI向MFC支付股息受到ICA規定的限制。如果有合理理由相信：(I)保險公司沒有足夠的資本以及充足和適當形式的流動資金；或(Ii)宣佈或支付股息會導致公司違反根據《保險公司條例》制定的關於維持充足資本和充足和適當形式的流動資金的任何規定，或違反總監向公司發出的任何指示，則ICA禁止宣佈或支付保險公司的任何股份股息。我們在美國和亞洲運營的所有人壽保險公司都是MLI的子公司。因此，對MLI派息的限制將限制MFC從其美國和亞洲業務獲得股息的能力。

MFC的某些美國保險子公司還受這些子公司所在的密歇根州、紐約州和馬薩諸塞州的保險法的約束，這些法律對這些子公司向MLI支付股息和其他上游分配施加了一般限制。我們的亞洲保險子公司也受到這些子公司所在司法管轄區的限制，這可能會影響它們在某些情況下向MLI支付股息的能力。此外，MFC的保險子公司未來向MFC支付股息的能力將取決於它們的收益、宏觀經濟狀況以及各自的當地監管要求和限制，包括資本充足率和要求、外匯管制和經濟或貿易制裁。這些子公司受到各種保險和其他法律法規的約束，這些法律法規因司法管轄區而異，旨在首先保護該司法管轄區的投保人和受益人，而不是投資者。這些子公司通常被要求維持當地監管機構設定的償付能力和資本標準，還可能受到其他監管限制，所有這些限制都可能限制子公司向MFC支付股息或分配的能力。這些限制可能會對MFC的流動性產生重大不利影響，包括其向股東支付股息和償還債務的能力。

MFC的子公司將沒有義務支付債務證券的任何到期金額。此外，除非MFC作為債權人對其附屬公司有優先權或同等的債權，否則債務證券在結構上將從屬於附屬公司的債務和優先股，因為作為其附屬公司的共同股東，MFC將受制於其附屬公司債權人的優先債權。因此，債務證券在結構上將從屬於MFC任何子公司的所有負債，包括對投保人和合同持有人的負債。

債務證券條款

根據每份契約可發行的債務證券本金總額不限。有關每個債務證券系列的具體條款和其他信息，請參閲適用的招股説明書附錄，其中可能包括以下內容：

此類債務證券的名稱、本金總額和授權面值；

發行該等債務證券的契約；

可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位，以及應付本金和任何利息的貨幣或貨幣單位(在任何一種情況下，如果不是加元)；

任何適用的從屬條款；

該債務證券將發行本金的百分比；

該等債務證券的到期日，或該等債務證券在償付本金方面是否沒有規定的到期日；

該債務證券將計息的年利率(可以是固定的或可變的)，或該等利率的確定方法(如有)；

支付此類利息的日期(如果有的話)以及此類支付的記錄日期；

關於推遲和/或取消利息或本金支付的條款(如果有)，由我們酌情決定或在其他情況下；

任何一個或多個贖回條款，根據這些條款可以使該債務證券失效(如果適用)；

這種債務證券是以登記形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行及其交換、轉讓和所有權的基礎；

應付本金、保險費(如有)和利息的一個或多個地點；

發行此類債務證券的貼現金額(如有)；

債務證券可根據我們的選擇，以完全註冊的形式發行，或僅以賬簿分錄的形式發行(其影響將在下文討論)，也可以不加證明。登記形式的債務證券將可交換為以相同名稱登記的相同系列和期限的其他債務證券，並可在任何時間或不時在有關受託人的公司信託辦事處轉讓。持有者不會就任何此類交換或轉讓向持有人收取任何費用，但附帶的任何税費或政府收費除外。

單一系列的債務證券可以在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

我們將在適用的招股説明書補充資料中概述由此提供的債務證券的某些條款以及我們認為對您投資所提供的債務證券的決定最重要的相關契約。然而，您應該記住，定義您作為債務證券持有人的權利的是適用的契約，並輔之以任何適用的補充契約，而不是本摘要。在適用的契約中可能還有其他對您也很重要的條款。您應閲讀債務證券系列條款的完整説明的適用契約。有關如何獲得適用契約副本的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。

關於認購收據的説明

以下闡述了認購收據的某些一般條款和規定。在滿足某些條件後，我們可以發行認購收據，這些認購收據可以由持有者交換為債務證券、優先股或普通股。根據本招股説明書提供的認購收據的特定條款和規定將在適用的招股説明書附錄中闡述，以下描述的一般條款適用於該等認購收據的程度將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可以單獨或與債務證券、優先股或普通股一起提供認購收據，視情況而定。我們將根據訂閲收據協議簽發訂閲收據。

訂閲收據和訂閲收據協議的部分條款摘要如下。此摘要不完整。本招股説明書中有關任何認購收據協議及根據認購收據發出的認購收據的陳述，均為若干預期條款的摘要，並受適用認購收據協議的所有條文的約束，且其全部內容均受適用的認購收據協議的所有條文所規限。

補充本招股説明書的認購收據的任何招股説明書補充資料將包含與其提供的認購收據有關的條款和條件以及其他信息，包括：

認購收據的數量；

認購收據的報價以及該價格是否分期付款；

將認購收據轉換為債務證券、優先股或普通股的任何條件，以及不滿足該等條件的後果；

認購回執轉換為債務證券、優先股或普通股的程序；

在行使每份認購收據時可交換的債務證券、優先股或普通股(視情況而定)的數量；

將提供認購收據的任何其他證券的名稱和條款以及每種證券將提供的認購收據數量；

認購回執可轉換為債務證券、優先股或普通股的日期或期間；

認購回執是否會在證券交易所上市；

認購收據附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

任何其他特定術語。

認購收據證書可在適用招股説明書附錄中註明的辦事處兑換不同面額的新認購收據證書。在認購回執交換之前，認購回執持有人將不享有受認購回執約束的證券持有人的任何權利。

手令的説明

以下闡述了認股權證的某些一般條款和規定。我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的債務證券、優先股或普通股或其他證券一起發行，並可附加於任何該等已發行證券，或與該等證券分開發行。認股權證將根據吾等與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指名。

認股權證和認股權證協議的部分條款摘要如下。此摘要不完整。本招股説明書中有關任何認股權證協議及其下發行的認股權證的陳述是其某些預期條款的摘要，並受適用認股權證協議的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。

補充本招股説明書的任何認股權證補充説明書將包含與由此提供的認股權證有關的條款和其他信息，包括：

認股權證的指定；

我們可以在未徵得權證持有人同意的情況下修改權證協議和認股權證，以消除任何含糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式。其他修訂條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

可實施性

委託書代理人將單獨作為我們的代理人。如果我們違反了認股權證協議或認股權證證書，則認股權證代理將不承擔任何責任。權證持有人可不經權證代理人同意，自行採取適當的法律行動，強制執行持有人行使其權證的權利。

對單位的描述

下文闡述了本單位的某些一般條款和規定。我們可以發行包含本招股説明書中所述的一種或多種其他證券的任何組合的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，該單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

任何補充本招股説明書的單位招股説明書補充資料將包含有關所提供單位的條款和其他信息，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，受與該等單位有關的單位協議以及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排和存託安排(如適用)的全部約束和限制。

ICA限制和批准

根據ICA，MFC在獲得總監的事先同意下，可贖回或購買其任何股份，包括優先股或普通股(視屬何情況而定)，除非有合理理由相信MFC或贖回或購買會導致MFC違反根據ICA制定的有關人壽保險公司維持充足資本及充足和適當形式的流動資金的任何規定或指引，或總監根據ICA第515(3)款向MFC發出的關於其資本或流動性的任何指示。到目前為止還沒有向MFC發出這樣的指示。如有合理理由相信MFC違反或會導致MFC違反根據ICA訂立的表示人壽保險公司維持充足資本及充足及適當形式的流動資金的任何規例，或總監根據ICA第515(3)款就其資本或流動資金向MFC發出的任何指示，則ICA亦禁止MFC支付或宣佈派息。截至本協議日期，這一限制不會限制優先股或普通股的季度股息支付，也沒有向MFC發出此類指示。此外，在支付任何股息之前，MFC必須至少提前15天通知主管。

對股份的限制

ICA包含了對購買或以其他方式收購、發行、轉讓和投票MFC股份的限制。根據這些限制，如果收購會導致任何人在MFC任何類別的股份中擁有重大權益，則任何人不得收購MFC的任何股份，除非事先獲得(加拿大)財政部長的批准。限制還禁止任何人成為MFC的大股東。此外，MFC不得在其證券登記冊上記錄任何股份轉讓或發行，如果轉讓或發行會導致該人違反所有權限制。就此等目的而言，任何人士於MFC某類別股份中擁有重大權益，而該人士、該人士控制的任何實體及與該人士有聯繫或共同或一致行動的任何人士所實益擁有的該類別股份的總和超過該類別MFC股份全部已發行股份的10%。如果某人及其所控制的任何實體持有的某類有投票權股份中的任何股份的總和超過該類別流通股的20%，或就某一類別的無投票權股份而言，所持股份超過該類別的30%，則該人是大股東。如果某人違反任何這些限制，財政部長可以命令該人處置全部或部分這些股份。此外，ICA禁止包括MFC在內的人壽保險公司在其證券登記簿上記錄向女王陛下或女王陛下的一個省、代理人或代理機構轉讓或發行任何股份。, 外國政府或外國政府的代理人或代理機構，並進一步規定，任何人不得行使保險公司股票附帶的投票權。只要滿足某些條件，ICA就可以免除某些由外國政府和合格代理人控制的外國金融機構的限制。

根據密歇根州、紐約州和馬薩諸塞州適用的保險法律和法規，未經該州保險監管機構事先批准，任何人不得獲得我們在上述任何州註冊的任何保險公司子公司的控制權。根據適用的法律和法規，任何人直接或間接獲得任何其他人10%或更多的有投票權證券，被推定為已獲得該人的控制權。因此，任何尋求收購MFC 10%或以上有表決權證券的人必須事先獲得包括密歇根州、紐約州和馬薩諸塞州在內的某些州保險監管機構的批准，或必須向相關保險監管機構證明，收購此類證券不會使他們獲得對MFC的控制權。根據美國州法律，未能獲得此類事先批准將使MFC或保險監管機構有權尋求司法禁令救濟，包括禁止擬議的收購或在任何股東大會上對收購的證券進行投票。

配送計劃

我們可以出售證券：

通過承銷商或交易商；

根據適用的法定豁免直接賣給一個或多個購買者；或

通過特工。

證券可以按照銷售時的市場價格以固定價格或非固定價格出售，如參考指定證券在特定市場的現行價格確定的價格，包括被視為的交易中的銷售。在市場上分銷，或按與買方協商的價格，價格可能因買方之間以及證券分銷期間的不同而有所不同。由此發行的任何證券的招股説明書副刊將載明發行該證券的條款，包括所發行證券的種類、任何承銷商或代理人的名稱或名稱、該證券的購買價格、出售所得款項、任何承銷折扣及其他構成承銷商補償的項目、任何公開發售價格，以及任何容許或重新準許或支付予交易商的折扣或優惠。只有招股説明書副刊中指定的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，則證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一次或次交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買此類證券的義務將受某些條件的制約，如果購買了招股説明書附錄中的任何一種證券，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有此類證券。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

本公司亦可按吾等與買方同意的價格及條款，或透過不時指定的代理人，直接出售該證券。參與發行和出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明，並將列出支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們可以同意向承銷商、交易商或代理人支付與發行和銷售任何證券有關的各種服務的佣金。任何此類佣金都將從我們的一般公司基金中支付。根據與吾等訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得吾等就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出賠償。

對證券的投資面臨各種風險，包括投資於多元化金融機構所固有的風險。在決定是否投資該證券之前，投資者應仔細考慮本招股説明書(包括其後提交的以參考方式併入的文件)所載資料中與宏利有關的風險，以及(如適用)特定發售證券的招股説明書副刊中所述的風險。

潛在買家應考慮在管理層的討論和分析中確定和討論的風險類別風險因素和風險管理以及關鍵精算和會計政策在我們最近的年報中管理層的討論和分析中，在我們最近的中期財務報告中管理層的討論和分析中更新風險和關鍵精算和會計政策下，在我們最近的中期財務報告中管理層的討論和分析中，在我們最近的年度報告和最近的中期財務報告中的風險管理附註中，以及在我們提交給加拿大和美國證券監管機構的其他文件中。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分：以引用方式合併的標題下提到的文件(及其部分)；安永有限責任公司的同意；MFC董事和高管的授權書；MFC與受託人紐約梅隆銀行之間的高級契約；MFC、美國受託人紐約梅隆銀行和加拿大受託人加拿大BNY信託公司之間的附屬契約；MFC、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大BNY信託公司之間的附屬契約表格；以及紐約梅隆銀行根據1939年《信託契約法》在表格T-1上。

送達法律程序文件的代理人

Nicole S.Arnboldi、Guy L.T.Bainbridge、Tun-yan Hsieh和C.James Prieur(非常駐董事)是MFC的董事，居住在加拿大以外。非常駐董事已委任下列代理人送達法律程序文件：

個人或公司名稱

代理的名稱和地址

妮可·S·阿納博爾迪

謝俊仁班布里奇
C.James Prieur

宏利金融-S
布盧爾東街200號
加拿大安大略省多倫多
M4w 1E5

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