招股章程副刊第1號

至招股説明書日期為2022年3月3日

 

 

加入Quantum-SI的研究

最多78,841,853股A類普通股

最多19,937,500股B類普通股

多達135,000份認股權證

 

本招股説明書第一號副刊對日期為2022年3月3日的招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)進行修改、取代和補充，招股説明書構成本公司S-1表格(第333-257676號和第333-263514號)註冊説明書的一部分。本招股説明書附錄的提交完全是為了更新與招股説明書中指定的出售證券持有人(“出售證券持有人”)有關的某些信息，以反映A類普通股的額外股份，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，這些股票以前分配給招股説明書中列出的某個出售證券持有人。

 

招股説明書和招股説明書補充文件涉及我們發行總計3968319股A類普通股，其中包括(I)最多135,000股A類普通股，這些A類普通股最初是與我們的前身特拉華州公司Highcape Capital Acquisition Corp.(以下簡稱Highcape)在行使私募認股權證(“Private Placement認股權證”)首次公開募股(IPO)時以私募方式發行的。 公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“Highcape”)，其前身為Highcape Capital Acquisition Corp.，該公司是一家特拉華州公司(以下簡稱“Highcape”)，最初以私募方式發行的A類普通股(“私募認股權證”)最初是以私募方式發行的及(Ii)最多3,833,319股A類普通股，因行使與Highcape首次公開發售相關而發行的3,833,319股認股權證(“公開認股權證”，連同私募認股權證，稱為“認股權證”)而可發行。

 

2021年6月10日，根據日期為2021年2月18日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，Highcapp完成了一項業務合併(“業務合併”)，該協議由特拉華州的公司Tenet Merger Sub，Inc.和特拉華州的公司Quantum-Si InCorporation(“Legacy Quantum-Si”)組成。於業務合併及業務合併協議預期的其他交易完成後，合併附屬公司隨即與Legacy Quantum-Si合併並併入Legacy Quantum-Si，而Legacy Quantum-Si則作為HighCAPE的全資附屬公司而繼續存在(“合併”)。在業務合併方面，HighCAPE更名為“Quantum-Si InCorporation”，Legacy Quantum-Si更名為“Q-SI Operations Inc.”。

 

招股説明書和招股説明書補充文件還涉及以下銷售證券持有人不時進行的轉售：(I)135,000股私募認股權證，(Ii)135,000股A類普通股，可能在行使私募認股權證時發行，(Iii)由Highcapp的保薦人、Highscape Capital Acquisition LLC(“保薦人”)及其某些 受讓人(“創辦人股份”)持有的2,583,750股A類普通股，(Iv)21,964,456股A類普通股，與企業合併的結束有關，(V)為完成業務合併而向Preresite Capital Management，LLC的某些聯營公司以非公開配售方式發行的696,250股A類普通股，(Vi)根據業務合併協議向我們的董事、高級管理人員及聯營公司、Legacy Quantum-Si的高級管理人員及聯營公司發行的49,629,078股A類普通股，包括可能因行使股票期權(“購股權”)和歸屬限制性股票 單位或轉換B類普通股而發行的A類普通股。每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，以及(Vii)根據企業合併協議發行的19,937,500股B類普通股。

 

招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及吾等及出售證券持有人發售或出售該等證券的一般方式。 我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及 發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改招股説明書中的信息。

 

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吾等將不會因出售證券持有人出售A類普通股股份、B類普通股股份或私募認股權證或吾等根據招股章程而出售A類普通股股份或A類普通股股份而收取任何收益，但吾等於行使認股權證或認股權證時收到的款項除外。然而，我們將支付與根據招股説明書出售證券相關的費用，但任何承銷折扣和佣金除外。

 

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的若干協議，根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將在適用的情況下發行、要約或出售任何證券。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格提供和出售招股説明書所涵蓋的證券。我們在招股章程題為“分銷計劃”一節提供更多有關出售證券持有人如何出售股份或認股權證的資料。

 

你應與招股説明書一併閲讀本招股説明書增刊，包括任何補充及修訂。除招股説明書附錄中的信息取代招股説明書中包含的信息外，本招股説明書附錄受 對招股説明書的引用的限制。本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用 ，包括任何補充和修訂。

 

我們的A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“QSI”和“QSIAW”。2022年3月11日，我們A類普通股的收盤價為4.10美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.88美元。

 

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲招股説明書第12頁開始的“風險因素”，以及通過引用納入招股説明書的其他文件。

 

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書的這份招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書增刊日期為2022年3月14日。

 

出售證券持有人

 

提供以下資料是為了更新招股章程第105頁開始的“出售證券持有人”標題下的表格，以反映招股説明書所列出售證券持有人Highcapp Capital Acquisition LLC額外持有的405,000股A類普通股。為了更新本節中包含的信息，以反映額外的股份，對下表 進行了修訂，以增加Highcapp Capital Acquisition LLC提供的A類普通股的股份。

 

下表所列出售證券持有人持有的A類普通股包括在招股説明書下登記轉售的78,841,853股A類普通股中。下表中的百分比是基於截至2022年2月15日已發行的118,727,725股A類普通股。

 

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