附件10.1
Natera，
Inc.
修改和重新制定非僱員董事薪酬計劃
自2022年3月13日起生效
| A. | 現金補償：每年每季度支付一次現金預付金， 拖欠。 |
| 1. | 董事會每名非僱員成員的聘用費： | $ | 45,000 | ||||
| 2. | 獨立董事首席執行官的額外聘任： | $ | 35,000 | ||||
| 3. | 審計委員會主席的額外聘任： | $ | 20,000 | ||||
| 4. | 薪酬委員會主席的額外聘任： | $ | 15,000 | ||||
| 5. | 提名和公司治理委員會主席的額外聘任： | $ | 10,000 | ||||
| 6. | 審計委員會非主席成員的額外聘用費： | $ | 10,000 | ||||
| 7. | 賠償委員會非主席成員的額外聘用費： | $ | 7,500 | ||||
| 8. | 提名和公司治理委員會非主席成員的額外聘任： | $ | 5,000 | ||||
| 9. | 審計委員會非成員觀察員的額外聘用費： | $ | 7,500 |
| B. | 股權補償 |
| 1. | 初始股權贈與。薪酬委員會將向每位在首次公開募股當日或之後首次成為董事會成員的非員工董事授予價值375,000美元的“初始股權獎勵”。贈款將在他或她當選之日或之後合理可行的範圍內儘快發放。股票 期權的每股行權價將等於授予日公司普通股的每股公平市值。根據董事在董事會的持續服務，初始股權獎勵將於董事被委任為董事會成員後每年年底授予三分之一的股份並可行使，從而在連續服務3年後完全歸屬並可行使 。如果本公司發生控制權變更，初始股權獎勵將完全歸屬並可行使。 |
| 2. | 年度股權撥款。每年，薪酬委員會將向在公司股東年會後繼續在董事會任職的每位非員工 董事頒發價值250,000美元的“年度股權獎勵” 。獎助金將於週年大會(“獎助金 年度週年大會”)當日或之後在合理可行的範圍內儘快發放。股票期權的每股行權價格將等於授予日公司普通股的每股公平市價 。根據董事在董事會的持續服務，年度股權獎勵將授予 ，並可在授予年度股東周年大會日期後12個月內全部行使。如果公司控制權發生變更，年度股權獎勵 將完全歸屬並可行使。儘管如上所述， 根據上述第一段獲得初始股權獎勵的新董事將不會在同一日曆年度獲得本第二段規定的年度股權獎勵 。 |
| 3. | 股票計劃。除上文另有規定外，初始及年度股權獎勵將根據及受制於股東批准的本公司股權激勵計劃及購股權協議的一般條款及條件 。 |
| 4. | 評選獎項類型。從2020年 開始，每位非員工董事可以選擇以書面形式獲得其初始 或年度股權獎勵(I)100%的美元總價值的限制性股票 個單位，包括公司普通股，(Ii)以股票期權形式購買本公司普通股股份的總金額的100%， 或(Ii)以股票期權形式的美元總價值的50%和以限制性股票單位形式的美元總價值的50%。 或(Ii)以股票期權形式的美元總價值的50%和以限制性股票單位形式的美元總價值的50%。如果沒有選擇，將 以股票期權50%和限制性股票單位50%的形式進行股權獎勵。股票期權的股票數量 將根據受限 股票單位的2：1比例計算。1 |
一旦 做出選擇，此類選擇將繼續有效，以獲得與未來所有日曆年度提供的服務相關的股權補償(不包括根據本協議C節的規定) ，除非且直到修改選擇的新選擇表提交給本公司。此類新選擇 必須不遲於授予該年度股權獎勵的前一個日曆年度的12月31日作出， 將於下一個日曆年度的1月1日生效。
儘管有上述 規定，在2020年3月13日或之後首次成為董事會成員的非僱員董事可在董事加入董事會後三十 (30)天內作出本節所述的選擇，該選擇對其在作出選擇之日後授予的初始股權獎勵和年度股權獎勵有效 ，除非並直至根據本條提交修改 為止。
| C. | 選擇以股權形式獲得年度現金薪酬 |
對於每個日曆 年度，每位非僱員董事可以書面方式選擇收取其年度現金預留金的全部或部分，形式為(I)購買本公司普通股股份的全款歸屬期權(“定金期權”)或(Ii)涵蓋本公司普通股股份的全額歸屬 限制性股票單位(“定金期權”；定金期權或定額 RSU，“定金股權”)。如獲選，所有該等保留股權將根據及受制於股東批准的本公司股權激勵計劃的一般條款及條件，以及據此適用的股票期權協議或限制性股票單位協議 。該等完全歸屬的預留金將由薪酬委員會按季發放，但須受董事於授予當日持續為公司提供的服務所規限。
1 為便於説明，每股平均價格為25.00美元、價值175,000美元的股權獎勵將產生(1) 7,000個限制性股票單位，(2)14,000個股票期權，或(3)3,500個限制性股票單位和7,000個期權。
非僱員董事薪酬計劃修訂及重訂
2
每個預聘金 股權獎勵的總授予日公允價值將等於適用季度應支付的現金金額， 受以下條件限制的股票數量：(I)根據公司在財務報表中評估期權時所使用的Black-Scholes模型計算的預約金期權數量，以及(Ii)根據授予日前30天公司普通股的平均每股價格計算的預約金RSU，在每種情況下，對任何部分股票進行四捨五入。每項此類保留選擇權的有效期為10年(以董事服務終止時較早到期為準)，行使價 應等於授予日本公司普通股的每股收盤價。
非員工董事必須在不遲於賺取此類現金預聘金的上一個日曆年度的前一個日曆年的12月31日之前選擇 獲得定額股權以代替年度現金預聘金，並且此類選擇在下一個日曆年度內不可撤銷。儘管有上述規定，(I)在2016年1月1日或之後首次成為董事會成員的非僱員董事可在該董事加入董事會後30天內作出本節所述的選舉，該選舉對選舉作出之日後提供的服務有效；(Ii)截至2022年3月13日仍為董事會成員的非僱員 董事可在2022年3月13日起10天內作出本節所述的選舉。該等選擇對在作出該選擇的日期後所提供的服務有效。
| D. | 費用 |
董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理費用 將在提交適當的證明材料後予以報銷。
非僱員董事薪酬計劃修訂及重訂
3