執行版本

第2號修正案至

第二次修訂和重述信貸協議

這項修正案沒有。2至第二次修改和重述信用證

於2021年12月17日生效的協議(本“修正案”)由CECO環境公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)、北卡羅來納州美國銀行的行政代理人(“行政代理人”)、本合同的每一附屬擔保方以及本合同的每一貸款人(定義見下文)組成。

獨奏會：

為進一步執行上述規定，雙方同意如下：

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根據信貸協議第2.02節的規定交付貸款通知的要求。截至本修正案生效之日，尚無以其他貨幣計價的未償還循環信貸貸款。

對現有信貸協議及對現有信貸協議的上述附表及附件的修訂僅限於上文明確列出的範圍，貸款文件的其他條款、契諾或規定不擬在此生效。

第二節先例條件本修正案和本修正案的效力取決於下列先決條件的滿足：

在滿足本條款第2款中規定的條件和本修正案的效力後，行政代理應向公司和貸款人發出關於該效力的通知。

2

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第三節陳述和保證。

第4條雜項

3

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[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

第二次修訂和重述信貸協議的第2號修正案

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以下各方已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起執行。

第二次修訂和重述信貸協議的第2號修正案

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第二次修訂和重述信貸協議的第2號修正案

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第二次修訂和重述信貸協議的第2號修正案

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第二次修訂和重述信貸協議的第2號修正案

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第二次修訂和重述信貸協議的第2號修正案

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第二次修訂和重述信貸協議的第2號修正案

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第二次修訂和重述信貸協議的第2號修正案

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第二次修訂和重述信貸協議的第2號修正案

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第二次修訂和重述信貸協議的第2號修正案

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附件A

信貸協議

[請參閲附件。]

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發佈的交易CUSIP編號：12514DAJ4發佈的循環信貸工具CUSIP編號：12514DAK1發佈的定期貸款工具CUSIP編號：12514DAL9

第二次修訂和重述信貸協議

日期截至2019年6月11日，其中

CECO環境公司。

和

某些子公司，

作為借款人，

貸款方為美國銀行，北卡羅來納州，

作為行政代理、擺動額度貸款機構和

信用證出票人，

新澤西州公民銀行

和花旗銀行，北卡羅來納州，

作為聯合辛迪加代理，

第五第三銀行，國家協會，

作為文檔代理，以及

美國銀行證券公司，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

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目錄

1

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第四條。

授信延期的先決條件

第五條陳述和保證

2

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第六條.平權公約

3

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第七條.消極公約

第八條

違約事件和補救措施

4

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第九條。行政代理

5

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第十條雜項

6

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附表

展品

7

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第二次修訂和重述信貸協議

本第二次修訂和重述的信貸協議(本“協議”)是

自2019年6月11日起，CECO環境公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、根據第2.14條本協議一方的若干受限制子公司(各自為“指定借款人”，並與本公司一起為“借款人”及各自為“借款人”)、本協議不時一方的貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)、作為行政代理的美國銀行、搖擺線貸款人和信用證發行方，以及彼此不時地作為本協議一方的信用證發行方簽訂了本協議。

獨奏會：

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

《Aarking B.V.》指的是Aarking熱聲公司，一家在荷蘭註冊成立的私人有限公司。

“收購”是指任何人在一次交易或一系列相關交易中獲得(A)另一人超過50%的有表決權的股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以在其持有人可行使該控制權時獲得該控制權)，無論是通過購買該股權，還是通過行使該股權的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權，或(B)構成該人全部或基本上所有資產的另一人的資產。該人的分部或由該人經營的一條或多條業務。

“行為”具有第10.18節規定的含義。

“額外承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。

“附加承諾修正案”具有第2.15(D)節規定的含義。

“額外承付款截止日期”具有第2.15(E)節規定的含義。

“額外承擔限額”是指在任何決定日期，相等於(A)75,000,000美元和(B)會導致綜合淨槓桿率等於3.00至1.00的額外綜合資金負債數額(截至

1

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財務信息是指最近結束的財政季度的財務信息，但對該額外承諾修正案給予形式上的效力，與此相關的債務(如循環信貸承諾總額增加，假設該等額外承諾和所有其他循環信貸承諾已全部動用)，以及(如適用)與此相關的允許收購已完成(按照第1.07節計算)，並且不得重複，假設在確定日期所有其他未償還額外貸款截至該財政季度的最後一天仍未償還)。

“其他貸款人”的含義見第2.15(C)節。

“額外貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“額外定期貸款”的含義見第2.15(A)節。

“行政代理人”是指美國銀行，以任何貸款文件下行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人此後可能通過書面通知向公司和貸款人指定的與該貨幣有關的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指實質上以行政代理提供的形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“循環信貸承諾總額”是指所有各方的循環信貸承諾

循環信貸貸款人。

“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。

“協議”指本信用證協議。

“替代貨幣”指(A)就循環信貸貸款而言，(I)歐元、英鎊和加元，以及(Ii)根據第1.09節就循環信貸貸款而批准的其他貨幣(美元除外)，以及(B)就任何信用證發行人根據循環信貸安排簽發的信用證而言，(I)歐元、英鎊、加元和盧比以及

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

2

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但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指按“另類貨幣每日利率”的定義計息的循環信用貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的信用證發行方(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或該等其他公開提供的顯示匯率的服務)而釐定的適用替代貨幣的等值金額，為在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或適用的信用證出票人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法確定(該確定應是無明顯錯誤的決定性的)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣昇華”指等於(A)循環信貸承諾額總額和(B)50,000,000美元兩者中較小者的數額。替代貨幣昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

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但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按“另類貨幣定期利率”的定義計息的循環信用貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“第2號修正案生效日期”指2021年12月17日。

“適用當局”係指(A)就SOFR、SOFR管理人或對管理代理或SOFR管理人具有管轄權的任何政府當局，以及

(B)就任何替代貨幣而言，該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或對該行政機關或該管理人具有管轄權的任何政府當局。

“適用百分比”是指(A)就任何定期貸款貸款人而言，在任何時間，定期貸款安排所佔的百分比(小數點後第九位)表示為：(I)在截止日期為其定期貸款提供資金之時或之前，該貸款人當時的定期貸款承諾的總和加上該定期貸款機構當時未償還的定期貸款本金，以及(Ii)此後該定期貸款機構當時未償還的定期貸款的本金總額，以及(B)就循環信貸安排而言，就任何時間的任何循環信貸貸款人而言，指該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾總額的百分比(按小數點後九位計算)，須按第2.17節的規定作出調整。如果每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾已經終止，每個信用證發行人進行信用證延期的義務已經終止，或者如果循環信貸承諾總額已經到期，則每個循環信貸貸款人關於循環信貸安排的適用百分比應根據該循環信貸貸款人關於最近生效的循環信貸安排的適用百分比來確定，這將使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。在第2號修正案生效日期及之後，每名貸款人對每項貸款的初步適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓及假設中(視何者適用而定)。

“適用比率”是指根據行政代理根據第6.02(A)條收到的最新合規證書中規定的綜合淨槓桿率，每年的下列百分比：

4

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因綜合淨槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規證書在按照該條款規定到期時未交付，則應所需定期貸款貸款人(就定期貸款安排而言)或所需循環信貸貸款人(就循環信貸安排而言)(視具體情況而定)的要求，V級定價應適用於定期貸款安排和循環信貸安排(視情況而定)，從要求交付合規證書之日之後的第一個營業日起至合規證書交付後的第一個營業日為止。自第2號修正案生效之日起至交付截至2021年12月31日的會計季度的合規證書後的第一個營業日為止，適用的費率應根據第三級定價確定。

儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.10(B)節的規定。

“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時就循環信貸安排所適用的百分比。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“申請人借款人”具有第2.14節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受的。

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“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

經審計的財務報表是指公司及其子公司截至2018年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.06節終止循環信用承諾總額的日期和(C)每個循環信用貸款人提供循環信用貸款的承諾終止之日和每個信用證發放人根據第8.02節終止信用證展期的義務之間的時間段。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，相當於

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款僅適用於美國借款人，並應以美元計價。

“基本利率循環信用貸款”是指循環信用貸款，屬於基本利率貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

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“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉；但條件是：

“加元”和“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“資本支出”是指對任何人來説，在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常更換和維護，並適當計入當前業務)。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人、循環信貸貸款人或PSLOC銀行的利益，向行政代理質押和存入或交付其他信貸支持，作為信用證義務、有擔保的允許獨立信用證或循環信貸貸款人的義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和信用證發行人應自行決定是否同意提供其他信貸支持，在每種情況下，均應根據(A)行政代理和(B)信用證發行人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資：

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1,000,000,000美元，每一種情況下的到期日不超過自購置之日起90天；

“現金管理協議”是指提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務(包括任何金庫管理協議)。

“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事人的身份(A)在與貸款方簽訂現金管理協議時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時是與貸款方的現金管理協議的一方的任何人(即使該人不再是貸款人或該人的關聯方不再是貸款人)。

“CECO B.V.”指CECO環境荷蘭公司，一家在荷蘭註冊成立的私人有限公司。

“法律變更”係指在第2號修正案生效日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、逐步實施或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

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“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據抵押品文件的條款，為擔保當事人的利益而對行政代理實行留置權的所有財產，包括其中所指的所有“抵押品”。

“抵押品文件”統稱為“每份擔保協議”、“每份擔保合併協議”、“每份質押協議附錄”和每一份其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓或其他類似協議、文書或文件，這些協議、文書或文件旨在為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以行政代理人為受益人的留置權。

“承諾”係指定期貸款承諾或循環信貸承諾，視情況而定。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

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“公司擔保”是指公司為了擔保當事人的利益，以行政代理人為受益人，於成交之日修訂和重新簽署的公司擔保協議。

“競爭者”指(A)任何人(“直接競爭者”)，該人是本公司或其任何附屬公司在同一行業或實質上類似行業中提供與本公司或其任何附屬公司基本相似的產品或服務的真正直接競爭者，以及(B)其主要業務是擁有直接競爭者的任何人。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

對於SOFR、SONIA或商定貨幣、每日簡單SOFR或術語SOFR的任何建議的繼任者利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“基本利率”、“SOFR”、“SONIA”、“每日簡單SOFR”、“期限SOFR”、“利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的定義(包括“營業日”、“美國政府證券營業日”、借入請求的時間或預付款、兑換或繼續通知以及回顧期限的長短)，以反映適用利率的採納和實施，並允許行政代理以與該協議貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該協定貨幣的該匯率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何時期內，公司及其受限子公司在綜合基礎上，根據第1.07節的規定，相當於：

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減號

儘管如上所述，僅為了根據第7.11節確定維護財務契約的遵守情況，而不是出於任何其他目的(包括但不限於任何匯兑測試或確定適用費率)，對於一般橡膠合資投資完成後下一個季度結束的每四個季度期間，綜合EBITDA應增加相當於(A)3,500,000美元的金額，如為第一個此類四個季度期間，(B)

2,625,000元(如屬第二個上述四季期間)；(C)1,750,000元(如屬第三個上述四季期間)及(D)875,000元，於第四個上述四季期間內，每宗均扣除本公司或其任何受限制附屬公司因一般橡膠合營投資而收到的任何現金股息或分派，但僅限於行政代理人

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已就擬以一般橡膠合營投資所得款項收購的人士的最終盈利報告質量完成相當滿意的審核，而有關合營企業的結果並未以其他方式計入本公司及其受限制附屬公司(例如，合營實體為受限制附屬公司)的業績內；經同意及確認於2021年12月6日與行政代理分享的盈利報告草稿的格式及範圍合理地令行政代理滿意。

“綜合固定費用覆蓋率”是指，在確定的任何日期，

(A)(I)最近結束的四個會計季度期間的合併EBITDA的剩餘部分減去(Ii)該期間的資本支出(不包括(A)資本支出構成資本租賃的付款和由本協議允許的債務提供資金的資本支出，(B)本協議允許的收購的對價支出金額，如果此類金額否則將包括在資本支出中)和(C)用意外傷害保險收益支付並以書面形式提交給行政代理的資本支出，以及根據第6.02(A)節交付的任何合規性證書)減去(Iii)聯邦、州、本公司及其受限制附屬公司於該期間所繳的本地及外國所得税，計入(B)該期間的綜合固定費用。

“綜合固定費用”指在任何期間，本公司及其受限附屬公司在綜合基礎上，(A)在該期間內以現金支付的綜合利息費用，(B)在該期間內計劃支付的綜合資金債務本金的總和(應承認並同意，僅為計算前述的目的，(I)綜合基金債務(定期貸款除外)的預定本金付款，應為在產生該等綜合資金債務時原先預定的本金付款，或其後經一份明確修改該等原本預定的本金付款的協議所修改的本金付款(並不實施因任何本金預付款的運用而減少該等原本預定的本金付款)及。(Ii)定期貸款的預定本金付款應為附表2.07(A)截至第2號修正案生效日期所列的本金付款，但下列情況除外：如定期貸款的任何預付款是在第2號修正案生效日期之後作出的，則該等預定本金付款須扣減的款額，須相等於(A)該等預定本金付款的實際減少額及(B)假若按比例將該預定本金付款按比例應用於該定期貸款的所有剩餘預定本金付款(包括到期時到期的最後付款)的情況下，該預定本金付款本應會減少的款額(不論該等預付款項的實際運用如何)，(C)本公司於該期間以現金向其股東支付的股息及分派或本公司現金贖回其股權；及(D)於該期間以現金支付的任何“賺取”或遞延買入價及與投資有關的類似付款。

“綜合資金負債”是指，截至任何確定日期，本公司及其受限制子公司在綜合基礎上的未償還本金總額，包括(A)所有借款債務(包括本協議項下的債務)的未償還本金金額，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，(B)所有購貨債務，(C)信用證項下產生的所有直接債務(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據(不包括以下方面的直接債務：(一)未開出的履約備用信用證，(二)未開出的履約銀行承兑匯票和未開出的履約銀行擔保，(三)沒有索賠的履約擔保債券，以及

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與物業或服務的遞延購買價格有關的所有債務((X)正常業務過程中應付的貿易賬款和(Y)與本協議允許的收購相關的類似付款除外)、(E)資本租賃和合成租賃債務的應佔債務(僅用於計算綜合淨槓桿率，不包括(I)指定的現有資本租賃和(Ii)本協議允許的任何售後回租交易所產生的資本租賃的任何可歸屬債務，該交易的現金淨收益基本上與收到該交易的同時用於根據第2.05(B)(I)節的規定預付本協議項下的定期貸款)，(F)無重複地，對除本公司或任何受限制附屬公司以外的其他人員的上文(A)至(E)款所述類型的未償債務提供的所有擔保，及(G)本公司或受限制附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)款所述類型的債務，除非該等債務明確地對本公司或該受限制附屬公司無追索權(須理解為本公司欠任何受限制附屬公司的任何債務，本公司任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司對另一家受限制附屬公司的負債將在計算綜合資金負債時進行淨額計算(該等淨額將在根據公認會計原則按“綜合基準”計算時作出)。

“綜合利息費用”指本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上於任何期間，(A)本公司及其受限制附屬公司與借入款項(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在任何情況下均按公認會計原則視為利息，及(B)本公司及其受限制附屬公司根據資本租賃(須受第1.03(B)節規限)就該期間支付的租金開支部分(須受第1.03(B)節規限)按公認會計原則視為利息。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其受限子公司在綜合基礎上的淨收益(或虧損)，除第1.07節的規定外，公司及其受限子公司在該期間的淨收益(或虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，但不包括(A)任何非常損益，(B)可歸因於出售資產(在正常業務過程中出售的存貨除外)和資產減記的任何收益。(C)本公司或本公司的任何受限制附屬公司在並非受限制附屬公司的任何人的未匯出收益中的任何股權權益；。(D)任何受限制附屬公司的淨收入，但以該受限制附屬公司的組織文件的條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書或法律的施行所不允許的範圍而言，該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配是不允許的，。除本公司在任何該等受限制附屬公司的任何淨虧損中的權益應計入綜合淨收入及(E)任何人士在其成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併之日或該等人士的資產被本公司或任何受限制附屬公司收購之日之前應計的任何收入(或虧損)；但在尚未包括在內的範圍內, 任何期間的綜合淨收入應增加任何非受限制附屬公司人士於該期間內就其於該期間或任何前期所賺取的收入而實際支付予本公司或任何受限制附屬公司的現金股息或其他分派金額(如屬向受限制附屬公司派發股息或其他分派，則該受限制附屬公司並不被禁止向本公司進一步分派上述(D)段所述的有關金額)。

“綜合淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日的綜合資金負債減去(Ii)100%無限制現金或

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貸款方在美國或加拿大與貸款人保持的現金等價物，以(B)最近結束的四個財政季度期間的綜合EBITDA。

“綜合總資產”是指截至任何確定日期，公司及其子公司的所有資產在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該日期的賬面淨值。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“每日簡單SOFR”是指每年根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上每日簡單SOFR調整額。每日簡易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的税率將小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“每日簡單SOFR調整”是指，相對於每日簡單SOFR，0.11448%(11.448個基點)。

“每日簡單SOFR貸款”是指按每日SOFR利率計息的貸款(不包括根據基本利率定義的第(C)款)。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的利率加(Iii)適用於基本利率貸款的利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR貸款或替代貨幣貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於適用利率加2%的年利率。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、任何信用證發行人、循環額度貸款人或任何其他貸款人須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他款項(如屬循環信貸貸款人，包括其參與信用證或循環額度貸款)：(B)已通知本公司行政當局

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代理、任何信用證發行人或迴旋貸款機構以書面形式表示其不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款機構為本合同項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款機構善意地確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或公司提出書面請求後三個工作日內未能履行，以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，行政代理應立即將該書面通知提交給公司、各信用證發行人、擺動貸款機構和其他貸款人。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司”是指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.14節規定的含義。

“指定借款人申請和假設協議”具有第節中規定的含義

2.14.

“指定非美國借款人崇高”指的是等於(A)循環信貸承諾總額和(B)50,000,000美元中較小者的金額。指定的非美國借款人Suimit是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何出售、轉讓、轉讓、

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或其他處置，不論是否有追索權，任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，包括根據特拉華州有限責任公司分部對特拉華州分公司進行的任何財產處置。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則為通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或適用的信用證出票人)購買美元而確定的美元等值金額；適用的彭博新聞源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日的日期(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或適用的信用證發行人使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則為行政代理或適用的信用證發行人(視適用情況而定)確定的美元金額的等值。使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。行政代理或適用的信用證簽發人根據上述(B)或(C)條作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”應具有第10.17節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或外匯法規的任何變化，或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化，在該貨幣的發行國強加，在合理的意見下，導致

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行政代理(如果是以替代貨幣計價的循環信用貸款)或適用的信用證出票人(如果是以替代貨幣計價的信用證)，(A)這種貨幣不再容易獲得、自由轉讓和兑換成美元，(B)美元等值不再容易相對於這種貨幣計算，或(C)提供這種貨幣對貸款人來説是不可行的(第(A)、(B)和(C)款中的每一項都是“喪失資格的事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和本公司，在取消資格的事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)節定義為“主要僱主”的計劃年度內，公司或任何ERISA關聯公司退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知書，

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根據《退休保障條例》第4041或4041a條，將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險之中的計劃，或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第四章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外互換義務”是指，就任何附屬擔保人而言，如果該附屬擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或成為違法的，且在該範圍內，該附屬擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或變為違法的，由於該附屬擔保人的擔保或該附屬擔保人給予的留置權生效時，該附屬擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合約參與者”(在第10.19節及任何其他為該附屬擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”，以及其他貸款方對該附屬擔保人的掉期義務的任何及所有擔保後決定)，該附屬擔保人的擔保或該附屬擔保人給予留置權的保證，將會因該附屬擔保人的擔保或該附屬擔保人給予的留置權生效而受到商品期貨交易委員會的監管或命令的影響。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據本公司根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日生效的法律，除非在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)及(D)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有信貸協議”在演奏會A中有定義。

“現有信用證”指附表1.01B所述的信用證。

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要求。

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“融資”係指定期貸款融資或循環信貸融資，視上下文而定

“設施終止日期”是指發生下列所有情況的日期：

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“FASB ASC”是指財務會計準則的會計準則編撰

衝浪板。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及與上述各項相關的任何適用的政府間協定。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”指(A)經修訂的本公司與安排人之間日期為2021年11月18日的函件協議，以及(B)經修訂的本公司與美國銀行之間日期為修訂第2號生效日期的函件協議。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國債務人”是指作為外國子公司的貸款方。

“境外子公司”係指(A)非境內子公司的任何子公司，(B)其全部或基本上全部資產由前款(A)或(B)項所述類型的一家或多家子公司的股權或債務組成的任何境內子公司，以及(C)前款(A)或(B)項所述類型的任何子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候，有違約貸款人為循環信貸貸款人，(A)就任何信用證出借人而言，該違約貸款人因該信用證出票人出具的信用證所產生的未償還信用證債務的適用百分比，而非信用證義務，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給他人。

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循環信貸貸款人或根據本協議條款抵押的現金，及(B)就回旋額度貸款人而言，該違約貸款人已根據本協議條款將除迴旋額度貸款以外的迴旋額度貸款的適用百分比重新分配給其他循環信貸貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“通用橡膠合資投資”是指貸款方向特拉華州的有限責任公司EFM Equipment Company，LLC提供的一次性貸款，其收益應與EFM收購General Rubber Corporation基本同時使用，只要該貸款的本金總額不超過

貸款金額為20,000,000美元，貸款及收購事項均於2022年6月30日或之前(或行政代理同意的較後日期)作出及完成，並由符合行政代理合理滿意的形式及實質的票據證明，並根據抵押品文件質押及交付予行政代理。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

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“擔保”統稱為公司擔保和附屬擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指，(A)在訂立不受第七條禁止的互換合同時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在貸款人(或其關聯方)成為貸款人時是互換合同當事方的任何人，在這兩種情況下，都是該互換合同的當事方。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

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“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的或就任何貸款方支付的任何款項徵收的不包括在內的税款，以及

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“保險和譴責事件”是指任何貸款方或任何受限附屬公司收到的任何保險收益(業務中斷保險收益除外，此類收益構成對損失收益的補償)或因其各自財產被盜、損失、物理破壞或損壞、奪取或類似事件而應支付的譴責賠償金。

“付息日期”是指：(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應是付息日期；(B)對於任何每日簡單SOFR貸款，每個月的最後一個營業日和到期日；(C)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日；。(D)就任何週轉額度貸款而言，任何庫務署管理協議所指明的其他日期；。(E)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，每月最後一個營業日及到期日；及。(F)就任何替代貨幣定期利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；。但是，如果替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在該利息期的日期為付息日。

“利息期”是指就每筆替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款而言，自該替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)支付或轉換為或繼續作為替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款之日起至公司在其貸款通知中所選擇的日期止的期間(每種情況視適用於相關貨幣的利率而定)；

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔其債務或購買或其他方式進行的任何直接或間接獲取或投資

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收購另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括於該另一人的任何合夥或合營企業權益，以及投資者據此擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為聖約的目的

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合規情況下，任何投資的金額應為實際投資金額，不對此類投資價值隨後的增減進行調整。

“投資額”係指(A)20,000,000美元，加上(B)本公司或任何受限制附屬公司在修訂第2號生效日期後就根據第7.02(F)或7.02(G)(Ii)條作出的投資而收取的所有現金股息和分派的累積金額，加上(C)本公司或任何受限制附屬公司在修訂第2號生效日期後就根據第7.02(F)或7.02(G)(Ii)條作出的投資而收取的所有現金收益的累積金額，轉讓或以其他方式處置其在任何此類投資中的所有權權益。

“知識產權”具有第5.17節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“開證人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及適用的信用證開證人與公司(或任何附屬公司)或以該開證人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和文書。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的循環信貸百分比參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證承諾”具有“信用證發行人”定義中所規定的含義。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”指(A)美國銀行，其作為本信用證發行人的身份，或其作為本信用證發行人的任何繼承人的身份；(B)Citibank，N.A.，其作為本信用證的發行人的身份，或其作為本信用證的發行人的任何繼承人的身份，

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“信用證承諾”或在合併協議中，根據該協議，該信用證發行人成為本合同的一方(如適用)，金額可根據本協議不時調整(每項此類承諾均為“信用證承諾”)。任何信用證出票人可酌情安排由該信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“信用證出票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，除文意另有所指外，包括擺動額度出借人。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、搖擺線貸款方和信用證發行方。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人(包括以信用證簽發人的身份)時，應包括其適用的貸款辦事處。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，應包括現有信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”指的是等於(A)循環信貸承諾總額和(B)75,000,000美元兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環信用貸款、週轉額度貸款或定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

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“貸款文件”統稱為本協議、每個指定借款人的請求和假設協議、每張票據、每份抵押品文件、每份發行人文件、根據第2.16節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、費用函件、公司擔保、每家子公司擔保和每家子公司擔保聯合協議以及對本協議或任何其他貸款文件或其豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

“貸款通知”係指(A)定期貸款借款、(B)循環信貸借款、

“貸款方”是指本公司、每一附屬擔保人和每一指定借款人。

“重大不利影響”指(A)本公司及其受限制附屬公司的整體營運、業務、物業、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救的重大損害，或任何貸款方履行其所屬任何貸款文件下的義務的能力的重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，公司的每一家直接或間接子公司，其(A)截至該日期的資產相當於公司最近四個會計季度最後一天的綜合總資產的5%或以上，且有財務信息可供參考，或(B)在該四個會計季度的收入相當於公司及其子公司綜合總收入的5%或更多。就上述計算而言，(I)收入應按與第1.07節所述調整一致的方式計算，以實施任何特定交易的任何備考調整；(Ii)子公司的資產和收入應被視為包括其子公司的資產和收入。

“到期日”是指2026年12月17日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“梅菲亞格B.V.”指在荷蘭註冊成立的私人有限公司Mefiag B.V.。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，該現金抵押品是為減少或消除違約貸款人存在期間的預付風險而提供的，數額相當於任何信用證發行人就該信用證出具的、當時未償還的信用證的預付風險的103%；(B)對於根據第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額等於所有信用證債務未償還金額的103%，(C)否則，由行政代理和信用證開證人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

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“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益”是指：

“荷蘭指定借款人”統稱為CECO B.V.、Aarding B.V.和Mefiag

B.V.

“非同意貸款人”指(A)不批准任何同意的任何貸款人，

豁免或修訂：(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已獲得所需貸款人的批准，(B)任何不批准以下內容的同意、放棄或修訂：(I)要求所有循環信貸貸款人或所有受影響的循環信貸貸款人根據第

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每一家貸款人

時間到了。

“票據”係指定期貸款票據或循環信貸票據，視上下文而定。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司負責人員適當填寫和簽署。

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“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或就任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議或有擔保許可獨立信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括在根據任何債務人救濟法提起的、將該人列為該訴訟債務人的任何訴訟程序開始後由任何貸款方或其任何關聯方所產生的利息和費用。不論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠；但附屬擔保人的“義務”應排除與該附屬擔保人有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、組織或組織的證書或章程以及適用的經營或有限責任協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的任何借款以及定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額；和(B)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該等信用證債務在該日期的美元等值金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於公司對未償還金額的任何補償。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的信用證發行人或週轉額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的隔夜利率。

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“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“退休金計劃”指由本公司及其任何ERISA聯屬公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或本公司或任何ERISA聯屬公司對其負有任何責任，並受ERISA第四章所涵蓋或須遵守守則第412節所規定的最低籌資標準的任何僱員退休金計劃。

“允許收購”是指公司或任何受限子公司滿足下列條件的任何收購：

“允許留置權”是指第7.01節允許的留置權。

“允許的獨立信用證”是指由PSLOC銀行在雙邊基礎上為任何貸款方或任何子公司的賬户出具的任何商業信用證、備用信用證、銀行承兑匯票或銀行擔保；但所有這些信用證、銀行承兑匯票和銀行擔保的面值總額在任何時候都不得超過65,000,000美元。

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“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或公司或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押協議”統稱為(A)本公司和某些其他貸款方為其中指定的行政代理人的利益而簽訂的、於本協議日期生效的修訂和重新簽署的證券質押協議(“美國質押協議”)，以及(B)現在或以後由一個或多個作為外國子公司的貸款方為行政代理人的利益為任何擔保當事人的利益而簽署的任何其他證券質押協議，每項協議的形式和實質均應令行政代理人滿意。並不時通過簽署和交付質押加入協議和質押協議補編予以補充。

“質押協議補充協議”是指由借款方簽署並交付給行政代理的每份質押協議補充協議，實質上以質押協議的形式附於質押協議。

“質押加入協議”是指由受限制子公司簽署並交付給行政代理的每份質押加入協議，基本上以質押協議的形式附於質押協議。

“PSLOC銀行”是指，(A)在為任何貸款方或任何子公司的賬户開具允許的獨立信用證時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，以該允許的獨立信用證的簽發人的身份，在這兩種情況下都是允許的獨立信用證的當事人。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格供應鏈融資計劃”是指向本公司或任何受限附屬公司的供應商提供的供應鏈融資計劃，根據該計劃，本公司或受限附屬公司銷售欠本公司或受限附屬公司的應收賬款；但前提是(A)該等應收賬款的出售對本公司或其附屬公司的信用風險並無追索權，並按供應鏈融資安排的慣常條款(由本公司善意決定)作出，但不構成保理或融資或證券化交易；及(B)根據任何合格供應鏈融資計劃產生的任何留置權，在任何時間均不得拖累根據該計劃出售的已識別應收賬款(及通常包括在該等交易中的相關資產)以外的任何財產。

“利率決定日”是指該利息期開始前兩(2)個工作日(或通常被視為由行政代理人確定的該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則利率確定日是指由行政代理人以其他方式合理確定的其他日)。

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“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關利率”指以(A)美元、每日簡單SOFR、術語SOFR或SOFR(視適用情況而定)、(B)英鎊、索尼婭、(C)歐元、EURIBOR和(D)加元的CDOR利率(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件。

“信用延期申請”是指(A)對於循環信用貸款或定期貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款機構”係指(A)對於循環信貸機構而言，即所需的循環信貸機構；(B)對於定期貸款機構而言，即所需的定期貸款機構。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應被考慮在內；但任何違約貸款人如屬循環信用貸款人，則在作出該決定時，任何參與任何週轉額度貸款的金額以及任何違約貸款人未能為尚未重新分配給另一循環信用貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為週轉額度貸款人或信用證發行人(視情況而定)的貸款人持有。

“所需循環信貸貸款人”是指在任何時候，循環信貸風險總額加上未使用的循環信貸承諾總額的50%以上的貸款人。在確定所需的循環信貸貸款人時，任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和未使用的循環信貸承諾在任何時候都不應被考慮在內；但該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一循環信貸貸款人並由其提供資金的任何週轉額度貸款提供資金的任何參與金額和未償還的金額，應被視為由作為週轉額度貸款人或信用證發行人(視情況而定)的貸款人在作出該決定時持有。

“所需定期貸款貸款人”是指在任何時候，貸款人的未償還定期貸款金額加上無資金的定期貸款承諾的總和超過50%的貸款人。任何違約貸款人在確定所需定期貸款貸款人時，不得考慮未償還的定期貸款金額和未到位的定期貸款承諾。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監，或在荷蘭指定借款人的情況下，僅為交付任職證書而授權的簽字人。

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根據第4.01節，借款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出的通知的目的，由任何前述人員在發給行政代理的通知中指定的適用借款方的任何其他高級人員或僱員，或在適用貸款方和行政代理之間的協議中或根據協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構合理要求的範圍內，提供適當的授權文件，其形式和實質應合理地令行政代理機構滿意。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向本公司股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就本公司或任何受限制附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指本公司的任何非受限制附屬公司。

“重估日期”指(A)就任何循環信貸貸款而言，下列各項中的每項：

(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續提供替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iii)行政代理善意合理決定或所需循環信貸貸款人善意合理要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期，(Ii)適用信用證發放人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期，(Iii)在所有現有以替代貨幣計價的信用證的情況下，截止日期和(Iv)行政代理或任何信用證簽發人應真誠和合理地確定或所需循環信貸貸款人善意和合理要求的額外日期。

“循環信用借款”是指由同一類型、相同貨幣的同時循環信用貸款組成的借款，就定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，該借款由各貸款人根據第2.01(A)節規定具有相同的利息期限。

“循環信貸承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”標題中與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，據此該貸款人成為本合同當事人，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指在任何時候其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和週轉額度貸款的本金總額。

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“循環信貸安排”是指在任何時候，根據循環信貸承諾總額在本協議中提供的循環信貸安排，包括參與信用證義務和循環額度貸款。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾或循環信貸風險的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人，證明該循環信用貸款人向該借款人提供循環信用貸款的本票，主要採用附件C-1的形式。

“盧比”是指印度的合法貨幣。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)可能確定的用於支付或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同日資金或其他資金。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的、根據本協議允許的任何掉期合同。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、PSLOC銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及根據抵押品文件條款以抵押品作為或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人。

“有擔保的許可獨立信用證”是指由公司和相關的PSLOC銀行以書面形式明確指定給行政代理的任何許可的獨立信用證，作為“有擔保的許可獨立信用證”；但在任何情況下，如果任何許可的獨立信用證以第7.01(K)節允許的留置權作為擔保，則該信用證不得成為有擔保的許可獨立信用證。

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“擔保協議”統稱為：(A)本公司和某些其他貸款方為本協議中規定的擔保當事人的利益而簽署的、日期為本協議日期的修訂和重新簽署的擔保協議(“美國擔保協議”)，以及(B)現在或以後由作為外國子公司的一個或多個貸款方為任何擔保當事人的利益而簽署的任何其他擔保協議，每個擔保協議的形式和實質均應令行政代理人滿意。在每一種情況下，都不時通過簽署和交付擔保合併協議加以補充。

“擔保合併協議”是指由受限制子公司簽署並交付給管理代理的每一份擔保合併協議，實質上是以擔保協議的形式附加在擔保協議上。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定處置”是指對公司任何子公司或任何部門、業務單位、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產或股權進行的任何處置。

“指定現有資本租約”是指附表1.01a所述的資本租約。

“指定交易”指(A)任何指定的處置和(B)任何允許的收購。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

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一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”統稱為附屬擔保的子公司當事人(包括通過簽署附屬擔保聯合協議)。

“附屬擔保”統稱為：(A)本公司某些受限制子公司為本協議中規定的擔保當事人的利益而簽訂的修訂和重新生效的子公司擔保協議(“美國子公司擔保”)，以及(B)指現在或以後由一個或多個作為外國子公司的貸款方為任何擔保當事人的利益而簽署的任何其他附屬擔保協議，每個擔保協議的形式和實質均應令行政代理人滿意。在每一種情況下，都不時地通過簽署和交付附屬擔保聯合協議來補充。

“附屬擔保加入協議”是指由受限制子公司簽署並交付給行政代理的每個附屬擔保加入協議，實質上以附屬擔保的形式附在附屬擔保上。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何附屬擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

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“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是書面形式，應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。

“轉動線昇華”指在任何時候等於(A)$10,000,000和

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“定期貸款借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由每個定期貸款出借人根據第2.01(B)節提供相同的利息期。

“定期貸款承諾”指每一貸款人根據第2.01(B)節在截止日期向本公司提供本金金額不超過附表2.01“定期貸款承諾”項下與其名稱相對的金額的義務，或在貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“定期貸款便利”是指在任何時候，根據第

2.01(b).

“定期貸款貸款人”是指在任何時候有定期貸款承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。

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“定期貸款票據”是指公司以定期貸款出借人為受益人，證明該定期貸款出借人發放定期貸款的本票，主要以附件C-2的形式。

“SOFR期限”是指，就定期SOFR貸款的任何利息期而言，相當於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限的年利率；前提是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的術語SOFR調整；此外，如果根據本定義的前述條款確定的術語SOFR否則將小於零，則術語SOFR在本協議中應被視為零。

“期限SOFR調整”指就期限SOFR而言，(A)一個月期限的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，(B)三個月期限的利率期限為0.26161%(26.161個基點)，以及(C)六個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)。

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索夫。

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“定期軟貸款”是指按期限的定義計息的貸款。

“術語SOFR篩選匯率”是指芝加哥商品交易所管理的前瞻性SOFR術語匯率(或

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任何令行政代理滿意的繼任管理人)，並在適用的路透社屏幕頁面上發佈(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)。

“起徵額”是指750萬美元。

對於任何貸款人來説，“總信貸風險”是指該貸款人在該時間未使用的承諾、循環信貸風險和未償還的定期貸款。

“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額。

“金庫管理協議”是指本公司與擺動額度貸款人之間不時訂立的任何金庫管理服務、自動借款、清掃或類似協議。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基礎利率貸款、每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

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“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”是指根據第2.18節被指定為“非限制性附屬公司”而沒有根據該第2.18節被重新指定為限制性附屬公司的任何附屬公司。自第2號修正案生效之日起，EFM Equipment Company、LLC、Effox-Flextor-Mader Inc.和Flextor，Inc.均為不受限制的子公司。

“美國借款人”統稱為“公司”和每一家指定的國內子公司(境外子公司定義中第(B)或(C)款所述類型的國內子公司除外)。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國貸款方”是指每個美國借款人和作為國內子公司的其他貸款方(不包括外國子公司定義中第(B)或(C)款所述類型的國內子公司)。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國質押協議”具有質押協議定義中規定的含義。

“美國安全協議”具有安全協議定義中規定的含義。

“美國附屬擔保”具有附屬擔保定義中規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

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但上述成本、開支及調整不得與已計入綜合EBITDA或上文(A)條款的任何成本、開支或調整重複。

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在收到該請求後十(10)個工作日內的上午11點之前，應通知行政代理其是否同意以所請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

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任何其他國家的貨幣變動，以及與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二條。

承諾和信貸延期

(4)以替代貨幣計價的所有循環信貸貸款的未償還總額不得超過替代貨幣昇華。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(A)條再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款、每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款、另類貨幣每日利率貸款或另類貨幣定期利率貸款，本文另有規定。

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任何自動轉換為基本利率貸款或延續替代貨幣定期利率貸款的細節的適用融資安排，每種情況均如上一小節所述。在定期貸款借款或循環信用借款的情況下，適用貸款機制下的每個貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的貸款)和不晚於行政代理指定的適用時間(如果是替代貨幣的循環信用貸款)將其貸款金額以適用貨幣在行政代理辦公室的當天資金提供給行政代理，在每種情況下，均應在適用貸款通知中指定的營業日提供。在滿足第4.02節規定的適用條件(如果該借款是第4.01節的初始信用擴展)後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給公司或其他適用的借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照公司向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；然而，如果在公司發出關於循環信用借款的貸款通知之日，有未償還的信用證借款，則該循環信用借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述提供給適用的借款人。

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未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於所實施的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速向借款人和出借人張貼實施此類符合要求的更改的各項此類修改。

(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日，不時為公司或其受限制子公司的賬户開具以美元或適用於該信用證發行人的一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和

(B)循環信貸貸款人各自同意參與為本公司或其受限制附屬公司的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的任何信用證延期生效後，(W)任何信用證發行人簽發的未償還信用證的總額不得超過其信用證承諾，(X)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸承諾總額，(Y)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。本公司要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內及在本協議條款及條件的規限下，本公司取得信用證的能力將完全循環，因此本公司可於前述期間取得信用證，以取代已過期或已動用及已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

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未償付的損失、成本或費用在結算日不適用，且該開證人善意地認為對其有重大意義；

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信用。

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(H)該信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的信用證開證人滿意：(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)該信用證可能要求的其他事項。此外，公司應向適用的信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

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在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次，事先通知受益人不遲於開立信用證時商定的每一12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則公司不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信用證貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(A)信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以其修訂後的形式(經延長)開立信用證，則任何信用證發放人不得允許任何此類延期，或(B)在非延期通知日期前七個營業日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，通知所需的循環信貸貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或本公司當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該信用證發行人不允許延期。

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繪圖的全部金額。如果本公司未能在該時間之前向適用的信用證出票人進行上述償付，行政代理應立即將榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以其他貨幣計價的信用證，則以美元表示)的金額(“未償還金額”)，以及該循環信貸貸款人適用的循環信貸百分比通知各循環信貸貸款人。在這種情況下，本公司應被視為已要求在榮譽日支付基本利率貸款的循環信貸借款，金額與未償還金額相同，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束。根據第2.03(C)(I)節由適用的信用證發行人或行政代理髮出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

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而不是由本公司交付貸款通知)。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害本公司向適用的信用證出票人償還該信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

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然而，儘管前述規定有任何相反之處，公司仍可向信用證出票人索賠，而信用證出票人可能對公司承擔任何直接的、而非間接的或懲罰性的損害責任，但僅限於公司證明是由於該信用證出票人的故意不當行為或重大疏忽，或該信用證出票人在受益人向其出示即期匯票和證書後故意不支付任何信用證所致。

公司應迅速審查每一份信用證及其提交給它的每一項修改的副本，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知適用的信用證開具人。除非如上所述發出通知，否則公司應被最終視為放棄了對適用的信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

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根據第1.06節的規定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個工作日到期並支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環信用貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(B)任何其他信用證出票人，按本公司與該等信用證出票人另行商定的費率計算，按該信用證項下每季度可提取的每日可用金額的美元等值計算。預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額的美元等值，該信用證的金額應根據第1.06節確定。此外，公司應為自己的賬户以美元直接向每個信用證發放人支付該信用證發放人與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

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在任何此類替換生效時，公司應按照第2.03(I)節的規定，為被替換的信用證出票人支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，(I)在本協議項下，後續信用證簽發人應享有信用證簽發人的所有權利和義務，(Ii)本合同中提及的“信用證簽發人”一詞應視為包括該繼任人或任何以前的信用證發行人，或該繼任者和所有以前的信用證發票人，視上下文需要而定。在本協議項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下信用證發放人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

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於該通知所指明的借款日期，本公司可於其辦事處借入本公司的本公司賬户，將本公司的賬户記入本公司於同日基金的賬面上。儘管有上述規定，週轉額度借款仍可根據任何《財務管理協議》的規定提前進行，而不考慮第2.04(B)節中規定的通知要求、最低金額和其他要求。

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以美元計價的每日簡單SOFR貸款的預付款日期，(3)在任何替代貨幣貸款預付款日期之前的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款的預付款，則為五個工作日)和(4)基本利率貸款的預付款日期；(B)以美元計價的每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何預付款應為本金1,000,000美元或

(C)任何另類貨幣貸款的預付本金最低應為1,000,000美元或其整數倍；及(D)基本利率貸款的任何預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或(在每種情況下)均應為當時未償還的全部本金。每份通知應註明預付款的日期、金額和幣種，以及要預付的貸款類型，如果要預付定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明該等貸款的利息期。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由公司發出的，則適用的借款人應提前還款，該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。任何貸款的預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還定期貸款應按比例用於其本金償還分期付款(不包括到期時應支付的最後一筆款項)。根據第2.17條的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人在每項相關貸款中各自適用的百分比支付給貸款人。

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將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於用於本公司及其受限制子公司業務的經營性資產，只要(A)在收到該現金收益淨額後270天內，已就購買此類資產達成最終協議，以及(B)在收到該現金收益淨額後360天內，該項購買應已完成(經公司向行政代理書面證明)；但前提是，相當於不受該最終協議約束的任何現金收益淨額或再投資的金額應立即用於第2.05(B)(I)節規定的強制性預付款和/或現金抵押。儘管如上所述，本公司及其受限制的附屬公司在每個會計年度應被允許不包括上述處置所產生的現金收益淨額中的最多5,000,000美元，這些淨現金收益來自第2.05(B)(I)節所述的預付款和/或現金抵押要求。

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即，在收到該通知後的兩個工作日內，本公司應(和/或在不違反第2.14(B)條的情況下，促使適用的指定借款人)預付循環信貸貸款，其總額足以將截至付款日的未償還金額減少至不超過當時有效替代貨幣的100%，並且(B)在任何時間的循環信貸餘額總額超過該時間循環信貸承諾總額的103%，則在收到該通知後的兩個工作日內，本公司應(和/或促使適用的指定借款人：根據第2.14(B)節的規定)預付循環信用貸款、週轉額度貸款和信用證借款和/或現金抵押將信用證債務的總額等同於上述超額部分。

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(如本公司並無就其再投資意向發出通知或該等再投資期結束日期)少於3.00至1.00(在給予任何產生特定現金收益淨額的處置形式上的效力後計算)。

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2.17.為免生疑問，在釐定承諾費時，週轉額度貸款餘額不得計入循環信貸承諾總額，亦不得視為循環信貸承諾總額的用途。承諾費應在循環信貸安排的可用期內的任何時候應計，包括在第四條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和循環信貸安排的可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(Ii)本公司須在指定的金額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

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如上所述，行政代理可要求(在合理通知後)在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理或信用證出票人的賬户支付任何款項之前收到借款人的通知，表示該借款人不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設，將到期金額分配給循環信貸貸款人、定期貸款貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則循環信貸貸款人、定期貸款貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的金額，並在該金額分配給它之日起(包括該日在內)按隔夜利率按每天的利息償還給該貸款人或該開證人。

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對於行政代理人根據本合同為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每個循環信貸貸款人、定期貸款貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，自該金額分配至行政代理之日起(包括該日在內)的每一天，連同利息，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，償還給行政代理。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

72

152302503

(Y)第2.17節規定的現金抵押品的應用，或(Z)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款或信用證債務的次級參與或週轉額度貸款的參與而獲得的任何付款，但轉讓給公司或其任何子公司的轉讓除外(本節的規定適用)。

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

73

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每一循環信貸貸款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受本協議項下的循環信貸貸款，雙方均同意該指定借款人在其他情況下應為本協議所有目的的借款人；但在該生效日期後五(5)個工作日之前，該指定借款人或其代表不得提交貸款通知或信用證申請；此外，行政代理和循環信貸貸款人在此同意，自本協議生效之日起，每個荷蘭指定借款人均可成為本協議項下的“指定借款人”，並可按本協議規定的條款和條件為其賬户接受循環信貸貸款，在每種情況下，只要提交了正式籤立的指定借款人請求和假設協議，並滿足第二句第2.14(A)節和第6.12節第(I)至(Iii)款所述條件，而無需行政代理或循環信貸貸款人的任何進一步書面同意。此外，儘管有上述規定，本公司可根據第2.15節的任何要求，指定本公司的任何全資受限制子公司為指定借款人，以獲得本協議項下的額外定期貸款, 雙方承認並同意，在任何此類受限子公司有權借入任何額外的定期貸款之前，行政代理和提供此類額外定期貸款的每個額外貸款人應已批准該受限子公司為指定借款人，並已收到本第2.14(A)條第(I)至(Iii)款所述的第二句第(I)至(Iii)款所述類型的物品，該受限子公司應遵守第6.12節。

74

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承諾(每一項都是“額外承諾”，所有承諾統稱為“額外承諾”)；但(X)在實施任何此類增加後，在第2號修正案生效日期後根據本第2.15節增加的額外承諾總額不得超過額外承諾限額，(Y)任何此類增加的總金額不得少於10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍(或在任何一種情況下，行政代理可以接受的較小金額)和(Z)在實施任何此類增加後，向指定借款人提供的非美國借款人的額外定期貸款的未償還總額不得超過，與向非指定借款人發放的所有循環信貸貸款的未償還金額合計

美國借款人，5000萬美元。就任何該等額外承諾(“額外貸款”)作出的任何貸款，可由本公司選擇(I)以與現有循環信貸安排相同的條款(包括定價)增加循環信貸承諾總額，或(Ii)創造新的定期貸款部分(根據該額外部分提供的任何貸款，稱為“額外定期貸款”)(不言而喻，本公司有絕對權利根據第2.15節要求作出額外承諾，任何貸款人均無權阻止任何此類追求，儘管貸款人沒有義務提供任何額外承諾)；但循環信貸承諾總額的增加不得(A)在未經週轉貸款人同意的情況下增加週轉額度再提升，(B)在未經信用證發行人同意的情況下增加信用證再昇華(或改變信用證在各信用證發行人之間的分配)，或(C)在任何一種情況下，在未經所需的循環貸款人同意的情況下，增加替代貨幣再昇華或指定的非美國借款人再昇華。

75

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修訂“)本協議和其他適當的貸款文件，由借款人、其他貸款方、每個額外的貸款人和行政代理簽署。額外承諾修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定(包括但不限於將額外貸款和額外承諾納入“所需貸款人”、“所需貸款機構”和相關規定的計算中)。執行後，行政代理應向所有貸款人提供一份任何額外承諾修正案的副本。

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上述第(一)、(二)和(三)款所列條件，並證明此類額外承付款不超過額外承付款限額(如適用，提供支持該限額的計算方法)；

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一筆不少於所有信用證未償金額超過信用證金額的金額。

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79

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根據第2.16節為其提供現金抵押品的信用證金額的百分比。

(Y)第二，根據第2.16節規定的程序，現金抵押信用證發行人的前期風險。

80

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(Iii)一旦被指定為非受限制附屬公司，本公司可根據第2.18(B)節將該附屬公司重新指定為“受限制附屬公司”，但此後，本公司不得根據第2.18(A)條將該附屬公司重新指定為“非受限制附屬公司”，(Iv)任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，或(A)如果是借款人或附屬公司擔保人，則不得繼續作為非受限制附屬公司(除非，就附屬公司擔保人而言，與該項指定同時，本公司不再是附屬擔保人)或(B)除非其每個直接和間接子公司也根據第2.18(A)、(V)節的規定被指定為非限制性子公司，否則公司及其受限子公司應在形式上遵守第7.11節中規定的契約，此類遵守應根據可獲得財務信息的最近會計期間的財務信息確定，並按照第1.07節計算。及(Vi)本公司及其受限制附屬公司(不包括建議的非受限制附屬公司)在指定時應代表, 按綜合基準(不計及任何非限制性附屬公司(包括建議的非限制性附屬公司)的資產或收入或其中任何投資的價值)至少佔本公司及其附屬公司的綜合總資產的90%及綜合總收入的90%。任何附屬公司於截止日期或之後被指定為非受限制附屬公司，應構成本公司或附屬公司內的受限制附屬公司於指定日期作出的一項投資(該等投資的金額被視為該附屬公司被指定為非受限制附屬公司時該附屬公司資產淨值的公平市值)。

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第三條。

税收、收益保護和非法

(A)借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件扣留或扣減其根據下述(E)款收到的信息和文件所規定的扣除額；(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，及時將扣繳或扣除的全部款項按照該法律向有關政府當局支付，並且

(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或作出所有必需的扣除後(包括適用於

82

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根據本第3.01節應支付的額外金額)適用的收款人收到的金額等於如果沒有扣繳或扣除該等扣繳或扣除時應收到的金額。

83

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出票人，或有任何義務向任何貸款人或任何信用證出票人支付從為該出借人或該信用證出票人(視情況而定)賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款的退款。如果任何收款人確定其已收到任何已由借款人賠償的税款的退款，或任何借款人已根據第3.01節支付了額外金額，則應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01節就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，條件是每個借款人在接受者的請求下，同意在接受者被要求向該政府當局償還這種退款的情況下，將償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給接受者。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向任何借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨狀況，而如果不扣除需要賠償並導致退款的税款，則該收款人所處的淨税後狀況將會較差。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

86

152302503

如適用，管理代理應在暫停期間計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其每日簡單SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據每日簡單SOFR或SOFR來確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

87

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或者，如果第3.03(B)(I)、(Ii)或(Iii)節所述的事件或情況與當時有效的繼承率有關，則在行政代理作出該決定或行政代理收到該通知(視何者適用而定)後，行政代理和公司可以修改本協議的唯一目的是按照本第3.03節的規定，將協議貨幣的相關利率或協議貨幣的任何當時的當前繼承率替換為替代基準利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例。該調整或調整的計算方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的税率，包括為免生疑問而作出的任何調整，均為“後續税率”)，而任何此類修訂應於下午5時起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

88

152302503

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已實施的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至公司及貸款人。

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其貸款義務)的成本，或增加貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少上述貸款人或信用證出票人在上述情況下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，在貸款人或信用證發行人(視情況而定)提出要求時，本公司將向貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償貸款人或信用證發行人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

89

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在上述任何情況下，本公司將不時向該貸款人或該信用證發行人(視乎情況而定)支付(或安排該指定借款人支付)該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)所遭受的任何該等減值所需的一筆或多筆額外款項。

包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的保證金而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。本公司還應支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。

90

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為計算本公司(或適用的指定借款人)根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按替代貨幣定期利率或定期SOFR(視適用情況而定)為其提供的每筆替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款提供資金，以提供等額存款或在離岸銀行間市場為該貨幣提供可比期限的其他借款，而不論該替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款實際上是否如此提供資金。

第四條。

授信延期的先決條件

91

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92

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在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

93

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本公司提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條陳述和保證

除第5.23節另有規定外，每個借款人向管理代理和貸款人聲明並保證：

94

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(Ii)公平列報本公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績、現金流量及股東權益變動，該等財務狀況須根據在整個所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則而定，除非其中另有明文規定；及(Iii)顯示本公司及其附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括須根據通用會計準則披露的税項、重大承諾及負債的負債。

95

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因此，在第(1)款和第(2)款的情況下，不加腳註和進行正常的年終審計調整。

96

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根據公認會計準則勤奮進行並已為其提供充足準備金的訴訟程序。並無針對本公司或任何附屬公司的書面建議評税，而該等評税會對本公司或任何附屬公司造成重大不利影響。任何貸款方或其任何子公司均不參與任何一個或多個其他貸款方或子公司之間的任何未向行政代理和貸款人披露的税收分享協議，為免生疑問，不包括在正常業務過程中與第三方簽訂的主要目的之一不是税收的商業協議。

97

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98

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在任何重大方面均不具誤導性；惟就預測財務資料而言，本公司僅表示該等資料乃根據整體而言於交付時被視為合理的假設真誠編制而成(有一項理解，即任何預測財務資料受不確定因素及或有因素影響，其中一些不受本公司控制，不能保證任何特定預測財務信息將會實現，實際結果可能有所不同，而該等差異可能是重大的)。

99

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100

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任何個人或實體，或在任何指定的司法管轄區，在此類融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括任何參與交易的個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行人、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁。

第六條.平權公約

只要融資終止日期尚未發生，本公司應並將促使每一家受限制子公司：

101

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該會計季度和本公司會計年度結束部分的股東權益和現金流量變動表，分別以適用的比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，經公司首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人認證，根據公認會計準則公平地反映了公司及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但須受正常年終審計調整和不加腳註的限制；

至於根據第6.02(C)節提供的資料中所載的任何資料，本公司不應根據上文(A)或(B)項單獨要求提供該等資料，但上述規定並不減損本公司於上文(A)及(B)項所述時間提供上述資料及資料的責任。

102

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該機構對借款方或其子公司的財務或其他經營結果進行的調查；

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)公司發佈此類文件的日期，或在公司網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每一貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但：(I)公司應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，直至該行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)本公司應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理人及各貸款人(以傳真或電子郵件方式)，並以電子郵件方式向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每個借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在債務域、IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證出票人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關任何借款人或其各自附屬公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。各借款人在此同意

(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標明“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，該借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於該借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)所有標記為“公共的”的借款人材料均被允許通過平臺指定為“公共端信息”的部分提供；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

103

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根據第6.03節的規定，每份通知應附有一份公司負責官員的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明公司已就此採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、執照及專營權，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限；及(C)保留或更新所有

104

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不保留其註冊的專利、商標、商號和服務標記，可以合理地預期這些內容將產生實質性的不利影響。

105

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106

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子公司或其資產的任何重要部分(包括通過合併或解散)，導致一個或多個子公司成為子公司擔保人，並採取第6.12(A)節所述類型的額外行動，在必要的範圍內，就像這些子公司是重要子公司一樣，但須遵守下文第6.12(C)節規定的限制和排除：

就上述計算而言，(X)資產應以可獲得財務信息的最近結束的會計季度的最後一天確定，(Y)收入應使用公司最近結束的、可獲得財務信息的四個會計季度的結果來確定，但實施與第1.07節所述調整相一致的任何特定交易的任何備考調整，(Z)子公司的資產和收入不應被視為包括其子公司的資產和收入。

100

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貸款文件的目的：(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方或其任何受限子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何抵押品文件覆蓋的留置權；(Iii)完善並保持任何抵押品文件和擬根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權；以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保留、保護並更有效地向擔保當事人確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何受限制子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而籤立的任何貸款文件或任何其他文書授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一家受限制子公司這樣做。

第七條.消極公約

只要融資終止日期尚未發生，本公司不得，也不應允許任何受限制的子公司直接或間接：

101

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102

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103

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美國貸款方；(Ii)非貸款方的任何受限子公司對非貸款方的另一受限子公司的債務，以及非貸款方的任何受限子公司就本協議允許的非貸款方的另一受限子公司的債務提供擔保；(Iii)非貸款方的受限子公司或在第7.02(F)或7.02(I)節允許的範圍內不擔保公司對公司的義務的受限子公司或屬於貸款方的任何全資受限子公司的債務；以及(4)任何貸款方對不是貸款方的任何受限附屬公司所欠的債務(但此類債務應以行政代理合理滿意的方式從屬於債務)；

104

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在任何時候，所有此類未償債務加上上文第7.03(E)節允許的所有未償債務的總額(不包括上文第7.03(E)節第二個但書所述類型的可歸屬債務)，不得超過10,000,000美元；

如果任何債務的產生、產生或承擔可歸因於第7.03節的多個子節，公司可將該債務分配給任何一個或多個此類子節，在任何情況下，同一部分債務不得被視為利用或歸因於一個以上的項目。

105

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本公司的債務，其受讓人必須是本公司或擔保本公司債務的貸款方；以及

35,000,000美元(不包括在售後回租交易中處置的任何財產的賬面價值，前提是根據第2.05(B)(I)節的規定，在收到該財產的同時，該財產的淨現金收益用於預付本合同項下未償還的定期貸款)；

106

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然而，根據上文(A)至(H)條進行的任何處置應以公平市價進行，如根據上文(H)項進行處置，則須至少支付75%的現金代價。

107

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108

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儘管有上述規定，如果許可收購涉及以下方面的合計對價

在截止日期後的一個會計季度內完成15,000,000美元或以上的收購，應公司的要求(應在該許可收購完成之日或之前完成)，第7.11(B)條規定的最高綜合淨槓桿率在該會計季度及隨後的三個會計季度(該四個會計季度為“提升比率期間”)內隨時應增加0.50至1.00(但在任何情況下，最高綜合淨槓桿率不得超過4.00至1.00)；然而，(I)在提高比率期間之間應至少有連續兩個完整的會計季度，在此期間，綜合淨槓桿率不超過第7.11(B)節所允許的截至最後一天的最高綜合淨槓桿率，以及(Ii)公司可酌情通過書面通知行政代理，選擇提前結束提高比率期間。

第八條

違約事件和補救措施

109

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(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序文件是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或

110

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(2)任何一項或多項非金錢的最終判決，或可合理地預期具有重大不利影響的任何一項或多項最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令展開執行程序，或(B)連續30天的期間內，因待決上訴或其他原因，暫停執行該判決的效力不再生效；或

但是，一旦根據美國《破產法》向任何借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，各貸款人發放貸款的義務和任何信用證發放人發放信用證延期的義務應自動終止，

111

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所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，公司將上述信用證債務和有擔保的允許獨立信用證變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的債務部分(包括支付給行政代理的律師的費用、收費和支出(在本條例規定必須支付或報銷的範圍內)和根據第三條應支付的金額)；

第二，支付貸款單據項下應支付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)項下的債務部分(包括支付給各自貸款人和信用證發行人的律師的費用、收費和支付(在本條款要求支付或償還的範圍內)和根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和信用證開證人支付第二次支付給他們的金額；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務的利息，由貸款人和信用證發行人按比例按本條款第三款中所述的各自應支付給他們的金額比例支付；

第四，償付構成貸款、信用證借款、有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的債務的未償還本金的那部分債務，以及有擔保的許可獨立信用證項下的已提取和未償還金額的債務，按貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行和PSLOC銀行之間的比例按其持有的本條款第四條所述的各自金額的比例進行償付；

第五，對信用證發行人和PSLOC銀行賬户的行政代理，將信用證債務中由未支取信用證總額和有擔保許可獨立信用證未支取總額組成的債務的那部分現金抵押，在每種情況下，以公司根據第2.03和2.16節規定的公司抵押的現金和該等有擔保許可獨立信用證的條款按比例在信用證發行人和PSLOC銀行之間按比例進行抵押；以及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

在第2.03(C)和2.16節的規限下，根據上文第五條規定，用於將未提取的信用證和有擔保的允許獨立信用證的總金額變現的金額應用於支付該等信用證和有擔保的允許獨立信用證項下的提款。如果在所有信用證之後，仍有任何金額作為現金擔保品

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有擔保的允許獨立信用證已全部提取或過期，剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行、對衝銀行或PSLOC銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議、擔保對衝協議和擔保允許的獨立信用證產生的債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行、對衝銀行或PSLOC銀行，在該通知中應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”一方。

第九條。行政代理

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任何借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擁有證券、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人提供通知或同意。

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單據，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

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應改為由各貸款人和各信用證出票人直接通過行政代理作出，直至所需貸款人按照本節上述規定指定繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，也不包括在辭職生效日期向退休的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)，退休的行政代理人應被解除其在本條款或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本條款的上述規定解除其職責)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退休的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或未採取的任何行動：(I)在退休的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就與將該代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去作為信用證發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額提供基本利率循環信用貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率循環信貸貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。在本公司根據本協議指定信用證發行人或迴旋貸款機構的繼任者(該繼任者在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼任者應繼承並被賦予退役的信用證出票人或迴旋放貸機構的所有權利、權力、特權和責任(視情況而定)，

(B)退役的信用證出票人和週轉額度貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證出票人應開立信用證，以替代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退役的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔退役的信用證出票人對該等信用證的義務。

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據此，並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和每一開證人還承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產、貸款方的財務及其他條件和信用狀況。各貸款人和各信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每家貸款人和每家信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和每家信用證出票人聲明並保證，在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面，它是成熟的，它或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人, 在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各信用證出票人授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

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本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定(包括第363條)進行的任何出售，美國破產法1123或1129或貸款方受制於任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理對該一輛或多輛收購車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，且不實施第10.01條(A)至(M)款中對所需出借人行動的限制，(Iii)行政代理應獲授權按比例將相關債務轉讓給任何此類收購車輛，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由該收購工具發行的任何股權和/或債務工具的一部分，原因是轉讓了信貸投標的債務，所有這些都不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及

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(I)根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的出售或其他處置；(Iii)不再構成抵押品或不再需要擔保義務的；或(Iv)在符合規定的貸款人批准、授權或書面批准的情況下，在符合第10.01款的條件下，出售或以其他方式出售或出售或以其他方式處置的；

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或解除任何附屬擔保人根據本第9.10節作為當事人的貸款文件所規定的義務。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

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任何“價值解除”(債權人可在其他情況下要求保留第三方就另一方所欠債務支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條雜項

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出借人；

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第4.02節關於在未經所需循環信貸貸款人或所需定期貸款貸款人(視情況而定)書面同意的情況下，在特定貸款項下的任何信貸延期；

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並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證下的任何信用證發行人的權利或義務(包括但不限於將改變第1.09節或替代貨幣定義的任何修改、放棄或同意，在這兩種情況下，當其與循環信貸安排有關時，任何修改、放棄或同意均不影響該信用證發行人的權利或義務)；(Ii)除上述所要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響迴旋貸款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述所要求的貸款機構外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任；(Iv)費用函件可僅由協議各方簽署的書面形式修改或放棄其權利或特權；和(V)任何信用證發行人的信用證承諾可以僅由每個信用證發行人和本公司簽署並經行政代理確認的書面形式進行修改。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意要求所有貸款人或每個受影響的貸款人或貸款工具下的所有貸款人或每個受影響的貸款人在徵得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下方可生效)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，以及(Y)任何豁免。, 要求所有貸款人或每個受影響貸款人或所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。

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儘管本協議有任何相反的規定，在徵得行政代理、信用證發行人、本公司和受其影響的貸款人的書面同意後，可以修改本協議，以修改“替代貨幣”或“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣期限利率”的定義或第1.09節，以增加額外的貨幣期權和適用的利率，在每種情況下，僅在第1.09節允許的範圍內。

即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但須徵得貸款方和行政代理的同意)，如果該貸款人在生效後不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得的本金、利息和本協議項下其賬户的其他應計金額。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和本公司共同行動，在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和本公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的任何進一步行動或同意，該修改即可生效。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

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如果該貸款人或該信用證發行人(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子通信方式接收該條款下的通知，則應根據該條款向出票人發出通知。行政代理、擺動額度貸款機構、任何信用證發行人或公司均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

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儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)任何信用證出票人或擺動額度貸款人行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第1.0.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應擁有根據第8.02節和

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任何信用證或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證發票人發生的所有書面自付費用(包括作為整體的一名行政代理人、貸款人和信用證發票人的一名律師的書面費用、支出和其他費用，如果合理必要，將行政代理人、貸款人和每一名信用證發票人的一名當地律師和一名適用的監管律師視為整體，僅在發生利益衝突的情況下，為所有受影響的人增加一名律師，(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利的執行或保護，包括其在本節項下的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證相關的權利，包括在與此類貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類有據可查的自付費用。

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上述分銷商)、上述信用證出票人、靈活額度貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)，該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)中所佔的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在總信用風險中所佔的份額而確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，索賠、損害、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)、該等信用證出票人或擺動額度貸款人以其身分而招致或針對該等身分提出的，或向前述任何代表該行政代理處(或任何該等子代理處)、該信用證出票人或該擺動額度貸款人的關聯方提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

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5,000,000美元，如屬與循環信貸安排有關的任何轉讓，或

1,000,000美元，就定期貸款安排的任何轉讓而言，除非每名行政代理，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，本公司另行同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

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則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到發生這種遵守為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況(受其中規定的要求和限制的約束)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准任何修正案的唯一權利，

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修改或放棄本協議的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、放棄或其他修改。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中規定的要求和限制的約束)，其程度與其是出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其是出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣, 只要該參與者同意接受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

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在本合同項下，就其作為信用證出票人辭職生效之日所簽發的所有未償還信用證和與此有關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額提供基本利率循環信用貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率循環信貸貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或擺動額度貸款人，

就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但在從公司或任何子公司收到的信息中，此類信息顯然是

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在交付時確定為機密的。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

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3.04或根據第3.01條規定必須支付的款項，則此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(X)根據本第10.13條要求的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Y)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使第10.13款有任何相反規定，(I)任何作為信用證出票人的貸款人在本條款下的任何時間不得被替換，除非有令該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具，(I)已就該未清償信用證作出(I)根據第9.06節的規定，不得更換擔任行政代理的貸款人；或(Ii)已就該等未清償信用證作出合理令發行人滿意的付款或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户。

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任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終裁決應為終局裁決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人在其他情況下可能不得不在法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

139

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(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人均僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為該借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理、安排人或任何貸款人均不對該借款人或其任何關聯公司就擬進行的交易對該借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與該等借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人或任何貸款人均無責任向任何借款人或其各自聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人就任何違反或被指控違反代理或受託責任的任何方面提出的任何索賠，在此擬進行的任何交易的任何方面。

行政代理、任何信用證出票人或定期放款機構均不對任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性負責，也無責任對其進行調查(為免生疑問，包括該等信用證出票人或定期放款機構對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、各信用證出票人和週轉貸款機構應有權依賴任何通信(其書面形式可能是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或通過電子簽名向其作出的聲明，且不會因本協議或任何其他貸款文件而承擔任何責任。

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通過電話，並被它相信是真實的，並簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

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賠償行政代理、上述貸款人或上述信用證(視具體情況而定)造成的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣支付給行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人的原始金額，則該行政代理、該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

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聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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