美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

當前報告

依據本條例第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年3月14日(March 11, 2022)

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

Www.htareit.com

(互聯網地址)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

勾選下面相應的框登記意在同時履行登記人根據下列規定之一規定的備案義務：

 

 

 

 

用複選標記表示註冊人是1933年證券法(本章230.405節)第405條或規則所界定的新興成長型公司《1934年證券交易法》本章的第一部分)：

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

美國醫療保健信託公司☐

美國醫療信託控股公司LP☐

 

 

 

項目5.02董事或主要管理人員的離職；董事的選舉；主要管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2022年3月11日，雷希瑪·布洛克和康斯坦斯·B·摩爾被董事會選舉為美國醫療信託公司(以下簡稱公司)的董事會成員。布洛克女士最初將在董事會提名和公司治理委員會以及風險管理委員會任職，摩爾女士最初將在董事會審計委員會、薪酬委員會和投資委員會任職。

作為公司的新獨立董事，布洛克女士和摩爾女士將各自獲得一份公司普通股限制性股票獎勵，獎勵數量為50,000美元除以我們普通股在授予前一天的收盤價。這些初始股權獎勵應遵守適用於其他董事，並將於建議合併(如下所述)完成時全數歸屬。在合併前，布洛克和摩爾在董事會任職的現金預付金將為37,500美元。

根據本公司、Healthcare Trust of America Holdings、LP、HR Acquisition 2、LLC及Healthcare Realty Trust Inc.(“HR”)於2022年2月28日訂立的協議及合併計劃(“合併協議”)，雙方已同意於建議合併完成後，董事會將由13名成員組成，其中9名成員將於緊接生效日期前出任HR董事，而4名成員則由本公司指定，包括W.Bradley Blair II、Vicki U.Booth、Jay P.Leupp及Constance Moore。因此，雷什瑪·布洛克女士、H·李·庫珀、沃倫·D·菲克斯和彼得·N·福斯將在擬議的合併完成後從董事會辭職。董事會決定在此時增加摩爾女士和布洛克女士為董事，以加強董事會並使其多樣化，因為在擬議的合併等待股東批准和完成期間，董事會的責任越來越重要。

 

2022年3月14日，該公司發佈新聞稿，宣佈選舉雷什瑪·布洛克和康斯坦斯·B·摩爾為董事會成員。新聞稿全文作為本報告附件99.1，併入本項目7.01。本報告第7.01項所載信息以表格形式包括附件99.1，均被視為“提供的”且未根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交，且不得通過引用的方式併入根據1933年的《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在該申請中通過特別引用明確規定。

前瞻性陳述

本報告中包含的某些聲明1995年《私人證券訴訟改革法》(修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節)為此類聲明規定的民事責任避風港意義上的聲明。此類陳述會受到某些風險和不確定性以及已知和未知風險的影響，這可能會導致實際結果與預測或預期的結果大相徑庭，並以不利的方式出現。因此，此類陳述並不是對公司未來業績的保證。前瞻性表述一般可以通過使用“預期”、“項目”、“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“意見”、“預測”、“潛在”、“形式上”或此類術語和其他類似術語的否定來識別。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿的日期。公司不能保證本報告中包含的任何此類前瞻性陳述的準確性公司不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律要求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

有關公司和人力資源的前瞻性陳述包括但不限於與本表格中描述的合併協議下的擬議合併交易有關的陳述(“擬議交易”)，包括預期的時間、利益及其財務和經營影響；人力資源對交易的預期融資；管理層的信念、意圖或目標的其他陳述；以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的計劃、目標、估計、預期和意圖，內在地包含重大風險和不確定因素。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於以下方面的風險和不確定性：公司和人力資源是否有能力按照建議的條款或預期的時間表完成建議的交易，或者根本包括與確保必要的股東批准和滿足完成建議的交易的其他完成條件有關的風險和不確定因素；可能導致與建議的交易有關的最終交易協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；與轉移公司和人力資源管理層對正在進行的業務運營的注意力有關的風險；未能實現擬議交易的預期收益；重大交易成本和/或未知或不可估量的負債；與擬議交易有關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；公司業務未能成功整合或此類整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高的風險；獲得完成擬議交易的預期融資的能力；與公司未來機會和計劃相關的風險, 包括：擬議交易完成後公司預期未來財務業績和結果的不確定性；與宣佈擬議交易或任何進一步宣佈或完成擬議交易有關的對公司或人力資源普通股市場價格的影響；如果公司沒有像財務分析師或投資者預期的那樣迅速或達到財務分析師或投資者預期的程度實現擬議交易的預期收益，公司普通股市場價格可能下降；總體不利的經濟和當地房地產狀況；主要租户因破產、無力償債或業務全面下滑而無法繼續支付租金義務；利率上升；運營費用和房地產税增加；減值費用；流行病或其他健康危機，如影響本公司和人力資源的其他風險和不確定性，包括在本公司提交給美國證券交易委員會的文件和報告中不時以“風險因素”標題描述的那些風險和不確定性，包括本公司截至2021年12月31日的年度以及本公司提交的其他文件和報告。此外，公司目前不知道的其他風險和不確定性也可能影響公司的前瞻性陳述，並可能導致實際結果和事件的時間與預期的大不相同。本新聞稿中所作的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日或在前瞻性陳述中指出的日期作出，即使這些陳述隨後由公司在其網站或其他網站上公佈。除法律要求外，公司沒有義務更新或補充任何前瞻性陳述，以反映實際結果、新信息、未來事件、預期的變化或前瞻性陳述發表之日之後存在的其他情況。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

本函件與根據合併協議條款擬進行的交易有關。關於擬議的交易，公司預計將於以下日期向美國證券交易委員會提交註冊聲明將包括本公司和人力資源公司的聯合委託書，這也將構成本公司的招股説明書。投資者和證券持有人應閲讀以下注冊聲明：相關的聯合委託書/招股説明書，以及對這些文件和將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他相關文件的任何修訂或補充，如果它們可用，因為它們將包含關於人力資源、公司、公司運營和合並子公司以及擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取這些文件的副本，也可以從公司網站免費獲取這些文件的副本。或從人力資源部網站www.Health carerealty.com下載。公司提交給美國證券交易委員會的文件可以通過訪問公司網站www.htareit.com的投資者關係標題免費獲得，或者直接向公司提出請求：INFO@htareit.com或16435 North Scottsdale Road，Suite320，Scottsdale，Arizona 85254，電話：HR提交給美國證券交易委員會的文件可以通過訪問HR網站www.Health carerealty.com的投資者關係標題免費獲得，也可以通過以下方式向HR提出請求：Communications@Healcarerealty.com或田納西州納什維爾西區大道3310 West End Avenue，Suite700，田納西州37203，電話：

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。