附件10.19
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)於2021年11月26日(“生效日期”)由Verve Treateutics，Inc.(“公司”)和Allison Dorval(“高管”)(統稱為“雙方”)簽訂。
獨奏會
鑑於公司有意聘用行政人員擔任首席財務官(“CFO”)；及
鑑於，執行機構已同意按照本協定中規定的條款和條件接受此類僱用；
因此，現在，考慮到上述情況以及本協議所載各方各自的契約和協議，本協議各方同意如下：
1.
聘用條款。行政人員的僱用應於2021年12月1日或前後(經雙方同意的實際僱用日期)開始，並應持續到根據本合同第7條(“僱用期限”)終止這種僱用關係為止。
2.
位置。在受聘期間，高管應擔任公司的首席財務官，在公司位於馬薩諸塞州劍橋市的辦公室工作，並根據高管的工作職責合理要求出差。
3.
就業範圍。在任期內，除公司不時指派給高管的其他職責外，高管還應負責履行與高管作為本公司首席財務官的地位相符的職責。執行人員應向公司首席執行官報告，並應忠實、勤勉並盡其所能地履行執行人員在本協議項下的職責。行政人員應將行政人員的所有營業時間、忠誠度、注意力和努力投入到公司及其附屬公司的業務和事務中。在聘用期內，未經本公司行政總裁事先書面同意，執行人員不會從事任何其他與本公司目前參與或在聘用期內參與的業務直接相關的僱傭、職業、諮詢或其他業務活動，也不會從事任何與執行人員對本公司的義務相牴觸的其他活動，包括根據持續義務協議(定義見下文)。執行人員同意在所有重要方面遵守公司的規則、法規、指示、人事慣例和政策，以及公司可能不時採取的任何變更。
4.
補償。作為對高管向本公司及其任何關聯公司提供的所有服務的全額補償，在受僱期間，公司將向高管提供以下內容：
1
435000美元(“基本工資”)。管理人員的基本工資應根據公司定期制定的工資發放程序按等額分期付款支付。行政人員的基本薪金可增加，但不得減少，並將由董事會或其委員會每年或更頻繁地進行審查，並可由董事會或其委員會酌情決定。
(b)
年度可自由支配獎金。自2021年曆年開始的每個歷年結束後，行政人員將有資格根據對行政人員業績的定期評估以及董事會或其委員會確定的特定個人和公司目標的實現情況，獲得以行政人員基本工資的40%為目標的年度績效獎金(“目標獎金”)。不保證年度獎金的數額，高管必須是在支付日期良好的員工，才有資格獲得該年度的任何年度獎金，除非下文第8節特別規定，因為這也是對繼續受僱於本公司的激勵。這個
行政人員的獎金資格將由董事會或其委員會每年或更頻繁地進行審查，董事會或其委員會可酌情增加但不能減少。2021年日曆年的任何獎金都將根據
主管的開始日期。
(c)
股權獎。經董事會或其委員會批准，本公司將授予執行董事購買135,000股本公司普通股的選擇權，每股價格相當於授出購股權當日的公平市值(“新僱用選擇權”)。新僱用期權應(I)受公司2021年股票激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)的條款和條件以及授予後執行人員和公司簽訂的標準形式的股票期權協議的約束，(Ii)在授予日期後的四年內歸屬，其中25%的新僱用期權在授予新僱用期權的日期一週年時歸屬，其餘75%的新僱用期權歸屬於36項大致相等的股份。
其後按月分期付款，但須視乎行政人員在適用歸屬日期繼續受僱於本公司而定。此外，如獲董事會或其委員會批准，本公司將授予行政人員7,500股限制性股票單位(“新聘用股份單位”)。新聘RSU須(I)受本計劃的條款及條件以及授予後行政人員與本公司簽訂的RSU獎勵協議的標準格式所規限，及(Ii)在授予日期的首四個週年紀念日的每一天，根據行政人員於適用歸屬日期繼續受僱於本公司，按大致相等的年度分期付款方式授予。此外，執行董事將有資格在董事會或其委員會全權酌情決定的時間及條款及條件下，獲得額外的股權獎勵(如有)。
(d)
休假、病假和節假日。高管在完成第一個工作歷年後，每年將有資格獲得最多二十(20)天的假期外加一天的額外工作，每年最多三十(30)天的假期。根據公司政策的任何要求，高管在日曆年度內受僱的每個月應按月按比例累計休假天數。此外，高管還將獲得最多七(7)個帶薪病假
2
3
每年至少有十(10)個帶薪假期。帶薪假期將根據公司日曆每年確定。任何未使用的病假工資將在每個日曆年末和行政人員終止僱用時被沒收。
(e)
福利。在符合資格要求和公司政策的情況下，管理人員有權在與公司其他處境相似的員工相同的基礎上，根據公司不時生效的條款，參加公司向其高級管理人員提供的所有員工健康、殘疾、保險、附帶福利、福利和退休計劃、安排、實踐和計劃，並在這些計劃下獲得福利。本公司保留酌情修改、修改及/或終止其任何及所有福利計劃的權利。
(f)
扣繳。所有應支付給高管的薪酬應繳納適用的税款和預扣。
6.
費用。根據公司政策，根據附件附件A第3節的規定，高管將獲得報銷其實際、必要和合理的業務費用。
7.
持續債務協議。作為聘用行政人員的條件，行政人員同意簽署作為附件B的任意僱用、保密信息、發明轉讓和仲裁協議(“持續義務協議”)。
8.
終止僱傭關係。發生下列情況之一時，本協議和管理人員的聘用應終止：
(a)
當行政人員死亡或“殘疾”時。本協議中使用的術語“殘疾”是指身體或精神疾病或殘疾，使高管連續五(5)個月以上或在任何十二個月內累計超過三十二(32)周不能履行高管職務
(12)月期。如果對行政人員是否有殘疾有任何疑問，行政人員可(應公司要求)向公司提交由公司選定的醫生的合理詳細證明，該醫生由行政人員或
行政人員的監護人對行政人員是否有殘疾沒有合理的異議，就本協議而言，此類證明應是該問題的最終結果。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交證明，則公司對該問題的決定應對高管具有約束力。本節的任何規定均不得解釋為放棄行政人員根據現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》，《美國法典》第29編第2601條及其後)享有的權利。以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節及以後。
(b)
在本公司作出選擇時，不論是否有“因由”(定義見下文)，在本公司向行政人員發出書面通知後立即生效。本協議中所使用的“原因”應指執行機構：
4
(i)
在董事會發出書面通知後，繼續故意不履行董事會或本公司首席執行官(因死亡或殘疾除外)指定或指派的高管職責或職責(董事會合理善意酌情決定)，並向高管提供合理詳細的説明，並提供合理機會處理該等指稱的不履行事項；
(Ii)
從事明知並故意對公司或其關聯公司造成重大損害的違法行為；
(Iii)
故意違反直接或間接適用於本公司或其關聯公司業務的聯邦或州法律或法規，該違反行為對本公司或其關聯公司造成或可能造成損害；
(Iv)
嚴重違反高管與公司(或公司的任何關聯公司)之間的任何保密協議或發明轉讓協議的條款，包括持續義務協議；或
(v)
被判定犯有重罪，或對重罪提出認罪或不認罪，或對公司或其關聯公司實施任何道德敗壞、不誠實或欺詐行為。
除非及直至董事會在董事會會議上表決以因由終止行政人員的僱用，否則任何因由裁斷均屬無效。
(c)
於選出行政人員時，不論是否有“充分理由”(定義見下文)，只要行政人員向本公司發出書面通知(如有充分理由，則須遵守“充分理由”定義中所載的時間規定)。本協議中使用的“充分理由”是指(未經行政部門同意)：
(Iii)
公司要求高管將高管的主要辦公室遷至距離高管當時的主要辦公室超過三十(30)英里的地方；或
(Iv)
公司或其任何繼承人實質性違反本協議(本段未涵蓋的範圍)或公司與高管之間的任何其他書面協議；
然而，在每種情況下，公司應有不少於三十(30)天的時間來補救任何構成正當理由的行為，即在高管向本公司遞交書面通知後九十(90)天內，該行為或不作為構成正當理由，如果公司沒有補救，高管應在公司治療期屆滿後三十(30)天內實際終止對高管的聘用。
5
6
(a)
除公司無故終止或高管有充分理由外的所有終止。如果在公司無故終止或高管有正當理由終止(包括高管無正當理由自願終止或公司因高管死亡或殘疾而終止)以外的任何情況下終止高管的聘用，公司在本協議項下的義務應立即終止，高管僅有權獲得(I)自終止生效之日起高管有權領取的基本工資，且在符合公司一般政策的範圍內。應根據公司既定的薪資程序和適用法律支付，但不遲於下一個定期計劃的支付期，(Ii)未報銷的業務費用，行政人員已根據本條例第5節及時提交了適當的文件，以及(Iii)根據本公司當時發起的福利計劃的條款，行政人員根據其條款有權獲得的任何金額或福利(如果加速速度不能滿足經修訂的1986年國税法第409a條(下稱“準則”)的要求，則不得加速支付)；(Iii)根據公司當時發起的福利計劃的條款，高管有權獲得的任何金額或福利(且不得加速到不符合經修訂的1986年國税法(以下簡稱“準則”)第409a條的程度)。
(b)
在控制權變更前三個月以上或控制權變更後十二個月以上，公司無故終止或高管有充分理由終止。如果在控制權變更(定義見下文)前三(3)個月或之後十二(12)個月以上，公司無故或有充分理由終止高管的聘用，高管應有權獲得應計債務。此外，根據附件A和第8(D)節的條件，公司應：(I)根據公司定期建立的薪資程序，繼續向高管支付十二(12)個月的高管基本工資；(Ii)在支付日(定義如下)一次性向高管支付相當於高管終止年度目標獎金的67%(67%)的金額。及(Iii)倘若行政人員有資格並及時選擇根據“眼鏡蛇”法律繼續接受團體醫療保險，在行政人員離職日期後十二(12)個月內繼續繳費，或直至行政人員獲得其他工作或不再有資格根據“眼鏡蛇條例”承保(以先發生者為準)，則本公司為獲得相同保險類別的在職及處境相似的僱員支付的健康保險保費份額，除非本公司提供該等“眼鏡蛇”保險付款將違反適用法律的非歧視規定，在此情況下，此項福利將不適用(統稱為“連續福利”)。
(c)
在控制權變更前三個月內或控制權變更後十二個月內，公司無故終止或高管有充分理由終止。如果
在控制權變更前三(3)個月開始至十二(12)個月結束的期間內，公司無故終止高管的聘用，或高管有充分理由終止聘用，則高管應有權獲得應計債務。
此外，根據附件A和第8(D)節的條件，公司應：(I)在支付日一次性向高管支付相當於高管基本工資的(X)十二(12)個月的金額，以及(Y)高管終止當年目標獎金的100%(100%)，如果金額更高，
7
管理層在緊接控制權變更前的目標獎金，(Ii)規定
8
根據《眼鏡蛇》法律，高管有資格並及時選擇繼續接受團體醫療保險，在高管終止日期後十二(12)個月內繼續支付，或在高管獲得其他工作或不再有資格獲得COBRA下的保險之前，以先發生的情況為準，支付公司為領取健康保險的在職和類似情況的員工支付的保費份額
承保類型，除非本公司提供此類COBRA付款將違反適用法律的非歧視要求，在這種情況下，該福利將不適用，並且
(Iii)規定應加快行政人員當時未歸屬的股權獎勵的歸屬，使所有當時未歸屬的股權獎勵立即歸屬，並在控制權變更日期和高管終止日期(統稱為“控制權變更七項利益”)較後的日期起完全可行使或不可沒收。
(d)
釋放。作為高管獲得離職金或控制權離職金變更的一項條件(視情況而定)，高管必須簽署一份由公司提供的合理形式的遣散費和債權解除協議(其中應包括解除所有可解除的債權、重申持續義務以及保密、合作和非貶損義務，但不得擴大高管當時存在的限制性契諾或將當時不存在的限制性契約義務強加給高管)(“離職金協議”)。離職協議必須在高管終止僱傭之日起六十(60)天內(或公司可能指示的較短期限內)變為不可撤銷。離職福利或控制權離職福利變更(視情況而定)將在離職協議生效後開始的第一個正常工資單中支付或開始支付，但如果上述六十(60)天期間將在高管受僱結束當年後的一個日曆年度結束，則離職福利或控制權離職福利變更(視情況而定)將不會在下一個日曆年度的第一個工資單(離職福利或控制權離職福利變更開始之日)之前支付或開始支付，“付款日期”)。行政人員必須繼續遵守持續責任協議及與本公司訂立的任何類似協議，才有資格收取或繼續領取離職金或控制權變更權益(視乎適用而定)。為免生疑問, 如果公司無故終止高管的聘用，或高管在控制權變更前有充分理由終止聘用，(I)高管持有的任何當時未清償和未歸屬的股權獎勵應在終止之日起最多(但不超過)三(3)個月內(但不超過)仍未支付(但任何歸屬應被暫停)，因此，如果後來確定終止發生在控制權變更結束前的三個月期間，且高管有權變更控制權加速和/或控制權變更根據第8(C)條，此類獎勵的授予可在緊接控制權變更結束前加速；(Ii)如果後來確定終止發生在控制權變更結束前的三個月期間內，且高管有權變更控制權分割福利而不是分割收益，則控制權分割福利的任何變更應從之前支付給高管的任何分割福利中扣除。(Ii)如果後來確定終止發生在控制權變更結束前的三個月期間，則控制權分割福利的變更應從以前支付給高管的任何分割福利中扣除。
9
(e)
控件定義中的更改。就本協議而言，“控制權變更”應指發生下列任何事件，只要該事件或事件構成本公司所有權或有效控制權的變更，或本公司相當一部分資產所有權的變更，如財務條例§1.409A-3第(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)款所定義：(I)個人收購，實益擁有本公司任何股本的實體或集團(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或集團)(“個人”)，在收購後，該人實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)50%(50%)或50%以上(X)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Y)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行證券的合併投票權(“未償還公司投票權證券”)；但就本款(I)而言，下列收購併不構成控制權的改變：(1)任何直接來自本公司的收購，或(2)任何實體根據符合本定義第(Iii)款(X)和(Y)條款的企業合併(定義如下)進行的任何收購；或(Ii)董事會組成的改變，導致留任董事(定義見下文)不再構成董事會的多數成員(或如適用，公司繼任法團的董事會)。, “留任董事”指在任何日期(X)在生效日期是董事會成員，或(Y)在該日期之後由至少過半數在該提名或選舉時在任的董事提名或選舉的，或其當選為董事會成員是由在該提名或選舉時在任的董事至少過半數推薦或認可的；但任何個人的首次就任，不得包括在(Y)條的適用範圍內，而該等個人的首次就任，是由董事會以外的人或其代表選舉董事或罷免董事，或以其他實際或威脅徵求代理人或同意書的方式進行的；或(Iii)完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“企業合併”)，除非緊接該等企業合併後，下列兩(2)項條件中的每一項均獲滿足：(X)在緊接該企業合併前直接或間接實益擁有未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的全部或實質所有個人及實體，超過50%(50%)的當時已發行的普通股和當時已發行的證券的合併投票權，分別有權在該企業合併中產生的或收購的公司的董事選舉中普遍投票(包括但不限於, 因該等交易而直接或透過一(1)間或多間附屬公司擁有本公司或實質上所有本公司資產的公司(該等產生或收購的公司在此稱為“收購公司”)，其所佔比例與緊接該項業務合併前他們分別擁有未償還公司普通股及未償還公司表決證券的比例大致相同，以及
(Y)任何人(不包括由本公司或收購公司維持或贊助的任何僱員福利計劃(或相關信託))均不直接或間接實益擁有收購公司當時已發行普通股的百分之五十(50%)或以上，或該等收購公司當時已發行證券的合併投票權
10
一般有權在董事選舉中投票的公司(除非在企業合併之前存在這種所有權)；或(Iv)公司的清算或解散。
9.
修改了第280G條的削減。儘管本協議有任何其他規定，但第9(B)節規定的除外，如果公司發生“所有權或控制權變更”(定義見下文)，應適用下列規定：
(a)
本公司無義務向行政人員提供任何“或有補償款項”(定義如下)的任何部分，否則行政人員將有權在必要的範圍內收取，以消除行政人員的任何“超額降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)節所界定)。就本第9條而言，如此取消的或有補償付款應稱為“已取消付款”，而如此取消的或有補償付款的總金額(根據財務條例第1.280G-1節、Q/A-30節或任何後續條款確定)應稱為“已取消金額”。
(b)
儘管有第9(A)節的規定，如果(1)扣除的金額(在不考慮本句的情況下計算)超過(2)如果取消的付款(在不考慮本句的情況下確定)支付給執行人的任何額外税額(包括州和聯邦所得税)的總現值的100%(100%)(根據財政部條例第1.280G-1、Q/A-31和Q/A-32節或任何後續規定確定)，則不得對或有補償支付進行這樣的減少。(2)消除的金額(在不考慮本語句的情況下計算)超過(根據財政部條例第1.280G-1條、Q/A-31和Q/A-32節或任何後續條款確定的)總現值的100%(100%)。守則第499條就所有超過高管“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所界定)的或有補償支付徵收的消費税，以及任何預扣税。根據本第9(B)條對或有補償金的減少予以推翻的情況應稱為a
“第9(B)條不適用。”就本款而言，如果任何聯邦或州所得税可歸因於收到任何已取消的繳税，則應將已取消的繳税金額乘以法律規定的聯邦和州最高合併所得税率來計算該税額。
(c)
就本第9節而言，下列術語應具有以下各自的含義：
(i)
“所有權或控制權的變更”是指根據守則第280G(B)(2)條確定的本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更。
(Ii)
“或有補償金”是指(根據本協議或以其他方式)向“被取消資格的個人”(如守則第280G(C)節所界定)支付或提供的任何補償性質的付款(或利益)。
這取決於公司所有權或控制權的變更(符合守則第280G(B)(2)(A)(I)條的含義)。
11
(d)
在所有權或控制權變更後應支付給高管的任何款項或其他福利，如可合理地描述為(由公司確定的)或有補償付款(“潛在付款”)，則在第9(D)條規定的日期之前不得支付。在高管首次有權收到與所有權或控制權變更有關的或有補償付款(無論當時是否到期)後三十(30)天內，公司應確定並通知高管(關於其決定依據的合理細節)(1)哪些可能的支付構成或有補償付款，(2)已消除的金額，以及(3)第9(B)條是否適用。在向行政人員遞交通知後三十(30)天內，行政人員應向公司提交回復(“行政人員答覆”)，説明(A)行政人員同意公司根據前一句話作出的決定，或(B)行政人員不同意該決定，在這種情況下，行政人員應説明(X)哪些可能的付款應被描述為或有補償付款，(Y)取消的金額，以及(Z)第9(B)條是否適用。如果管理人員未能在要求的日期或之前提交管理人員答覆，公司的初步決定為最終決定。如果根據第9條的規定，任何或有補償支付必須被視為取消支付，則公司應按以下順序減少或取消該支付：(I)任何現金支付；(Ii)任何應税福利；
(Iii)任何非應課税利益；及(Iv)在每種情況下，任何股權獎勵的歸屬均以逆序進行，從觸發消費税適用之日起在時間上支付最遠的付款或福利開始，至最大限度地提高消除的付款所需的程度。如果
行政人員在行政答覆中指出，行政人員同意公司的決定，公司應在向公司交付行政答覆後三(3)個工作日內向行政人員支付潛在款項(除非在該日期之後才應支付的任何潛在款項，這些潛在款項應在到期日期支付)。如果管理層在管理層迴應中表示，管理層不同意公司的決定，則在發出管理層迴應後六十(60)天內，管理層和公司應真誠努力解決此類爭議。如果該爭議不能在該60天期限內解決，則該爭議應按照當時有效的美國仲裁協會的規則在馬薩諸塞州波士頓通過仲裁來解決。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。公司應在向公司提交執行答覆後三(3)個工作日內，向執行人員支付公司和執行人員之間沒有爭議的、是否應支付的潛在付款(除非在該日期之後才應支付的任何此類潛在付款，
應在到期之日作出)。潛在付款的餘額應在爭議解決後三(3)個工作日內支付。在符合本協議第9(A)和9(B)條所載限制的情況下，在爭議解決後應向執行人員支付的任何款項，應增加按《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率計算的應計利息數額，從該等款項最初到期之日起按月複利。
本第9條的規定旨在適用於根據本協議或任何其他協議或計劃可向執行人員支付的任何和所有付款或福利，
12
高管可能會收到或有薪酬。
13
10.
沒有限制。執行人員代表並向公司保證，執行人員不承擔任何與執行人員在本協議下的義務相牴觸的義務或承諾，無論是合同上的還是其他方面的。關於
根據本協議，高管不得使用或披露高管或任何其他個人或實體擁有任何權利、所有權或利益的任何商業祕密或其他專有信息或知識產權，並且高管聲明高管受僱於公司不會侵犯或違反任何其他個人或實體的權利。行政人員代表並向公司保證，行政人員已歸還屬於任何前僱主的所有財產和機密信息。
11.
注意。根據本協議交付的任何通知，在通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送後三(3)個工作日，在通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送到下一個工作日後的一(1)個工作日，或在親手遞送到以下規定的收件人地址後，應被視為正式送達。
致高管：
按照高管提交給公司的人事檔案中規定的地址：
維維治療公司(Verve Treateutics，Inc.)
500科技廣場，901套房
馬薩諸塞州劍橋02139
任何一方均可更改通知的送達地址，方法是按照本第11款規定的方式將更改通知通知另一方。
12.
僱傭條件。管理人員是否受僱於公司取決於：(A)管理人員在以下三個工作日內向公司提供
(B)高管是否遵守公司的新冠肺炎疫苗接種政策(該政策要求員工在未經公司批准的情況下，充分接種新冠肺炎疫苗)，以及(C)高管滿意地完成了背景和背景調查。
13.
準據法；仲裁。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋(不涉及其中的法律衝突條款)。所有因本協議任何條款、行政人員與本公司的僱傭關係及/或本協議所提及的股權而引起或有關的爭議，均須根據持續責任協議第11條進行仲裁。
14
14.
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，包括與或
15
本公司可能被合併或可能繼承其資產或業務的資產或業務；然而，高管的義務是個人的，不應由高管轉讓。
15.
隨心所欲就業。在任用期內，高管將是本公司的任意僱員，這意味着，儘管本協議有任何規定，但任何一方均可在任何時間以任何理由終止僱傭關係，不論是否事先通知，無論是否有任何理由；然而，如果高管辭職，預計高管應至少提前三十(30)天通知公司。
16.
致謝。執行人聲明並表示，執行人有機會與律師充分討論和審查本協議的條款。行政人員進一步聲明並表示，行政人員已仔細閲讀本協議，理解本協議的內容，並自由和自願地同意本協議的所有條款和條件，並簽署行政人員自己的自由行為的行政人員名稱。
17.
不得口頭修改、放棄、取消或解除合同。本協議只能通過公司和高管雙方簽署的書面文件進行修訂或修改。公司在行使本協議項下的任何權利時的延遲或遺漏不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。
18.
字幕和代詞。本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
19.
口譯。雙方同意，本協議的解釋將不考慮任何要求解釋或解釋對起草方不利的推定或規則。本協議中提及的“包括”或“包括”應理解為“無限制”或同等形式。本協議中提及的“董事會”應包括其授權的任何委員會。
20.
可分性。本協議的每一條款必須被解釋為在適用法律下是有效和有效的，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。此外，如果有管轄權的法院認定本協定所載任何條款因該條款的範圍過於寬泛而不可執行，無論是在期限、活動、地理應用、主題或其他方面，都將通過在法律允許的範圍內限制或減少該條款來解釋該條款，以便在符合當時適用法律的範圍內可執行，以實現當事各方的意圖。
16
21.
整個協議。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代所有先前與本協議主題相關的書面或口頭協議和諒解，包括但不限於雙方先前簽署和/或本公司發送給高管的任何要約函。
[以下頁面上的簽名]
茲證明，本協議雙方已於當日簽署本協議，
上文所述的年份。
VERVE治療公司
作者：/s/安德魯·阿什
姓名：安德魯·阿什
職務：總裁兼首席運營官
高管：
/s/艾莉森·多瓦爾
艾莉森·多瓦爾
17
附件A
第409A條所規定的付款
1.
在符合本附件A的情況下，根據本協議可能到期的任何遣散費只應在行政人員“離職”之日開始支付
(如下所述)發生在高管終止聘用之日或之後。以下規則適用於根據本協議向高管提供的遣散費(如有)的分配：
(a)
根據《協定》規定的每一期遣散費，根據《國税法》第409a節(“第409a節”)的規定，每一筆遣散費都應被視為單獨的“付款”。除第409a條明確允許或要求的範圍外，公司和高管均無權加速或推遲任何此類付款的交付。
(b)
如果在高管“離職”之日起，高管不是“指定僱員”(第409a條所指)，則每筆遣散費應在協議規定的日期和條款內支付。
(c)
如果在高管從公司“離職”之日起，高管是“特定員工”(第409a條所指的員工)，則：
(i)
根據本協議到期的每一期遣散費，根據本協議規定的日期和條款，在任何情況下都將在短期延遲期內(根據第409a條的定義)支付，無論高管何時離職，應在第409a條允許的最大範圍內將其視為財務監管第1.409A-1(B)(4)條所允許的短期延期，並應在本協議規定的日期和條款支付；以及
(Ii)
在本附件A第1(C)(I)節中未説明的、在沒有本款的情況下本應在高管從公司“離職”後的六個月內支付的每一期到期遣散費，不得支付到離職後六個月零一天(如果較早，則為高管死亡)之日，而需要延遲支付的任何此類分期付款應在這六個月期間累計，並在下一次付款後六個月零一天一次性支付
按照本協議規定的日期和條件支付的行政人員離職和任何後續分期付款(如有)；但本句的前述規定不適用於任何
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分期付款如果並在最大程度上這樣做的話
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分期付款被視為根據離職工資計劃支付，但由於適用財務條例1.409A-1(B)(9)(3)(關於非自願離職時的離職工資)，該計劃不規定延期支付補償。根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條，任何符合例外情況的分期付款必須不遲於發生離職的納税年度之後的第二個納税年度的最後一天支付。
2.
關於高管是否以及何時從公司離職的決定，應以符合和基於《財務條例》第1.409A-1(H)節規定的推定的方式作出。僅為……目的
本附件A第2節“公司”應包括根據“守則”第414(B)和414(C)節將公司視為單一僱主的所有人員。
3.
根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照第409a款的要求進行或提供，只要此類報銷或實物福利受第409a款的約束，在適用的情況下，包括以下要求：(I)任何報銷用於行政人員在世期間(或在協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)有資格報銷的日曆年的費用金額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(Iii)符合條件的支出的報銷將在支出當年的下一個歷年的最後一天或之前報銷，以及(Iv)獲得報銷的權利不受抵銷、清算或交換任何其他福利的限制。
4.
如果本協議的任何條款(包括本附件A)被確定為構成遞延補償，但不符合第409A條的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人負責。
5.
本協議旨在遵守或免除第409a條的規定，並應據此進行解釋。
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