附件10.5

 

維維治療公司(Verve Treateutics，Inc.)

限制性股票單位協議

VERVE治療公司(“本公司”)特此根據其2021年股票激勵計劃授予以下限制性股票單位。本協議所附條款和條件也是本協議的一部分。

批地通知書

收件人姓名(“參與者”)：

 

授予日期：

 

已授予的限制性股票單位(“RSU”)數量：

 

歸屬開始日期：

 

歸屬時間表：

歸屬日期：

歸屬的RSU數量：

 

 

 

 

所有授予都取決於參與者是否仍為合格參與者，如本文所述。

 

該RSU的授予完全履行了公司對參與者在發行股票、股票期權或其他股權證券方面的所有承諾。

 

 

 

維維治療公司(Verve Treateutics，Inc.)

 

 

 

參賽者簽名

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

 

街道地址

 

 

高級船員姓名

 

 

 

標題：

城市/州/郵政編碼

 

 

 

 

 

 

維維治療公司(Verve Treateutics，Inc.)

限制性股票單位協議

合併的條款和條件

對於收到的有價值的對價，雙方同意如下：

1.
授予限制性股票單位。

作為參與者向本公司提供及將向本公司提供的服務的代價，本公司已根據本協議(“本協議”)及本公司2021年股票激勵計劃(“計劃”)所載的條款及條件，就構成本協議一部分的授予通知(“授予通知”)所載的受限股票單位(“RSU”)數目給予參與者獎勵。每個RSU代表在歸屬RSU時有權獲得一股公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，符合本文規定的條款和條件。

2.
歸屬。

RSU須按照批地通知書所載的轉歸時間表(“轉歸時間表”)轉歸[，但前提是，當參與者作為員工或公司董事會成員為公司提供服務時，參與者死亡時，RSU將立即授予]1.因應用歸屬附表中所用的任何百分率而產生的任何零碎股份，須四捨五入至最接近的RSU整數。歸屬RSU後，公司將為每個歸屬的RSU向參與者(或參與者的指定受益人，如果適用)交付一股普通股，並根據第7條繳納任何税款。普通股將在每個歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快交付給參與者(或參與者的指定受益人，如果適用)，但無論如何在該日期的30天內交付。

3.
停止服務時沒收未歸屬的RSU。

如果參與者不再是本公司或任何其他實體的員工、高級管理人員、高級管理人員、顧問或顧問或顧問，而該實體的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問有資格在本計劃下獲得獎勵(“合格參與者”)，無論是否出於任何原因，在停止時未歸屬本公司的所有RSU應立即和自動地被沒收，而無需向參與者支付任何代價，自停止之日起生效。參與者對未授予的RSU或任何可發行的普通股不再擁有進一步的權利。如果參與者向公司的子公司提供服務，則本協議中任何提及向公司提供服務的內容應被視為向該子公司提供服務。

 

1僅包括員工/董事會成員

 

 

4.
對轉讓的限制。

參賽者不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、設押或以其他方式處置任何RSU或其中的任何權益。公司不應被要求視為任何RSU的所有者，或向違反本協議任何規定轉讓此類RSU的受讓人發行任何普通股。

5.
股東的權利。

在RSU歸屬後向參與者發行普通股股份之前，參與者無權作為公司的股東持有任何可就RSU發行的普通股股份。

6.
《計劃》的規定。

本協議受本計劃的條款約束，該計劃的副本將與本協議一起提供給參與方。

7.
税務問題。
(a)
致謝；沒有第83(B)條的選舉。參與者承認，他或她有責任獲得參與者自己的税務顧問關於授予RSU的建議，參與者僅依賴該等顧問，而不依賴公司或其任何代理人關於與RSU相關的税務後果的任何聲明或陳述。參賽者理解參賽者(而非本公司)應對參賽者因收購、歸屬和/或處置RSU而可能產生的税務責任負責。參加者承認，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第83(B)節，不能對RSU進行任何選擇。
(b)
扣留。參與者承認並同意，本公司有權從支付給參與者的任何其他形式的款項中扣除任何聯邦、州、地方或法律規定的與RSU歸屬有關的任何種類的扣繳税款。在參與者不知道有關本公司或普通股的任何重大非公開信息，且未受到本公司內幕交易政策或其他方面的禁止時，參與者應執行本協議附件A所載的指示(“自動出售指示”)，作為履行該等税務義務的手段。如果參與者沒有在適用的歸屬日期之前執行自動銷售指令，則參與者同意，如果根據適用的法律，參與者將在該歸屬日期就獎勵部分欠税，則本公司有權立即從參與者那裏支付本公司需要預扣的任何税款。公司不應向參與者交付任何普通股，直到其確信已完成所有必要的扣繳。

 

 

8.
雜七雜八的。
(a)
沒有繼續服役的權利。參與者確認並同意，儘管授予RSU取決於其繼續為本公司提供服務，但本協議並不構成與參與者繼續服務關係的明示或默示承諾，也不授予參與者與本公司或本公司任何聯屬公司的持續服務關係的任何權利。
(b)
第409A條。根據本協議授予的RSU旨在豁免或遵守守則第409a節和根據其發佈的財政部條例(“第409a節”)的要求。除非第409a條允許或要求，否則不得加速或推遲在歸屬RSU時交付普通股股份。
(c)
參賽者的致謝。參與者確認：(I)已閲讀本協議；(Ii)已由參與者自己選擇的法律顧問代表本協議的準備、談判和執行過程，或自願拒絕尋求法律顧問；(Iii)瞭解本協議的條款和後果；(Iv)在接受本裁決時同意受公司已有或未來可能採取的任何退還政策的約束；以及(Iv)完全瞭解本協議的法律和約束力。
(d)
治理法律。本協議應根據特拉華州的國內法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮任何適用的法律衝突條款。

附表A

 

自動銷售説明

 

在此，簽署人同意並同意，在歸屬日因歸屬RSU而到期的任何税款應通過自動出售股份的方式支付，如下所示：

 

(a)
在根據本條款第2節歸屬任何RSU時，公司應安排出售根據本條款第2節歸屬的RSU可發行的普通股股份，其數量足以產生足夠的淨收益，足以滿足本公司就參與者在RSU歸屬時確認的收入承擔的最低法定預扣義務(基於適用於該收入的所有税收目的的最低法定預扣費率，包括工資和社會保障税)，出售的淨收益應交付給本公司，以滿足該等預扣税義務。
(b)
參與者特此任命首席執行官、首席財務官和總法律顧問(或，如果沒有首席運營官，則為首席運營官)，以及他們中任何一位單獨行事並具有完全替代權力的人，作為其事實上的代理人，按照本附表A安排出售參與者的普通股。參與者

 

 

同意根據本附表A籤立和交付與出售股份有關的合理所需的文件、文書和證書。
(c)
參與者向本公司表示，截至本協議日期，他或她不知道任何關於本公司或普通股的重大非公開信息，並且不受本公司內幕交易政策或其他方面的限制，不得訂立這些自動出售指示。參與者和公司組織了本協議，包括本附表A，以構成與出售普通股有關的“有約束力的合同”，符合根據1934年“證券交易法”第10(B)條根據該法案頒佈的第10b5-1(C)條規定的對責任的肯定抗辯。

公司不應向參與者交付任何普通股，直到其確信已完成所有必要的扣繳。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

參與者姓名：

 

 

 

 

 

日期：