附件4.3
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》
以下對Verve治療公司(“公司”、“我們”、“我們”和/或“我們”)重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的股本和條款的描述是摘要，根據我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程進行限定，每一項都作為我們提交給證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告的證物。欲瞭解更多信息，請閲讀我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和特拉華州公司法的適用條款。
我們的法定股本包括200,000,000股我們的普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股我們的優先股，每股面值0.001美元，所有這些優先股都是未指定的。我們的普通股是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條登記的。
普通股
我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的每一次董事選舉都將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但須受我們未來可能指定和發行的已發行優先股的任何優先股息權的限制。
在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受我們任何未償還優先股的優先權利的約束。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。目前並無已發行的優先股，我們目前亦無計劃發行任何優先股。
特拉華州反收購法和某些章程和附例條款
特拉華州法律
我們受特拉華州公司法第203條(以下簡稱“DGCL”)的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何“有利害關係的股東”進行“商業合併”，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內。
股東，除非有利害關係的股東在本公司董事會的批准下取得上述地位，否則企業合併由本公司董事會和股東以規定的方式批准，或者有利害關係的股東在其成為有利害關係的股東的交易中獲得至少85%的已發行有表決權股票。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
交錯董事會；罷免董事
我們重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程將我們的董事會分為三類，任期交錯三年。此外，我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，只有在有理由且至少75%的股本持有者親自出席或委託代表出席並有權投票的情況下，董事才可被免職。根據我們重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，我們董事會的任何空缺，包括由於董事會擴大而造成的空缺，只能由當時在任的董事的多數投票來填補。此外，我們重述的公司註冊證書規定，只有經我們的董事會決議，才能改變授權的董事人數。我們董事會的分類，以及我們的股東罷免董事、改變授權董事人數和填補空缺的能力受到的限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。
股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的事先通知要求
我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取，不得以書面行動代替會議採取。我們重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會召開。此外，我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記的股東提出的，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向本公司祕書提交書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。這些條款還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方獲得了我們已發行的有表決權的股票的多數，它也可以作為股東採取行動，如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東會議上採取行動，而不是通過書面同意。
絕對多數投票
DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。本公司經修訂及重述的章程可經本公司董事會多數票或持有本公司所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票而修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投贊成票的至少75%的持有人的贊成票，需要修改或廢除或採用與我們重述的上述公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款。
獨家論壇精選
我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是以下類型訴訟的唯一和獨家法院：(1)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員違反受託責任的訴訟。(3)根據特拉華州一般公司法的任何條款或特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)根據我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的附例(每種情況下，均可不時修訂)或受內部事務原則管轄的任何訴訟，主張根據我們的重述公司註冊證書或修訂和重述的附例(每種情況下，這些法律可能會不時修訂)或受內部事務原則管轄而產生的任何索賠的任何訴訟，或(3)根據特拉華州公司法的任何條款或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟。這些對法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，修訂後的1933年證券法第22條(“證券法”)賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應, 在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法提出的任何索賠的唯一和獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。