附件10.1
執行版本
修改和重述信用證協議
日期為
March 11, 2022
其中
泰勒·莫里森 社區公司
作為借款人
泰勒·莫里森家庭三世公司，
AS控股
泰勒·莫里森控股公司
作為美國控股公司
泰勒·莫里森金融公司
作為美國金融公司
本合同的出借方為，
作為貸款人
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理
花旗銀行，北卡羅來納州
高盛美國銀行，
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
和
美國國家銀行協會，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，
高盛美國銀行，
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
和
美國國家銀行協會，
作為聯合辛迪加代理，
和
美國銀行，北美銀行，
瑞穗銀行股份有限公司
真實的銀行
和
北卡羅來納州富國銀行，
作為共同文檔代理
8億美元循環信貸安排
目錄
頁面
| 第一節。 定義 |
1 | |||||
| 1.1 |
某些已定義的術語 | 1 | ||||
| 1.2 |
定義術語.會計術語.協議項下計算用公認會計原則 | 45 | ||||
| 1.3 |
費率 | 46 | ||||
| 1.4 |
師 | 46 | ||||
| 第二節。 承諾額和貸款的數額和條款 |
46 | |||||
| 2.1 |
承諾；貸款 | 46 | ||||
| 2.2 |
貸款利息 | 50 | ||||
| 2.3 |
費用 | 53 | ||||
| 2.4 |
還款和預付款.關於付款的一般規定 | 54 | ||||
| 2.5 |
收益的使用 | 57 | ||||
| 2.6 |
關於SOFR貸款的特別規定 | 57 | ||||
| 2.7 |
增加的成本；税收 | 60 | ||||
| 2.8 |
緩解義務；替換貸款人 | 65 | ||||
| 2.9 |
貸款修改優惠 | 65 | ||||
| 第三節。 信用證 |
67 | |||||
| 3.1 |
簽發信用證和貸款人購買其中的參與權 | 67 | ||||
| 3.2 |
信用證費用 | 69 | ||||
| 3.3 |
根據信用證提取、支付和償還根據信用證提取或支付的金額 | 70 | ||||
| 3.4 |
絕對義務 | 72 | ||||
| 3.5 |
開證行職責的性質 | 73 | ||||
| 3.6 |
違約貸款人 | 73 | ||||
| 3.7 |
開證行辭職 | 75 | ||||
| 第四節。 條件 |
75 | |||||
| 4.1 |
有效性的條件 | 75 | ||||
| 4.2 |
對所有貸款的條件 | 77 | ||||
| 4.3 |
信用證的條件 | 77 | ||||
| i | 信貸協議 |
| 第五節。 陳述和保證 |
78 | |||||
| 5.1 |
公司地位；公司權力；可執行性；子公司 | 78 | ||||
| 5.2 |
沒有違規行為；政府批准 | 78 | ||||
| 5.3 |
財務報表 | 79 | ||||
| 5.4 |
沒有實質性的不利變化 | 79 | ||||
| 5.5 |
財產所有權；留置權；知識產權 | 79 | ||||
| 5.6 |
訴訟；遵守法律 | 80 | ||||
| 5.7 |
繳税 | 80 | ||||
| 5.8 |
政府監管 | 80 | ||||
| 5.9 |
遵守ERISA和類似的適用法律 | 80 | ||||
| 5.10 |
環境問題 | 81 | ||||
| 5.11 |
員工事務 | 81 | ||||
| 5.12 |
償付能力 | 81 | ||||
| 5.13 |
真實而完整的披露 | 82 | ||||
| 5.14 |
反腐敗法；制裁 | 82 | ||||
| 5.15 |
保險 | 83 | ||||
| 第6條。 平權契約 |
83 | |||||
| 6.1 |
財務報表及其他報告 | 83 | ||||
| 6.2 |
合併的公司特許經營權 | 87 | ||||
| 6.3 |
繳税 | 87 | ||||
| 6.4 |
財產的維護；保險 | 88 | ||||
| 6.5 |
檢查；簿冊和記錄 | 88 | ||||
| 6.6 |
遵守法規 | 89 | ||||
| 6.7 |
由未來的擔保人籤立擔保書 | 89 | ||||
| 6.8 |
與關聯公司的交易 | 89 | ||||
| 6.9 |
財政年度結束；財政季度 | 90 | ||||
| 6.10 |
收益的使用 | 90 | ||||
| 6.11 |
業務的變化 | 91 | ||||
| 6.12 |
附屬公司的指定 | 91 | ||||
| 6.13 |
收視率 | 91 | ||||
| 6.14 |
反清洗黑錢法例 | 91 | ||||
| 第7條。 消極契約 |
92 | |||||
| 7.1 |
對留置權等的限制 | 92 | ||||
| 7.2 |
投資；合資企業 | 95 | ||||
| 7.3 |
受限支付 | 98 | ||||
| 7.4 |
金融契約 | 100 | ||||
| 7.5 |
對根本性變化的限制；資產出售 | 101 | ||||
| 7.6 |
債項償付的限額 | 103 | ||||
| II | 信貸協議 |
| 第8條。 違約事件 |
103 | |||||
| 8.1 |
到期不付款 | 103 | ||||
| 8.2 |
在其他協議中默認 | 104 | ||||
| 8.3 |
違反某些公約 | 104 | ||||
| 8.4 |
違反保修 | 104 | ||||
| 8.5 |
破產等 | 104 | ||||
| 8.6 |
判決及扣押 | 105 | ||||
| 8.7 |
員工福利計劃 | 105 | ||||
| 8.8 |
控制權的變化 | 106 | ||||
| 8.9 |
擔保書的無效 | 106 | ||||
| 第9條。 代理 |
107 | |||||
| 9.1 |
委任 | 107 | ||||
| 9.2 |
作為貸款人的權利 | 107 | ||||
| 9.3 |
免責條款 | 107 | ||||
| 9.4 |
行政代理的依賴 | 108 | ||||
| 9.5 |
職責轉授 | 108 | ||||
| 9.6 |
行政代理的辭職 | 108 | ||||
| 9.7 |
釋放擔保人 | 109 | ||||
| 9.8 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 109 | ||||
| 9.9 |
ERISA的某些事項 | 110 | ||||
| 9.10 |
其他被點名實體的職責 | 111 | ||||
| 9.11 |
錯誤的付款 | 111 | ||||
| 第10條。 其他 |
114 | |||||
| 10.1 |
貸款中的轉讓和參與 | 114 | ||||
| 10.2 |
費用；賠償；損害豁免 | 118 | ||||
| 10.3 |
抵銷權 | 120 | ||||
| 10.4 |
貸款人分擔付款 | 120 | ||||
| 10.5 |
修訂及豁免 | 121 | ||||
| 10.6 |
契諾的獨立性 | 123 | ||||
| 10.7 |
通告 | 123 | ||||
| 10.8 |
申述、保證及協議的存續 | 124 | ||||
| 10.9 |
失敗或縱容不是放棄；累積補救 | 124 | ||||
| 10.10 |
編組；預留款項 | 124 | ||||
| 10.11 |
可分割性 | 124 | ||||
| 10.12 |
債權與債權的獨立性 | 125 | ||||
| 10.13 |
最高金額 | 125 | ||||
| 10.14 |
標題 | 126 | ||||
| 10.15 |
適用法律 | 126 | ||||
| 10.16 |
繼任者和受讓人 | 126 | ||||
| 10.17 |
同意司法管轄權及法律程序文件的送達 | 126 | ||||
| 三、 | 信貸協議 |
| 10.18 |
放棄陪審團審訊 | 127 | ||||
| 10.19 |
保密性 | 127 | ||||
| 10.20 |
一體化；有效性；電子執行 | 129 | ||||
| 10.21 |
美國愛國者法案通知 | 129 | ||||
| 10.22 |
借款人代理對方借款方 | 129 | ||||
| 10.23 |
無受託責任 | 130 | ||||
| 10.24 |
判斷貨幣 | 130 | ||||
| 10.25 |
新增借款子公司 | 131 | ||||
| 10.26 |
某些不準確之處的影響 | 132 | ||||
| 10.27 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 132 | ||||
| 10.28 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 132 | ||||
| 10.29 |
修訂及重述的效力 | 133 |
展品
| I |
借款通知書的格式 | |
| 第二部分： |
轉換/延續通知的格式 | |
| (三) |
信用證開具通知書格式 | |
| IV |
備註的格式 | |
| V |
擔保 | |
| 六、 |
高級船員證書的格式 | |
| 第七章 |
借款基準證格式 | |
| VIII |
轉讓協議的格式 | |
| 九 |
借款附屬協議格式 | |
| X |
借款子公司終止形式 |
附表
| 1.1 |
現有信用證 | |
| 2.1 |
承諾 | |
| 3.1 |
信用證承諾 | |
| 4.1D |
當地律師 | |
| 5.1C |
控股的附屬公司 | |
| 5.15 |
保險 | |
| 6.8 |
與關聯公司的交易 | |
| 7.1 |
某些現有留置權 | |
| 7.2 |
某些現有投資 |
| 四. | 信貸協議 |
修改和重述信貸協議
本修訂和重述的信貸協議日期為2022年3月11日，由泰勒·莫里森社區公司、特拉華州一家公司(借款人)、泰勒·莫里森房屋III公司、特拉華州一家公司(控股公司)、泰勒·莫里森控股公司、特拉華州一家 公司(美國控股公司)、泰勒·莫里森金融公司、特拉華州一家公司(美國金融公司)、泰勒·莫里森家庭三世公司、特拉華州一家公司(控股公司)、泰勒·莫里森金融公司、特拉華州一家公司(美國金融公司)簽訂。作為貸款人的行政代理(以這種身份，行政代理？)。
R E C I T A L S
A.鑑於，這些摘要中使用的和未定義的大寫術語應具有第1.1節中賦予該等術語的含義；
B.鑑於借款人、控股公司、U.S.Holdings、U.S.FinCo、貸款方和行政代理於2020年2月6日簽訂了該特定信貸協議(在此日期之前修訂、修訂和重述、修改或補充的現有信貸協議)；
C.鑑於借款人、控股公司、美國控股公司、美國金融公司、貸款人、開證行和行政代理在符合本協議規定的條款和條件的情況下，已同意按照本協議的規定修改和重述現有的信貸協議。
因此，現在，考慮到本合同的前提以及本合同所載的協議、條款和契諾，本合同各方同意如下：
第一節。
定義
| 1.1 | 某些已定義的術語。 |
本協議中使用的下列術語具有以下含義：
接受貸款人？具有第2.9A節中賦予該術語的含義。
？附加融資金額是指200,000,000美元；如果 到期日晚於承諾終止日期的任何額外承諾是根據第2.1A(Ii)節在緊接該時間之前的現有承諾中根據第2.4A(Ii)條永久減少的，則 額外融資金額應被視為增加了(I)此類額外承諾的金額和(Ii)此類永久減少的金額中的較小者。
？就任何計算而言，調整期限SOFR指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
信貸協議
？管理代理？具有本協議序言中賦予術語 的含義。
？管理問卷？指由管理代理提供的格式為 的管理調查問卷。
？受影響的類別？具有第10.5A節中賦予該術語的含義。
受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或(B)任何 英國金融機構。
受影響的貸款人的含義與第2.6B節中賦予該術語的含義相同。
受影響的貸款？具有第2.6B節中為該術語指定的含義。
受影響的循環信貸類別具有第2.9A節中賦予該術語的含義。
？附屬公司？對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一個人。控制一詞是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的 管理層或政策的方向的權力。？控制？和？控制？這兩個術語具有相關的含義。
？協議是指本修訂和重新簽署的信貸協議，因為它可能會不時被修改、重述、修改和重述、 補充或以其他方式修改。
？對任何人而言，適用法律是指由任何政府機構(包括《美國愛國者法》和《美國法律與行政法規》)頒佈、頒佈、實施或訂立或同意的任何法律、法規、法規、條例、規則、命令、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、和解協議或政府要求，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。
| 2 | 信貸協議 |
？適用保證金？是指在任何一天，對於任何SOFR貸款或基本利率貸款，根據最近一個財政年度或期間(視屬何情況而定)最後一天的資本化比率，調整後期限SOFR保證金或基本利率保證金(視情況而定)標題下所列的適用年利率：
| 資本化比率 |
調整後 術語較軟 保證金 |
基本費率 保證金 | ||
| 第1類 > 0.55 to 1.00 |
1.625% | 0.625% | ||
| 第2類 ≤ 0.55 to 1.00 > 0.40 to 1.00 |
1.500% | 0.500% | ||
| 第3類 ≤ 0.40 to 1.00 > 0.30 to 1.00 |
1.375% | 0.375% | ||
| 第4類 ≤ 0.30 to 1.00 |
1.250% | 0.250% |
資本化比率的變化導致的適用保證金的每一次變化，應對6.1節財務管理代理交付之日及之後的所有貸款有效 ，直至6.1節財務再次變更的下一個交付日期的前一天為止 。在控股未能交付6.1節財務條款的任何時候，資本化比率應被視為屬於第1類，以確定適用的保證金。
適用期間的含義與第10.26節中賦予該術語的含義相同。
？經批准的基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理的任何基金或類似投資工具。
Arrangers？指花旗銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行和美國全國銀行協會，以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
？資產出售是指控股公司或其任何附屬公司向任何人(貸款當事人除外)出售任何財產的任何權利或權益(在正常業務過程中訂立的經營租賃除外)，包括股本(包括控股任何附屬公司的股本)，但不包括(A)銷售(包括大宗銷售)、租賃、轉讓、轉易、轉讓
| 3 | 信貸協議 |
或設施、房屋、示範單位、土地、其他不動產、存貨或貨物的其他處置(包括交換或交換)，每種情況下均在房地產業務的正常過程中持有或以其他方式處置；(B)因授予總開發商或房地產賣方購買房地產的任何選擇權或優先購買權而產生的或授予其優先購買權的處置(包括交換或交換)， 因不使用或不開發該等房地產而產生的處置(C)在通常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置陳舊或陳舊的資產(包括對借款人及其附屬公司的業務不再重要的知識產權)；。(D)設立許可產權負擔和處置，或根據許可產權負擔行使補救措施；。(E)在正常業務過程中訂立知識產權許可證；。(F)出售現金等價物；。(G)對任何房地產的部分進行非實質性處置(包括地段線 調整)，以供公眾使用或以其他方式與房地產開發相關；(H)為解決任何侵佔問題而進行的非實質性處置；(I)解散、 清算或其他處置任何處於休眠狀態的附屬公司；及(J)購買價格不超過10,000,000美元的任何處置。
？轉讓協議是指實質上採用本協議附件附件八的形式或行政代理可能批准的其他形式的轉讓和承擔協議。
？假定購買資金 貸款是指在任何時候，(A)任何借款方購買的房地產庫存和/或股權質押擔保的任何貸款，並由該貸款方同時或在購買該房地產庫存的日期後180天內發生或承擔的任何貸款，條件是(I)該貸款的原始本金總額不得超過(X)擔保該貸款的房地產庫存的購買價格， 加上(Y)與購買該房地產庫存和該貸款有關的成本和支出總額，加上(Z)根據該貸款的條款和條件所需建立的所有準備金的總額，以及(Ii)該貸款只能由該不動產清單和/或股權質押的擔保權益擔保，以及(B)該貸款的任何修訂、修改、延期或再融資， 但就該貸款的任何修訂、修改、延期或再融資而言，(I)其本金總額不得超過(X)(A)未償還本金金額 的和，以及(B)擔保該貸款的不動產存貨的購買價格，加上因該等修訂、修改、延期或再融資而產生的成本和支出總額，加上(Z)根據該等修訂、修改、延期或再融資的條款和條件而須建立的所有準備金的總額(減去因該等修訂、修改、延期或再融資而退還給借款方的任何準備金)。延期或再融資)和(Ii)此類貸款(經修訂、修改, (br}延期或再融資)不得以任何貸款方的資產作為擔保，但適用貸款方最初購買的不動產庫存及其改進和/或股權質押除外。儘管本文有任何相反規定，(A)滿足本定義中所述上述要求的貸款應為假定購買貨幣貸款，無論該貸款是否構成無追索權債務，以及(B)此類貸款下的債務可由無追索權賠償擔保或無追索權付款擔保擔保。
？可用金額是指，在任何時候 (A)如果截至6.1節財務交付的最新測試期最後一天的資本化比率超過0.55%至1.00(借款基礎觸發事件)，則以 (I)當時有效的承付款和(Ii)借款基礎可用資金較少者為準，或(B)如果本定義(A)條款不適用，則當時有效的承付款。
| 4 | 信貸協議 |
？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“破產法”是指“美國破產法”第11章，名稱為“破產法”，現在和今後生效 ，或任何後續法規，或任何其他適用的破產法或破產法。
？基本利率是指，在 任何時候，年利率等於(A)最優惠利率、(B)高於聯邦基金實際利率0.5%的利率和(C)當時有效期限為一個月的調整期限SOFR加1%中的最高者；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應 分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。
？基本利率貸款是指根據第2.2A節規定的基本利率確定利率的貸款。
？基本費率術語SOFR確定日具有 術語SOFR？定義中賦予該術語的含義。
？基準？最初是指術語SOFR參考利率；如果就術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則？基準是指適用的基準替換，條件是該基準替換已根據第2.6D(I)節的規定 替換了以前的基準利率。
？基準利率替換，對於任何基準轉換事件，是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替換基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為 下限。
| 5 | 信貸協議 |
？基準替換調整是指，對於任何 將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的情況， 管理代理和借款人在適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構將該基準替換為適用的未調整基準替換 時，指的是 由相關政府機構選擇的、用於計算或確定該基準的利差調整、利差調整或用於計算或確定該基準的方法(可以是正值、負值或零或用於計算或確定該利差調整的方法，用於 將該基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？基準更換日期？指與當時的 基準相關的下列事件中最早發生的：
| (a) | 在基準轉換事件定義(A)或(B)條款的情況下， (I)公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人永久或無限期地停止提供該基準(或該基準的該組成部分)的所有可用承諾書的日期，以較晚者為準；或(Ii)該基準的管理人永久或無限期地停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或 |
| (b) | 在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，？監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期為 該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期；但此類非代表性將通過參考第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。 |
為免生疑問，就第(A)或(B)款而言，就 任何基準而言，基準更換日期將被視為在該基準的所有當時可用的高音(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生時發生。
？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
| (a) | 由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調； |
| (b) | 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明 該基準(或其組成部分)的管理人已經或將永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；條件是，在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或 |
| 6 | 信貸協議 |
| (c) | 監管主管為該 基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。 |
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或 發佈了上述信息，則基準轉換事件將被視為已就任何基準發生。
就基準過渡事件而言，基準過渡開始日期是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)。
？基準不可用期間是指(A)自基準 更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.6D節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截止於 基準替換根據第2.6D節的任何貸款文件為本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。
受益所有權認證是指 受益所有權條例所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指(A)受ERISA第一標題約束的僱員福利計劃(在ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據《ERISA》標題I或《守則》第4975節)資產的任何個人。
《BHC法案》是指任何人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12篇第1841(K)條定義並解釋)。
？董事會指(A)就一個公司而言，該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或其管理成員的任何控制委員會；及(D)就任何其他執行類似職能的人士而言，指該人的董事會或委員會。
| 7 | 信貸協議 |
借款人具有本協議序言中賦予該術語的含義，但如果借款人的任何其他子公司根據第10.25條成為本協議項下的借款人，則術語借款人也應包括該子公司。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，在SOFR貸款的情況下，指的是有效的單一利息期。
？借款基數是指截至任何日期，按以下方式計算的 金額：
(A)超過10,000,000美元的無限制現金和現金等價物的100%，外加
(B)應收代管收益的100%，外加
(C)合同單位賬面價值的90%，加上
(D)在建單位賬面價值的85%，加上
(E)在符合下述限制的情況下，投機單位賬面價值的85%，外加
(F)在以下所列限制的規限下，標準單位賬面價值的90%，另加
(G)已完成地段賬面價值的65%，另加
(H)發展中地段賬面價值的65%；加上
(I)在符合以下規定的限制的情況下，借款基礎條款 (A)至(H)中未包括的有權土地賬面價值的50%。
儘管有上述規定：
(I)任何已成為投機單位超過360天的單位，投機單位的預付率將降至65%；
(2)在適用項目中與示範單位有關的最後一個生產單位出售後，任何單位成為示範單位超過360天的，樣板單位預付率應降至65%；和
(Iii)借款基數不得包括借款基數項下第(I)款下的任何 數額，但不得超過借款基數總額的40%(有一項理解是，只有超出部分的數額才應被排除在借款基數之外)。
？借款基礎資產是指不受限制的現金和現金等價物、應收託管收益、 合同下的單位、在建單位、投機單位、模型單位、完工地塊、開發中地塊和享有權利的土地。
？借款基數可獲得性是指在任何日期，根據6.1(Iv)節或2.4A(Iii)(B)節交付的最近一次借款基數證書中計算的借款基數減去該日期的借款基數債務；但如果是根據第6.1(Iv)節(C)款交付的任何借款基數憑證，則其中計算的借款基數應僅在適用的購置完成後才生效，無論
| 8 | 信貸協議 |
該借款基礎證書是否應在該項收購完成之前交付；此外，如果借款人打算在該項收購時借入貸款，則其中計算的借款基礎(以及與適用的收購相關而產生或承擔的任何借款基礎債務)應用於確定該項收購時的借款基礎可獲得性 並使用其收益為該項收購的對價提供資金。
？借用基礎證書是指由負責官員簽署的 證書，其格式為本合同附件(附件VII)或行政代理和借款人合理接受的其他格式。
？借款基礎債務是指，在任何日期，貸款方在合併基礎上的總負債，減去其中所包括的範圍，(A)次級債務，(B)無追索權債務(為免生疑問，包括無追索權賠償擔保)，(C)無追索權付款擔保和擔保義務，其總額不超過合併貸款方調整後有形資產和241,000,000美元的3.0%，(D)在不被排除在(B)款下的這一定義之外的範圍內，在每一種情況下，允許購買貨幣貸款、建設貸款或合併貸款的數額 等於(I)該債務的本金總額和(Ii)擔保該債務的資產的賬面價值的總和，加上(Y)與該債務有關而招致的費用和開支的總額，加上(Z)根據該債務的條款和條件所需建立的所有準備金的總額，和(E)信用證或以現金為抵押的類似安排。
？借款基本觸發事件具有 可用金額定義中賦予該術語的含義。
借款最低限額意味着1,000,000美元。
借入多筆貸款意味着10萬美元。
？營業日是指根據紐約州法律是法定假日的週六、週日或其他日子以外的日子，或者是紐約州法律授權或要求該州的銀行機構關閉的日子。
？計算日期？具有第7.4A節中賦予該術語的含義。
？資本租賃適用於任何人，是指 承租人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為或應作為資本或融資租賃入賬。儘管有上述規定，任何人士根據於2018年12月30日生效的公認會計原則 被視為或將被視為營運租賃的所有租賃(不論該等營運租賃是否於2018年12月30日生效)就本協議而言應繼續作為營運租賃(而非資本租賃)入賬，而不論於2018年12月30日之後的通用會計準則有何變動，否則該等租賃須被視為資本租賃處理。
| 9 | 信貸協議 |
？股本指公司的任何及所有股份、權益、參與 或其他等價物(不論如何指定)、個人(法團除外)的任何及所有同等所有權權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲得上述任何權利的權利，但不包括可轉換為股本的任何債務證券，只要該等債務證券無權在任何股息(以股本形式支付的股息除外)轉換為股本之前的任何時間參與支付或分派。
？大寫比率 具有第7.4A節中賦予該術語的含義。
現金是指(A)貨幣、(B)貨幣或 (C)在現金等值銀行的存款賬户中的貸方餘額。
？現金等值銀行是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或加拿大的法律組織的任何貸款人或任何商業銀行，在每種情況下，其資本和盈餘均不低於5億美元。
？現金等價物是指(A)由美國政府發行或直接無條件擔保或由其任何機構發行並由美國的完全信用和信用支持的有價證券，每種證券均在購買之日起一年內到期；(B)美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的可交易的直接債務，或自收購之日起一年內到期的任何公共工具，且在收購時具有可從標準普爾或穆迪獲得的最高評級(或在任何時候，標準普爾和穆迪都不得對此類債務進行評級，來自另一家美國國家認可評級機構的等價物)；(C)自創建之日起不超過一年到期的商業票據，在獲得時，標普至少給予A-1評級，穆迪至少給予P-1評級(或者，在任何時候，標普和穆迪都不會對此類債務進行評級，另一家美國國家認可的評級機構給予同等評級)；(D)自收購之日起一年內到期的存單或銀行承兑匯票，且在收購時，由任何現金等值銀行發行的評級為標普至少A-1或穆迪至少P-1的存單或銀行承兑匯票； (E)直接從任何現金等值銀行購買的期限少於一年的歐洲美元定期存款(只要存款存放在該銀行或任何其他現金等值銀行)；(F)第(A)、(B)款所述類型的標的證券的回購協議，期限不超過30天, (C)和(D)上述與任何現金等值銀行或具有公認國家地位的證券交易商簽訂的協議；(G)標準普爾或穆迪評級至少為A-1或P-1的可銷售短期貨幣市場和類似證券(或者，如果標準普爾和穆迪在任何時候都不應對此類義務進行評級，則由另一家美國國家認可評級服務機構給予同等評級)；(H)根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的投資公司的股票，並僅投資於上述(A)至(G)條款中所述的一種或多種證券；以及(I)貸款方或美國以外司法管轄區的受限制子公司根據正常的 投資慣例在類似於上述類型的投資中進行現金管理的其他短期投資。
？現金管理 銀行是指在提供任何現金管理服務時是行政代理、貸款人或其附屬公司的任何人，或在提供任何現金管理服務後的任何時間是行政代理或貸款人的行政代理、貸款人或附屬公司的任何人。
現金管理 債務是指控股公司、借款人、U.S.FinCo或任何受限制的子公司在與任何現金管理服務相關或與任何現金管理服務相關的情況下欠任何現金管理銀行的債務。
| 10 | 信貸協議 |
？現金管理服務是指金庫、存管和現金 管理服務和任何自動票據交換所的資金轉賬服務。
？控制變更具有第8.8節中為該術語指定的含義。
？法律變更是指在生效日期後發生下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南、條例或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、法規或指令，在每個案例中均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何，在每種情況下，與生效日期生效的程度都有實質性的不同。
？當用於任何貸款或承諾時，指下列貸款或承諾中的每一種：(A)承諾和貸款，(B)如果根據第2.1a(Ii)節作出的任何額外承諾是其他信用擴展，則此類額外承諾和其他信用擴展(應理解為，具有不同條款的任何其他信用擴展(連同與其有關的承諾)均應被解釋為不同的類別)或(C)如果根據第2.9條提出並接受任何貸款修改要約，接受貸款人的承諾及其下作出的貸款(有一項理解是，接受貸款人的貸款(連同與其有關的承諾)具有不同的條款，應分別解釋為不同的類別)；但在任何時候，本協定項下未償還的貸款或承諾不得超過六類。
？法規是指1986年的《國税法》，該法規已修訂至生效日期，此後不時修訂，並 任何後續法規。
？組合貸款是指：(A)用於收購和建設目的，且(B)滿足假設購買貨幣貸款或賣方購買貨幣貸款(視情況而定)的定義和建築貸款定義中所包含的要求的單一貸款。組合貸款(X)應被視為假設購買貨幣貸款或賣方購買貨幣貸款(視具體情況而定)，對於用於收購目的的此類組合貸款的部分，應視為假設購買貨幣貸款或賣方購買貨幣貸款，對於用於建築目的的此類組合貸款的部分，建築貸款應視為 。(Y)就假設購買貨幣貸款或賣方購買貨幣貸款的定義而言，應被視為單一貸款，視情況而定，而建築貸款的定義，在每種情況下，均與該等組合貸款的任何修訂、修改、延期或再融資有關，及(Z)為免生疑問，可由與該等組合貸款及/或股權質押有關的不動產{br>財產清單作為抵押。
？承諾對於每個貸款人來説，是指該貸款人在本協議項下作出的承諾(並按照本協議的規定獲得信用證的參與權)，如附表2.1所述，或在該貸款人根據第2.1a(Ii)節簽訂的任何協議中，或在該貸款人根據其承擔承諾的轉讓協議中作出的承諾中，視情況而定。(A)根據第2.4A(Ii)節不時減少，以及(B)根據第10.1節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。
| 11 | 信貸協議 |
？承諾費費率是指根據最近一個財政年度或期間(視具體情況而定)最後一天的資本化比率確定的適用年費率(視具體情況而定)，其中6.1節財務條款已經交付：
| 資本化比率 |
設施 費率 |
|||
| 第1類 > 0.55 to 1.00 |
0.300 | % | ||
| 第2類 ≤ 0.55 to 1.00 > 0.40 to 1.00 |
0.250 | % | ||
| 第3類 ≤ 0.40 to 1.00 > 0.30 to 1.00 |
0.200 | % | ||
| 第4類 ≤ 0.30 to 1.00 |
0.150 | % | ||
資本化比率變化引起的承諾費費率的每一次變化，對於向6.1條財務管理代理交付之日及之後的所有承付款均有效 ，直至6.1條財務另一次變更的下一交付日期的前一天為止 。在控股未能交付6.1節財務條款的任何時候，資本化比率應被視為屬於第1類，以確定承諾費費率。
承諾費的含義與第2.3A節中賦予該術語的含義相同。
？承諾終止日期就任何類別而言，是指(A)2027年3月11日，但須按照第2.9節的規定延長，(B)根據第2.4A(Ii)節將該類別的承諾永久減少為零的日期，以及(C)根據第8節終止該類別的承諾的日期，以最早者為準。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)以及任何後續法規。
| 12 | 信貸協議 |
？竣工單位是指為獲得臨時或最終佔用證書(無論是否實際獲得這種佔用證書)而完成所有必要施工的單位，或者如果不需要向適用司法管轄區提供佔用證書或由適用司法管轄區頒發佔用證書，則根據適用法律，該單元已做好入夥準備。
？符合變更是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、管理或操作變更(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期間的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息期間的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.6D節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，決定可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理與借款人協商的其他管理方式，決定對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。
？綜合調整後有形淨值是指，截至任何確定日期，(A)(I) 控股公司、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和受限制子公司的合併股東權益的總和，根據公認會計準則確定，如最近提交的6.1節財務報告所示，(Ii)截至確定日期(X)在償債權利上從屬於債務的債務本金總額的50%，以及(Y)最終到期日至少在本合同規定的最後承諾終止日期後90天；但根據本條(A)(Ii)列入的該等債項的款額不得超逾相等於66的款額2⁄3根據第(Br)(I)款確定的控股、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和受限制子公司的合併股東權益的百分比減去(B)(無重複)控股、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和受限制子公司的無形資產(按GAAP綜合基礎確定)，如最近提交的第6.1節財務報告所示，但不包括Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人及受限制附屬公司於二零一二年十二月三十一日後根據會計準則編纂主題815或820入賬，導致綜合基礎上對Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo及受限制附屬公司的淨值作出任何調整。
？綜合貸款方調整後的有形資產是指，截至確定日期，貸款方的所有 資產減去貸款方的無形資產的總額，在每種情況下都是根據公認會計準則在合併的基礎上確定的，如最近交付的第6.1節財務報表所示。
| 13 | 信貸協議 |
？綜合淨收入是指在任何期間，控股公司、美國控股公司、美國金融公司、借款人和受限制子公司在綜合基礎上的淨收益(或虧損)，該期間被視為根據公認會計原則確定的單一會計期；但(A)控股公司、美國控股公司、美國金融公司、借款人或其任何附屬公司擁有股權的任何人(美國控股公司、美國金融公司、借款人或任何受限制的附屬公司除外)的收入不得包括在內。在其章程(或類似的組織文件)的條款、 之間或該人的股本持有人之間的任何協議或文書的實施、或適用於該人的任何判決、法令、法規、規則或政府法規(關於第三方債務的瀑布條款除外)的實施期間，不允許該人宣佈或支付股息或以其他方式分配收入，(B)任何人在成為Holdings或借款人的附屬公司或與Holdings或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產被Holdings或其任何附屬公司收購；(C)Holdings的任何附屬公司的收入，條件是：(I)該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配時，該附屬公司的章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的實施不允許, 適用於該子公司的規則或政府法規(除非在支付股息或類似分配方面的此類限制已被合法放棄)和(Ii)對宣佈或支付股息或類似分配的此類限制將合理地預計會嚴重削弱借款人履行義務的能力，(D)可歸因於非持續經營的任何税後收益或虧損，(E)一次性交易成本以及與任何收購相關的Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人及其子公司應支付的任何費用、成本和支出，本協議允許或不禁止的合資企業或其他投資(在正常業務過程中進行的投資和在子公司的投資除外)在此期間支出或攤銷，包括因控制條款的變化而觸發的費用、開支或收費，(F)因債務貨幣重新計量而產生的任何淨收益或損失(包括與貨幣兑換風險有關的對衝協議產生的任何淨損失或收益)和任何外幣兑換收益或損失，以及(G)以上(A)至(F)款未包括的程度，任何淨非現金非常收益或淨非現金非常虧損。
？綜合有形淨值是指，截至確定日期 ，控股公司、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和受限制子公司的合併股東權益，減去(未複製)Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和受限制子公司的無形資產，每種情況下均根據GAAP綜合確定，如最近發佈的6.1節財務報告所示；但合併有形淨值應不包括根據會計準則815或820記錄的2012年12月31日之後控股、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和受限制子公司的任何非現金收益或損失，這將導致在合併基礎上對Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和受限制子公司的淨值進行任何調整。
？綜合總資產是指截至任何確定日期，控股公司、美國控股公司、美國金融公司、借款人和受限制子公司的所有資產總額，根據GAAP在合併的基礎上確定，如最近交付的第6.1節財務報告所示。
合併總資本是指截至任何確定日期(A)截至確定日期的合併調整後有形淨值和(B)截至確定日期的合併總債務的總和。
| 14 | 信貸協議 |
？綜合債務總額是指，截至確定日期，(A)控股公司、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和受限制子公司在該日期未償還的所有未償債務總額(不包括(I)抵押子公司產生的未償債務，只要控股公司或控股公司的任何其他子公司(該抵押子公司除外)不對任何此類債務直接或或有責任)，以及 (Ii)無追索權債務和無追索權賠償擔保，但為免生疑問，無追索權(br}付款擔保)，(B)控股公司、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和受限制子公司的資本租賃項下在該日期未償還的所有債務，以及(C)在適用期間到期和應付的所有或部分遞延財產購買價格(包括與收購有關的收益)所欠的所有債務，條件是任何此類債務根據GAAP成為Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和受限制子公司資產負債表上的負債，全部按綜合基礎計算；但綜合總債務應按按公認會計原則要求在綜合資產負債表中反映的截至該日的非限制性現金和現金等價物的總金額(超過5,000,000美元)確定。
？建築債券是指由擔保債券公司或其他人或其他擔保機構為市政當局或其他政治分區的利益發行的債券，以確保借款人或其任何附屬公司履行其與房地產改善和分區開發及完工有關的義務。
？建設貸款是指，在任何時候，(A)貸款方為建造或安裝建築物或其他改善或進行現場工作或類似工作(包括建造或安裝或現場工作或作為土地開發的一部分進行的類似工作)提供資金而發生的任何貸款，構成房地產庫存的一部分，或與房地產庫存有關，但條件是(I)此類貸款的本金總額不得超過(X)與此類建設相關的成本和支出總額， 安裝或現場工作或類似工作(包括所謂的硬成本和所謂的軟成本(如利息、房地產税、計入成本和專業費用))，加上(Y)與該貸款有關的總成本和開支，加上(Z)根據該貸款的條款和條件需要建立的所有準備金的總金額，(Ii)該貸款只能由該房地產庫存和/或股權質押的擔保權益擔保，以及(B)任何修訂、修改、貸款的延期或再融資，但條件是：(Br)就此類貸款的任何修改、修改、延期或再融資而言，(I)其本金總額不得超過(X)此類貸款在修改、修改、延期或再融資時的未償還本金、應計利息和預付保費及類似金額的總和，加上(Y)與此類修改、修改、延期或再融資相關的成本和支出總額；加(Z)根據該項修訂、修改的條款和條件所需設立的所有準備金的總額, 延期或再融資(減去因該等修訂、修改、延期或再融資而退還給借款方的任何準備金)及(Ii)該等貸款(經修訂、修改、延期或再融資)不得以任何貸款方的資產作為擔保，但該不動產清單和在其上構建的改進和/或股權質押除外。儘管本定義有任何相反規定，(A)滿足本定義所述上述要求的貸款應為建築貸款，而不論該貸款是否構成無追索權債務，以及(B)此類貸款下的債務可由無追索權賠償擔保或無追索權付款擔保擔保。
| 15 | 信貸協議 |
？或有債務，如適用於任何人，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他債務而承擔的任何直接或間接責任，或有其他債務，如果發生或有債務的人的主要目的或意圖是向另一人的該債務的債權人提供保證，保證該另一人的該債務將得到償付或解除，或與該債務有關的任何協議將得到遵守，或該債務的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失，(B)就為該人的賬户開立的任何信用證，或該人在其他方面負有償還提款的責任的信用證，或(C)根據套期保值協議。 或有義務應包括(1)該人對另一人的義務的直接或間接擔保、背書(正常業務過程中的收款或存款除外)、共同訂立、有追索權貼現或 有追索權的出售，(2)非要即付(3)該人通過任何協議(或有或有)(A)購買、回購或以其他方式獲得該義務或其任何擔保，或為支付或履行該義務提供資金(無論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)或 (B)維持另一方的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況的任何責任，或(B)該人通過任何協議(或有)(A)購買、回購或以其他方式獲得該義務或其任何擔保，或為支付或履行該義務(不論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)或 (B)維持另一方的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況所負的任何責任如屬本句(A)或(B)款所述的任何協議，其主要目的或意圖為前一句所述的 ；然而，或有債務一詞不包括(X)在正常業務過程中產生的債務(包括賠償義務，但不包括借款債務)，包括與土地徵用合同有關的債務，(Y)在正常業務過程中背書存放或收款的票據，以及(Z)任何抵押 子公司的抵押貸款回購義務。任何或有債務的數額應等於如此擔保或以其他方式支持的債務的數額，如果少於，則等於該或有債務具體限定的數額。
？合同義務對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人是當事一方的任何 協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受義務以外的約束的任何規定。
？被保險方？具有第10.28節中賦予該術語的含義。
違約是指在發出通知後或在任何適用的寬限期到期後，或兩者兼而有之的情況或事件， 將構成違約事件。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。
Br}貸方違約是指貸方違約生效的任何貸方。
存款賬户 指銀行、儲蓄貸款協會、信用合作社或類似組織的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，但由可轉讓存單證明的賬户除外。
？開發協議？是指與一個或多個政府當局(或由政府當局贊助的一個或多個 實體)、其他開發商、合資夥伴或其他人士簽訂的協議，每種情況下都與支付基礎設施、便利設施、公共 區域等的費用或履行相關義務有關，包括道路、學校、人行道、廣場和公園。
？處置？具有第7.5B(I)節中賦予該術語的含義。
| 16 | 信貸協議 |
？不合格的國內子公司是指符合以下條件的任何國內子公司：(A)對於美國聯邦所得税而言是被忽略的實體，並且(B)完全通過其他實體直接或間接地擁有外國子公司，而該實體對於美國聯邦所得税而言是被忽略的實體 並且該等被忽略實體的唯一資產(彼此的股權除外)由任何外國子公司的股本組成。
？被取消資格的股票對任何人來説，是指該人的任何股本，按照其條款，或根據其可轉換或可認購或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回(不只是由於控制權的變更)，可轉換或可交換為負債或不合格股票，或可贖回的資本股票，或可贖回的，但僅由於控制權變更而到期的或可強制贖回的( 不是僅僅由於控制權變更的結果)，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時到期或強制贖回在每種情況下，均在承諾終止日期後120天的 之前；提供, 然而，,如該等股本是向Holdings或其任何附屬公司的任何僱員的利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股本不應僅因(I)控股或其任何附屬公司可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股本 或(Ii)如向任何該等僱員發出購股權，則該等購股權賦予該僱員在某些情況下要求控股公司扣留股份以支付行使該期權時適用的行使價或預扣税項的權利。
？股息？具有第7.3節中賦予該術語的含義。
？國內子公司是指美國金融公司的任何子公司或借款人根據美利堅合眾國或其任何領土內任何司法管轄區的法律註冊、組建或組織的任何子公司。
休眠子公司指分別位於Herons Glen，L.L.C.的Taylor Woodrow社區、L.L.C.Portico的Taylor Woodrow社區、Seven Meadow，Ltd.、TWC/Seven Meadow，L.L.C.、TWC/Mirasol，Inc.、聖約翰斯森林的Taylor Woodrow社區、Mirasol，Ltd.、Falconhead West，L.P.、TWC/Falconhead West，L.C.、TM Oyster，LLC，L.L.C.泰勒·伍德羅住房公司位於佛羅裏達西南分部，L.L.C.，泰勒·伍德羅住房公司，佛羅裏達中部分部，L.L.C.和TW Acquisition，Inc.
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何 信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、是本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所界定的機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構
歐洲經濟區成員國是指(A)歐洲聯盟的任何成員國、(B)冰島、(C)列支敦士登和(D)挪威。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。
| 17 | 信貸協議 |
生效日期是指滿足或放棄第4.1節中規定的前提條件的日期，即2022年3月11日。
合資格的受讓人是指(A)貸款人，(B)貸款人的附屬公司，(C)核準基金，(D)根據美國或加拿大或其任何州的法律組織的商業銀行，其綜合資本和盈餘至少為250,000,000美元，(E)根據美國或加拿大或其任何州或省的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，其綜合資本和盈餘至少為250,000,000美元，(F)根據任何其他國家的法律組成的商業銀行，而該商業銀行是經合組織成員國，或已與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排或其政治分支有關的特別貸款安排，且資本和盈餘合計至少為250,000,000美元，只要該銀行是通過位於美國的分行或機構行事；。(G)財務公司、保險公司或其他金融機構或基金(不論是公司、合夥企業、信託或其他實體)。在正常過程中購買或以其他方式持有商業貸款，並擁有至少250,000,000美元的綜合資本和盈餘，或其批准的基金，以及(H)由行政代理批准的任何其他人(自然人或控股公司、投資工具或信託基金，或為自然人的主要利益擁有和經營的其他人除外)(此類批准不得無理扣留或推遲)，且只要未發生並持續發生第8.1或8.5條下的違約事件，由控股公司批准(此類批准不得無理扣留或推遲)；但儘管有上述規定，有資格的受讓人不應包括任何違約貸款人、控股公司、借款人或其各自的任何子公司或附屬公司。
“有權土地”是指由劃為住宅和相關用途的土地組成的合格不動產庫存。
？環境索賠是指以任何方式與任何環境法或根據任何環境法頒發的任何許可證或任何批准有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求、不遵守或違規通知、調查(不包括由Holdings或其任何子公司編寫的內部報告(A)在該人的正常業務過程中或(B)在融資交易或收購或處置房地產方面的要求)或以任何方式與任何環境法或根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的訴訟，包括(I)政府或監管當局為執行而提出的任何和所有索賠，根據任何適用的環境法和 (Ii)任何第三方提出的與釋放或威脅釋放危險材料有關或由其引起的或以任何方式對健康、安全或環境造成的損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償、醫療監測或禁令救濟的任何和所有索賠。
？環境法？指任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、指令、 現在或以後有效的普通法法規和規則，以及在每種情況下修訂後的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決， 與保護環境或與接觸危險材料有關的人類健康或安全有關的任何法律或行政命令、同意法令或判決。
？環境責任是指因以下原因而產生的所有責任、義務、責任和所有環境索賠：(A)環境或因暴露於危險材料、健康或安全條件而產生的程度；(B)在任何地點存在、釋放或威脅釋放危險材料，無論借款方或其任何子公司是否擁有、租賃或經營；或(C)構成任何違反或涉嫌違反任何環境法的基礎的情況。
| 18 | 信貸協議 |
？股權發行是指Holdings發行或出售其任何股本或收到任何出資額。
？股權質押，對於 任何允許購買貸款、建設貸款或組合貸款而言，是指已發生或承擔此類允許購買貸款、建設貸款或組合貸款的借款方的股本質押。
？《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及據此頒佈的規則和條例。
ERISA關聯方是指 連同Holdings、借款人或其任何附屬公司將被視為守則第414(B)或(C)節所指的單一僱主的每個人(如ERISA第3(9)節所界定)，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主。
錯誤付款的含義與第9.11A節中賦予該術語的含義相同。
錯誤付款不足 轉讓具有第9.11C節中為該術語指定的含義。
受影響的錯誤付款 第9.11C節中為該術語指定的含義。
錯誤退款 缺陷具有第9.11C節中賦予該術語的含義。
？錯誤付款代位權 權利的含義與第9.11E節中賦予該術語的含義相同。
？託管收益應收款項 指因向買方出售和轉讓單位所有權而以第三方託管方式持有的任何貸款方應得的資金。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，如不時生效的 。
？違約事件是指第8節中規定的每個事件。
？《交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》、據此不時頒佈的規則和條例，以及任何後續法規。
？排除子公司是指(A)非全資子公司的任何 子公司，(B)受適用法律限制不能擔保債務的任何全資國內子公司，(C)任何非實質性子公司(但不得允許控股公司 排除非實質性子公司擔保義務，條件是：(I)本條(C)所排除的所有非實質性子公司(非限制性子公司除外)的總收入超過控股公司、美國控股公司、美國金融公司、借款人及受限制附屬公司在以下日期之前的最近試用期內
| 19 | 信貸協議 |
(Br)確定或(Ii)本條款(C)排除的所有無形子公司(不受限制的子公司除外)的總資產總額超過控股公司、美國控股公司、美國金融公司、借款人和受限制子公司在確定日期之前的最近測試期結束時的綜合總資產的5%)，(D)任何抵押子公司，(E)任何保險子公司，(F)任何不合格的國內子公司或外國子公司的任何國內子公司，(G)屬於特殊目的企業的任何子公司，(H)任何處於休眠狀態的附屬公司，(I)為借款人或借款人與行政代理磋商後善意確定的任何附屬公司提供此類擔保將對借款人或任何附屬公司造成的税務不良後果超過最低限度的每一附屬公司，以及(J)根據行政代理和借款人的合理判斷(以書面確認)，提供擔保的成本或其他後果應過高的任何其他子公司 。
？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人根據該互換義務的擔保(或根據擔保提供的任何擔保)的全部或部分擔保是或變得非法的任何互換義務，且在一定範圍內，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的合格合同參與者，該擔保人根據《擔保書》對該互換義務的擔保生效時，該擔保人對該互換義務的擔保生效，除非該擔保人與借款人之間另有書面協議。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保非法的掉期的掉期義務部分。
？對於貸款方根據任何貸款單據進行的任何付款，指對行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他將由任何貸款方支付的或由於任何貸款方在本合同項下的義務而向其徵收或對其徵收税款的任何 税，(A)對其徵收的税或以其總淨收入(無論面值)衡量的税，對其徵收的特許經營税(以代替淨所得税)和備用預扣税，在每一種情況下，(1)是其他關聯税，或(2)由受款人組織的司法管轄區(或其任何政治分區)根據法律徵收的，或其主要辦事處所在的法律，或就任何貸款人而言，其適用的貸款人辦事處所在的任何貸款人；(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利潤税；(C)貸款人(受讓人除外，借款人根據第2.8B條提出請求)徵收的任何分支機構利得税，對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，是在該貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款人辦公室)之日起生效的任何法律的結果，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款人辦公室(或轉讓)時，根據第2.7E(I)條的規定，從借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額。(D)因行政代理人或貸款人未能遵守第2.7E(Vi)(B)條和(E)FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而對應付給行政代理人或貸款人的金額徵收的任何預扣税。
？現有信貸協議的含義與本説明書中的含義相同。
？現有信用證是指在緊接生效日期之前根據《現有信用證協議》簽發和未付信用證的總稱，如附表1.1所述。
| 20 | 信貸協議 |
？任何資產的公平市場價值是指在知情和自願的賣方與知情和自願的買方之間的公平交易中獲得的銷售價值 。公平市場價值應由控股公司本着誠信行事來確定。
·財務會計準則委員會是指財務會計準則委員會。
？FATCA？指截至生效日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或 後續版本)，或根據守則第1471(B)(1)節頒佈的任何財務條例或對其作出的官方行政解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，或根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
？對於任何一天，聯邦基金有效利率是指：(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中較大的一個。
聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
O財務 績效契約是指第7.4節中規定的控股契約。
？已完成的地塊是指(A)開發已經完成，以便在這種有權利的土地上使用和建造一個單位的土地，以及在所需的範圍內，有權獲得許可證的有權土地，以及(B)尚未開始施工的土地。
？財政季度是指財政年度的財政季度。
？財政年度是指控股公司及其子公司在每個日曆年的12月31日結束的財政年度。
？下限？是指利率等於0.0%。
外國貸款人是指任何不是美國人的貸款人或開證行。
外國子公司是指美國金融公司的任何子公司或借款人不是國內子公司的任何子公司。
？前置風險指的是，就任何開證行而言，在任何時間出現違約貸款人，該違約貸款人在該開證行簽發的信用證的未償還信用證風險中的比例份額，而不是LC風險，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金。
| 21 | 信貸協議 |
？基金是指在正常過程中從事(或將從事)商業貸款或類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？資金和付款辦公室是指位於DE 19720新城堡2樓，OPS II，Penns Way的行政代理人辦公室(或行政代理人或任何繼任行政代理人在給借款人和貸款人的書面通知中指定的行政代理人或任何繼任行政代理人的辦公室)。
？提供資金日期是指貸款獲得資金的日期，該日期應為營業日。
？GAAP？是指在符合第1.2節對其應用的限制的情況下，公認的 會計原則，即在確定之日在美利堅合眾國生效的會計原則。
？政府當局是指美國政府、任何其他國家或任何多國當局、或其任何州、省或行政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、機構或權力，包括為履行這些職能而設立的PBGC和其他準政府實體。
？擔保義務對任何人來説，是指該人以任何方式擔保或意圖擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務，無論是直接或間接的，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何此類債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或 以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債務的擁有人保證，主要債務人有能力償付該等債務，或(D)以其他方式向該等債務的擁有人保證或使其免受損失(包括在正常業務過程中背書存放或收取的票據，或 在生效日期生效或與本協議所允許的任何收購或處置資產相關而訂立的慣常及合理的彌償義務)。任何擔保義務的金額應被視為等於該擔保義務所針對的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於該人善意確定的合理預期債務的最高限額(假設該人 根據該義務被要求履行)。
？擔保對衝協議是指任何借款方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議。
？擔保對衝義務是指任何借款方 或受限制子公司根據任何擔保對衝協議(排除的掉期義務除外)到期並按時支付和履行的所有義務。
？被擔保的 方統稱為：(A)貸款人，(B)每家開證行，(C)行政代理，(D)每家對衝銀行，(E)每家現金管理銀行，(F)任何貸款方根據貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(G)上述任何一項的任何繼承人、背書人、受讓人和受讓人。
| 22 | 信貸協議 |
？擔保人？個別是指Holdings、U.S.Holdings、U.S. FinCo、各個附屬擔保人或U.S.FinCo的任何其他全資國內子公司，或借款人在任何時候已根據第6.7節簽署並交付擔保書，但未根據第9.7節的規定解除其義務。
？擔保是指日期為2020年2月6日的擔保，其副本作為本協議的附件V，由Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo和附屬擔保人簽訂，或根據第6.7節不時由任何其他附屬擔保人籤立和交付，經Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo及其附屬擔保人在生效日期(根據重申協議)批准和確認。
危險材料是指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他設備，其中含有含有受管制水平的多氯聯苯和氡氣的電介質液；(B)根據任何適用的環境法，危險物質、危險廢物、危險材料、極端危險廢物、限制危險廢物、有毒物質、有毒污染物、污染物或類似進口詞語定義或包括的任何化學品、材料或物質；和(C)任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。
？對衝協議是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？對衝銀行？指在訂立對衝協議時是貸款人、行政代理人或其附屬公司的任何人士，或在訂立對衝協議後的任何時間以其 當事一方的身份身為貸款人或行政代理人或其附屬公司的任何人士。
？歷史財務報表是指經審計的控股公司及其合併子公司2021財年的合併資產負債表和相關的合併收益表和現金流量表。
·控股？具有本協議序言中賦予該術語的含義。
| 23 | 信貸協議 |
？Holdings Direct Owner？是指母公司或任何直接擁有Holdings股本的母公司或任何母公司中間控股公司。
？住房單元？指借款人或借款人的子公司擁有的獨立或附屬(包括聯排別墅、共管公寓或共管公寓)(但不包括移動住房)的獨立或 獨棟房屋(I)已經建成或已經開工的，以及 (Ii)在緊接開工前構成本協議房地產清單的任何房地產上已經建造或正在建造的。
？非實質性附屬公司在任何確定日期是指：(A)在測試期的最後一天(截至最近一個會計期間的最後一天，6.1節財務已交付)的總資產不到Holdings，U.S.Holdings，U.S.FinCo，借款人 和受限制子公司在該日期綜合總資產的5%，以及(B)該測試期的毛收入不到Holdings，U.S.Financials，U.S.Financio和受限制子公司在該日期的合併總資產的5%，以及(B)在測試期的最後一天，其總資產低於Holdings，U.S.Holdings，U.S.Financio，借款人和受限制子公司在該日期的合併總資產的5%，以及(B)該測試期的毛收入低於Holdings，U.S.Financials，U.S.Financials，U.S.Finco，以及借款人和受限制子公司在該 期間，每種情況下都根據公認會計準則確定。
？負債，適用於任何人，沒有 重複，是指(A)借入資金的所有債務，(B)根據公認會計準則在資產負債表上被正確歸類為負債的與資本租賃有關的債務部分，(C)已接受的代表信用延伸的應付票據和匯票 無論是否代表在正常業務過程中發生的借款(經常賬户和貿易應付賬款(包括根據建築合同應付的金額)和應計費用的債務(D)就財產或服務的延遲購買價格的全部或任何部分而欠下的任何債務(不包括根據ERISA發生的任何此類債務，不包括在正常業務過程中發生的應付款，以及與購買不動產的期權或合同有關的債務，但包括與任何收購有關的收益)；。(E)票據、債券(投標或履約保證金除外)、債權證或其他類似工具所證明的所有債務。(F)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人取得的任何財產或資產而產生或產生的所有債務(即使 儘管賣方或貸款人在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產或資產)；。(G)任何 信用證或承兑信用證項下作為賬户一方的所有義務，不論是或有或有的。未按照公認會計原則在該人的資產負債表上反映為貿易負債的信用證或類似融資(不包括由現金抵押品擔保的實際或潛在償還義務的任何部分)，(H)購買、贖回或有其他義務, 註銷或以其他方式價值收購任何不合格股票：(I)套期保值協議下的所有債務，包括在任何確定日期，如果該套期保值協議在該日期終止，該人應支付的淨額(如有)；(J)與上文第(Br)(A)至(I)條所述種類的義務有關的所有或有債務，以及(K)由該人擁有或持有的任何財產或資產上的任何留置權所擔保的所有債務，不論該人所擔保的債務是由該人承擔，還是對該人的信貸無追索權；但如該人並未承擔該等無追索權的有擔保債務，則該人根據本條(K)所承擔的債務數額，須相等於該人的有擔保債務數額或該人為該等債務提供擔保的資產的公平市價，兩者以較小者為準；此外，以現金或現金等價物的留置權作為擔保的債務不構成債務，除非該等債務會在該人的綜合資產負債表上顯示為債務(或貸款、票據或其他同等條款)。就本協議的所有目的而言，債務一詞不應包括 (X)與履約信用證、工程債券或履約義務擔保(如投標或履約保函)、無追索權賠償或非金融債務擔保有關的任何償還義務，或(Y)貸款方欠另一借款方的債務。
| 24 | 信貸協議 |
保證税是指對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税，但不包括免税。
？受償人具有第10.2b節中為該術語指定的含義。
？信息？具有第10.19節中賦予該術語的含義。
？初始收益率？是指對於根據第2.1a(Ii)節延長的額外承諾，金額(由行政代理合理確定)等於(A)根據此類承諾提供的貸款的調整期限SOFR以上的保證金(增加適用於計算日期適用於此類貸款的任何SOFR下限超過該日期一個月利息期間的調整期限SOFR的金額)的總和，(B)適用於此類貸款的任何期限的最大金額和(C)將(I)此類承諾的任何前期費用(包括貸款人收到的與初始延期相關的任何費用或折扣)除以(Ii)(X)此類承諾至到期的加權平均壽命和(Y)4的較小者所獲得的商數。
保險子公司是指(A)Taylor Morrison Insurance Services，Inc.，(B)Beneva Indemity Company， (C)Inspirated Title Services，LLC，(D)ClosingMark Holdings，LLC，(E)ClosingMark Setting Services，LLC，(F)ClosingMark Tablet Tx，LLC，(G)ClosingMark Title Agency，LLC，(H)Inc.Inc. 及(I)在生效日期或之後成立或由Holdings指定為保險子公司的任何其他公司、有限合夥企業、有限責任公司或商業信託，(Ii)Holdings的附屬公司及(Iii)從事提供業權保險、專屬自保保險(不論為Holdings及其附屬公司或其他公司)或保險代理或其他附屬或輔助服務的業務，而在每種情況下， 均受國家監管及/或發牌規定所規限。
？保險留置權？具有被允許的產權負擔定義(F)第(F)款中賦予 術語的含義。
*任何 個人的無形資產指所有未攤銷債務貼現及開支、未攤銷遞延費用、商譽、專利、商標、服務商標、
？知識產權？具有第5.5B節中賦予該術語的含義。
| 25 | 信貸協議 |
？付息日期意味着：
(A)就任何基本利率貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從生效日期之後的第一個營業日開始，以及承諾終止日期；以及
(B)就任何SOFR貸款而言，為該貸款的每一利息期的最後一天，如任何利息期超過三個月，則為該利息期最後一天之前的每一天，而該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次。
利息 期間的含義與第2.2B節中賦予該術語的含義相同。
？投資是指(A)控股或其任何子公司直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人的股票或其他證券，或(B)控股或其任何子公司向任何其他人提供的任何直接或間接貸款、墊款(向員工支付搬家、教育、計算機、娛樂和差旅費用、提取賬户和類似支出的貸款或墊款除外)或向任何其他人出資。 包括從該另一人獲得的所有債務和應收賬款，這些債務和應收賬款不是流動資產，也不是在正常業務過程中向該另一人出售的；但投資一詞不應包括：(1)在正常業務過程中提供的貨物或提供的服務的應收貿易和客户應收賬款，(2)在正常業務過程中就貨物和服務向供應商預付的款項和預付款；(3)因清償或強制執行應付給控股公司或其任何子公司的債務或債權或作為此類債務或債權的擔保而獲得的股本或其他證券；(4)現金；(5)現金等價物或(6)許可；在正常業務過程中獲得或貢獻知識產權。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。
首次公開募股是指根據註冊説明書首次承銷發行TMHC的A類普通股，每股面值0.00001美元。
？開證行？是指(A)在本 協議中通常使用的術語，每個擁有信用證承諾書的貸款人，(B)在特定信用證中使用的術語，根據其信用證承諾書或現有信用證協議開具(或安排簽發)信用證的人，以信用證開證人的身份，以及(C)控股公司和行政代理合理接受的任何其他貸款人，該貸款人將成為開證行；以及(C)控股公司和行政代理合理接受的任何其他貸款人，該貸款人應成為開證行，根據信用證承諾書或現有信用證協議開具(或安排開具)信用證，以及(C)控股公司和行政代理合理接受的任何其他貸款人，該貸款人將成為開證行各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何 關聯公司。
？判定貨幣？具有第10.24節中賦予該術語的 含義。
？判斷貨幣折算日期？具有第10.24節中為該術語指定的含義。
| 26 | 信貸協議 |
？知識？是指經過適當查詢後， 控股公司的任何負責人或借款人的實際知識。
信用證付款的含義與第3.1C節中賦予該術語的含義相同。
信用證風險敞口在任何時候都是指(A)此時仍可提取的所有信用證的聲明金額和(B)此時尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其在該時間的LC風險敞口總額中的按比例份額。
出借人和出借人是指本協議附表2.1所列的出借人及其繼承人和第10.1節所規定的允許受讓人，出借人一詞應包括根據第2.1a(2)節提供額外承諾的任何出借人；但在特定承諾的情況下使用出借人一詞時，指的是作出該承諾的出借人。
除第3.6D款另有規定外，貸款人違約是指：(A)貸款人未能或拒絕(在三個工作日內未撤回)根據第2.1a款提供其部分貸款(包括根據信用證為償還提款而發放的任何貸款)或根據第3.3c款提供其未付提款部分，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，該失敗或拒絕是由於該貸款人認定一個或多個提供資金的先決條件(其中每個條件與任何適用的違約一起為先例)，(B)貸款人已通知借款人和/或行政代理它不打算遵守第2.1節或第3.1C、3.3B或3.3C節規定的義務，或已發表公開聲明表示它不打算履行本協議項下的該等義務或它承諾發放信貸的其他協議項下的供資義務 (除非該書面或公開聲明聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金之前的條件(該條件是優先的，(C)貸款人在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內未能以書面形式向行政代理和借款人確認它將履行第2.1條或第3.1C、3.3B或3.3C條規定的預期義務(但貸款人對該貸款人的違約應在收到行政代理和借款人的書面確認後根據第(Br)條終止), 或(D)貸款人或任何直接或間接控制貸款人的人成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、管理人、受託人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，或成為自救訴訟的標的；但貸款人違約不應僅僅因為政府當局或其工具對任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的個人的任何股權的所有權或收購而被視為發生，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。
| 27 | 信貸協議 |
貸款人辦公室對任何貸款人來説，是指由貸款人填寫並交付給行政代理的行政調查問卷中指定的貸款人的一個或多個辦公室，以及行政代理立即但不遲於生效日期後兩天通知Holdings的一個或多個辦公室，或該貸款人可能不時指定給Holdings和行政代理的其他一個或多個辦公室。
？信用證承諾是指就每個開證行而言，該開證行對本合同附件3.1所列信用證的出具承諾。所有開證行在生效日的信用證承諾額合計為200,000,000美元。
？對任何開證行而言，信用證開具處是指開證行不時以書面形式指定給借款人和行政代理作為其信用證開具處的地址。
？信用證是指(A)現有的信用證和(B)開證行根據第3.1節為一般公司目的為借款人的賬户開具或將開立的商業信用證和備用信用證；但開證行沒有義務在本合同項下開具商業信用證(而不是備用信用證)。
？留置權是指任何抵押、質押、擔保、抵押、轉讓、(法定或其他)留置權或類似的產權負擔，以及任何地役權，優先通行權，許可、限制(包括分區限制)、所有權的缺陷、例外或不規範或類似的收費或產權負擔(包括給予任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約)；但在任何情況下，經營租約均不得被視為留置權。
？貸款單據？指本協議、附註、擔保和重申協議。
？貸款修改要約具有第2.9A節中為該術語指定的含義。
貸款方是指控股公司、美國控股公司、美國金融公司、借款人和每一家附屬擔保人。
？貸款是指貸款人根據第2.1a(I)條或第2.1a(Ii)條(如果適用)向借款人發放的貸款。
？正在開發的地段是指實際場地改善已經開始但 不是竣工地段、在建單位、竣工單位、投機單位、示範單位或合同單位的已有土地。
保證金 保證金股票指董事會規則U中定義的保證金股票。
主協議？ 具有對衝協議定義中賦予該術語的含義。
？重大不利影響 指影響控股及其附屬公司整體業務、資產、營運、物業或財務狀況的情況或狀況，會對(A)借款人及其他貸款方整體履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款義務的能力，或(B)行政代理及貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利及補救措施造成重大不利影響。
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？最大數量？具有 第10.13A節中賦予該術語的含義。
？測量季度？的含義與第7.4節中賦予該術語的含義相同。
？少數股權投資是指借款方或任何受限制的子公司擁有股本的任何人(控股的子公司除外)。
？示範單位？指與住宅項目中的單位銷售有關的、用作樣板住宅的竣工單位。
穆迪是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
？Mortgage子公司是指(A)Mortgage Funding Direct Ventures，LLC，(B)Mattamy Home Funding，LLC，(C)Neal Community Funding，LLC，(D)AVH Mortgage，LLC，(E)ClosingMark Financial Group LLC，(F)ClosingMark Financial Services LLC，(G)Polygon Mortgage LLC，(H)California Equity Funding，Inc.，(I)Duxford Financial，Inc.和(J)任何公司，有限合夥企業，(I)於生效日期後組織或收購或由Holdings於生效日期或之後指定為按揭附屬公司的有限責任公司或商業信託，(Ii)Holdings的附屬公司，及(Iii)從事住宅物業按揭貸款(不論是為購買房屋或為現有按揭再融資)、購買及出售按揭貸款、發行按揭貸款支持證券、擔任按揭貸款經紀及其他通常與按揭銀行業務及相關業務有關的業務。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃， 受ERISA約束，並且在最近六年內由控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司維持，控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司正在向其提供資金，或控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司 有義務在過去六年內向其提供資金，或者控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司有義務在過去六年內向其提供資金
非同意貸款人的含義與第10.5B節中賦予該術語的含義相同。
？對任何人的無追索權債務是指(A)該人的債務，對該人而言，(I)收取該債務本金和利息的唯一合法追索權是(A)針對證明或擔保該債務的文書中確定的特定財產(以及在該財產上構造的改進)，並且該財產是用該債務或該債務的收益(直接或間接地，包括通過購買擁有該財產的人的股本)獲得的(直接或間接地，包括通過購買擁有該財產的人的股本而獲得的) 債務或該債務的唯一合法追索權是(A)針對該債務的證明或擔保文書中確定的特定財產(以及在該財產上構造的改進 )，並且該財產是用該債務或該債務的收益直接或間接獲得的。(B)只要該人並非(br}擁有或取得該財產以外的任何資產，而該財產並非以該等債務的收益被收購、建造、安裝或改善)、當時或其後在該財產上建造的任何建築物或其他設施，以及附帶或相關的任何其他 財產或資產(包括任何無形資產)，或(Z)在正常過程中招致該等債務以外的任何負債及任何其他附帶或與 該財產的擁有權、營運及發展有關的負債。(B)該人不得擁有或取得該等財產當時或其後建造的任何建築物或其他改善設施，以及附帶或與該財產的擁有權、營運及發展有關的任何其他 財產或資產(包括任何無形資產)。
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(Br)對該債務的付款擔保；及(Ii)除上述(A)(I)款所規定的外，該人的任何其他資產不得在收取該債務的本金或利息時變現，及(B)上述(A)款所述任何債務的任何修訂、修改、延期或再融資，但該等債務(經修訂、修改、展期或再融資)符合上文(A)段所述的 要求(但有關該等債務須於收購上文(A)(I)(A)段所述的特定財產後180天內產生)的要求除外。在其他方面構成無追索權債務的債務不會失去其無追索權債務的性質，因為借款人、任何擔保人或任何其他人對此類債務有追索權，或與以下方面有關：(A)環境保證和賠償，(B)因欺詐、失實陳述、誤用或不支付租金、利潤、保險和報銷收益以及借款人從擔保資產實際收到的其他款項而產生的賠償和損失，這些款項將支付給貸款人、浪費和機械留置權，(C)該人的自願破產申請(或類似的申請或訴訟)或串通的非自願破產申請，以及機構貸款人通常將其排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨賠償協議或擔保中的其他事件、行動和情況，或(D)完工擔保((A)至(D)條款，以下統稱為無追索權賠償擔保)。
無追索權賠償擔保具有在無追索權債務定義中賦予 該術語的含義。
？無追索權付款擔保是指美國金融公司、借款人或任何附屬擔保人因美國金融公司或借款人的任何受限子公司的 無追索權債務而產生的擔保義務(無論是有擔保的還是無擔保的)。
？票據是指(A)借款人根據第2.1D款發行的本票，以及(B)借款人為轉讓任何貸款人的承諾和貸款而發行的任何 本票，在每種情況下，基本上均採用本文件所附附件IV的形式，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？借用通知是指借款人根據第2.1B節向行政代理提交的關於提議借用的附件I形式的通知 。
？轉換/延續通知是指借款人根據第2.2D節向管理代理提交的基本上採用本協議附件二的形式的通知 ，內容涉及提議轉換或延續適用的基準，以確定其中指定的貸款利率。
？信用證簽發通知是指借款人根據3.1B(I)節向行政代理提交的關於擬開立信用證的附件III形式的通知。
？債務是指：(A)按本協議規定的適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論此類程序是否允許或允許)按時到期支付貸款的本金和 保費(如果有)和利息的集體提及，無論是在到期時、通過加速、一個或多個預付款日期或
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(br}否則，(Ii)本協議規定借款人在到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括與償付付款、利息和提供現金抵押品的義務有關的付款，以及(Iii)所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，借款人或任何其他貸款方對本協議和其他貸款文件項下的任何擔保方的責任，(B)借款人根據或根據本協議和其他貸款文件到期並按時履行借款人的所有契諾、協議、義務和債務，(C)根據或根據本協議或其他貸款文件到期並按時支付和履行對方的所有契諾、協議和債務。(D)按時到期支付和履行所有有擔保的對衝義務；(E)按時到期支付和履行所有現金管理義務。儘管有上述規定，(I)擔保對衝義務和現金管理義務僅在其他義務得到擔保的範圍內且只要其他義務得到擔保，才應根據擔保予以擔保，並且(Ii)以本協議和其他貸款文件允許的方式解除擔保人，不需要擔保對衝義務持有人或現金管理債務持有人的同意。
？OFAC？具有第5.14節中賦予該術語的含義。
？高級職員證書，就任何人而言，是指(A)如該人是合夥公司或有限責任公司，由其董事會主席(如高級職員)或行政總裁，或由其普通合夥人或管理成員的首席財務官或根據其組織文件獲授權的其他人士代表該人簽署的證明書；(B)如該人是法團，則由其主席(如高級職員)或行政總裁或其首席財務官或任何副總裁代表該法團簽署，以及 (C)如果該人是控股公司或其任何附屬公司，則為負責人員。
？組織 授權，對任何人而言，是指董事會、股權持有人、普通合夥人或該人的成員，以及該人的組織文件所要求的授權或批准採取任何行動或進行任何交易的其他個人、團體或委員會(包括經理和管理 委員會)的決議。
？組織文件是指(A)對於任何公司、公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)，(B)對於任何有限責任公司、成立或組織和經營協議的證書或章程，以及(C)對於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及(如果適用)任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立或組織章程進行備案。
？其他關聯税，對於任何貸款人或開證行， 是指因該貸款人或開證行(視情況而定)目前或以前的關聯以及徵收此類税的管轄權而徵收的税款(不包括該貸款人或 開證行籤立、交付、強制執行、成為任何貸款文件項下的義務的當事人、根據任何貸款文件收取付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益或根據任何貸款文件從事任何其他交易的關聯)。
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？其他信用延期具有第2.1a(Ii)節中賦予該術語的含義
？其他税？指目前或未來的所有印花税或單據税或任何其他消費税或 因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的財產税、收費或類似徵費。
？Papa？是指與任何貸款方的關聯方以外的一種安排，該安排可以是無擔保的或由與房地產購買合同一起授予的留置權擔保的，並規定未來應向此類房地產的賣家付款，未來付款可能在出售在此類房地產上建造的房屋時進行(或在與出售或未能出售此類房屋有關的日期進行)，付款可能取決於此類房屋的銷售價格，其中可能包括(A)調整土地購買價格，(B)利潤 參與，(C)社區推銷費和社區增強費，以及(D)土地開發商支付的可償還費用。
母公司？是指TMHC或成為控股公司最終控股公司且其對 控股公司的所有權不會導致控制權變更的任何其他人。
母公司中間控股公司是指母公司是控股公司任何股本的直接或間接所有者的任何子公司。
參與者的含義與第10.1D節中為該術語分配的含義相同。
？參與者名冊的含義與第10.1D節中賦予該術語的含義相同。
付款收件人？具有第9.11A節中賦予該術語的含義。
？PBGC？指根據ERISA第4002條成立的養老金福利擔保公司(或其任何繼承者)。
《養卹金法案》係指經修訂的2006年《養卹金保護法》。
？履約信用證是指借款人或借款人的任何子公司為市政當局、其他政府當局、公用事業、給水或下水道當局或其他類似實體的利益而開具的任何信用證，目的是確保該信用證的受益人能夠適當和及時地完成建築工程。
週期術語SOFR確定日具有在術語SOFR的定義 中賦予該術語的含義。
？允許的修改是指根據第2.9節的貸款修改要約對本協議進行的修訂，規定延長適用於接受貸款人的全部或部分貸款和/或承諾的承諾終止日期，並與此相關， (A)接受貸款人的貸款和/或承諾的利率的變化，(B)支付給的費用的變化，或包括支付給的新費用，接受貸款的貸款人和/或(C)對本協議和其他貸款文件的其他 修改在承諾終止日期之後生效。
| 32 | 信貸協議 |
？允許的產權負擔是指以下類型的留置權：
(A)税款、評税或其他政府或半政府收費的留置權，或下列索賠：(I)逾期未超過30天，(Ii)正在根據公認會計準則(GAAP)規定的適當程序真誠地提出爭議，並已根據《公認會計準則》(GAAP)建立適當的準備金，或(Iii)完全扣押被遺棄或正在被遺棄的財產；
(B)法律規定的留置權，如房東、承運人、倉庫保管員、維修工、建築承包商和機械師留置權和其他類似留置權，在每一種情況下，只要此類留置權是在正常業務過程中產生的，並且(I)不單獨或合計不產生重大不利影響，或(Br)(Ii)對於(X)尚未逾期超過30天或(Y)未逾期30天以上的金額，正在通過適當的訴訟程序真誠地進行爭議，並已根據《公認會計原則》為其設定適當的準備金(如有需要)；
(C)判決或判令在不構成第8.6條規定的違約事件的情況下支付款項而產生的留置權；
(D)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似立法有關的留置權或承諾或存款，或為保證(或保證)履行投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴擔保、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金債券、公用事業服務、開發商或其他在現場或非現場進行改進的義務、對所有權保險公司的義務和在正常業務過程中發生的其他類似義務(包括確保健康、安全和環境的義務)，但不包括根據《養老金福利法案》(安大略省)或任何其他適用司法管轄區的任何養老金標準立法規定的任何留置權；
(E)與美國金融公司、借款人或美國金融公司的任何子公司或借款人所擁有或租賃的物業有關的土地租賃或其他租賃、再租賃、許可證或再許可；
(F)地役權，通行權，許可證、專門用途、契諾、條件、評估區或與市政或特殊地區融資有關的類似留置權、與毗鄰土地所有者或州或地方政府當局的協議、限制(包括分區限制、條例和類似限制)、保留、記錄的地塊、細分地圖、開發協議、記錄的共管公寓或業主協會文件、所有權方面的缺陷、例外或違規情況、侵佔、突出、航道權、水權和地役權。授予任何政府當局或公共或私人公用事業機構保留或歸屬的電視和電纜管道、電線杆、電線或電纜，以及其他類似的收費或產權負擔，所有這些 合計起來不會對U.S.FinCo、借款人及其子公司的業務造成任何實質性影響，也不會因任何債務(市政或特殊地區融資除外)以及任何貸款方獲得的所有權保單所擔保的留置權而產生任何債務(市政或特殊地區融資除外)，也不保證任何貸款方就以下事項獲得的任何債務(與市政或特殊地區融資相關的除外)和留置權
| 33 | 信貸協議 |
(G)土地的出租人、再承租人、許可人、分許可人或持有人 受到以貸款方為受益人的地役權或類似產權負擔的限制的任何權益或所有權，或由出租人、再承租人、許可人、再許可人或土地所有人在任何租契、轉租、許可證、再許可或地役權或類似產權負擔下或在受其規限的財產中的權益所擔保的任何留置權 ；
(H)作為法律事項對海關和税務機關產生的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(I)對貨物或庫存的購買、裝運或儲存價格的留置權，該留置權由為美國金融公司或借款人或美國金融公司或借款人的任何子公司或借款人的賬户簽發或創建的跟單信用證或銀行承兑匯票提供資金；但此類留置權僅擔保美國金融公司、借款人或此類子公司就該信用證承擔的義務；
(J)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租、許可證或再許可(包括與知識產權有關的)；
(K)在正常業務過程中為銀行和其他金融機構設立的對美國金融公司、借款人和在該等銀行或金融機構(視屬何情況而定)持有的受限制附屬公司的任何銀行賬户的信貸餘額的留置權，以促進在正常業務過程中對該等銀行賬户的現金彙集和/或利息抵銷安排的運作；
(L)關於美國金融公司、借款人或美國金融公司的任何子公司或借款人簽訂的經營租賃的預防性UCC融資報表或類似文件所產生的留置權；
(M)房主、共管公寓和類似協會費用的留置權、評估和其他付款；
(N)購買人和借款人對美國金融公司、借款人或美國金融公司的任何子公司或借款人持有的擔保保證金、託管資金和其他金額的權利；
(O)(I)與任何買賣協議、(Ii)與政府當局(或由政府當局贊助的實體)訂立的與不動產權利有關的發展協議或其他合約，或(Iii)基礎設施融資協議，包括就發行社區設施地區債券、都會區債券、分部改善債券及類似的抵押規定而訂立的保證金、保證金及其他留置權，或因下列事項而須作出的質押、押金及其他留置權：(I)與任何買賣協議有關的保證金債務、託管或類似用途承諾或賠償；
(P)典範單位的留置權或租賃權，以及與之相關的增建、加入、改善和更換及習慣按金 及由此而產生的收益和產品；
(Q)根據U.S.FinCo、借款人或U.S.FinCo的任何子公司或借款人租賃的財產的任何租賃條款向房東(或其抵押權人) 提供的保險或報廢收益的轉讓，以及在任何租約中為租金或為遵守此類租賃條款而保留的慣常留置權和權利；
| 34 | 信貸協議 |
(R)在不限制上文(F)款的範圍的原則下，如在為附表7.1的目的而進行的業權查冊之日存在，位於鄰近土地上的財產上的改善工程對財產的輕微侵佔，以及相鄰土地所有人的改善對財產的輕微侵佔；
(S)就附表7.1所列的任何特定留置權而言，將該留置權延期至另一項登記在業權上的準許產權負擔；
(T)(I)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(I)根據《UCC》第4-210條產生，以及(Ii)作為法律事項而產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)並在銀行業慣例範圍內的留置權；
(U)因非控股聯營公司的人提出無理取鬧、無理取鬧或毫無道理的索賠、訴訟、訴訟或提交或採取其他類似的惡意行動而產生的留置權；但借款方必須真誠地通過適當的程序對該等留置權提出異議；以及
(V)保證在正常業務過程中產生的履約信用證、工程債券或履約義務擔保(如投標或履約保證金)的償付義務的留置權。
允許購買 貨幣貸款統稱為賣方購買貨幣貸款和假定購買貨幣貸款。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指(A)任何多僱主計劃或(B)受ERISA第4001(A)(15)節定義的任何單一僱主計劃，且(I)為Holdings、借款人或Holdings或ERISA關聯公司的任何子公司的員工維護，或(Ii)如此維護，且在該計劃已經或即將終止的情況下，控股公司、借款人或控股或ERISA關聯公司的任何子公司可能根據ERISA第4069條對其負有責任。
？最優惠利率是指由北卡羅來納州花旗銀行不時宣佈為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠商業貸款利率的年利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。花旗銀行、北卡羅來納州銀行或任何其他貸款機構可以按最優惠利率或高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。
？預計形式基礎 就遵守本協議項下的任何測試或契諾而言，是指在交易或任何擬議的收購、投資、分銷或其他行動在預計基礎上需要遵守的交易或任何擬議收購、投資、分銷或其他行動生效後遵守該公約或測試的情況，使用所有如此收購或將收購的實體或資產的歷史財務報表以及控股公司及其子公司的合併財務報表來確定遵守情況，這些合併財務報表應 重新制定，就好像交易或該等收購、投資、分銷或其他行為而與任何該等收購、投資、分銷或其他行動有關的任何債務或其他負債已於該期間開始時完成(並假設該等負債在有關收購前的適用計量期內任何一段時間內按該期間內適用於未償還貸款的加權平均利率計息)。 該等收購、投資、分銷或其他行動所產生的任何債務或其他負債已於該期間開始時完成(並假設該等負債在有關收購前的任何適用計量期內按該期間適用於未償還貸款的加權平均數計息)。
| 35 | 信貸協議 |
？按比例分攤指：(A)關於所有付款、與承諾或貸款(或任何類別的承諾或貸款，在根據第2.1a(I)、2.1a(Ii)或2.9條(除非任何此類條款另有明確規定)進行貸款分配的情況下)有關的計算和其他事項、根據第2.1a(I)條、第2.1a(Ii)條或第2.9條在任何承諾終止日就承諾和貸款支付的本金、根據第2.2條就貸款支付的利息， 任何貸款人根據第2.3A款支付的任何承諾費和根據第3.2條支付的任何信用證費用)，或任何開證行簽發的任何信用證或任何貸款人購買的任何參與 ，其百分比為：(I)該貸款人的循環貸款風險敞口(或與此類承諾或貸款相關的循環貸款風險，視情況而定)除以(Ii)該類別所有貸款人的循環貸款風險敞口總額(或與此類承諾或貸款相關的循環貸款風險敞口總額，視情況而定)。生效日各貸款人的比例份額應列於《登記冊》中。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)節中賦予術語合格金融合同的含義，並應根據其解釋。
`QFC信用 支持具有第10.28節中為該術語指定的含義。
合格的額外貸款人 是指有資格成為合格受讓人的任何貸款人和/或任何其他金融機構，如果根據第2.1a(Ii)節提供的額外承諾已得到行政代理和開證行的批准，則持有信用證承諾的銀行 此時不是貸款人或貸款人的關聯機構(此類批准不得無理扣留或延遲)；但就開證行的這種批准而言，如果開證行在收到批准請求後五個工作日內沒有作出答覆，則該開證行的批准應被視為已作出批准。
？合格不動產庫存是指截至任何日期不受任何留置權約束或不受任何留置權約束的不動產存貨，但(A)允許產權負擔定義第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(J)、(M)、(O)、(Q)或(R)款以及7.1節第(I)和(Xx)款所述的留置權除外。 (B)任何已被擔保的留置權，以消除該留置權作為對該不動產庫存的負擔；以及(C)任何有保險的留置權。
？重申協議是指由Holdings、U.S. Holdings、U.S.FinCo、借款人、附屬擔保人和行政代理人之間於生效日期生效的重申協議，其形式和實質為行政代理人合理接受。
房地產？具有6.1(Viii)節中賦予該術語的含義。
？房地產業務？指住房建設、住房建設、房地產(包括總體規劃)開發或建築，以及房屋、土地和相關房地產活動的銷售和租賃，包括提供抵押融資、房地產經紀、產權保險或任何其他與此相關或合理附帶的業務。
| 36 | 信貸協議 |
？不動產庫存是指，在任何日期，任何貸款方擁有的、正在開發或持有以供未來開發或銷售的土地，連同貸款方在街道上和街道上的權利、所有權和權益，位於任何街道、道路或大道牀上的土地，開放或提議的與之相關的空域和開發權，以及使用此類空域和發展權的權利，屬於或以任何方式附屬於其的所有通行權、特權、自由、物業單位、可繼承產和附屬設施、所有固定裝置、現在或以後使該土地受益的所有地役權以及與使用和享用該土地有關的所有專利税和權利，連同現在或以後在該土地上建造的所有建築物和其他改善措施，以及附屬於該土地的任何固定附着物和所有相關財產和資產(包括任何無形資產)，無論是在該土地獲得時或之後建造、安裝、收購或以其他方式存在，或在該土地上進行初步建造。
？再融資？是指修改、再融資、更換、續訂、退款、償還、 重新聲明、延期、替代、補充、重新發行或延期(包括根據任何失敗或解除機制)；本 協議中用於任何目的的術語？再融資、再融資和再融資？應具有相關含義。
？再融資債務，就任何債務(原債務)而言，是指對該原始債務進行再融資的任何債務(或與此有關的任何再融資債務)；但(A)該等再融資債務的本金(或增值，如適用) 不得超過緊接該項再融資前未清償的原有債務的本金(或增值，如適用)，但款額須相等於未付的累算利息和 其保費(包括投標保費)，以及承保折扣、失敗成本和佣金，加上已支付的其他合理款額以及與該等再融資相關的費用和開支，另加相等於 的款額。(B)任何再融資債務不得有任何直接或或有債務人對正進行再融資的原始債務 不承擔(或本不會承擔)義務(但可增加借款方作為額外債務人)，以及(C)此類再融資債務的最終到期日應等於或晚於原始債務的最終到期日，其加權平均壽命至 到期日的加權平均年限等於或大於原始債務當時剩餘的加權平均到期日。
？《登記冊》具有第10.1C節中賦予該術語的含義。
？註冊説明書是指表格S-1(第333-185269號)的註冊説明書，包括由多倫多證交所提交給美國證券交易委員會並根據證券法宣佈有效的招股説明書。
對於任何人而言，關聯方是指此人的關聯公司以及此人及其關聯公司的董事、高級管理人員、 員工、代理人、受託人、合作伙伴和顧問。
？釋放、泄漏、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移到環境中(包括丟棄或處置任何含有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，或進入或離開任何財產，包括任何危險物質通過空氣、土壤、地表水、地下水或財產的移動。
| 37 | 信貸協議 |
相關政府機構是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
？可報告事件是指ERISA第4043節及其規定中描述的事件。
？必備類別貸款人是指，在確定任何類別的 貸款或承諾的任何時間，擁有或持有該類別循環貸款風險總額50%以上的貸款人；但在確定 必需類別貸款人時，任何違約貸款人的循環貸款風險敞口在任何時候都不應考慮在內。 必須類別貸款人在確定任何類別的貸款或承諾時，都是指擁有或持有該類別循環貸款敞口總額超過50%的貸款人；但在任何時候確定必需類別貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險。
*必備貸款人是指擁有或持有所有貸款人循環貸款風險總額50%以上的貸款人；但在任何時候確定必需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險敞口。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國的決議授權機構。
？負責人是指總裁、副總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務主管、助理財務主管，對於某些沒有高級管理人員的有限責任公司、其任何經理、控股公司的任何其他高級管理人員或任何其他由控股公司或適用的其他貸款方以書面指定的借款方，以及對於在生效日期交付的任何文件，任何貸款方的祕書或助理祕書。 根據本協議交付的任何文件如由負責人簽署，應最終推定為已獲得所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或控股公司或任何其他貸款方的其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表此人行事。
除本合同另有規定外，受限子公司是指借款人或美國金融公司的任何子公司，在 每種情況下都不是非受限子公司。
對於貸款人來説，循環風險敞口是指(A)貸款人在該時間的本金總額和(B)貸款人在該時間的LC風險敞口的總和。任何貸款人在任何時候的循環敞口應為該貸款人在該時間的循環敞口總額中按比例計算的份額。
？循環貸款風險敞口，對於任何貸款人來説，是指截至 任何確定日期(A)終止承諾之前，該貸款人的承諾和(B)終止承諾後，該貸款人未償還的本金總額(或根據按比例份額定義按類別計算的相關類別貸款)的總和，加上(Ii)如果貸款人是開證行，關於該貸款人簽發的所有信用證的合計LC風險(扣除其他貸款人在該信用證中購買的任何股份)，加上(Iii)該貸款人在任何已發出的信用證或任何未付提款中購買的所有股份的總金額。
| 38 | 信貸協議 |
？循環貸款收益率是指在根據第2.1a(Ii)節確定任何額外承諾時，(I)承諾項下SOFR貸款當時有效的適用保證金(此類額外承諾除外)、(Ii)承諾項下SOFR貸款當時有效的最大期限調整數(此類額外承諾除外)的總和，(Iii)在該日期適用於此類SOFR貸款的任何SOFR下限的金額超過調整後期限SOFR在該日期為一個月的利息，以及(Iv)就承諾支付的預付費用的四分之一(此類額外承諾除外)。 如果緊接在根據第2.1a(Ii)節確定任何額外承諾之前，本條款下的承諾應超過一類，則應分別確定每一類的循環貸款收益率。
？標普？指標普全球評級，標普全球公司的一個部門，一家紐約公司，或 其任何繼任者。
？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會或其任何繼任者。
？6.1節財務報表是指根據6.1(I)或(Ii)節交付或被要求交付的財務報表，連同根據6.1(Iii)節交付或要求交付的相關官員的證書；但在根據第6.1節、第6.1節、第6.1節財務報表和證書必須交付的生效日期之後的第一天之前，第6.1節財務報表應指根據現有信貸協議交付的歷史財務報表和相關證書。
？證券是指任何股票、股份、合夥權益、投票權信託 證書、利益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債券、票據或其他債務證據，不論是有擔保的或無擔保的、可轉換、從屬或其他的，或一般稱為證券的任何工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。
？證券法？指不時修訂的《1933年證券法》、據此頒佈的規則和條例以及任何後續法規。
賣方 購買貨款貸款是指，在任何時候，(A)房地產庫存的賣方為購買該房地產庫存而在單一交易或單獨交易中向貸款方提供的任何貸款，條件是(I)該貸款的原始本金總額不得超過(X)擔保該貸款的房地產庫存的購買價格，加上(Y)與購買該房地產庫存和該貸款相關的成本和費用總額。加上(Z)根據該貸款的條款和條件需要建立的所有準備金的總額和 (Ii)該貸款只能以該不動產庫存和/或股權質押的擔保權益和(B)該貸款的任何修訂、修改、延期或再融資為擔保，但就該貸款的任何修訂、修改、延期或再融資而言，(I)其本金總額不得超過(X)(A)未償還本金、應計利息和預付保費和類似金額之和，修訂、修改、延期或再融資時的此類貸款，以及(B)擔保此類貸款的房地產庫存的購買價格，加上(Y)與此類修訂、修改、延期或再融資相關的成本和費用總額，加上(Z)根據此類條款和條件需要建立的所有準備金的總額
| 39 | 信貸協議 |
修訂、修改、延期或再融資(減去因該等修訂、修改、延期或再融資而退還給貸款方的任何準備金)和(Ii)此類貸款(經修訂、修改、延期或再融資)不得由任何貸款方的資產擔保，但適用貸款方最初購買的不動產庫存及其改進和/或股權質押除外。 即使本協議有任何相反規定，(A)滿足本定義所述前述要求的貸款應為賣方購買貨幣貸款，無論此類貸款是否構成無追索權債務，以及(B)此類貸款項下的債務可由無追索權賠償擔保或無追索權付款擔保擔保。
高級無抵押債券是指本金總額為350,000,000美元的2023年到期的5.875的優先票據、本金總額為350,000,000美元的2024年到期的5.625的優先票據、本金總額為500,000,000美元的2027年到期的5.875的優先票據、本金總額為290,400,000美元的2027年到期的6.625的優先票據、本金總額為450,000,000美元的2028年到期的5.750%的優先票據以及本金總額為500,000,000美元的2030年到期的5.125%的優先票據。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
就任何借款而言，SOFR借款是指構成此類借款的SOFR貸款。
？SOFR貸款？是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，而不是根據基本利率？定義的第 (C)條。
償付能力對任何人來説，是指在確定之日，(A)(I)該人作為持續經營企業出售的財產當時的公平可出售價值大於該人的負債總額(包括或有負債，但不包括根據公司間本票應支付的金額)和(B)不低於支付該人當時可能負債的金額，因為這些債務已成為絕對和到期的債務，並考慮到該人可合理獲得的所有其他融資和潛在資產出售。(Ii)就其業務或任何預期或進行的交易而言，該人的資本並非不合理地少；及。(Iii)該人並不打算招致或不相信(亦不應合理地相信)會招致超出其到期償債能力的債務；。和(B)根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律，這種人是該術語和類似術語所賦予含義的償付能力。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額應計算為根據當時存在的所有事實和情況 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
SPE？指(I)為持有、收購、建造、開發或改善資產而成立的實體，其收購、建設、發展或改善的資金將來自對該實體的無追索權債務或股權投資，或(Ii)由Holdings及其 限制性子公司收購的實體，其未償債務全部為無追索權債務。
| 40 | 信貸協議 |
？在任何確定日期，指定附屬公司是指 (A)任何受限子公司，其在測試期的最後一天(截止於最近一個會計期間的最後一天)的總資產等於或大於 控股公司、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和受限制子公司在該日期的綜合總資產的10%，(B)該測試期的毛收入等於或大於受限制子公司的10%的任何受限制子公司。 任何受限制子公司，其在測試期的最後一天結束時，其總資產已交付，等於或大於 控股公司、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和受限制子公司在該日期的綜合總資產的10%， 任何受限制子公司在測試期內的毛收入等於或大於受限制子公司的美國財務公司、借款人和受限制子公司，在每種情況下均根據GAAP確定，或(C)相互限制子公司，當該 受限制子公司的總資產和毛收入與不是指定子公司的其他受限制子公司合計時，(I)在截至 已交付第6.1條財務條款的最近會計期間的最後一天的測試期的最後一天，總資產等於或大於綜合財務的15%(其中6.1節財務已交付給其他受限制子公司)；或(B)其他受限制子公司的總資產與非指定子公司的受限制子公司的總資產和毛收入合計時，將具有(I)截至 最近一個會計期間(第6.1條財務交付的最後一天)的總資產相當於或大於綜合財務年度的15%的總資產借款人和受限制子公司在該 日期或(I)該測試期內的毛收入等於或大於該期間Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和受限制子公司綜合毛收入的15%，每種情況下均根據公認會計準則確定 。
*投機單位，是指既不是 合同下的單位，也不是模型單位的任何已完成的單位。
？就任何信用證而言，所述金額是指在信用證項下可隨時提取的最高金額，而不考慮隨後是否滿足提取條件。
*次級債務是指借款方根據行政代理合理滿意的條款，在償還權上從屬於債務的任何債務。
？附屬公司對於任何 個人而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益的總投票權超過50%的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業實體有權直接或間接地擁有或控制有權直接或間接指示管理層及其政策的一人或多人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)，由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合作出。
？附屬擔保人？是指自生效日期起，美國金融公司的每家全資國內子公司或擔保方借款人(不受限制的子公司或被排除的子公司除外)，以及根據第6.7節在生效日期後的任何時間成為擔保一方的美國金融公司的每家全資國內子公司或借款人(不受限制的子公司或被排除的子公司除外)。
繼任借款人 具有第7.5A(I)節中賦予該術語的含義。
？受支持的QFC？具有第10.28節中為該術語指定的含義。
？互換義務就任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
| 41 | 信貸協議 |
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳、評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款，無論是否存在爭議。
？術語Sofr？意為，
| (a) | 就SOFR貸款的任何計算而言，期限與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為SOFR確定日)，即SOFR參考利率由SOFR管理人公佈的 ；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 (3)在該定期SOFR確定日之前的美國政府證券營業日之前不超過三個 ，以及 |
| (b) | 對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為 一個月的期限SOFR參考利率是在該日(該日，基礎利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是， 如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本匯率條款SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考匯率，並且未出現相對於條款SOFR參考匯率的基準更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券業務日 公佈的期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。 |
術語SOFR調整是指等於每年0.10%的百分比 。
術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情權選擇的術語SOFR參考率的 繼任者)。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？對於本協議項下的任何確定，測試期是指控股公司連續四個會計季度的最後一次結束。
TMHC？指的是特拉華州的泰勒·莫里森家居公司。
| 42 | 信貸協議 |
？總債務在任何時候都是指貸款各方在合併基礎上的所有債務。
？交易費用？是指控股公司及其子公司與交易有關的應付費用、成本和開支，包括應付給行政代理和貸款人的款項。
？交易是指(A)每一貸款方向其所屬的 方簽署、交付和履行貸款文件，以及(B)支付交易費用。
？《財政部條例》是指根據《守則》(經不時修訂)和任何後續法規頒佈的美國《財政部條例》(br})。
·就貸款而言，類型是指其基本利率貸款或SOFR貸款的性質。
？UCC？指在任何適用的 司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或等效的法規)。
？英國金融機構是指任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA 規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構 。
？未調整的基準替換是指適用的 基準替換，不包括相關的基準替換調整。
任何 計劃的無資金流動負債是指該計劃截至最近一個計劃年度結束時的應計福利現值(如果有)，該金額是根據生效日期 生效的FASB會計準則彙編715確定的，該金額是根據該計劃的精算師在終止該計劃時將使用的精算假設確定的，超過了可分配給該計劃的資產的公平市場價值。
？單位？是指符合條件的不動產庫存，包括單户住宅或多户住宅單位。
？合同下的單位是指截至任何日期，擁有該單位的貸款方已(A)基本上以該借款方慣常使用的形式訂立了一份真誠的銷售合同，(B)與不是該借款方的子公司或關聯公司的人簽訂了一份真誠的銷售合同， (C)根據該合同，當時不存在導致該借款方解約權的重大違約。
？在建單位是指現場施工已經開始的單位，除合同單位外，這類單位的地基挖溝就是明證。
| 43 | 信貸協議 |
？未付提款是指，截至任何確定日期，LC曝險定義第(B)款中規定的金額。
？不受限制的現金和現金等價物是指貸款方的現金和現金等價物，該等現金和現金等價物不受所有留置權的影響(不包括7.1節第(十一)款的第(A)、(B)、(C)、(K)、(T)、(U)或(V)條所述的留置權(在此類留置權不只包括現金存款的範圍內))；但僅就綜合總債務定義的但書而言，術語不受限制的現金和現金等價物應指貸款方和受限制子公司的不受限制的現金和現金等價物。
不受限制的子公司是指控股公司(借款人、U.S.Holdings和U.S.FinCo除外) 其、U.S.FinCo或借款人在生效日期後根據第6.12節指定為不受限制的子公司。
？未使用的循環承諾額是指截至任何確定日期，總承諾額 超過循環敞口的金額。
？預付費用是指貸款人在發放貸款或信貸延期時收到的任何費用或折扣的金額，以此類貸款或信貸延期的百分比表示。
？《美國愛國者法案》是指《美國愛國者改進和再授權法案》，酒吧第三章。L.109-177(2006年3月9日簽署成為法律，並不時修訂)。
美元、美元、美元或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？U.S.FinCo具有本協議序言中賦予該術語的含義。
？美國政府證券營業日是指除(A) 星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。 政府證券營業日不包括(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
美國控股公司的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)條所指的美國人，或為美國聯邦所得税目的而被視為獨立於任何此類美國人的實體的任何人。
·美國特別決議制度具有第10.28節中賦予該術語的含義。
？對於任何人來説，投票權股票是指在一般情況下有權投票選舉該人董事的股本股份。
？加權平均壽命至到期日 指在任何日期應用於任何債務時，通過以下方式獲得的年數：(A)乘以(I)當時剩餘的每期分期付款、償債基金、連續到期日或其他 所需支付的本金金額(包括最終到期日)，再乘以(Ii)該日期與支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的年數；(B)(A)產品的總和：(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他 所需支付的本金的金額，除以(Ii)該日期與支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；
| 44 | 信貸協議 |
？扣繳代理人？指借款人和行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清算局，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法可以取消、 減少、修改或改變任何聯合王國的責任形式的任何權力將該責任全部或部分轉換為該人或任何 其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停與該等權力有關或附屬於該 自救法例下任何權力的該責任或任何權力的任何義務，或將該責任的全部或部分轉換為該人或任何 其他人士的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣。
A收益率 差額具有第2.1a(Ii)節中賦予該術語的含義。
| 1.2 | 定義術語；會計術語；在協議項下計算時使用公認會計原則。 |
A.本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語 ？，但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載修訂、補充或修改的任何限制所限)，(B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本文件中的詞語、本文件和本文件下的類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中對章節、證物和附表的所有提及應被解釋為 指本協議的章節、證物和附表(除非明確提及另一協議)，以及(E)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果。
B.除本協議另有明確規定外，(A)本協議未另作定義的所有會計術語應具有與公認會計原則相一致的 含義，以及(B)控股公司根據第6.1節第(I)、(Ii)、(Iv)和(Vii)條規定須向貸款人交付的財務報表和其他信息應按照在編制該等財務報表時有效的公認會計準則(中期財務報表除外，除非沒有正常的年終審計調整和説明性腳註)編制。與本協議的定義、契諾和其他條款有關的計算應採用與編制歷史財務報表所用的會計原則和政策一致的會計原則和政策； 但如果此類會計原則和政策發生變化，且控股公司或必要的貸款人提出要求，行政代理和控股公司應在
| 45 | 信貸協議 |
根據GAAP的此類變更(須經必要貸款人的批准)，真誠地修訂該條款以保留其原意；此外， 在作出如此修訂之前，無論任何此類請求是在GAAP變更之前還是在其應用中提出的，該條款都應繼續按照GAAP變更前的GAAP進行解釋。
1.3費率。對於 (A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考費率、調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或 其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何此類替代的組成或特徵，後續利率或替代率(包括任何 基準替代率)將與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或其 終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同還是其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。, 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
1.4分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組成。
第二節。
金額 以及承諾和貸款條款
| 2.1 | 承諾；貸款。 |
A.(I)每個貸款人各自同意，在遵守以下有關允許不時償還的最高貸款金額的限制的情況下，在生效日期起至承諾終止日期(但不包括承諾終止日期)的期間內，不時以美元向借款人提供總額不超過其按比例在承諾總額中所佔份額的貸款，用於第2.5A節確定的目的。截至生效日期，承付款總額為8億美元。根據第2.9條的規定，每個貸款人的承諾(除其他信貸延期或經允許修改的任何承諾外)
| 46 | 信貸協議 |
根據貸款修改要約)應在承諾終止日到期，所有貸款(其他信用延期或根據貸款修改要約經允許修訂修訂的任何貸款除外)以及本協議項下與貸款和承諾相關的所有其他金額(其他信用延期或根據貸款修改要約經允許修訂修訂的貸款除外)應在不遲於該日全額支付。根據本條款第2.1a(I)款借入的金額可以償還和再借入，但須遵守本文規定的限制和條件，直至但不包括承諾終止日期。
即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，循環風險在任何情況下都不得超過當時有效的可用金額 。
(Ii)額外承諾。借款人可在生效日期後不時向行政代理髮出通知 ，要求符合本協議所載條款和條件的合格額外貸款人在額外承諾中提供總額不超過額外貸款金額的額外貸款； 只要(A)不會發生違約或違約事件，且在履行該等額外承諾後不會發生違約或違約事件，(B)該等額外承諾下的貸款應與根據第2.1A(I)節提供的貸款並駕齊驅，(C)第5節中的陳述和擔保在履行該等額外承諾之前和之後在所有重要方面均應真實和正確，(D)任何額外承諾的到期日不得早於 ，且不得安排現有承諾(或構成 承諾的任何其他信貸延期)的到期日；(E)任何額外承諾的條款(定價或到期日除外)以及根據該條款作出的貸款，但與根據 第2.1A(I)節的承諾和根據本協議延長的貸款不一致；管理代理應合理地滿意；和(F)如果適用於根據第2.1A(Ii)條延長的額外承諾的初始收益率超過當時的循環貸款收益率50個基點(適用於根據第2.1A(Ii)條產生的額外承諾的初始收益率超過此處當時稱為 的循環貸款收益率的金額)，則最低收益率為下限。(F)如果適用於根據第2.1A(Ii)條延長的額外承諾的初始收益率超過當時循環貸款收益率50個基點(適用於根據第2.1A(Ii)條產生的額外承諾的初始收益率超過循環貸款收益率的數額)，則下限, 應增加適用於貸款的期限SOFR調整和/或適用保證金，以便在實施此類增加後，收益率差應等於50 個基點；如果收益率差異的任何部分歸因於適用於額外承諾的較高期限SOFR調整或SOFR下限，則分別適用於貸款的SOFR調整期限或下限應增加(或者，如果此時沒有適用於貸款的期限SOFR調整或下限，則應添加SOFR調整期限或下限)，金額不超過適用於貸款的適用保證金增加之前適用於額外承諾的SOFR期限調整或SOFR下限。本第2.1A(Ii)節或本協議中包含的任何內容均無意使任何貸款人或行政代理承諾提供任何此類額外承諾的任何部分。如果任何合格的額外貸款人在其自行決定的範圍內同意根據本合同規定的條款和條件提供任何此類 額外承諾，(A)在行政代理合理確定的時間和方式，在其完全酌情同意提供額外承諾的合格額外貸款人應購買並承擔與信用證有關的未償還貸款和/或參與
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以使每個貸款人持有的與信用證有關的貸款和/或參與的金額符合貸款人經調整後的適用承諾的相應百分比，以及(B)借款人應按任何貸款人可能合理地要求籤署和交付任何額外票據，或行政代理 可能合理地要求對本協議或任何其他貸款文件進行其他修改或修改。
如果根據第2.1a(Ii)節產生的任何新承諾的條款與緊接該條款發生之前未履行的承諾(任何此類新承諾、其他信用延期)不同，則所有此類條款應在Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人、提供此類額外承諾的合格額外貸款人和行政代理之間的單獨假設協議中闡明，該協議的執行和交付應是其他信用延期有效性的條件。如果借款人根據第2.1a(Ii)款產生新的承付款，無論該等承付款是否是其他信貸延期，借款人在該時間之後，應(X)在新的承付款和緊接該承付款之前未清償的承付款之間按比例產生和償還貸款，以及(Y)在新的承付款和緊接該承付款之前的未清償承付款之間按比例永久減少承付款；但條件是，在新的承付款發生之日，借款人可以永久減少緊接該時間之前的未清償承付款，而不能按比例減少新的承付款。即使第10.5節有任何相反規定，行政代理仍被明確允許在未經任何貸款人同意的情況下對貸款文件進行必要的修改，以實施根據第2.1a(Ii)節的任何增加以及符合與此相關的必要或可取更改的機械性更改(包括對(1)實施前兩句中的要求的修訂, (2)確保SOFR貸款和基本利率貸款在根據第2.1A(Ii)條發生的貸款和緊接任何此類發生之前的未償還貸款之間按比例分配，以及(3)在其他信用延期(包括承諾和緊接任何此類發生之前未償還的承諾 )之間實行按比例參與信用證。
B.借用機械學。在任何供資日發放的貸款(包括作為特定利息期的SOFR貸款發放的任何貸款)(根據第3.3B節發放的貸款除外，目的是向適用的開證行償還其簽發的信用證下的提款或付款)的最低借款總額應為借款最低限額和超出該數額的借款倍數的整數倍。借款人應在下午1：00之前向行政代理遞交借款通知 。(紐約時間)在擬議的籌資日期；提供,如果是以SOFR貸款方式申請的任何貸款，借款人應在不晚於下午1：00送達借款通知。(紐約時間)，比擬議的融資日期至少提前三個美國政府證券營業日 。借款通知應註明(I)擬融資日期(應為營業日)，(Ii)申請貸款的金額和類型， (Iii)申請作為SOFR貸款的任何貸款，申請的初始利息期限，以及(Iv)適用於申請貸款的匯款指示。貸款可以按照第2.2D節規定的方式繼續發放，或轉換為基本利率貸款或SOFR貸款。
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行政代理應有權依賴行政代理認為真實的任何借款通知、轉換/延續通知或類似通知，並在 依賴中受到充分保護。行政代理可以假定執行和遞送此類通知的每個人都得到了適當的授權，除非行政代理的負責人實際知曉相反的情況。
借款人應在為任何貸款提供資金之前通知行政代理，如果借款人在適用的借款通知中需要證明的任何事項在適用的籌資日期不再真實和正確，且借款人接受任何貸款的收益，應構成借款人在適用的資金日期就借款人需要在適用的借款通知中證明的事項再次證明。
除第2.6C、2.6D和2.6G條另有規定外，為任何貸款而發出的借款通知不可撤銷，借款人應根據該通知進行借款。
C.資金的支付。根據本協議購買的所有貸款和所有參與應由貸款人 同時按比例按其各自的比例份額發放，不言而喻，任何貸款人不對任何其他貸款人拖欠根據本協議申請貸款的義務負責，也不會 因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議申請貸款的義務而增加或減少該貸款人提供特定類型貸款的承諾。
行政代理根據第2.1B節收到貸款借款通知後，應立即將提議的借款以及該貸款人在適用貸款中按比例分攤的金額通知各貸款人。每個貸款人應在不遲於下午3：00將其貸款金額提供給管理代理。(紐約時間)在資金和付款辦公室適用的當日資金提供日期。在滿足或豁免第4.2節規定的前提條件後，行政代理應在適用的供資日期將此類貸款的收益提供給借款人，方法是將相當於行政代理從貸款人那裏獲得的所有此類貸款收益的當天資金記入借款人在資金和付款辦公室的賬户。
除非 行政代理在融資日期之前收到貸款人關於該貸款人在該融資日期不會向該借款人提供貸款金額的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.1a節在該日期提供了該份額，並可根據這一假設並在行政代理的唯一裁量權下，在該融資日期向該借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人在融資之日實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別 同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起計(但不包括向行政代理付款的日期)，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，在頭三(3)天內，按行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率向行政代理支付利息 此後，以(X)基本利率和(Y)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率和(Ii)借款人支付的適用於適用類別的基本利率貸款的利率中較大者為準。如果借款人和貸款人應向行政當局支付利息
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在同一或重疊的期間內，行政代理機構應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的借款。本款規定不得解除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，借款人 不得損害借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
除第3.3B款另有規定外，除非行政代理在借款人應向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該 日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，連同利息，從該金額分配給它之日起的每一天(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在頭三天內，按照行政代理根據銀行業關於同業補償的規則確定的利率，此後，按(I)基本利率中較大者的利率，和(Ii)由行政代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率。
D.註釋。借款人應簽署並在生效日期向提出要求的每個貸款人(或該貸款人的行政代理)簽署並交付一份基本上採用本文件附件附件IV形式的票據，以證明貸款人的貸款金額為該貸款人承諾的本金。任何未收到票據的貸款人可以在任何時間 要求借款人按照本協議規定的條款簽發該票據，並且借款人同意應貸款人的要求立即簽發該票據。票據及其證明的義務應受本協議和其他貸款文件的所有條款和條件管轄，並 受益於本協議和其他貸款文件的所有條款和條件。
2.2貸款利息。
A.利率。除第2.2E、2.6及2.7節的條文另有規定外，每筆貸款自作出之日起至到期日(不論是以加速或其他方式)的未付本金金額，須按參考基本利率或經調整期限SOFR(視乎情況而定)而釐定的利率計息。確定任何貸款的利率的適用基準應由借款人在最初根據第2.1B節就該貸款發出借款通知時選擇。根據第2.2D節，確定任何貸款的利率的基準 可能會不時更改。如果在任何一天，任何未償還的貸款未按照本協議規定的確定利率的適用基礎的條款向行政代理遞交通知，則該貸款在該日應計入通過參考基本利率確定的利息。在符合第2.2E、2.6和2.7節規定的情況下，貸款的利息期限如下：
(A)如屬基本利率貸款，則按基本利率加適用保證金的總和計算；或
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(B)如果是SOFR貸款，則按相關 利息期間的調整期限SOFR加適用保證金的總和計算。
B.利息期。對於每筆SOFR貸款，借款人 可以根據適用的借款通知或轉換/延續通知(視情況而定)選擇適用於該貸款的一個利息期(每個利息期)，該利息期 (第2.1B節規定的除外)應為借款人選擇的一個月、三個月或六個月；前提是：
(I)對於最初作為SOFR貸款發放的貸款，任何SOFR貸款的初始利息期應從該貸款的資金提供日開始；對於轉換為SOFR貸款的貸款，應從適用的轉換/延續通知中指定的日期開始；
(2)在根據轉換/延續通知繼續適用於直接適用於SOFR貸款的連續利息期的情況下，每個連續的利息期應從下一個先前利息期屆滿之日開始；
(3)如果利息期間本來在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如果任何利息期間本來在一個不是營業日的日子屆滿，而是該月的下一個營業日之後的一天，則該利息期間應在前一個營業日的下一個營業日屆滿；
(4)除第2.2B條第(I)(E)款另有規定外，開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；
(V)任何類別貸款的任何部分的利息期限不得超過該類別的承諾終止日期或其他最終到期日(如屬其他信貸延期)(視情況而定)；
(6) 任何時候SOFR未償還貸款的利息期限不得超過十二個；
(Vii)根據第2.6D(Iv)節被撤除的任何期限不得在借用通知或轉換/延續通知中予以説明；以及
(Viii)如果借款人沒有在適用的借款通知或 轉換/延續通知中指定任何SOFR貸款的利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。
C.利息 支付。根據下文第2.2E節的規定，每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個付息日、該貸款的任何預付款(以預付金額為限)和到期日(包括最終到期日，通過加速或其他方式)支付；但如果根據第2.4A(I)節的規定預付任何基本利率貸款，則應在適用於基本利率貸款的下一個下一個適用於基本利率貸款的利息支付日(或，如果較早，在最終到期日)支付此類貸款的應計利息。
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D.轉換或延續。除第2.6節的規定另有規定外， 借款人可選擇(I)在任何時間將相當於超出該數額借款倍數的借款最低整數倍的全部或任何部分未償還貸款從基本利率貸款轉換為SOFR貸款 (反之亦然)，或(Ii)在適用於SOFR貸款的任何利息期屆滿後，繼續發放相當於超出該數額借款倍數的借款最低整數倍的全部或任何部分貸款
借款人應在不遲於下午1：00向行政代理遞交轉換/繼續使用通知。(紐約時間)在建議的轉換日期(如果是轉換為基本利率貸款的情況下)，以及建議的 轉換/延續日期(如果是轉換為SOFR貸款或繼續)之前至少三個美國政府證券營業日。轉換/延續通知應指明(I)建議的轉換/延續日期(應為營業日)，(Ii)擬轉換/延續的貸款的金額、類型和類別，(Iii)建議的轉換/延續的性質，(Iv)如轉換為SOFR貸款或延續SOFR貸款，則説明所要求的利息期限，及(V)如轉換為SOFR貸款或延續SOFR貸款，則並無違約事件發生且仍在繼續。每一次轉換或延續都應在持有構成受影響借款的貸款的貸款人之間按比例進行。如果借款人沒有按照第2.2D節的規定發出通知，在下一個利息期間繼續借款(也不應按照第2.2D節的規定發出通知，將借款轉換為借款)，則在適用的利息期結束時(除非根據本條款償還)，該借款應自動延續為基本利率貸款。
如果借款人未指明適用借款要轉換為或繼續作為的貸款類型，則應將適用的 借款視為已請求轉換為基本利率貸款或繼續作為基本利率貸款。
行政代理 或任何貸款人在按照上述通知行事時，均不向借款人承擔任何責任，該通知是行政代理真誠地相信是由正式授權的官員或其他授權代表借款人行事的人發出的，或根據第2.2D節以其他方式真誠行事，並且在根據 任何此類通知轉換或延續根據本協議確定任何貸款利率的適用基礎後，借款人應已進行轉換或
除非第2.6C和2.6G節另有規定 ，任何SOFR貸款的轉換/延續通知不得撤銷，借款人應根據該通知進行轉換或延續。
E.違約後利息。在違約事件發生並持續的任何時候，如果任何貸款的本金或其利息的全部或部分本金或本合同項下到期的費用或其他金額沒有在到期時支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，逾期的 金額此後應計入應要求支付的利息(包括根據破產法進行的任何訴訟的請願後利息)：(A)如果是本金，按適用於該貸款的利率加2%的年利率計算；(B)在所有其他情況下，按2%的利率計算
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在適用法律允許的範圍內，按基準利率(根據一年360天的實際天數計算)以基準利率確定的貸款利息超出本協議規定的其他應付利率的年利率。支付或接受本第2.2E節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。
F.利息計算。貸款利息應以一年360天(如果是基於最優惠利率的基本利率貸款，一年365天或366天，視情況而定)和累計期間的實際天數為基礎計算。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或者對於正在從SOFR貸款轉換的基本利率貸款，應包括該SOFR貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，以及該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或者對於正在轉換為SOFR貸款的基本利率貸款，則應包括該基本利率貸款轉換為該SOFR貸款的日期。應被排除在外；但如果貸款在同一天償還，則應在某一天為該貸款支付利息。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。
2.3費用。
A. 承諾費。借款人同意向行政代理支付從生效日期起至終止承諾日(不包括終止承諾日)期間的承諾費(包括承諾費) ，以便按照貸款人在承諾額中的比例按比例分配給每個貸款人，該承諾費等於(I)未使用的總承諾額(即總承諾額減去循環風險) 乘以(Ii)等於當時承諾費費率的年利率。此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內因違約貸款人的承諾而產生的應計承諾費不應由借款人支付，除非承諾費在該時間之前已經到期並應由借款人支付；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得因違約貸款人的承諾應計任何承諾費。承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日拖欠，從生效日期後的第一個工作日開始至承諾終止日結束，並應按360天的實際天數計算。
B.年度行政費。借款人同意為行政代理及其附屬公司的賬户向行政代理支付年度行政管理費，金額可能是他們之間不時商定的或此後可能達成的。
C.其他代理費。控股公司和借款人同意向行政代理支付此後可能不時商定的其他費用 。
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2.4還款和預付款；關於付款的一般規定。
A.預付款和承付款的減少。
(I)自願提前還款。借款人可在不少於(I)美國政府證券公司提前三天向行政代理髮出書面通知(如為SOFR貸款)或(Ii)在一個營業日之前向行政代理髮出書面通知(如果是基本利率貸款)(行政代理將立即向每個貸款人發送通知)，在任何時間和不時預付費用，而不收取溢價或罰款。在任何營業日的全部或部分貸款，其總額為借款最低限額和借款倍數的整數倍，超出該數額或在任何情況下均為當時未償還的較少數額；但是，如果借款人應在適用的利息期限 到期之前預付SOFR貸款，則借款人在預付款時還應支付根據本合同第2.6D款應支付的任何金額。如上所述發出提前還款通知後，貸款將於通知中指定的提前還款日期 到期並按通知中指定的本金總額支付。
(2)自願減少承付款。借款人可在不少於三個工作日的事先書面通知行政代理機構(行政代理機構將迅速將該通知轉交給每一貸款人)後，隨時並不時 全部終止或永久減少部分承付款，金額不超過提議終止或減少時未使用的循環承付款的數額；但任何此種部分減少的承付款應為借款最低限額和超出該數額的借款倍數的整數倍，或當時未償還的較小數額。借款人向行政代理髮出的通知應指定終止或扣減的日期(應為營業日)和任何部分扣減的金額，並且承諾的終止或扣減應在該通知中指定的日期生效，並應按貸款人的比例按比例減少其承諾額。
(3)強制性預付款。發生下列情況時，應按第2.4B節規定的方式預付貸款：
(A)因減少或限制承付款而提前付款。借款人應在必要的範圍內不時預付貸款，以使循環風險在任何時候都不超過當時有效的承諾。如果在任何時候沒有未償還的貸款(無論是在根據第(Br)(A)款履行任何預付款之後)循環風險超過了承諾額，借款人應向行政代理繳存必要的金額作為現金抵押品，以便在其生效後，根據第(A)款向行政代理以 形式存入的現金抵押品的金額至少等於該超額金額。如果在承諾終止日期之前的第十個工作日，無法滿足第4.2B節中規定的借款前提條件，則借款人應在該日以現金抵押可歸因於承諾的LC風險。如果在行政代理髮出通知後兩個工作日內未支付保證金，則構成違約事件。
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(B)因借款基數可用而提前付款。如果借款 基本觸發事件已經發生且仍在繼續，且循環風險超過有效的借款基礎可用性，則借款人應在發生此類事件後的五個工作日內，(X)在必要的範圍內不時預付貸款，以使循環風險不超過當時有效的借款基礎可用性，或(Y)向行政代理交付反映借款基礎和/或借款基礎可用性變化的更新的借款基礎證書，以便在更新後的借款基礎證書生效後，循環風險不應立即超過借款基礎可用性。如果借款基礎觸發事件已經發生並且仍在繼續，並且沒有未償還的貸款(無論是否在根據第(B)款實施其任何預付款之後)，並且循環風險超過了借款基礎可獲得性，則借款人應在該事件發生後的五個工作日內，(X)向行政代理交存必要的金額作為現金抵押品，以便在其生效後，根據第(B)款以現金抵押品的形式存入行政代理的保證金金額至少等於該超額金額，或(Y)向行政代理提交反映借款基礎和/或借款基礎可用性變化的更新借款基礎證書，以便緊隨更新後的借款基礎證書生效後，循環風險不應超過借款基礎可用性。
(4)預付款項的申請。按貸款類型劃分的預付款項的使用情況。根據第2.4A節規定的任何自願預付款應遵守第2.6C節的要求；但就借款人根據第2.4A節規定的任何自願預付款而言，並考慮到每一類貸款是單獨預付的，在申請SOFR貸款之前，其任何自願預付款應首先用於基礎利率貸款的全部範圍，在每種情況下，均應將借款人根據第2.6C節要求進行的任何付款的金額降至最低。
B.本擔保項下付款的申請。
行政代理在擔保項下收到的所有付款應由行政代理按以下優先順序不時迅速使用：
(I)支付該擔保項下的任何 收款或其他變現的合理成本和開支，包括對行政代理人及其代理人和律師的合理補償，以及行政代理人因此而承擔或發生的所有費用、債務和墊款，所有費用、債務和墊款均符合本協議和該擔保的條款；
(Ii)此後，在超出該等付款的範圍內，支付為該等債務持有人的應課差餉利益而承擔的所有其他債務；
(Iii) 此後，在超出任何此類付款的範圍內，向適用的擔保人或任何合法有權獲得付款的人付款，或按有管轄權的法院的指示付款。
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C.關於付款的一般規定。
(I)付款方式、時間和貨幣。借款人在本協議和票據項下的本金、利息、手續費和其他義務的所有付款均應在當天的資金中支付，不受抗辯、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在不遲於下午1：00交付給行政代理。(紐約時間)在資金籌措和付款辦公室支付貸款人賬户的截止日期；行政代理在該到期日之後收到的資金應由行政代理自行決定在下一個營業日被視為已由借款人支付。為了計算利息或費用，本協議項下晚於下午2：00支付的任何付款。(紐約時間)應被視為在行政代理全權酌情決定的下一個 營業日作出。借款人特此授權行政代理將其賬户中的費用記入行政代理，以便及時向行政代理支付本協議項下到期的所有本金、利息、手續費和開支(前提是其賬户中有足夠的資金用於此目的)。借款人在本合同項下的每一筆付款均應以美元支付。
(Ii)支付本金、利息及預付費用。除第2.2C節規定的情況外，任何貸款本金的所有 付款和預付款應包括就償還或預付本金金額支付的應計利息和預付費(如果有)，所有此類付款(以及在任何情況下，在貸款利息到期和應付之日就任何貸款支付的任何付款)均應在向本金申請之前支付利息和預付費(如果有)。
(Iii)付款的分攤。本金、預付費和利息支付總額應在所有與該等付款相關的未償還貸款中分攤 ，在每種情況下都應按貸款人各自按比例分攤。行政代理應根據第2.3條的規定，迅速在其適用的貸款機構辦公室將其在行政代理收到的所有此類付款中按比例分配給每個適用的貸款機構，並按比例分配該貸款機構的承諾費。
(4)工作日付款。除非另有明確規定，否則在本合同項下支付的任何款項應在非營業日的日期支付，應在下一個營業日支付。
(V)付款批註。各貸款人同意，在處置其持有的任何票據或其任何部分之前(除同意參與外)，該貸款人將在票據上註明該票據所證明的所有貸款及其以前支付的所有本金和付息日期；但 未對根據該票據作出的任何貸款作出註明(或在註明錯誤的情況下)，不限制或以其他方式影響借款人根據該票據或根據該票據所承擔的義務。
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2.5收益的使用。
A.貸款。任何貸款的收益應用於借款人及其子公司的營運資金和一般企業用途(包括本協議允許或不禁止的收購和其他投資)。
B.信用證。信用證應用於控股公司及其子公司的一般企業用途，包括支持或替換在生效日期未償還的借款人的信用證(或其他類似安排)。
2.6 關於SOFR貸款的特別規定。
儘管本協議有任何其他相反的規定，但就所涵蓋的事項而言，關於SOFR貸款應適用以下 規定：
A.無法確定適用的利率 。根據第2.6D款，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：
(A)行政代理人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定調整後的術語SOFR，或
(B)所需貸款人裁定，由於任何原因，就任何要求SOFR貸款或將其轉換或延續的請求而言，就建議的SOFR貸款而言，任何所請求的利息期間的經調整期限SOFR並未充分及公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，而所需貸款人已將該項決定的決定通知行政代理。(B)所需貸款人已就該項決定向行政代理人作出通知；(B)所需貸款人認為，就擬議的SOFR貸款而言，經調整的期限SOFR並未充分及公平地反映該貸款人作出及維持該貸款的成本，
行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。
行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(B)款，在必要的貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限) ，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時 已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第2.6C節所要求的任何額外金額。根據第2.6D節的規定，如果管理代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定調整後期限SOFR，則基本利率貸款利率應由管理代理在不參考基本利率定義(C)條款的情況下確定，直到管理代理撤銷該確定為止。
| 57 | 信貸協議 |
B.SOFR貸款的違法性。如果任何貸款人在任何日期合理地確定(該決定應是最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力，但應在與借款人和行政代理協商後作出)，由於該貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、條例、指導方針或命令(或將與任何此類條約、政府規則、條例、準則或命令相沖突)，其SOFR貸款的發放、維持或繼續 已成為非法。那麼，在任何此類情況下，該貸款人應是受影響的貸款人，並應在該日以書面形式將該決定通知借款人和行政代理(行政代理應迅速將該通知轉交給對方貸款人)。此後(A)受影響貸款人作為SOFR貸款發放貸款或將貸款轉換為SOFR貸款的義務應暫停，直至受影響貸款人撤回該通知；(B)如果受影響貸款人的決定涉及當時根據借款通知或轉換/延續通知申請的SOFR貸款，受影響貸款人應將該貸款作為(或將該貸款轉換為)基本利率貸款，(C)受影響的貸款人維持其未償還的SOFR貸款(受影響的貸款)的義務應在對受影響的貸款當時有效的利息期屆滿之前或在法律要求時終止，以及(D)受影響的貸款應在終止之日自動轉換為 基準利率貸款。儘管如此，, 如果受影響貸款人的上述決定與當時根據轉換/延續通知申請的SOFR貸款有關，則借款人可選擇在受影響貸款人如上所述發出其決定通知之日(行政代理應立即將撤銷通知轉送給其他貸款人)，以撤銷向所有貸款人發出的借款通知或轉換/延續通知。除上一句規定外，本第2.6B節的任何規定均不影響除受影響貸款人以外的任何貸款人根據本協議條款發放或維持貸款，或將貸款轉換為SOFR貸款的義務。
(三)利息期間破損或不開始計息的賠償。借款人應應任何貸款人的書面請求(該請求應説明申請該金額的依據)向行政代理賠償所有合理損失、費用和債務(包括該貸款人向借款人支付的用於發放或攜帶其SOFR貸款的任何利息，以及該貸款人因清算或重新使用該 資金而蒙受的任何實際損失、費用或責任，)。 借款人應向行政代理賠償所有合理損失、費用和債務(包括該貸款人為發放或攜帶其SOFR貸款而借入的任何利息，以及該貸款人因清算或重新使用該 資金而蒙受的任何實際損失、費用或責任)。但不包括該貸款人可能承受的任何預期利潤損失)：(I)如果由於任何原因(該貸款人違約除外)，任何SOFR貸款的借款沒有發生在借款通知中為此指定的日期， 或者任何SOFR貸款的轉換或繼續沒有發生在轉換/繼續通知中為此指定的日期，(Ii)如果任何付款(包括根據第2.4A(Iv)節的任何預付款或根據 第2.8節或第10.5B節的轉讓)或其任何SOFR貸款的轉換髮生在不是適用於該貸款的利息期的最後一天的日期，(Iii)如果其任何SOFR貸款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期進行預付款，或(Iv)由於借款人的任何其他拖欠還款的後果
D.基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生基準轉換事件 時，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將 於下午5：00生效。(紐約市時間)
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第五(5這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由必要貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.6D(I)條 將基準替換為基準替換。
(Ii)符合更改的基準替換。 在使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理將有權在與借款人協商的情況下不時進行符合更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第2.6D(Iv)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.6D條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.6D節的明確要求。
(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的興趣期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(Ii)不再或不再受到其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前 移除的基期。
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(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
E.登記貸款。任何貸款人都可以在其任何分支機構或其附屬機構的辦事處發放、攜帶或轉讓貸款，或為其任何分支機構或其附屬機構的辦事處轉賬。
F.違約後的SOFR貸款。在違約或違約事件發生後和繼續期間，(I)借款人不得選擇在當時對該貸款有效的任何利息期屆滿後將該貸款作為SOFR貸款發放或維持，或轉換為SOFR貸款，以及(Ii)在符合第2.6D節的規定的情況下，借款人就尚未發生的請求借款或轉換/延續發出的任何借款通知或轉換/延續通知應被視為由借款人撤銷。
2.7增加的成本；税收。
答：總體上增加了成本。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)對任何貸款人或任何開證行徵收與本協議、任何信用證、任何參與信用證、其作出的任何SOFR貸款、或其存款、準備金、其他負債或資本有關的任何税(除(A)不含税、(B)補償税、(C)其他税和(D)毛收入或淨收入、利潤或收入(包括增值税或類似税)以外的任何税(br})；或(Iii)對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用 或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；上述任何一項的結果將增加貸款人發放或維持任何SOFR貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持參與或簽發任何 信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行在本合同項下收到或應收的任何款項(無論本金、利息或任何其他)的金額。然後，應該貸款人的請求，借款人將向該貸款人或 該開證行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該開證行所發生的該等額外費用或所遭受的減損。
B.資本要求。如果任何貸款人或開證行確定影響到該貸款人或該開證行或該開證行的適用貸款人辦公室或信用證簽發辦公室或該開證行的控股公司(如有)有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議，該貸款人或該開證行的資本或該開證行的控股公司(如有)的資本回報率或該貸款人或該開證行的控股公司的資本(如果有的話)的報酬率降低，或該開證行簽發的信用證低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該開證行或該開證行的政策以及該開證行或該開證行的控股公司在資本充足率方面的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外金額，以補償該借出行或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類削減 。
| 60 | 信貸協議 |
C.報銷證明。貸款人或開證行出具的、列明第2.7A或2.7B節規定的賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視具體情況而定)所需金額並交付給借款人的證書應為確鑿的無清單錯誤。借款人應在收到任何該等憑證後十天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。
D.請求的延遲。任何貸款人或開證行未能或遲延根據第(Br)款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或開證行在通知借款人引起費用增加或減少的法律變更之日前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限以包括其追溯力)。
E.税收。
(I)免税付款。借款人在本合同項下的任何義務或任何其他貸款文件所支付的任何款項或因此而支付的所有款項，均應免費清償，不得減免或扣繳任何補償税或其他税；但如果適用法律要求任何扣繳義務人從該等付款中扣除任何補償税或 其他税款，則(I)借款人應支付的金額應根據需要增加，以使行政代理人、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除所有必需的扣除額(包括適用於根據本第2.7E款應支付的額外金額)後收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額。(Ii)扣繳義務人(如果借款人 是美國人，則為行政代理人)應作出此類扣除；(Iii)扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除的全部金額。
(Ii)借款人支付其他税款。在不限制上文第(I)款規定的情況下，借款人 應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(Iii) 借款人賠償。貸款當事人應在提出書面要求後20天內，全額賠償行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)向行政代理、貸款人或開證行支付的任何補償税或其他税(包括根據本第2.7E條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理的 費用，不論該等補償税是否註明金額的證書
| 61 | 信貸協議 |
由行政代理人、貸款人或開證行(連同副本給行政代理人)或由行政代理人本身或代表貸款人或開證行提交給借款人的付款或債務，併合理詳細地列出其計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Iv)貸款人和開證行的賠償。各貸款人和各開證行應分別賠償：
(A)行政代理人就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理開支而支付或應付的任何應由該貸款人或該開證行支付或應付的任何賠償税款或其他税款的全額賠償(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款或其他税款向該行政代理作出賠償，且不限制貸款當事人的義務)，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱；及
(B)行政代理或借款人(視情況而定)，賠償(1)可歸因於該貸款人或該開證行的任何免税的全部金額，以及(2)因該貸款人未能遵守第10.1D節有關維護參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款，在每種情況下，該等税款均由行政代理人或借款人(視情況而定)就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理開支而支付或應付，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。
本款第(Iv)款規定的賠償應在借款人或行政代理人向適用的貸款人或開證行提交一份説明借款人或行政代理人應繳納的税額的證明後20天內支付。如無明顯錯誤，則該證書應為應支付金額的最終結果。
(V)付款證據。借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類付款的證據。
(6)貸款人和開證行的狀況。
(A)行政代理人、任何貸款人或任何開證行應借款人或行政代理人的要求，在借款人或行政代理人提出合理要求時，交付適用法律規定的文件或相關政府當局已公佈的行政慣例，以使借款人或行政代理人能夠確定行政代理人、貸款人或簽發銀行是否受到扣繳、備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前一句中有任何相反的規定 ，
| 62 | 信貸協議 |
如果行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)作出合理判斷，完成、籤立或提交將使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)承擔任何未償還的重大成本或開支，或會對行政代理的法律或商業地位造成重大損害，則無需簽署和提交此類文件(第2.7E(Vi)(B)(I)、(B)(Ii)(I)、(B)(Ii)(I)和(B)(Iii)-(B)(V)節規定的文件除外)。該貸款人或該開證行(視情況而定)。
(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，只要借款人是美國人，
(I)身為美國人的每家貸款人和開證行應在該貸款人或開證行根據本協議成為貸款人或開證行(視情況而定)之日或之前，向借款人和行政代理交付一份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格(表格W-9)。
(Ii)每個外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的要求不時)(以適用的 為準)，向借款人和行政代理交付(按接收方要求的份數)：(I)已填妥的美國國税局W-8BEN表格或表格的副本(以適用者為準)：(I)已填妥的美國國税局W-8BEN表格或表格(以其中適用者為準)：(I)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的利益，(Ii)已填妥的國税局W-8ECI表格副本，(Iii)已填妥的國税局W-8IMY送達表格副本，(Iv)如外國貸款人根據守則第881(C)條聲稱享有投資組合利息豁免的利益，(X)證明該外國貸款人不是(A)外國貸款人(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的受控外國法團，及(Y)妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或(V)借款人或行政代理人以適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據而合理要求的任何其他表格，以及借款人或行政代理人為允許借款人確定所需扣繳或扣除的 而按適用法律規定併合理要求的補充文件。貸款人不應被要求根據第2.7E(Vi)節提交該外國貸款人在法律上不能交付的任何表格或報表；
| 63 | 信貸協議 |
(Iii)如果根據本協議向貸款人或開證行支付的款項將被徵收FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人或開證行(視情況而定)應在適用法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間交付給借款人或行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理為履行其在FATCA項下的義務、確定貸款人或開證行(視情況而定)是否已履行其在FATCA項下的義務或確定要扣除和扣繳的金額而合理要求的其他文件；和
(Iv)行政代理人應在該行政代理人成為本協議項下的行政代理人之日或之前(以及此後不時)(br}(I)在作廢後立即交付)(按借款人要求的份數)交付給借款人。行政代理人以前提交的任何表格到期或失效，(Ii)在借款人的請求下)正確填寫並正式簽署的國税局表格W-9或W-8IMY(或適用法律規定的、借款人合理要求的任何其他表格)，以證明行政代理人在該日期就根據本協議和其他貸款文件支付的款項完全免除美國聯邦預扣税的權利。
(V)如果行政代理人是《財政部條例》 第1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)節所述的美國分支機構，並根據第2.7E(Vi)(B)(Iv)節向借款人提交了一份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-8IMY ，證明該行政代理人是美國分支機構，並打算就根據守則第3章扣繳的目的被視為美國人。則借款人和行政代理 應根據《國庫條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)節的規定，將行政代理視為美國人，以根據《守則》第3章扣繳。
(Vii)某些退款的處理。如果任何一方以其合理的酌情決定權確定其已收到根據第2.7E條獲得賠償的任何税款或其他税款的退款 (包括根據第2.7E(I)條支付的額外金額)，則它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.7E條就導致該退款的税款或其他税項支付的賠償付款或額外金額的範圍)。自掏腰包向受補償方支付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)；但如果受補償方被要求向政府當局退還退款，則該補償方同意將已支付給受補償方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
| 64 | 信貸協議 |
2.8緩解義務；替換貸款人。
A.指定不同的貸款人辦公室。如果任何貸款人或任何開證行根據第2.7A款或第2.7B款要求賠償，或根據第2.7E款要求借款人向任何貸款人、任何開證行或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人或該開證行應 (應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款人辦事處或信用證簽發辦事處(視情況而定)，以作出、簽發或提供資金或維持其在本合同項下的承諾、貸款或信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處。如果根據貸款人或開證行(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將消除或減少未來根據第2.7款應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人或該開證行承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該貸款人或該開證行造成實質性不利，則該等指定或轉讓不會對該貸款人或該開證行造成實質性不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何開證行因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
B.更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.7A或2.7B條要求賠償，或者如果借款人根據第2.7E條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.1節所載的限制並得到第10.1節所要求的同意)。將本協議項下的權利和義務以及相關貸款文件交給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第10.B(I)(D)節規定的轉讓費，(Ii)貸款人應已從符合資格的受讓人(以未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額的款項，(Iii)在根據第2.7A或2.7B條提出賠償要求或根據第2.7E條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將 導致此類補償或此後的付款減少，並且(Iv)此類轉讓與適用法律不衝突。如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。
2.9貸款 修改優惠。
答：借款人可不時向行政代理髮出書面通知，向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別受此類貸款修改要約的制約，即受影響的循環信用類別)提出一個或 個或 個或 個提議(每個提議為貸款修改要約)，以根據行政代理合理指定並被借款人合理接受的程序作出一個或多個允許的修改。該通知應列明(I)請求的許可修訂的條款和條件以及 (Ii)請求該許可修訂生效的日期(不得少於10個工作日或更長
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除非行政代理另有同意，否則不得超過該通知日期後30個工作日)。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響循環信用類別的貸款人(該等貸款人，接受貸款的貸款人)的貸款和 承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響循環信用類別的貸款和承諾生效。
B.允許的修訂應根據由Holdings、U.S.Holdings、美國金融公司、借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議生效；但除非Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的習慣性法律意見、董事會決議、祕書證書、高級職員證書和其他類似文件，否則任何經批准的修正案不得生效。 行政代理應立即通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.9節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下新的貸款類別和/或承諾所需的任何修訂；但除各開證行另有約定外，(X)對當時存在的或隨後簽發或作出的任何信用證的參與風險在該新類別的承諾與剩餘承諾之間的分配應按比例在該新類別的承諾和 剩餘承諾之間進行，且(Y)未經簽發該信用證的開證行同意，信用證不得延長承諾終止日期(在延長當時現有承諾終止日期的任何許可修正案之前有效)。
C.如果根據第2.9節規定設立了新的貸款類別和承諾，借款人應在該時間之後，(X)在新承諾與緊接該貸款修改要約生效之前未履行的承諾之間按比例產生和償還貸款，並(Y)按比例減少新承諾與緊接該貸款修改要約生效前未履行的承諾之間的承諾；但條件是在任何貸款修改要約生效之日，借款人可永久減少緊接該時間之前未償還的承諾，而不按比例減少新承諾。即使第10.5節有任何相反規定，行政代理 仍被明確允許在未經任何貸款人同意的情況下修改貸款文件，以實施根據第2.9節實施的任何貸款修改要約以及與此相關的必要和合規性更改(包括對(I)實施前兩句中的要求的修改)。(Ii)確保SOFR貸款和基本利率貸款在根據第2.9條發生的貸款和緊接任何此類貸款修改要約之前的未償還貸款之間按比例分配，以及(Iii)在新承諾和緊接任何此類貸款修改要約生效之前的未償還承諾之間實行按比例參與信用證)。
| 66 | 信貸協議 |
第三節。
信用證
3.1簽發信用證和貸款人購買其中的股份。
答：信用證。 除了要求貸款人根據第2.1A(I)款發放貸款外，借款人還可以根據本第3.1條的規定，在生效日期之後至承諾終止日期前三十(30)天的期間內，不時要求開證行為借款人或任何附屬擔保人的賬户開具信用證(但任何信用證均可用於任何子公司的 利益根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議規定的貸款方的陳述和擔保，該開證行 同意按照本第3.1條的規定簽發此類信用證；但借款人不得要求該開證行開具(且該開證行不得開具)：
(I)任何信用證，如果在此類簽發生效後，(A)循環風險將超過當時有效的可用金額，(B)當時未償還的所有信用證的聲明總金額將超過當時有效的信用證承諾，或(C)由該開證行開具的所有信用證的聲明總金額將超過該開證行的信用證承諾(就第(C)款而言，未經該開證行同意)；
(Ii)任何到期日晚於該 信用證簽發之日起12個月的信用證；但本條第(Ii)款並不妨礙開證行同意在沒有違約或違約事件的情況下，信用證將自動延期一個或多個連續期限，但不超過每個期限12個月，除非該開證行選擇不再延長任何該等額外期限；此外，除非必要的貸款人另有同意，否則如果開證行知道違約或違約事件已經發生，並且在開證行通知受益人其不會延長信用證的最後一天仍在繼續，則開證行應發出通知，表示不會延長該信用證；
(Iii)在貸款人違約的任何期間內的任何信用證，除非開證行已作出令其和借款人滿意的 安排，以消除開證行對違約貸款人的風險，包括將違約貸款人在信用證風險中按比例分攤的現金抵押(在開立建議的信用證生效 後)；
(4)任何商業信用證，除非開證行已 書面同意根據本第3.1條開具商業信用證；或
(V)除非開證行另有約定，否則任何信用證連同該開證行在本合同項下出具的所有其他信用證，總計將超過五十(50)份信用證。
| 67 | 信貸協議 |
如果未履行的信用證規定在承諾終止日期後到期，則借款人應在承諾終止日期前至少91天(或，如果較晚，則在開證行開具該信用證時)向開證行存入現金，或向開證行提供開證行可接受的信用證，指定開證行為本信用證項下的受益人，在每種情況下，金額均至少等於開證行所述金額的103%，符合開證行合理接受的安排。所有現有信用證應視為已根據本協議簽發，自生效日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和約束。
B.發行機制。
(I)發出通知。當借款人希望開具信用證時，應在不遲於下午1：00之前將信用證開具通知送達適用的開證行的適用信用證簽發辦公室和行政代理機構的資金支付辦公室。(紐約時間)至少五個工作日，或開證行在任何特定情況下可能同意的較短期限，在建議的發行日期之前。信用證簽發通知應具體説明：(A)擬開證日期(應為營業日)；(B)適用的信用證面值或信用證項下的最高負債總額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)擬開信用證或擬開出的條款和條件的逐字文本，包括對受益人提交的任何單據和證書的準確描述。如果在信用證到期日之前由受益人提示的，將要求開證行根據信用證付款；但該開證行在其合理酌情決定權下, 可要求更改所提議的信用證或任何此類單據或證書的文本；此外，只要任何信用證不得要求在提交符合條件的匯票或其他付款請求的同一營業日付款(根據要求提交該匯票或其他付款請求的開證行辦事處所在的司法管轄區的法律)，如該匯票或其他付款請求是在上午10：00之後提示的，則該匯票或其他付款請求不得在同一營業日付款。(在該開證行的上述辦事處的時區內)。應開證行的要求，借款人還應填寫並提交開證行的標準信用證申請表。
借款人應在簽發任何信用證之前通知開證行和行政代理，如果在該信用證的開具日期之前，借款人需要在適用的信用證簽發通知中證明的任何事項不再真實和正確，且在開具任何信用證時，借款人應被視為在開具之日就借款人需要在適用的信用證簽發通知中證明的事項進行了重新認證。
(2)信用證的簽發。在滿足或放棄第4.3節中規定的條件後，並在行政代理事先確認所要求的信用證的開具不會導致違反第3.1a(I)或3.1a(Ii)條時，開證行應按照開證行的標準程序開具所要求的信用證，開證行應在簽發信用證後立即通知行政代理，通知應附有信用證的副本。
| 68 | 信貸協議 |
(Iii)向貸款人報告。(A)在每個日曆月的最後一個營業日，只要該月內有任何信用證未結清，該信用證的開證行應向行政代理提交一份報告，列明該日曆月未結清的該信用證項下可提取的每日最高金額，以及(B)在每個日曆月的第五個營業日或之前，行政代理應向每個貸款人提交一份報告，列出上一個日曆月信用證項下可提取的上一個日曆月未償還的每日最高金額。
C.貸款人購買信用證中的參與權。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的修改)，對於現有信用證，在生效日期，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的比例份額的信用證參與權。 作為對價並根據上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付開證行就該信用證(每一張信用證付款)兑現或支付的任何款項的按比例份額，或因任何原因要求退還給借款人的任何款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應 受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續展或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每筆此類 付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。
3.2信用證手續費。
借款人同意就開證行開具的信用證向行政代理支付下列金額：
(I)就每份信用證而言，(A)每家開證行賬户的預付費用，相當於該開證行開立的該信用證項下每日規定金額的0.125%(但在任何情況下不得低於該信用證項下每日規定的金額)，(B)應支付給每個貸款人賬户的信用證費用，等於(X)當時適用於SOFR貸款的保證金和(Y)該信用證項下的日均規定金額的乘積，在每一種情況下，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個工作日開始)和承諾終止日(按一年360天計算)支付欠款，並計算實際經過的天數；和
(Ii)在各開證行的賬户中，就該開證行開具的每份信用證和根據該開證行開具的每張提款(不與上述第(I)款規定的應付費用重複)開具、修改或轉讓的單據、管理費和手續費，按照開證行在開具、修改、轉讓或出具(視屬何情況而定)時有效的該等費用的標準時間表，支付開證單據、管理費和手續費。
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行政代理人收到本條第3.2條第(I)(A)項或第(Br)(Ii)款所述的任何數額後，應立即將該數額分發給適用的開證行；但除第3.6B款另有規定外，任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第3.2條第(I)(B)款收取信用證費用，除非按比例將其已提供現金抵押品的信用證金額按比例分配給其。行政代理在收到本第3.2條第(I)(B)款所述的任何金額後，應立即按比例將該金額的份額分配給各貸款人。本第3.2節第(I)款所述費用應以美元支付。
3.3信用證項下的提款、付款和退款。
開證行對提款和付款要求的責任。在確定 受益人是否承兑任何信用證項下的任何提款或付款請求時，適用的開證行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書是否已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求。
B.借款人根據信用證提取或支付的金額由借款人償還。如果任何開證行進行信用證付款，借款人應在支付信用證付款當日的紐約市時間下午3：00之前向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，如果借款人在該日期紐約市時間中午12：00之前收到信用證付款的通知，或者如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於(I)紐約市時間下午3：00，在借款人收到該通知的營業日，如果該通知是在收到通知當天的紐約市時間中午12：00之前收到的，或者(Ii)如果該通知沒有在收到通知的當天的紐約時間中午12：00之前收到，則在緊接該借款人收到該通知的營業日之後的下午2：00，紐約市時間下午2：00之前收到；但借款人可根據第2.1a(I)或2.1a(Ii)節的規定，在符合本文所述借款條件的情況下，請求以等額於信用證付款金額的基本利率貸款為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由所產生的貸款取代。
C.貸款人對未付款的提款或信用證項下付款的付款。
(I)貸款人付款。如果借款人因任何原因未能在第3.3B節規定的信用證付款到期時向任何開證行償付，或未能按照第3.1A節最後一段的要求提供現金抵押品，行政代理應將適用的信用證付款或未能償付、借款人當時就此應支付的款項以及該貸款人按比例分攤的款項通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即按比例向行政代理支付借款人當時應支付的款項，支付方式與第2.1C節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.1C節在必要的修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆款項 分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給該貸款人和適用的開證行
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他們的利益可能會出現在銀行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述基本利率貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。貸款人根據本款為所需現金抵押品提供資金的任何付款，應構成基準利率貸款。
(2)向貸款人分發償還款項。如果開證行已根據第3.3C(I)節的規定由其他貸款人償付開證行根據其簽發的信用證支付的全部或部分兑現的提款或付款，則該開證行應將該開證行根據第3.3C(I)條就該兑現的提款或付款支付的所有 金額按比例分配給已支付該開證行隨後從借款人處收到的所有付款的其他貸款人，以在收到該等付款時償還該未付款的 。任何此類分發應按貸款人向管理代理指定的主要地址或貸款人可能要求的其他地址進行。
信用證項下未付提款的利息。
(I)支付利息。借款人同意就任何未支付的提款向各開證行支付該金額的利息，自該提款被兑現或付款之日起至但不包括借款人償還該金額之日(包括根據第3.3B款從貸款收益中提取的任何此類償還)，利率等於：(A)自該提款被兑現或付款之日起至(包括)適用的償還日期、基本利率加適用於作為基本利率貸款的貸款的適用保證金，以及(B)此後，年利率超過上述(A)條所述利率的2.00%。根據本第3.3D(I)條應支付的利息應按其應計期間的實際天數按360天一年計算，並應在要求支付時支付，如果沒有提出要求，則在相關信用證付款全額償還的日期支付。
(2)開證行支付利息的分配。任何開證行收到根據第3.3D(I)款支付的利息後，(A)該開證行應從該開證行收到的從適用信用證付款之日起至 該開證行就該提款或付款向該開證行償付的日期(包括根據第3.3B款從貸款收益中提取的任何此類補償)期間收到的利息中，迅速向其他貸款人分配：如果已支付信用證付款，則該另一貸款人有權就信用證收取的費用，且(B)在此情況下，該開證行應根據第3.3C(I)條償還該信用證付款的全部或任何部分，該開證行應將該開證行就該信用證付款支付其根據第3.3C(I)條應支付的所有款項的利息按比例分配給已支付該付款金額的其他各貸款人。該開證行就該信用證付款中其他貸款人已償還的部分按比例分攤利息，該利息的期限為自該開證行由其他貸款人償還該信用證付款之日起至借款人償還該部分信用證付款之日為止。
| 71 | 信貸協議 |
3.4絕對債務。
借款人有義務償還每家開證行就其簽發的信用證支付的信用證款項(為免生疑問，可根據第3.3B款從貸款所得款項中償還)，並償還貸款人根據第3.3B款發放的任何貸款，貸款人根據第3.3C(I)條承擔的義務應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況
(I)任何信用證缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或 任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行或其他貸款人或任何其他人，或在貸款人的情況下，對借款人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議擬進行的交易或任何無關交易(包括Holdings、U.S.Holdings、U.S.Finco、借款人或其各自的一家子公司和獲得任何信用證的受益人)；
(Iii)根據任何信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；
(4)適用開證行根據任何信用證付款，憑付款要求、匯票或證書或其他看似實質符合該信用證條款的單據付款；
(V)控股或其任何附屬公司的業務、資產、營運、物業、狀況(財務或其他)或前景的任何不利變化；
(Vi)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；
(Vii)任何其他情況或發生的事情，不論是否與前述任何情況相似；或
(Viii)失責或失責事件將已經發生並仍在繼續的事實；
但在每種情況下，適用開證行在適用信用證項下的付款不應構成開證行在有關情況下的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終判決確定)。
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3.5開證行的職責性質。
在借款人與任何開證行之間，借款人承擔該開證行開具的信用證的各自受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不負責：(1)任何人在申請和簽發任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐性的或偽造的；(2)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何此類信用證或其權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，全部或部分可能被證明因任何原因而無效或無效的，(Iii)任何此類信用證的受益人未能完全遵守開立此類信用證所需的任何條件，(Iv)錯誤、遺漏， 通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他方式傳輸或交付任何消息的中斷或延遲，無論這些消息是否為密碼，(V)技術術語的解釋錯誤，(Vi)為根據任何該等信用證開立提款所需的任何單據的傳送或其他方面的任何損失或延誤，或(Vii)受益人誤用任何該信用證下的任何提款或付款所得款項，或(Viii)因開證行無法控制的原因(包括任何政府當局的任何行為)而產生的任何後果，且上述任何事項均不影響或損害或阻止授予開證行在本信用證項下的任何權利或權力。
為繼續和延伸但不限於本節第3.5條第一款所述的具體規定，任何開證行根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何單據和證書而採取或遺漏的任何行動，如果真誠地採納或遺漏，不應使該開證行對借款人承擔任何由此產生的責任。
儘管本第3.5條有任何相反規定，借款人仍應保留其對 任何開證行可能擁有的任何權利，以承擔完全因開證行的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任，該責任由有管轄權的法院的最終判決確定。
3.6違約貸款人。
即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
A.違約貸款人瀑布。 行政代理根據任何抵銷權從違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或 行政代理根據任何抵銷權從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，適用於該違約貸款人向 本協議規定的行政代理支付的任何金額；第二，適用於該違約貸款人向 本協議規定的行政代理支付的任何金額；第三，以現金抵押開證行對該違約貸款人的風險承擔；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理確定的 所規定的那樣；(B)根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議的要求為其份額提供資金的任何貸款提供資金； 由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務 ；(Y)現金抵押開證行根據本協議簽發的未來信用證的未來風險， 根據第3.6C條；第六，支付應支付的任何金額。
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(Br)任何貸款人或任何開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決的開證行；第七，只要不存在違約或違約事件，由於 借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的借款人針對該違約貸款人的判決而向借款人支付的任何款項；以及第八，由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的款項； 如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證的簽發(視情況而定)是在滿足或免除第4.2和4.3節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付除違約貸款人以外的所有貸款人的貸款和信用證付款 在適用於支付任何貸款之前，或信用證付款欠該違約貸款人，直到所有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與由貸款人根據其承諾按比例持有，而不執行第3.6B條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本第3.6a條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
B.重新分配參與，以減少正面暴露。應根據非違約貸款人各自的按比例份額(在不考慮違約貸款人承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與的全部或部分LC風險敞口，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.2節規定的條件(並且，除非借款人已在該時間以其他方式通知行政代理機構(前提是借款人應已收到關於該重新分配的合理通知)，否則應視為借款人已在該時間表示並保證該等條件得到滿足)，以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款風險總額超過該非違約貸款人的承諾。本協議項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而放棄或免除本協議項下的任何債權，包括非違約貸款人因該 非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。對於根據第3.2節不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人 應(X)向每個貸款人支付已根據本節重新分配給該貸款人的與參與信用證有關的任何費用部分，以及(Y)在不重複上述(X)條款的情況下，向各開證行支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，只要開證行可將其對該違約貸款人的風險敞口分配給該違約貸款人(但須根據本合同條款減少此類風險敞口，包括第3.6A和3.6C節)。
C.現金抵押品。如果上文第3.6B節 所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第8節規定的程序，以現金抵押開證行的風險。
D.違約貸款人補救措施。如果借款人、行政代理和每家開證行 書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買對方未償還貸款的該部分
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貸款人或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行第3.6B條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，因此，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表支付的費用；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到 貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而產生的索賠。
3.7 開證行辭職。
對於任何開證行，在該開證行及其任何附屬公司均無任何承諾的任何時候，該開證行可通知行政代理行，其將辭去本協議項下開證行的職務，此後不再簽發、展期或續期本協議項下的信用證；但在繼任貸款人(借款人合理地接受)接受該辭任開證行的信用證承諾之前，該辭職 不得生效，直至該繼任貸款人接受該開證行項下的指定為開證行，並由該繼任人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議為證，且自該協議生效之日起及之後，(A)該繼任貸款人在本協議和其他貸款文件下享有前發放行的所有權利和義務，以及(B)本協議和其他貸款文件中提及術語開證行時，應視為指該繼任或任何以前的開證行，或上下文所需的該等繼任和所有以前的開證行；此外，該辭職開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及開證行在此之前簽發的與信用證有關的其他貸款文件。
第四節。
條件
4.1生效條件
本協議的有效性和貸款人發放貸款的義務取決於滿足(或根據第10.5節豁免)以下先決條件：
A.文件。在生效日期或生效日期之前，每一貸款方應向貸款人的行政代理交付或安排交付下列文件，除非另有説明，均註明生效日期：
(1)其組織文件的認證副本，以及其成立、組織或組建的適用政府主管部門提供的有效的證書、身份證書或合格證書(視情況而定)，每份證書的日期均為生效日期之前的最近日期；
(2)批准和授權簽署、交付和履行《重申協議》的組織授權書和將於生效日期交付的其作為當事方的其他貸款文件的副本，並經其公司祕書或助理祕書證明在生效日期完全有效， 未經修改或修改；
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(3)簽署《重申協定》的官員的任職證書及其作為締約方的其他貸款文件；以及
(Iv)將於生效日期交付的本協議的簽署原件及其作為一方的其他 貸款文件(包括重申協議)。
B. [保留。]
C.費用和開支。在生效日期或之前，借款人應已向行政代理、安排人或貸款人(視情況而定)支付根據本協議、其他貸款文件或與本協議有關而簽訂的協議、其他貸款文件或任何文件、文書、協議或函件協議(如屬成本和費用，則以不遲於生效日期前三個工作日前向借款人交付書面發票的範圍內)支付當時到期、欠付或應計但尚未支付的任何及所有費用、費用及開支(包括合理及有文件證明的法律費用及開支)。
D.貸款方律師的意見。行政代理人應已收到貸款方律師Paul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLP和附表4.1d所列每位當地律師的有利書面意見的執行副本，在每種情況下，其形式和內容均應令行政代理人合理滿意，日期為生效日期。
E.愛國者法案和其他 要求。在生效日期前三個工作日或之前，控股應已將行政代理或任何貸款人在生效日期前十個工作日或之前根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》)合理地確定所需的文件、信息和證明交付或促使交付給行政代理和貸款人。
F.陳述和保證。第4.2B節和第4.2D節所述的先決條件應得到滿足或免除，其程度與貸款應在生效日期發放時的程度相同。
G.高級職員證書。 控股公司應已代表控股公司和借款人向行政代理交付了一份由控股公司負責人員出具的證書，證明自生效日期起，滿足第4.1F節中的條件，該證書的格式和實質內容令安排方合理滿意。
H.財務報表。安排人應已收到歷史財務報表。
現有的信貸協議。於生效日期，現有信貸協議項下的所有貸款及其他 未償還款項(如有)須予償還，而根據現有信貸協議應付的未付累計利息、承諾費及信用證費用則須悉數償還。
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4.2所有貸款的條件。
本協議的有效性以及貸款人在每個融資日向借款人提供貸款的義務以下列條件為準：
A.根據第2.1B節的規定，行政代理應在該供資日期之前收到一份已簽署的借款通知，在每一種情況下，該通知均由一名負責官員代表借款人以書面形式提交給行政代理。
B.在該融資日期，本文和其他貸款文件中包含的陳述和擔保應在該融資日期當日和截止時在所有重要方面都是真實和正確的(除非關於重要性或實質性不利影響的限定，在這種情況下，該等陳述和擔保在所有方面都應是真實和正確的)，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在所有實質性方面都是真實和正確的(除非 關於重要性或實質性不利影響的限定，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。
C.自該融資日期起，在借入任何貸款後，循環風險不會超過當時有效的可用金額。
D.借款通知所設想的借款完成後，不應發生或繼續發生或將導致構成違約或違約事件的任何事件，也不會因此而發生或繼續發生任何事件，也不會因該借款通知所設想的借款完成而導致違約或違約事件。
E.如果已交付6.1節財務的最近財務季度不是計量季度，則控股公司應在該財務季度的最後一天遵守財務業績契約，就好像它是 計量季度一樣。
4.3信用證的條件。
開立本合同項下的任何信用證(無論適用的開證行是否有義務開具此類信用證)應 滿足下列附加條件：
答：在該信用證簽發之日或之前，適用開證行和行政代理應已按照第3.1B(I)條的規定，收到一份已簽署的信用證簽發通知，該通知由負責人代表借款人以書面形式提交給行政代理，以及第3.1B(I)條規定的所有其他信息，以及適用開證行可能合理要求的與開立該信用證有關的其他文件或信息。
B.在信用證簽發之日，應滿足或免除第4.2B、4.2C和4.2D節中所述的所有先決條件，其程度與信用證的簽發即為貸款、信用證的簽發日期即為融資日期的程度相同。
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C.如果交付6.1節財務的最近一個會計季度 不是計量季度，則控股公司應在該會計季度的最後一天遵守財務業績契約，就好像它是計量季度一樣。
第五節。
陳述和保證
為了促使貸款人簽訂本協議併發放貸款，誘使開證行簽發信用證，並 誘使其他貸款人購買其中的股份，控股公司、美國控股公司、美國金融公司和借款人各自在 生效日期、每個資金日期和每份信用證簽發日期向行政代理、每個貸款人和每個開證行共同和各別代表和認股權證：
5.1公司地位；公司權力和 權力；可執行性；子公司。
答：公司狀況。Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和每個附屬擔保人(A)是正式組織的、有效存在的公司或其他實體，根據其組織所在司法管轄區的法律具有良好的信譽，並擁有公司或其他組織權力和權力，擁有其財產和資產，並處理其從事的業務，以及(B)已獲得適當資格並被授權開展業務，並且在要求其具有良好資格的所有司法管轄區內具有良好的信譽。 除非不能合理地預期未能取得上述資格會導致重大不利影響。
B. 公司權力和權威；可執行性。每一貸款方都有公司或其他組織的權力和權限來簽署、交付和執行其所屬的貸款文件的條款和規定，並已 採取了所有必要的公司或其他組織行動來授權其所屬的貸款文件的執行、交付和履行。每一貸款方均已正式簽署並交付其所屬的每份貸款文件， 每份此類貸款文件構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律的影響 以及衡平法的一般原則(無論是否在衡平法或法律訴訟中考慮)。每一貸款方和每一家指定子公司(A)遵守所有適用的 法律，(B)擁有經營當前業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准，但在每種情況下，如果不遵守這些許可、授權、同意和批准， 不能合理預期會產生重大不利影響。
C.附屬公司。於生效日期，除附表5.1C所列附屬公司外，控股並無任何附屬公司 。附表5.1C説明控股於生效日期於各附屬公司的直接及間接擁有權權益。
5.2無違規行為；經政府批准。
答：沒有違規行為。(A)任何貸款方簽署、交付和履行其作為借款方的貸款文件並遵守其中的條款和規定，(B)交易的完成或(C)在交易的相關日期完成預期的交易，將不會(I)違反任何政府當局適用的任何重大法律的規定，(Ii)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致產生或施加 (或
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根據(Br)(X)任何實質性契約、貸款協議、租賃協議、抵押或信託契據的條款或(Y)任何其他實質性合同義務，在(X)和(Y)條款(X)和(Y)的情況下，借款人或任何附屬擔保人是受制於或約束他們或其任何財產或資產的一方，或(Iii)違反Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人的組織文件的任何規定，但第(Ii)(Y)款所述的任何衝突、違反或違約(但不產生留置權)除外，且此類衝突、違約、違約或違約不能 合理預期產生重大不利影響。
B.政府批准。對於(A)任何貸款文件的簽署、交付和履行 或(B)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，除已正式獲得、採取、發出或提交併完全有效的同意、批准、豁免、授權、行動、通知和檔案外，任何政府當局都不需要授權或授權任何政府當局對其進行命令、同意、批准、批准、許可或驗證，或向其備案、備案、記錄或登記或豁免 或(B)任何貸款文件的合法性、有效性、約束性或可執行性 ，也不需要任何政府當局授權、驗證、存檔、記錄或登記或豁免(A)任何貸款文件的簽署、交付和履行 或(B)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性不能合理地預期未能獲得或做出上述任何一項規定會產生實質性的不利影響。
C.保證金規定。借款人並非主要從事或作為其重要活動之一，從事以購買或持有保證金股票為目的而提供信貸的業務。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用都不會違反董事會U或X條例的規定。
5.3財務報表。歷史財務報表在各重大方面均公平地反映了控股公司及其合併附屬公司於該等資料日期及所涵蓋期間的財務狀況及經營業績。該等財務報表乃根據一貫適用的公認會計原則編制，但附註所規定的範圍除外。
5.4無重大不利變化。
自2021年12月31日以來，未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件或變化，無論是個別或總體 。
5.5財產所有權；留置權；知識產權。
A.財產所有權；留置權。自生效日期起，以及此後的每個融資日期，Holdings、U.S. Holdings、U.S.FinCo、借款人和附屬擔保人各自對其當前開展和擬開展的各自業務運營所必需的所有財產(知識產權除外，僅在第5.5B節中涉及的知識產權除外)的有效租賃權益、地役權、許可證或其他有限財產權益，均擁有良好且可出售的所有權。沒有任何留置權(本協議允許或不允許的留置權除外)，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。
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B.知識產權。Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和每個附屬擔保人均對其各自業務運營所需的所有專利、商標、服務標記、商號、版權及其所有申請，以及所有其他知識產權 權利(統稱為知識產權)擁有良好的、可銷售的所有權或有效的許可或使用權，且無任何留置權(7.1節允許或未禁止的留置權除外)但不能合理地預期不具有任何此類權利會產生實質性不利影響的情況除外。
5.6訴訟；遵守法律。
沒有任何訴訟、訴訟或法律程序(包括環境索賠)待決，據Holdings、U.S.Holdings、U.S. FinCo或借款人所知，沒有針對Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人、任何附屬擔保人或任何指定子公司的威脅，而這些訴訟、訴訟或程序可能合理地預期會導致重大不利影響。Holdings、U.S. Holdings、U.S.FinCo、借款人、任何附屬擔保人或任何指定子公司或其各自的任何重大財產或資產均不違反任何法律、規則或法規(包括《美國愛國者法》和任何分區和建築法、條例、法規或批准或許可)，也不會違反任何判決、令狀、 資產的繼續運營，或違反任何判決、令狀、{這種違反或過失可以合理地預期會導致重大不利影響的情況。
5.7繳税。
貸款各方已及時提交他們要求提交的所有美國聯邦所得税申報單和所有其他國內和國外的材料税申報表，並已支付他們已到期的所有材料税和應繳攤款， 逾期未超過30天或善意申請的除外(並且已為其建立了足夠的準備金)。每一貸款方及其各自的子公司(視情況而定)已根據GAAP支付或提供了充足的準備金(根據控股公司管理層的善意判斷)，用於支付適用於之前所有財政年度和截至生效日期的本財政年度的所有重大美國聯邦、州、地方和外國所得税。
5.8政府監管。
任何貸款方都不需要註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司。
5.9遵守ERISA和類似的適用法律。
每個計劃均符合ERISA、守則和任何適用法律；任何計劃均未發生任何可報告的事件(或據控股公司或借款人所知，合理地很可能發生)；沒有多僱主計劃破產或重組(或合理地很可能破產或重組)，且未向任何控股公司、借款人或其任何子公司或任何ERISA附屬公司發出任何此類破產或重組的書面通知；沒有計劃處於瀕危或危急狀態(符合守則第432節或ERISA第305節的含義)；沒有多僱主計劃收到關於施加任何提取責任的通知；沒有計劃未能達到最低籌資標準(如守則第412節或ERISA第302節 所定義)，無論是否放棄，或者有累積或放棄的資金短缺(或合理地很可能存在這種短缺)；沒有計劃
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已根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提出申請，要求免除任何計劃的最低供資標準；Holdings、借款人、其各自的任何子公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本準則第4971或4975條對某計劃或因該計劃承擔任何責任(或，據Holdings或借款人所知，有合理的可能性)，或已收到書面通知，表示將根據上述任何條款就任何計劃承擔任何責任；沒有任何計劃處於或預計將處於風險狀態(如守則第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節所定義；沒有提起任何訴訟(或者，據Holdings或借款人所知，很可能會提起訴訟)終止或重組任何計劃，以任命受託人管理任何計劃，並且沒有向任何控股公司、借款人或其任何子公司或ERISA關聯公司發出任何此類訴訟的書面通知；根據守則或ERISA可對控股公司、借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司的資產施加留置權的條件不存在(或者，據控股公司或借款人所知，不可能合理地存在)，也沒有書面通知控股公司、借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司的資產將因任何計劃而對控股公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司的資產施加此類留置權。除非違反本條款5.9中的任何陳述、保證或協議的行為不會單獨或整體導致, 責任的數額將是 合理地可能產生重大不利影響的。任何計劃都不具有無資金來源的流動負債，如果該負債單獨存在或與本章節5.9中提及的任何其他負債合計，都有可能產生重大不利影響。對於多僱主計劃，除與(A)ERISA第4201或4204條下的責任或(B)ERISA項下終止此類計劃的責任有關的任何陳述和保證外，第5.9節中的陳述和保證應盡控股公司或借款人的最大知情。
5.10環境問題。
答：除無法合理預期會產生重大不利影響外，(I)Holdings及其各附屬公司均遵守目前在其開展業務的所有司法管轄區內的所有環境法律(包括已取得環境法所規定的所有許可)，及(Ii)Holdings或其任何附屬公司均未受任何未決的或據Holdings或借款人所知的任何懸而未決的環境索賠或任何其他環境責任的約束，或知悉有關的任何依據或已收到任何有關通知 。
B.控股或其任何子公司均未以可合理預期產生重大不利影響的方式在任何當前或以前擁有的與其業務相關的房地產或設施中處理、儲存、運輸或釋放危險材料或從其處理、儲存、運輸或釋放危險材料。
5.11員工事務。
不存在涉及Holdings、借款人、U.S.Holdings、U.S.FinCo、任何附屬擔保人或任何可合理預期會產生重大不利影響的指定附屬公司的罷工或停工威脅。
5.12償付能力。
在生效日期 ，貸款方在合併的基礎上具有償付能力。
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5.13真實和完整的披露。
A.事實信息和數據。任何貸款方或其任何授權代表在生效日期或之前向行政代理或貸款人提供的迄今或同時 為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議有關的目的而提供的事實信息和數據(包括貸款文件中包含的所有信息)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使此類信息和數據(作為整體)在此時不具有實質性誤導性 (在實施之前如此提供的所有補充材料之後時間)根據提供此類信息或數據的情況，雙方理解並同意，就本第5.13A節而言，此類事實信息和數據不應包括預測、預計財務信息或一般經濟或一般行業性質的信息。
B.預測和預計財務信息。本第5.13節A段所述信息和數據中包含的預測和形式財務信息是基於Holdings和借款人認為在作出時合理的假設真誠編制的，貸款人認識到對未來事件的該等 預測不被視為事實，並且任何該等預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果不同，並且該等差異可能是重大的。
5.14反腐敗法；制裁。
A.Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人及其各自的每一家子公司，據Holdings和 借款人所知，Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理或員工均遵守美國政府實施或執行的所有適用制裁， 包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)和美國國務院實施的制裁。歐盟或女王陛下的財政部(制裁)和1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)以及任何其他適用的反腐敗法律， 在所有實質性方面都是如此。 控股、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人及其各自子公司已制定並維護旨在確保繼續遵守適用制裁、FCPA 和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。
B.Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或其任何 子公司，據Holdings或借款人所知，Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或其任何子公司的任何高管、代理人或員工目前均不是 由個人或實體(包括任何機構、政治分支機構)或由個人或實體(包括任何機構、政治分支機構)擁有或擁有50%或以上(單獨或合計，直接或間接)或控制的個人或實體。或任何政府的工具)是(I)任何制裁的目標，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁目標或其政府的國家或地區的國家或地區。
C.借款人不得直接或間接地使用貸款收益或使用信用證，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益，(I)促進向違反《反海外腐敗法》的任何 個人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西
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(br}或任何其他適用的反腐敗法；或(Ii)(A)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在此類資金提供時，或其政府是制裁的目標；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人，無論是作為行政代理人、 安排人、簽發銀行、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁)。
5.15保險。附表5.15規定真實、完整和正確地描述截至生效日期由U.S.FinCo、借款人和附屬擔保人或其代表維護的所有重大保險單。自該日起，此類保險完全有效，且所有保險費均已如期支付。美國金融公司、借款人、控股公司、美國控股公司和附屬擔保人的保險金額和承保風險和債務的金額與正常行業慣例一致。
第6條。
平權契約
Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人各自約定並同意，只要本合同項下的任何承諾繼續有效，直至全部貸款和其他義務(或有賠償義務、擔保對衝義務或現金管理義務除外，在每種情況下均未到期和應付)和所有信用證的取消或到期(或就該信用證作出令行政代理合理滿意的其他安排)全部付清為止Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人均應履行並應促使其各自的子公司(在適用範圍內)履行本第6條中的所有契諾。
6.1財務報表和其他報告。
控股公司將向行政代理提供以下材料，以便迅速進一步分發給各貸款人：
(I)季度財務報告。一旦可用，且無論如何，在要求向美國證券交易委員會提交關於每個控股會計年度前三個季度會計期的財務報表之日或之前(或，如果不要求向美國證券交易委員會提交該財務報表，則在每個該季度會計期結束後45 日或之前)，控股公司及其合併子公司於該季度期末的綜合資產負債表及該季度會計期間及截至該季度期間最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合經營報表，以及截至該季度期間最後一天的財政年度已過去部分的相關綜合現金流量表，並列出上一會計年度相關期間的比較綜合數字，或如屬該綜合資產負債表，則為上一會計年度最後一天的可比綜合數字，但須視乎審計所致變動而定。正常的年終審計調整和沒有腳註。儘管有上述規定，本條款(I)中關於控股公司及其合併子公司的財務信息的義務可通過提供(A)母公司或(B)母公司向美國證券交易委員會提交的適用的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行；但就第(A)及(B)條的每一項而言，該等資料須附有綜合資料，以合理詳細解釋有關母公司的資料與有關控股及其合併附屬公司的獨立資料之間的差異。
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(2)年終財務 。在要求向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(或如果財務報表不需要向美國證券交易委員會提交，則在每個會計年度結束後90天或之前)，儘快並在任何情況下，控股公司及其合併子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合經營報表和現金流量表，列出上一會計年度的比較綜合數字。並由公認的國家地位的獨立註冊公共會計師認證，該獨立註冊會計師的意見不應限於審計範圍或對控股及其合併子公司作為持續經營企業的地位，在任何情況下，連同提供第6.1(Ii)節要求的審計意見的會計師事務所的證書一起，説明在其過程中對控股及其合併子公司的業務進行定期審計，該審計是根據公認的審計標準進行的。該會計師事務所對已發生並仍在繼續的與第7.4節有關的任何違約事件一無所知，或者，如果該會計師事務所認為此類違約事件已經發生並仍在繼續，則不知道該違約事件的性質。儘管有上述規定，通過提供(A)母公司或(B)母公司向美國證券交易委員會提交的適用的10-K或10-Q表格(視情況而定)，可就控股公司及其合併子公司的財務信息履行第(Br)節第6.1(Ii)節中的義務；前提是，就第(A)和(B)款中的每一項而言, (X)該等信息附有綜合信息 ，該信息合理詳細地解釋了與母公司有關的信息與與控股公司及其合併子公司有關的獨立信息之間的差異，以及 (Y)如果該等信息取代了本6.1(Ii)節要求提供的信息，則該等材料附有公認的國家地位的獨立註冊會計師事務所的意見。 (Y)如果該等信息取代了本6.1(Ii)節要求提供的信息，則該等材料還附有一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的意見。 (Y)(Y)如果該等信息取代了本6.1(Ii)節要求提供的信息，則該等材料還附有公認的全國性獨立註冊會計師事務所的意見該意見不應就審核範圍或有關控股之直接或間接母公司(如適用)及其合併附屬公司作為持續經營企業之地位而有任何保留。
(Iii)高級船員證書。在6.1節財務報告交付時，以附件六的形式出具的《高級官員證書》表明不存在違約事件，或者，如果確實存在任何違約事件，則指明違約事件的性質和程度，該證書應僅就每個計量季度列出所需的計算，以確定控股、U.S.Holdings、U.S.Finco、借款人和受限制子公司在該會計年度或期間(視情況而定)是否遵守第7.4節的規定。(B)在生效日期或最近的財政年度或財政期間(視屬何情況而定)分別向貸款人提供的受限附屬公司和非受限附屬公司的身分在該財政年度或期間(視屬何情況而定)的任何變更的説明書及(C)財政年度或該人員證書所關乎的財政年度或期間結束時的資本化比率。
(Iv)借用基礎憑證。(A)如果任何財政年度或期間(視屬何情況而定)最後一天的資本化率 超過0.55%至1.00，則在交付該財政年度或期間的6.1節財務報告時，應出具借款基數證明，該證明應列明借款基數和借款基數的計算。
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在本財政年度或期間的最後一天營業結束時的可用性，(B)借款人在任何日期的選擇權，借款基礎證書，該證書應 規定在該日期營業結束時借款基數和借款基礎可用性的計算，和(C)借款人選擇權，與完成第7.2節允許或以其他方式禁止的任何企業或其他資產的收購有關，借款基礎證書，該證書應規定在實施 此類收購後按形式計算借用基礎和借用基礎可用性，並對借用基礎和借用基礎可用性進行調整，以反映與此類收購相關的任何借用基礎資產的收購以及任何借用基礎債務的產生或承擔。
(V)失責事件、訴訟。在控股公司負責人、借款人或任何附屬擔保人實際瞭解有關情況後，應立即發出以下通知：(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，該通知應具體説明其性質、存在期限以及 控股公司或借款人擬對其採取的行動，以及(Ii)針對控股公司、U.S.Holdings、U.S.Fin.Co、借款人或任何附屬擔保人的任何訴訟或政府訴訟，而這些訴訟或訴訟可能是合理的
(6)ERISA和類似的適用法律。在控股之後，借款人或任何附屬擔保人立即知道以下任何事件的發生，無論是個別的還是總體的(包括以前披露或豁免披露的事件的總體情況，但其責任仍未解決)，將有合理的可能產生重大不利影響，高級官員的持股證書或借款人説明關於該事件的細節以及控股、 借款人、該附屬擔保人或任何適用的ERISA附屬公司需要或建議採取的行動，以及任何通知(必需的，向控股公司、借款人、該附屬擔保人、該等ERISA關聯公司、PBGC或計劃參與者(與個別參與者的福利有關的通知除外)或計劃管理人就任何計劃給予、提交或提交的：發生了可報告的事件；計劃未能達到最低籌資標準(或已累計出現資金不足)，或將向財政部長申請豁免或修改最低籌資標準(包括任何所需的分期付款)，或根據《準則》第412條就計劃延長任何攤銷期限；已終止或將終止、重組無資金流動負債的計劃, 根據ERISA第四章被分割或宣佈破產(包括髮出有關的書面通知)；計劃有無資金來源的流動負債，根據ERISA或守則具有或將會產生留置權；將提起或已經提起訴訟，以終止具有無資金來源的流動負債的計劃(包括就此發出書面通知)；已根據ERISA第515條對控股公司、借款人或其任何子公司或ERISA關聯公司提起訴訟，以收取對計劃的拖欠繳款；PBGC已通知控股公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司，表示有意委任受託人管理任何計劃；該控股公司、借款人或其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司未能根據守則第412條就計劃支付所需的分期付款或其他付款；或控股公司、借款人或其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司已經或將招致(或已獲書面通知將招致)任何負債(包括任何或有次級債務)
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責任)根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本守則第4971或4975條對某計劃或因該計劃而承擔的責任)，並在《養老金法》第五章生效之日及之後，在提出任何要求後，立即 複製(I)ERISA第101(K)(1)條所述的持有該計劃的任何文件的副本，借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃和(Ii)ERISA第101(L)(1)節描述的控股公司、借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃請求的任何通知；但如果控股公司、借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司未向適用的 多僱主計劃、控股公司的管理人或保薦人索取該等文件或通知，借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司應在任何貸款人要求該管理人或保薦人提供該等文件或通知後立即提交該等文件或通知的副本，並應在收到該等文件和通知後立即提供該等文件和通知的副本。
(七)財務計劃。在每個控股年度開始後的90天內，控股公司管理層通常為內部使用編制的合理詳細的控股公司及其子公司該會計年度的預算與根據第6.1(Ii)節提供的財務報表在範圍上一致，該財務報表列出了該預算所依據的主要假設。
(Viii)環境事務。在獲知以下任何一項或多項環境問題後立即發出通知，除非該等環境問題不會單獨或與所有其他此類問題合在一起，合理地預期不會造成實質性的不利影響：
(A)針對Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或其任何子公司或任何房地產的任何未決或威脅的環境索賠；
(B)任何房地產上的任何條件或事件(X)導致Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或其任何子公司不遵守任何環境法，或(Y)可合理預期構成針對Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或其任何子公司或任何房地產的環境索賠的基礎；
(C)任何房地產上的任何條件或事件，而根據任何環境法，合理地預期可能會對該房地產的所有權、佔用權、用途或可轉讓性造成任何限制；以及
(D)針對任何房地產上實際或據稱存在或泄漏的任何有害 材料採取任何移除或補救行動。
所有此類通知應合理詳細地描述環境索賠的性質、條件、發生或移除、補救行動和對此的迴應。房地產是指Holdings、借款人或其任何子公司在任何時候擁有或租賃的土地、建築物和裝修，但不包括所有運營固定裝置和設備，無論是否納入裝修。
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(Ix)其他資料。備案後，母公司立即向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交任何 備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記聲明的副本並向其報告，而不是對任何登記聲明進行修改(只要該登記聲明以其生效的形式提交給行政代理以供進一步交付給貸款人)，展示任何登記聲明的副本(如適用，還包括任何S-8表格的登記聲明)以及以下所有財務報表、委託書、通知和報告的副本：美國控股公司、美國金融公司、借款人或任何受限制的子公司應以持有人的身份向控股公司、美國控股公司、美國金融公司、借款人和/或任何受限制的子公司的任何公開發行債務的持有人發送(在每種情況下，根據本協議尚未交付給行政代理以進一步交付給貸款人的程度)，並以合理的速度，行政代理代表其本人或代表任何貸款人可不時合理地以書面形式要求的其他信息(財務或其他)。
(十)實益所有權證明。如果任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的法人資格 客户，則在該貸款方的負責人實際獲知受益所有權證書或通知 當時的受益所有權證書中提供的信息發生任何更改，從而導致此類受益所有權證書中確定的受益者名單發生更改後，應立即發出通知。
根據第6.1(I)、(Ii)、(Vii)和(Ix)節(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)要求交付的文件，可以按照第10.7B節以電子方式交付；但：(X)應行政代理的書面請求，控股公司或借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Y)控股或借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理(可以通過電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類 文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。
6.2綜合公司專營權。
控股、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人將會做，並將促使每個附屬擔保人 做或安排做所有必要的事情，以維持和保持其存在、公司權利和權威，並實現其存在、公司權利和權威，但不能合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外；但條件是，Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和附屬擔保人可以完成第7.2或7.5節允許或未被禁止的任何交易。
6.3納税。
控股公司、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人將支付和清償，並將促使各自的子公司支付和清償對Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何此類子公司或其收入或利潤、或對其所有財產徵收的所有重大税費、評估和政府收費或徵費
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此類付款的到期日期，以及所有合法的重大索賠，如果不付款，可以合理地預期成為Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何受限制子公司的任何財產的重大留置權；但如果Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或其各自的任何子公司根據GAAP保持了足夠的準備金(根據控股管理層的善意判斷)，則不需要支付任何該等税費、評估、收費、徵税或正在善意通過適當程序提出的索賠。
6.4物業保養；保險。
A.Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人中的每一方都將並將促使附屬擔保人確保其業務所需的財產和設備處於此類當事人的控制範圍內，處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並且該等財產和設備不時進行所有適當的維修、更新、更換、擴建、增加、改進和改進。在每一種情況下，借款人、U.S.FinCo和附屬擔保人開展業務的行業公司的範圍和方式都與第三方租賃一致，除非在每種情況下，無法合理預期未能做到這一點會產生 實質性不利影響。
B.Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人將並將導致每個附屬擔保人在任何時候都保持充分的效力和效力，在相關的 保險被投保或續保時，控股公司和借款人相信(根據控股公司管理層的善意判斷)財務狀況良好和負責任的保險公司，保險金額至少為從事業務且在同一一般區域擁有類似物業的公司通常所承保的風險(以及風險留存)，與控股公司和借款人從事的業務相似；並將應行政代理人的書面要求，向行政代理人提供有關所投保的保險的合理詳細信息，以便進一步交付貸款人。
6.5檢查；賬簿和記錄。
控股公司、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人將並將促使子公司擔保人和指定子公司保持適當的記錄和賬簿，其中所有重要方面都是完整、真實和正確的分錄，並與一貫適用的GAAP一致，應包括涉及Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人、上述子公司擔保人或指定子公司的資產和業務的所有重大金融交易和事項(視情況而定)。借款人、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人將並將促使子公司 擔保人和指定子公司允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄， 複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理需要的頻率下，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有代表貸款人的行政代理 才能行使本第6.5條規定的行政代理和貸款人的權利，並且在任何日曆期間，行政代理行使此類權利的次數不得超過兩(2)次
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不存在違約事件的一年，且只有一(1)次違約時間由借款人承擔費用；此外，如果違約事件存在，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述事項的費用。行政代理和貸款人應讓控股公司和借款人有機會參與與控股公司獨立公共會計師的任何討論。
6.6遵守法規。
控股公司、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人將並將促使每個附屬擔保人和指定子公司遵守所有適用法律(包括環境法和其中所要求的許可)，除非無法合理預期不會產生重大不利影響。
6.7未來擔保人籤立擔保書。
根據擔保中規定的任何適用限制，控股公司、U.S.FinCo和借款人將導致(I)U.S.FinCo或借款人在生效日期或之後形成或以其他方式購買或收購的任何直接或間接全資國內子公司(不受限制的子公司或任何被排除的子公司除外)，(Ii)美國金融公司的任何國內附屬公司或借款人(不包括任何非限制性附屬公司或不包括在內的附屬公司)，但在生效日期並非全資附屬公司，但其後成為全資附屬公司(不包括任何非限制性附屬公司或不包括在內的附屬公司)，(Iii)控股的任何附屬公司在生效日期後收購U.S.FinCo的股本或借款人的任何附屬公司(任何非限制性附屬公司或任何被排除的附屬公司除外)及(Iv)控股(包括TMHC)的任何直接或間接的母公司(包括TMHC)就高級無擔保票據或任何其他總計超過35,000,000美元的債務產生擔保義務的任何直接或間接 母公司，在每種情況下都基本上按照擔保附件B的形式履行擔保補充條款，以成為擔保項下的擔保人；但如果控股的任何直接或間接母公司根據上文第(Iv)款成為擔保人，並在隨後停止擔保 優先無擔保票據和超過35,000,000美元的所有其他債務，則該母公司應自動解除本協議和擔保項下作為擔保人的任何義務。
6.8與關聯公司的交易。
控股公司、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人將並將促使受限制子公司與控股公司的任何關聯公司或借款人按實質上對Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或受限制子公司在當時可由Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或受限制子公司在與關聯公司以外的人進行的可比交易中獲得的相同條款進行所有交易，但(A)貸款各方之間的交易除外，任何擔保人或任何受限子公司或因此類交易而成為受限子公司、擔保人或貸款方的任何實體，(B)交易的完成和交易費用的支付，(C)控股公司、美國控股公司、美國金融公司、借款人和受限制子公司的貸款、擔保和其他交易，(D)美國金融公司或借款人允許或未被第7.3條禁止的股權發行、回購、註銷或其他收購或註銷股本，在正常業務過程中，Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和受限子公司及其各自的高級管理人員和員工之間的補償和遣散費安排以及健康和福利計劃，(F)支付慣例
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費用、補償和合理自掏腰包在正常業務過程中，以控股公司、美國控股公司、美國金融公司、借款人和受限制子公司的董事、經理、顧問、高級管理人員和員工的名義向借款人和受限制子公司支付的費用和賠償，以控股公司、美國控股公司、美國金融公司、借款人和受限制子公司的所有權或運營或向其提供服務的程度為限。(G)根據生效日期存在的、列於附表6.8或對其作出的任何修訂的交易，只要該項修訂在任何重大方面對貸款人並不整體不利，(H)第7.3節準許或不禁止的股息、贖回及回購，以及根據第7.2節禁止或不準許的投資，(I)總對價少於30,000,000美元的任何交易或一系列相關交易，(J)任何交易，而貸款方或其任何受限制附屬公司支付的唯一代價，是以控股的任何直接或間接母公司(包括TMHC)向控股的聯屬公司的股本(除不合格股外)形式支付的股本，或向Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何受限制附屬公司以股本(不合格股除外)的形式作出的任何現金股本出資；。(K)向 控股公司的董事、經理、顧問、高級人員及僱員發行股本。與交易有關的U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和受限子公司，(L)在正常業務過程中出於税務、會計或現金彙集或管理目的而組建和維持任何合併集團或子集團 , (M)與控股公司的一家關聯公司真誠達成的交易，這些交易提供共享服務和/或便利安排，併為貸款方和受限制的子公司作為一個整體提供成本節約和/或其他業務效率 ；(N)與客户、供應商、承包商、合資夥伴或商品或服務的買方或賣方(在每種情況下)在正常業務過程中(包括根據合資企業協議)並在其他方面遵守本協議條款的交易，(O)在正常業務過程中的知識產權許可和(P)在正常業務過程中向任何合資企業支付的款項， 以及與任何合資企業的交易；但控股的任何關聯公司(貸款方或受限制子公司除外)不得在任何該等合資企業中進行任何投資。
6.9財政年度末；財政季度。
出於財務報告的目的，Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人將導致(A)其各自和每個受限子公司的會計年度在每年的12月31日結束，以及(B)其每個和每個受限子公司的會計季度結束的日期與該財務年終和控股、U.S.Holdings、U.S.Fin.Co和借款人的過去慣例一致；但是，只要Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人在向管理代理髮出書面通知後，可以將上述指定的財務報告約定更改為管理代理合理接受的任何其他財務報告約定，在這種情況下，Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和 管理代理將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以便在財務報告中反映此類更改。
6.10收益的使用。
借款人將使用信用證和所有貸款的收益用於第2.5節規定的目的。
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6.11業務的變化。
控股公司、美國控股公司、美國金融公司、借款人和各附屬擔保人作為一個整體，不會在生效日期從控股、美國控股、美國金融公司、借款人和每個附屬擔保人作為一個整體所開展的業務中 根本和實質性地改變其業務的性質，但補充、附帶、附屬或與任何前述或其合理發展或擴展有關的其他業務活動除外。以下任何事項均不構成違反本公約：(A)Holdings的子公司參與或退出與房地產業務相關的任何業務；(B)Holdings的子公司在美國或加拿大經營的地理區域發生變化；以及(C)Holdings的子公司之間的業務重組。
6.12子公司的指定。
控股公司董事會、美國金融公司或借款人可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不應繼續發生，(Ii)緊接該項指定生效後，美國金融公司、借款人和受限制子公司應按形式遵守財務業績契諾，截至最近一次測試期間(第6.1節財務已交付)的最後一天，無論該測試期間是否包括計量季度(並且，作為任何此類指定有效性的先決條件，借款人應向管理代理人提交一份證書，合理詳細地列出證明此類合規的計算方法)，(Iii)如果子公司是U.S.Holdings、U.S.FinCo或借款人，則不得將任何子公司指定為非受限子公司，以及 (Iv)如果子公司是受限制子公司，則不得將其指定為非受限子公司。將任何子公司指定為不受限制的子公司應構成控股在指定之日對其進行的投資，其金額等於控股對其投資的賬面淨值，反映在最近的6.1節財務報告中。將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權時產生的。
6.13評級。
控股 和借款人將盡商業上合理的努力，始終保持標準普爾的公共企業評級和穆迪的公共企業家族評級。
6.14反清洗黑錢法例。
Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人將，並將在任何貸款人或開證行提出要求後，促使各附屬擔保人迅速提供該貸款人或開證行合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用條款下的持續義務？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》。
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第7條。
消極契約
Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人各自約定並同意，只要本協議項下的任何承諾繼續有效，直至全部貸款和其他債務(或有賠償義務、擔保對衝義務或現金管理義務除外，在每種情況下均未到期和應付)和所有信用證的取消或到期(或就該等信用證作出令行政代理和各相關開證行合理滿意的其他安排)繼續有效，除非必要的貸款人事先書面同意，Holdings，U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人應履行且 應促使每個附屬擔保人履行本第7條中的所有契諾。
7.1對留置權等的限制
控股、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人直接或間接地對 Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人的任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)產生、產生、承擔或允許存在任何留置權(發生時根據以下任何例外情況允許的任何留置權除外)，但以下情況除外：
(1)(A)為保證債務而為行政代理人和其他被擔保當事人設定的留置權，以及(B)為保證信用證安全而為一個或多個開證行設定的留置權；
(2)允許的產權負擔；
(Iii)保證根據資本租賃產生的債務的留置權；但這種留置權在任何時候不得延伸至或涵蓋除受資本租賃約束的資產以外的任何資產(此類資產的增加、加入、改進和更換以及與其相關的慣常存款和由此產生的收益和產品除外)； 但條件是，一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的其他設備的融資；
(Iv)在生效日期存在並列於附表7.1的每項留置權；但(A)該留置權不會 延伸至貸款方的任何其他財產或資產，但在該留置權所涵蓋的財產及其收益和產品中附加或併入後獲得的財產除外，並且(B)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的 債務及其構成再融資債務的任何再融資；(B)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的 債務及其任何再融資，構成再融資債務；
(V) 修改、替換、延長或續展本第7.1節第(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Xiv)款所允許的任何留置權，或在受該留置權限制的相同資產上或在該資產中享有該留置權的任何留置權(不包括附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由債務提供資金的後置財產)，或對由此擔保的債務或其他債務進行再融資；
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(Vi)根據 第7.2節允許或不禁止的任何投資，對成為子公司擔保人或與貸款方合併或合併、與貸款方合併或由貸款方收購的任何人的資產存在的留置權，或對U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人收購的資產的留置權；但該留置權在任何時候都只能附加於該留置權所附於或併入該留置權所涵蓋的財產中的相同資產(不包括該留置權所涵蓋的財產及其收益和產品 )，並且僅擔保該留置權在緊接該人成為附屬擔保人或將該人與貸款方合併或合併或合併為貸款方之前所擔保的相同債務或義務(或其任何再融資構成再融資債務)，並且僅擔保該等留置權在緊接該人成為附屬擔保人或將該人與貸款方合併或合併為貸款方之前所擔保的相同債務或義務(或其任何再融資構成再融資債務)。
(Vii)留置權(A)根據第7.2節允許或不受第7.2節禁止的投資中將獲得的任何財產以賣方為受益人的現金預付款，適用於此類投資的購買價格，以及(B)包括出售、轉讓、租賃或以其他方式處置在根據第7.5B條允許或 不以其他方式禁止的交易中的任何財產的協議，或在不屬於資產出售定義的任何交易中，在每種情況下，僅限於此類投資或出售、處置、轉讓或租賃，視情況而定。在設立該留置權之日起 被允許；
(Viii)因U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人在本協議允許或不禁止的正常房地產業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(9)根據第7.2節允許或不禁止的回購協議中的投資，視為存在留置權；
(X)附加於商品交易賬户或在正常業務過程中發生但非用於投機目的的其他經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似留置權的留置權；
(Xi)作為合同抵銷權的留置權：(A)與並非與發行債務有關的銀行建立存管關係，(B)與美國金融公司、借款人或任何附屬擔保人的集合存款、自動清算機構或清算賬户有關，以允許償還在美國金融公司、借款人和附屬擔保人的正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(C)與美國金融公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議有關，借款人或者在正常業務過程中的任何附屬擔保人；
(Xii)僅對U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人就本協議下允許或不禁止的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金 留置權；
(Xiii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(Xiv)本第7.1節不允許的留置權，只要在任何時候未償債務和由此擔保的其他債務的總額不超過(I)發生時綜合貸款方調整後有形資產的2.0%和(Ii)161,000,000美元中的較大者；
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(Xv)在正常業務過程中保證 向U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔償付和賠償義務的責任(包括為其利益的信用證或銀行擔保的義務)；
(Xvi)在正常業務過程中產生的留置權，以保證美國金融公司、借款人或任何不構成債務的附屬擔保人的應付賬款或類似的貿易義務；
(Xvii)由於下列原因而被視為存在的留置權：(X)根據任何合資企業或類似協議與任何合資企業的股本或類似安排有關的任何產權負擔或限制(包括認沽和贖回安排)，或 (Y)根據美國金融公司、美國金融公司的借款人或任何子公司或美國金融公司的任何子公司或借款人的任何出售合同而施加的任何產權負擔或限制，或借款人的任何業務單位或部門，或美國金融公司的任何子公司或借款人在本協議下允許或不被禁止的任何業務單位或部門；但在每種情況下，此類留置權僅適用於相關的股本；
(Xviii)為美國金融公司、借款人或其附屬擔保人的無追索權債務(為免生疑問，包括無追索權賠償擔保)提供擔保的留置權；但此類留置權在任何時候都不妨礙任何財產，但由這種債務提供資金的財產及其收益和產品以及與之相關的資產除外；
(Xix)對其一個或多個子公司或其擁有的合資企業或類似實體的股本留置權 確保(A)由U.S.FinCo、借款人或附屬擔保人產生的無追索權付款擔保，以及(B)U.S.FinCo、借款人或附屬擔保人就不構成受限子公司的合資企業或類似實體產生的任何債務承擔的擔保義務。
(Xx)留置權，確保任何貸款方對任何第三方的義務與PAPAS、授予房地產總開發商或房地產賣方的任何選擇權、回購權或優先購買權有關， 由於貸款方不使用或不開發此類房地產而產生的 與第三方的聯合開發協議，以履行和/或支付或償還與任何貸款方的房地產有關或使其受益的建設和/或開發費用(以及增建、接入、改進和替換以及與之相關的習慣存款以及由此產生的收益和產品)和屬於該第三方的財產，每一種情況下都是在貸款方的正常業務過程中訂立的；但該等留置權在任何時間均不拖累任何財產，但該等財產的附加權除外，但由該等債務提供資金的財產及其收益及產品除外，或在其他情況下屬該等《公共財政條例》、該等選擇權、回購權利或優先購買權或該等共同發展協議的標的；
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(Xxi)擔保建設貸款、合併貸款或允許購買貸款的留置權，但僅限於(A)在允許購買貸款的情況下，在假設的購買貸款和賣方購買貸款的定義允許的範圍內，(B)在建築貸款的情況下，在建設貸款的定義允許的範圍內，以及(C)在合併貸款的情況下，在合併貸款的定義允許的範圍內；
(Xxii)對任何貸款方擁有的任何辦公建築物的留置權，或對位於貸款方的任何發展項目內的任何會所的留置權 在正常業務過程中發生的，且不是為了保證借款的債務的目的；
(Xxiii)對現金或現金等價物的留置權，以保證在正常業務過程中產生的、非出於投機目的的套期保值協議下的義務；
(Xxiv)對貸款方在合資企業或非貸款方的子公司中的所有權權益的留置權；
(Xxv)對受託人或代理人根據任何契約或其他債務協議持有的任何款項的留置權，該契約或債務協議是根據根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議簽發的，在解除之前，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣解除、贖回或失效條款而持有；以及
(Xxvi)以任何貸款人或其他銀行或金融機構(包括作為代理人)為受益人的現金或現金等價物留置權，作為任何貸款方在不是根據本協議簽發的信用證項下義務的擔保，總面值不超過(I)發生時綜合貸款方調整後有形資產的3.0%和(Ii)241,000,000美元中的較大者。
7.2投資；合資企業。
控股、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人將不會、也不會允許任何附屬擔保人進行或允許存在 (根據以下任何例外情況在作出時允許的任何投資除外)對非貸款方的任何人的任何投資，但以下情況除外：
(I)在正常業務過程中，與出售不動產庫存和住房單位、購買資產(包括購買庫存、用品和材料)以及許可、獲得或貢獻知識產權(包括根據與其他各方的聯合開發協議、許可證或其他協議)有關的商業信貸和信貸的擴大；
(Ii)對當時為現金等價物的資產的投資；
(Iii)在正常業務過程中或按照以往慣例向控股公司、美國控股公司、美國金融公司、借款人或 任何受限制子公司的高級人員、董事、合夥人或僱員提供的任何貸款或墊款；但超過20,000,000美元的任何此類貸款或墊款須已獲得控股公司的管理機構批准；
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(4)投資(A)在生效日期存在或預期的投資和附表7.2所列的投資及其任何修改、替換、延期、續期或再投資，以及(B)借款人或任何附屬擔保人在生效日期對非擔保人的受限制附屬公司的現有投資及其任何修改、替換、續展、延期或再投資，只要根據第(Iv)款進行的所有投資的總額在任何時間均不超過生效日期已有的此類投資的金額；
(5)對在正常業務過程中達成的、非出於投機目的的對衝協議的投資；
(6)因供應商或客户破產或重組而收到的投資，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時因任何擔保投資或與任何擔保投資有關的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資；
(Vii)僅以控股公司(包括TMHC)的任何直接或間接母公司的股本支付此類投資；
(8)在第7.5B節允許或不禁止的範圍內，構成出售、轉讓和其他資產處置的非現金收益的投資；
(Ix)由在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的回扣或信用擴展的投資，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；
(X)在正常業務過程中的投資，包括第3條對託收或存款的背書和符合以往慣例的與客户的第4條慣例貿易安排；
(Xi)在工資、差旅和類似預付款方面的任何投資，以支付與商務有關的差旅費用、搬家費用或其他類似費用，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；
(Xii)美國金融公司、借款人或租賃(資本租賃除外)或其他 債務的任何附屬擔保人在每種情況下在正常業務過程中達成的擔保；
(Xiii)為回購或註銷任何員工持股計劃或關鍵員工持股計劃(或其任何直接或間接母公司(包括TMHC)所擁有的控股公司股本(或其任何直接或間接母公司(包括TMHC))而進行的投資；
(Xiv)任何額外投資(包括對少數股權投資和不受限制的子公司的投資，以及對不構成受限制子公司的合資企業或類似實體的投資)，按每項此類投資進行時的公平市值估值；但條件是：(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生或將會導致違約或違約事件，(B)控股將遵守
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截至6.1節財務已經或需要交付的最近一個會計季度的最後一天生效後的預計財務業績契諾(如果按照預計會計季度將是計量季度)，以及(C)在最近一個測試期的最後一天已經或要求交付6.1節財務後，控股公司將在預計基礎上遵守第2.4A(Iii)(B)條的規定(如果按預計形式，截至該測試期最後一天的資本化比率將導致借款(br}基本觸發事件)；
(Xv)對不是擔保人的合資企業和受限制子公司的投資，其估值為每項投資進行時的公平市值，但該等投資的總金額(如此估值)不得導致根據第(Xix)條進行的所有此類投資的總金額(如此估值)超過(1)(I)發生時綜合貸款方調整後有形資產的3.0%和(Ii)兩者中較大者。 就任何此類投資實際收到的分配、收入和類似金額(其金額不得超過此類投資按作出此類投資時的公平市值估值的投資金額)；
(Xvi)在生效日期後收購的附屬擔保人或合併到美國金融公司或借款人的任何人的投資，或在生效日期後根據第7.5A節與附屬擔保人合併、合併或合併的投資，但此類投資不是在預期或與該等收購、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；
(Xvii)投資 包括第7.3、7.5A和7.5B節允許或不允許的債務、基本變動、處置和股息
(Xviii)貝尼瓦賠償公司或任何其他保險子公司的任何直接或間接母公司或任何其他保險子公司在符合適用法律(包括償付能力法)或滿足適用於貝尼瓦賠償公司或此類其他保險子公司的其他法規要求的範圍內對貝尼瓦賠償公司或任何其他保險子公司的出資或其他投資；
(Xix)對任何人的任何投資或購買業務或資產，在每一種情況下，作為條件或與與該貸款方訂立合同的該客户(或該客户集團的任何成員)相關的條件，在每一種情況下，由貸款方的客户擁有(或以前擁有)，在每種情況下都是在正常業務過程中；
(Xx)關於房主協會債務、社區設施地區債券、大都市區債券、Mello-Roos債券和分拆改善債券以及在正常業務過程中產生的類似擔保要求的債務(但不包括其付款)；以及
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(Xii)擔保義務，包括在正常業務過程中為任何毗鄰的土地所有人、貸款人、不動產銷售者或市政府當局(或其企業)的利益而產生的與不動產的收購、建設、分割、權利和開發有關的完工擔保或 賠償義務(支付借款除外)。
在正常業務過程中，與美國金融公司或借款人的現金管理系統有關的任何資金轉移所產生的任何投資，在本節第7.2節中不予考慮。在作出任何投資可被視為使用第7.2節的多個子節的範圍內，美國金融公司和/或借款人可在作出投資時選擇該項投資或其中的一部分將被視為使用的子節，在任何情況下，同一投資或該投資的同一部分不得被視為使用或歸因於第7.2節的多個子節。
7.3限制支付。
控股公司不會宣佈或支付任何股息(僅在股本中支付的股息除外)或將任何資本返還給 其股東，或以股東身份向其股東分發、支付或交付財產或現金，在每種情況下，都不會就該股東持有的任何股本或贖回、註銷、購買或其他方式 直接或間接收購其任何類別的股本或任何直接或間接母公司現在或以後未償還的股本(或任何期權、認股權證、股票增值權或針對其任何股本發行的影子股權)，或為上述任何目的撥出任何資金，或允許U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何受限子公司以 代價購買或以其他方式收購(與第7.2節允許或未以其他方式禁止的投資有關的除外(第(Xvii)條除外))任何類別股本(或其任何直接或間接母公司(包括TMHC)的任何股份)，現在或以後未償還(或就任何控股股本(或其任何直接或間接母公司(包括TMHC))發行的任何期權或認股權證或股票增值權)(所有上述股息)；但條件是：
(I)控股公司可全部或部分贖回其任何股本，以換取另一類別股本或收購其股本的權利，或以相當並行的股本出資或發行其股本的新股所得款項贖回；但該其他類別股本中所載對貸款人整體利益具有重大意義的任何條款及規定，至少與藉此贖回的股本中所載的條款及規定同樣有利；
(Ii)控股公司可宣佈並向任何控股公司直接所有人支付股息，其收益用於贖回、收購、 退出或回購由現任或 前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、管理人、繼承人)持有的母公司或任何母公司中間控股公司的股本(或就任何該等股本發行的任何期權、認股權證、股票增值權或基於影子的股本)。 根據任何股權、股票期權、股票增值權或影子股權計劃、任何管理層、董事和/或員工持股或期權計劃、 股票認購計劃、僱傭終止協議或任何僱傭協議或股東協議，退休或終止上述人員的工作；但根據任何股權、股票期權、股票增值權或幻影條款進行的非酌情回購、收購、退休或贖回除外
| 98 | 信貸協議 |
任何基於股權的計劃、任何管理層、董事或員工持股或期權計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何僱傭或股東協議， 在任何日曆年度就如此贖回、收購、退休或回購的所有該等股本支付的現金總額不超過(A)30,000,000美元加(Ii)母公司在該日曆年度內從向其他現任或前任高級管理人員、顧問出售該股本獲得的所有金額和 向借款人作出的貢獻。與任何允許的補償和獎勵安排有關的僱員和董事，加上(3)在該歷年內從任何關鍵人物人壽保險單獲得的所有金額；儘管有上述規定，與第(Br)(Iii)款有關的未使用款項的100%可結轉至下一個財政年度，並根據第(Iii)款用於付款；
(Iii)[保留區];
(Iv)只要：(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將導致違約或違約事件，控股公司可獲得額外股息，條件是：(B)控股公司將在截至最近一個財務季度的最後一天生效後，按預計形式遵守財務業績契諾，其中6.1節已交付或要求交付財務條款 (如果按預計方式，該會計季度應為計量季度)，且(C)在給予第6.1節財務已經或需要交付的最近測試期的最後一天的影響後，(C)在預計基礎上，控股將符合第2.4A(III)(B)節的規定(如果在預計的基礎上，截至該測試期最後一天的資本化比率將導致 借款基礎觸發事件)；
(V)控股公司可向任何Holdings Direct Owner支付股息，股息 用於回購母公司或其任何子公司(或其各自的配偶、前配偶、遺囑執行人、管理人、管理人、繼承人或受遺贈人)的個人現在或以前持有的購股權或認股權證的無現金行使時被視為發生的股本，或預扣與該等股本相關的應繳税款。(V)控股公司可向任何控股直接所有人支付股息，所得股息用於回購母公司或其任何附屬公司(或其各自的配偶、前配偶、遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人)持有的購股權或認股權證的無現金行使時被視為發生的股本，或預扣與
(Vi)Holdings可以向任何Holdings Direct Owner支付和支付股息(或者，在該Holdings Direct Owner的選擇下，如果不允許向該Holdings Direct Owner支付股息，則可向該Holdings Direct Owner指定的其他人支付款項)：
(A)對於控股公司是美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的的合併、合併、 關聯、單一或類似所得税集團的成員的任何應課税期間，或者控股公司的直接或間接母公司是美國聯邦所得税目的的被忽視實體，或者控股公司是美國聯邦所得税目的由C公司全資(直接或間接)擁有的美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的的被忽視實體的任何應課税期間，/或出於美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的，控股公司是(直接或間接)由C公司全資擁有的美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的的C公司全資擁有的、(直接或間接)由C公司全資擁有的。其收益將用於 向該合併、合併、附屬、單一或類似所得税集團的每個相關司法管轄區繳納税款，税額不得超過控股公司和/或其 子公司(如果適用)是獨立公司納税人或獨立公司集團時，在該納税期間應繳納的任何美國聯邦、州和/或地方所得税的金額；(br}如果控股公司和/或其子公司(如果適用)是獨立的公司納税人或獨立的公司集團，則該税額不得超過控股公司和/或其子公司(如適用)在該納税期間應繳納的任何美國聯邦、州和/或地方所得税的金額；
| 99 | 信貸協議 |
(B)其收益將由母公司或控股公司的任何其他直接或間接母公司使用，以支付其在正常業務過程中發生的運營費用和其他公司間接管理費用和開支(包括第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，這是合理和慣例的，並在任何財政年度內發生，總額不超過10,000,000美元，另加控股公司母公司或任何其他直接或間接母公司的董事或高級管理人員提出的任何實際、合理和慣常的賠償要求；
(C)其收益由母公司或控股集團的任何其他直接或間接母公司使用，以支付維持其公司存在所需的專營税和其他費用、税項和開支；及
(D)其收益將由控股公司的母公司或任何其他直接或間接母公司用於支付與本協議允許或未以其他方式禁止的任何不成功的股權或債券發行有關的費用和開支 (附屬公司除外)；
(Vii)控股公司可作出第6.8(B)、6.8(E)、6.8(F)、6.8(G)、6.8(L)及6.8(M)條所述的付款；及
(Viii)Holdings在首次公開招股中或從IPO中收到或貢獻給Holdings的現金收益中，每年可宣佈和支付最高6%的普通股股息。
| 7.4 | 金融契約。對於控股公司的每個財政季度(I)在該財政季度的最後一天或在該財政季度的五天以上有任何貸款未償還，或(Ii)未開立的信用證的聲明總金額(現金擔保除外) 超過40,000,000美元，或在該財政季度的最後一天或在該財政季度(每個財政季度，一個計量 季度)有任何未支付的提款，控股公司、美國控股公司、美國金融公司和借款人應確保： |
A. 大寫比率。(I)截至任何計量季度最後一天(任何該日期為計算日期)的綜合總債務與(Ii)截至該計算日期的綜合總資本比率(該比率，即資本化比率)不得超過0.60：1.00：
B.合併的有形淨值。截至任何計算日期的綜合有形淨值不得少於2,284,383,544美元，加上(I)2021年9月30日之後開始的每個完整會計季度累計綜合淨收入的50%(不包括任何綜合淨收入為負值的會計季度)的總和，加上(Ii)Holdings自2021年9月30日以來收到的任何股票發行的現金收益的50%(就第(Br)款而言)，(A)Holdings直接或間接從任何高級管理人員那裏收到的現金收益的金額，董事或母公司或其任何附屬公司的僱員須減去(但不低於零)控股向母公司或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員直接或間接購回控股的任何直接或間接母公司的股本，及(B) 控股公司於任何測試期內於生效日期後收到的任何其他股票發行的現金收益，須減去(但不低於零)控股公司在該 測試期內直接或間接回購控股公司的任何直接或間接母公司的股本所支付的總金額)。
| 100 | 信貸協議 |
7.5對根本性變化的限制；資產出售。
答：根本性的變化。除非第7.2節(第(Xvii)條除外)或 第7.5B節明確允許，控股公司、美國控股公司、美國金融公司和借款人不會也不允許任何附屬擔保人進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務部門、資產或其他財產，但以下情況除外
(I)(X)借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人；但(A)借款人應為繼續或尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人(如非借款人)應為根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組成或存在的實體(此人在此稱為繼任借款人)，並且在 該等合併、合併或合併前至少五個工作日，行政代理和貸款人應已收到監管機構根據適用條款要求的所有文件和其他信息：(A)瞭解您的客户身份和反洗錢規則和條例；(B)繼任借款人應明確承擔借款人根據本協議和其他貸款文件根據本協議或本協議的補充文件承擔的所有義務，並以令行政代理合理滿意的形式 ；(C)不會發生任何違約或違約事件，並且不會因該合併、合併或合併的完成而繼續或將產生任何違約或違約事件，(D)在實施此類合併、合併或合併後，控股公司應按財務業績契約的形式遵守，因為此類契約是在最近結束的財務季度的最後一天重新計算的，其中6.1節財務已交付，如同此類合併、合併或合併發生在測試期的第一天一樣(如果按備考基礎，該會計季度將是計量季度)，(E), 合併或合併，或者除非繼任借款人是借款人，否則應通過擔保的補充文件確認其擔保適用於繼任借款人在本協議項下的義務，(F)借款人應已向行政代理提交高級人員證書，聲明此類合併、合併或合併以及本協議的任何補充 將維護本擔保的可執行性，以及(G)如果行政代理提出合理要求，以下意見將適用於本協議：(F)借款人應已向行政代理提交一份高級人員證書，聲明此類合併、合併或合併以及本協議的任何補充將維護本擔保的可執行性；以及(G)如果行政代理提出合理要求，此外，如果滿足上述條件，則繼任借款人(如果不是借款人)將繼承並取代本協議項下的借款人，並且(Y)U.S.FinCo可 與任何附屬擔保人合併或併入任何附屬擔保人；
| 101 | 信貸協議 |
(Ii)U.S.FinCo或借款人或任何其他人士(除Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo或借款人外)的任何子公司可與U.S.FinCo或借款人的任何一家或多家子公司合併、合併或合併；但(A)在涉及一個或多個附屬擔保人的任何合併、合併或合併的情況下，(1)附屬擔保人應為繼續或尚存的公司，或(2)美國金融公司或借款人應採取所有必要步驟，使由任何此類合併、合併或合併(如果不是附屬擔保人)成立的人或 倖存的人成為附屬擔保人，以及(B)控股公司應已向行政代理提交一份高級人員證書，説明該等 合併、合併或合併以及本協議的任何補充條款保留本擔保的效力；
(Iii)任何附屬擔保人可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給U.S.FinCo、借款人或任何其他附屬擔保人；以及
(IV)任何附屬擔保人 可在以下情況下進行清算或解散：(A)U.S.FinCo或借款人真誠地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利，以及(B)沒有按照第7.2或7.5A節以其他方式處置或轉讓的任何資產或 業務，或在任何此類業務的情況下，在生效後應轉讓給另一擔保人，或由另一擔保人以其他方式擁有或經營。
B.資產出售。Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人不會、也不會 允許任何附屬擔保人直接或間接進行任何資產出售，但下列情況除外：
(I)U.S.FinCo、借款人 及其各自的子公司可以公允價值出售、租賃、轉讓或以其他方式自願處置資產(每一項資產處置)；條件是：(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，(B)在最近一個財務季度的最後一天生效後，控股公司將遵守財務業績契約，其中第6.1節財務已經交付或被要求交付(如果，在預計基礎上，(C)在6.1節財務已經交付或被要求交付的最新測試期的最後一天生效後，(C)在預計形式的基礎上，控股將符合第2.4A(III)(B)節的規定(如果在預計的基礎上，截至該測試期的最後一天的資本化比率將導致借款基礎觸發事件)；
(Ii)控股公司、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人以及各附屬擔保人可以將財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給U.S.FinCo、借款人或附屬擔保人；但如果此類財產的轉讓人是擔保人或借款人 (A)其受讓人必須是借款人或擔保人，或者(B)在此類交易構成投資的範圍內，第7.2節(條款除外)允許或不禁止此類交易
(Iii)Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo以及借款人和附屬擔保人可以出售、轉讓或以其他方式處置財產，條件是：(A)此類財產以類似重置財產的購買價格作為信用交換，或(B)此類處置的收益迅速用於購買此類重置財產的價格；
| 102 | 信貸協議 |
(Iv)控股公司、U.S.Holdings、U.S.FinCo以及借款人和子公司 擔保人可以出售、轉讓和以其他方式處置在合資企業安排和類似的約束性安排中規定的合資企業各方之間的慣例買賣協議所要求的範圍內的被排除的子公司或合資企業中的投資；
(V)Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo以及借款人和附屬擔保人可完成第7.2條(第(Xvii)款除外)、7.3條或7.5A條允許或未禁止的任何交易；以及
(Vi)本第7.5B條不允許的處置；但在任何財政年度，依據本條款第(Vi)款出售、轉讓或以其他方式處置的所有資產的公平市價總額不得超過100,000,000美元。
7.6 償債限額。
控股公司、美國控股公司、美國金融公司和借款人將不會也不會允許任何子公司 擔保人在預定到期日之前提前償還、回購、贖回或以其他方式抵銷從屬於債務的任何債務(應理解為，定期支付利息和本金應被允許 )；但是，只要(I)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，(Ii)在最近一個財務季度(6.1節財務已經交付或被要求交付)的最後一天生效後，控股公司將按形式遵守財務業績契約 (如果按形式，該會計季度將是 計量季度)和(Iii)在6.1節財務已經完成或 被要求交付的最近測試期的最後一天生效後，控股公司將在預計基礎上符合第2.4A(Iii)(B)節的規定(如果在預計的基礎上，截至測試期最後一天的資本化比率將導致借款基礎觸發事件)、控股公司、美國控股公司、美國金融公司贖回或抵銷這種債務。
第8條。
違約事件
如果發生以下任何情況或事件(違約事件)：
8.1未按期付款。
(I)借款人未能在到期時支付任何貸款的本金分期付款(包括根據本合同第2.4A(Iii)條規定到期的款項)，無論是在規定的到期日、提早付款、提前還款通知或其他方式，或借款人未按第3.1a條最後一段的要求就任何信用證提供現金抵押品，或(Ii)借款人未能在到期日期後五天內支付根據本協議或任何其他貸款文件到期的任何貸款的利息、任何費用、任何未支付的提款或任何其他金額(上文第(I)款所指的金額除外)；或
| 103 | 信貸協議 |
8.2其他協議違約。
(A)Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人應(I)拖欠任何超過50,000美元的債務((X)Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何受限制子公司之間的任何債務，(Y)第8.1節所述的任何債務和(Z)無追索權債務(為免生疑問，包括無追索權賠償擔保))，000對於Holdings、U.S. Holdings、U.S.FinCo、借款人和此類附屬擔保人，超過產生此類債務的文書或協議中規定的寬限期(如果有)，或(Ii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的或任何證明、擔保或相關的文書或協議中所載的任何 協議或條件，或發生或存在任何其他事件或條件(關於由 任何對衝協議組成的債務除外)，終止事件或根據此類對衝協議條款發生的同等事件)，違約或其他事件或條件的影響將導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致任何此類債務在其規定的到期日之前到期，除非該持有人已(或通過其或其受託人或代理人)在致借款人的一封信中放棄該違約 ；或(B)在不限制上述(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或被要求預付，而不是通過定期要求的預付款或 作為強制性預付款(並且，對於由任何對衝協議組成的債務, 根據此類對衝協議的條款發生的終止事件或同等事件除外)，在聲明的到期日之前；或
8.3違反某些公約。
任何貸款方應(A)不適當履行或遵守第6.1(V)條或第7條中包含的任何條款、契諾或協議，或(B)不履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、契諾或協議(本協議第8.1或8.4條或第(A)款中提及的條款、契諾或協議除外)，並且在收到借款人來自行政代理或必要貸款人的書面通知後，此類違約應持續至少30天不能補救；或
8.4違反保修。
任何借款方在本協議中或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，或根據本協議或上述文件交付或要求交付的任何證書、報表、報告或其他文件，應在作出或視為作出該陳述、保證或陳述之日向 證明在任何重要方面均不屬實；或
8.5破產等
控股、美國控股、美國金融公司、借款人或任何附屬擔保人應根據破產法就 本身啟動自願案件、訴訟或訴訟；或對控股、美國控股、美國金融公司、借款人或任何附屬擔保人提起非自願案件、訴訟或訴訟，且請願書在案件、訴訟或訴訟開始 後10天內沒有異議；或針對Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人提起非自願案件、訴訟或訴訟，且請願書未在案件、訴訟或訴訟開始後60天內駁回；或託管人(定義見破產法)、接管人、接管人、管理人、受託人或類似人
| 104 | 信貸協議 |
指定或負責Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人的全部或幾乎所有財產的人；或控股，U.S.Holdings，U.S.FinCo，借款人或任何附屬擔保人根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律 (包括任何適用的公司法律)啟動任何其他程序或訴訟，無論現在或將來是否與Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人有關；或開始對Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人提起為期60天未被駁回的訴訟或訴訟；或Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人被判定破產或破產；或任何批准任何此類案件或訴訟或訴訟的濟助命令或其他命令已經生效；或Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人因其或其財產的任何主要部分在60天內繼續未解除債務或未被凍結而接受任何託管人、接管人、接管人、受託人或類似人的任何任命；或Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人為債權人的利益進行一般轉讓；或Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人為實現上述任何目的而採取的任何公司行動；或
8.6判決書和附件。
應對Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人作出一項或多項判決或法令，涉及對Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和附屬擔保人的所有此類判決和法令的責任總額為50,000,000美元或以上(以承運人未支付或全額承保的範圍為限)，任何此類判決或法令不得在生效後60天內得到滿足、騰出、解除、擱置或擔保，以待上訴；或
8.7員工福利計劃。
(A) 計劃應達不到任何計劃年度或其部分所要求的最低資金標準，或根據《守則》第412條尋求或批准豁免該標準或延長任何攤銷期限；任何計劃已終止或將被終止，或已成為ERISA終止程序的標的(包括就此發出書面通知)；在任何一種情況下，應已發生事件或存在一種條件，使PBGC有權終止任何計劃或 指定受託人管理任何計劃(包括就此發出書面通知)；任何計劃應存在累積的資金不足(無論是否放棄)；或根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本準則第4971或4975條的規定，控股公司、借款人、其各自子公司或任何ERISA關聯公司中的任何一家已經或可能因某項計劃而承擔或可能承擔的責任(包括髮出有關的書面通知)；(B)本節第8.7款(A)項所列的任何事件或事件可能導致施加留置權、授予擔保權益或責任，或產生留置權、擔保權益或責任的合理可能性；以及(C)此類留置權、擔保權益或責任將或將合理地可能產生重大不利影響；或
| 105 | 信貸協議 |
8.8控制方面的變化。
(A)(I)任何個人或集團(《交易法》第13(D)或14(D)條所指)(但不包括該個人或集團及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何此等計劃的任何人)，應在任何時間直接或間接獲得至少35%的未償還母公司投票權的實益所有權(如《交易法》第13(D)-3和13(D)-5條所述)；和/或(B)如管理高級無擔保票據或控股公司、借款人或任何附屬擔保人的任何其他債務的最終文件所預期的控制權變更，總額超過50,000,000美元； 和/或(C)(I)控股公司不再直接或間接擁有借款人或美國金融公司的所有表決權股票，(Ii)美國控股公司不再直接或間接擁有借款人的所有表決權股票， (Iii)美國控股公司不再直接或間接擁有美國金融公司的所有表決權股票，和/或(Iv)母公司不再擁有所有表決權股票的直接或間接所有權(發生上述任何 ，？控制方面的變化)；但第7.5A款允許的任何基本變更均不構成控制變更；或
8.9保證無效。
擔保或其任何實質性規定應停止完全有效，或其下的任何擔保人或任何貸款方應 以書面形式否認或否認擔保人在擔保項下的任何義務；
此後，在任何此類情況下，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理應應必要貸款人的書面請求，通過書面通知借款人，採取下列任何或全部行動，但不影響行政代理或任何貸款人對借款人強制執行其債權的權利，除非本協議另有明確規定(但如果第8.5條規定的違約事件發生在美國控股公司、美國金融公司、借款人或任何附屬擔保人，在下列第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定的行政代理髮出書面通知後產生的結果將自動發生而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈所有承諾終止，因此每個貸款人的承諾(如果有)應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期並應支付，而無需任何其他任何類型的通知。(Ii)宣佈所有貸款的本金、任何應累算的利息及費用，以及根據本條例而欠下的所有債務，即成為到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有該等款項；(Iii)終止根據其條款可被終止的任何信用證；和/或(Iv)指示借款人向資金和付款辦公室的行政代理支付(借款人同意在收到通知後，或在發生第8.5節關於Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何附屬擔保人的違約事件時，將向資金和付款辦公室的行政代理支付該等額外金額的現金), 作為借款人對隨後可能發生的信用證付款的償還義務的擔保，等於所有已簽發並隨後未償還的信用證的聲明金額總和；但前述規定不以任何方式影響貸款人根據第3.3C(I)節承擔的義務。
| 106 | 信貸協議 |
第9條。
代理
9.1預約。
每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定花旗銀行為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權花旗銀行以花旗銀行的身份，根據本協議或本協議的條款，代表其採取行動，行使授予花旗銀行的權力，以及合理附帶的行動和權力。行政代理同意按照本協議和其他貸款文件中包含的明確條件行事。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為對Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或其任何子公司承擔任何義務或代理或信託關係。除第9.6節所述外，本第9節的規定僅為行政代理、貸款人和開證行的利益，控股公司、美國控股公司、美國金融公司、借款人及其子公司不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。
9.2作為貸款人的權利。
擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與 Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司進行任何類型的業務往來，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。
9.3免責條款。
除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(Ii)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，除本協議明確規定的權利和權力，或行政代理根據必要貸款人的書面指示(或行政代理善意地認為在第10.5節規定的情況下需要或善意認為的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的其他貸款文件所規定的權利和權力外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(Iii)除本文件和其他貸款文件中明確規定外，不負有披露與控股有關的任何信息的責任，也不對未能披露有關控股的信息負責, 借款人或他們各自的任何附屬公司，以任何身份傳達給擔任管理代理的人或其任何附屬公司，或由其獲得。行政代理不對貸款人在徵得必要貸款人的同意或請求(或在第10.5節規定的情況下需要的其他數量或百分比的貸款人)或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人、貸款人或開證行就此向行政代理人發出書面通知，否則不得視為行政代理人知悉任何違約或違約事件 。行政代理不負責或有任何責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何聲明、擔保或陳述，(Ii)
| 107 | 信貸協議 |
根據本協議或根據本協議交付的或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足第4節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
9.4管理代理的信任度。
行政代理應有權信賴其真誠地相信是真實的且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、郵寄或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其真誠地認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款或信用證的發放條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可諮詢法律顧問(他們可能是Holdings、借款人或其各自關聯公司的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
9.5職責下放。
行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第9.3節的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。
9.6行政代理辭職。
行政代理可以隨時向貸款人、開證行、控股公司和借款人發出辭職通知。 此外，如果當時作為行政代理的貸款人是違約貸款人，則必要的貸款人或借款人可以將行政代理免職。在收到任何此類辭職通知後，必要的貸款人 有權在未發生違約或違約事件且仍在繼續的情況下，經Holdings和借款人書面同意，指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約設有辦事處的銀行或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由必要的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後 10天內接受了這種任命，則退休的行政代理人
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在控股公司和借款人的書面同意下，代理人可代表貸款人和開證行指定符合上述條件的繼任行政代理人(如未發生第8.1條或第8.5條下的違約事件)，並代表貸款人和開證行繼續(此類同意不得被無理扣留或延遲)；但如果行政代理應通知控股公司、借款人和貸款人沒有繼任者願意接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)在此之前，(1)即將退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，(2)所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、溝通和決定應由各貸款人或每家開證行直接作出 。 在此之前，應由或向每家貸款人或每家開證行直接作出付款、溝通和決定。 在此之前，應由或直接向每家貸款人或每家開證行 支付或作出所有付款、溝通和決定如本款所述。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，該繼任者將 繼承並被授予即將退休(或退休)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的行政代理人將被解除其在本協議和貸款文件 項下的所有職責和義務。除非控股公司、借款人和該繼承人另有協議，否則控股公司和借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退休的 適用的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，為了該退休的行政代理人的利益，本第9節和第10.2節的規定應繼續有效, 其子代理及其各自的關聯方在即將退休的行政代理以該身份行事時所採取或未採取的任何行動。
9.7釋放擔保人。
儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的 授權(無需通知任何貸款人或徵得其同意，但第10.5節明確要求的除外)，並採取借款人要求的、具有解除任何擔保人擔保效力的任何其他行動，在每種情況下，在允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易(或以貸款文件明確規定的方式完成)或已根據第10.5條同意的任何交易的範圍內。
9.8不依賴管理代理和其他 貸款人。
每一貸款人和每一開證行承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和每一開證行也 承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出採取或不採取行動的決定。
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9.9某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至 此人成為本協議的貸款方之日起，至其不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或任何其他貸款方保證，以下至少一項為且將會是真實的，且至少有一項是真實的，且將會是真實的：(br})(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起， 向借款人或任何其他貸款 方保證至少下列事項之一是真實的，且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義) ；(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內)。
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種貸款人進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(指PTE 84-14第VI部分)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理與貸款人之間可能以書面方式達成的其他陳述、擔保和契諾，該等陳述、擔保和契諾可由行政代理自行決定 。
(B)此外，除非(1)在緊接第(A)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據緊接第(A)款中第(Iv)款的規定提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再成為本條款的貸款方之日起，向該人作出陳述和擔保，以及(Y)契諾。行政代理不得為借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益而對該貸款人的資產 在該貸款人的貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理在本協議項下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)的進入、參與、管理和履行方面 為受託人。
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9.10其他被點名實體的職責。
如果任何貸款人在本協議中被指定為聯合牽頭安排人或簿記管理人，則除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，該貸款人不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制上述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。
9.11錯誤的付款。
A.如果行政代理(X)通知貸款人或開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，付款收件人)，行政代理已根據其全權裁量權確定 (無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理的通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或由該付款接受者(不論該貸款人、開證行或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論作為本金、利息、手續費、分配或其他錯誤付款的付款、預付或償還，個別或集體地傳輸或接收)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待其按照本第9.11A款下文所述予以退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人或開證行應(或，對於代表其收到該款項的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以同一 天的資金(以如此收到的貨幣)表示, 連同其利息(除非行政代理人以書面形式豁免)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計 ，直至該款項以聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則而釐定的利率中較大者以同日資金償還行政代理人之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
B.在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或其他 該收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每一種情況下：
(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)，或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)條的情況下)；和
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(Ii)該貸款人或開證行應(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人 )迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並將根據本第9.11B條通知行政代理。
為免生疑問，未根據第9.11B節向行政代理髮送通知不應對付款接受者根據第9.11A節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何 影響。
C.各貸款人或開證行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他 金額的支付而向該貸款人或開證行支付或分配的任何金額，以抵銷、淨額和使用行政代理根據第9.11A條要求退還的任何金額。
D.(I)在根據緊接在前的第9.11A條提出要求後，如果 管理代理出於任何原因未能從收到該錯誤 付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其收到該錯誤付款(或部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回金額，即錯誤付款退還不足)，則 管理代理應向 管理代理髮出請求，並向 管理代理髮出以下通知： 在收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回金額，錯誤付款退貨不足)之後， 管理代理(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其 承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(錯誤付款影響類別)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足(或行政代理可能 指定的較小金額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款影響類別(錯誤付款影響類別)的貸款(但不是承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足(或管理代理可能 指定的較小金額)，？錯誤的欠款轉讓)(以無現金為基礎，按面值計算的金額加上任何應計利息和 未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費))，特此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署和交付轉讓協議(或在適用的範圍內，根據電子傳輸系統包含轉讓協議的協議，行政代理和該等當事人是參與其中的電子傳輸系統的參考協議)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署和交付轉讓協議(或在適用的範圍內，包含轉讓協議的協議)，行政代理和該等各方參與其中的電子傳輸系統, 借款人 應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的本票(但該人未能交付任何此類本票並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人出借人的行政代理應根據適用情況成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，並且轉讓貸款人在適用的情況下不再是貸款人。
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付款不足轉讓，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，該義務將作為 存續給該轉讓貸款人，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理 將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。(D)行政代理和借款人均應被視為放棄了本協議規定的對此類錯誤付款不足轉讓的任何同意；以及(E)行政代理 將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類 承諾將繼續可用。
(I)在符合第10.1B款的規定下(在任何情況下，均須符合任何轉讓同意的要求(無論是否來自借款人)，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，且在收到出售收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或部分貸款)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對這種出借人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還差額，應減去行政代理根據錯誤付款轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息或與本金和利息有關的其他分配的收益 (以任何此類貸款當時歸行政代理所有為限)和(Y)行政代理可自行決定減去行政代理不時以書面形式向適用貸款人提出的任何金額。
E.雙方同意：(X)無論行政代理人是否可以公平地代位，如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，行政代理人應 代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行接受資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或開證行的權利和利益)。貸款文件中規定的該金額(錯誤付款代位權)(條件是貸款方根據貸款文件就錯誤付款承擔的義務 代位權不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款重複)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；提供 本第9.11E條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)的效果； 如果行政代理沒有支付此類錯誤的付款，則借款人的債務相對於本應支付的債務的金額(和/或付款時間)； 此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於 由行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收取的資金。
F.在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，特此 放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於價值解除或任何類似原則的任何抗辯。
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G.各方在本第9.11G條下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或償還、任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)得到履行或解除後繼續有效。
第10條。
其他
10.1分配和 參與貸款。
A.一般而言，繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經每一貸款人和行政代理事先書面同意，Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo或借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.1B節的規定向合格受讓人轉讓、(Ii)按照第10.1D款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓受第10.1F款限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、第10.1D節規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、開證行和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
B.貸款人的轉讓。
(I)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款和參與信用證)轉讓給一個或多個合格的受讓人；
(A)除非轉讓貸款人的全部剩餘承諾額、貸款和當時參與信用證的金額，或者轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或與貸款人有關的核準基金，每項此類轉讓的承諾額、貸款額或信用證的總額 不得少於2,500,000美元或超出1,000,000美元的整數倍； 條件是，兩個或兩個以上相關的核定資金將被視為一個受讓人，以確定是否遵守最低轉讓金額；
(B)每項部分轉讓應作為出讓方在本協議項下與所轉讓的承諾、貸款或參與信用證有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；
| 114 | 信貸協議 |
(C)承諾的任何轉讓必須得到借款人、行政代理和每個開證行的同意(在每種情況下，不得無理扣留、拖延或附加條件)；但條件是：(I)如果將承諾轉讓給另一貸款人或貸款人或核準基金的附屬機構，或(Ii)在違約事件持續期間，則無需借款人同意；此外，如果借款人在收到同意請求後十個工作日內未作出答覆，則應視為已給予同意；
(D)每項轉讓的當事人應籤立轉讓協議並將其交付給行政代理人，並應向行政代理人支付3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理人全權酌情免除或減少)；但如果同時轉讓給在此種轉讓生效後將是核準資金或核準資金同時轉讓給一名受讓人的人員，則只需支付一筆此類費用；以及
(E)如果合格受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷，如有要求，還應提交適用的納税申報表。
(Ii)經行政代理根據第10.1C條接受並記錄後，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第(Br)條第2.7條和第10.2條的利益。符合條件的受讓人無權根據第2.7條獲得比出讓人 有權獲得的貸款或部分貸款更多的付款，除非對該符合條件的受讓人的贈款是在得到借款人事先書面同意的情況下作出的。除向貸款人、貸款人的關聯公司或與貸款人有關的核準基金轉讓權利或義務的情況外，貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第10.1D條出售參與此類權利和義務的交易。
C.由行政代理接受；在登記冊上記錄。在收到由轉讓貸款人和受讓人簽署的表明其是合格受讓人的轉讓協議，連同第10.1B(I)(D)節所指的處理和記錄費，以及根據第2.7E(Vi)節要求受讓人提交給行政代理人的與美國有關的任何表格、證書或其他證據，行政代理人應在行政代理人和
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借款人已同意所證明的轉讓(在每一種情況下，根據第10.1B(I)節的規定需要這種同意的範圍)，(A)通過簽署其中規定的對應協議來接受轉讓協議(接受將證明行政代理對該轉讓的任何必要同意)，以及(B)將其中包含的信息記錄在由行政代理保存的登記冊中，該登記冊僅為此目的而作為借款人的代理，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及所欠貸款的承諾和本金，根據本協議條款，每個貸款人應不時(登記在冊)。行政代理應按照第10.1C節的規定，保存一份交付給其並由其接受的每份轉讓協議的副本。除非轉讓已按第10.1C節的規定記錄在《登記冊》中，否則轉讓對於本協議而言無效。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。
D.參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人或任何行政代理同意或通知， 將股份出售給任何人(自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的利益擁有和經營的人除外)、違約貸款人或控股、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或其任何子公司或其各自的任何附屬公司(每個、參與方在本協議項下的所有或部分該貸款人的權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但前提是
(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變。
(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本合同的其他各方單獨負責，並且
(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。
貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利； 但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意對以下任何行動的任何修訂、修改或豁免：(I)對分配給該參與方的貸款的最終到期日、預定攤銷期限或確定的支付利息或費用的日期進行延期；(Ii)降低或影響任何貸款的本金金額或分配給該參與方的任何費用；或(Iii)解除擔保的全部或基本上所有價值。在第10.1E節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.7節的利益，其程度與其為貸款人並根據第10.1B節通過轉讓獲得其權益的程度相同；前提是該參與者同意受第2.8節的約束，如同其為貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.3節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第10.4節的約束。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。
| 116 | 信貸協議 |
協議(參與者登記冊)；但是，如果貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非 這種披露對於確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據第5f.103-1(C)條規定的登記形式是必要的。參與者名冊中的 條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人 。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
E.對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.7條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。每個參與者必須遵守第2.7節的要求和限制，包括第2.7E(Iv)節的 要求(不言而喻，第2.7E(Iv)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。
F.某些承諾。任何貸款人可在未經行政代理或借款人同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。即使本協議有任何相反規定，作為基金的任何貸款人，在未經管理代理或借款人同意的情況下，均可對欠其的全部或任何部分貸款及其為該基金所欠債務或所發行證券的持有人持有的票據(如有)設定擔保權益，作為該等債務或證券的抵押；但除非該受託人或其他代表實際成為符合本第10.1節其他規定的貸款人， (I)此類質押不應解除質押貸款人在本協議項下的任何義務，以及(Ii)該受託人或其他代表無權行使本協議和票據項下貸款人的任何權利，即使該受託人或其他代表可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。
G.關聯貸款人。控股公司或其任何子公司或關聯公司不得通過轉讓、 參與或其他方式獲得本協議項下任何承諾的任何權利或權益(任何此類收購企圖均為無效)。
H.違約貸款人等。如果任何貸款人成為違約貸款人或標普、穆迪或Thompson‘s BankWatch(如果貸款人是保險公司，則或保險觀察評級服務，如果該保險公司未被保險觀察評級服務評級)，應在任何貸款人成為貸款人的日期 之後，下調該貸款人的長期憑證存款評級，所產生的評級應低於BBB-、Baa3和C(或對於保險公司的貸款人，則為BB、BA3和C級如果保險公司沒有被保險觀察評級服務評級))(或者，對於沒有被任何此類評級服務或提供商評級的任何貸款人，開證行應合理地確定，與任何此類貸款人成為貸款人之日的條件或能力相比，任何此類貸款人的財務狀況發生了重大不利變化，或任何此類貸款人履行本合同項下義務的能力發生了重大損害))
| 117 | 信貸協議 |
每一開證行在通知該貸款人和行政代理後，均有權(但不是自費)以受讓人取代該貸款人(按照上述B段所載限制並受其限制)，且該貸款人在此同意無追索權地(按照並受上述B段所載限制)轉讓和轉讓其與其對該受讓人的承諾有關的所有 權益、權利和義務；但是，(I)此類轉讓不得與任何適用法律相牴觸，以及(Ii)開證行或受讓人(視具體情況而定)應在轉讓之日以即時可用資金向該貸款人支付該貸款人在本合同項下所作貸款的付款之日的本金和利息，以及該貸款人賬户上應計或在本合同項下欠其的所有其他款項。
I.某些税種。對轉讓或參與(根據第2.8B條進行的轉讓除外)徵收的任何其他税，應由轉讓貸款人或受讓人負責，或由貸款人或參與人負責，但為免生疑問，不應由借款人負責。
10.2費用；賠償；損害豁免。
答：成本和開支。控股公司、美國控股公司、美國金融公司和借款人應共同和分別支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理、安排人或其各自的任何關聯公司發生的費用，包括與本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的合理費用、律師費和支出，或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)；(Ii)一切合理的自掏腰包開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用；及自掏腰包行政代理、任何貸款人或任何開證行因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，或與本協議項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括行政代理、任何貸款人或開證行的任何律師的費用、收費和支出，包括自掏腰包就此類貸款或信用證 進行任何調整、重組或談判期間發生的費用。
B.賠償。控股公司、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人應 共同和分別賠償安排人、行政代理(及其任何子代理)、每家開證行、每家貸款人和上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為受賠人)，並使每個受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何律師為任何受賠人支付的合理費用、收費和支出(但在法律費用和開支的情況下，限於合理和有文件記錄的費用和支出)自掏腰包一名律師的費用、支出和其他費用 在每個相關司法管轄區作為一個整體對待所有被賠付者，並且僅在發生利益衝突的情況下，在每個司法管轄區增加一名律師，與每一組處境相似、作為一個整體的受影響被賠付者有關) 由於下列原因或與之相關或由於下列原因而對被賠付者提出的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，當事人履行本協議項下各自的義務或完成交易，(Ii)任何貸款，任何貸款方或其任何一方使用信用證或使用信用證所得款項
| 118 | 信貸協議 |
子公司；(Iii)在控股或其任何子公司擁有或運營的任何物業上或從其擁有或運營的任何物業中實際或聲稱存在或釋放危險物質，或與控股或其任何子公司有關的任何環境索賠或環境責任；或(Iv)與上述任何內容相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是 任何其他理論，也不管任何被賠償人是否為其中一方，也無論該索賠、訴訟、調查或訴訟由第三方或控股公司或借款人或其任何關聯公司提起；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為 因任何獲彌償人或其關聯方的不誠實、嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就任何獲彌償人提供該等彌償。(B)由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為因實質性違反貸款文件規定的該受償方或其關聯方的義務(行政代理及其關聯方在履行本協議和其他貸款文件項下的行政職能方面除外)而產生的；(C)僅由受償方之間的爭議引起，但對以行政代理身份或履行其行政代理、安排職責的受償方提出的索賠除外；(C)由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定為因實質性違反該受償方或其關聯方在貸款文件下的義務(與根據本協議和其他貸款文件履行行政職能的行政代理及其關聯方有關的義務除外)、(C)僅因受償方之間的爭議而產生的，但不包括以其身份或履行其作為行政代理的作用。開證行或本協議項下的其他類似角色， 但因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的索賠除外，或(D)因解決未經借款人同意而進行的任何索賠、訴訟、調查或程序而產生的索賠, 該同意不得被無理拒絕或拖延(但對於任何受賠者，在借款人被允許承擔索賠、訴訟的抗辯能力，屬於該和解標的的調查或訴訟，並選擇不承擔；或(Ii)該和解是在借款人收到該受償方要求償還其與該索賠、訴訟、調查或訴訟相關的法律或其他費用的請求超過45天后達成的，而借款人在該和解日期之前未按照該請求向該受償方償還(br})。
C.由貸款人償還。如果控股公司或借款人未能按照第10.2a條或第10.2b條的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何開證行或上述任何相關方(且在不限制其這樣做的義務的情況下)支付任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、任何開證行或該關聯方(視情況而定)付款。該貸款人按比例分攤(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定的)該未付金額；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)或該開證行以其身份，或針對代表該行政代理(或任何該分代理)或該開證行的前述任何關聯方而招致或提出的。貸款人根據第10.2C節承擔的義務受第10.12節的規定約束。
D.放棄相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議或本協議預期的任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向本協議的所有其他各方主張或放棄任何索賠；但第10.2D條所載的任何規定均不限制本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所預期的任何貸款或信用證的交易或其收益的使用；但第10.2D條所包含的任何內容不得限制本協議、任何其他貸款文件或本協議或票據、本協議或本協議預期的任何貸款或信用證或其收益的使用所產生的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)；
| 119 | 信貸協議 |
本合同第10.2b節。以上第10.2b節所述的任何損害均不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，除非此類損害是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的該受賠人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。
E.付款。根據本第10.2條規定到期的所有款項應在被要求支付後立即支付。
10.3抵銷權。
在不限制行政代理、貸款人或開證行的任何其他權利的情況下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，行政代理、每一貸款人、每一開證行及其各自的附屬機構在此特此授權行政代理、每一貸款人、每一開證行及其各自的附屬機構在適用法律允許的最大範圍內，在本合同項下到期和應付的任何 義務中，隨時抵銷和運用行政代理在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終存款)以及行政代理在任何時間欠下的其他義務(以任何貨幣計)。貸款人、開證行或任何該等附屬公司向任何貸款方或為任何貸款方的貸方或賬户支付任何及所有此類債務，無論行政代理、貸款人或開證行 是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務是欠行政代理行、貸款人或開證行的分行或辦事處，而不是持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有債務的分行或辦事處。行政代理行、貸款人、開證行及其各自關聯方在第10.3節項下的權利是行政代理方、貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。行政代理、各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
10.4貸款人分擔 付款。
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其在本合同項下的任何貸款或其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或其他此類義務 高於本協議規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(以面值現金支付)或作出其他公平的調整，以使所有該等付款的利益由貸款人按照其各自貸款的本金總額和 應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應 取消此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於(X)控股公司或借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人作為轉讓或出售股份的對價而獲得的任何付款，或(Y)貸款人作為轉讓或出售貸款的對價而獲得的任何付款，(X)控股公司或借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人作為轉讓或出售貸款的對價而獲得的任何付款，均不得解釋為適用於(X)控股公司或借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項
| 120 | 信貸協議 |
適用於Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或其各自的任何附屬公司(適用本款規定)。Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人均同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可有效執行的範圍內，根據前述安排獲得參與的任何貸款人均可就參與金額向各自的Holdings和借款人行使抵銷和反索償權利，猶如該貸款人是Holdings的直接債權人或借款人(視情況而定)一樣。
10.5修正案和豁免。
A.修正案和豁免。未經必要的貸款人書面同意(第2.6D款規定除外)，對本協議或票據的任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或借款人或任何其他借款方對其任何背離的同意，在任何情況下均不得生效；條件是：(A)減少或免除任何貸款的本金；(B)減少必備貸款人或必備類別貸款人定義中規定的百分比(有一項理解是，經必備貸款人同意，根據本協議可在生效日期列入承諾的基礎上，根據本協議增加信貸擴展)；(C)以任何方式改變本協議條款規定的任何條款, 明確要求所有貸款人批准或同意；(D)推遲任何貸款的預定最終到期日；(E)推遲或減少任何貸款本金的預定付款(但不是預付款)的日期或任何預定減少或終止承諾的日期；(F)推遲支付任何利息或任何費用的日期；(G)降低任何貸款所承擔的利率(不包括根據第2.2E節對適用於任何貸款的利率的任何增加的任何豁免)或根據本條款應支付的任何費用的金額；應理解，對資本化比率定義的任何修改將不構成對本條款(G)的承諾費或適用保證金的減少；(H) 增加本條款允許的最長利息期；(I)免除所有或基本上所有擔保的價值；(J)修訂按比例分配股份的定義；或(K)以任何方式更改第2.4B、2.4C(Iii)、8.1或10.4節或本第10.5節所載的規定，只有在所有貸款人簽署或代表所有貸款人簽署的書面文件的情況下才有效，這些貸款人被拖欠債務或有未履行的承諾直接受該等修訂、修改、終止、豁免或同意影響(任何此類更改不需要徵得必要貸款人的同意)；此外，任何修改、修改、終止、放棄或同意修改或修改已批准基金、合格受讓人、基金或基金或第10.1條的定義，以進一步限制轉讓的任何修改、修改、終止、放棄或同意，只有在獲得必要貸款人和行政代理的書面同意的情況下才有效。此外，(一)沒有修改、修改, 任何票據的任何條款的終止或免除，未經該票據持有人貸款人的書面同意即為有效；(Ii)任何貸款人的承諾不得超過當時有效的金額，除非該貸款人書面同意，但有一項諒解並同意，在任何情況下，豁免或 修改任何先決條件、契諾、違約、債務和債務。違約或強制提前還款或減少任何或全部承諾的事件應被視為增加了任何貸款人的承諾，增加任何貸款人的任何承諾的可用部分不應被視為增加了該貸款人的承諾，(Iii)對第3款、本第10.5條或本協議中與開證行權利或義務有關的任何條款的任何修訂、修改、終止或豁免，在未經書面通知的情況下均無效。(Iii)第3款、本第10.5款或本協議中與開證行權利或義務有關的任何其他條款的任何修改、修改、終止或豁免均不得在未經書面通知的情況下生效。
| 121 | 信貸協議 |
未經行政代理書面同意，第9條或本協議任何其他條款的任何修改、修改、終止或放棄，按照其條款明確要求行政代理的批准或同意，不得生效。行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人執行修訂、修改、豁免或同意，並且不會更改適用於任何類別(受影響類別)的任何付款、自願或強制預付款或承諾減免 ，其方式使該類別相對於其他類別不成比例地處於不利地位，在沒有受影響類別所需的類別貸款人的書面同意的情況下，該修訂、修改、終止或豁免即屬有效(應理解並同意，終止或放棄任何此類條款，如果只是推遲或減少任何自願或強制性預付款或承諾減免，而不是針對一個類別而不是其他類別，則應被視為對該類別造成不成比例的不利，但就本 條款而言，不應被視為對該其他類別造成不成比例的不利)。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，向借款人發出通知或向借款人索要，均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本第10.5條所作的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，應在未償還時對每個貸款人、每個未來貸款人以及借款人(如果由 簽署)具有約束力, 借款人和控股公司。
儘管本第10.5A條有任何相反規定，本協議和其他貸款文件可經行政代理、控股公司和根據第2.1A(Ii)條產生的額外承諾的貸款人的書面批准進行修訂(或修改和重述)，以履行根據第2.1A(Ii)條產生的額外承諾，(Ii)經行政代理的書面批准，為糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要貸款人至少在書面通知前五(br})個工作日收到有關的書面通知，且行政代理在通知貸款人之日起五(5)個工作日內未收到必要貸款人的書面通知，則行政代理和接受貸款的貸款人有權實施根據第2.9條或(Iii)款生效的任何貸款修改要約 ，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。 (3)經管理代理和控股的書面批准，貸款修改要約應在五(5)個工作日內生效，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，條件是貸款人應至少在書面通知前五(5)個工作日收到必要的貸款人的書面通知任何開證行聲明它反對這樣的修改。
B.未經同意的貸款人。每一貸款人有權(X)向行政代理人授予(X)購買該貸款人欠其的全部(但不少於全部)承諾和貸款及其持有的票據及其在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務的權利，以及(Y)向借款人 轉讓該貸款人欠其的所有(但不少於全部)該貸款人的所有承諾和貸款、其在其持有的票據中的參與以及其在本協議和其他貸款文件項下和在其他貸款文件下的所有權利和義務轉讓給合格受讓人的權利，視具體情況而定，如果該貸款人(非同意貸款人)拒絕執行任何修訂、放棄或同意，而該修訂、放棄或同意需要得到必要貸款人以外的貸款人(包括該非同意貸款人)的書面同意，且必需貸款人、行政代理人和借款人另行同意；但(I)行政代理須免除，或借款人或合資格受讓人(視屬何情況而定)須支付任何所需的轉讓費，而該未經同意的貸款人須就該等轉讓金收取相等於欠該貸款人的未償還貸款總額的款項(連同所有應累算及未付的利息、費用及其他 數額(當時未到期及須支付的或有彌償債務除外)，包括根據
| 122 | 信貸協議 |
(br}第2.6D節，欠貸方)；以及(Ii)此類轉讓不得與任何適用法律相沖突。每一貸款人同意，如果行政代理或借款人(視情況而定)行使其在本協議項下的選擇權，他們應迅速簽署並交付完成第10.1節所述轉讓所需的所有協議和文件。行政代理有權(但沒有義務)代表該非同意貸款人簽署和交付此類協議和文件，行政代理如此簽署的任何此類協議和/或文件對於根據第10.1節記錄轉讓的目的是有效的。
10.6《公約》的獨立性。
本合同項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果任何此類 公約不允許某一特定行為或條件，則即使該特定行為或條件被另一種此類公約的例外情況所允許或在其限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了此類行動或存在此類條件)。
10.7個通知。
答：一般情況下會發出通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第10.7B節所規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或通過電子郵件發送如下：(I)如果借款人、控股公司或控股公司的任何子公司收到借款人，地址為斯科茨代爾路4900 N，Suite2000，Scottsdale，AZ 85251，注意：Darrell C.Sherman(電子郵件：dsherman@taylormorrison.com)，(Ii)行政代理或花旗銀行，地址：OPS II Penns Way，OPS II，Floor 2，New Castle，DE 19720，Loan Syndications Department(電子郵件：GLAgentOfficeOps@citi.com，電子郵件：agencyabtfSupport@citi.com)；和(3)如果給貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件地址)發送給貸款人。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。通過電子通信交付的通知，在下文第10.7B節規定的範圍內，應按照第10.7B節規定生效。
B.電子通信。向貸款人和本合同項下適用的開證行發出的通知和其他通信可 按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第2.1節和第3節(視屬何情況而定)向任何貸款人或任何開證行發出的通知，前提是該貸款人或該開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能根據該節接收通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期收件人收到時即被視為已收到，如上文第(I)條所述通知可獲得該通知或通信並標明其網站地址所述。
| 123 | 信貸協議 |
C.更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或電子郵件地址。
10.8 陳述、保證和協議的存續。
答：本協議所作的所有陳述、保證和協議在本協議的執行和交付以及本協議項下的貸款和信用證簽發後繼續有效。
B.儘管本協議中有任何相反規定或法律默示相反，但第2.6D、2.7、10.2、10.3和10.18節中規定的控股公司和借款人的協議以及第9.2、9.3、9.4、10.2C、10.3、10.4和10.19節中規定的貸款人協議應在貸款支付、信用證取消或到期、根據信用證提取或支付的任何金額的償還以及本協議終止後繼續有效。
10.9失敗或縱容不放棄； 累積補救。
行政代理或任何貸款人在根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何權力、 權利或特權時的失敗或延誤，不得損害該等權力、權利或特權，也不得被解釋為放棄對其的任何默認或默許，任何該等權力、權利或 特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。本協議和其他貸款文件項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除 。
10.10編組；預留付款。
行政代理或任何貸款人均無義務為借款人、任何其他貸款方或任何其他方或反對或支付任何或全部債務而調撥任何資產。借款人或任何其他貸款方向行政代理或貸款人(或為貸款人的利益向行政代理支付)，或行政代理或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，且該等付款或該強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法 因此而被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人。然後，在追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分，以及為此或與之相關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此種強制執行或抵銷一樣。
10.11可分割性。
如果本協議或註釋中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
| 124 | 信貸協議 |
10.12義務若干；出借人權利的獨立性。
本協議項下貸款人和開證行的義務是多項的，任何貸款人或開證行均不對本協議項下任何其他貸款人或開證行的義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人和開證行根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為組成貸款人和開證行的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候支付給每一貸款人和每一開證行的金額應是單獨和獨立的債務，每一貸款人和每一開證行有權保護和執行其因本協議而產生的權利，任何其他貸款人或其他開證行沒有必要為此目的而作為任何額外的一方加入任何訴訟程序。
10.13最高限額。
答： Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo借款人、各發卡行和貸款方打算嚴格遵守不時生效的高利貸和與利息相關的類似法律，貸款方與其各自子公司以及貸款方和髮卡行之間的所有協議，無論是現在或以後發生的，也無論是口頭或書面的，均在此明確限制，以便在任何意外或情況下，無論是通過加速本協議的到期日或其他方式，根據本協議或根據其他貸款文件或在任何其他為保證借款人對貸款人的債務或義務而訂立的協議中，或在任何其他證明、擔保或與本文件所證明的債務有關的文件中，支付或同意支付給貸款人的總金額作為利息(不論是否指定為利息，包括任何以其他方式指定但被有管轄權的法院視為構成利息的金額)是否超過適用的高利貸或此類其他法律(適用的高利貸或該等其他法律)允許的最高金額。如果在任何情況下，在本條款或其他貸款文件到期履行時，履行該條款或任何其他貸款文件涉及超過最高金額，則根據事實，應履行的義務應降至最高金額。(B)如果在任何情況下，在履行該條款或任何其他貸款文件時，該條款的履行涉及超過最高金額，那麼，根據事實，應履行的義務應減少到最高金額。為了計算本合同項下與高利貸或此類其他法律有關的實際支付和/或應付的利息金額，在適用法律允許的範圍內，為使用、容忍或扣留借款人的債務而向本合同持有人支付或同意支付的所有款項 應在適用法律允許的範圍內按比例攤銷、按比例分攤。 在適用法律允許的範圍內，應按比例攤銷或按比例分攤所有因使用、容忍或扣留借款人的債務而支付或同意支付的金額。 在適用法律允許的範圍內，應按比例攤銷或按比例分攤所有未償還的款項。, 從票據收益的支付之日起分配和分攤，直至 全額償付所有該等債務，因此該等債務的實際利率在本協議期限內是統一的。本節的條款和規定將控制和取代借款人或票據的任何背書人與貸款人和開證行之間的所有協議的所有其他規定。
B.如果在任何情況下，任何貸款人或開證行收到的金額將超過最高限額，該金額應被視為2.4A(I)節下的自願預付款，並應按照本合同第2.4節的規定使用，或者如果該超出的利息超過借款人未償還的貸款餘額和借款人對該貸款人或開證行的任何其他債務，則超出的部分應被視為錯誤付款，並應退還給借款人。
| 125 | 信貸協議 |
10.14個標題。
本協議中的章節和章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的構成本協議的一部分，也不應被賦予任何實質效力。
10.15適用法律。
本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。
10.16名繼任者和被分配人。
本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益(應理解，貸款人的轉讓權受第10.1條的約束)。未經所有貸款人事先書面同意，Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo或借款人在本協議項下的權利或義務或其中的任何利益不得由Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo或借款人轉讓或委派。
10.17同意司法管轄權及法律程序文件的送達。
A.服從司法管轄。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交給位於曼哈頓區的紐約州法院和位於曼哈頓區的美國地區法院的專屬管轄權，以及來自其中任何上訴法院的任何上訴法院。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院進行審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，僅在此類聯邦法院進行(但在涉及任何借款方的任何破產、資不抵債或類似程序的情況下，與本協議和其他貸款文件有關的訴訟或程序可在舉行此類破產、資不抵債或類似程序的法院提起)。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何代理人、任何貸款人或任何開證行在任何 司法管轄區法院對Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或其各自財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。雙方理解，前述規定不適用於任何破產、資不抵債或類似的法律或其下的任何程序。
| 126 | 信貸協議 |
B.放棄場地。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議第10.17A條所指的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
C.法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意以第10.7節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
10.18放棄陪審團審判。
本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序的任何權利。本協議的每一方均保證，本協議的任何其他當事人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式向該方表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和貸款文件的引誘而簽訂本協議和貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。
10.19保密。
行政代理、每家貸款人和每家發證行同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其、其附屬公司、其各自的合作伙伴、 董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問、代表和編號、管理和服務提供商披露信息(但有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照本協議規定對此類信息保密)，(B)例如，(br}全國保險專員協會)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利的情況下，(F)符合包含與本第10.19節的條款基本相同的條款的協議的要求，(D)向本協議的任何其他方提供，(E)與行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(F)遵守包含與本第10.19節的條款基本相同的條款的協議，或其在本協議項下的任何權利或義務的任何預期受讓人或質押人或參與者，或(Ii)任何 實際或
| 127 | 信貸協議 |
(Br)與Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人及其各自的債務有關的任何掉期或衍生交易的潛在交易對手(或其顧問)；(G)經借款人同意(此類同意不得無理扣留或拖延)；(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反了第10.19條，或者(Y)行政代理或任何貸款人可以非保密方式從貸款方或其關聯公司以外的來源獲得，或者(I)在保密的基礎上向任何需要訪問貸款人投資組合信息的國家公認評級機構 提供與對該貸款人發佈的評級相關的信息。此外，行政代理機構、貸款人和開證行可向市場數據收集者、貸款行業類似服務的提供商以及行政代理機構披露與本協議和其他貸款文件的行政和管理有關的本協議的存在和關於本協議的信息。儘管第10.19節有任何相反的規定，但如果行政代理或貸款人根據第10.19節的任何規定披露信息，則其應(br}(V)以合理可能對其保密的方式誠意行事，以及(W)在根據上述(B)或(C)條進行非正常課程披露的情況下( 應理解，根據上文第(B)款披露與銀行或審計考試有關的信息是在正常課程中進行的)，在實際可行的範圍內(在作出商業上合理的努力後)，並且不受適用法律的禁止, 在實際可行的情況下，儘可能提前將擬披露的信息通知借款人，並應借款人的要求和行政代理或貸款人的費用，採取商業上合理的努力，以確保如此披露的任何信息都得到保密處理。
就本第10.19節而言， 信息是指從Holdings或其任何子公司或其各自的關聯公司收到的與Holdings或其任何子公司或其各自的任何業務有關的所有書面信息， 在生效日期或之後收到的信息被借款人或控股公司確定為機密。根據第10.19節的規定，任何被要求對信息保密的人應被視為已遵守其義務，前提是該人對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所做的謹慎程度相同。
每家貸款人承認，根據本協議向其提供的信息可能包括有關貸款方及其各自關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
控股公司、借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其各自的關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向Holdings、借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
| 128 | 信貸協議 |
10.20一體化；有效性；電子執行。
A.整合；有效性。本協議和其他貸款文件以及與應支付給行政代理或安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。
B.電子行刑。在本協議和任何轉讓協議中，在任何適用法律(包括《全球聯邦電子簽名法》(Federal Electronic Signature In Global)和《國家商法》(National Commerce Act))所規定的範圍內和在任何適用法律(包括《全球聯邦電子簽名法》(Federal Electronic Signature In Global)和《國家商法》(National Commerce Act))所規定的範圍內，本協議和任何轉讓協議中的執行、簽署和類似含義的詞語均應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄的電子簽名，其法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
10.21《美國愛國者法案通知》。
根據《美國愛國者法案》第326條，向貸款方提供以下通知：
有關開立新賬户程序的重要信息。
為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構 獲取、驗證和記錄每個開户個人或實體的信息，包括任何存款賬户、國庫管理賬户、貸款、其他信用擴展或其他金融服務產品。
這對任何貸款方意味着什麼：當貸款方開立賬户時，如果貸款方是個人，則行政代理、開證行和貸款人將要求提供借款方的名稱、住址、税務識別號、出生日期和其他信息，以便行政代理、發證行和貸款人識別借款方的身份；如果貸款方不是個人，則行政代理、發證行和貸款人將要求提供借款方的名稱、税務識別號、營業地址和其他允許行政代理識別的信息。開證行和貸款方要確定貸款方。如果借款方是個人，行政代理、開證行和貸款人也可以要求查看借款方的駕駛證或其他身份證明文件，如果貸款方不是個人，則要求查看貸款方的合法組織文件或其他身份證明文件。
10.22借款人為對方貸款的代理機構。
Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo和其他貸款方中的每一方都為與本協議和其他貸款文件相關的所有目的指定借款人為其代理人，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中預期的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他文件的所有修改。
| 129 | 信貸協議 |
10.23無受託責任。
關於本協議擬進行的每項交易的所有方面，Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo和借款人確認並 同意：(A)本協議項下提供的信貸擴展以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務) 是Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和其他貸款方及其各自關聯公司之間的獨立商業交易另一方面，行政代理人、安排人和貸款人，以及控股公司、美國控股公司、美國金融公司、借款人和其他貸款方有能力評估、瞭解、理解和接受本協議和其他貸款文件(包括對本協議或其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)擬進行的 交易的條款、風險和條件；(B)在導致該交易的過程中，行政代理、安排人和 每家貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(C)任何行政代理、安排人或任何貸款人都沒有或將承擔以Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、 借款人或任何其他貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，涉及本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改(無論 行政代理是否, 安排人或任何貸款人已經或目前就其他事項向Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人或任何其他貸款方或其各自的關聯公司提供建議)，除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理、安排人或任何貸款人對Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人、其他貸款方或其各自的關聯公司沒有任何義務；(D)行政代理人、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和其他貸款方及其各自的關聯公司，且行政代理人、安排人或任何貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(E)行政代理、安排人和貸款人沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且Holdings、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人和其他貸款方已在他們認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。控股公司、U.S.Holdings、U.S.FinCo、借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司特此放棄並在法律允許的最大程度上免除其可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向行政代理、安排人和貸款人提出的任何索賠。
10.24判斷貨幣。
借款人和其他貸款方在本協議和其他貸款文件項下以美元付款的義務，不得根據以美元以外的任何貨幣表示或兑換成的任何判決，通過任何投標或收回予以解除或履行，除非此類投標或收回導致行政代理或開證行有效收到根據本協議或其他貸款文件應向行政代理或開證行支付的全部美元金額。如果為了獲得或執行對借款人或任何其他貸款方不利的判決，或在任何法院或在任何司法管轄區，
| 130 | 信貸協議 |
有必要將美元以外的任何貨幣(以下稱為判決貨幣)兑換成美元以外的任何貨幣(以下稱為判決貨幣)，並按照根據相關司法管轄區的正常銀行程序可以用該其他貨幣購買美元的匯率進行兑換，匯率自判決作出之日的前一個營業日(該工作日以下稱為判決貨幣兑換日)起確定(該營業日以下稱為判決貨幣兑換日)，或從美元以外的任何貨幣兑換成美元(該貨幣在下文中稱為判決貨幣兑換日)，根據相關司法管轄區的正常銀行程序，該匯率可以用該其他貨幣兑換成美元或從美元以外的任何貨幣兑換成美元(該貨幣在下文中稱為判決貨幣兑換日)。
如果在判定貨幣兑換日期和實際支付到期金額的日期之間發生匯率變化，借款人約定並同意作為單獨的義務支付或安排支付，即使有任何判決，如有任何額外金額(但在任何情況下不是較小的金額)，以確保以判定貨幣支付的 金額在按付款日期的匯率折算時可能是必要的，則借款人應約定並同意支付或安排支付該金額，即使有任何判決也不例外，以確保以判定貨幣支付的 金額在按付款日的匯率兑換時是必要的。將按照判決中規定的判決貨幣金額或 司法裁決中規定的匯率，按照判決貨幣兑換日的匯率計算出本可以購買的美元金額。
為確定第10.24節的美元等值或匯率，此類金額應包括與購買美元相關的任何溢價和應付費用。
10.25家新增借款子公司。
答：借款人可根據承諾，與其他借款人一起指定其根據美國或其任何州的法律組織的任何全資受限制子公司為借款人；但行政代理和貸款人至少應在該人被建議成為借款人的日期 之前至少五個工作日收到監管機構根據適用《瞭解您的客户契約》和反洗錢規則和法規要求的所有文件和其他信息，包括在適用的範圍內、《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。行政代理收到借款人的子公司簽署的借款子公司協議後，該子公司應成為借款人和本協議的一方。任何人在根據本合同條款 未償還貸款、手續費或與之相關的任何其他款項時停止為借款人，也不應未償還為該個人賬户簽發的信用證，且該個人及其母借款人應已簽署借款子公司終止書並將其交付給行政代理，其形式基本上與本合同附件附件X相同。
B.儘管有上述規定，不得根據本第10.25條將任何人 添加為本協議項下的借款人，除非(I)在該項添加的生效日期，第4條規定的條件應得到滿足，行政代理應已收到由借款人的一名負責人員簽署的、在該日期生效的證書，以及(Ii)除非適用的借款附屬協議另有規定，否則行政代理應已收到行政代理合理要求且一致的法律意見、董事會決議和其他結案證書。
| 131 | 信貸協議 |
10.26某些不準確之處的影響。
如果分別根據第6.1(I)或(Ii)節和第6.1(Iii)節交付的任何財務報表或高級職員證書不準確，且此類不準確是在(A)該財務報表或高級職員證書交付一週年和(B)本應終止所有承諾的日期(如果更正)之前發現的，且如果更正，將導致任何期間(適用期間)適用的適用保證金或承諾費費率高於適用保證金或適用於該適用期間的承諾費費率。然後，(I)借款人應迅速向行政代理提交該適用期間的經更正的財務報表和經更正的高級管理人員證書， (Ii)適用保證金和承諾費費率應根據該適用期間的經更正的高級管理人員證書確定，以及(Iii)借款人應立即向行政代理支付(適用期間內適用貸款人或其繼承人和受讓人的賬户)因提高適用期間的適用保證金或承諾費費率而應計的額外利息或額外承諾費(或兩者)。第10.26節不應限制行政代理或貸款人關於第2.2E節或第8節的權利。
10.27承認並同意接受受影響金融機構的自救。
儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定， 本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(I)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(2)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(A)全部或部分減少或取消任何此類債務，(B)將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡性機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利 或(C)該等負債的條款因行使任何適用決議授權機構的減值及轉換權力而更改。
10.28關於任何受支持的QFC的確認
如果貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議和互換義務或任何屬於QFC的其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC、支持的QFC)，本合同各方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決議權力(連同在此公佈的法規)。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持，美國 特別決議制度(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
| 132 | 信貸協議 |
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方均為受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果 受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
10.29修訂及重述的效力。
本協議是對現有信貸協議的全部修改和重申，現有信貸協議的條款將被本協議的條款所取代。本協議及與本協議相關而簽署的其他貸款文件的簽署、交付和效力本身不應(I)消除與現有信貸協議有關的未償債務，或(Ii)構成與該等債務有關的更新。在生效日期及之後，任何貸款文件(按現有信貸協議的定義)(在生效日期或生效日期之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)中對現有信貸協議的每一提及均指對本協議的引用，其可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改至 時間。
[故意將頁面的其餘部分留空]
| 133 | 信貸協議 |
茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已促使本協議正式簽署，並由各自正式授權的官員交付給本協議 。
| 泰勒·莫里森社區公司作為借款人 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Louis E.Steffens | |||
| 姓名： | 路易斯·E·斯蒂芬斯 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||
| 泰勒·莫里森HOME III公司，AS控股 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Louis E.Steffens | |||
| 姓名： | 路易斯·E·斯蒂芬斯 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||
| 泰勒·莫里森控股公司，作為美國控股公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Louis E.Steffens | |||
| 姓名： | 路易斯·E·斯蒂芬斯 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||
| 泰勒·莫里森金融公司擔任美國金融公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Louis E.Steffens | |||
| 姓名： | 路易斯·E·斯蒂芬斯 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||
[貸方 協議的簽名頁]
| 花旗銀行，北卡羅來納州 | ||||
| 個人作為貸款人、開證行和行政代理 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Vondriska | |||
| 姓名： | 邁克爾·馮德里斯卡 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[貸方 協議的簽名頁]
| 高盛銀行美國分行， 作為貸款人和開證行， | ||||
| 由以下人員提供： | /s/喬納森·德沃金 | |||
| 姓名： | 喬納森·德沃金 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
[貸方 協議的簽名頁]
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為貸款人和開證行， | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Chiara Carter | |||
| 姓名： | 基亞拉·卡特 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
[貸方 協議的簽名頁]
| 美國銀行全國協會， 作為貸款人和開證行， | ||||
| 由以下人員提供： | /s/David Prowse | |||
| 姓名： | 大衞·普勞斯 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
[貸方 協議的簽名頁]
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為貸款人， | ||
| 由以下人員提供： | /s/託馬斯·W·諾瓦克 | |
| 姓名：託馬斯·W·諾瓦克 | ||
| 職務：副總裁 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.) 作為貸款人， | ||
| 由以下人員提供： | /s/唐娜·迪馬吉斯特里斯 | |
| 姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 真實的銀行， 作為貸款人， | ||
| 由以下人員提供： | 小文森特·休斯，Jr. | |
| 姓名：C.文森特·休斯 | ||
| 標題：董事 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 北卡羅來納州富國銀行 作為貸款人， | ||
| 由以下人員提供： | /s/佈雷特·薩姆納 | |
| 姓名：佈雷特·薩姆納 | ||
| 職務：副總裁 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| Comerica銀行， 作為貸款人， | ||
| 由以下人員提供： | /查爾斯·韋德爾 | |
| 姓名：查爾斯·韋德爾(Charles Wedell) | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| PNC銀行，國家協會，美國西班牙對外銀行的繼任者，作為貸款人， | ||
| 由以下人員提供： | 理查德·利頓 | |
| 姓名：J·理查德·利頓 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 德克薩斯州立銀行德克薩斯資本銀行(Texas Capital Bank) 作為貸款人， | ||
| 由以下人員提供： | /s/湯姆·米勒 | |
| 姓名：湯姆·米勒 | ||
| 職務：副總裁 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| Zion Bancorporation，N.A.dba California Bank&Trust，作為貸款人， | ||
| 由以下人員提供： | /s/Stefan Junus | |
| 姓名：斯特凡·朱納斯 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[貸方 協議的簽名頁]