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SecuredCreditFacilitiesMemberJynt：DevelopmentLineof信用成員美國-GAAP：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-282022-02-280001612630SRT：最小成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美國-GAAP：次要事件成員Jynt：A2022CreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-282022-02-280001612630SRT：最大成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美國-GAAP：次要事件成員Jynt：A2022CreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-282022-02-280001612630美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國-GAAP：次要事件成員美國公認會計準則：基本比率成員Jynt：A2022CreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-282022-02-280001612630美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersJynt：FederalReserve Bankof New York Krate成員美國-GAAP：次要事件成員Jynt：A2022CreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-282022-02-280001612630美國-公認會計準則：重新分類其他成員2021-12-31

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-36724

這個聯合公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			90-0544160
(述明或其他司法管轄權 成立為法團)			(税務局僱主 識別號碼)

北周長大道16767號, 110號套房, 斯科茨代爾, 亞利桑那州			85260
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

(480) 245-5960

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

			交易
每個班級的標題			符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元			JYNT			這個納斯達克資本市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐     不是    ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐       不是   ☑

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☑			加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐			規模較小的報告公司☑
			新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☑

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。880.2截至2021年6月30日，以普通股在納斯達克資本市場的收盤價計算，為100萬股。

有幾個14,421,760截至2022年2月25日註冊人已發行的普通股。

引用成立為法團的文件

在註冊人截至2021年12月31日的財政年度後120天內，根據第14A條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與其2022年股東年會有關的委託書部分，通過引用併入本10-K表格的第III部分。

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目錄

						頁面 數字
第一部分
第1項。			業務			2
第1A項。			風險因素			16
1B項。			未解決的員工意見			30
第二項。			屬性			30
第三項。			法律訴訟			26
第四項。			煤礦安全信息披露			31
第二部分
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			31
第六項。			[已保留]			31
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			31
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			42
第八項。			財務報表和補充數據			42
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			78
第9A項。			控制和程序			78
第9B項。			其他信息			80
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			80
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			80
第11項。			高管薪酬			81
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			81
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			81
第14項。			首席會計師費用及服務			82
第四部分
第15項。			展品、財務報表明細表			82
第16項。			表格10-K摘要			85
簽名						86

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目錄

前瞻性陳述和術語

本年度報告中的Form 10-K或本Form 10-K中的信息，包括標題為“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的討論，包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的含義的前瞻性陳述和信息，受這些條款所創造的“安全港”的約束。除歷史事實的陳述外，本10-K表格中包含或合併的所有陳述均可被視為前瞻性陳述，特別是在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下有關我們的計劃、戰略和前景的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“打算”或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。本10-K表格中的所有前瞻性陳述均以我們目前的預期、預測、估計和假設為基礎，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致結果或事件與前瞻性陳述中所表達的大不相同。在評估這些陳述時，您應具體考慮可能影響我們未來結果或運營的各種因素、不確定性和風險，如我們在美國證券交易委員會報告中不時描述的那樣，包括那些在本10-K表第1A項“風險因素”中概述的風險。這些因素, 不確定性和風險可能會導致我們的實際結果與本10-K表格中陳述的任何前瞻性陳述大不相同。在對我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的趨勢、風險和不確定性以及本10-K表格和提交給美國證券交易委員會的後續報告中的其他信息。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同的一些重要因素包括但不限於：

•重大公共衞生問題，包括流行病或大流行傳染病的爆發，可能會對我們診所的收入造成不利影響，並擾亂金融市場，對我們的股票價格產生不利影響；

•新冠肺炎疫情對經濟和我們的運營的影響，包括政府當局為應對它所採取的措施，可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性；

•如果我們或我們的加盟商無法找到合適的診所選址，獲得優惠的租賃條款，並吸引患者到我們的診所就診，我們可能無法成功實施我們的增長戰略；

•我們在運營公司擁有或管理的診所方面的經驗有限，目前我們在這些地區只有很少的診所或沒有診所，我們可能無法複製一些特許經營商的成功；

•我們可能無法從現有的特許經營者手中收購運營中的診所，或以有吸引力的條件發展公司擁有或管理的診所；

•我們可能無法確定、招聘和培訓足夠的合格脊椎按摩師和其他人員來為我們的診所提供工作人員，特別是考慮到目前全國範圍內的勞動力短缺，這可能會限制我們實施增長戰略的能力；

•互聯網上發佈的賣空策略和負面意見可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能導致集體訴訟；

•我們可能無法彌補當前或未來財務報告內部控制中的重大弱點，或者可能無法維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會對我們準確報告財務結果、防止欺詐或維持投資者信心的能力產生負面影響；

•我們可能無法成功設計和維護我們的專有和第三方管理信息系統，或無法實施新系統；

•我們可能無法妥善維護數據的完整性，或未能戰略性地實施、升級或合併現有的信息系統；

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目錄

•如果我們不能繼續他們的經營成功或成功地整合他們，我們進行的特許診所收購可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況；

•我們可能無法繼續向合格的地區開發商出售地區開發商許可證或向合格的特許經營商出售特許經營權，我們的地區開發商和特許經營商可能無法成功開發有利可圖的地區和診所；

•新診所可能達不到盈利的地步，我們可能無法維持或改善現有特許診所的收入和特許經營費；

•脊椎按摩行業競爭激烈，有許多成熟的獨立競爭對手，這可能會阻止我們增加市場份額或導致我們的市場份額減少；

•關於脊椎療法企業實踐的州行政行為和裁決，以及關於僱主共同責任的聯邦和州法律法規，可能會危及我們的商業模式；

•反對脊骨療法的人士和以傳統服務模式經營的脊骨神經醫師所表達的憂慮，可能會對我們的業務和財政狀況造成負面宣傳或損害我們的聲譽；

•我們的安全系統可能會遭到破壞，我們可能面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會降低，這兩種情況都會對我們吸引和留住病人的能力造成負面影響；以及

•立法、法規以及新的醫療程序和技術可能會削弱或消除我們的競爭優勢。

此外，我們還可能不時在提交給美國證券交易委員會的報告中描述其他風險。本報告中的任何前瞻性陳述都應考慮到各種重要因素，包括上述風險和不確定因素以及其他因素。

如本表格10-K所用：

•“我們”、“我們”和“我們”統稱為聯合公司、其可變利益實體(“VIE”)，以及其全資子公司--第一聯合公司有限責任公司。

•“診所”是指以我們的“聯合”品牌經營的脊骨療法診所，該診所可以(I)由專營公司擁有；(Ii)由專業法團或有限責任公司擁有並由專營公司管理；(Iii)由我們直接擁有；或(Iv)由專業法團或有限責任公司擁有並由我們管理。

•當我們確定診所的“經營者”、“經營”診所的一方或“經營”診所的一方時，我們指的是在某些司法管轄區經營診所所有方面的一方，以及在某些其他司法管轄區管理診所所有方面(脊骨療法除外)的一方。

•當我們描述我們對一家診所的收購時，我們指的是我們對一家診所的資產的收購，該診所由我們的一名特許經營商擁有。當我們描述我們開設的診所時，我們指的是我們開設的一家診所，該診所從一開始就由我們擁有或管理。在某些司法管轄區，我們管理我們收購或開設的診所的所有方面，而在某些其他司法管轄區，我們只管理我們診所與脊骨療法實踐無關的那些方面。

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目錄

第一部分

1

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目錄

項目1.業務

"我們的 使命是為了改進 生活質量穿過例行程序和 負擔得起的脊椎按摩關心。“

概述

我們的主要業務是通過直接所有權、管理安排、特許經營和美國各地的地區性開發商開發、擁有、運營、支持和管理脊椎診所。

我們是一家快速增長的特許經營商和脊椎按摩診所的運營商，使用私人付費、非保險、基於現金的模式。我們致力於成為我們所服務市場中脊椎護理的領先提供商，並通過在整個北美乃至海外的關鍵市場快速而集中地擴展脊椎療法診所，成為行業內最受認可的品牌。我們努力通過在零售環境中提供易於獲得和負擔得起的優質醫療服務來完成我們的使命。我們已建立了一個不斷髮展的現代化、對消費者友好的脊骨療法診所網絡，由特許經營商和我們僱用有執照的脊骨療法師經營或管理。我們的模型使我們能夠為我們的服務定價低於大多數競爭對手對類似服務的定價，並低於大多數保險自付水平(即低於保險覆蓋服務所需的患者自付水平)。

自2010年3月收購我們公司的前身以來，截至2021年12月31日，我們的企業已從8家運營中的診所發展到706家，在我們的網絡中又售出了245個特許經營許可證，但尚未開發，並就38個未來的診所許可證簽署了38份意向書。截至2021年12月31日，我們的加盟商擁有或管理着610家診所，我們擁有或管理着96家診所。在截至2021年12月31日的一年中，我們的系統登記了大約1090萬次患者就診，創造了3.611億美元的全系統銷售額。我們未來的增長戰略仍然側重於通過出售更多的特許經營權和強大的地區性開發商網絡來加快我們特許經營基礎的發展。2022年，除了開發新的診所外，我們計劃通過機會主義收購精選運營診所，繼續加快公司擁有或管理的產品組合的擴張。我們從專營診所收取7.0%的專營權費。我們向我們的地區性開發商匯出3.0%的特許權使用費，這是在某些地區性開發商保護的地區內開放的特許經營權的總銷售額。我們還收取所有特許診所總銷售額的2.0%的全國營銷費。我們直接銷售的每個特許經營權收取39,900美元的特許經營費，並提供退伍軍人折扣，以及購買多個地點的特許經營權的折扣。如果加盟商購買額外的特許經營權許可，每個額外許可的初始特許經營費將減少10,000美元。對於通過我們的地區開發商網絡銷售的每個特許經營權，地區開發商通常會獲得高達各自特許經營費的50%。

2014年11月14日，我們完成了300萬股普通股的首次公開募股(IPO)，初始價格為每股6.50美元，我們獲得了約1710萬美元的淨收益。我們的承銷商於2014年11月18日行使了購買450,000股額外普通股的選擇權，以彌補超額配售，據此我們獲得了約270萬美元的淨收益。此外，在首次公開招股的同時，我們向承銷商發行了90,000股普通股的認股權證，可於2015年11月10日至2018年11月10日期間行使，行使價為每股8.125美元。這些認股權證於2018年11月10日到期。

2015年11月25日，我們完成了2,272,727股普通股的後續公開發行，向公眾公佈的價格為每股5.50美元。我們授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買至多340,909股普通股，以彌補超額配售。2015年12月30日，我們的承銷商行使了超額配售選擇權，以每股5.50美元的價格額外購買了340,909股普通股。在實施超額配售後，我們的後續公開發售的股份總數增至2,613,636股。加上行使超額配售選擇權，我們總共獲得約1,330萬美元的淨收益。

根據2020年的行業數據，我們在誘人的開放式環境中提供方便的、免預約的脊椎調整，價格比傳統脊椎按摩師提供的類似程序的平均行業成本低約48%。為了支持我們為患者提供優質、實惠和方便的護理的使命，我們的診所提供各種可定製的會員制和健康治療計劃，與我們的單次就診定價計劃相比，這些計劃提供了額外的價值定價。這些靈活的計劃旨在吸引患者，並鼓勵重複就診和常規使用，作為整體健康和健康計劃的一部分。

截至2021年12月31日，我們在37個州有706家特許經營或公司所有或管理的診所在運營。下面的地圖顯示了我們或我們的特許經營商在哪些州經營診所，以及截至2021年12月31日每個州開設的診所數量。

2

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目錄

我們的零售地點被選為可見、可接近和方便的。我們提供歡迎的、消費者友好的體驗，試圖重新定義脊椎療法的醫生/患者關係。我們的診所比我們的許多競爭對手開放的時間更長，包括週末，我們的患者不需要預約。我們接受現金或主要信用卡作為我們服務的回報。我們不接受保險，也不提供聯邦醫療保險覆蓋的服務。我們相信，我們的方法，特別是我們對負擔得起的價格和我們現成的服務提供模式的承諾，將吸引現有的脊椎療法服務消費者，並將吸引尋求替代或非侵入性健康護理但尚未嘗試脊椎療法的不斷增長的市場。根據我們在2022年初由WestGroup Research進行的患者調查，36%的新患者在來到關節之前從未嘗試過脊椎護理。這比2021年進行的同一項調查中的27%、2019年的26%、2017年的22%、2016年的21%和2013年的16%有所增加，表明我們對脊椎療法市場的持續影響，並驗證了我們的論點，即我們實際上正在擴大脊椎療法的整體市場。

我們的病人在沒有預約的情況下來到我們的診所，這對他們的日程安排是方便的。一旦患者加入我們的系統並返回接受治療，他們只需在前臺的讀卡器上刷一下會員卡就可以宣佈他們的到來。然後病人被護送到我們的開放調整區，在那裏他們只需脱下外衣就可以接受調整。我們的脊椎按摩師會根據所有適用的醫療記錄安全和隱私法規，對每位患者的記錄進行數字化更新，以便在我們的專有數據存儲系統中進行檢索。調整過程由有執照的脊椎按摩師進行，新患者平均需要大約15-20分鐘，而回歸患者平均需要5-7分鐘。

根據IBIS 2021年6月的一份市場研究報告，我們以消費者為中心的服務模式瞄準了非急性治療市場，這是180億美元脊椎按摩服務市場的一部分。由於我們的模型不關注嚴重或急性損傷的治療，因此我們不提供昂貴的侵入性診斷工具，如磁共振成像和X光。相反，我們將那些有嚴重或急性症狀的人轉介給其他醫療保健提供者，包括傳統的脊椎按摩師。

我們的行業

脊椎療法在各種疾病，特別是背部疼痛的個人中被廣泛接受。帕爾默脊椎按摩學院委託發佈的一份2018年蓋洛普報告顯示，在所有美國成年人中，包括那些沒有頸部或背部疼痛的人，16%的人在過去12個月裏去看過脊椎按摩師。這些數字與2012年的全國健康訪談調查相比有了顯著的增長，當時的調查顯示，脊椎療法的使用率為8%。根據美國脊椎療法協會的數據，80%的美國人一生中至少經歷過一次背部疼痛。根據同一份2018年蓋洛普報告

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目錄

受帕爾默脊椎按摩學院的委託，美國十分之八的成年人(80%)更喜歡看頸部或背部疼痛護理的脊柱相關疾病專家，而不是治療各種疾病的普通醫學專業人員(15%)。

脊椎按摩護理越來越被認為是治療疼痛和潛在的各種其他疾病的有效方法。美國醫師學會(ACP)現在建議將脊柱手法等非藥物療法作為慢性下腰痛患者的一線治療。ACP指出，脊椎手法等治療被證明可以改善症狀，而且幾乎沒有傷害的風險。美國國立衞生研究院的國家補充和替代醫學中心表示，脊椎手法似乎對一些腰痛患者有利，也可能對頭痛、頸部疼痛、上下肢關節疾病和鞭打相關疾病有幫助。梅奧診所承認，由訓練有素和有執照的脊醫從事脊椎療法是安全的，而克利夫蘭診所則表示，脊醫是主流醫療團隊的既定成員。

美國的脊椎按摩行業規模很大，而且高度分散。美國勞工統計局估計，美國每年用於背部疼痛的支出為900億美元。根據IBIS世界脊椎療法市場研究中心2021年6月發佈的一份報告，美國每年用於脊椎療法服務的支出為180億美元。美國勞工統計局預計，脊椎按摩行業的就業人數將穩步增長。美國勞工統計局確認，推動這一增長的一些因素是醫療成本壓力、人口老齡化需要更多的醫療保健和技術進步，所有這些預計都將越來越多地將服務從住院設施和醫院轉移到門診場所。我們相信，由於幾個額外的驅動因素，對我們脊椎療法的需求將繼續增長，例如，人們越來越認識到定期維持治療的好處，以及人們越來越意識到我們的服務的便利性，以及我們的定價比傳統脊椎療法調整的成本有很大折扣，在大多數情況下，達到或低於保險共同支付金額的水平。

今天，大多數脊椎按摩服務都是由個人執業者提供的，通常是在醫療辦公室的環境中。脊椎按摩行業與更廣泛的醫療服務行業的不同之處在於，它更多地由消費者驅動，對市場反應靈敏，對價格更敏感，這在很大程度上是因為許多治療選擇超出了傳統保險可報銷服務和收費表的範圍。根據IBIS 2021年6月的市場研究報告，預計最大的三家行業公司在2021年創造的收入都不到行業總收入的1%。我們認為，這些特徵證明瞭服務不足的市場具有潛在的消費者需求，這有利於高效、低成本、以消費者為導向的供應商。

大多數脊椎療法都是為了接受和處理基於保險的報銷而設立的。雖然脊醫除了接受保險、醫療保險和醫療補助外，通常還接受現金支付，但他們繼續產生與保持處理第三方報銷能力相關的管理費用。我們相信，大多數使用這種第三方補償模式的脊醫會發現，在經濟上很難將他們為服務收取的價格折扣到與我們的定價相當的水平。

因此，我們相信這些趨勢和其他某些趨勢有利於我們的商業模式。其中包括：

•人們，尤其是千禧一代--我們的患者基礎中最大的部分--的生活方式越來越活躍，預計壽命更長，需要更多的醫療、維護和預防支持；

•人們越來越願意接受替代的、非藥理學類型的護理；

•越來越多地使用位置更方便、位於當地的緊急護理或“迷你護理”替代初級保健；以及

•健身俱樂部、按摩和其他非藥物、非侵入性健康維護服務提供商的受歡迎程度正在增長。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢為我們的初步成功做出了貢獻，並將使我們為未來的增長做好準備：

零售、以消費者為導向的方法。為了支持我們以消費者為中心的模式，我們使用強大的、可識別的零售方式來刺激品牌知名度並吸引患者來到我們的診所。我們打算通過將診所主要設在零售中心和便利點，展示顯著的標誌，並採用一致的、經過驗證的和有針對性的營銷工具，來繼續提高我們品牌的知名度。我們為我們的患者提供了靈活性，無需預約就可以去我們的診所就診，並得到及時的治療。此外，我們的大多數診所都延長了營業時間，包括週末，這在我們的競爭對手中並不常見。

根據2021年脊骨療法經濟學調查(2021年3月和4月進行)，在截至2021年12月31日的一年中，我們平均每家診所(所有診所在2021年整整12個月開放)吸引了1,422名新患者，而最近脊骨療法行業基於保險的非多學科或綜合實踐平均每年吸引291名新患者。

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優質、體貼入微的服務。在我們的整個系統中，我們有一個由1700多名完全持證的脊椎按摩醫生組成的社區，僅在2021年，他們就進行了大約1090萬次調整。我們的醫生提供個人和直觀的患者護理，專注於緩解疼痛和持續健康，以促進健康、積極的生活方式。我們為我們的醫生提供一對一的培訓，以及持續的指導和指導。我們的醫生不斷提高他們的技能，因為我們的診所平均每週有347名患者就診(針對2021年全年開放的診所)，而根據上文提到的相同的2021年脊骨療法經濟學調查，脊骨療法行業最近的非多學科或綜合實踐每週平均有112名患者就診。我們的服務鼓勵消費者試用、回訪和可持續的患者關係。

通過限制保險處理的行政負擔，我們的模式幫助脊醫專注於患者服務。我們相信，我們的脊醫不必履行與保險報銷相關的行政職責而節省的時間，可以讓我們有更多的時間去看更多的患者，建立和加強脊醫/患者關係，並教育患者瞭解脊椎維持療法的好處。

我們的方法使我們成為脊椎醫生的一個有吸引力的選擇，他們希望花費比傳統做法更多的時間治療患者，傳統做法負擔更大的管理費用、人員和行政費用。我們相信，我們的模式有助於我們招聘那些希望將自己的業務主要集中在患者護理上的脊椎按摩師。

無障礙。我們相信，我們最大的競爭優勢是我們的便利性和實惠。通過在開放式環境中專注於非急性護理，以及通過不參加保險或醫療保險報銷，我們能夠提供一種比傳統脊椎療法服務便宜得多的替代方案。我們能夠做到這一點，是因為我們的診所沒有執行某些診斷程序和處理報銷申請的費用。我們的模型允許我們將這些節省下來的錢傳遞給我們的患者。根據2021年脊骨療法經濟學的數據，在美國，以現金為基礎的診所涉及脊柱手法的脊椎療法的平均費用約為64美元。相比之下，截至2021年12月31日，我們的平均費用約為33美元，比行業平均價格低約48%。

我們相信，我們的定價和服務提供結構有助於我們產生更高的使用率。下表列出了截至2021年12月31日，我們針對通過單一調整計劃、多個調整方案和多個調整會員計劃支付的患者的每次調整的平均價格。截至2021年12月31日，我們的每次調整價格在所有三個組中平均約為33美元。

聯合軍種

單次訪問

包裹

成員資格

每次調整價格

$39

$21—$33

$17—$20

在開設診所和診所層面的收入增長方面有良好的業績記錄。我們的診所收入基數一直在增長。從2012年1月到2021年12月31日，我們所有診所的年總銷售額從2230萬美元增加到3.611億美元。在此期間，我們已將投入服務的診所數目由33間增至706間。

我們繼續對個別診所產生增長的能力感到鼓舞。雖然我們系統的結果差異很大，而且我們表現最好的診所的結果不能代表我們整個系統的結果，但我們認為值得注意的是，在2012年1月，我們系統中表現最好的診所是一家月銷售額約為45,000美元的特許診所，而在2021年12月，我們系統中表現最好的診所是一家月銷售額約163,000美元的特許診所。

強大且久經考驗的管理團隊。我們的戰略願景由總裁兼首席執行官彼得·D·霍爾特指導，他在國內和國際特許經營、特許經營發展和運營方面擁有超過35年的經驗。在他的領導下，我們確認了我們繼續加強運營的承諾，繼續培養和管理我們的特許經營社區，以及對未來國內和國際診所發展的堅定承諾。霍爾特最近擔任的是Tasti-D-Lite的總裁兼首席執行官。他還曾擔任24Seven Vending(美國)的首席運營官，指導其在美國的特許經營系統，並擔任郵箱等開發的執行副總裁。以及國際副總裁，我不敢相信這是酸奶和爪哇海岸精品咖啡。霍爾特先生領導着一支專注於執行我們的業務計劃和實施我們的增長戰略的敬業領導團隊。

自2018年11月以來，霍爾特組建了一支強大的管理團隊，其中包括傑克·辛格爾頓擔任首席財務長。除了在擔任首席財務官之前擔任公司控制人三年多的寶貴機構記憶外，Singleton先生還擁有在會計師事務所安永會計師事務所工作期間的財務和會計經驗。

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傑森·格林伍德於2021年晉升為首席營銷官，他於2018年加入我們，擔任營銷副總裁。在此之前，格林伍德在Peter Piper Pizza工作了10年，擔任逐步負責的職位，最近擔任的是首席營銷官。在此之前，他是Robeks Juice的多單位特許經營商。

查爾斯·內爾斯於2022年1月加盟，擔任首席技術官，在醫療保健和金融服務行業擁有20多年的技術經驗。在聯合公司工作之前，內爾斯先生曾擔任美國運通全球商務旅行技術副總裁。在此之前，他曾擔任西聯匯款技術運營支持和雲支持副總裁。

埃裏克·西蒙於2016年加入，擔任特許經營銷售和開發副總裁，在特許經營的方方面面擁有20多年的經驗，最近擔任的職務是AAMCO變速器特許經營開發的董事。西蒙先生在Extreme Pita做了5年的特許經營商和區域開發人員，之前在郵箱等領域做了10年。在特許經營銷售崗位上。

豪爾赫·阿門特羅斯於2017年加入，擔任運營副總裁，他帶來了40多年的特許經營和領導經驗。在加入團隊之前的10年裏，Armenteros先生是快餐連鎖店Campero USA負責特許經營和企業發展的執行高級副總裁。在此之前，他是三品牌管理集團的創始人兼首席執行官，該集團經營着Dunkin‘Donuts、Baskin Robbins和多哥餐廳的特許經營，並擔任Dunkin’Brands的運營副總裁。他的職業生涯還包括一段時間，作為鄧肯甜甜圈的多單位特許經營商。

艾米·卡魯姆(Amy Karroum)於2015年加入我們，2017年被提升為人力資源副總裁。在加入The Joint之前，卡魯姆女士是石油回收公司Thermo Fluid的董事人力資源總監，在此之前，她曾在泰勒·莫里森(Taylor Morrison)和普爾特(Pulte)住宅公司從事過五年的住宅建設工作。

華盛頓特區的史蒂文·克納夫於2020年被提升為脊椎按摩與合規公司的董事執行總裁。Knauf博士於2011年開始在聯合醫院工作。在聯合公司的一家診所做了四年的脊椎按摩師後，他在聯合公司的13家診所擔任高級脊椎醫生，隨後被提升到公司辦公室的董事職位。2017年8月，他被州長任命為亞利桑那州脊椎按摩檢查員委員會成員，他將繼續擔任這一職位。

我們相信，我們的管理團隊在建立和運營強大的特許經營系統方面的經驗和展示的成功將是我們增長的關鍵驅動力，並將使我們為實現我們的長期戰略奠定良好的地位。

我們的增長戰略

我們的目標不僅是搶佔現有市場的重要份額，還將擴大脊椎護理的市場。我們正在通過我們負擔得起的特許經營計劃的快速地理擴展和我們公司擁有或管理的診所的加速發展來實現這一目標。因此，我們的長期增長策略包括：

•系統銷售額和特許權使用費收入持續增長；

•加快開設已在發展中的診所；

•出售額外的特許經營權；

•提高我們現有地區開發商網絡的能力和容量；

•提高運營利潤率並利用基礎設施；

•機會主義地收購現有的專利診所--稱為“回購”；以及

•公司擁有或管理的診所--被稱為“綠地”--在集羣的地理位置上的發展。

我們對609家診所的患者記錄數據的分析表明，僅美國市場就可以支持至少1900家診所。

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系統銷售持續增長。

儘管疫情仍在繼續，2021年全系統可比同店銷售額增長29%，反映了聯合商業模式的彈性和越來越多的人接受。補償銷售額是指診所在最近一個會計期間產生的銷售額，與過去類似時期的銷售額相比。Comp銷售額包括公司擁有或管理的診所和特許診所的銷售額，在每種情況下，這些診所都已開業至少13個月，不包括任何關閉的診所。我們相信，我們在開發和完善管理系統、運營標準、培訓材料以及營銷和客户獲取活動方面獲得的經驗有助於我們系統的收入增長。此外，我們相信，我們品牌知名度的提高有助於收入的增長，特別是在我們診所的數量和密度使合作和大眾媒體廣告具有吸引力的市場。我們相信，隨着診所數量和密度的增加，我們利用聚合和一般媒體數字廣告和搜索工具的能力將繼續增長。

銷售額外的特許經營權。

我們將繼續銷售特許經營權。我們相信，為了確保我們在行業中的領導地位，並最大限度地增加我們在市場上的機會，儘快獲得品牌資產和消費者意識是重要的，這與開設診所的有紀律的方法保持一致。我們認為，在選定的市場繼續銷售特許經營權是在短期內提高品牌知名度的最有效方式。如下文所述，根據我們的長期戰略，我們將繼續開設或收購公司擁有或管理的診所，我們相信，同時包括特許經營和公司擁有或管理的診所的增長戰略比任何一種方法本身都有優勢。

支持現有的區域開發商

我們相信，通過使用區域開發商模式，我們可以更快地實現規模，許多成功的特許經營商都採用了這種模式。我們向地區性開發商出售在特定地區開設最低數量診所的權利。反過來，他們幫助我們識別和鑑定該地區潛在的新特許經營商，並幫助我們提供實地培訓、診所開業和持續支持。作為回報，我們分享部分初始特許經營費，並向地區開發商支付我們從受保護地區的特許經營商那裏收取的7%持續使用費的3%。2019年，我們以

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10年內40家診所的綜合最低發展承諾。2020年，我們出售了另外六個地區性開發商地區的權利，在七到十年內總共開發了37家診所。2021年，地區開發商佔全年156個特許經營權銷售額的81%。這一增長反映了地區開發商計劃在全國範圍內加速開設診所數量的力量。

開設正在開發中的診所。

截至2021年12月31日，除了我們的706家運營診所外，我們還直接或在我們地區開發商的支持下，授予了另外245家診所的特許經營權，我們相信這些診所將在未來開發，並簽署了38份未來診所牌照的意向書。我們會繼續支持專營公司和地區性發展商開設這些診所，並儘快達致可持續的表現。

繼續提高利潤率並利用基礎設施。

我們相信，我們的公司基礎設施可以支持一個比我們現有佔地面積更大的診所基地。隨着我們的不斷髮展，我們希望在我們的運營、開發和營銷計劃中提高效率，並進一步利用我們的技術和現有的支持基礎設施。我們相信，隨着時間的推移，我們將能夠控制公司成本，以提高利潤率，因為一般和行政費用的增長速度慢於我們的診所基礎和銷售。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，一般和行政費用佔收入的百分比分別為61%和62%，反映出我們運營模式的槓桿率有所提高。在診所層面，隨着我們診所基礎的成熟和患者平均就診次數的增加，我們希望通過持續的銷售增長和一貫的運營標準來推動利潤率和勞動效率的提高。此外，我們繼續考慮推出精選和互補的品牌產品，如營養食品或膳食補充劑和相關的額外服務。

收購現有的特許經營權。

我們相信，通過進一步選擇性地收購現有的專利診所，我們可以加快公司擁有或管理的診所的發展，並從這些診所獲得收入。我們會繼續收購現有的專營診所，以符合我們在人口統計、選址吸引力、鄰近其他診所和其他合適因素方面的準則。IPO完成後至2021年12月31日，我們收購了56家現有特許經營權，隨後關閉了3家，並繼續以公司所有或管理的診所的形式運營其中53家。

開發公司擁有或管理的診所。

2014年12月31日，我們收購了公司擁有或管理的第一家診所。在那次收購後的第一個完整日曆季度，公司擁有或管理的診所的總收入為40萬美元，在截至2021年12月31日的季度增長到約2240萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們的96家公司所有或管理的診所的總收入約為4430萬美元，而截至2020年12月31日的一年，公司擁有或管理的64家診所的總收入為3180萬美元。截至2021年12月31日，公司擁有或管理的診所的收入包括我們收購的53家特許診所以及我們開發的43家診所的收入。

與我們上面討論的戰略一致，我們打算繼續瞄準能夠通過整合的房地產滲透戰略提高效率的地理集羣，利用合作廣告和營銷，並實現一般公司和行政運營效率。我們還相信，與我們之前的綠地開業相比，公司擁有或管理的診所的開發時間表和盈虧平衡點將會縮短，我們來自公司擁有或管理的診所的收入最終將超過僅通過特許經營系統的特許權使用費收入產生的收入。

監管環境

希帕

為了進一步打擊醫療欺詐和保護患者的機密性，國會在1996年的健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)中納入了幾項反欺詐措施。HIPAA為控制欺詐創造了一個資金來源，以協調聯邦、州和地方醫療執法計劃，進行調查，就欺詐醫療行為向醫療行業提供指導，並建立一個國家數據庫來接收和報告最終的不良行為。HIPAA還將針對所有公共和私人付款人的某些形式的醫療欺詐定為刑事犯罪。此外，HIPAA要求採用有關醫療信息交換的標準，以努力確保患者電子信息的隱私和安全。對不遵守HIPAA的制裁包括刑事處罰和民事制裁。2009年2月，

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“2009年美國復甦和再投資法案”(“ARRA”)頒佈。ARRA的第十三章，即“促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法案”(“HITECH”)，包括對提供者採用電子健康記錄(“EHR”)的大量醫療保險和醫療補助獎勵，以及用於開發健康信息交換(“HIE”)系統的贈款。HITECH認識到，除非能向公眾保證該等系統內病人資料的私隱及保安受到保障，否則不會推行HIE及EHR系統，因此，HITECH亦大幅擴大HIPAA的私隱及保安規定的範圍。最值得注意的是強制性違規通知要求和加強執法計劃，其中包括增加處罰，擴大到適用於商業夥伴以及覆蓋的實體。除HIPAA外，許多州還通過了適用於使用和披露個人身份健康信息的法律和/或法規，這些法律和/或法規可能比HIPAA和HITECH中的可比條款更嚴格。

我們認為，我們的運營基本上符合受保護醫療信息的隱私和安全的適用標準，但這種持續的合規需要大量的時間、精力和費用。

國家關於脊骨療法企業執業的規定。

在規範“企業脊椎療法”的州，脊椎療法服務完全由根據州法律組織的法人實體提供，如專業公司或個人計算機或其等價物。我們系統內的每台個人電腦均由一名或多名持牌脊醫全資擁有，並在一間或多間辦事處僱用脊醫或與其簽訂合約。我們不擁有任何此類個人電腦的股本(或擁有任何其他所有權權益)。我們和非脊醫擁有的特許經營商與個人診所簽訂管理服務協議，以獨家方式向個人診所提供脊骨療法執業所需的所有非臨牀行政服務。

2020年2月，華盛頓州脊椎按摩質量保證委員會發出通知，表示正在調查針對三名脊椎按摩師的投訴，這些脊椎按摩師擁有或受僱於華盛頓的診所。這些診所由我們的專營公司提供管理服務，但並非由脊醫擁有。這些通知含有費用分割的指控，特別針對我們的專營權披露文件中的一項條款，該條款規定根據提供脊骨療法的收入支付專營權使用費。這些通知似乎是在質疑我們的商業模式。委員會向脊醫提出了一些問題，並要求提供説明費用結構和相關事項的文件。所有三名脊醫都向委員會作出了答覆，委員會後來結束了對其中兩名脊醫的調查，認為證據不支持任何違反規定的指控。隨着最終調查的進行，我們將繼續協助脊醫努力達成解決方案。

2019年2月，阿肯色州立法機構提出了一項法案，禁止非脊醫擁有和管理脊椎療法公司。該法案是由阿肯色州脊椎按摩檢查員委員會起草的。這項法案自那以後被撤回。雖然這項禁令是否適用於我們在阿肯色州的商業模式還存在疑問，但如果該法案以擬議的形式通過，可能會被解讀為挑戰這種模式。我們不能保證未來不會提出另一項對我們的商業模式構成類似或更大挑戰的法案。此前，在2015年，阿肯色州董事會在迴應我們代表我們的一名特許經營商進行的詢問時，曾質疑我們的商業模式是否違反了阿肯色州的法律。雖然阿肯色州委員會此後沒有就可能的違規行為進行調查，但它可能會在未來的任何時候選擇這樣做。

2019年2月，北卡羅來納州脊骨療法檢查員委員會向北卡羅來納州16名為診所工作的脊椎按摩師發出通知，指控他們存在某些違規行為，我們的特許經營商為這些診所提供管理服務，但這些加盟商並不屬於脊椎按摩師所有。我們聘請了法律顧問處理此事，並於2019年2月21日舉行了初步聽證會。北卡羅來納州委員會向每一名脊椎按摩師發佈了調查結果，其中一般包括一個總體結論，即存在可能存在的原因，以表明這些脊椎按摩師違反了北卡羅來納州委員會的一項或多項規則。調查結果還提出了一項非正式和解協議，而不是在北卡羅來納州委員會進行全面聽證會。2019年4月22日，每個脊椎按摩師通過他們的律師向北卡羅來納州董事會遞交了通知，駁斥了北卡羅來納州董事會的調查結果，並尋求修改和解協議。北卡羅來納州委員會提出了一些反建議，自那以後，所有脊椎按摩師都接受了這些條款。雖然指控主要包括護理質量和廣告問題，但北卡羅來納州委員會的行動可能是出於對我們商業模式的擔憂，如果是這樣，我們不能保證北卡羅來納州委員會未來不會對脊椎按摩師提出其他索賠。

2018年11月，俄勒岡州脊椎療法檢查員委員會通過了對其規則的修改，禁止脊醫擁有或經營脊椎療法診所，作為非脊椎療法醫生的代理人。就像擬議的阿肯色州法案一樣，這一禁令是否適用於我們在俄勒岡州的商業模式是值得懷疑的；然而，根據修訂後的規則的解釋，它們可能同樣會構成威脅。自從我們的加盟商開始在俄勒岡州運營以來，俄勒岡州董事會已經就我們的商業模式進行了幾次調查。我們通常會通過提供簡短的回覆或文檔來滿足這些詢問。2018年2月，俄勒岡州董事會要求我們澄清我們特許經營地點的所有權

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在俄勒岡州運營，我們迴應了要求的澄清。俄勒岡州董事會尚未採取任何進一步行動，但我們不能保證它未來不會這樣做，也不能保證我們已經滿足了俄勒岡州董事會的關切。我們的一個加盟商收到了俄勒岡州董事會的一封信，聲稱違反了針對企業脊椎按摩執業的規則，但在與加盟商進一步通信後，俄勒岡州董事會於2018年8月通知加盟商該案已結案。

2015年11月，加州脊椎療法檢查員委員會開始了一項我們並不參與的行政訴訟，它聲稱擁有我們在南加州管理的個人電腦的醫生違反了加州對企業脊椎療法執業的禁令，其中包括其他索賠，因為我們對他的個人電腦經營的診所的管理涉及對他執業的某些臨牀方面的控制。這些索賠隨後被駁回，與進行訴訟的行政法法官的決定一致；然而，我們不能向您保證，未來不會對我們或我們的附屬PC提出類似的索賠。

在2015年6月與紐約州總檢察長簽訂的停產保證書中，為獨立擁有的牙科診所提供業務支持服務的Aspen Dental Management同意就以下指控達成和解：它做出了影響臨牀事務的不當商業決策，非法參與牙科診所的費用分攤，並要求牙科診所以可能誤導消費者的方式使用“Aspen Dental”商標，使消費者相信“Aspen Dental”品牌的辦公室與提供商共同所有。根據和解協議，Aspen Dental支付了鉅額罰款，並同意改變其業務和品牌實踐，包括更改其網站和營銷材料，以明確Aspen品牌的牙科診所是獨立擁有和運營的。雖然到目前為止我們還沒有這樣做，但我們不能向您保證，紐約州總檢察長不會同樣選擇挑戰我們與我們在紐約的附屬PC的合同關係，特別是質疑我們的附屬PC使用聯合商標是否會誤導消費者，導致他們錯誤地得出結論，認為我們是脊椎療法的提供者。

堪薩斯州治療藝術委員會在迴應第三方對我們的一名特許經營商的投訴時，於2015年2月致函該特許經營商，質疑特許經營商業模式是否違反了堪薩斯州有關未經授權從事脊椎護理的法律。當時，我們和加盟商與堪薩斯董事會就修改管理協議以解決其擔憂進行了多次溝通。雖然自那時以來，我們沒有與董事會進一步溝通，但我們也沒有得到任何保證，即對協議的修改滿足了董事會的關切。

雖然阿肯色州法案的影響如果通過，俄勒岡州規則發生變化，華盛頓、北卡羅來納州、加利福尼亞州、紐約州和堪薩斯州的訴訟程序可能是我們在這些州的商業實踐受到比其他地方更嚴格的審查，但我們相信我們基本上遵守了與企業脊椎按摩實踐相關的所有適用法律。

請參閲項目1A中的風險因素，以更詳細地討論與我們的商業模式相關的國家對脊椎療法企業執業的規定。

有關特許經營的規例

我們受制於聯邦貿易委員會的規則和條例，以及管理特許經營權的提供和銷售的各種州法律。聯邦貿易委員會和各州法律要求我們向潛在的特許經營商提供一份包含某些信息的特許經營披露文件(FDD)，許多州要求至少每年向州當局註冊FDD。在我們的FDD中要求披露的信息包括我們的業務經驗、實質性訴訟、加盟商應向我們支付的所有費用、加盟商估計的初始投資、我們對加盟商產品和服務來源的限制、加盟商的開發和經營義務、我們是否向加盟商提供融資、我們的培訓和支持義務以及我們特許經營協議的其他條款和條件。根據我們在幾個州的法律規定的豁免資格，我們在這些州的註冊豁免下運營。目前，許多州都有規範特許人-特許經營商關係的實體州法律。我們相信，我們的FDD和特許經營程序在所有實質性方面都符合聯邦貿易委員會的指導方針和所有適用的州法律，這些法律在我們提供特許經營的州管理特許經營。截至2021年12月31日，我們已註冊在每個州(需要註冊的州)銷售特許經營權，並可以在所有50個州銷售特許經營權。

其他聯邦、州和地方法規

我們受到各種聯邦法規的影響，這些法規影響着我們的業務運營。我們受制於《美國公平勞工標準法》、《1986年美國移民改革與控制法》、《職業安全與健康法》以及管理最低工資要求、加班、附帶福利、工作場所安全及其他工作條件和公民身份要求等事項的其他各種聯邦和州法律。我們相當多的診所服務人員的薪酬與適用的最低工資相關，提高最低工資可能會增加我們的勞動力成本。我們正在繼續評估影響

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目錄

關於我們的醫療福利成本的聯邦醫療立法。我們的許多規模較小的特許經營商有資格獲得豁免，因為他們的員工人數較少，如果沒有提供醫療保險福利，則有資格向美國國税局支付罰款。強制要求我們或我們的特許經營商向我們或其員工提供比我們目前向我們的員工提供的醫療保險福利更廣泛的醫療保險福利，或要求特許經營商可能提供或可能不提供，或對我們員工的收入徵收額外的僱主支付的就業税，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的分銷商和供應商也可能受到更高的最低工資和福利標準的影響，這可能會導致向我們供應的商品和服務的成本上升。

共同僱主規則

背景資料。作為特許經營商，如果我們被發現是我們特許經營商員工的共同僱主，我們可能會對某些勞動法和其他與勞工相關的索賠負責。美國國家勞資關係委員會(NLRB)2014年7月的一項裁決認為，根據《公平勞工標準法》(Flsa)，麥當勞公司可能被追究其特許經營商違反勞工和工資規定的“共同僱主”的責任。在這一決定後，全國勞資關係委員會就這些違規行為對麥當勞公司提出了一些投訴，儘管這些投訴最終在麥當勞沒有承認任何責任的情況下得到了解決。此外，全國勞資關係委員會在2015年8月的一項裁決中裁定，布朗寧-費里斯工業公司是根據《國家勞動關係法》(NLRA)進行集體談判的“聯合僱主”，因此有義務與卡車司機工會就其回收工廠內一家合同工公司提供的工人進行談判。

為了有效地推翻麥當勞公司的決定，2020年，美國勞工部(DOL)發佈了一項最終規則，縮小了FLSA中“聯合僱主”的含義。隨後，美國紐約南區地區法院在多個州總檢察長提起的訴訟中撤銷了大部分與“共同僱主”地位有關的新規則，司法部對這一決定提出了上訴。同樣，為了有效地推翻布朗寧-費里斯裁決，全國勞資關係委員會於2020年發佈了一項最終規則，在《全國勞資關係法案》下縮小了集體談判背景下聯合僱主的含義。

共同僱主規則的現狀. 拜登政府支持的保護組織權(PRO)法案於2021年3月在美國眾議院獲得通過，但目前在參議院陷入停滯。除其他事項外，PRO法案試圖為NLRA的目的編纂布朗寧-費里斯對“聯合僱主”的寬泛解釋。PRO法案要求全國勞資關係委員會和法院不僅要考慮實體對個人就業條款和條件的直接控制，而且還要考慮實體對個人僱用條款和條件的間接控制，包括任何控制這些條款和條件的保留權力，這些條款和條件單獨存在，足以認定為“共同僱主”關係。

此外，2021年9月，服務業僱員國際聯盟(SEIU)提起訴訟，尋求推翻NLRA最終規則，2021年12月，NLRB在其聯邦監管議程中宣佈，將修改NLRA關於聯合就業的最終規則。人們的期望是，全國勞資關係委員會將恢復《全國勞資關係法案》下對“共同僱主”的更廣泛的解釋。

根據NLRA，聯合僱主可能被要求與代表聯合受僱工人的工會討價還價，可能對另一僱主犯下的不公平勞動行為承擔共同責任，並可能受到勞工糾察隊的影響，否則這將是非法的。“全國勞資關係法案”下“共同僱主”一詞的涵義擴大，可能會使特許經營商因其特許經營商的不公平勞工行為而負上潛在的法律責任，並要求他們參與與特許經營商僱員的集體談判，這視乎特許經營商對特許經營商僱員的控制程度而定。

自2021年9月28日起，美國勞工部撤回了《公平勞動標準法》(FLSA)下的共同僱主最終規則，該規則縮小了《公平勞動標準法》下“共同僱主”的定義。美國紐約南區地區法院已經在各州總檢察長提起的訴訟中撤銷了共同僱主最終規則的關鍵條款。美國司法部沒有提議用任何新的指導來取代被撤回的規則，而是恢復到一個法律格局，其中包括一個更寬泛的“共同僱主”的定義。在更廣泛的定義下，特許經營商可以與其特許經營商就特許經營商違反最低工資和違反加班費的行為承擔連帶責任，這取決於特許經營商能夠對特許經營商的員工實施的控制和監督的程度。

除了通過撤銷FLSA規則以及SEIU訴訟和預期的針對NLRA的監管行動來擴大“共同僱主”的定義之外，預計負責執行反歧視法律的平等機會就業委員會(EEOC)將發佈包括“共同僱主”的廣泛定義的規則。

共同僱主規則對我們的商業模式的意義。 撤銷和/或取代NLRA和FLSA規則，可能為平等就業機會委員會制定新規則，以及可能(儘管不太可能)通過PRO法案，所有這些都可能包括或恢復對“共同僱主”的寬泛定義，這些都對我們的商業模式產生了影響。我們可能有責任

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目錄

損害賠償、復職、欠薪和與我們有限控制的特許經營商違反勞動法和就業歧視行為有關的罰款。再者，特許經營商的僱員可能更容易組織工會，要求我們參與與該等僱員的集體談判，為那些僱員及其工會代表提供討價還價的能力，以要求我們的特許經營商加薪，令經營特許診所的成本更高，利潤更低。

加州AB-5。加利福尼亞州通過了議會法案5，或AB-5，於2020年1月1日生效。這項立法編纂了加州最高法院案件(Dynamex Operations West訴Superior Court)中確定工人應被歸類為僱員還是獨立承包商的標準，並通過嚴格的測試，將證明責任放在僱主身上，以證明工人不是僱員。這項法律針對的是所謂的“零工經濟”，即許多行業的工人被視為獨立承包商，而不是僱員，缺乏工資和工時法律的保護，儘管加州選民最近批准了一項投票倡議，目前正在接受法院審查，該倡議將使用應用程序的司機排除在AB-5的適用範圍之外。AB-5不是一部專門針對特許經營的法律，也不涉及僱主的連帶責任；然而，特許經營行業存在一個重大擔憂，即對AB-5的擴張性解釋可能被用來要求特許經營商為其特許經營商違反勞動法的行為承擔連帶責任。處理這一問題的法院得出了不同的結論，儘管加州最終將如何解決共同僱主問題仍不確定，但潛在的新聯邦法律或法規可能最終會控制這一問題。

AB-5一直是全國廣泛討論的話題。其他州也在考慮類似的方法。一些州在較窄的範圍內通過了類似的法律，其他幾個州也為更廣泛的目的採用了類似的法律。所有這些法律或擬議的法律都可能同樣引起對將連帶責任擴大到特許經營行業的關注。此外，在一些私人訴訟中，當事人聲稱特許人及其被特許人“共同僱用”被特許人的工作人員，特許人對特許人的工作人員負責(根據表面代理、表面代理或實際代理的理論)，或以其他方式。

《美國殘疾人法案》

我們被要求遵守1990年美國殘疾人法案以及相關聯邦和州法規規定的無障礙標準，這些標準一般禁止在住宿或就業方面基於殘疾的歧視。將來，我們可能需要改裝我們的診所，為殘疾人士提供服務或提供合理的便利。雖然這些費用可能很大，但我們目前的預期是，任何此類行動都不需要我們花費大量資金。

競爭

脊椎按摩行業是高度分散的。根據IBIS 2021年6月的市場研究報告，預計最大的三家行業公司在2021年創造的收入都不到行業總收入的1%。根據Kentley Insights 2021年的市場研究報告，我們的競爭對手包括目前在美國各地開設的大約41,300個獨立脊椎按摩辦事處，以及某些多單位運營商。我們還可能面臨來自傳統醫療機構、門診診所、理療師、醫療水療中心、按摩治療師以及旨在解決背部和關節不適的家用設備銷售商的競爭。我們的三個最大的多單位競爭對手是Airrosti、HealthSource脊椎按摩和ChiroOne健康中心，其中兩個是基於保險的模式。

我們已經確定了11家競爭對手，他們試圖複製我們的只收現金、低成本、免預約的模式。根據公開的信息，截至2021年12月31日，這些競爭對手中有8家以特許經營方式經營着不到12家診所，最大的競爭對手以特許經營方式經營着169家診所。我們預計，隨着我們的知名度、聲譽和感知優勢變得更加廣為人知，其他直接競爭對手也將加入我們的行業。我們相信，我們的先行者優勢、專有運營系統和強勁的單位水平經濟將繼續加速我們的增長，即使產生了額外的競爭。

人力資本資源

我們相信，強大的參與和結盟文化對於我們業務的持續成功至關重要。因此，在我們業務的各個層面吸引、發展和留住一支多元化和敬業的員工隊伍是很重要的。為了吸引和留住人才，我們致力於營造一個員工與我們的使命一致、為我們的文化感到自豪、從事他們的工作、有機會在他們的職業生涯中成長和發展的工作場所，並得到有競爭力的薪酬和福利的支持。

勞動力

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目錄

截至2021年12月31日，聯合公司和我們的綜合可變利息實體僱傭了大約316名全職員工和大約285名兼職員工。我們的同事都不是工會成員，也沒有參加其他集體談判的安排。

招聘

我們相信，我們的員工是我們最寶貴的資源之一，對我們的持續成功至關重要。我們非常注重吸引和留住有才華和經驗的人員來運營我們的診所和支持我們的運營，我們的管理層相信持續改進的文化，並定期審查組織各級的員工流失率。

為了實現到2023年底開設1,000家診所的目標，我們必須繼續吸引和留住合格的脊椎按摩師。我們致力於讓聯合脊椎療法成為脊醫的職業選擇，讓我們的脊醫有機會在他們的職業生涯中成長和發展，並得到有競爭力的薪酬和福利的支持，以及我們允許我們的脊醫專注於患者護理的簡單商業模式。我們的脊醫競爭性就業計劃包括：(I)全職和靈活的工作時間，有全額福利和帶薪假期，(Ii)兼職和靈活的工作時間和一些福利，(Iii)公司支付的醫療事故保險，(Iv)學費報銷，(V)簽約和推薦獎金，以及(Vi)具有競爭力的起薪。我們也加強了招聘工作，並繼續微調和重新規劃尋找脊醫的工作。此外，我們繼續擴大和加強與脊骨療法學院的關係，以增加與學生的接觸，並增加符合資格的候選人的申請人數。

為了確保我們實現我們的人力資本目標，我們將繼續利用敬業度調查來了解我們作為僱主的品牌認知以及我們員工和薪酬計劃的有效性，並瞭解我們在整個公司可以改進的地方。

人才管理與開發

我們員工的個人和職業成長對我們業務的成功至關重要。我們的績效和發展方法旨在激勵我們的員工發展，利用我們員工的優勢，並支持教練和反饋文化。我們提供許多在線課程，並鼓勵員工參加會議、培訓課程和繼續教育課程。此外，我們還定期進行評估，以確定員工的人才需求和成長道路。

薪酬、福利和公平

我們致力於提供具有市場競爭力的薪酬和福利。為了確保我們保持競爭力，我們定期進行基準測試，以分析我們的薪酬數據，並採取措施確保性別和其他人口平等問題得到解決。我們的薪酬做法旨在以功績為基礎，側重於角色、責任、經驗和業績，不考慮性別、年齡、種族或其他類似因素。我們採用固定薪酬和激勵薪酬相結合的方式，包括基本工資、獎金和基於股票的薪酬。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的領導者。我們的福利包括全面的醫療保險、帶薪休假、退休儲蓄計劃、我們診所的免費家庭健康會員資格和靈活的工作時間。

多樣性和包容性

我們認識到，當我們的團隊多元化時，我們的最佳表現才會出現，因此，多樣性、公平和包容(Dei)是我們建立世界級組織文化願景的關鍵部分。當我們將Dei指定為我們高級領導人的正式責任的一部分時，我們再次強調了我們對Dei的關注，這是一項關鍵的戰略舉措，對於在2023年底實現1,000家診所的目標不可或缺。2022年，我們計劃制定和啟動一項更強有力的發展和創新戰略，其中將包括：(I)組織審查和評估，(Ii)確認我們的發展目標和願景，以及(Iii)制定兩到三年的發展和發展戰略和衡量計劃，包括確定關鍵業績指標。我們還致力於最大限度地發揮我們公司員工的業績和潛力。2021年，我們正式並實施了我們的績效和薪酬管理資源，其中包括：(I)建立正式的薪酬結構和指導方針，以及(Ii)增加員工和管理人員的培訓。

安全、健康和健康

員工和病人的安全是我們的至高無上的價值。為了應對新冠肺炎疫情，我們加強並正規化了我們的安全協議和程序，以保護我們的員工和患者。這些協議包括遵守

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社會距離和聯邦、州和地方政府機構要求的其他健康和安全標準，並考慮到疾病控制和預防中心和其他公共衞生當局的指導方針。2021年，我們繼續通過提供靈活的工作地點和時間表，為公司總部的員工提供平衡工作和家庭需求的支持。我們提供持續的溝通和工具，以繼續滿足我們員工的需求。

作為一項基本的醫療服務，我們致力於在大流行期間和以後為我們的患者提供幫助，因為他們尋求福祉和痛苦的緩解。

設施

我們將物業出租給公司總部，以及我們擁有或管理診所的所有物業。截至2021年12月31日，我們租賃了118家我們運營或打算運營診所的設施。根據兩份額外的租約，我們有義務租用已停止診所運作的設施。

我們的公司總部位於亞利桑那州斯科茨代爾周長中心大道16767號，110Suite110，郵編85260。我們這個地點的租期將於2025年12月31日到期。我們公司總部的主要職能是財務和會計、財務、營銷、運營、人力資源、信息系統支持和法律。

根據不可取消的租約，我們也有義務為我們擁有或管理的診所服務。我們的診所平均面積為1200平方英尺。我們的診所租約的初始期限一般為五年，包括一到兩個續期為五年的選項，並要求我們按比例支付房地產税、保險、公共區域維護費和其他運營成本。

截至2021年12月31日，我們的特許經營商在36個州經營着610家診所。我們所有的特許經營地點都是租來的。

知識產權將通過營銷進行更新

商標、商號和服務標誌

我們在美國的註冊商標包括：

商標			登記日期			登記號
聯合脊椎療法			2021年4月			6331918
你回來了，寶貝。			2020年8月			6131833
你回來了，寶貝			2019年7月			5940161
Back-Tober			2018年9月			5571732
救濟、恢復和健康			2018年2月			5398367
止痛近在咫尺			2018年2月			5395995
生活對你的身體做了什麼，我們就撤銷			2018年2月			5396012
切合實際			2017年10月			5313693
如釋重負。在這麼多層面上			2015年12月			4871809
《關節》			2015年4月			4723892
聯合…脊椎按摩場所(風格化)			2013年4月			4323810
聯合…脊椎按摩院			2011年2月			3922558

我們在加拿大的註冊商標包括以下內容：

商標			登記日期			登記號
《關節》			2017年2月			1825026
聯合脊椎療法			2017年2月			1825027
聯合脊椎療法(風格化)			2017年2月			1825028

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企業信息

聯合公司是特拉華州的一家公司。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“JYNT”。我們的公司總部位於亞利桑那州斯科茨代爾110Suit110周長中心大道16767號，我們的電話號碼是(4802455960)。我們的網站是www.thejoint.com。除非另有特別説明，否則本公司網站或本文所述任何其他網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本年度報告的Form 10-K。

可用的信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。美國證券交易委員會的網站www.sec.gov包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

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第1A項。危險因素

與經營業務相關的風險

全國範圍內的勞動力短缺對我們招聘脊醫和其他合格人員的能力產生了負面影響，我們採取的應對措施減少了我們的淨收入。

目前全國範圍內的勞動力短缺已經對我們招聘和留住合格脊椎按摩師、健康協調員和其他合格人員的能力和加盟商的能力產生了負面影響。這種短缺限制了我們開設新診所的能力，並要求我們提高工資和福利，縮短診所的營業時間。所有這些措施都減少了我們的淨收入，增加了我們的運營費用，如果勞動力短缺持續下去，這種情況可能會繼續下去。

新診所一旦開業，可能就不會盈利，我們過去經歷的平均診所銷售額和可比診所銷售額的增長可能不能預示未來的結果。

我們的診所即使在成熟的時候，也繼續顯示出可比診所銷售額的增長。對於開業至少13個月的診所，我們2021年全年的Comp年銷售額為29%，而開業超過48個月的診所的年Comp銷售額為23%。然而，我們不能向您保證，我們現有的診所將繼續這樣做，或者我們未來開設的診所將看到類似的結果。在新市場，新診所的平均銷售額穩定下來之前的時間長度是不可預測的，而且可能比我們預期的要長，因為我們對這些市場的瞭解有限，消費者對我們品牌的認知也有限。新的診所可能不會盈利，它們的銷售業績可能不會遵循歷史模式。此外，我們的平均診所銷售額和現有診所的可比診所銷售額可能不會以過去幾年實現的速度增長。我們能否有利可圖地經營新診所，特別是公司擁有或管理的診所，並提高平均診所銷售額和可比診所銷售額，取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•消費者對我們品牌的認知和理解，以及消費者偏好和可自由支配支出的變化；

•一般經濟狀況，這可能會影響診所流量、當地租金和勞動力成本以及我們為所用用品支付的價格；

•競爭，無論是來自脊骨療法行業的競爭對手，還是來自我們自己和我們的特許經營商診所的競爭；

•物色有吸引力的地點興建新設施，以及在新設施附近進行預期的商業、住宅和基建發展；

•政府監管的變化；

•在某些地區，由於天氣惡劣，對我們服務的需求有所減少；以及

•其他意想不到的成本增加，其中任何一項都可能導致延誤或成本超支。

如果我們的新診所沒有按計劃運作，我們的業務和未來的前景可能會受到損害。此外，如果我們無法實現我們預期的診所平均銷售額，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的增長計劃包括大量新診所，目前專注於特許診所，以及增加公司擁有或管理的診所。我們現有的診所管理系統、行政人員、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張。這些對基礎設施和資源的需求，也可能會對我們管理現有診所的能力造成不利影響。有效地管理我們的增長將需要我們繼續加強這些系統、程序和控制，並僱用、培訓和留住經理和團隊成員。我們可能不會對不斷變化的需求做出足夠快的反應，因為我們的擴張將對我們的管理層、診所團隊和現有基礎設施施加影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們已經在2021年更換和升級了我們的IT平臺，我們不能保證我們正在進行的改進和增強工作將在沒有延誤、困難或服務中斷的情況下執行。

我們的長期戰略包括開設新的、公司擁有的或管理的診所，並受到許多不可預測的因素的影響。

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目錄

我們長期增長戰略的一個組成部分是開設新的公司擁有或管理的診所，並在盈利的基礎上運營這些診所，通常是在未經考驗的地理區域。截至2021年12月31日，我們擁有或管理着96家診所。此前，我們在2016年7月至2018年第四季度期間暫停了公司擁有或管理的新診所的開發，以穩定我們的企業診所組合。我們相信我們實現了這一目標，我們於2019年恢復了此類診所的發展，2021年加快了發展，預計2022年將繼續這樣做。我們以前在一些地理區域作業的經驗有限或沒有經驗，特別是在冬季有冰雪因素的地區。我們可能會遇到困難，包括與惡劣天氣相關的患者數量減少，因為我們試圖向那些未經測試的地理區域擴張，而我們可能不會像在我們更熟悉和品牌認知度更高的地理區域那樣成功。我們可能無法像計劃的那樣迅速地開設新的公司擁有或管理的診所。在過去，由於各種原因，包括建築許可、業主響應和市政批准，我們經歷了一些特許和公司擁有或管理的診所的延遲開放。這樣的延誤可能會影響未來診所的開業。新診所開業的延遲或失敗可能會對我們的增長戰略以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們還面臨着在目標市場尋找和確保合適的新診所選址的挑戰。對這些網站的競爭是激烈的，其他競爭這些網站的零售概念可能會有單位經濟模式，允許他們比我們更積極地競標這些網站。我們不能保證在合意的地區或以我們可以接受的條件，提供足夠數目的合適地點，以達致我們的增長計劃。我們開設新診所的能力，亦視乎其他因素而定，包括：

•以可接受的條件談判租賃；

•吸引合資格的脊醫；

•在每個本地市場確定、聘用和培訓合格的員工；

•確定並與某些目標市場中合適的個人電腦簽訂管理協議；

•及時從業主手中將租賃的房屋交付給我們，並按時開工和完工；

•管理新診所的建設和開發成本，特別是在競爭激烈的市場中；

•以可接受的價格獲得建築材料和勞動力，特別是在城市市場；

•租賃房屋出現不可預見的工程或環境問題；

•從運營中獲得足夠的資金或獲得可接受的資金，以支持我們未來的發展；

•及時獲得所需的政府批准、許可和許可證(包括建築許可證和經營許可證)，並有效應對任何對我們開設新診所的成本或能力產生不利影響的地方、州或聯邦法律和法規的變化；以及

•惡劣天氣、自然災害和其他災害的影響。

我們進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。

我們可能會不時評估對現有專營診所的潛在戰略收購，以促進我們的增長。我們可能不會成功地確定收購候選者。此外，我們可能無法繼續我們收購的任何特許診所的運營成功，或成功整合我們收購的任何業務。我們可能會對收購的資產進行潛在的沖銷，以及因收購而記錄的任何商譽的減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，並可能對我們的收益和財務業績產生負面影響。我們不能確保我們進行的任何收購不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄

我們向新市場擴張的成本和難度可能比我們目前預期的更高，這將導致增長速度慢於我們的預期。

我們在新市場開設的診所可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，並且可能比我們在現有市場開設的診所的建設、佔用、營銷或運營成本更高，從而影響我們的整體盈利能力。新的市場可能具有比現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資，以建立品牌知名度。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們願景和文化相同的合格員工變得更加困難。我們進入新市場的成本也可能更高，特別是在公司擁有或管理的診所方面，例如，如果我們聘請和指派區域經理管理的診所數量相對較少，而不是在較發達的市場。基於這些原因，我們的新專營診所和新的公司擁有或管理的診所，可能都不如現有診所成功，或可能以較慢的速度達致目標就診率。如果我們不能成功地執行我們進入新市場的計劃，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在現有市場開設新診所可能會對我們現有診所的收入產生負面影響。

我們診所的目標區域因地點而異，並取決於許多因素，包括人口密度、其他可用的零售服務、地區人口統計數據和地理位置。因此，在已有診所的市場或附近開設新診所，可能會對現有診所的收入產生不利影響。現有的診所也可能使我們為同一市場的新診所建立患者基礎變得更加困難。我們的業務戰略並不涉及開設我們認為會對現有診所的收入產生重大影響的新診所，但我們可能會有選擇地在現有診所及其周圍地區開設新診所，這些診所的運營能力已達到或接近飽和，能夠有效地為我們的患者提供服務。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們診所之間的收入“蠶食”可能會在未來變得非常嚴重，並可能影響我們的收入增長，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在現有或新的市場上損害我們的聲譽或我們的品牌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們相信，我們的聲譽建立在高質量、體貼的患者護理上，我們必須保護和發展我們品牌的價值，才能在未來繼續取得成功。如果我們不繼續在營銷和廣告等領域進行投資，以及設施運營、設備升級和員工培訓所需的日常投資，我們的品牌可能會被削弱。任何損害我們品牌的事件，無論是真實的還是感知的，無論是否是價值或結果，都會侵蝕我們的品牌，例如未能遵守聯邦、州或地方法規，包括對不合規的指控或看法，或未能遵守道德和運營標準，可能會顯著降低我們的品牌價值，使我們面臨負面宣傳，並損害我們的整體業務和聲譽。此外，如果患者感覺到服務或員工質量下降，我們的品牌價值可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能需要籌集更多資本來實現我們向新市場擴張和有選擇地開發公司擁有或管理的診所的目標，這使我們面臨風險，包括限制我們開發或收購診所的能力，以及限制我們的財務靈活性。

2019年，我們恢復了對公司擁有或管理的診所的選擇性開發和收購，2021年加快了這一發展，預計2022年將繼續這種加速發展。如果我們沒有足夠的現金資源，我們開發和收購診所的能力可能會受到限制，除非我們能夠通過未來的債務或股權融資獲得額外資本。使用現金為診所的開發和收購提供資金，可能會減少可用於運營目的的現金，從而限制我們的財務靈活性。使用債務融資可能會導致貸款人強加財務契約，限制我們的運營和財務靈活性。使用股權融資可能會稀釋我們現有股東的所有權利益。我們也可以使用普通股作為未來收購診所的對價。如果我們的普通股沒有保持足夠的市場價值，或者如果潛在的收購候選者不願意接受我們的普通股作為出售其診所或業務的部分代價，我們可能需要使用更多的現金資源或更多的債務融資來完成這些收購。

我們的營銷計劃可能不會成功。

我們在吸引和留住患者的營銷努力中會產生成本並花費其他資源。我們的營銷活動主要集中在提高品牌知名度和推動患者數量上。隨着我們開設新的診所，我們開展了積極的營銷活動，以提高社區對我們日益增長的存在的認識。我們計劃繼續通過廣播、數字媒體、社區贊助和活動等渠道，以及強大的在線/社交媒體存在，在當地社區開展有針對性的營銷努力。這些舉措可能不會成功，導致在沒有更高收入的情況下產生的費用。我們推銷我們服務的能力可能會受到聯邦或州法律的限制或限制。

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目錄

我們將承擔與租賃空間相關的所有風險，並受制於我們打算運營的診所的長期不可取消租約。

我們不擁有，也不打算擁有我們公司擁有或管理的診所運營的任何房地產。我們預計，未來我們打算開設的公司擁有或管理的診所的空間將被出租。我們預計我們的租約的初始期限一般為五年或十年，通常只能以五年為增量(以更高的費率)續期。我們預計，我們所有的租約都將需要固定的年租金，儘管如果診所銷售額超過談判金額，一些租約可能需要支付額外的租金。我們預計我們的租賃通常是淨租賃，這要求我們支付所有的保險、税收、維護和公用事業成本，並且這些租賃不會被我們取消。如果未來公司擁有或管理的診所沒有盈利，導致其關閉，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，當我們的每個租約到期時，我們可能無法就續約進行談判，無論是按商業上可接受的條款還是根本不談判，這可能會導致我們支付更多的入住費或關閉理想地點的診所。佔用成本和關閉公司擁有或管理的診所的成本的這些潛在增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們已經解決了所有診所的房東關於未來租金的糾紛，這些診所要麼關閉，要麼從未開業。

新冠肺炎疫情對我們的運營造成了重大中斷，並可能繼續以多種仍不可預測的方式影響我們的業務、關鍵財務和運營指標以及運營結果。

圍繞新冠肺炎疫情的不確定性依然存在，因為達美航空的變種和奧密克戎的變種導致全球新冠肺炎病例增加。達美變種和奧密克戎變種似乎是迄今為止傳播性和傳染性最強的變種。疫情有時會對我們的收入和收益產生負面影響，未來疫情對我們業務的影響程度仍不確定。這將取決於一些因素，例如大流行的持續時間，國家、州和地方政府的反應(可能包括恢復限制、隔離、就地避難令、企業限制和關閉)，三角洲和奧密克戎以及可能出現的其他變體的影響，人口中的疫苗接種率，新冠肺炎疫苗對三角洲和奧密克戎和其他可能出現的變體的效力，以及大流行對經濟和消費者行為的長期影響。任何或所有這些因素都可能繼續影響患者的行為和支出水平，並導致就診和患者支出趨勢的減少。正在進行的新冠肺炎大流行仍有可能進一步擾亂我們的業務，並繼續造成金融市場的波動，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們股票的市場價格產生不利影響。

經濟狀況的變化以及不利的天氣和其他不可預見的情況可能會對我們維持或增加我們診所或新診所的銷售額的能力產生重大影響。

我們的服務強調維持治療，這通常不是醫療必需品，應該被視為一種可自由支配的醫療支出。整個美國或我們經營的特定市場可能會受到經濟活動低迷、經濟衰退週期、燃料或能源成本上升、消費者信心低迷、高失業率、房價下跌、房屋止贖增加、投資損失、個人破產、獲得信貸機會減少或其他可能影響消費者可自由支配支出的經濟因素的影響。如果消費者選擇減少他們在非關鍵醫療程序上的支出，我們診所的流量可能會下降。負面的經濟狀況可能會導致消費者對他們的可自由支配支出行為做出長期改變，包括永久減少醫療可自由支配支出。此外，鑑於我們的地理位置集中在美國西部、西南部、東南部和大西洋中部地區，該國這些特定地區的經濟狀況可能會對我們的整體運營結果產生不成比例的影響，而地區性事件，如當地罷工、恐怖襲擊、能源價格上漲、不利天氣條件、龍捲風、地震、颶風、洪水、乾旱、火災或其他自然或人為災難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。惡劣的天氣條件也可能影響我們診所的客户流量。我們所有的診所都依賴能見度和無預約流量，惡劣天氣的影響可能會減少我們診所所在商場的訪問量，並對我們的收入產生負面影響。如果診所銷售額下降，我們的盈利能力可能會下降，因為我們將固定成本分攤到較低的收入水平。減少工作人員人數, 長期的負值診所銷售可能導致資產減值費用和診所可能關閉，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與使用特許經營商業模式相關的風險

我們對特許經營商成功的依賴使我們面臨包括版税收入損失和對我們品牌的損害在內的風險。

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目錄

我們的收入大部分來自專利診所所產生的專利税，而專利税是根據這些診所所產生的收入而釐定的。我們預計，特許經營權使用費將佔我們未來收入的很大一部分。截至2021年12月31日，我們有610家診所的加盟商在運營或管理。我們依賴我們的特許經營者的表現，成功地開設和運營他們的診所，並及時向我們支付專營權費和其他費用。我們的特許經營制度使我們面臨許多風險，正如這裏和接下來的四個風險因素所描述的那樣。這些風險包括我們的加盟商收入進一步大幅下降，這已經發生在2020年，原因是持續的新冠肺炎疫情。此外，在2020年，我們採取了額外的行動來支持我們的加盟商，這些加盟商在新冠肺炎疫情期間經歷了挑戰，進一步減少了我們從加盟商那裏獲得的特許權使用費收入和其他費用。2020年，我們在一段時間內免除了最低特許權使用費要求、因疫情而被迫臨時關閉的診所的每月軟件費用，以及最低所需的營銷支出。我們可能需要重新實施、擴大或將這些便利擴大到特許經營商，從而進一步減少我們從特許診所獲得的收入，並降低“The Joint”品牌在市場上的知名度。任何新的或重新實施的住宿安排，以及這裏和接下來的四個風險因素中描述的任何其他事件的發生，都可能影響我們向特許經營商收取特許權使用費的能力，損害與我們品牌相關的商譽，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的特許經營商是獨立的經營者，我們對它們的控制有限。

加盟商是獨立的經營者，他們的員工不是我們的員工。因此，他們的行動不受我們的控制。儘管我們已經制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準，但我們不能確定我們的特許經營商是否擁有在其批准的地點成功運營特許經營所需的商業敏鋭性或財務資源，而且州特許經營法律可能會限制我們終止或修改這些特許經營協議的能力。此外，儘管我們進行了培訓、支持和監督，但加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營診所，或者可能無法聘用和充分培訓合格人員。如果我們的特許經營商未能成功經營他們的特許經營權，以及他們的員工所採取的行動，可能會對我們的聲譽、我們的品牌和我們吸引潛在特許經營商的能力，以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着我們的特許經營協議可能被終止或不再續簽的風險。

在違約的情況下，作為特許人的我們可以終止每個特許經營協議，通常是在適用的補救期限到期之後，儘管在某些情況下，特許經營協議可能會在沒有機會補救的情況下由我們發出通知而終止。專營權協議中的失責處理條款的草擬範圍很廣，其中包括任何未能達到運營標準的情況，以及可能威脅我們知識產權的行動。此外，每個特許經營協議都有一個到期日。在特許經營協議期滿時，我們或特許經營商可以選擇續簽特許經營協議，也可以不選擇。如果特許經營協議續簽，特許經營商將收到一份新的特許經營協議，期限延長。然而，這種選擇取決於特許經營商簽署當時形式的特許經營協議(可能包括增加的特許權使用費、廣告費和其他成本)和支付續期費。如果特許經營商不能或不願意滿足上述任何條件，我們可以選擇不續簽即將到期的特許經營協議，在這種情況下，特許經營協議將在其期限屆滿時終止。終止或不續簽特許經營協議可能會導致我們收到的特許權使用費減少。

我們的特許經營商可能無法如期開設診所，這可能會減少我們收到的特許權使用費。

我們的特許經營協議規定了診所開業的時間表。如果我們的特許經營者未能在指定的時限內開放他們的診所，將導致我們本來應該收到的專營權費減少，並可能導致專營權協議的終止。截至2021年12月31日，我們擁有283家診所的有效許可證和意向書，我們認為這些診所可以在指定的時間段內發展。

我們的地區性開發商是獨立的運營商，我們對它們的控制有限。

我們的地區開發商是獨立的運營商。因此，他們的行動不受我們的控制。我們依賴地區性發展商在他們的地區內出售最低數目的專營權，並協助這些專營權的買家發展和經營他們的診所。如果地區性開發商未能在其地區性開發商許可協議中規定的時間限制內銷售指定的最低特許經營權數量，將減少我們否則將收到的特許經營費，延遲向我們支付版税，並可能導致根據地區性開發商許可協議違約的事件。截至2021年12月31日，在我們總共22家地區性開發商中，有3家沒有在其地區性開發商協議中指定的時間段內達到其最低特許經營權銷售要求。

金融風險因素

我們的債務水平可能會損害我們的財務狀況和運營能力。

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目錄

2020年，為了增加現金頭寸，保持財務靈活性，以應對新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們根據信貸協議提取了200萬美元。我們的債務水平可能會對投資者產生重要影響，包括：

•要求我們的運營現金流的一部分用於支付我們債務的利息，從而減少了我們可用於運營或其他資本需求的資金；

•限制我們計劃或應對業務和我們所在行業的變化的靈活性，因為在支付債務本金和利息後，我們的可用現金流可能不足以支付應對這些變化所需的資本和其他支出；

•增加了我們在總體不利經濟和行業狀況下的脆弱性，因為在我們經歷收益和現金流下降的時期，例如當前的新冠肺炎疫情期間，我們將被要求將一定比例的現金流用於支付債務的本金和利息；

•限制了我們在未來獲得額外融資以資助營運資本、資本支出、收購和一般公司要求的能力；以及

•使我們與其他槓桿率相對較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，這些競爭對手擁有更多現金流，可以為營運資本、資本支出、收購和一般公司要求提供資金。

我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在弱點。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，防止欺詐，或維持投資者的信心。

我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的內部控制要求，該規定要求管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所現在需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，因為從2021年12月31日起，我們成為了一個大型加速申報機構。

與財務報告和會計系統的運作有關的內部控制對於維持對財務報告的適當內部控制至關重要。如本報告第二部分第9A項所述，我們的管理層得出的結論是，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，我們的審計師對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制表示了負面意見，原因是與以下方面有關的重大弱點：(I)與公司財務報告和會計系統的行政訪問相關的職責分工，以及(Ii)缺乏與某些收入確認和租賃相關的文件。我們已經採取並將繼續實施補救措施，以解決重大弱點，這些措施將導致額外的技術和其他合規費用。我們預計補救工作將在2022財政年度結束前完成；然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，將不會認為這些薄弱環節得到了補救。我們不能保證實質性的弱點將得到有效的補救。此外，我們在前幾年對財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，已得到補救。我們不能保證未來不會發生更多的重大缺陷。

如果我們無法在當前或任何未來出現重大弱點時予以補救，或以其他方式無法維持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息、防止欺詐以及在規定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。這可能會使我們面臨需要管理資源以及支付法律和其他費用的訴訟或調查，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們的資產負債表包括無形資產和商譽。無形資產或報告單位的估計公允價值下降可能會導致在我們的經營業績中記錄減值費用，這可能是重大的。

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目錄

商譽每年進行減值測試，如果發生事件或情況變化表明賬面價值可能減值，則在年度測試之間進行減值測試。此外，如果發生表明賬面金額可能無法收回的事件或情況變化，我們將審查我們的應攤銷無形資產的減值。如果我們的商譽或其他無形資產的賬面價值超過其公允價值，該資產將減記至其公允價值，減值費用在我們的經營業績中確認為非現金支出。未來市場狀況的不利變化或經營業績弱於我們的預期，包括例如由於當前新冠肺炎疫情的影響，可能會影響我們預計的現金流和加權平均資本成本的估計，如果我們無法收回商譽和其他無形資產的賬面價值，可能會導致潛在的重大減值費用。

我們的資產負債表包括公司診所中大量的長期資產，包括經營租賃使用權資產和財產、廠房和設備。我們公司診所當前和預計現金流的下降可能會導致減值費用，這可能是一筆可觀的費用。

長期資產，例如經營租賃使用權資產和我們公司診所的物業、廠房和設備，如果發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化，則會進行減值測試。如果長期資產的賬面價值超過其公允價值，該資產將減記至其公允價值，減值費用將在我們的經營業績中確認為非現金支出。未來市場狀況的不利變化或經營業績弱於我們的預期，包括例如由於當前新冠肺炎疫情的影響，可能會影響我們預計的現金流和加權平均資本成本的估計，如果我們無法收回長期資產的賬面價值，這可能會導致潛在的重大減值費用。

我們越來越依賴特許經營和區域開發商許可證以外的收入來源，這使我們面臨包括收入損失和營運資本減少在內的風險。

從我們開始運營到開始收購或開設公司擁有或管理的診所，我們完全依賴出售特許經營權和地區開發商許可證作為收入來源，直到我們出售的特許經營權開始產生特許權使用費收入。隨着我們公司擁有或管理的診所組合的成熟，我們對這些特許經營收入來源的依賴程度有所降低。隨着我們進一步發展公司擁有或管理的診所，我們將被要求使用我們的營運資金來經營我們的業務。如果公司擁有或管理的診所延遲開業，或者開發公司擁有或管理的診所的成本超出我們的預期，我們可能會遇到營運資金不足的情況，無法全面實施我們的發展計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們經歷了淨虧損，未來可能無法實現或維持盈利。

我們過去經歷了一段時間的淨虧損，雖然我們自2018年以來實現了盈利，但我們的收入可能不會增長，未來我們可能也不會保持盈利。我們維持盈利的能力將受到本節和《管理層討論與分析》中描述的其他風險和不確定性的影響。如果我們不能維持或提高盈利能力，我們的業務將受到實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下降。

與行業動態和競爭相關的風險

我們的診所和脊椎按摩師在競爭激烈的環境中爭奪患者，這可能會使增加患者數量和收入變得更加困難。

在我們診所運營的每個市場，提供脊椎按摩服務的業務都競爭激烈。這種競爭的主要基礎是護理質量、聲譽、服務價格、營銷和廣告戰略實施、便利性、交通流量、辦公地點的可見度和運營時間。我們的診所在當地市場上與所有其他脊椎按摩師競爭。其中許多脊椎按摩師已經在他們的市場上建立了業務和聲譽。其中一些競爭對手和潛在競爭對手可能擁有財務資源、隸屬模式、聲譽或管理專業知識，這些因素使他們擁有相對於我們的競爭優勢，這可能會使他們難以與我們競爭。我們的三個最大的多單位競爭對手是Airrosti，它目前經營着169家診所；HealthSource脊椎按摩，目前經營着149家診所；以及ChiroOne Wellness Center，目前經營着78家診所。其中兩家競爭對手目前在以保險為基礎的模式下運營。此外，一些試圖複製或遵循我們的商業模式的其他脊椎療法特許經營權和脊椎療法目前正在我們的市場和國家其他地區運營，並可能在未來進入我們現有的市場。

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目錄

我們的成功有賴控制專業機構或個人電腦擁有人的脊醫，我們與他們簽訂管理服務協議，而我們可能難以物色合資格的脊醫來取代個人電腦擁有人。

在規範企業脊椎療法實踐的州，我們的脊椎療法服務是由根據州法律組織的法人實體提供的，如專業公司或PC，以及它們的等價物。每個PC僱用或與一個或多個辦事處的脊醫簽訂合同。每台個人計算機由一名或多名持牌脊椎按摩師或國家法律可能要求的醫療專業人員全資擁有，我們不擁有任何個人計算機的任何股本。我們和非脊醫擁有的特許經營商與脊醫簽訂管理服務協議，以獨家方式向他們提供脊骨療法的所有非臨牀服務。個人計算機所有者對診所的成功至關重要，因為他或她控制着脊椎療法實踐和提供脊椎療法服務的所有臨牀方面。在個人電腦擁有人離職後，我們可能無法找到一名或多名合資格的持牌脊醫，以持有個人電腦的擁有權，並維持即將離任的個人電腦擁有人的成功。

與國家監管脊骨療法企業執業相關的風險

根據我們的管理服務協議，我們向附屬PC提供非臨牀服務，根據規範脊椎療法實踐的法律，我們的管理服務協議可能會受到國家或脊椎按摩師的挑戰。一些州脊椎療法委員會對我們的商業模式進行了詢問，或者提議或通過了可能被解讀為對我們的商業模式構成威脅的規則修改。.

我們開展業務的每個州的法律都包含對脊椎療法實踐的限制和對提供脊椎療法服務的控制。我們經營業務的許多州的法律允許脊醫僅作為個人、合夥企業的成員或個人電腦、有限責任公司或有限責任合夥企業的員工進行脊椎按摩執業。這些法律通常禁止脊醫與非脊醫分攤費用，並禁止非脊醫實體，如脊醫管理服務組織，擁有或經營脊醫診所，或從事脊醫業務，並禁止僱用脊醫。針對企業脊椎按摩實踐的具體限制，以及州監管當局對這些限制的解釋，因州而異。然而，這些限制通常是為了禁止非脊醫實體控制或指導臨牀護理決策、聘請脊醫從事脊骨療法或分擔專業費用。我們使用的管理協議形式，以及我們向作為管理服務組織的特許經營商推薦的管理協議，明確禁止管理服務組織控制或指導臨牀護理決策。然而，, 我們不能保證我們所有作為管理服務機構的特許經營人都會嚴格遵守我們建議的管理協議形式的規定。許多州的法律還禁止脊骨療法從業者支付因轉介病人而獲得的脊椎療法服務費用的任何部分。脊醫或監管機構對我們與附屬個人電腦的合約關係提出的任何挑戰，都可能導致對我們的業務產生重大不利影響的調查結果，例如使一項或多項管理服務協議無效。此外，法律和監管環境可能會發生變化，以限制或限制我們管理服務協議的可執行性。我們可能會被阻止在一個或多個州與脊椎按摩師擁有的PC建立聯繫，或向他們提供全面的商業服務。有關各州(包括州立法機構、州脊椎療法監管機構和州總檢察長)為規範和限制脊椎療法企業行為而採取的某些行動的説明，請參閲“第一部分，第1項--商業--監管環境-關於脊椎療法企業執業的州法規”。

與其他法律和監管事項相關的風險

預計拜登政府將出臺新的聯邦法規，擴大“共同僱主”的含義，並不斷變化的州法律增加了我們對加盟商違反勞動法的潛在責任，以及我們可能被要求參與加盟商員工的集體談判的可能性。

關於僱主連帶責任的聯邦法律法規

背景

作為特許經營商，如果我們被發現是我們特許經營商員工的共同僱主，我們可能會對某些勞動法和其他與勞工相關的索賠負責。

美國國家勞資關係委員會(NLRB)2014年7月的一項裁決認為，根據《公平勞工標準法》(Flsa)，麥當勞公司可能被追究其特許經營商違反勞工和工資規定的“共同僱主”的責任。在做出這一決定後，全國勞資關係委員會對麥當勞公司提出了多項投訴，涉及

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儘管這些投訴最終得到了解決，但麥當勞沒有承認任何責任。此外，NLRB在2015年8月的一項裁決中裁定，布朗寧-費里斯工業公司是根據《國家勞動關係法》(NLRA)進行集體談判的“聯合僱主”，因此有義務與卡車司機工會就其回收工廠內一家合同工公司提供的工人進行談判。

為了有效地推翻麥當勞公司的決定，2020年，美國勞工部(DOL)發佈了一項最終規則，縮小了FLSA中“聯合僱主”的含義。隨後，美國紐約南區地區法院在多個州總檢察長提起的訴訟中撤銷了大部分與“共同僱主”地位有關的新規則，司法部對這一決定提出了上訴。同樣，為了有效地推翻布朗寧-費里斯裁決，全國勞資關係委員會於2020年發佈了一項最終規則，在《全國勞資關係法案》下縮小了集體談判背景下聯合僱主的含義。

現狀

拜登政府支持的保護組織權(PRO)法案於2021年3月在美國眾議院獲得通過，但目前在參議院陷入停滯。除其他事項外，PRO法案試圖為NLRA的目的編纂布朗寧-費里斯對“聯合僱主”的寬泛解釋。PRO法案要求全國勞資關係委員會和法院不僅要考慮實體對個人就業條款和條件的直接控制，而且還要考慮實體對個人僱用條款和條件的間接控制，包括任何控制這些條款和條件的保留權力，這些條款和條件單獨存在，足以認定為“共同僱主”關係。

此外，2021年9月，服務業僱員國際聯盟(SEIU)提起訴訟，尋求推翻NLRA最終規則，2021年12月，NLRB在其聯邦監管議程中宣佈，將修改NLRA關於聯合就業的最終規則。人們的期望是，全國勞資關係委員會將恢復《全國勞資關係法案》下對“共同僱主”的更廣泛的解釋。

根據NLRA，聯合僱主可能被要求與代表聯合受僱工人的工會討價還價，可能對另一僱主犯下的不公平勞動行為承擔共同責任，並可能受到勞工糾察隊的影響，否則這將是非法的。“全國勞資關係法案”下“共同僱主”一詞的涵義擴大，可能會使特許經營商因其特許經營商的不公平勞工行為而負上潛在的法律責任，並要求他們參與與特許經營商僱員的集體談判，這視乎特許經營商對特許經營商僱員的控制程度而定。

自2021年9月28日起，美國勞工部撤回了《公平勞動標準法》(FLSA)下的共同僱主最終規則，該規則縮小了《公平勞動標準法》下“共同僱主”的定義。美國紐約南區地區法院已經在各州總檢察長提起的訴訟中撤銷了共同僱主最終規則的關鍵條款。美國司法部沒有提議用任何新的指導來取代被撤回的規則，而是恢復到一個法律格局，其中包括一個更寬泛的“共同僱主”的定義。在更廣泛的定義下，特許經營商可以與其特許經營商就特許經營商違反最低工資和違反加班費的行為承擔連帶責任，這取決於特許經營商能夠對特許經營商的員工實施的控制和監督的程度。

除了通過撤銷FLSA規則以及SEIU訴訟和預期的針對NLRA的監管行動來擴大“共同僱主”的定義之外，預計負責執行反歧視法律的平等機會就業委員會(EEOC)將發佈包括“共同僱主”的廣泛定義的規則。

關於僱主連帶責任的國家法律法規

加利福尼亞州通過了議會法案5，或AB-5，於2020年1月1日生效。這項立法編纂了加州最高法院案件(Dynamex Operations West訴Superior Court)中確定工人應被歸類為僱員還是獨立承包商的標準，並進行了嚴格的測試，將證明責任放在僱主身上，以證明工人不是僱員。這項法律針對的是所謂的“零工經濟”，即許多行業的工人被視為獨立承包商，而不是僱員，缺乏工資和工時法律的保護，儘管加州選民最近批准了一項投票倡議，目前正在接受法院審查，該倡議將使用應用程序的司機排除在AB-5的適用範圍之外。AB-5不是一部專門針對特許經營的法律，也不涉及僱主的連帶責任；然而，特許經營行業存在一個重大擔憂，即對AB-5或類似法律的擴張性解釋可能被用來要求特許經營商為其特許經營商違反勞動法的行為承擔連帶責任。處理這一問題的法院得出了不同的結論，儘管加州最終將如何解決共同僱主問題仍不確定，但潛在的新聯邦法律或法規可能最終會控制這一問題。

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AB-5一直是全國廣泛討論的話題。其他州也在考慮類似的方法。一些州在較窄的範圍內通過了類似的法律，其他幾個州也為更廣泛的目的採用了類似的法律。所有這些法律或擬議的法律都可能同樣引起對將連帶責任擴大到特許經營行業的關注。此外，在一些私人訴訟中，當事人聲稱特許人及其被特許人“共同僱用”被特許人的工作人員，特許人對特許人的工作人員負責(根據表面代理、表面代理或實際代理的理論)，或以其他方式。

聯邦和州法律法規對特許經營商業模式的影響

不斷髮展的勞動和就業法律、規則和法規以及責任理論可能會導致昂貴的訴訟，並可能對我們作為特許經營商的勞工和僱傭相關責任以及歷史上由特許經營商承擔的其他責任提出索賠。這可能會對特許經營業務模式產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們不遵守這些法律和政府法規，我們可能會受到懲罰，或者被要求對我們的業務進行重大改變。

我們、我們的特許經營商以及我們和我們的特許經營商向其提供管理服務的脊椎按摩師擁有的個人電腦受廣泛的聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束，包括：

•國家關於執業的規定 脊椎指壓療法；

•經修訂的1996年《健康保險可攜帶性和問責法》及其實施條例，或HIPAA，以及管理患者可識別的健康和財務信息的收集、傳播、使用、安全和保密的其他聯邦和州法律；

•聯邦和州法律法規，其中包括反回扣和費用分攤條款以及對轉介的限制；

•聯邦《公平債務催收行為法》和類似的州法律，限制我們和第三方催收公司就逾期賬户聯繫患者並向患者索要款項的方法；以及

•州和聯邦勞動法，包括工資和工時法。

適用於我們、我們的特許經營商和我們的關聯PC的上述法律、規則和法規中的許多都是模稜兩可的，沒有得到法院或監管機構的明確解釋，並且在不同的司法管轄區有所不同。因此，我們可能無法預測這些法律法規將如何被法院和監管機構解釋或適用，我們的一些活動可能會受到挑戰。此外，我們必須始終如一地監測管理我們業務的法律和法規的變化。此外，司法、執法或監管機構對我們的業務進行審查可能會導致對我們的運營產生不利影響的決定。儘管我們試圖在所有重要方面遵守這些法律、規則和法規來構建我們的業務和合同關係，但如果我們的業務有任何方面被發現違反了適用的法律、規則或法規，我們可能會受到鉅額罰款或其他處罰，被要求在特定司法管轄區停止業務，被阻止在特定州開始業務，或被要求修改我們的業務或法律安排的結構。我們遵守這些法律、規則和法規的努力可能會帶來巨大的成本和負擔，而不遵守這些法律、規則和法規可能會導致我們被處以罰款或其他費用。

我們的脊醫必須遵守道德準則和操作標準，如果不遵守這些準則和標準，可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們制度內工作的脊醫，須遵守專業和行業協會及私營認可機構的道德指引和運作標準。遵守這些準則和標準通常是我們與脊醫、患者和專營權所有者(以及他們的合同關係)簽訂的合同所要求的，並有助於維護我們的聲譽。未來，提供醫療服務的指導方針和標準可能會發生重大變化。新的或更改的指南或標準可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。此外，認證機構對我們業務的審查可能會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。

我們連同我們的附屬個人電腦及其脊椎按摩師受到醫療事故和其他類似索賠的影響，可能無法獲得或維持針對這些索賠的足夠保險。

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脊醫提供脊醫服務，本身就有可能出現不當行為和其他類似的申索。雖然我們不負責關聯個人診所及其脊醫遵守直接適用於脊醫的監管和其他要求，但與我們的特許經營商或關聯個人診所提供的服務有關的索賠、訴訟或投訴可能會對我們提出指控。隨着我們發展公司擁有或管理的診所，我們面臨的醫療事故索賠將會增加。自2010年3月我們成立以來，我們經歷了許多不當行為索賠，我們已經或正在積極辯護，預計它們的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。這些索賠的主張或結果可能導致更高的行政和法律費用，包括和解費用或訴訟損害賠償。我們目前對加盟商、附屬個人電腦和公司擁有的診所所要求的最低專業責任保險範圍為每次事件100萬美元，每年總計300萬美元。此外，我們還有一份企業主保單，每次保險金額為200萬美元，年保險金額為400萬美元。如果我們無法獲得足夠的保險、我們的特許經營商或特許經營醫生沒有將本公司列為額外的投保方，或者如果我們和提供脊椎治療服務的脊醫未來的保險成本增加，或者我們必須自保的金額增加，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

與我們的品牌名稱有關的事件或謠言，或我們成功抵禦第三方知識產權侵權索賠的能力，可能會對我們的業務產生重大影響。

認可我們的品牌名稱，包括“聯合脊椎療法”，並將這些品牌與優質、方便和廉價的脊椎療法維護護理聯繫在一起，是我們業務不可或缺的一部分。任何事件或謠言的發生，導致患者不再將品牌與優質、方便和廉價的脊椎按摩維持護理聯繫在一起，可能會對我們的特許經營商或其附屬PC的品牌價值和脊椎按摩服務需求產生重大不利影響。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們的知識產權，包括但不限於我們的商標。我們利用合同條款、保密程序和協議以及商標、版權、不正當競爭、商業祕密和其他法律來保護我們的知識產權可能是不夠的。可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，或抗辯第三方關於我們的業務行為或我們使用知識產權侵犯該第三方知識產權的索賠。任何針對我們的知識產權訴訟或索賠，無論是否有理有據，都可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移，而且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果。因此，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

涉及信息技術、網絡安全和數據隱私的風險

我們受HIPAA和其他數據隱私和安全法律的數據隱私、安全和違規通知要求的約束，如果我們不遵守這些規則，或者我們沒有遵守這些規則的指控，可能導致民事或刑事制裁。

HIPAA要求美國衞生與公眾服務部(HHS)採用標準來保護某些與健康相關的信息的隱私和安全。HIPAA隱私條例包含關於使用和披露個人可識別的健康信息以及由“覆蓋實體”向患者授予與此類信息有關的某些權利的詳細要求。作為進行某些電子交易的醫療保健提供者，我們的每個診所都被視為HIPAA下的承保實體。我們已採取行動遵守HIPAA隱私法規，並相信我們遵守了這些法規。除隱私要求外，HIPAA覆蓋的實體必須實施某些行政、物理和技術安全標準，以保護由覆蓋實體或其業務夥伴接收、維護或傳輸的某些電子健康相關信息的完整性、保密性和可用性。我們已採取行動努力遵守這些安全法規，並相信我們是合規的，然而，如果安全事件繞過我們的信息安全系統，導致信息安全漏洞、受隱私法保護的健康信息或其他數據丟失或我們的操作系統發生重大中斷，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，並處以罰款。監督HIPAA的遵守情況，包括持續實施安全措施，涉及大量的時間、精力和費用。

《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)部分由2013年1月25日發表在《聯邦登記冊》(Federal Register)上的一項綜合性最終規則實施，該法案進一步要求，如果未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的受保護健康信息(PHI)，危及此類信息的隱私或安全，必須通知患者。衞生與公眾服務部已確立這樣的推定，即所有未經授權使用或披露未受保護的受保護健康信息均構成違規行為，除非所涵蓋的實體或業務夥伴確定該信息被泄露的可能性很低。HITECH及其實施條例明確規定

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目錄

通知必須不得無理拖延，且在任何情況下不得遲於發現違規行為後60個歷日。如果違規行為影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上發佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年向HHS通報此類違規行為。這些違反通知的規定不僅適用於未經授權向外部第三方披露未受保護的潛在危險裝置，也適用於未經授權從內部獲取或使用該等潛在危險裝置。

HITECH大大擴大了HIPAA的隱私和安全要求的範圍，並增加了對違規行為的懲罰。可評估的罰金數額部分取決於適用的受覆蓋實體或業務夥伴在實施違規行為時的罪責。衞生和公眾服務部部長可全部或部分免除對某些非“故意疏忽”造成的違規行為的處罰，條件是支付的罰款與違規行為相比過高。HITECH還授權州總檢察長代表各自州的居民提起訴訟。在這類案件中，適用法院可判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。HITECH還要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴的各個部分進行定期合規審計。所涵蓋的每個實體和業務夥伴都要接受審計，無論該實體的合規記錄如何。

各國可在與健康信息有關的法律中施加更多保護隱私的限制，並可給予個人針對違反此類法律的私人訴權。州和聯邦法律都可以隨時修改或加強隱私保護。我們受到任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA下發布的隱私法規更具限制性。這些法規各不相同，可能會對我們提出額外的要求，並對披露健康信息施加更嚴厲的懲罰。如果我們不遵守HIPAA或類似的州法律，包括涉及數據保密、安全或違規通知的法律，我們可能會招致鉅額罰款，我們的聲譽可能會受到損害。

此外，各州還可以對不被HIPAA視為“受保護的健康信息”的個人信息的保密性施加限制。此類信息可能包括我們患者的某些身份信息和財務信息。這些州的法律可能會在此類個人信息被泄露的情況下施加額外的通知要求。不遵守此類數據保密、安全和違規通知法律可能會導致鉅額罰款。

我們的業務模式依賴於專有和第三方管理信息系統，我們使用這些系統來跟蹤我們診所的財務和運營業績，任何未能成功設計和維護這些系統或實施新系統的情況都可能對我們的運營造成實質性損害。

我們依賴於綜合管理信息系統，其中一些是由第三方提供的，以及業務和財務信息、患者記錄和賬單操作的標準化程序。2021年，我們更換、升級和推出了新的IT平臺，考慮到新系統對我們流程的普遍影響，實施後系統性能的任何問題都可能導致我們的業務運營中斷。一般來説，我們在更換、升級、實施、集成和操作我們的系統時可能會遇到意想不到的延遲、複雜情況、數據泄露或費用。我們的管理信息系統經常需要修改、改進或更換，這可能既需要大量支出，也可能需要業務中斷。我們實施這些系統的能力取決於是否有熟練的信息技術專家來協助我們創建、實施和支持這些系統。我們未能成功地設計、實施和維護我們的所有系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能妥善維護數據的完整性，或從戰略上實施、升級或整合現有的信息系統，我們的聲譽和業務可能會受到重大不利影響。

我們越來越多地使用電子手段與我們的客户互動，並收集、維護和存儲可單獨識別的信息，包括但不限於個人財務信息和與健康相關的信息。儘管我們已採取安全措施確保遵守適用的法律和規則，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、網絡恐怖主義行為、破壞或盜竊、計算機病毒、錯位或丟失數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。此外，我們的企業對個人身份數據的收集、維護、使用、披露和處置在聯邦和州一級以及某些金融行業組織(如支付卡行業組織)的監管下進行。聯邦、州和金融行業組織也可能會不時考慮可能適用於我們企業的新的隱私和安全要求。遵守不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會由於必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新的管理開發而導致成本增加

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目錄

流程。他們還可能對我們收集、披露和使用保存在我們一個或多個數據庫中的個人身份信息施加進一步限制。不遵守隱私法、金融行業組織的要求或涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露個人、敏感和/或機密信息的安全漏洞，無論是我們還是我們的供應商，都可能對我們的業務、運營、聲譽和財務狀況產生實質性的不利影響，包括收入減少；重大罰款和罰款；增加的金融手續費；補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償；針對我們的營業執照的不利行動；以及通過法院或同意令進行的禁令救濟。

如果我們的安全系統遭到破壞，我們可能面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會降低，這兩者都會對我們吸引和留住病人的能力產生負面影響。

用於未經授權訪問企業數據系統的技術在不斷髮展，在持續的新冠肺炎疫情期間及以後，隨着我們的員工以及我們供應商和加盟商的員工從非企業管理的網絡遠程工作，網絡攻擊和安全挑戰可能會增加。我們可能無法預見或阻止未經授權訪問與患者有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及其他個人身份信息。我們的系統由我們自己的系統和第三方供應商的系統支持，容易受到計算機惡意軟件、特洛伊木馬、病毒、蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、試圖以未經授權的方式訪問我們的服務器或對我們和第三方供應商計算機系統的其他攻擊或中斷，這些攻擊或中斷都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人身份信息。如果我們的系統或供應商的系統發生實際或被認為的安全漏洞，我們可能面臨民事責任和聲譽損害，這兩者都將對我們吸引和留住患者的能力產生負面影響。我們還需要花費大量資源來減輕違反安全規定的情況，並解決相關問題。

我們可能無法有效控制第三方的未經授權的行為，這些第三方可能會訪問我們收集的患者數據。如果我們未能維護與我們的患者和員工相關的數據的安全，並遵守我們張貼的隱私政策、法律法規、自律組織的規則、行業標準和我們可能受到約束的合同條款，則可能導致對我們失去信心，或導致政府實體或其他人對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們損失患者、收入和員工。

我們接受與信用卡和借記卡支付相關的許多風險。

我們接受通過信用卡和借記卡交易付款。對於信用卡和借記卡支付，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。這些費用的增加將要求我們要麼提高服務價格，這可能會導致我們失去病人和收入，要麼吸收運營費用的增加，這兩種情況都可能損害我們的運營業績。

如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題，或計費軟件出現故障，可能會對患者滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常工作，導致我們不能及時或根本不自動處理患者信用卡的每月會員費，或者我們的第三方供應商出現財務破產問題或其他意想不到的問題或事件，我們可能會損失收入，這將損害我們的經營業績。

我們還受制於支付卡協會操作規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們更難遵守。根據截至2021年5月16日完成的自我評估，我們目前符合支付卡行業數據安全標準或PCIDSS，這是支付卡行業的安全標準，適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持有者以及信用卡和借記卡交易的某些數據的公司。不能保證我們將保持對PCIDSS的遵守。如果我們未來未能完全遵守PCIDSS，可能會違反支付卡協會的運營規則、聯邦和州法律法規以及我們與支付處理商和商業銀行簽訂的合同條款。這種不完全遵守的情況還可能使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任，並可能導致我們暫停或失去接受信用卡和借記卡支付的能力。雖然我們不存儲信用卡信息，也無法訪問患者的信用卡信息，但不能保證遵守PCIDSS將防止非法或不當使用我們的支付系統，或與信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持有者以及信用卡和借記卡交易有關的數據被盜、丟失或濫用。

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目錄

如果我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的認知度下降，以及與信用卡相關的成本大幅上升，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。如果我們無法將退款或退款率維持在可接受的水平，信用卡和借記卡公司可能會提高我們的交易費，徵收每月罰款，直到解決問題，或者終止與我們的關係。信用卡和借記卡費用的任何增加都可能對我們的運營業績產生不利影響，特別是如果我們選擇不提高我們的服務費率來抵消增加的費用。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將嚴重損害我們經營業務的能力。

一般風險因素

在互聯網上發佈的賣空策略和負面意見可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能導致集體訴訟。

賣空是指投資者借入一種證券，並在公開市場上出售，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，一些賣空者發佈或安排發佈關於發行人、其業務前景和類似事項的意見或特徵，這可能會對公司產生負面描述。這些信息通常被廣泛傳播，包括通過主要充當主持人尋求廣告收入的平臺。交易量有限，因此比大盤股更容易受到波動性影響的發行人，可能尤其容易受到此類賣空者的攻擊。

我們可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低我們普通股的市場價格。最近，我們在一個旨在為賣空者提供建議的互聯網平臺上成為負面指控的目標，這導致我們的股票價格下跌。此後不久，幾家原告律師事務所宣佈，根據這些指控，對可能違反證券法的行為進行調查。雖然我們認為這些指控沒有根據，而且還沒有就這些指控開始訴訟，但我們仍然面臨着對我們提起訴訟的可能性。儘管無論結果如何，我們都會積極應對任何此類訴訟，但訴訟可能代價高昂且耗時，轉移我們管理團隊的注意力，對我們的聲譽和品牌造成不利影響，如果原告索賠成功，可能會導致重大責任，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。

未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價，我們的股價可能會因為有大量有資格未來出售或交換的股票而下跌。

由於在市場上大量出售普通股或認為可能發生這種出售，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。截至2021年12月31日，我們擁有14,419,712股普通股流通股，並被授權出售最多20,000,000股普通股。在截至2021年12月31日的年度內，我們普通股的平均日交易量約為208,341股。因此，即使現有股東出售我們普通股的少量股票，也可能壓低我們普通股的交易價格。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受彌償對象現在或過去是董事公司或其任何子公司的高管，或者是應公司要求為另一實體服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們每一名董事和高級管理人員進行賠償，並在特拉華州法律允許的範圍內對每位董事和高級管理人員作出最充分的賠償，如果受賠方參與其中的原因是因為他現在或以前是本公司或其任何子公司的高管，或者是應本公司的要求為另一家實體服務的，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)或確立或執行賠償協議下的賠償權利有關的任何和所有費用和義務。賠償協議還要求我們在提出要求後30天內預付董事或該人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他成本，前提是如果最終確定該人員無權獲得我們的賠償，該人員將退還任何此類預付款。本公司提出的任何賠償要求

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董事和高級職員可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方索賠，並可能減少我們的可用資金。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們將物業出租給公司總部，以及我們擁有或管理診所的所有物業。截至2021年12月31日，我們租賃了118家我們運營或打算運營診所的設施。根據兩份額外的租約，我們有義務租用已停止診所運作的設施。

我們的公司總部位於亞利桑那州斯科茨代爾周長中心大道16767號，110Suite110，郵編85260。我們這個地點的租期將於2025年12月31日到期。我們公司總部的主要職能是財務、會計、財務、營銷、運營、人力資源、信息系統支持和法律。

根據不可取消的租約，我們也有義務為我們擁有或管理的診所服務。我們的診所平均面積為1200平方英尺。我們的診所租約的初始期限一般為五年，包括一到兩個續期為五年的選項，並要求我們按比例支付房地產税、保險、公共區域維護費和其他運營成本。

項目3.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們不時會參與訴訟和索賠。我們為某些訴訟和索賠提供保險。2021年6月，我們收到了一名員工的起訴書草案，聲稱我們對一名前員工涉嫌的不當行為負有替代責任和其他責任。2022年2月，索賠總額為75萬美元。我們還確認了與和解相關的25萬美元保險追回資產。和解帶來的50萬美元淨影響包括在截至2021年12月31日的年度綜合損益表中。請見本報告項目8所列合併財務報表附註中附註10“承付款和或有事項”，以供進一步討論。

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項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“JYNT”。

持有者

截至2021年12月31日，我們的普通股約有16名登記持有者，已發行的普通股約有14,419,712股。

分紅

自首次公開募股以來，我們既沒有宣佈也沒有支付普通股股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付現金股息。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對聯合公司截至2021年和2020年12月31日的經營業績和財務狀況的討論和分析，應與合併財務報表及其附註以及本10-K表其他部分所載的其他財務信息一併閲讀。

概述

我們的主要業務是通過特許經營和地區性開發商以及通過全美各地的直接所有權和管理安排來開發、擁有、運營、支持和管理脊椎診所。

我們致力於成為我們服務的市場中的領先脊椎護理提供商，並通過在整個北美和潛在的海外關鍵市場快速而集中地擴展脊椎治療診所，成為行業中最受認可的品牌。2021年，儘管大流行仍在繼續，我們還是看到了超過80.7萬名新患者，其中約36%的新患者是第一次去看脊椎按摩師。我們不僅在增加我們的市場份額，而且還在擴大脊椎按摩市場。

關鍵績效指標。我們每月收到來自我們的系統和診所的業績報告，其中包括每個診所的關鍵業績指標，包括總銷售額、可比同店銷售額增長或“對比銷售額”、新患者數量、轉化率和成員流失。此外，我們還審查了與全系統銷售、診所開業、診所許可證銷售以及總計和每個診所的各種收益指標相關的月度報告。我們相信，這些指標為我們提供了有用的數據，用來衡量我們的業績，並衡量我們的特許經營商和診所的業績。全系統的Comp銷售額包括公司擁有或管理的診所和特許診所的銷售額，在每種情況下，這些診所都已開業至少13個月，不包括任何關閉的診所。雖然我們沒有將特許銷售記錄為收入，但管理層認為，這些信息對於瞭解整個品牌的財務表現非常重要，因為這些銷售是我們計算和記錄特許權使用費的基礎，並表明了特許經營商基礎的財務健康狀況。

重點臨牀發展趨勢。截至2021年12月31日，我們和我們的加盟商運營或管理了706家診所，其中610家由加盟商運營或管理，96家以公司所有或管理的診所運營。在96家公司擁有或管理的診所中，43家是我們建造和開發的，53家是從特許經營商那裏收購的。

我們目前的戰略是通過出售和開發更多的特許經營權來實現增長，並繼續在集羣地區擴大我們的企業診所產品組合。截至2021年12月31日的年度，售出的特許經營許可數量為156個，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，特許經營許可數量分別為121個和126個。2021年底，我們有22個地區性開發商，他們佔全年售出的156個許可證的81%。這一強勁的結果

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反映了地區開發商計劃在全國範圍內加速銷售並最終開設診所數量的力量。

此外，我們相信可以透過加快發展新設診所，以及進一步選擇性地收購現有的專營診所，加快發展由公司擁有或管理的診所，並從這些診所賺取收入。我們將尋求收購現有的專利診所，這些診所符合我們在人口統計、選址吸引力、鄰近其他診所和其他合適因素方面的標準。

我們相信，聯合療法有一個合理的概念，並通過其在大流行期間的彈性得到進一步驗證，並將受益於美國人獲得脊椎按摩護理的方式發生的根本性變化，以及他們對尋求有效、負擔得起的自然健康解決方案的日益濃厚的興趣。這些趨勢與我們在脊椎醫生中看到的偏好相結合，拒絕以保險為基礎的模式，以產生對消費者和服務提供者都有利的組合。我們相信，這些力量創造了加速我們網絡增長的重要機會。

新冠肺炎疫情最新消息

2020年第二季度，新冠肺炎疫情和政府相關控制措施嚴重擾亂了我們的業務。在此期間，我們經歷了病人流量和支出趨勢的顯著減少。隨着2020年5月不同程度的限制性公共衞生命令的放鬆，患者流量在2020年4月達到低點後，全年大幅回升。在2020年的剩餘時間裏，穩步改善的關鍵指標(包括總銷售額、補償銷售額、患者流量和新患者轉化率)將我們2020年的全年運營收入推高至歷史新高。

2021年上半年，美國經濟繼續走上覆蘇之路，數以百萬計的美國人接種了新冠肺炎疫苗，政府放鬆了限制措施。然而，在2021年下半年，美國出現了新冠肺炎案件的復甦，特別是由於新冠肺炎的一個新變體。正如我們在運營結果中提到的那樣，儘管疫情仍在繼續，但我們的業務仍保持健康和彈性。

雖然我們的業務繼續顯示出強勁的同比收入增長，但新冠肺炎的爆發仍然不穩定，大流行將在多大程度上影響我們的業務仍不確定。與新冠肺炎疫情前的預期相比，我們2020年的收入和收益受到了負面影響，疫情可能會對我們2022年的收入和淨收入產生負面影響。公共衞生官員和醫療專業人士警告稱，新冠肺炎病例的死灰復燃可能會繼續下去，特別是如果疫苗接種率不提高，或者出現更多有效變種的話，這可能會影響整體經濟復甦。與大流行相關的持續經濟影響和健康擔憂可能會繼續影響患者的行為和支出水平，並可能導致就診和患者支出趨勢的減少，從而對我們的財務狀況和手術結果產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情的影響取決於我們不知道或無法控制的因素，包括新的或更具限制性的居家命令，以及聯邦、州和地方當局建議或實施的其他新的或修訂的公共衞生要求。在新冠肺炎疫情作為一種公共衞生危機得到解決之前，它仍有可能對全球和各國經濟造成進一步和更嚴重的破壞。

儘管存在這些挑戰和其他因素，可能單獨或合併影響從新冠肺炎疫情引發的疫情中恢復，但我們相信，我們處於有利地位，能夠在當前環境下有效運營，因為我們將繼續像往常一樣開展業務，修改員工差旅和工作地點，並在我們的診所採取新的衞生和安全措施。我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為符合員工和患者最佳利益的進一步行動，改變我們的業務運營。

重大事件和/或最新發展

我們繼續實施我們的戰略舉措，並朝着持續盈利的方向邁進。

截至2021年12月31日的年度：

•開業至少13個月的診所的COMP銷售額增長了29%。

•開業48個月或更長時間的成熟診所的Comp銷售額增長了23%。

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•所有開業時間不限的診所的全系統銷售額增長了39%，達到3.611億美元。

我們在2021年看到了超過80.7萬名新患者，而2020年的新患者為58.4萬名，其中約36%的新患者以前從未看過脊椎指壓醫生。我們不僅在增加我們的市場份額，而且還在擴大脊椎按摩市場。這些因素，加上我們運營費用的持續槓桿，推動了我們利潤的改善。

2021年1月1日，我們達成了一項協議，根據該協議，我們回購了在佐治亞州各縣開發特許經營權的權利。這筆交易的總代價為1,388,700美元。我們與這筆交易相關的遞延收入餘額為35,679美元，即執行區域開發商協議時收取的費用。我們將與未售出或未開發的特許經營權相關的開發權終止計入註銷，相關遞延收入從總購買價中扣除。本公司於2021年1月確認淨額1,353,021美元為重新收購的開發權，於購買時於剩餘約13個月的原始合約期內攤銷。

2021年3月4日，我們選擇根據PPP貸款的條款，全額償還PPP貸款的本金和應計利息，從北卡羅來納州的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得約270萬美元的貸款，無需預付違約金。

2021年4月1日，我們簽訂了資產和特許經營權購買協議，根據該協議，我們從賣方手中回購

在亞利桑那州鳳凰城的兩個運營特許經營權。我們以公司擁有的診所的形式經營特許經營權。這筆交易的總收購價為1 925 000美元，減去29 417美元的遞延淨收入，因此總購買對價為1 895 583美元。

2021年4月1日，我們簽訂了一項資產和特許經營權購買協議，根據該協議，我們從賣方手中回購了北卡羅來納州的六個特許經營權。我們以公司管理的診所的形式經營特許經營權。這筆交易的總收購價為2,568,028美元，減去遞延收入淨額58,441美元，因此，總購買對價為2,509,587美元。

2021年11月1日，我們簽訂了一項資產和特許經營權購買協議，根據該協議，我們從賣方手中回購了北卡羅來納州的四個特許經營權。我們以公司管理的診所的形式經營特許經營權。這筆交易的總收購價為1,284,212美元，減去遞延收入淨額46,681美元，因此總購買對價為1,225,426美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我們新建和開發了20家企業診所。

由於我們的公開流通股(非附屬公司持有的我們普通股的市值)在2021年6月30日超過7億美元，我們成為一家大型加速申報公司，不再有資格成為交易法所定義的“較小的報告公司”。遵守“大型加速申報”的要求始於這份Form 10-K年度報告，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性的證明。由於我們規模較小的報告公司地位的變化，遵守增加的披露義務將從我們截至2022年3月31日的三個月的季度報告開始。這些額外的披露義務將包括但不限於，關於高管薪酬的更全面和更詳細的披露，以及三年(而不是兩年)經審計的收入、現金流量和股東權益報表。遵守額外的備案和披露要求將增加我們的成本和對管理的要求。

2022年全年展望

•我們預計我們的收入將在1.02億至1.06億美元之間，而2021年為8090萬美元。

•我們預計調整後的EBITDA將在1500萬美元至1700萬美元之間，而2021年為1260萬美元。

•我們預計特許診所的開業數量將在110至130家之間，而2021年這一數字為110家。

•我們預計，通過綠地和回購相結合的方式，公司擁有或管理的診所將增加30至40家，而2021年為32家。

我們相信，我們有能力實現到2023年底擁有1,000家診所的目標，這其中包括我們的彈性商業模式、計劃中的新診所開業以及公司擁有或管理的診所的擴張，以及目前的

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目錄

積極的經濟趨勢。然而，新冠肺炎對我們運營和財務業績的長期影響將取決於某些事態發展，包括病毒的持續時間、傳播、嚴重程度和軌跡。這些潛在的發展是不確定的，也無法預測，因此，從長遠來看，新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務、運營、財務狀況和運營結果還是個未知數。

影響我們業績的因素

我們的經營結果可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括新診所銷售、開業和關閉的時間以及相關費用、我們診所運營的市場、總體經濟狀況、消費者對經濟的信心、消費者偏好、競爭因素和疾病流行以及其他與健康相關的擔憂，例如當前的新冠肺炎疫情。

重要的會計政策和估算

編制合併財務報表需要我們作出估計和假設。這些估計和假設影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們的會計估計是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。實際結果可能與這些估計不同。我們已經與我們的審計委員會討論了重要會計政策和估計的制定和選擇。

無形資產

無形資產主要包括重新獲得的特許經營權和區域開發商權利以及客户關係。我們將重新收購的特許經營權的公允價值按收購時重新收購的特許經營權的剩餘合同條款攤銷，期限從一年到九年不等。就地區性開發商權利而言，我們在收購時將已收購的地區性開發商權利按剩餘合同條款攤銷，期限從兩年到七年不等。客户關係的公允價值在其估計使用年限內攤銷，使用年限從兩年到四年不等。

商譽

商譽包括購買價格超過在收購特許經營權時獲得的有形和可識別無形資產的公允價值，根據美國公認會計準則，特許經營權被視為業務合併。被視為具有無限壽命的商譽和無形資產不攤銷，但須接受年度減值測試。根據要求，我們於第四季度第一天或更頻繁地進行商譽年度減值測試，如果事件或情況發生變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，並無錄得商譽減值。

長壽資產

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查我們的長期資產的減值。在評估長期資產是否可收回時，我們主要考慮估計的未貼現未來現金流。截至2021年12月31日止年度，與已關閉診所相關的若干營運租賃使用權資產賬面總額為50萬美元，減記至其公允價值40萬美元。因此，在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了大約10萬美元的非現金減值虧損。截至2020年12月31日的年度，沒有記錄長期資產的減值。

基於股票的薪酬

我們根據授予日獎勵的估計公允價值確認補償費用，從而對以股份為基礎的支付進行會計處理。我們使用限售股授予日的收盤價和股票期權授予日的公允價值，使用Black-Scholes-Merton模型來確定限售股的估計公允價值。為了計算期權的公允價值，對模型的組成部分做出了某些假設，包括無風險利率、波動率、預期股息收益率和預期期權壽命。假設的變化可能會導致估值出現重大調整。我們使用直線法按比例確認服務期間的薪酬成本。沒收是根據歷史和預測的營業額估計的，大約為5%。

收入確認

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目錄

我們主要通過公司擁有和管理的診所以及特許經營商的特許權使用費、特許經營費、廣告基金捐款、與IT相關的收入和計算機軟件費用來創造收入。

來自公司擁有或管理的診所的收入。我們從我們在全美擁有、運營或管理的診所獲得收入。在我們擁有和運營診所的那些州，收入在提供服務時確認。我們提供各種各樣的會員和健康套餐，與我們的單次旅行價格相比，這些套餐的價格都有折扣。為會員和健康套餐預先收取的金額被記錄為遞延收入，並在提供服務時確認。與每月會員資格相關的任何未使用的訪問都是按月確認的。我們確認與預付治療計劃相關的合同負債(或遞延收入負債)，我們對其有持續的履約義務。我們確認這一合同責任，並確認收入，因為患者消費了與套餐相關的訪問，而我們提供了服務。如果我們確定，對於我們預計不會被贖回的健康套餐部分，它不受無人認領財產法的約束(稱為“破壞”)，那麼我們將按照患者行使權利的模式按比例確認破壞收入。

特許權使用費和廣告基金收入。按照特許經營協議的規定，我們向我們的特許經營商收取相當於總銷售額的7%的特許權使用費，以及目前相當於總銷售額的2%的營銷和廣告費。特許權使用費，包括特許經營商對廣告基金的貢獻，按特許經營協議期限內診所銷售額的百分比計算。收入會計準則為確認為換取許可證而承諾的基於銷售的特許權使用費提供了例外(這通常要求報告實體估計其在交易價格中有權獲得的可變對價金額)。特許經營協議特許權使用費，包括廣告基金貢獻，是指基於銷售的特許權使用費，完全與我們在特許經營協議下的業績義務相關，並被確認為特許經營商診所水平的銷售。特許權使用費、營銷和廣告費在每個銷售期結束後兩個工作日每兩個月收取一次。

特許經營費。我們要求在簽署特許經營協議時支付全部不可退還的初始特許經營費，該協議的初始期限通常為十年。初始特許經營費在特許經營協議期限內以直線方式按比例確認。根據特許經營協議，我們的服務包括對特許經營商和員工的培訓、選址、建築/供應商管理和持續運營支持。我們不向特許經營商提供融資，也不代表他們提供擔保。我們提供的服務與特許經營許可證高度相關，因此被認為是一種單一的履行義務。

軟件費用。我們向我們的特許經營商收取月費，以使用我們專有的脊椎按摩軟件、計算機支持和互聯網服務支持。這些費用是在各自的專營權協議期限內以直線方式按比例確認的。

區域開發商手續費。我們有一個地區性開發商計劃，在該計劃中，地區性開發商被授予獨家地理區域，並承諾在該定義區域內承擔最低開發義務。區域開發商費用不退還，並在區域開發商協議期限內按比例按比例確認為收入，該協議被認為是自協議執行時開始的。根據地區性開發商協議，我們的服務包括選址、診所盛大開業支持、確定合格特許經營商的銷售支持、一般運營支持和宣傳所有權機會的營銷支持。我們提供的服務與該地區的發展以及由此產生的區域開發商出售的特許經營權許可證高度相關，因此被認為是一種單一的履行義務。此外，我們向地區發展商支付的費用，來自在其專有地區內出售特許經營權時向特許經營商收取的初步專營費，以及專營診所在其專屬地區內所得銷售額的3%的專營權使用費。與在其專屬地理區域內出售特許經營權有關的費用最初遞延為遞延特許經營權成本，並在確認各自收入時在特許經營權收入成本中確認為支出，這通常超過相關特許經營協議的期限。特許診所在其地區產生的總銷售額的3%的特許權使用費也被確認為特許經營收入成本，因為發生了特許診所水平的銷售, 它的資金來自我們從他們所在地區的特許經營商那裏收取的7%的特許權使用費。某些地區性開發商協議導致地區性開發商從各自地區已開業的診所獲得現有特許權使用費流的權利。在這些情況下，與出售特許權使用費流相關的收入將在各自特許經營協議的剩餘期限內確認。

租契

租賃的會計準則要求承租人在大多數租賃的資產負債表中確認使用權資產和租賃負債。租賃負債按租期內固定租賃付款的現值計量。

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目錄

ROU資產按租賃負債額計量，並根據租賃預付款、收到的租賃獎勵和承租人的初始直接成本進行調整。某些租約包括一個或多個續期選項，通常與租約的初始期限相同。租賃續期選擇權的行使一般由吾等自行決定，因此，吾等通常認為行使此等續期選擇權並不合理。因此，我們沒有將續期選擇期計入預期租賃期，相關租賃付款也沒有計入使用權資產和租賃負債的計量。當可用時，我們使用租約中隱含的利率來貼現租賃付款；然而，租約中隱含的利率並不是很容易為我們所有的租約確定的。在這種情況下，我們估計我們的遞增借款利率為我們在類似期限、擁有與租賃中類似抵押品的情況下、在類似經濟環境下借入等同於租賃付款的金額所支付的利率。我們使用現有的證據來估計這些利率，例如第三方貸款人在最近的融資中徵收的利率，或者類似期限的商業債務的可觀察到的無風險利率和信用利差，信用利差與我們估計的信用可靠性相關。

對於包括租金節假日和租金上漲條款的經營性租賃，我們以直線基礎確認租賃費用，從租賃物業佔有之日起計算租賃費用。開業前費用記為一般費用和行政費用。可變租賃付款，例如基於地點銷售的租金百分比、通脹定期調整、償還房地產税、任何可變公共區域維護和與租賃物業相關的任何其他可變成本均作為已發生支出，並計入綜合損益表的一般和行政費用。

所得税

我們確認遞延税項資產和負債是因為財務報表金額與資產和負債的計税基準之間的差異所產生的預期影響，以及預期未來將從税項損失和税項抵免結轉中獲得的税項利益。

當我們的全部或部分遞延税項資產被認為更有可能無法變現時，我們會記錄遞延税項資產的估值撥備。在作出這一決定時，我們需要對能夠客觀核實的證據給予極大的重視。如果有重大的負面證據，例如最近幾年的累計損失，通常很難得出不需要估值津貼的結論。對未來應税收入的預測被認為比過去的結果更不客觀。因此，累計損失在整體評估中的權重很大。

除了考慮對未來應税收入的預測外，我們還需要評估和量化其他可能的應税收入來源，以評估我們的遞延税項資產的實現情況，即現有暫時性差異的逆轉、現行税法允許的虧損和抵免的結轉以及税務籌劃戰略的實施。評估和量化這些數量涉及重大判斷。必須根據所有積極和消極的證據對每一種收入來源進行評估；這種評估涉及對未來活動的假設。遞延税項資產的實際變現可能與我們記錄的金額不同。

2019年，由於截至2019年12月31日的累計虧損，我們繼續對遞延税項資產維持全額估值津貼。截至2020年12月31日，我們記錄了780萬美元的所得税優惠，這主要是由於估值免税額的減少。估值津貼減少是因為有關遞延税項資產未來可變現的證據的權重已變得主要是正面的，而且遞延税項資產變現的可能性更大。我們在評估遞延税項資產的變現能力時考慮到的積極證據包括在截至2020年12月31日的三年期間產生顯著的正累積收入，以及對未來應税收入的預測。根據我們的盈利表現趨勢和預期的持續盈利能力，管理層認為我們所有的遞延税項資產更有可能變現。被考慮的負面證據包括2017年的歷史損失，2018年產生的邊際税前收入，以及與大流行影響相關的總體經濟不確定性。然而，管理層得出的結論是，積極的證據超過了負面的證據。

在評估我們不確定的税收狀況時，也需要做出重大判斷。當我們認為相關税收優惠的全部金額可能無法實現時，我們就為不確定的税收頭寸建立應計項目。如果我們在以前已經建立的應計項目中獲勝，或者支付的金額超過準備金，那麼我們的所得税撥備可能會在做出這一決定的期間受到影響。

我們定期評估我們納税申報單申報頭寸的税收風險，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們尚未發現任何重大不確定的税收頭寸。

損失凸性s

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目錄

會計準則彙編450，或有事項(“ASC 450”)規定了關於訴訟和其他索賠的或有損失和或有損失的應計信息的披露。當可能發生損失並且損失金額可以合理估計時，我們記錄潛在損失的應計項目。當對潛在損失的合理估計在某一範圍內時，應計潛在損失範圍的最小值，除非該範圍內的較高數額比該範圍內的任何其他數額更好的估計。此外，即使不需要應計費用，我們也會在合理可能(即非常遙遠)的情況下提供與訴訟和其他索賠相關的額外披露，這些訴訟和其他索賠的結果可能會對我們產生潛在的重大不利影響。與或有損失相關的法律費用在產生該等費用時計入費用。

經營成果

以下對我們財務業績的討論和分析包含了我們的合併結果和我們兩個業務部門的結果：企業診所和特許經營業務。

總收入

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的收入構成如下：

			年終 十二月三十一日，												更改自 上一年						百分比變化 從上一年開始
			2021						2020
收入：
來自公司擁有或管理的診所的收入			$	44,348,234					$	31,757,207					$	12,591,027					39.6		%
特許權使用費			22,062,989						15,886,051						6,176,938						38.9		%
特許經營費			2,659,097						2,100,800						558,297						26.6		%
廣告費收入			6,298,924						4,506,413						1,792,511						39.8		%
軟件費用			3,383,856						2,694,520						689,336						25.6		%
區域開發商手續費			848,640						876,804						(28,164)						(3.2)		%
其他收入			1,257,913						861,181						396,732						46.1		%
總收入			$	80,859,653					$	58,682,976					$	22,176,677					37.8		%

我們總收入的組成部分發生重大變化的原因如下：

合併結果

•總收入增加2,220萬美元，主要是由於我們特許經營基礎的持續擴大和收入增長，我們公司擁有或管理的診所組合的持續同店銷售增長和擴大，以及2020年第二季度疫情與2021年同期相比的負面影響，這一下降反映在截至2020年的年度總收入中。

企業診所

•來自公司擁有或管理的診所的收入增加，主要是由於同店銷售增長的改善，以及我們公司擁有或管理的診所產品組合的擴大，以及2020年第二季度大流行導致的同店銷售額與2021年同期相比下降的負面影響，這一下降包括在截至2020年的年度公司擁有或管理的診所的收入中。

特許經營業務

•特許權使用費和廣告基金收入增加，原因是在2021年期間運營的特許診所數量增加，以及現有特許診所的銷售額持續增長，以及2020年第二季度因疫情而導致的同店銷售額與2021年同期相比下降的負面影響，這一下降包括在截至2020年底的年度特許診所收入中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別有610家和515家特許診所在運營。

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目錄

•由於已簽署的特許經營協議增加，特許經營費用增加，因為這些費用在各自的特許經營協議期限內按比例確認。在截至2021年12月31日的一年中，有156個特許經營許可證簽署了特許經營許可證銷售或意向書，而截至2020年12月31日的年度為121個。

•如上所述，由於我們的特許診所基數的增加以及在特許經營協議期限內的相關收入確認，軟件費用收入增加。

•其他收入主要包括與信用卡交易相關的商家收入。

收入成本

			截至十二月三十一日止的年度，												更改自 上一年						百分比變化 從上一年開始
			2021						2020
收入成本			8,513,777						6,507,468						$	2,006,309					30.8		%

截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度相比，由於地區開發商版税和銷售佣金增加了130萬美元，以及網站託管成本增加了70萬美元，收入的總成本有所增加。

銷售和營銷費用

			截至十二月三十一日止的年度，												更改自 上一年						百分比變化 從上一年開始
			2021						2020
銷售和營銷費用			11,424,416						7,804,420						$	3,619,996					46.4		%

在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用比截至2020年12月31日的一年增加了360萬美元，這是由於來自更大特許經營基數的廣告基金支出增加，以及公司擁有或管理的診所增加了當地營銷支出。

折舊及攤銷費用

			截至十二月三十一日止的年度，												更改自 上一年						百分比變化 從上一年開始
			2021						2020
折舊及攤銷費用			6,088,947						2,734,462						$	3,354,485					122.7		%

與截至2020年12月31日止年度相比，截至2021年12月31日止年度的折舊及攤銷費用有所增加，主要是由於：(I)於2020年12月及2021年1月重新收購的開發權，總淨代價為240萬美元，在餘下約13至25個月的原始合約期內攤銷；(Ii)與2021年診所收購有關的無形資產攤銷；(Iii)2020及2021年與擴大公司擁有或管理的診所組合有關的折舊開支；及(Iv)與診所用於營運及營運管理的新資訊科技平臺有關的折舊開支。它於2021年7月上線。

一般和行政費用

			截至十二月三十一日止的年度，												更改自 上一年						百分比變化 從上一年開始
			2021						2020
一般和行政費用			49,453,305						36,195,817						$	13,257,488					36.6		%

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目錄

在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，一般和行政費用有所增加，這主要是由於以下方面的增加，以支持兩個運營部門的診所數量和收入的持續增長：(I)工資和相關費用850萬美元，(Ii)一般管理費用和行政費用360萬美元，(Iii)專業和顧問費90萬美元，以及(Iv)軟件和維護費用30萬美元。截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用還包括與法律索賠和解有關的非經常性淨費用50萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，一般及行政開支佔收入的百分比分別為61%及62%。與前一年相比，一般和行政費用佔收入的百分比略有改善，因為收入增加帶來的槓桿增加被2021年期間開設的綠地診所的相關成本部分抵消。2021年，我們開設了20家綠地診所，而前一年同期只有3家綠地診所。

營業收入 

			截至十二月三十一日止的年度，												更改自 上一年						百分比變化 從上一年開始
			2021						2020
營業收入			5,352,419						5,492,130						$	(139,711)					(2.5)		%

合併結果

與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年的綜合運營收入減少了10萬美元，因為特許經營業務部門改善的運營收入被下文討論的公司診所和未分配公司部門增加的費用所抵消。此外，2020年終了年度的綜合運營收入包括上文討論的2020年第二季度因大流行而導致的同店銷售額下降的負面影響，這反映在2021年終了年度的運營合併收入中，與上年同期相比有所下降。

企業診所

我們的企業診所部門截至2021年12月31日的年度運營收入為440萬美元，與截至2020年12月31日的年度450萬美元的運營收入相比減少了10萬美元。減少的主要原因是：

•來自公司擁有或管理的診所的收入增加了1,260萬美元，這主要是由於同店增長的改善，以及我們公司擁有或管理的診所產品組合的擴大；抵消了

•運營費用增加1,270萬美元，主要是由於以下方面的增加：(I)與工資相關的支出，因為增加了員工人數，以支持我們公司診所組合的擴大，達到590萬美元；(Ii)與重新獲得的開發權有關的折舊和攤銷費用；2021年的收購，我們的企業擁有或管理的診所組合在2020和2021年的擴大，以及上文討論的新軟件290萬美元；(Iii)銷售和營銷費用，因為公司擁有或管理的診所增加了180萬美元的本地營銷支出，以及(Iv)與2021年擴大公司擁有或管理的診所組合相關的一般管理費用和行政費用，為210萬美元。

特許經營業務

我們的特許經營業務部門在截至2021年12月31日的年度中的運營收入為1670萬美元，比截至2020年12月31日的年度的1260萬美元增加了410萬美元。這一增長主要是由於：

•總收入增加960萬美元，原因是營業的專營診所數量增加，以及現有專營診所的銷售額持續增長；部分抵消了

•支出總額增加540萬美元，主要原因是：(1)由於區域開發商使用費和銷售佣金以及網站託管費用增加而產生的收入成本增加200萬美元；(2)

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目錄

銷售和營銷費用來自190萬美元的較大特許經營權基數，(Iii)與工資相關的費用，因為為了支持100萬美元的較大特許經營權基數而增加了人數，以及(Iv)與上文討論的新軟件相關的折舊費用增加，為30萬美元。

未分配的公司

截至2021年12月31日的一年中，未分配的公司支出比上年同期增加了420萬美元，主要是因為支持了診所數量的持續增加和兩個運營部門的收入增長。420萬美元的增長主要是由於以下方面的增長：(1)與工資有關的費用150萬美元，(2)專業和顧問費100萬美元，(3)一般管理費用和管理費用130萬美元，以及(4)上文討論的新軟件的維護費用30萬美元。截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用還包括與解決一項法律索賠有關的50萬美元的非經常性淨費用和與確認某些或有負債有關的30萬美元。

像許多行業一樣，我們的脊椎按摩和健康協調員的工資也在增長。這些不斷上漲的勞動力成本可能會對我們的盈利能力產生影響，並可能導致價格上漲，以抵消勞動力市場緊張的影響。

所得税優惠

			截至十二月三十一日止的年度，												更改自 上一年						百分比變化 從上一年開始
			2021						2020
所得税優惠			(1,293,229)						(7,754,662)						$	6,461,433					(83.3)		%

截至2021年和2020年12月31日止年度，實際税率分別為(24.5%)%和(143.3)%。實際匯率的波動主要歸因於2020年12月31日遞延税項資產的估值準備和股票薪酬的逆轉。請參閲本報告第8項“合併財務報表附註”中的附註9“所得税”以作進一步討論。

非GAAP財務指標

下表對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度調整後EBITDA的淨收入進行了核對。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
非GAAP財務數據：
淨收入			$	6,575,770					$	13,167,314
淨利息			69,878						79,478
折舊及攤銷費用			6,088,947						2,734,462
所得税優惠			(1,293,229)						(7,754,662)
EBITDA			11,441,366						8,226,592
股票補償費用			1,056,015						885,975
收購相關費用			68,716						41,716
處置或減值淨虧損(收益)			26,789						(51,321)
調整後的EBITDA			$	12,592,886					$	9,102,962

調整後的EBITDA包括扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益、收購相關費用、基於股票的補償費用、廉價收購收益以及處置或減值(收益)損失。我們之所以提供調整後的EBITDA，是因為它是一種非GAAP財務業績指標，通常用於比較我們行業的公司。您不應將調整後的EBITDA作為衡量我們經營業績的營業利潤的替代品，或作為衡量流動性的經營活動現金流的替代指標。我們可能會與其他公司不同地計算調整後的EBITDA。

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目錄

我們認為，調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與其他門診醫療機構進行比較，這些診所可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。此外，在評估調整後的EBITDA時，您應該知道，未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為所有公司都不以相同的方式計算調整後EBITDA。

我們的管理層不會單獨考慮調整後的EBITDA，也不會將其作為根據公認會計原則確定的財務措施的替代方案。調整後EBITDA的主要限制是它不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大支出和收入。其中一些限制包括：

a.調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；

b.調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

c.調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；

d.雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換所需的任何現金；

e.調整後的EBITDA不反映討價還價的購買收益，即收購淨資產的公允價值超出購買對價的部分；以及

f.經調整的EBITDA不反映處置或減值的(收益)損失，後者代表截至報告日期的資產減值。我們不認為這是我們正在進行的行動的標誌。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠GAAP結果，並僅補充使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。您應該審查上述調整後EBITDA的淨收入對賬情況，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2021年12月31日，我們擁有1950萬美元的現金和短期銀行存款。在截至2021年12月31日的一年中，我們從運營活動中產生了1520萬美元的現金流。儘管持續的新冠肺炎疫情帶來了潛在的流動性風險，正如下文進一步討論的那樣，我們相信我們現有的現金和現金等價物、我們預期的運營現金流以及我們發展信貸額度下的可用金額將足以滿足我們至少未來12個月的預期運營和投資需求。

雖然史無前例的公共衞生和政府遏制新冠肺炎傳播的努力給2022年及以後的總體經濟狀況帶來了不確定性，但截至本報告日期，我們相信我們有足夠的資本資源和足夠的外部融資來源，以滿足我們目前和合理預期的需求，以開展我們的運營，為資本支出投資提供資金，並滿足我們正常業務過程中的其他需求。2022年，我們預計將在當前市場狀況的背景下使用或重新部署我們的現金資源來支持我們的業務，鑑於圍繞新冠肺炎疫情的持續不確定性，這種情況可能會迅速和實質性地惡化或以其他方式發生變化。我們的長期資本需求，主要用於收購和其他企業計劃，可能取決於我們通過債務和/或股票市場獲得額外資金的能力。我們不時考慮和評估與我們的投資組合和資本結構相關的交易，包括債務融資、股權發行、資產買賣和其他交易。由於持續的新冠肺炎疫情，我們2022年運營的現金流水平可能會受到影響。不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或獲得所需的資本，以滿足我們的短期和長期資本需求。

現金流分析

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目錄

截至2021年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為1,520萬美元，而截至2020年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為1,120萬美元。這一增長主要是由於收入比上年同期有所增加，但營業費用比上年同期有所增加，部分抵消了這一增長。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額分別為1410萬美元和460萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，這包括以580萬美元收購診所，以700萬美元購買物業和設備，以140萬美元重新收購和終止地區開發商權利。在截至2020年12月31日的一年中，這包括以50萬美元收購診所，以320萬美元購買物業和設備，以及以100萬美元重新收購和終止區域開發商權利。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金(用於)分別為(200萬)美元和560萬美元。在截至2021年12月31日的年度，這包括償還270萬美元的購買力平價貸款和購買70萬美元的庫存股，這些部分被150萬美元的股票期權行使所得抵銷。在截至2020年12月31日的一年中，這包括來自：(I)扣除相關費用淨額190萬美元的信貸安排，(Ii)根據CARE法案薪資保護計劃提供的270萬美元貸款，以及(Iii)行使100萬美元的股票期權。

下表彙總了我們在2021年12月31日的重大合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響：

材料合同現金需求

			按會計年度到期的付款
			總計						2022						2023						2024						2025						2026						此後
經營租約			$	24,066,811					5,461,181						4,804,873						4,289,146						3,852,159						2,002,135						3,657,317

近期會計公告

有關最近發佈的可能影響我們財務報表的會計聲明的信息，請參閲本報告第8項綜合財務報表附註中的附註1“經營性質和重大會計政策摘要”。

表外安排

在截至2021年12月31日的年度內，我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係，如結構性金融或為促進表外安排而設立的特殊目的實體，沒有任何關係。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我們持有的金融工具包括現金和現金等價物以及短期借款。我們的一部分現金受到短期利率的影響，目前短期利率很低。鑑於我們的現金產生的利息收入很低，利率的任何進一步降低都不會對我們的利息收入產生實質性影響。

Revolver項下的借款按適用保證金加浮動利率計息。因此，Revolver讓我們面臨利率變化的市場風險。鑑於我們截至2021年12月31日的短期債務狀況，利率變化10個基點的影響不會對我們的可變利息支出產生實質性影響。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

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目錄

			頁面
聯合公司。
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP；鳳凰城，亞利桑那州；PCAOB ID#243)			44
獨立註冊會計師事務所報告(PLLC，Plante&Moran；科羅拉多州丹佛市；PCAOB ID#166)			45
截至的綜合資產負債表2021年12月31日和2020			47
截至該年度的綜合損益表2021年12月31日和2020			48
年度股東權益綜合報表截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度			49
年度合併現金流量表截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度			50
合併財務報表附註			53

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

聯合公司。

亞利桑那州斯科茨代爾

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核合營公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、截至該日止年度的相關綜合收益表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況及其截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2022年3月11日的報告對此表示了反對意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或須傳達至審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

確認套餐收入的時機

如公司合併財務報表附註1和2所述，公司提供各種會員和健康套餐，與其單次旅行定價相比，這些套餐的價格具有折扣。本公司確認與預付治療計劃相關的合同負債(或遞延收入負債)，本公司對其有持續的履約義務。該公司確認收入，因為患者消費了他或她與套餐相關的訪問，公司轉移了其服務。此外，違約收入按行使權利的模式按比例估計和確認為收入。

我們將確認與套餐相關的收入的時間確定為一個重要的審計事項。導致我們將這件事確定為關鍵審計事項的主要考慮因素包括套餐的持續時間、套餐的數量、患者何時使用所購買的服務的時間，以及對之後適當的中斷收入金額的估計。

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目錄

在每個司法管轄區納入與違反行為相關的法律差異。由於處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，審計這些要素尤其涉及挑戰審計師的判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•選擇套餐樣本並同意與客户簽訂合同，以及基本訪問日誌，以評估履約義務的履行情況。

•評估管理層用來估計與包裹相關的破損收入的假設，以及評估管理層在評估破損時使用的歷史信息的完整性和準確性。

租賃增量借款利率的確定

如本公司綜合財務報表附註1及附註10所述，本公司根據經營租賃租賃物業。對使用權資產和相關租賃負債的計量需要確定增量借款利率，這涉及到主觀的管理判斷。

我們認為確定租賃合同的遞增借款利率是一項重要的審計事項。管理層需要作出重大判斷，才能制定租賃合同的遞增借款利率。審計涉及的遞增借款利率的合理性，特別是質疑審計師的判斷，因為處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，包括所需的專門技能或知識的程度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•測試公司租賃系統中包含的租賃合同的完整性和準確性。

•利用擁有估值專業知識和技能的人員協助：(I)為公司制定綜合信用評級；(Ii)為租賃合同制定完全抵押的增量借款利率的獨立估計；以及(Iii)將獨立編制的估計與公司的增量借款利率進行比較。

/s/ BDO USA，LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

亞利桑那州鳳凰城

March 11, 2022

獨立註冊會計師事務所報告

致聯營公司及其子公司和關聯公司的股東和董事會

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核合營公司及附屬公司及聯屬公司(“本公司”)於2020年12月31日的資產負債表、截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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目錄

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Plante&Moran，PLLC

我們曾在2013-2021年擔任本公司的審計師。

科羅拉多州丹佛市

March 5, 2021

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目錄

聯合公司。以及附屬公司和附屬公司

合併資產負債表

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
資產									(經修訂)
流動資產：
現金和現金等價物			$	19,526,119					$	20,554,258
受限現金			386,219						265,371
應收賬款淨額			3,700,810						2,063,221
遞延特許經營權和區域開發成本，當前部分			994,587						897,551
預付費用和其他流動資產			2,281,765						1,566,025
流動資產總額			26,889,500						25,346,426
財產和設備，淨值			14,388,946						8,747,369
經營性租賃使用權資產			18,425,914						11,581,435
遞延特許經營權和區域開發成本，扣除當前部分			5,505,420						4,340,756
無形資產淨額			5,403,390						2,865,006
商譽			5,085,203						4,625,604
遞延税項資產			9,188,634						7,941,435
存款和其他資產			567,202						431,336
總資產			$	85,454,209					$	65,879,367
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	1,705,568					$	1,561,648
應計費用			1,809,460						770,221
合作社資金負債			386,219						248,468
工資負債(美元)0.4百萬美元和美元0.2截至2021年12月31日和2020年12月31日，可歸因於VIE的百萬美元)			3,906,317						2,776,036
經營租賃負債，本期部分			4,613,843						2,918,140
融資租賃負債，本期部分			49,855						70,507
遞延特許經營權和區域開發費用收入，當前部分			3,191,892						3,000,369
來自公司診所的遞延收入(美元3.5百萬美元和美元2.5截至2021年12月31日和2020年12月31日，可歸因於VIE的百萬美元)			5,235,745						3,676,555
Paycheck保護計劃下的債務			—						2,727,970
其他流動負債			539,500						707,085
流動負債總額			21,438,399						18,456,999
經營租賃負債，扣除當期部分			16,872,093						10,632,672
融資租賃負債，扣除當期部分			87,939						132,469
信貸協議項下的債務			2,000,000						2,000,000
遞延特許經營權和區域開發費用收入，扣除當期部分			15,458,921						13,503,745
其他負債			27,230						27,230
總負債			55,884,582						44,753,115
股東權益：
A系列優先股，$0.001票面價值；50,000授權股份，0已發行和未償還，截至2021年12月31日和2020年12月31日			—						—
普通股，$0.001票面價值；20,000,000授權股份，14,451,355已發行及已發行股份14,419,712截至2021年12月31日的已發行股票，以及14,174,237已發行及已發行股份14,157,070截至2020年12月31日的未償還款項			14,450						14,174
額外實收資本			43,900,157						41,350,001
庫存股31,643截至2021年12月31日的股票和17,167截至2020年12月31日的股票，按成本計算			(850,838)						(143,111)
累計赤字			(13,519,142)						(20,094,912)
合營公司股東權益合計			29,544,627						21,126,152
非控制性權益			25,000						100
總股本			29,569,627						21,126,252
總負債和股東權益			$	85,454,209					$	65,879,367

請參閲合併財務報表附註。

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目錄

聯合公司。以及附屬公司和附屬公司

合併損益表

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
收入：
來自公司擁有或管理的診所的收入			$	44,348,234					$	31,757,207
特許權使用費			22,062,989						15,886,051
特許經營費			2,659,097						2,100,800
廣告費收入			6,298,924						4,506,413
軟件費用			3,383,856						2,694,520
區域開發商手續費			848,640						876,804
其他收入			1,257,913						861,181
總收入			80,859,653						58,682,976
收入成本：
特許經營和區域開發商的收入成本			7,408,125						6,090,203
IT收入成本			1,105,652						417,265
收入總成本			8,513,777						6,507,468
銷售和營銷費用			11,424,416						7,804,420
折舊及攤銷			6,088,947						2,734,462
一般和行政費用			49,453,305						36,195,817
銷售、一般和行政費用合計			66,966,668						46,734,699
處置或減值淨虧損(收益)			26,789						(51,321)
營業收入			5,352,419						5,492,130
其他費用，淨額			(69,878)						(79,478)
所得税前收益優惠			5,282,541						5,412,652
所得税優惠			(1,293,229)						(7,754,662)
淨收入			$	6,575,770					$	13,167,314
每股收益：
基本每股收益			$	0.46					$	0.94
稀釋後每股收益			$	0.44					$	0.90
基本加權平均股份			14,319,448						14,003,708
稀釋加權平均股份			14,935,577						14,582,877

請參閲合併財務報表附註。

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目錄

聯合公司。以及附屬公司和附屬公司

合併股東權益變動表

			普通股												其他內容 實收資本						庫存股												累計 赤字
			股票						金額												股票						金額												合營公司股東權益合計						非控制性權益						總計
餘額，2019年12月31日			13,898,694						$	13,899					$	39,454,937					15,762						$	(111,041)					$	(33,637,395)					$	5,720,400					$	100					$	5,720,500
糾正與遞延收入有關的重大錯誤			—						—						—						—						—						(274,195)						(274,195)						—						(274,195)
糾正與軟件收費收入有關的非實質性錯誤			—						—						—						—						—						168,050						168,050						—						168,050
糾正與損益收入有關的非實質性錯誤			—						—						—						—						—						481,315						481,315						—						481,315
經修訂的餘額，2019年12月31日			13,898,694						13,899						39,454,937						15,762						(111,041)						(33,262,225)						6,095,570						100						6,095,670
基於股票的薪酬費用			—						—						885,975						—						—						—						885,975						—						885,975
發行限制性股票			50,741						51						(51)						—						—						—						—						—						—
股票期權的行使			224,802						224						1,009,140						—						—						—						1,009,364						—						1,009,364
根據員工持股計劃購買庫存股			—						—						—						1,405						(32,070)						—						(32,070)						—						(32,070)
淨收入			—						—						—						—						—						13,167,314						13,167,314						—						13,167,314
經修訂的餘額，2020年12月31日			14,174,237						14,174						41,350,001						17,167						(143,111)						(20,094,912)						21,126,152						100						21,126,252
基於股票的薪酬費用			—						—						1,056,015						—						—						—						1,056,015						—						1,056,015
發行限制性股票			17,074						17						(17)						—						—						—						—						—						—
股票期權的行使			260,044						259						1,519,058						—						—						—						1,519,317						—						1,519,317
根據員工持股計劃購買庫存股			—						—						—						14,476						(707,727)						—						(707,727)						—						(707,727)
非控股權益的變更			—						—						(24,900)						—						—						—						(24,900)						24,900						—
淨收入			—						—						—						—						—						6,575,770						6,575,770						—						6,575,770
餘額，2021年12月31日			14,451,355						$	14,450					$	43,900,157					31,643						$	(850,838)					$	(13,519,142)					$	29,544,627					$	25,000					$	29,569,627

請參閲合併財務報表附註。

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目錄

聯合公司。以及附屬公司和附屬公司

合併現金流量表

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
經營活動的現金流：
淨收入			$	6,575,770					$	13,167,314
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			6,088,947						2,734,462
處置或減值淨虧損(非現金部分)			125,237						1,193
特許經營協議終止時確認的特許經營費用淨額			(133,007)						(57,080)
遞延所得税			(1,247,198)						(8,097,494)
基於股票的薪酬費用			1,056,015						885,975
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(1,637,589)						794,586
預付費用和其他流動資產			(715,740)						(443,547)
遞延特許經營成本			(1,418,235)						(899,056)
存款和其他資產			(148,516)						(43,380)
應付帳款			(14,373)						(90,429)
應計費用			886,738						389,973
工資負債			1,130,281						(68,071)
遞延收入			3,624,944						2,206,063
其他負債			1,059,506						702,733
經營活動提供的淨現金			15,232,780						11,183,242
投資活動的現金流：
收購AZ診所			(1,925,000)						(534,000)
收購NC診所			(3,840,135)						—
購置房產和設備			(6,989,534)						(3,156,233)
重新取得和終止區域開發商的權利			(1,388,700)						(1,039,500)
應收票據上收到的付款			—						128,724
用於投資活動的淨現金			(14,143,369)						(4,601,009)
融資活動的現金流：
支付融資租賃債務			(80,322)						(57,097)
根據員工持股計劃購買庫存股			(707,727)						(32,070)
行使股票期權所得收益			1,519,317						1,009,364
信貸協議的收益，扣除相關費用後的淨額			—						1,947,352
Paycheck保護計劃的收益			—						2,727,970
根據Paycheck保護計劃償還債務			(2,727,970)						—
融資活動提供的現金淨額(用於)			(1,996,702)						5,595,519
(減少)現金增加			(907,291)						12,177,752
期初現金和限制性現金			20,819,629						8,641,877
現金和限制性現金，期末			$	19,912,338					$	20,819,629
			2021年12月31日						2020年12月31日
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物			$	19,526,119					$	20,554,258
受限現金			386,219						265,371
			$	19,912,338					$	20,819,629

50

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目錄

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，繳納所得税的現金為566,808及$237,655，分別為。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，支付利息的現金為#美元69,273及$42,833，分別為。

請參閲合併財務報表附註。

補充披露非現金活動：

截至2021年12月31日，應付賬款和應計費用包括購置財產和設備#美元。158,293，及$152,501，分別為。截至2020年12月31日，應付賬款和應計費用包括購置財產和設備#美元。126,239，及$163,434，分別為。

在截至2021年12月31日止年度內，本公司收購了$781,605財產和設備以及無形資產#美元4,859,313，以換取$5,765,135賣給賣家。此外，在進行這些交易時，公司淨遞延收入為#美元。134,539，指在執行特許經營協議時收取的未經確認的特許經營費淨額。該公司從收購的購買價格中扣除了這筆金額。

就截至2020年12月31日止年度的收購而言，本公司收購了$1,625財產和設備以及無形資產#美元96,400，以換取$534,000賣給賣家。此外，在進行這些交易時，公司淨遞延收入為#美元。355，指在執行特許經營協議時收取的未經確認的特許經營費淨額。該公司從收購的購買價格中扣除了這筆金額。

由於本公司於截至2021年12月31日止年度重新收購及終止區域發展權，本公司已遞延收入$35,679代表在簽署區域開發商協議時收取的未經認可的許可費。該公司將這筆款項從總收購價格#美元中扣除。1,388,700.

關於本公司於截至2020年12月31日止年度重新收購及終止區域發展權，本公司已遞延收入$36,781代表在簽署區域開發商協議時收取的未經認可的許可費。該公司將這筆款項從總收購價格#美元中扣除。1,039,500.

51

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目錄

聯合公司。以及附屬公司和附屬公司

合併財務報表附註

Note 1: 業務性質和重要會計政策摘要

陳述的基礎

該等財務報表為聯營公司(“聯營公司”)、其可變權益實體(“VIE”)及其全資附屬公司第一聯合公司有限公司(統稱為“本公司”)的綜合財務報表。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及隨附披露中所報告的資產、負債、收入、成本、開支、其他(開支)收入及所得税的金額。這些估計是基於管理層對當前事件、歷史經驗、公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。關於收入確認、租賃會計和所得税會計方面的重大估計和判斷的討論，見附註2，“收入披露”，附註9，“所得税”，以及附註10，“承付款和或有事項”。

合併原則

所附合並財務報表包括聯合公司及其全資子公司--第一聯合公司的賬目，該公司在列報的所有期間都處於休眠狀態。本公司根據會計準則彙編810，合併(“ASC 810”)合併本公司為主要受益人的VIE。非控股權益代表VIE的第三方股權所有權權益。所有重要的聯營公司間帳户及聯營公司與其VIE之間的交易均已在合併中取消。

綜合收益

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨利和綜合收益相同。

糾正不具實質性的錯誤

在2021年第三季度和第四季度，該公司在以下方面發現了重大錯誤：(I)與健康套餐相關的遞延收入的計算，(Ii)軟件費用收入的計算，以及(Iii)與健康套餐相關的中斷收入的計算。管理層評估了錯誤的重要性，並確定對公司2020年合併財務報表的影響不大。2020年12月31日的資產負債表已被修訂，以糾正錯誤。

下表列出了修訂對以前印發的綜合資產負債表的影響：

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目錄

			2020年12月31日
			和以前一樣						(i)						(Ii)						(Iii)
			已報告						調整						調整						調整						作為調整後的
資產
應收賬款淨額			1,850,499						—						212,722						—						2,063,221
流動資產總額			25,133,704						—						212,722						—						25,346,426
遞延税項資產			8,007,633						22,153						(44,672)						(43,679)						7,941,435
總資產			$	65,732,843					$	22,153					$	168,050					$	(43,679)					$	65,879,367
負債和股東權益
流動負債：
公司診所遞延收入			3,905,200						296,348												(524,993)						3,676,555
流動負債總額			18,685,644						296,348						—						(524,993)						18,456,999
總負債			44,981,760						296,348						—						(524,993)						44,753,115
股東權益：
累計赤字			(20,470,081)						(274,194)						168,050						481,314						(20,094,912)
合營公司股東權益合計			20,750,983						(274,194)						168,050						481,314						21,126,152
總股本			20,751,083						(274,194)						168,050						481,314						21,126,252
總負債和股東權益			$	65,732,843					$	22,154					$	168,050					$	(43,679)					$	65,879,367

運營的性質

聯合公司是特拉華州的一家公司，成立於2010年3月10日，主要目的是特許經營、開發、銷售地區開發商權利、支持特許經營脊椎療法診所的運營，以及在美利堅合眾國各地經營和管理企業脊椎療法診所。脊椎按摩診所的特許經營權由聯邦貿易委員會和各個州當局管理。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，根據特許經營協議運營的診所數量以及公司擁有或管理的診所數量：

			截至十二月三十一日止的年度，
專營診所：			2021						2020
診所在月初開放			515						453
在此期間開放			110						70
在此期間售出			(12)						(1)
在此期間停業			(3)						(7)
在該期間結束時投入服務的診所			610						515

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目錄

			截至十二月三十一日止的年度，
公司擁有或管理的診所：			2021						2020
診所在月初開放			64						60
在此期間開放			20						3
在該期間內購入			12						1
在此期間停業			—						—
在該期間結束時投入服務的診所			96						64
期末已投入服務的診所總數			706						579
已售出但尚未開發的診所牌照			245						212
簽署未來診所牌照的意向書			38						41

可變利息實體

某些州禁止“企業脊椎療法”，即通過控制脊椎療法醫生的臨牀決定來限制商業公司從事脊椎療法。在禁止企業從事脊椎療法的州，本公司通常與執業脊椎療法醫生擁有的專業公司(“PC”)簽訂長期管理協議，這些專業公司進而僱用或與在其診所提供專業脊椎療法的醫生簽訂合同。根據這些與個人電腦簽訂的管理協議，本公司獨家提供脊骨療法的所有非臨牀服務。本公司已與二PC，包括一在北卡羅來納州，與2021年4月1日和2021年11月1日的收購有關(參考附註3)。被視為VIE的主要受益人的實體必須在其財務報表中合併VIE。如果一個實體同時具有以下兩個特徵，則該實體被視為VIE的主要受益者：(A)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生重大影響；(B)有義務承擔VIE的大部分損失，或有權從VIE獲得大部分利益。根據相關會計準則，這些個人計算機被確定為VIE。此類個人計算機屬於虛擬企業，因為個人計算機作為其管理服務提供商向公司支付的費用被視為可變利益，因為這些費用不滿足以下所有標準：1)費用是對所提供服務的補償，並且與提供這些服務所需的努力程度相稱；2)決策者或服務提供商不在虛擬企業中持有其他權益，這些利益單獨或合計將吸收虛擬企業的預期損失的微不足道的數額，或獲得的虛擬企業的預期剩餘收益的微不足道的數額；3)服務安排僅包括通常在與之保持距離的類似服務安排中出現的條款、條件或金額。此外，本公司已確定，它有能力指導對這些PC的性能影響最大的活動，並有義務承擔可能對PC產生重大影響的損失或收益。相應地，, 個人電腦為可變權益實體，本公司為主要受益人，並由本公司合併。截至2021年12月31日和2020年12月31日，VIE的資產和負債的賬面價值並不重要，但會員費和健康套餐的預收金額除外，這些金額被記錄為遞延收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，VIE的遞延收入負債餘額為1美元3.5百萬美元和美元2.5分別為百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，VIE的工資負債餘額為$0.4百萬美元和美元0.2分別為百萬美元。

現金和現金等價物

本公司認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性票據均為現金等價物。本公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。截至資產負債表日期，在整個期間內，公司在各種經營賬户中的餘額超過了聯邦保險的限額。該公司將其幾乎所有的現金投資於短期銀行存款。該公司擁有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金等價物。

受限現金

54

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目錄

限制性現金是指特許經營商和公司擁有或管理的診所向公司的全國營銷基金提供的現金，以及特許經營商向各種自願的地區性合作營銷基金提供的現金。特許經營商向全國營銷基金提供的現金將根據公司的特許經營披露文件使用，重點放在地區和全國營銷和廣告上。雖然這類現金餘額在法律上不受提款或用途的分離和限制，但公司的會計政策是將這些資金歸類為受限現金。

應收帳款

應收賬款主要代表特許經營商應支付的特許權使用費金額。該公司將信貸損失準備金記錄為公司預計無法收回的應收賬款的減少額。信貸損失撥備是通過基於歷史趨勢、公司特許經營商的財務狀況(包括任何已知或預期的破產)、對當前經濟狀況的評估以及公司對未來狀況的預期的收回性評估來確定的。在短期內，實際損失最終可能與確定津貼時估計的數額大不相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司不是應收賬款信用損失準備。

遞延特許經營成本與區域發展成本

遞延特許經營權和區域開發成本是指對公司來説是直接和遞增的佣金，並與出售特許經營權或區域開發權一起支付。這些成本在確認各自收入時，在特許經營權和區域開發收入成本中確認為費用，通常超過相關特許經營權或區域開發商協議的期限。

財產和設備

物業及設備按成本價或作為特許經營權收購的一部分而取得的物業於成交當日按公允價值列報。折舊是用直線法計算估計的使用年限，一般是三至十年。租賃改進採用直線法按租賃期或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。維護和維修在發生時計入費用；重大更新和改進計入資本。當財產或設備被出售或報廢時，相關成本和累計折舊從賬户中扣除，任何收益或損失都計入收入。

大寫軟件

該公司將某些軟件開發成本資本化，包括實施作為服務合同的雲計算安排的成本。這些資本化成本主要與診所用於運營的軟件和公司用於運營管理的軟件有關。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果直接)將作為進行中的資產進行資本化，直到軟件基本完成並準備好使用。資本化在完成所有實質性測試後停止。當支出可能會導致額外的功能時，公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化。所開發的軟件被記錄為財產和設備的一部分。維護和培訓費用在發生時計入費用。內部使用軟件在其估計使用壽命內按直線攤銷，估計使用壽命一般為三至五年。與雲計算安排(即服務合同)相關的實施成本計入本公司綜合資產負債表的預付費用。

租契

該公司根據經營租賃和融資租賃租賃物業和設備。該公司租賃其公司辦公空間以及投資組合中公司擁有或管理的每個診所的空間。公司確認所有租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。某些租約包括一或更多續訂選擇，通常與租賃的初始期限相同。租約續期選擇權的行使一般由本公司全權酌情決定，因此，本公司通常認為該等續期選擇權的行使並不合理確定。因此，本公司沒有將續訂選擇期計入預期租賃期，相關租賃付款也不計入使用權資產和租賃負債的計量。當可用時，本公司使用租約中隱含的利率來貼現租賃付款；然而，租約中隱含的利率並不是很容易為其幾乎所有的租約確定的。在這種情況下，本公司估計其遞增借款利率為其在類似期限、具有與租賃中類似抵押品和在類似經濟條件下借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。

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目錄

環境。該公司利用現有證據估計這些利率，例如第三方貸款人在最近的融資中向公司收取的利率，或類似期限的商業債務的可觀察到的無風險利率和信用利差，信用利差與公司估計的信譽相關。

對於包括租金節假日和租金上漲條款的經營租賃，本公司以直線基礎確認租賃期間的租賃費用，自其擁有租賃物業之日起計。開業前費用記為一般費用和行政費用。可變租賃付款，例如基於地點銷售的租金百分比、通脹定期調整、償還房地產税、任何可變公共區域維護和與租賃物業相關的任何其他可變成本均作為已發生支出，並計入綜合損益表的一般和行政費用。

無形資產

無形資產主要包括重新獲得的特許經營權和區域開發商權利以及客户關係。本公司將重新收購的特許經營權的公允價值按收購時重新收購的特許經營權的剩餘合同條款攤銷，該等合同條款的範圍一般為一至九年了。就地區性開發商權利而言，本公司一般將重新收購的地區性開發商權利攤銷於二至七年了。客户關係的公允價值在其估計使用年限內攤銷。二至四年了.

商譽

商譽包括購買價格超過收購特許經營權所獲得的有形和可識別無形資產的公允價值。被視為擁有無限期壽命的商譽和無形資產不會攤銷，但每年都會進行減值測試，如果發生觸發事件，使報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則會更頻繁地進行減值測試。根據要求，本公司自第四季度第一天起對商譽進行年度減值測試，如果發生觸發事件，則進行更頻繁的商譽減值測試。不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度錄得商譽減值。

長壽資產

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。本公司在評估長期資產是否可收回時，主要考慮估計的未貼現未來現金流量。當資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，本公司計入減值損失。於截至2021年12月31日止年度內，若干營運租賃使用權資產與已關閉診所相關，賬面總額為$0.5百萬美元減記為其公允價值$0.4百萬美元。因此，該公司記錄了大約#美元的非現金減值損失。0.1在截至2021年12月31日的年度內，不是在截至2020年12月31日的年度記錄了長期資產的減值。

廣告基金

該公司設立了一個廣告基金，用於其診所提供的服務的全國或區域營銷和廣告宣傳。每月的營銷費是2佔診所銷售額的%。該公司將收取的營銷資金分開，這些資金包括在其合併資產負債表上的限制性現金中。當從基金中支出金額時，公司確認一項相關費用。此類成本計入綜合損益表的銷售和營銷費用。

合作營銷基金

一些特許經營權已經建立了地區合作組織，在當地和地區市場進行廣告宣傳。本公司維持一種託管關係，根據該關係，所收取的合作營銷資金被分開，並用於合作運營人員指定的目的。合作營銷基金包括在公司綜合資產負債表上的限制性現金中。

收入確認

該公司的收入主要來自公司擁有和管理的診所，以及來自特許經營商的特許權使用費、特許經營費、廣告基金捐款、IT相關收入和計算機軟件費用。

來自公司擁有或管理的診所的收入。該公司從其在全美擁有、經營或管理的診所賺取收入。收入在提供服務時確認。本公司提供多種產品

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目錄

會員和健康套餐的價格與其單次訪問價格相比具有折扣。為會員和健康套餐預先收取的金額被記錄為遞延收入，並在提供服務時確認。與每月會員資格相關的任何未使用的訪問都是按月確認的。本公司確認與預付治療計劃相關的合同負債(或遞延收入負債)，本公司對其有持續的履約義務。公司不再確認這一合同責任，並確認收入，因為患者消費了與套餐相關的訪問，公司轉移了服務。如果本公司確定，對於其預計不會被贖回的健康套餐部分，它不受無人認領財產法的約束(稱為“破壞”)，則它根據患者行使權利的模式按比例確認破壞收入。

特許權使用費和廣告基金收入。根據專營權協議，公司收取的特許權使用費為7銷售總額的%，以及營銷和廣告費目前等於2佔總銷售額的百分比。特許權使用費，包括特許經營商對廣告基金的貢獻，按特許經營協議期限內診所銷售額的百分比計算。收入會計準則為確認為換取許可證而承諾的基於銷售的特許權使用費提供了例外(這通常要求報告實體估計其在交易價格中有權獲得的可變對價金額)。由於特許經營協議特許權使用費，包括廣告基金的貢獻，是基於銷售的特許權使用費，完全與公司在特許經營協議下的業績義務有關，這種基於銷售的特許權使用費被確認為特許經營商診所水平的銷售發生。特許權使用費每半年收取一次，在每個銷售期結束後兩個工作日收取。

特許經營費。該公司要求在簽署特許經營協議時支付全部不可退還的初始特許經營費，該協議的初始期限通常為十年。初始特許經營費在特許經營協議期限內以直線方式按比例確認。根據特許經營協議，該公司的服務包括對特許經營商和員工的培訓、選址、建築/供應商管理和持續運營支持。該公司不向特許經營商提供融資，也不代表他們提供擔保。本公司提供的服務與特許經營許可證高度相關，因此被認為是單一的履行義務。續期特許經營費和轉讓費也是在各自的特許經營權協議期限內以直線方式確認為收入。

軟件費用。該公司向其特許經營商收取月費，用於使用其專有的脊椎療法軟件、計算機支持和互聯網服務支持。這些費用是在各自的專營權協議期限內以直線方式按比例確認的。

區域開發商手續費。該公司有一個地區性開發商計劃，根據該計劃，地區性開發商被授予專屬地理區域，並承諾在該定義區域內承擔最低開發義務。支付給本公司的區域開發商費用不予退還，並在區域開發商協議期限內按比例按比例確認為收入，該協議被視為自協議簽署之日起開始。根據地區性開發商協議，該公司的服務包括選址、診所的盛大開業支持、確定合格特許經營商的銷售支持、一般運營支持以及宣傳所有權機會的營銷支持。該公司提供的服務與該地區的發展高度相關，由此產生的區域開發商出售的特許經營權許可證，因此被認為是一項單一的履行義務。此外，地區性開發商收取的費用來自在其專屬地理區域內出售特許經營權時向特許經營商收取的初始特許經營費和3專營診所在其專屬地理區域內產生的銷售額的%。與在其專屬地理區域內出售特許經營權有關的初始費用最初遞延為遞延特許經營成本，並在確認各自收入時在特許經營收入成本中確認為支出，這通常超過相關特許經營協議的期限。的特許權使用費3特許診所在其地區產生的銷售額的%也被確認為特許經營收入成本，因為發生了特許診所水平的銷售。這3%費用由7我們從所在地區的特許經營商那裏收取%的版税。某些地區性開發商協議導致地區性開發商從各自地區已開業的診所獲得現有特許權使用費流的權利。在這些情況下，出售特許權使用費的相關收入將在各自特許經營協議的剩餘期限內確認。

該公司簽訂了二截至2020年12月31日的年度的區域開發商協議，其收到的金額約為$0.5這筆收入在交易日遞延，並在區域開發商協議的期限內按直線法確認為收入，該協議被認為是在協議簽署時確認的。本公司並無就截至2021年12月31日的年度訂立地區性開發商協議。

大寫的銷售佣金。區域開發商和公司銷售隊伍賺取的銷售佣金被認為是與特許經營商達成特許經營協議的增量和可收回的成本。這些成本是遞延的，並且

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目錄

然後在特許經營權協議期限內按直線按比例確認各自的特許經營費，然後攤銷。

廣告費

廣告費用是公司主要通過廣告資金產生的廣告和營銷費用。公司承擔商業廣告首播時的製作費用和廣告發生期間的廣告傳播費用。廣告費是$4,116,740及$2,640,853，分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

所得税

所得税是使用資產負債表法核算的，這種方法被稱為資產負債法。資產負債法通過對賬面基準和資產負債計税基準之間的差額適用於合併資產負債表之日生效的法定税率，對遞延所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來税收後果，當資產和負債被收回或結清時，這些差額要麼應納税，要麼可扣除。差額主要與財產和設備的折舊以及所收取的特許經營費和地區開發商費用收入的處理有關。税務狀況至少每季度審查一次，並在獲得新信息時進行調整。遞延税項資產的可回收性是通過評估來自所有來源的未來預期應税收入的充分性來評估的，包括應税臨時差異的沖銷、預測的營業收益和可用的税務籌劃策略。這些對未來應税收入的估計本身就需要做出重大判斷。在認為遞延税項資產更有可能無法收回的範圍內，設立估值免税額。

本公司確認來自不確定税務狀況的税項利益或開支，以計入所得税的不確定性，但前提是税務機關根據税務狀況的技術優點，極有可能在審核後維持該税務狀況。本公司根據最終決議實現的可能性大於50%的最大利益來計量在綜合財務報表中確認的税項利益和支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司尚未確定任何重大的不確定税務狀況。與税務有關的利息和罰金在評估期間作為一般和行政費用入賬。

除因淨營業虧損或抵免的產生和使用而產生和使用的例外情況外，自2021年12月31日起，本公司在2018年和2017年前的納税年度不再接受聯邦和州税務機關的審查。

普通股每股收益

每股普通股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股普通股收益的計算方法是考慮所有可能稀釋的普通股，包括限制性股票和股票期權。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
淨收入			$	6,575,770					$	13,167,314
加權平均已發行普通股-基本			14,319,448						14,003,708
稀釋性證券的影響：
未授予的限制性股票和股票期權			616,129						579,169
加權平均已發行普通股-稀釋			14,935,577						14,582,877
基本每股收益			$	0.46					$	0.94
稀釋後每股收益			$	0.44					$	0.90

在計算每股普通股稀釋淨收入時不包括潛在攤薄證券，因為其影響將是反攤薄的，具體如下：

58

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目錄

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
未歸屬限制性股票			58						—
股票期權			4,658						94,294

基於股票的薪酬

本公司根據授予日獎勵的估計公允價值確認補償費用，從而對基於股份的支付進行會計處理。本公司根據授予日的收盤價和股票期權授予日的公允價值，採用Black-Scholes-Merton模型確定限售股的估計授予日公允價值。為了計算期權的公允價值，對模型的組成部分做出了某些假設，包括無風險利率、波動率、預期股息收益率和預期期權壽命。假設的變化可能會導致估值出現重大調整。本公司使用直線法按比例確認服務期間的補償成本。沒收是根據歷史和預測的營業額估計的，大約為5%.

退休福利計劃

本公司員工有資格參加根據《國税法》第401(K)條規定的固定繳款退休計劃，即聯合公司401(K)退休計劃(以下簡稱401(K)計劃)。根據401(K)計劃，員工可以貢獻他們符合條件的補償，但不超過美國國税局設定的年度限額。401(K)計劃允許公司匹配參與者的繳款金額，金額由公司自行決定。該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內與參與者的繳款持平，最高限額為4員工合格薪酬的%。僱主供款總額為$346,561及$265,094，分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

或有損失

ASC主題450規定了關於訴訟和其他索賠的或有損失和或有損失的應計損失的披露。當可能發生損失並且損失金額可以合理估計時，公司記錄潛在損失的應計項目。當對潛在損失的合理估計在某一範圍內時，應計潛在損失範圍的最小值，除非該範圍內的較高數額比該範圍內的任何其他數額更好的估計。此外，即使不需要應計費用，當訴訟和其他索賠的結果合理地可能(即，非常遙遠)包括對公司的潛在重大不利影響時，公司也會提供與訴訟和其他索賠相關的額外披露。與或有損失相關的法律費用在產生該等費用時計入費用。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。受重大估計和假設影響的項目包括信貸損失準備、或有損失、基於股份的補償、長期資產的使用壽命和變現能力、與破裂有關的遞延收入和收入確認、遞延特許經營成本、與租賃相關的ROU資產和負債的計算、遞延税項資產的變現能力、商譽減值、無形資產、其他長期資產以及購買價格分配和相關估值。

最近通過的會計準則和尚未採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號文件。金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量“以及隨後對初始指引的修訂：ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05(統稱為”主題326“)。主題326要求對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。本公司於2021年12月31日採用了主題326，採用主題326對本公司的合併財務報表沒有影響。本公司審查了其他新發布的會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於公司的運營，要麼未來採用時預計不會對公司的財務報表產生重大影響。

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目錄

Note 2: 收入披露

公司擁有或管理的診所

該公司從其在全美擁有、經營或管理的診所賺取收入。收入在提供服務時確認。該公司提供各種會員和健康套餐，與單次旅行的價格相比，這些套餐的價格都有折扣。為會員和健康套餐預先收取的金額被記錄為遞延收入，並在提供服務時確認，並根據附註1收入確認中討論的公司破壞政策進行確認。

特許經營費、特許權使用費、廣告基金收入和軟件費用

該公司目前將其概念特許經營到36各州。特許經營安排以特許經營協議的形式記錄下來。特許經營安排要求公司進行各種支持品牌的活動，這些活動不直接將商品和服務轉讓給加盟商，而是代表單一的履行義務，即特許經營許可證的轉讓。受特許經營許可證約束的知識產權是象徵性的知識產權，因為它不具有重要的獨立功能，而且幾乎所有的公用事業都源於它與公司過去或正在進行的活動的關聯。該公司在授予特許經營許可證時承諾的性質是，在許可證期限內向特許經營商提供對該品牌象徵性知識產權的訪問權限。本公司提供的服務與特許經營許可證高度相關，因此被認為是單一的履行義務。

標準特許經營安排中的交易價格主要包括(A)初始特許經營費；(B)持續特許經營費(特許權使用費)；(C)廣告費；(D)軟件費。收入會計準則為以下事項提供了例外

確認以銷售為基礎的特許權使用費，以換取許可證(通常需要報告實體進行估算

在交易價格中它將有權獲得的可變對價金額)。

該公司確認交易價格的主要組成部分如下：

•初始和續簽特許經營費以及轉讓費，在各自的特許經營權協議期限內，從特許經營權、續簽或轉讓協議的執行開始，按直線按比例確認為收入。由於這些費用通常在合同期限開始時或接近合同期限開始時以現金形式收到，收到的現金最初被記錄為合同負債，直到隨着時間的推移被確認為收入。

•該公司有權按特許經營協議中規定的特許經營商總銷售額的百分比收取特許權使用費和廣告費。特許權使用費和廣告收入在特許經營商的銷售發生時確認。根據會計期間內的時間安排，收入的確認要麼被認為是合同資產(未開賬單的應收賬款)，要麼一旦開出賬單，就會在綜合資產負債表上產生應收賬款。

•該公司有權收取軟件費用，按月收取。在特許經營協議期限內，該公司以直線方式按比例確認與軟件費用相關的收入。

在確定與客户的合同收入的金額和時間時，本公司對金額的收回性作出重大判斷；然而，確認的時間並不需要重大判斷，因為它是基於特許經營條款或特許經營商報告的銷售額，而這些都不需要估計。該公司認為其特許經營安排不包含重要的融資部分。

本公司確認根據特許經營協議收到的廣告費為廣告基金收入。

區域開發商手續費

該公司目前利用地區性開發商在某些地理區域協助品牌發展。這一安排以區域開發商協議的形式記錄在案。公司與區域開發商之間的安排要求公司開展各種活動來支持品牌，這些活動不直接將商品和服務轉讓給區域開發商，而是代表單一的履行義務，即將開發權轉讓給定義的地理區域。受開發權約束的知識產權是象徵性知識產權，因為它不具有重要的獨立功能，而且幾乎所有的公用事業都源於它與公司過去或正在進行的活動的關聯。本公司在授予

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目錄

開發權是為地區開發商提供在協議期限內獲得該品牌象徵性知識產權的機會。該公司提供的服務與該地區的發展高度相關，由此產生的區域開發商出售的特許經營權許可證，因此被認為是一項單一的履行義務。

在標準的地區性開發商安排中，交易價格主要包括初始和續展版權費。本公司自區域開發商協議簽署之日起，在各自的區域開發商協議期限內，按直線法將區域開發商費用確認為收入。由於這些費用通常在區域開發商協議期限開始時或接近開始時以現金形式收到，收到的現金最初被記錄為合同負債，直到隨着時間的推移被確認為收入。

收入的分類

本公司認為，綜合損益表中的標題恰當地反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度按主要類別分列的收入。其他收入主要包括與信用卡交易相關的商家收入。

合同負債和合同費用的結轉

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司遞延特許經營權和區域開發費用的合同負債變化如下：

			遞延收入 短期和長期
2019年12月31日的餘額			$	15,107,276
年初計入合同負債的已確認收入			(2,977,604)
截至2020年12月31日止年度的淨增長			4,374,442
2020年12月31日餘額			$	16,504,114
年初計入合同負債的已確認收入			(3,503,417)
截至2021年12月31日止年度的淨增長			5,650,116
2021年12月31日的餘額			$	18,650,813

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目錄

該公司的遞延特許經營權和開發成本代表資本化的銷售佣金。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的變化如下：

			遞延特許經營權和開發成本 短期和長期
2019年12月31日的餘額			$	4,392,733
確認為年內收入成本			(850,912)
截至2020年12月31日止年度的淨增長			1,696,486
2020年12月31日餘額			$	5,238,307
確認為年內收入成本			(1,099,892)
截至2021年12月31日止年度的淨增長			2,361,592
2021年12月31日的餘額			$	6,500,007

下表説明瞭截至2021年12月31日未履行(或部分未履行)的履約義務在未來預計應確認的收入：

預計將在#年確認的合同責任			金額
2022			$	3,191,892
2023			2,881,296
2024			2,419,922
2025			2,220,200
2026			2,114,736
此後			5,822,767
總計			$	18,650,813

Note 3: 收購

於2021年4月1日，本公司訂立資產及特許經營權購買協議，根據該協議，本公司向賣方回購二在亞利桑那州鳳凰城經營特許經營權(“亞利桑那州診所購買”)。該公司以公司擁有的診所形式經營專營權。這筆交易的總買入價是$。1,925,000，減去$29,417淨遞延收入，導致購買總對價為#美元1,895,583。根據收購協議的條款，根據美國公認會計原則，AZ診所的收購被視為一項業務合併，採用收購會計方法，要求收購資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。

購買價格的分配如下：

財產和設備						$	4,928
經營性租賃使用權資產						651,197
無形資產						1,579,500
收購的總資產						2,235,625
商譽						459,599
遞延收入						(123,976)
經營租賃負債--本期部分						(49,303)
經營租賃負債--扣除當期部分						(626,362)
淨購買對價						$	1,895,583

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目錄

上表中的無形資產包括重新獲得的特許經營權#美元。1,376,400在估計的可用壽命內攤銷八至九年了和與客户的關係203,100在估計的使用壽命內攤銷三年。重新獲得的特許經營權的公允價值採用多期超額收益法進行估計。多期超額收益法模型估計來自主要資產的收入和現金流，然後扣除可歸因於輔助資產的部分現金流，如集合的勞動力和有助於產生現金流的營運資本。由此產生的現金流只可歸因於收購的主要資產，然後按與資產風險相稱的回報率折現，以計算現值。客户關係也是使用多期超額收益法計算的。

商譽是指購買對價超過基礎收購的有形和無形資產淨值的公允價值。確認商譽的因素包括協同效應和預期從利用公司現有業務和基礎設施中獲得的利益，以及預期的相關收入和現金流預測。根據這些預期收益，商譽已分配給公司的企業診所部門。與收購相關的商譽預計將在15年內扣除所得税。本公司最終確定了2021年第四季度的收購價格分配。

於2021年4月1日，本公司訂立資產及特許經營權購買協議，根據該協議，本公司向賣方回購六在北卡羅來納州經營特許經營權。該公司以公司管理的診所的形式經營特許經營權。這筆交易的總買入價是$。2,568,028，減去$58,441淨遞延收入，導致購買總對價為#美元2,509,587.

於2021年11月1日，本公司訂立資產及特許經營權購買協議，根據該協議，本公司向賣方回購四在北卡羅來納州經營特許經營權(統稱，包括4月1日的購買，“NC診所購買”)。該公司以公司管理的診所的形式經營特許經營權。這筆交易的總買入價是$。1,272,107，減去$46,681淨遞延收入，導致購買總對價為#美元1,225,426.

根據購買協議的條款，根據美國公認會計原則，NC診所的收購被視為資產購買，因為沒有任何產出或流程來產生作為此次交易的一部分獲得的產出。在資產購買中，資產是根據其對收購實體的成本進行確認的。成本是根據收購的個別資產或承擔的負債的相對公允價值分配的，不會產生商譽。

購買價格的分配六2021年4月1日，北卡羅來納州的診所如下：

財產和設備						$	524,046
經營性租賃使用權資產						865,813
無形資產						2,187,472
收購的總資產						3,577,331
遞延收入						(244,998)
經營租賃負債--本期部分						(185,181)
經營租賃負債--扣除當期部分						(637,565)
淨購買對價						$	2,509,587

上表中的無形資產包括重新獲得的特許經營權#美元。1,195,327在估計的可用壽命內攤銷三至四年了和與客户的關係992,145在估計的使用壽命內攤銷三年.

購買價格的分配四2021年11月1日，北卡羅來納州的診所如下：

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目錄

財產和設備						$	252,631
經營性租賃使用權資產						1,341,482
無形資產						1,092,341
收購的總資產						2,686,454
遞延收入						(144,383)
經營租賃負債--本期部分						(135,784)
經營租賃負債--扣除當期部分						(1,180,861)
淨購買對價						$	1,225,426

上表中的無形資產主要包括重新獲得的特許經營權#美元。977,244在估計的可用壽命內攤銷四至九年了和與客户的關係55,786在估計的使用壽命內攤銷兩年.

預計經營業績(未經審計)

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的選定的未經審計的備考合併損益表，用於所有2021年的收購，就好像2021年的AZ診所收購(已作為業務合併入賬)和NC診所收購(已作為資產收購)已於2020年1月1日完成。

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
收入，淨額						$	81,916,577					$	59,685,319
淨收入						6,481,836						12,965,799

備考財務信息僅供參考，並不説明如果在2020年1月1日進行採購將會取得的業務成果或今後可能取得的成果。2021年，這些信息包括公司合併財務報表中記錄的收購日期後一段時間的實際數據。

該公司截至2021年12月31日的年度綜合收益表包括收購的亞利桑那州和北卡羅來納州診所的淨收入和淨收入如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021
收入，淨額						$	3,175,914
淨收入						736,714

Note 4: 財產和設備

財產和設備包括以下內容：

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目錄

			十二月三十一日，
			2021						2020
辦公室和計算機設備			$	3,704,425					$	2,194,348
租賃權的改進			13,457,765						8,391,675
內部開發的軟件			5,044,339						1,193,007
融資租賃資產			267,252						282,027
			22,473,780						12,061,057
累計折舊和攤銷			(9,184,932)						(6,890,837)
			13,288,847						5,170,220
在建工程			1,100,099						3,577,149
財產和設備，淨額			$	14,388,946					$	8,747,369

折舊費用為$2,329,697及$1,212,683分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

與融資租賃資產相關的攤銷費用為#美元。85,300及$67,874分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

截至2021年12月31日的在建工程主要涉及本公司擁有或管理的診所的開發和建設成本。截至2020年12月31日的在建工程主要涉及診所用於運營的軟件和本公司用於運營管理的軟件的開發成本。

Note 5: 公允價值對價

公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用和應付票據。由於期限較短，其金融工具的賬面價值接近其公允價值。

權威指引將公允價值定義為出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(A

退出價格)在測量日期市場參與者之間的有序交易。該指南為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入，是根據從本公司以外的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將使用什麼來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的假設。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：

第1級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價；

第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

第3級：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有任何按經常性基礎計量的1級、2級或3級金融工具。

公司的非金融資產，主要包括商譽、無形資產、財產、廠房和設備，

對於經營租賃使用權資產，不需要按公允價值經常性計量，而應按其賬面價值報告。然而，當事件或情況變化顯示非金融資產的賬面值可能無法完全收回(至少每年就商譽而言)時，非金融資產會定期評估減值。如果公允價值被確定低於賬面價值，則計入減值費用以將資產減記至其公允價值，公允價值在公允價值體系中被視為第三級。

於截至2021年12月31日止年度內，若干營運租賃使用權資產與已關閉診所相關，賬面總額為$0.5百萬美元減記為其公允價值$0.4百萬美元。本公司經營租賃使用權資產的公允價值是根據估計市值租金的貼現現金流確定的。因此，

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目錄

公司記錄的非現金減值損失約為#美元。0.1在截至2021年12月31日的年度內，不是在截至2020年12月31日的年度記錄了長期資產的減值。

Note 6: 無形資產與商譽

2021年1月1日，該公司簽訂了一項協議，根據該協議，該公司回購了在佐治亞州各縣的特許經營權。這筆交易的總對價為$1,388,700。公司持有與這筆交易相關的遞延收入餘額#美元。35,679，代表在簽署區域開發商協議時收取的未確認費用。本公司將與未售出或未開發的特許經營權相關的開發權終止計入註銷，相關遞延收入從總收購價格中扣除。公司確認淨額為#美元。1,353,021作為2021年1月重新獲得的開發權，在剩餘的原始合同期內攤銷，約13月份。

在2021年，公司確認了$3,548,971, $1,251,031，及$59,311從收購中分別重新獲得的特許經營權、客户關係和集合的勞動力(參考附註3)。

無形資產包括以下內容：

			2021年12月31日
			總運載量 金額						累計 攤銷						淨載運 價值
應攤銷的無形資產：
重新獲得特許經營權			$	6,795,865					$	3,153,037					$	3,642,828
客户關係			2,603,006						1,587,443						1,015,563
重新獲得發展權			4,406,221						3,715,594						690,627
集結的勞動力			59,311						4,939						54,372
			$	13,864,403					$	8,461,013					$	5,403,390

			2020年12月31日
			總運載量 金額						累計 攤銷						淨載運 價值
應攤銷的無形資產：
重新獲得特許經營權			$	3,246,894					$	2,107,730					$	1,139,164
客户關係			1,351,975						1,130,800						221,175
重新獲得發展權			3,053,201						1,548,534						1,504,667
			$	7,652,070					$	4,787,064					$	2,865,006

以下為公司無形資產的加權平均攤銷期限：

			攤銷(年)
重新獲得特許經營權			5.8
客户關係			2.5
重新獲得發展權			3.3
集結的勞動力			2.0
所有無形資產			4.4

與公司無形資產相關的攤銷費用為#美元。3,673,950及$1,453,905分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

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目錄

2022年及以後年度的攤銷費用估計數如下：

2022			$	2,269,517
2023			1,205,732
2024			637,945
2025			357,842
2026			258,438
此後			673,916
總計			$	5,403,390

商譽賬面金額的變動情況如下：

						企業診所細分市場
2020年12月31日的餘額
商譽，毛利						$	4,680,598
累計減值損失						(54,994)
商譽，淨額						4,625,604
2021年收購						459,599
截至2021年12月31日的餘額
商譽，毛利						5,140,197
累計減值損失						(54,994)
商譽，淨額						$	5,085,203

Note 7: 債務

信貸協議

於二零二零年二月二十八日，本公司與摩根大通銀行(北卡羅來納州)訂立信貸協議(“信貸協議”)，並作為行政代理行及發行行(“摩根大通”或“貸款人”)。信貸協議規定優先擔保信貸安排(“信貸安排”)金額為#美元。7,500,000，包括一美元2,000,000左輪手槍(“左輪手槍”)和美元5,500,000發展信貸額度(“信貸額度”)。轉帳包括可用於最高金額為$的信用證。1,000,000以及一筆未承付的額外款項#美元2,500,000。Revolver的所有未償還本金和利息都將於2022年2月28日到期。第一年年末信貸額度上未償還的本金和利息轉換為#年到期的定期貸款。36按月付款，最終到期日為2024年3月31日。在第二年借入的信貸額度的本金，加上在第二年年底尚未償還的利息，將轉換為第二筆定期貸款，於#年支付36按月付款，最終到期日為2025年3月31日。信貸安排下的借款利率等於適用保證金，即1個月、3個月或6個月準備金調整後的歐洲貨幣利率加2.00%，或在公司選擇的情況下，另加基本利率1.00%。替代基準利率是最優惠利率中最高的，即紐約聯邦儲備銀行利率加0.50%和一個月準備金調整後的歐洲貨幣加1.00%。信貸安排的未使用部分的利息利率等於0.25年利率。如果當前的歐洲貨幣匯率不再可用或不再具有代表性，貸款協議將提供一種機制來取代該基準利率。信貸安排可於任何時間預付，除慣常的分手費外，並不收取任何罰款，而本公司所作的任何自願還款將會減少未來所需的還款金額。

信用證包含常規違約事件，包括但不限於拒付；

該等聲明及擔保；違反契諾；若干破產及清盤；重大債務的交叉違約；若干重大判斷；以及某些根本性的改變，例如合併或出售實質上所有資產(如信貸安排中進一步界定的)。信貸安排要求公司遵守慣例的肯定、否定和財務契約，包括最低利息覆蓋和最高淨槓桿。任何違反這些經營或金融契約的行為，都會導致信貸安排下的違約。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以選擇立即宣佈所有當時未償還的金額以及應計利息。

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目錄

到期和應付。信貸安排以本公司幾乎所有資產為抵押，包括本公司擁有或管理的診所的資產。該公司打算將Revolver用於一般營運資金需求，並將信貸額度用於收購和開發新的脊椎療法診所。

2020年3月18日，該公司提取了美元2,000,000鑑於新冠肺炎疫情給全球市場帶來的不確定性，作為一項預防措施，該公司將繼續根據“新冠肺炎”進行融資，以進一步加強其現金狀況，並提供財務靈活性。截至2021年12月31日，公司遵守了信貸協議下所有適用的金融和非金融契諾，並全額支付2,000,000截至2021年12月31日仍未償還。截至2021年12月31日，根據Revolver借入的資金利率為2.25%.

工資保障計劃貸款

2020年4月10日，公司獲得了一筆約為#美元的貸款。2.7從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)獲得100萬美元，

根據美國小企業管理局(Small Business Administration)管理的支付卡保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)，N.A.(“貸款”)。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分，該法案規定，根據購買力平價擔保的合格貸款，最高可免除全部本金和應計利息。這筆貸款是根據本公司於2020年4月9日發行的票據發放的。票據的到期日為2022年4月11日，息率為0.98年利率。2021年3月4日，公司選擇全額償還購買力平價貸款本金和應計利息約#美元。2.7根據購買力平價貸款的條款，無提前還款罰款。

Note 8: 基於股票的薪酬

本公司根據其2014年激勵股票計劃(“2014計劃”)授予股票獎勵。由於基於股票的補償交易而發行的股票通常是通過發行公司普通股的新股來籌集資金的。

根據2014年計劃，公司可授予以下類型的獎勵：(I)非限制性股票期權；(Ii)獎勵股票期權；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票；(V)限制性股票單位。根據2014年計劃授予的每一項獎勵均受獎勵協議的約束，該協議包含(如適用)行使價、獎勵期限、限制期、獎勵所涉及的股份數量以及計劃委員會決定的其他條款和條件。根據2014年計劃授予的獎勵被歸類為股權獎勵，計入本公司綜合資產負債表中的股東權益。截至2021年12月31日，本公司已根據2014年度計劃授予(I)非限制性股票期權；(Ii)激勵性股票期權；及(Iii)限制性股票。截至2021年12月31日，2014年計劃沒有授予股票增值權和限制性股票單位。

股票期權

該公司在授予之日的收盤價是以其普通股的公允價值為基礎，用於確定基於股票的獎勵的價值。如果公司股票獎勵的價值涉及波動率的衡量，公司使用與預期股票期權期限相對應的一段時間內公司普通股的可用歷史波動率。由於公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計授予員工的股票期權的預期期限，因此公司使用簡化的方法來計算授予員工的股票期權的預期期限。因此，授予的期權的預期壽命是基於歸屬期限的平均值，這通常是四年了以及合同條款，通常是十年。公司將繼續評估使用這種方法的適當性。無風險利率以授予之日與預期股票期權期限相對應的期間內有效的美國國債收益率為基礎。沒收是根據歷史和預測的營業額估計的，大約為5%.

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目錄

該公司使用Black-Scholes-Merton模型計算了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的所有期權的公允價值，採用以下假設：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
預期波動率			57%						53%至58%
預期股息			無						無
預期期限(年)			7						7
無風險利率			0.97%至1.27%						0.42%至1.65%

以下信息總結了股票期權活動：

			數量 股票						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同期限						聚合內在價值
截至2019年12月31日未償還			949,245						$	5.19					6.5
按市價批出			111,158						14.76
練習			(224,802)						4.49												$	3,234,018
取消			—						—
截至2020年12月31日未償還			835,601						$	6.65					6.6						$	16,153,117
按市價批出			48,192						47.01
練習			(260,044)						5.84												$	15,244,054
取消			(28,660)						18.17
截至2021年12月31日的未償還債務			595,089						$	9.72					5.9						$	33,336,794
可於2021年12月31日行使			422,850						$	5.08					5.0						$	25,629,374
已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬			585,703						$	9.45					5.8						$	32,962,812

本公司於2021年至2020年期間授出的股票期權於授出日期的加權平均公允價值為$26.40及$7.88，分別為。

本公司於二零二一年至二零二零年期間授出之購股權之公平值合計為481,404及$427,263，分別為。

本公司使用直線法按比例確認服務期間的補償成本。沒收是根據歷史和預測的營業額估計的，大約為5%。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，股票期權的股票薪酬支出為625,291及$517,431，分別為。

截至2021年12月31日，股票期權的未確認股票薪酬支出為$1,459,789，預計在接下來的一年中將被按比例識別2.7好幾年了。

限制性股票

授予員工的限制性股票獎勵通常歸屬於四相等的年度分期付款。授予非僱員董事的限制性股票獎勵授予(I)中較早者一年自授出日期起及(Ii)於授出日期後舉行的本公司下一屆股東周年大會日期。

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目錄

以下信息總結了受限制的股票活動：

限制性股票獎			股票						每個獎項的加權平均授予日期公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬資產			45,595						$	13.13
授與			10,010						58.25
既得			(26,143)						13.61
取消			(1,742)						20.63
截至2021年12月31日未歸屬			27,720						$	28.51

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，限制性股票的股票薪酬支出為$430,724及$368,544，分別為。截至2021年12月31日，限制性股票獎勵的未確認股票薪酬支出為$496,760在……上被認出兩年.

税收優惠

2021年和2020年的淨收入包括與股票薪酬相關的税前費用#美元。1.1百萬美元和美元0.9分別為百萬美元。該公司確認所得税優惠為#美元。3.3百萬美元和美元0.42021年和2020年，分別從股票期權和限制性股票獎勵的行使中獲得100萬美元。

Note 9: 所得税

綜合損益表中報告的所得税優惠包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2021						2020
當前撥備：
聯邦制			$	—					$	—
州，扣除州税收抵免的淨額			(46,031)						342,832
當期(福利)撥備總額			(46,031)						342,832
遞延收益：
聯邦制			(969,628)						(6,074,433)
狀態			(277,570)						(2,023,061)
遞延總收益(收益)			(1,247,198)						(8,097,494)
所得税總額(福利)			$	(1,293,229)					$	(7,754,662)

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目錄

以下是公司用於聯邦和州所得税的遞延税項資產(負債)的組成部分：

			十二月三十一日，
			2021						2020
遞延所得税資產：
應計費用			$	938,916					$	697,411
遞延收入			4,546,130						5,103,496
租賃責任			5,839,233						3,696,955
商譽--構成部分2			53,946						51,536
不合格股票期權			255,921						249,127
淨營業虧損結轉			4,210,605						1,995,293
税收抵免			35,850						35,850
無形資產			1,719,484						890,440
遞延所得税資產總額			17,600,085						12,720,108
遞延所得税負債：
租賃使用權資產			(5,022,052)						(3,153,951)
遞延特許經營成本			(122,431)						(291,915)
商譽--構成部分1			(405,964)						(321,967)
與財產和設備有關的資產基差			(1,902,389)						(256,487)
限制性股票薪酬			(98,958)						(68,703)
遞延所得税負債總額			(7,551,794)						(4,093,023)
估值免税額			(859,657)						(685,650)
遞延税金淨資產			$	9,188,634					$	7,941,435

截至2019年12月31日，本公司維持估值津貼為$9.6這是因為沒有足夠的積極證據來克服現有的負面證據，即不太可能將遞延税項資產變現。雖然本公司報告截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的税前收益，但由於三年期間缺乏持續盈利能力，本公司繼續維持估值津貼至2020年第三季度。截至2020年12月31日，沒有VIE的聯合公司報告了該年度的另一項税前收入，導致累計三年的税前利潤。在權衡了所有證據後，管理層確定遞延税項資產更有可能變現，因此，估值

合營公司不再需要減值準備。因此，本公司於2020年第四季度公佈了與合營公司相關的所有美國聯邦和州遞延税項資產的估值減值準備，不包括VIE。因此，該公司記錄了#美元。8.9截至2020年12月31日的年度的所得税優惠，用於沖銷其遞延税額估值免税額。

沒有VIE的聯合公司結轉的聯邦淨營業虧損為#美元。17.1百萬美元和美元7.7分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。$11.1聯邦淨營業虧損中的100萬美元需要結轉20年，其中一部分將於2036年到期。$6.0聯邦淨營業虧損的100萬美元有一個無限期的結轉期。

沒有VIE的聯合公司有各種國家淨營業虧損結轉。國家淨營業虧損結轉的確定取決於分攤百分比和州法律，這些法律每年都會發生變化，並影響此類結轉的金額。如果這種結轉的淨營業虧損得不到利用，它們將於2025年開始到期。

聯合公司的研發信用額度為#美元。14,229這項規定將於2031年開始到期，並將於2031年到期。21,621加州AMT信用額度不會到期。

VIE的淨營業虧損結轉為#美元。29.4百萬美元和美元28.5分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。$17.3聯邦淨營業虧損中的100萬美元需要結轉20年，其中一部分將於2036年到期。$12.1聯邦淨營業虧損的100萬美元有一個無限期的結轉期。VIE有各種國家淨營業虧損結轉。國家淨營業虧損結轉的確定取決於分攤百分比和州法律，這些法律每年都會發生變化，並影響此類結轉的金額。如果不利用這些淨營業虧損結轉，它們將於2036年開始到期。這些聯邦和州的淨營業虧損結轉保留了全額估值津貼，因為根據現有的證據，由於

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目錄

根據管理服務協議的結構，本公司相信本公司日後極有可能無法使用該等遞延税項資產。由於VIE是獨立的法人實體，不向聯合公司提交合並納税申報表，VIE的淨營業虧損不能抵消聯合公司的收入，反之亦然。

以下是適用於税前會計淨收入的法定聯邦所得税税率與合併損益表中的所得税優惠的對賬：

			截至12月31日止年度，
			2021												2020
			金額						百分比						金額						百分比
預期聯邦税費			$	1,109,334					21.0		%				$	1,136,657					21.0		%
扣除聯邦福利後的州税規定			(382,181)						(7.2)		%				277,401						5.1		%
更改估值免税額			174,008						3.3		%				(8,877,736)						(164.0)		%
其他永久性差異			311,360						5.9		%				123,913						2.3		%
股票薪酬			(2,519,083)						(47.7)		%				(398,007)						(7.4)		%
其他調整			13,333						0.3		%				(16,890)						(0.3)		%
效益			$	(1,293,229)					(24.4)		%				$	(7,754,662)					(143.3)		%

公司所得税優惠的變化主要與2020年估值津貼的發放有關，以及截至2021年12月31日的年度的税前收入與截至2020年12月31日的年度相比的變化。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的有效税率分別為(24.5%)%和(143.3)%。法定聯邦所得税率和公司實際税率之間的差異主要是由於州税、估值津貼(2020年)和基於股票的薪酬。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無不確定税務狀況或與不確定税務狀況相關的利息及罰款。與税務有關的利息和罰金在評估期間記為一般和行政費用(如果有的話)。

除因淨營業虧損或抵免的產生和使用而產生和使用的例外情況外，自2021年12月31日起，本公司在2018年和2017年前的納税年度不再接受聯邦和州税務機關的審查。

Note 10: 承諾和或有事項

租契

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的租賃費用和損益表位置的組成部分：

									截至十二月三十一日止的年度，
			公司合併損益表中的項目						2021						2020
融資租賃成本：
資產攤銷			折舊及攤銷						$	85,300					$	67,874
租賃負債利息			其他費用，淨額						9,012						11,575
融資租賃總成本									$	94,312					$	79,449
經營租賃成本			一般和行政費用						$	4,590,571					$	3,552,395
總租賃成本									$	4,684,883					$	3,631,844

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目錄

與租賃相關的補充信息和資產負債表位置如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
經營租賃：
經營性租賃使用權資產			$	18,425,914					$	11,581,435
經營租賃負債，本期部分			$	4,613,843					$	2,918,140
經營租賃負債，扣除當期部分			16,872,093						10,632,672
經營租賃總負債			$	21,485,936					$	13,550,812
融資租賃：
按成本價計算的財產和設備			$	267,252					$	282,027
累計攤銷較少			(147,937)						(92,549)
財產和設備，淨值			$	119,315					$	189,478
融資租賃負債，本期部分			$	49,855					$	70,507
融資租賃負債，扣除當期部分			87,939						132,469
融資租賃負債總額			$	137,794					$	202,976
加權平均剩餘租賃年限(年)：
經營租約			5.4						4.7
融資租賃			3.6						4.1
加權平均貼現率：
經營租約			4.6		%				8.5		%
融資租賃			4.8		%				5.3		%

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
為計入負債計量的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	4,484,737					$	3,462,848
融資租賃的營運現金流			9,012						11,575
融資租賃產生的現金流			80,322						57,097
非現金交易：以租賃負債換取的淨資產
經營租賃			10,007,188						1,869,080
融資租賃			15,140						201,423

截至2021年12月31日的租賃負債到期日如下：

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目錄

			經營租約						融資租賃
2022			$	5,461,181					$	54,371
2023			4,804,873						27,600
2024			4,289,146						27,600
2025			3,852,159						27,600
2026			2,002,135						11,500
此後			3,657,317						—
租賃付款總額			24,066,811						148,671
減去：推定利息			(2,580,875)						(10,877)
租賃債務總額			21,485,936						137,794
減去：流動債務			(4,613,843)						(49,855)
長期租賃義務			$	16,872,093					$	87,939

於2021年第四季度，本公司為其新的企業診所空間簽訂了各種尚未開始的運營租約。這些租賃預計將帶來大約$的額外ROU資產和負債1.8百萬美元。這些租約預計將於2022年第一季度開始，租期為五至十年.

訴訟

在正常的業務過程中，公司不時會參與訴訟和索賠。該公司為某些訴訟和索賠提供保險。2021年6月，公司收到一名員工的起訴書草稿，聲稱公司對一名前員工涉嫌的不法行為負有替代責任和其他責任。2022年2月，理賠總額為#美元。750,000。應計結算負債#美元750,000在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中計入應計費用，在截至2021年12月31日的年度綜合損益表中計入一般和行政費用。該公司還記錄了一美元250,000與和解相關的保險追回資產。這一保險回收在截至2021年12月31日的年度綜合損益表中被確認為一般和行政費用的減少。

注11：細分市場報告

營運分部定義為擁有離散財務資料的企業組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)定期審核，以評估業績及作出營運決策。該公司已確定其首席運營官為首席執行官。

該公司擁有二經營細分業務。公司診所部分由公司擁有或管理的診所的經營活動組成。截至2021年12月31日，公司運營或管理96這一部分下的診所。特許經營業務部門由特許經營業務單位的經營活動組成。截至2021年12月31日，特許經營系統包括610診所正在運營。公司是一個非運營部門，負責制定和實施戰略計劃，並支持公司的二通過集中財務和財務、信息技術、保險和風險管理、法律和人力資源等關鍵行政職能，運營業務部門。公司還提供必要的行政職能，以支持公司作為一家上市公司。公司產生的費用的一部分分配給經營部門。

下表列出了本公司的財務信息二經營細分業務。

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目錄

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
收入：
企業診所			$	44,348,234					$	31,757,207
特許經營			36,511,419						26,925,769
總收入			$	80,859,653					$	58,682,976
折舊和攤銷：
企業診所			$	5,446,663					$	2,503,181
特許經營			334,945						—
企業管理			307,339						231,281
折舊及攤銷總額			$	6,088,947					$	2,734,462
部門營業收入：
企業診所			$	4,432,872					$	4,508,990
特許經營			16,706,643						12,561,278
部門總營業收入			$	21,139,515					$	17,070,268
對總部門營業收入與所得税前綜合收益的對賬：
部門總營業收入			$	21,139,515					$	17,070,268
未分配的公司			(15,787,096)						(11,578,138)
綜合經營收入			5,352,419						5,492,130
便宜貨買入收益			—						—
其他(費用)，淨額			(69,878)						(79,478)
所得税前收入支出			$	5,282,541					$	5,412,652

			2021年12月31日						2020年12月31日
細分資產：
企業診所			$	40,722,898					$	24,928,311
特許經營			12,593,912						9,957,097
部門總資產			$	53,316,810					$	34,885,408
									(經修訂)
未分配現金、現金等價物和限制性現金			$	19,912,338					$	20,819,629
未分配的財產和設備			857,176						1,063,815
其他未分配資產			11,367,885						9,110,515
總資產			$	85,454,209					$	65,879,367

“未分配現金及現金等價物和限制性現金”主要涉及公司現金和現金等價物以及限制性現金(見附註1)，“未分配財產和設備”主要涉及公司固定資產，“其他未分配資產”主要涉及存款、預付和其他資產。

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目錄

Note 12: 其他評論

新冠肺炎更新

新冠肺炎疫情的爆發仍然不穩定，大流行對公司業務的影響程度仍不確定。與新冠肺炎疫情爆發前的預期相比，公司2020年的收入和收益受到負面影響，疫情可能對公司2022年的收入和淨收入產生負面影響。公共衞生官員和醫療專業人士警告稱，新冠肺炎病例可能會繼續死灰復燃，特別是如果疫苗接種率不提高，或者出現更多有效變種的話，這可能會影響整體經濟復甦。與疫情相關的持續的經濟影響和健康擔憂可能會繼續影響患者的行為和支出水平，並可能導致就診和患者支出趨勢的減少，從而對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。在新冠肺炎疫情作為一種公共衞生危機得到解決之前，它仍有可能對全球和各國經濟造成進一步和更嚴重的破壞。本公司將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或其認為最符合其員工和患者利益的進一步行動來改變其業務運營。

Note 13: 關聯方交易

在2019年1月至2019年4月期間，公司出售了三特許經營許可證三牛仔Chiro LLC擁有的實體(統稱為“實體”)，價格為$29,900每個(反映$10,000根據特許經營披露文件提供多單位折扣，因為實體的一個或多個股權所有者之前已購買了許可證)。董事的格倫·克雷夫林是這些實體的少數股權所有者，擁有29.75%的利息。2021年12月，克雷夫林出售了他在這兩個實體的所有權益。這筆交易涉及的條款對公司的有利程度不低於在沒有此類關聯的情況下獲得的條款。

與這些實體的活動摘要如下：

						截至12月31日止年度，
						2021						2020
特許權使用費						$	100,243					$	52,364
特許經營費						8,970						8,995
廣告費收入						28,641						14,961
軟件費用						21,564						21,564
關聯方總收入						$	159,418					$	97,884

Note 14: 後續事件

於2022年2月28日，本公司與貸款人就其信貸安排(經修訂為“2022年信貸安排”)訂立修正案。根據2022年的信貸安排，Revolver增加到$20,000,000(起於$2,000,000)，可用於信用證的轉帳部分增加到#美元。5,000,000(起於$1,000,000)，未承付的額外金額增加到#美元。30,000,000(起於$2,500,000)和發展信貸額度#美元。5,500,000結束了。Revolver將用於營運資金需求、一般公司用途以及收購、開發和資本改善用途。

在本公司的選擇下，根據Revolver的新借款按：(I)經調整的SOFR利率，加0.10%，外加1.75%，在選定的一個月、三個月或六個月的利息期間的最後一天以及任何六個月利息期間開始的三個月週年日支付；或(Ii)替代基本利率(ABR)，加1.00%，按月支付。ABR是最大的：(A)最優惠利率(如《華爾街日報》所發表)，(B)紐約聯邦儲備銀行利率，加上0.5%，以及(C)調整後的一個月定期SOFR利率。 於2022年2月28日到期的未清償款項將繼續按修訂前在信貸安排下選定的利率計息，直至有效利息期的最後一天為止，屆時如未能償還，則未清償的款項將按2022年信貸安排利率計息。作為這次再融資的結果，$2,000,000目前到期的長期債券-

76

---

目錄

截至2021年12月31日，定期債務已被重新分類為長期債務。2022年信貸安排將終止，所有本金和利息將在修正案五週年(2027年2月28日)到期並支付。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在提供合理保證，確保根據交易法提交的報告(如本Form 10-K年度報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關需要披露的決定。首席執行官和首席財務官在其他管理層成員的協助下，審查了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性，並根據他們的評估得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，披露控制和程序截至該日期無效，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所界定)。財務報告內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下設計的，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

財務報告的內部控制有其固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理凌駕來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據《交易法》第13a-15(C)條的要求，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在2013年內部控制-綜合框架(2013框架)中提出的標準。根據這一評估，管理層得出結論，由於2021年12月31日存在重大弱點，我們截至2021年12月31日沒有對財務報告進行有效的內部控制，如下所述。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現內部控制的重大弱點涉及：(I)風險評估和範圍界定--我們沒有有效地設計和維持控制措施，以應對重大錯報的風險。具體地説，現有控制的設計或新控制的實施不足以應對與我們租賃的遞增借款率、遞延成本和相關費用、其他收入、中斷收入、無形資產攤銷、報告單位的確定、我們的VIE的重新評估、股票期權行使以及某些財務報表的準確性和完整性相關的重大錯報風險；(Ii)職責分離-我們沒有設計和維護有效的控制，以使所有會計職責在我們的業務流程和某些財務應用程序中充分分離。具體地説，我們沒有讓適當的公司人員監控擁有某些財務應用程序和數據的管理訪問權限的用户，並且我們沒有設計和維護有效的控制，以使所有會計職責充分分開；(Iii)與重要的複雜會計領域相關的會計-我們沒有設計和維護對複雜會計領域的會計的有效控制，包括税務和業務合併以及資產收購交易。

77

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目錄

具體地説，我們未能恰當地設計控制措施，以適當審查提供給第三方服務提供商的輸入和輸出的準確性和完整性，並且我們未能始終如一地記住收購的會計處理結論；以及(Iv)與收入確認和租賃相關的會計-我們沒有設計和保持對某些收入流和租賃的適當會計處理的有效控制。具體地説，我們未能正確設計控制措施，以適當地確定某些收入來源和租賃的適當會計處理。

在確定重大弱點後，在提交本10-K表格之前，我們完成了截至2021年12月31日的年度的實質性程序。根據這些程序，管理層認為本10-K表格中包含的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據他們所知，本10-K表格中包括的財務報表和其他財務信息，在所有重要方面都公平地反映了本公司截至本10-K表格所列期間的財務狀況、經營成果和現金流。BDO，美國，有限責任公司 對我們的財務報表發表了無保留意見，該意見包含在本表格10-K的第8項中。

我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP審計，如本文所述的認證報告所述。

財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案

管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保造成重大缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。補救行動包括：(I)加強年度風險評估，(Ii)實施新的內部控制，(Iii)取消所有會計人員進入財務報告和會計系統的行政權限，以及(Iv)修改內部控制，以解決收入確認和收入採用以及租賃會計準則文件的完整性問題。我們相信，這些行動將彌補實質性的弱點。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。我們預計重大弱點的補救工作將在2022財年完成，我們計劃全年監測這些變化，以確保新的控制措施有效運行。

財務報告內部控制的變化

除上述財務報告內部控制的重大弱點外，在截至2021年12月31日的財政年度第四季度，我們的財務報告內部控制(如交易法第13a-15(F)或15d-15(F)規則所界定)沒有發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

聯合公司。

亞利桑那州斯科茨代爾

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了聯合公司(“公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，本公司並未在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們不會對管理層的聲明發表意見或提供任何其他形式的保證，這些聲明提及本公司在管理層評估之日後採取的任何糾正行動。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計了本公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)和我們於2022年3月11日的報告，就此發表了無保留意見。

78

---

目錄

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層未能設計和維持對(I)財務報告的風險評估和內部控制範圍的控制；(Ii)對業務流程和某些財務應用的職責分工；(Iii)複雜的會計領域，包括税務和業務合併及資產收購交易；以及(Iv)與收入確認和租賃相關的會計，管理層的評估中對此進行了確認和描述。在決定我們在審計2021年財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這些重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2022年3月11日關於這些財務報表的報告。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/BDO USA，LLP

亞利桑那州鳳凰城

March 11, 2022

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

79

---

目錄

本項目所要求的資料將包括在本公司於截至2021年12月31日的年度後120天內根據第14A條提交的與本公司2022年股東周年大會相關的委託書或2022年委託書，並以引用方式併入本文中。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的執行管理團隊，如首席執行官和首席財務官。本商業行為和道德準則發佈在我們的網站www.thejoint.com上。我們打算通過在我們的網站上張貼這些信息來滿足表格8-K第5.05項中關於披露對《商業行為和道德守則》條款的修訂或豁免的要求。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息將包括在2022年委託書中，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需信息將包括在2022年委託書中，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

關聯人交易的政策和程序

董事會通過了一項書面政策，要求與相關人士的某些交易必須得到審計委員會的批准。就本政策而言，相關人士包括任何董事或高管、5%或以上的股東，或上述人士的直系親屬。須予審核的交易包括任何交易、安排或關係(或任何一系列類似交易、安排及關係)，而該等交易、安排或關係(I)吾等或吾等其中一間附屬公司將成為參與者，(Ii)涉及的總金額超過120,000美元(在較早的保單中，此門檻金額在2021年11月採用的現行保單中為100,000美元)，及(Iii)關連人士將擁有直接或間接的重大利益。在審核任何此等交易時，審計委員會將考慮所有相關事實及情況，包括建議交易對吾等的利益、建議交易對董事獨立性的影響(如關連人士為董事)、關連人士權益的重要性及性質、可比產品或服務的其他來源的可用性及機會成本、建議交易的條款，以及該等條款是否可與無關第三人或一般僱員可獲得的條款相媲美。如果在考慮了所有相關因素後，真誠地確定該交易不符合我們或我們的股東的最佳利益，則關聯人士交易將被批准或批准。根據該政策，任何在關聯人交易中擁有權益的董事都將回避與該交易有關的任何正式行動。

關聯人交易

2020年12月，我們以39,900美元和29,900美元的價格將兩個特許經營權許可證出售給了馬歇爾·格拉姆，他是Bandera Partners LLC管理合夥人的家庭成員。Bandera Partners LLC是我們已發行普通股的5%以上的實益持有人(截至2021年12月31日，這一比例降至1.6%)。這筆交易涉及的條款對我們的有利程度不亞於在沒有此類從屬關係的情況下獲得的條款。雖然我們無法估計格拉姆先生在特許經營許可證有效期內將支付的特許經營費、特許權使用費、廣告基金費用、IT相關收入和計算機軟件費用的總額，但格拉姆先生必須按照與所有其他特許經營商相同的條款和條件支付這些費用。格拉姆在2021年支付了11046美元的版税和其他費用。

在2019年1月至2019年4月期間，我們以每個29,900美元的價格向牛仔Chiro LLC擁有的三個實體(統稱“實體”)出售了三個特許經營權許可證(這反映了每個特許經營披露文件10,000美元的多單位折扣，因為實體的一個或多個股權所有者之前已經購買了許可證)。董事(Sequoia Capital)的格倫·克萊夫林(Glenn Krevlin)是這些實體的少數股東，擁有29.75%的股權。這些交易所涉及的條款對我們的優惠程度不亞於在沒有此類關聯的情況下獲得的條款。這些條款包括要求在特許經營許可證有效期內按照與所有其他特許經營商相同的條款和條件支付特許經營費、特許權使用費、廣告基金費用、IT相關費用和計算機軟件費用的條款。這些實體在2021年支付了159,418美元，2020年支付了97,884美元的特許權使用費和其他費用。2021年12月，克雷夫林出售了他在這兩個實體的所有權益。我們

80

---

目錄

根據下文“董事獨立”一節中描述的分析，我們選擇披露這些交易，儘管我們確定克萊夫林先生在這些交易中沒有實質性利益。

董事獨立自主

董事會已決定，根據納斯達克證券市場的上市標準和美國證券交易委員會規則，我們的每名非僱員董事馬修·E·魯貝爾、小詹姆斯·H·阿莫斯、羅納德·V·達維拉、蘇珊·M·德克爾、阿貝·洪和格倫·J·克里夫林均為獨立董事。董事會進一步決定，根據納斯達克證券市場的上市標準及適用於該等委員會的美國證券交易委員會規則，審核委員會、提名及管治委員會及薪酬委員會的所有成員均為獨立成員。董事的彼得·D·霍爾特並不是獨立的，因為他作為總裁兼首席執行官與我們的關係。在根據上文“關係人交易”一節披露的牛仔Chiro交易對Krevlin先生的獨立性進行評估時，審計委員會認定，與牛仔Chiro的交易不會、也不會損害Krevlin先生的獨立性。此釐定乃基於董事會的結論，即該等交易乃由交易各方在正常業務過程中以獨立方式進行，所涉及的金額對克里夫林先生及吾等並不重要，因為與克里夫林先生的其他商業利益及我們的整體活動相比，所涉及的金額相對較小，且該等安排並無任何獨特特點會影響克里夫林先生作為我們的董事的公正判斷。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所需信息將包括在2022年委託書中，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(a)作為本報告的一部分提交的文件。

(1)財務報表。本年度報告第8項中以Form 10-K格式列出的綜合財務報表作為本年度報告的一部分提交。

(2)財務報表明細表。所有財務報表附表都被省略，因為這些信息要麼不適用，要麼需要，或者包含在合併財務報表或其附註中。

(3)展品。標有(X)號的證物是指在此存檔或提供的證物。其他展品在此引用作為參考，如下面的列表所示。標有(#)號的展品指的是管理合同或補償計劃或安排。根據《聯邦判例彙編》第17編200.80(B)(4)、200.83和240.24b-2，標有a(Ω)的部分證物是保密處理請求的對象。已要求保密處理的遺漏材料已單獨提交給美國證券交易委員會。

81

---

目錄

展品索引

通過引用併入本文

展品 數

描述

表格

文件編號

證物

提交日期

提供 特此聲明

3.1

註冊人註冊證書的修訂和重訂。

S-1

333-198860

3.2

9/19/2014

3.2

修訂及重訂《註冊人附例》，另加修訂。

8-K

001-36724

3(ii).1

3/7/2016

3.3

第二次修訂和重新制定的聯合公司章程。

8-K

001-36724

3.(II)1

8/9/2018

4.1

根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明

10-K

001-36724

4.1

3/6/2020

10.1#

註冊人與其每一位董事和高級職員之間的賠償協議格式及相關附表。

S-1

333-198860

10.1

9/19/2014

10.2#

2012年股票計劃。

S-1

333-198860

10.2

9/19/2014

10.3#

修訂並重新制定了2014年激勵股票計劃。

S-1

333-207632

10.3

10/27/2015

10.4#

修訂和重訂2014年激勵股票計劃修正案

10-K

001-36724

10.6

3/6/2020

10.5#

修訂和重訂2014年激勵股票計劃修正案

X

10.6#

2014股票計劃下的激勵性股票期權協議格式。

S-1

333-207632

10.4

10/27/2015

10.7#

修訂和重訂2014年股票計劃下的激勵性股票期權協議格式

8-K

333-207632

10.1

4/3/2019

10.8#

根據修訂和重訂的2014股票計劃，2020年激勵股票期權協議的修訂格式

10-K

001-36724

10.9

3/6/2020

10.9#

2014年股票計劃項下非法定股票期權協議格式。

S-1

333-207632

10.5

10/27/2015

10.10#

修訂及重訂2014年股票計劃下的非法定股票期權協議格式

8-K

333-207632

10.2

4/3/2019

10.11#

修訂及重訂2014年股票計劃下非法定股票期權協議的修訂格式

10-K

001-36724

10.12

3/6/2020

10.12#

2014年度股票計劃第7條年度期權授予的非法定股票期權協議的格式。

S-1

333-207632

10.6

10/27/2015

10.13#

修訂及重訂2014年股票計劃下的限制性股票獎勵形式

10-K

001-36724

10.54

3/9/2018

10.14#

2019年修訂及重訂的2014年股票計劃下的限制性股票獎勵協議修訂格式

8-K

333-207632

10.3

4/3/2019

10.15#

根據修訂和重訂的2014年股票計劃，2020年修訂的限制性股票獎勵協議格式

10-K

001-36724

10.16

3/6/2020

10.16#

高管短期激勵計劃(2021年1月25日修訂)

8-K

001-36724

10.1

1/27/2021

10.17#

高管短期激勵計劃(2021年5月2日修訂)

10-Q

001-36724

10.1

8/6/2021

10.18

2019年5月17日註冊人和Terra Verder Owner LLC簽訂的租約，註冊人辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾北周大道16767號110Suite110，郵編：85260

10-K

001-36724

10.20

3/6/2020

10.19

註冊人區域開發商特許經營權披露文件格式-2021

X

82

---

目錄

10.20						註冊人單位特許經營披露文件格式-2021年																											X
10.21						註冊人區域開發商許可協議表格。						S-1						333-198860						10.14						9/19/2014
10.22						註冊人特許經營權協議格式。						S-1						333-198860						10.15						9/19/2014
10.23						由佐治亞州有限責任公司薩凡納的TJ-十二橡樹有限責任公司、佐治亞州有限責任公司普勒的TJ和佐治亞州有限責任公司布拉夫頓的TJ，以及佐治亞州有限責任公司羅賓·梅格林和艾倫·梅格林的聯合公司TJ於2019年7月17日簽署的資產購買協議						8-K						001-36724						10.1						7/23/2019
10.24						資產和特許經營權購買協議，日期為2019年8月1日，由南卡羅來納州有限責任公司RJJ，LLC、Robin Willey和Judy Willey簽署						8-K						001-36724						10.1						8/5/2019
10.25#						聯合公司和傑克·辛格爾頓於2018年11月6日簽署的聘書協議						8-K						001-36724						10.1						11/8/2018
10.26#						聯合公司與傑克·辛格爾頓於2018年11月6日簽署的保密、競業禁止和競業禁止協議						8-K						001-36724						10.2						11/8/2018
10.27#						2018年11月6日聯合公司和傑克·辛格爾頓之間的聘書協議修正案						10-K						001-36724						10.32						3/6/2020
10.28#						聯合公司和彼得·霍爾特於2018年12月11日簽署的聘書協議						8-K						001-36724						10.1						12/6/2018
10.29#						聯合公司和彼得·霍爾特於2018年12月11日簽署的保密、競業禁止和競業禁止協議						10-K						001-36724						10.47						3/11/2019
10.30						本公司與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為貸款人，摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人之間的信貸協議，日期為2020年2月28日						8-K						001-36724						10.1						3/3/2020
10.31						本公司與北卡羅來納州摩根大通銀行之間的質押和擔保協議，日期為2020年2月28日，作為行政代理						8-K						001-36724						10.2						3/3/2020
10.32						日期為2020年2月28日的定期貸款票據						8-K						001-36724						10.3						3/3/2020
10.33						日期為2020年2月28日的循環貸款票據						8-K						001-36724						10.4						3/3/2020
10.34						截止日期為2020年4月9日的貸款票據						8-K						001-36724						10.1						4/15/2020
10.35						北卡羅來納州區域開發商許可證購買協議，日期為2020年12月31日，買方為公司，賣方為北卡羅來納州的Wellness Inc.，擔保人為Paul Trin del						10-K						001-36724						10.40						3/5/2021
10.36						作為買方的公司、作為賣方的佐治亞州公司Midtown Health Solutions，Inc.和作為擔保人的Patrick Greco博士之間於2021年1月1日簽署的佐治亞州地區開發商許可證購買協議						10-K						001-36724						10.41						3/5/2021

83

---

目錄

21

《聯合公司子公司名單》

S-1

333-198860

21.1

9/19/2014

23.1

Plte&Moran，PLLC的同意

X

23.2

BDO USA，LLP的同意

X

31.1

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行官證書

X

31.2

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席財務官的證明

X

32**

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官的證明

X

101.INS			XBRL實例文檔(實例文檔不顯示在交互數據文件中 因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)			X
101.SCH			內聯XBRL分類擴展架構文檔			X
101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔			X
101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔			X
101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔			X
101.PRE			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔			X
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)			X
#管理合同或補償計劃或安排
**已提供，未歸檔

___________________

項目16.表格10-K摘要

沒有。

84

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月11日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

			聯合公司。
			由以下人員提供：			/s/傑克·辛格爾頓
						傑克·辛格爾頓首席財務官 (首席財務官)

茲確認，以下簽名的每個人構成並分別任命Peter D.Holt和Jack Singleton為其事實代理人，他們各自有權以任何和所有身份為其簽署對本報告的任何修訂，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認所有上述事實上代理人或他或她的替代律師可以或導致憑藉本表格進行的工作。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/彼得·D·霍爾特(Peter D.Holt)

董事總裁、首席執行官兼首席執行官

March 11, 2022

彼得·D·霍爾特

(首席執行官)和董事

/s/傑克·辛格爾頓

首席財務官

March 11, 2022

傑克·辛格爾頓

(首席財務官)

/s/馬修·E·魯貝爾

引領董事

March 11, 2022

馬修·E·魯貝爾

/小詹姆斯·H·阿莫斯

董事

March 11, 2022

小詹姆斯·H·阿莫斯

/s/Ronald V.Davella

董事

March 11, 2022

羅納德·V·達維拉

/s/Suzanne M.Decker

董事

March 11, 2022

蘇珊娜·M·德克爾

/s/Abe Hong

董事

March 11, 2022

洪安倍

/s/格倫·J·克萊夫林

董事

March 11, 2022

格倫·J·克雷夫林

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