美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)沒有必要審查這份文件中的信息,也沒有確定它是否準確和完整。 讀者不應該假設信息是準確和完整的。 |
|
美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549 表格D
關於豁免發行證券的公告
|
OMB審批 | OMB編號: |
3235-0076 |
估計平均負擔 | 每次回覆的小時數: |
4.00 |
|
|
1.發行人身份
CIK(文件服務器ID號) |
以前的名字 |
|
實體類型 |
---|
0001506983 |
|
X |
公司 |
|
有限合夥 |
|
有限責任公司 |
|
普通合夥企業 |
|
商業信託 |
|
其他(指定) |
|
髮卡人名稱 |
---|
誠信應用公司 |
法團/組織的司法管轄權 |
---|
特拉華州 |
|
---|
|
2.主要營業地點及聯繫方式
髮卡人名稱 |
---|
誠信應用公司 |
街道地址1 |
街道地址2 |
---|
哈亞哈洛姆街19號,郵政信箱12163 |
城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
髮卡人電話號碼 |
---|
阿什杜德 |
以色列 |
L3 7760049 |
972 (8) 675-7878 |
3.相關人士
姓 |
名字 |
中間名 |
---|
格雷厄姆 |
約翰 |
街道地址1 |
街道地址2 |
---|
C/O Integrity應用程序公司 |
Ha‘Yahalomim街19號郵政信箱12163 |
城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
---|
阿什杜德 |
以色列 |
L3 7760049 |
澄清答覆(如有必要):
董事會主席兼首席執行官
姓 |
名字 |
中間名 |
---|
薩鬆 |
薩米人 |
街道地址1 |
街道地址2 |
---|
C/O Integrity應用程序公司 |
Ha‘Yahalomim街19號郵政信箱12163 |
城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
---|
阿什杜德 |
以色列 |
L3 7760049 |
澄清答覆(如有必要):
首席財務官
姓 |
名字 |
中間名 |
---|
波德瓦爾斯基 |
大衞 |
街道地址1 |
街道地址2 |
---|
C/O Integrity應用程序公司 |
Ha‘Yahalomim街19號郵政信箱12163 |
城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
---|
阿什杜德 |
以色列 |
L3 7760049 |
澄清答覆(如有必要):
首席商務官
姓 |
名字 |
中間名 |
---|
費舍爾 |
羅伯特 |
街道地址1 |
街道地址2 |
---|
C/O Integrity應用程序公司 |
Ha‘Yahalomim街19號郵政信箱12163 |
城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
---|
阿什杜德 |
以色列 |
L3 7760049 |
澄清答覆(如有必要):
姓 |
名字 |
中間名 |
---|
會話 |
萊斯利 |
街道地址1 |
街道地址2 |
---|
C/O Integrity應用程序公司 |
Ha‘Yahalomim街19號郵政信箱12163 |
城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
---|
阿什杜德 |
以色列 |
L3 7760049 |
澄清答覆(如有必要):
姓 |
名字 |
中間名 |
---|
鋼絞線 |
安吉拉 |
街道地址1 |
街道地址2 |
---|
C/O Integrity應用程序公司 |
Ha‘Yahalomim街19號郵政信箱12163 |
城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
---|
阿什杜德 |
以色列 |
L3 7760049 |
澄清答覆(如有必要):
副主席兼臨時首席戰略官(任期至2017年9月30日結束)
姓 |
名字 |
中間名 |
---|
哈克 |
邁克爾 |
街道地址1 |
街道地址2 |
---|
C/O Integrity應用程序公司 |
Ha‘Yahalomim街19號郵政信箱12163 |
城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
---|
阿什杜德 |
以色列 |
L3 7760049 |
澄清答覆(如有必要):
姓 |
名字 |
中間名 |
---|
施瓦茨 |
審閲 |
街道地址1 |
街道地址2 |
---|
C/O Integrity應用程序公司 |
Ha‘Yahalomim街19號郵政信箱12163 |
城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
---|
阿什杜德 |
以色列 |
L3 7760049 |
澄清答覆(如有必要):
4.行業集團
|
農業 |
|
銀行與金融服務業 |
|
|
商業銀行 |
|
保險 |
|
投資 |
|
投資銀行業務 |
|
集合投資基金 |
|
|
|
發行人是否已註冊為 旗下的一家投資公司 投資公司 Act of 1940? |
|
|
|
其他銀行及金融服務 |
|
|
商業服務 |
|
能量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.發行人規模
收入範圍 |
或 |
合計淨資產值範圍 |
---|
|
沒有收入 |
|
無合計資產淨值 |
X |
$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
|
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
|
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
|
Over $100,000,000 |
|
Over $100,000,000 |
|
拒絕透露 |
|
拒絕透露 |
|
不適用 |
|
不適用 |
6.聲稱的聯邦豁免和豁免(請選擇所有適用項)
| |
第504(B)(1)條(非第(I)、(Ii)或(Iii)條) |
| |
Rule 504 (b)(1)(i) |
| |
Rule 504 (b)(1)(ii) |
| |
規則第504(B)(1)(Iii)條 |
| |
規則505 |
| X |
規則第506(B)條 |
| |
規則第506(C)條 |
| |
證券法第4(A)(5)條 |
|
|
7.提交文件的類型
|
新通知 |
|
首次發售日期 |
2016-04-08 |
|
|
首次銷售尚未發生 |
X |
修正 |
8.要約的期限
9.發行證券的類型(請選擇所有適用的選項)
X |
權益 |
|
集合投資基金利息 |
|
債務 |
|
普通股承租人證券 |
X |
獲得另一證券的選擇權、認股權證或其他權利 |
|
礦業權證券 |
X |
在行使期權、認股權證或取得證券的其他權利時須取得的證券 |
|
其他(描述) |
|
|
10.企業合併交易
本次要約是否與企業合併交易有關,如合併、收購或交換要約? |
|
|
澄清答覆(如有必要):
11.最低投資額
12.銷售補償
收件人 |
|
安德魯·加勒特公司 |
29931 |
|
|
無 |
無 |
街道地址1 |
街道地址2 |
---|
佛羅裏達州第五大道範德比爾特大道52號 |
城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
紐約 |
紐約 |
10017 |
徵集州(請選擇所有適用項) 選中“所有州”或選中個別州 |
|
所有州 |
|
|
加利福尼亞 | 科羅拉多 | 康涅狄格州 | 佛羅裏達州 | 佐治亞州 | 愛達荷州 | 伊利諾伊州 | 印第安納州 | 堪薩斯 | 馬裏蘭州 | 馬薩諸塞州 | 明尼蘇達州 | 密蘇裏州 | 蒙大拿州 | 內布拉斯加州 | 新澤西 | 紐約 | 北卡羅來納州 | 北達科他州 | 俄亥俄州 | 俄克拉荷馬州 | 俄勒岡州 | 賓州 | 羅德島 | 南卡羅來納州 | 南達科他州 | 德克薩斯州 | 弗吉尼亞州 | 華盛頓 |
|
13.報價和銷售金額
發售總金額 |
$12,000,000
|
美元 |
|
售出總金額 |
$11,003,800
|
美元 |
剩餘待售總額 |
$996,200
|
美元 |
|
澄清答覆(如有必要):
14.投資者
|
選擇發行中的證券是否已出售給或可能出售給不符合資格的認可投資者,並輸入已投資於發行的此類非認可投資者的數量。 |
|
|
無論發售中的證券是否已售予或可能售予不符合認可投資者資格的人士,請輸入已投資於發售的投資者總數: |
|
15.銷售佣金及檢舉人費用開支
單獨提供銷售佣金和尋找者費用支出的金額(如果有)。如果不知道支出金額,請提供估計數並勾選金額旁邊的框。
銷售佣金 |
$1,430,494
|
美元 |
|
檢舉人費用 |
$0
|
美元 |
|
澄清答覆(如有必要):
包括10%的銷售佣金和3%的費用津貼。配售代理還將獲得相當於優先股轉換後可發行普通股的10%的認股權證加上向發行中的投資者發行的認股權證的10%。16.收益的使用
提供已用於或擬用於向根據上文第3項被要求列名為執行幹事、董事或發起人的任何人付款的發售所得毛收入數額。如果金額未知,請提供估計數並選中金額旁邊的框。
澄清答覆(如有必要):
簽署及呈交
請驗證您輸入的信息並查看下面的提交條款,然後簽署並單擊下面的提交以提交此通知。
提交條款
在提交本通知時,上述各發行人為: |
- 將所述證券的發售通知美國證券交易委員會和/或提交本通知的每個國家,並承諾應書面請求,按照適用的法律向他們提供提供給受要約人的信息。*
- 不可撤銷地指定美國證券交易委員會祕書和發行人保持其主要營業地的國家的證券管理人或其他合法指定的官員作為其代理送達
訴訟程序,並同意這些人可以代表其接受送達任何通知、
訴訟程序或抗辯,並進一步同意,在任何受美國管轄的地方對發行人提起的任何聯邦或州訴訟、行政訴訟或仲裁中,此類送達可以掛號信或掛號信方式進行,如果該訴訟、法律程序或仲裁(A)產生於與作為本通知標的的證券發售有關的任何活動,並且(B)成立,直接或間接根據以下規定:(I)1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、1939年《信託契約法》、1940年《投資公司法》或1940年《投資顧問法》,或這些法規下的任何規則或條例,或(Ii)
發行人維持其主要營業地的國家或本通知所在的任何國家的法律。
- 證明如果發行人要求規則D豁免發行,發行人不會因規則505(B)(2)(Iii)或規則506(D)所述的原因之一而喪失依賴規則D的資格。
|
上述發行人已閲讀本通知,知道其內容屬實,並已由簽署正式授權的人代表其簽署本通知。
對於簽名,請鍵入簽名者的姓名或作為簽名者簽名採用或授權的其他字母或字符。
發行人 |
簽名 |
簽字人姓名 |
標題 |
日期 |
---|
誠信應用公司 |
/s/約翰·格雷厄姆 |
約翰·格雷厄姆 |
首席興奮官 |
2017-06-28 |
除非表格顯示當前有效的OMB號碼,否則對本表格中所包含的信息收集作出答覆的人員不需要作出答覆。
*本承諾不影響1996年《國家證券市場改進法》(NSMIA)第102(A)條的任何限制。[Pub. L. No. 104-290, 110 Stat. 3416 (Oct. 11, 1996)]要求各國有能力
索取信息。因此,如果屬於本表格D標的的證券對於NSMIA而言是“擔保證券”
,無論是在任何情況下,還是由於作為本表格D標的的發售的性質,國家不能
根據本承諾或以其他方式例行要求發售材料,並且只能在NSMIA允許的範圍內要求發售材料,並在NSMIA保留其反欺詐權威的情況下這樣做。