附件4.4

認股權證協議的格式

本認股權證協議(本“協議)，日期為，由開曼羣島豁免公司Patria拉丁美洲機會收購公司(Patria拉丁美洲機會收購公司)公司)，及紐約一家有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人(以該身份，授權代理“，並且在此也被稱為”傳輸代理”).

鑑於，本公司正在進行首次公開發行(“供奉)本公司股權證券單位，每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值$0.0001(普通股“)及二分之一可贖回公共認股權證(定義見下文)(”單位“)，並已決定發行及交付最多12,500,000份認股權證(或最多14,375,000份認股權證，如超額配股權(定義見下文)悉數行使)予公眾投資者(”公開認股權證”);

鑑於，本公司與開曼羣島有限責任公司Patria Spac LLC訂立若干私人配售認股權證購買協議。贊助商“)，據此，保薦人同意在發售結束(以及超額配售選擇(如適用)結束時)同時購買總計13,000,000份私募認股權證(或最多14,500,000份私募認股權證，如果超額配售選擇權全部行使)，每份認股權證上均附有本合同附件A(”私募認股權證“)，買入價為每份私人配售認股權證1元；

鑑於，為支付本公司與擬進行的首次業務合併相關的交易成本(定義見下文)，本公司的保薦人或聯屬公司或本公司的高級職員及董事可按本公司的要求向本公司的資金貸款，其中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證，這將與私募認股權證(“該等認股權證”)相同。營運資金認股權證，“及連同私募認股權證及公開認股權證，”認股權證”);

鑑於，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述進行調整；

鑑於，該公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了選委會)表格S-1，檔案號333-254498的登記聲明(註冊聲明“)及招股章程(”招股説明書“)，根據經修訂的1933年證券法註冊(”證券法“)、單位中包括的公股認股權證和普通股；

鑑於，公司希望認股權證代理人代表公司行事，而認股權證代理人願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使採取行動；

鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，當代表公司籤立並由認股權證代理或其代表(如果簽發實物證書)會籤時，所有必要的行為和事情都已完成，以使認股權證按照本協議的規定履行公司的有效、具有約束力和法律義務，並授權簽署和交付本協議。

因此，考慮到本協議所載的共同協議，雙方同意如下：

1.委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，而認股權證代理人在此接受該項委任，並同意根據本協議所載的條款及條件履行該項委任。

2.手令。

2.1授權書的格式。每份認股權證應僅以登記形式發行，如發行實物證書，則應實質上採用本證書附件B的形式，其條款併入本文件，並應由本公司董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要官員簽署或傳真簽署。如果在任何認股權證上籤上傳真簽名的人在該認股權證發出前已不再以該人簽署該認股權證的身分任職，則該認股權證可予發出，其效力猶如該人在該認股權證發出之日並未停止一樣。所有公共認股權證最初應由一份或多份記賬憑證(每份、一份或多份)代表記賬授權書”).

2.2會籤生效。如果簽發了實物證書，則除非授權代理根據本協議進行會籤，否則授權證書的持有人不得行使該證書。

2.3註冊。

2.3.1保證登記。委託書代理人應保存賬簿(“認股權證登記冊“)原始發行的登記和權證轉讓的登記。於首次以簿記形式發行認股權證時，認股權證代理人須按本公司向認股權證代理人發出的指示，以認股權證持有人的名義以該等面額發行及登記該等認股權證。所有公共認股權證最初應由一份或多份存入存託信託公司(“託管人“)，並登記在保管人之一CEDE&Co.的名下。公共認股權證的實益權益的所有權應顯示在下列記錄中，並應通過以下方式實現所有權的轉移：(I)每份圖書入口權證證書的託管人或其代名人，或(Ii)在託管人處有賬户的機構(每個此類機構，就其賬户中的權證而言，參與者”).

如果託管機構隨後停止將其入賬結算系統用於公共認股權證，公司可以指示認股權證代理人就入賬結算作出其他安排。如果公共認股權證不符合資格或不再需要將公共認股權證保存在簿記表格中，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份簿記認股權證證書交付給認股權證代理人以供註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的文件(“最終擔保證書“)。此類最終保證書應採用本合同附件中作為附件B的格式，並按上述規定進行適當的插入、修改和省略。

2.3.2 RegisteredHolder。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司及認股權證代理人可將該認股權證登記於認股權證登記冊(“該”)的人視為並予以處理。註冊持有人“)作為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人士就所有權或最終認股權證證書作出任何其他書面表示)，就行使該等認股權證而言，以及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知影響。

2.4手令的可達性。組成這兩個單位的普通股和公募認股權證將於52號開始分開交易。^發送招股章程日期的翌日，或如招股章程日期為52^發送除了星期六、星期日或聯邦假日，紐約市的銀行通常在這一天正常營業(A)。工作日)，則在緊接該日期後的下一個營業日或之前(脱離日期“)經若干承銷商代表摩根大通證券有限責任公司和花旗環球市場公司同意，但在任何情況下，普通股和組成該等單位的認股權證不得分開交易，直至(A)本公司已向監察委員會提交一份8-K表格的最新報告，該報告載有經審核的資產負債表，反映本公司收到發售所得的總收益，包括本公司因承銷商行使其在發售中購買額外單位的權利而收到的收益(超額配售選擇權“)，如果超額配售選擇權是在提交當前的8-K表格報告之前行使的，以及(Ii)第二份或經修訂的當前表格8-K報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商的

超額配售選擇權的行使，如果超額配售選擇權是在根據上文第(I)款提交表格8-K之後行使的，以及(B)如果分離日期早於第52條^發送在招股説明書發佈後的第二天，公司發佈新聞稿，並向證券交易委員會提交8-K表格的最新報告，宣佈何時開始這種較早的獨立交易。

2.5除作為單位的一部分外，非零碎認股權證。除作為單位的一部分外，本公司不得發行零碎認股權證，每份認股權證由一股普通股和一份完整公共認股權證的一半組成。如果在公有認股權證脱離單位或其他情況下，認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，則本公司應將向該持有人發行的認股權證數目向下舍入至最小整數。

2.6私人配售認股權證及營運資金認股權證。私募認股權證及營運資金認股權證應與公開認股權證相同，但只要由保薦人或其任何許可受讓人(定義見下文)(視何者適用而定)持有，私募認股權證及營運資金認股權證：(I)可按現金或按本條例第3.3.1(B)款以“無現金基礎”行使，(Ii)包括行使私人配售認股權證及營運資金認股權證後可發行的普通股，除某些有限例外外，不得轉讓，在公司完成初始業務合併後三十(30)天前轉讓或出售，(Iii)不得由公司根據本協議第6.1節贖回，(Iv)僅當參考價值(定義如下)低於每股18.00美元(須根據本協議第4節進行調整)時，才可由本公司根據第6.2節贖回；但就第(Ii)款而言，私募認股權證及營運資金認股權證，以及保薦人或其任何準許受讓人(視何者適用而定)所持有並在行使私募認股權證及營運資金認股權證時發行的任何普通股，均可由其持有人轉讓：

(A)向本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人的任何聯營公司、保薦人的任何成員或其任何聯營公司；

(B)如屬個人，則藉饋贈予該名個人的直系親屬成員或受益人是該名個人的直系親屬成員、該個人的相聯者或慈善組織的信託；

(C)如屬個人，憑藉該人去世後的繼承法及分配法；

(D)(如屬個人)依據有限制家庭關係令；

(E)以不高於普通股或認股權證最初購買價格的價格，就任何遠期購買協議或類似安排或與完成初始業務合併有關的私人出售或轉讓；

(F)根據開曼羣島的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；

(G)公司在企業合併完成前進行清算；

(H)在初始業務合併完成後，公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致其所有股東有權交換其普通股、證券或其他財產；但在(A)至(F)條款的情況下，該等受讓人(“許可受讓人“)與本公司訂立書面協議，同意由本公司、保薦人及本公司的高級管理人員及董事之間，由本公司、保薦人及本公司的高級管理人員及董事，遵守本協議所載的轉讓限制及函件協議所載的其他限制，截至本協議日期。

2.7營運資金認股權證。除本公司另有協議外，每份營運資金認股權證應與私募認股權證相同。

3.手令的期限及行使。

3.1保證價格。在該認股權證及本協議條文的規限下，每份完整認股權證的登記持有人均有權按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所載數目的普通股，但須受本認股權證第4節及本3.1節最後一句所規定的調整所規限。本協議所使用的“認股權證價格”一詞應指行使認股權證時普通股可被購買的每股價格(包括現金或根據“無現金行使”支付認股權證，在本協議允許的範圍內)。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日，惟本公司須向認股權證的登記持有人提供最少二十(20)日的減價書面通知，並進一步規定所有認股權證的減價幅度須相同。

3.2手令的有效期。認股權證只能在以下期間行使(“鍛鍊週期)(A)自(I)本公司完成涉及本公司和一個或多個業務(A)的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似企業合併的第一個日期後三十(30)日起計業務合併“)，及(Ii)自招股結束之日起十二(12)個月，及(B)於以下時間終止：(X)紐約市時間下午5：00，即本公司完成首次業務合併之日後五(5)年；(Y)如本公司未能完成業務合併，則根據本公司不時修訂之《公司章程》進行本公司清盤，及(Z)除私人配售認股權證及當時由保薦人或其許可受讓人(視何者適用而定)當時持有的營運資金認股權證外，根據本協議第6.1節或第6.2節(如參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本協議第4節作出調整))贖回的認股權證及營運資金認股權證除外(均為“不適用的贖回”)，於紐約市時間下午5：00於本協議第6.3節所規定的贖回日期(定義如下)(“到期日“)；但任何認股權證的行使應以滿足下文第3.3.2款所述的任何適用條件為條件，該條件涉及有效的登記聲明或有效的豁免。在贖回(如本協議第6節所述)的情況下，保薦人或其獲準受讓人當時持有的每份尚未行使的認股權證(私募認股權證或營運資金認股權證除外，在不適用的贖回情況下，視情況而定)在到期日或之前未行使的權利(以下定義的贖回價格(不適用的贖回價格)(不適用的贖回除外)除外)應失效，且所有相關權利及本協議項下的所有權利將於下午5：00終止。到期日為紐約市時間。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的期限；惟本公司須向認股權證的登記持有人提供至少三十(30)日前的書面通知，以延長認股權證的有效期，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期的期限應相同。

3.3認股權證的行使。

3.3.1支付。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：向其公司信託部門的認股權證代理人交付(I)證明將行使認股權證的最終認股權證證書，或在記賬認股權證證書的情況下，向將行使的認股權證(“記賬認股權證)在委託書代理人為此目的而不時向委託書指定的委託書代理人的賬户的寄存人記錄中，(Ii)選擇購買(選擇購買“)普通股份保證行使認股權證，並由登記持有人在最終認股權證證書的背面妥為填寫及籤立，或如屬記賬式認股權證證書，則由參與者按託管程序妥善交付；及(Iii)就行使認股權證的每股普通股支付全額認股權證價格，以及與行使認股權證、交換普通股及發行普通股有關的應付任何及所有適用税項，詳情如下：

(A)美國的非法資金，以有效的保兑支票支付給認股權證代理人，或通過電匯立即可用的資金；

(B)就任何私募認股權證或營運資金認股權證而言，只要保薦人或其獲準受讓人(視何者適用而定)持有的該等私募認股權證或營運資金認股權證(視何者適用而定)，在根據本條例第6.2節贖回私募認股權證或營運資金認股權證的情況下，交回相等於(I)該數目的普通股的認股權證，一如本條例第6.2節就整體性行使(定義如下)所規定；及(Ii)(I)如與贖回私募認股權證或營運資金認股權證有關，保薦人或其準許受讓人(視何者適用而定)須交出相等於(I)數目的普通股認股權證乘以本第3.3.1(B)節定義的“保薦人行使公平市價”超過擔保價格的超額部分乘以(Y)海綿行使公平市價。僅就本款第3.3.1(B)款而言，“保薦人行使公允市價”應指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前截至第三個交易日的十(10)個交易日內普通股的平均報告收盤價；

(C)在無現金的基礎上，如本條例第6.2節所規定的那樣，進行全額補償；或

(D)按照本合同第7.4節的規定，以無現金方式支付。

3.3.2行使普通股的發行。在行使任何認股權證及支付認股權證價格的資金清繳完畢(如根據第3.3.1(A)款付款)後，本公司須在切實可行範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出簿記位置或證書(視何者適用而定)，列明該等認股權證的登記持有人有權持有的普通股數目，登記在他或她或她指示的一個或多個名稱內，如該認股權證未全數行使，則須向該等認股權證的登記持有人發出新的賬簿登記位置或證書，如該等認股權證尚未全部行使，則須向該等認股權證的登記持有人發出一份新的賬簿登記位置或證書(視何者適用而定)。如行使的認股權證數目少於所有由簿記認股權證證明的認股權證，則須在存管人、其每張入賬認股權證的代名人或參與者(視何者適用而定)所保存的紀錄上加註，以證明行使該等認股權證後剩餘認股權證的餘額。儘管如上所述，本公司沒有義務在行使認股權證時交付任何普通股認購人，也沒有義務就該認股權證的行使進行結算，除非證券法規定的關於在行使公共認股權證時發行普通股的登記聲明當時是有效的，並且相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行了第7.4節下的義務，或者可以獲得登記的有效贖回證書，否則本公司沒有義務為行使認股權證交付任何普通股份，也沒有義務解決該認股權證的行使問題，除非證券法規定的登記聲明當時是有效的，並且相關招股説明書是有效的, 包括與根據第6.2節發出贖回通知所允許的“無現金基礎”的行使有關。任何認股權證不得以現金或“無現金基準”行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國家的證券法登記或符合資格發行普通股，或獲豁免該等登記或資格。倘若就認股權證而言，前兩句的條件並不符合，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及期滿時毫無價值，在此情況下，包含該公共認股權證的單位的購買人應只就該單位的普通股支付該單位的全部收購價。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證。本公司可根據第7.4節的規定，要求認股權證持有人在“無現金基礎”下結清認股權證。如因在“無現金基礎”下行使任何認股權證，任何認股權證持有人於行使該認股權證時將有權收取普通股的零碎權益，則本公司應將向該持有人發行的普通股數目調低至最接近的整數。

3.3.3有效發證。所有根據本協議適當行使認股權證而發行的普通股均為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4發行日期。就所有目的而言，凡以其名義發出普通股的任何簿記位置或證書(視何者適用而定)的每個人，均須當作已在該認股權證或代表該認股權證的簿記位置被交出及支付認股權證價格的日期成為該等普通股的紀錄持有人，而不論就有憑證的認股權證而言，該證書的交付日期為何，但如該交出日期及

付款日期為本公司股份轉讓賬簿或認股權證代理的賬簿登記系統結束之日，該人士應於股份轉讓賬簿或賬簿登記系統開啟的下一個營業時間結束時被視為該等普通股的持有人。

3.3.5最大百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本第3.3.5款所載的規定，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他或該公司作出這樣的選擇。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人的認股權證的行使，且該持有人無權行使該認股權證，但在行使該等認股權證後，該人(連同該人的關聯公司)，據其實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)(“最大百分比“)在緊接該項行使後已發行及尚未清償的普通股份。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股總數應包括在行使認股權證時可發行的普通股數目(就該句子的釐定而言)，但不包括因(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可換股優先股或認股權證)而可發行的普通股，但須受轉換或行使類似於本文所載限制的限制所規限。除上一句所述外，就本款而言，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條計算(交易所行動“)。就認股權證而言，在釐定已發行及已發行普通股的數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行及已發行普通股數目：(1)本公司最近的10-K表格年報、10-Q表格季度報告、目前的8-K表格報告或其他公開提交予證監會的文件(視乎情況而定)；(2)本公司較新的公告或(3)本公司任何其他列明已發行普通股數目的通知或轉讓文件。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內向該持有人口頭及書面確認當時尚未發行的普通股數目。在任何情況下，已發行及已發行普通股的數目須於自報告該等已發行及未發行普通股數目的報告日期起，由持有人及其聯屬公司轉換或行使本公司的股本證券後釐定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何此等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。

4.調整。

4.1共享資本。

4.1.1拆分。倘於本協議日期後，在下文第4.6節條文的規限下，已發行及已發行普通股的數目因普通股應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則於該等股本、拆分或類似事件生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數目應按已發行及已發行普通股的有關增加按比例增加。向有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，應被視為若干普通股的股本等於(I)在該等配股中實際出售的普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券項下可發行的普通股)的乘積，並乘以(Ii)一(1)減去(X)於該等配股中支付的每股普通股價格除以(Y)歷史公平市價的商數。就本款第4.1.1款而言，(I)如果權利交換是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮為此類權利而收取的任何代價，以及任何額外的

行使或轉換時的應付金額及(Ii)“歷史公平市價”指普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。(I)“歷史公平市價”指普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。普通股不得以低於面值的價格發行。

4.1.2異常分歧。如本公司於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)而向普通股持有人派發股息或作出現金、證券或其他資產分配，但(A)上文第4.1.1節所述，(B)普通現金分派(定義見下文)，(C)以滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)滿足普通股持有人在股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)方面的贖回權憲章“)(A)修改本公司允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%包括在此次發行中出售的單位內的普通股(”公開發行股票“)如果本公司未在憲章規定的期限內完成業務合併，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定有關，或(E)本公司未能完成初始業務合併及清算後資產的任何分配而贖回公眾股份(任何該等非排除事件，在此稱為”非常股息“)，則認股權證價格須於緊接該非常股息生效日期後減去就該等非常股息向每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或其公平市價(由董事會真誠釐定)。就本款4.1.2而言，“普通現金股利“指任何現金股息或現金分配，當按每股合併時，在截至股息或分派宣佈之日止的365天期間，普通股支付的所有其他現金股息和現金分派的每股金額(經調整以適當反映本第4節其他各款所指的任何事件，不包括導致權證價格或行使每份認股權證可發行普通股數量調整的現金股息或現金分派)不超過0.50美元(相當於發行單位發行價的5%)，但僅限於金額

4.2股份集結。倘於本條例日期後，在本條例第4.6節條文的規限下，已發行及已發行普通股的數目因普通股或其他類似事項的合併、合併、股份反向拆分或重新分類而減少，則於該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數目應按已發行及已發行普通股的有關減少按比例減少。

4.3權證價格調整。

4.3.1每當根據上文第4.1.1節或第4.2節的規定調整在行使認股權證時可購買的普通股數量時，認股權證價格應通過將緊接調整前的該認股權證價格乘以一個分數(X)來調整(至最接近的分母)，分數(X)的分子應為緊接調整前一次行使認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)分母應為如此購買的普通股數量；以及(Y)分母應為如此購買的普通股數量；以及(Y)分母應為如此購買的普通股數量，其中分子應為緊接調整前一次行使認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)分母應為如此購買的普通股數量

4.3.2倘(X)本公司為完成初始業務合併而增發普通股或與股權掛鈎的證券，發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元(該等發行價或實際發行價將由董事會真誠釐定，如向初始股東(定義見招股章程)或其聯營公司發行，則不計入該等股東或其聯營公司持有的任何B類普通股(定義見下文)(視何者適用而定))。(X)如(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，則該等發行價格或實際發行價將由董事會真誠釐定，而不計入該等股東或其聯營公司持有的任何B類普通股(定義見下文)。新發行價格“)，(Y)發行該等債券所得的總收益佔可用於資助首次業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上

本公司完成初始業務合併的日期(扣除贖回)，及(Z)自本公司完成業務合併當日的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值“)低於每股9.20美元時，認股權證價格須調整(最接近)至相當於市值及新發行價格的較高者的115%，第6.1節及第6.2節所述的每股贖回觸發價格須調整(至最接近的仙)，相等於市值及新發行價格中較高者的180%，而第6.2節所指的每股贖回觸發價格須調整(至最近的仙)，以相等於市值及新發行價格中較高的一者。

4.4重組後的證券更換等。如已發行及已發行普通股的任何重新分類或重組(根據第4.1.1或4.1.2節或第4.2節作出的更改或僅影響該等普通股的面值除外)，或本公司與另一實體合併或合併或本公司轉換為另一實體的情況(本公司為持續法團的合併或合併除外，且不會導致已發行及已發行普通股的任何重新分類或重組)，或如將本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉易給另一實體，則認股權證持有人其後有權按認股權證所指明的條款及條件，購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併後的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代該認股權證所代表的權利行使時在該等重新分類、重組、合併或合併後的解散所產生的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代該等認股權證所代表的權利，以取代在該等認股權證所指明的基礎及條件下該等股份或其他財產的種類及數額。如果認股權證持有人在緊接該事件之前行使了他/她或其認股權證，則該認股權證持有人將會收到另類發行“)；然而，(I)如果普通股持有人有權就該合併或合併後可收取的證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成每份認股權證可行使的另類發行的證券、現金或其他資產的種類和金額，應被視為在該合併或合併中肯定作出選擇的普通股持有人收到的每股種類和金額的加權平均，以及(Ii)如果是投標，交換或贖回要約應已向普通股(本公司根據章程規定就本公司股東所持贖回權提出的要約，或在向本公司股東提交建議的初始業務合併以供批准的情況下，本公司贖回普通股而提出的要約除外)的持有人提出，並已被普通股持有人接受。在以下情況下，投標或贖回要約的發起人在完成該等投標或交換要約後，連同交易法(或任何後續規則)下規則13d-5(B)(1)所指的任何集團的成員，以及該製造商(或任何後續規則)下的任何關聯方或聯繫人，以及任何該等關聯方或聯繫人(交易法(或任何後續規則)下的規則12b-2所指的集團)的任何成員，實益擁有(在交易法(或任何後續規則)下的規則13d-3所指的範圍內)超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000以上權證持有人應有權獲得作為替代發行的最高金額的現金, 如果該認股權證持有人在該要約或交換要約期滿前行使認股權證，接受該要約，並且該持有人所持有的所有普通股已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該要約或交換要約完成後及完成後)儘可能等同於本第4節所規定的調整；此外，如果普通股持有人在適用事項中的應收代價不到70%以股本或在國家證券交易所上市或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的股份的形式支付，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，且如果註冊持有人在本公司根據提交給委員會的8-K表格當前報告公開披露完成該適用事項後三十(30)天內適當地行使認股權證，認股權證價格的減幅(以美元計)應等於(I)減去(II)(A)每股代價(定義見下文)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見下文)的差額(但在任何情況下不得低於零)。這本書的主題是“布萊克-斯科爾斯認股權證價值指緊接彭博金融市場上基於布萊克-斯科爾斯認股權證模型的適用事件完成之前認股權證的價值

(“布隆伯格“).為計算該數額，(1)應考慮本協議第6條，(2)每股普通股的價格應為在適用事件生效日期前一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，(3)假設波動率應為根據彭博的HVT功能確定的90天波動率，該90天波動率是在緊接適用事件宣佈之日之前的交易日確定的，(4)假設無風險利率應與美國國債利率相對應，期限與權證的剩餘期限相同。“每股對價“指(I)如果支付給普通股持有人的對價包括現金，則為每股普通股的現金金額，以及(Ii)在所有其他情況下，指截至適用事項生效日期前一個交易日止的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股發生變化，則應按照第4.1.1節或第4.2、4.3節和第4.4節的規定進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格將不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。

4.5擔保變更通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行的普通股數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該等調整而產生的認股權證價格及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。一旦發生第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件，公司應將該事件的發生以書面形式通知每個認股權證持有人，其地址為認股權證持有人在認股權證登記冊上為該持有人規定的最後地址、記錄日期或事件的生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

4.6非零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不得在行使或贖回認股權證時發行零碎普通股。倘若由於根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人於該認股權證獲行使或贖回後，將有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，須將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

4.7授權書格式。認股權證的形式不需因根據本第4條作出的任何調整而改變，而經該等調整後發行的認股權證可述明與根據本協議初步發行的認股權證所載相同的認股權證價格及普通股數目；惟本公司可隨時全權酌情對認股權證的形式作出本公司認為適當且不影響其實質的任何改變，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為尚未發行的認股權證的交換或替代或其他方式，均可採用經如此改變的形式。

4.8其他事件。如果發生任何影響本公司的事件，而該事件並不嚴格適用本第4款前述條款，但需要調整認股權證的條款，以便(I)避免對認股權證的不利影響和(Ii)實現本第4條的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司，該公司應就是否有必要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4條的意圖和目的提出意見，如果他們確定有必要進行調整，這種調整的條件；但在任何情況下，認股權證不得因與企業合併相關的任何證券發行而根據第4.8節進行調整。本公司應以與該意見建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。

4.9無調整。為免生疑問，認股權證的條款不得純粹因本公司B類普通股的換股比率調整而作出調整。B類普通股“)將B類普通股轉換為普通股或將B類普通股轉換為普通股(每種情況下均須根據章程)。

5.手令的轉讓和交換。

5.1轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何尚未轉讓的認股權證的轉讓登記在認股權證登記冊上，如果是有證書的認股權證，則應在交出該認股權證時將其登記在認股權證登記冊上，並在該認股權證上籤有適當的擔保簽名，並附上適當的轉讓指示。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行相當數量的新認股權證，舊認股權證將被註銷。如屬經證明的認股權證，認股權證代理人應不時應要求將已取消的認股權證交付本公司。

5.2交出手令的程序。認股權證可連同書面交換或轉讓請求一併交予認股權證代理人，而權證代理人隨即應如此交回的認股權證登記持有人的要求發行一份或多份新的認股權證，相當於相同總數的認股權證；但除非本條例另有規定，或在任何簿記認股權證證書或最終認股權證證書中另有規定，每份簿記認股權證證書及最終認股權證證書只可全部及僅轉讓予受託保管人、另一受託保管人、繼任受託管理人或繼任受託保管人；然而，倘若交回轉讓的認股權證附有限制性傳説(如私募配售認股權證及營運資金認股權證的情況)，則認股權證代理人不得取消該認股權證及發行新的認股權證以交換該等認股權證，直至認股權證代理人收到本公司的顧問意見，表明可作出有關轉讓及表明新認股權證是否亦須附有限制性傳説為止。

5.3部分認股權證。除作為單位的一部分外，認股權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，該登記將不會導致為認股權證的一小部分簽發認股權證證書或記賬頭寸。

5.4 ServiceCharge。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.5授權執行和會籤。本公司授權認股權證代理人根據本協議的條款，會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，而本公司應在認股權證代理人要求時，為此目的代表本公司向認股權證代理人提供正式籤立的認股權證。

5.6手令的轉讓。在支隊日期之前，公權證只能與包括該權證的單位一起轉讓或調換，並且僅限於為完成該單位的轉讓或調換的目的或與該單位一起調換的目的。此外，登記冊上與該等單位有關的單位的每一次轉讓，亦適用於轉讓該單位所包括的認股權證。儘管有上述規定，本第5.6節的規定對脱離日期及之後的任何認股權證轉讓不具效力。

6.救贖。

6.1當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。在符合本協議第6.5節的規定下，公司可在行使期內的任何時間，在向權證的登記持有人發出下述第6.3節所述的通知後，隨時在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部未贖回的認股權證，每份認股權證的贖回價格為0.01美元；條件是(A)參考值(定義見下文)等於或超過每股18.00美元(須經調整以符合本章程第4節的規定)，及(B)備有有效的登記説明書，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股，以及有關的現行招股章程，可在整個30天贖回期(定義見下文第6.3節)內查閲。

6.2當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。在本協議第6.5節的規限下，根據本公司的選擇，在行使期內的任何時間，在向認股權證登記持有人發出下述第6.3節所述的通知後，本公司可隨時在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部未贖回認股權證，贖回價格為每股0.10美元

如(I)參考價值等於或超過每股10.00美元(須按本條例第4節調整)及(Ii)如參考價值低於每股18.00美元(須按本條例第4條調整)，則私募認股權證亦須同時按與已發行認股權證相同的條款贖回。在根據第6.2節進行贖回的30天內，認股權證的登記持有人可選擇根據第3.3.1節“無現金基礎”行使其認股權證，並根據贖回日期(就該表而言，計算為認股權證期滿前的期間)和“贖回公平市價”(該詞在第6.2節中定義)(A)，根據贖回日期(在該表中計算為認股權證期滿的期間)(A)，選擇行使其根據第3.3.1節的“無現金基礎”的認股權證，並獲得若干普通股。整體式練習”).僅就本第6.2節而言，“贖回公平市價”指根據本第6.2節向登記持有人發出贖回通知之日後十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格。就根據本條款6.2進行的任何贖回而言，公司應在上述十(10)個交易日結束後的一(1)個工作日內向註冊持有人提供贖回公平市價。

準確的贖回公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，倘贖回公平市值介乎表中兩個數值之間，或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則於全面行使的每份認股權證中鬚髮行的普通股數目，將由就較高及較低的公平市值與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。

上表各欄所載股價須自根據本細則第4節調整行使認股權證或認股權證價格可發行股份數目的任何日期起調整。如根據本細則第四節調整認股權證價格，則各欄標題內經調整的股價應等於緊接調整前的未經調整股價乘以分數，分數的分子為調整後的認股權證價格，分母為緊接調整後的認股權證價格。在此情況下，上表的股份數目應以該等股份數額乘以一個分數來調整，分數的分子為緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母則為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。如認股權證價格經調整，(A)如屬根據本條例第4.3.2節作出調整的情況，則上表各欄標題所載的經調整股價等於未經調整的股價乘以一個分數，其分子為市值與新發行價格中較高者，其分母為10.00美元；及(B)如屬根據本條例第4.1.2節作出的調整，則各欄標題內的經調整股價應等於緊接該項調整前的股價減去根據該行使價而導致的實際股價的減去

調整。在任何情況下，與整份行使有關的股份數目將不會超過每份認股權證0.361股普通股(可予調整)。

6.3贖回固定日期及通知；贖回價格；參考價值。如果公司選擇贖回6.1或6.2節的認股權證，公司應確定贖回日期(贖回日期”).贖回通知須於贖回日期(自贖回日期起至贖回日期止)不少於三十(30)天前，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄。30天的兑換期“)發給認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式通過電子郵件發送的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如本協議所用，(A)“贖回價格“指根據第6.1或6.2及(B)節贖回任何認股權證的每份認股權證價格”參考值是指在發出贖回通知之日前的第三個交易日止的三十(30)個交易日內任何二十(20)個交易日內普通股最後報告的銷售價格。

6.4贖回通知後的練習。認股權證可在本公司根據本協議第6.3節發出贖回通知後及贖回日期之前的任何時間以現金(或根據本協議第6.2節以“無現金方式”)行使。於贖回日期及之後，認股權證紀錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

6.5不包括私募認股權證及營運資金認股權證。本公司同意：(A)如於贖回時保薦人或其準許受讓人繼續持有私募認股權證或營運資金認股權證(視何者適用而定)，則第6.1節所規定的贖回權利不適用於該等認股權證或營運資金認股權證；及(B)如參考價值等於或超過每股18.00美元(須按本條例第4節作出調整)，則如於贖回時保薦人或其獲準受讓人繼續持有該等認股權證或營運資金認股權證，則第6.2節所規定的贖回權利不適用於該等認股權證或營運資金認股權證(視何者適用而定)。然而，一旦該等私募配售認股權證或營運資金認股權證轉讓(根據第2.6節的許可轉讓除外)，本公司可根據第6.1或6.2節贖回私募認股權證及營運資金認股權證，惟須符合贖回標準，包括該等私募配售認股權證或營運資金認股權證持有人有機會根據第6.4節行使私募認股權證及營運資金認股權證優先贖回。非公開配售認股權證及營運資金認股權證轉讓予非許可受讓人後，即不再為私人配售認股權證或營運資金認股權證，而應成為本協議項下的公開認股權證。

7.與權證持有人的權利有關的其他條文。

7.1無股東權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派的權利、行使任何優先投票權或同意就本公司股東大會或委任董事或任何其他事宜收取通知的權利。

7.2令狀遺失、被盜、損毀或銷燬。如任何認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司及認股權證代理人可酌情決定就賠償或其他事宜施加條款(如認股權證遭損毀，則包括交出)，發行面額、期限及日期與認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的認股權證相同的新認股權證。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3普通股預留。本公司須在任何時間預留及備有若干其授權但未發行的普通股，足以悉數行使根據本協議發行的所有尚未發行的認股權證。

7.4普通股登記；由公司選擇無現金行使。

7.4.1普通股登記。本公司同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於其初始業務合併完成後十五(15)個營業日，本公司應盡其商業上合理的努力，向監察委員會提交一份根據證券法就行使認股權證而可發行的普通股進行登記的登記聲明。本公司應盡其商業上合理的努力，使其在其初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據本協議的規定認股權證到期或贖回為止。如果任何該等登記聲明在企業合併結束後第60個營業日前仍未宣佈生效，則認股權證持有人有權在自企業合併結束後第61個營業日起至該等登記聲明經監察委員會宣佈生效為止的期間內，以及在本公司未能維持有效登記聲明涵蓋可在行使認股權證後發行的普通股的任何其他期間內，根據第3.3.1款以“無現金基礎”行使該等認股權證。根據《證券法》(或任何後續規則)第3(A)(9)條或其他豁免，將認股權證交換為相當於(A)商中較小者的普通股數量，該商數是通過(X)除以(X)認股權證標的普通股數量的乘積而獲得的, 乘以超過認股權證價格的“公平市價”(定義見下文)乘以(Y)公平市價和(B)0.361普通股平認股權證。僅就本款7.4.1而言，“公平市價”指認股權證代理人從認股權證持有人或其證券經紀或中介人收到行使通知之日之前的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格。權證代理人收到無現金行使通知的日期由權證代理人最終決定。就公共認股權證的“無現金行使”而言，本公司應應要求向認股權證代理人提供本公司律師(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的意見，聲明(I)根據本第7.4.1款以無現金方式行使認股權證不需要根據證券法登記；(Ii)根據美國聯邦證券法，任何非關聯公司(該術語在本公司證券法(或任何後續規則)下在第144條中定義)行使的普通認股權證應可根據美國聯邦證券法自由交易。因此，不應要求承擔限制性的圖例。除第7.4.2節所規定者外，為免生任何疑問，除非及直至所有認股權證均已行使或到期，本公司仍有責任履行本款第7.4.1節首三句規定的登記責任。

7.4.2無現金練習由公司選擇。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節(或任何後續規則)下“擔保證券”的定義，本公司可選擇要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人按照第7.4.1節(或任何後續規則)第3(A)(9)條的規定以“無現金基礎”行使該等公共認股權證，及(I)如本公司如此選擇，本公司毋須就根據證券法可於行使認股權證時發行的普通股的登記提交或維持有效的登記聲明，即使本協議有任何相反規定，或(Ii)如本公司並無作出選擇，則本公司同意在沒有豁免的情況下，盡其商業上的合理努力，根據行使認股權證持有人居住國家的藍天法規，登記因行使認股權證而可發行的普通股或使其符合出售資格。

8.關於委託書代理人及其他事宜。

8.1納税。本公司應不時迅速支付因行使認股權證而發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無義務就認股權證或該等普通股支付任何過户税項。

8.2認股權證代理人的辭職、合併或合併。

8.2.1繼任權證代理人的任命。在給予本公司六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任人可辭去其職責，並獲解除本協議項下的所有進一步職責及責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應書面指定一名繼任者或權證代理來代替權證代理。如本公司在獲認股權證代理人或認股權證持有人以書面通知其辭職或喪失行為能力後三十(30)天內未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司自費支付(該等持有人須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)，則任何認股權證持有人均可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司自費。任何後繼權證代理人，無論是由本公司或由該法院委任的，均應是根據紐約州法律成立並存在的公司，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市和紐約州，並根據該等法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。委任後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，具有同等效力但如果出於任何原因成為必要或適當的，前任權證代理人應簽署並交付一份轉讓給該繼任權證代理人的所有授權、權力的文書，費用由公司承擔, 並應任何後繼權證代理的要求，訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該後繼權證代理。

8.2.2繼任權證代理通知。如需委任繼任權證代理人，本公司須於任何該等委任生效日期前，向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3認股權證代理的合併。認股權證代理人可能合併或合併的任何實體，或因任何合併或合併而產生的任何實體，認股權證代理人應成為本協議項下的後續認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。

8.3權證代理人的費用和費用。

8.3.1補償。公司同意向認股權證代理支付其在本協議項下作為該等認股權證代理的服務的合理報酬，並應根據其在本協議項下的義務，應要求向認股權證代理償還因履行其在本協議項下的職責而可能合理產生的所有支出。

8.3.2進一步保險。公司同意履行、籤立、確認和交付或促使履行、簽署、確認和交付所有認股權證代理為履行或履行本協議條款可能合理要求的進一步和其他行為、文書和保證。

8.4授權代理人的責任。

8.4.1 Relianceon公司聲明。在履行本協議項下職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該因素事項(除非本協議另有明確規定的其他證據除外)可被視為由本公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、執行副總裁、副總裁、祕書或董事會主席簽署並交付給認股權證代理人的聲明最終證明和確立。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明採取或遭受任何善意的行動。

8.4.2賠償。授權證代理僅對其嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用承擔責任。公司同意對權證代理人進行賠償並將其挽救

對於權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏，不對任何和所有責任造成損害，包括判決、自付費用和合理的律師費，但由於權證代理人的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用而造成的除外。

8.4.3免責條款。認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(除其會籤外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，認股權證代理人不承擔任何責任。認股權證代理將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整，或對任何該等調整的方式、方法或金額負責，亦不會因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證將發行的任何普通股的授權或保留或任何普通股在發行時是否有效及繳足股款及不可評估作出任何陳述或擔保，以確定是否存在需要作出任何該等調整的事實。

8.5代理的接受度。認股權證代理特此接受本協議所設立的代理機構，並同意按本協議所載條款及條件及其他事項履行該等代理責任，並須就行使認股權證迅速向本公司作出交代，同時向本公司交代並向本公司支付認股權證代理因行使認股權證而購買普通股所收取的所有款項。

8.6棄權。認股權證代理人沒有抵銷權或任何其他權利、所有權、利益或任何種類的索賠(“索賠“)在信託帳户內，或在信託帳户的任何分派(如該特定投資管理信託協議所界定，日期為本協議日期，由本公司及根據該協議受託人的認股權證代理人之間)，並在此同意不會以任何理由尋求對信託帳户的任何索償、補償、付款或清償。授權代理人特此放棄針對信託帳户的任何和所有聲明，以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。

9.其他規定。

9.1成功。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.2通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式或通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)，則應充分送達：

香港島論壇裏18號3樓

卡馬納灣，郵政信箱757，KY1-9006

大開曼羣島，開曼羣島注意：何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉

根據本協議授權由任何認股權證持有人或公司向或在認股權證代理人處發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果是通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出，且郵資已付，地址如下(直到認股權證代理人向本公司提交另一個地址為止)，則應充分送達該通知、聲明或要求：

大陸股票轉讓信託公司
道富街1號，30號^這是地板
紐約州紐約市，郵編：10004
注意：合規部

在每一種情況下，都應提供一份副本，以：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017

收信人：曼努埃爾·加爾恰迪亞茲和佩德羅·J·貝梅奧
電子郵件：manuel.garciadiaz@davispolk.com；pedro.bermeo@davispolk.com

和

摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
收信人：股權辛迪加服務枱
Fax: (212) 622-8730

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
格林威治街388號
紐約，紐約10013
收件人：總法律顧問
Fax: (646) 291-1469

在每一種情況下，都應提供一份副本，以：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約州紐約市，郵編：10017
電子郵件：tcrider@stblaw.com和gcalheiros@stblaw.com

注意：S·託德·克里德和格倫費爾·卡爾海羅斯

9.3適用法律和排他性論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄。在符合適用法律的情況下，公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，本款的規定不適用於為執行“交易所法案”所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。

任何購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.3節中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州境內法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於上述法院規定的範圍，則該權證持有人應被視為已同意：(X)紐約州境內的州法院和聯邦法院或紐約州南區美國地區法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中作為該權證持有人的代理人的大律師送達法律程序文件。

9.4個人在本協議項下享有權利。本協議中的任何條款不得被解釋為授予或給予任何個人或公司，但本協議各方和認股權證註冊持有人根據或由於本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及權證的登記持有人的唯一和唯一的利益。

9.5審查認股權證協議。本協議的副本應在任何合理的時間內在曼哈頓市和紐約州的授權代理人辦公室提供，用於

由任何認股權證的登記持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

9.6對應方；電子簽名。本協議可以用任何數量的正本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

9.7標題生效。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響對本協議的解釋。

9.8修正。本協議雙方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修訂，目的是：(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使本協議的條款符合招股説明書中對認股權證和本協議條款的描述，或本協議所含的有缺陷的條款，或就本協議項下產生的事項或問題，按雙方可能認為必要或適宜的方式增加或更改任何其他條款，以及雙方認為不應因此而影響登記持有人在本協議項下的利益。(Ii)根據第4.4節的規定提供替代發行；及(Iii)為本公司董事會的善意決定(考慮當時的市場先例)作出任何必要的修訂，以容許該等認股權證在本公司的財務報表中被分類為權益；但第(Iii)款不得允許對本協議進行任何修改或修改，以提高保證價、縮短行使期限、降低6.1節中的18.00美元價格觸發價或降低10.00美元或18.00美元的價格觸發價或6.2節中表格中列出的金額。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修改或修訂，以及僅對公共認股權證條款的任何修訂, 將需要當時尚未發行的認股權證數量的至少多數的登記持有人的投票或書面同意；但任何僅影響私募配售認股權證的條款或本協議中僅涉及私募配售認股權證的任何條款的修訂，也應至少需要當時尚未發行的認股權證的多數。儘管有上述規定，本公司仍可根據第3.1條及第3.2條的規定，無須登記持有人同意而調低認股權證價格或延長行權期。

9.9服務。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款，作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議自上文第一次寫明之日起正式簽署，特此聲明。

附件A

傳説

本證書所代表的證券未經1933年《證券法》(修訂)或任何州證券法的規定進行登記，除非根據1933年《證券法》(經修訂)和任何適用的州證券法或獲得豁免，否則不得提供、出售、轉讓或以其他方式解除登記。此外，受Patria LATINAMERICAN Opportunity Acquisition Corp之間的信函協議中所述的任何其他轉讓限制的限制。(“本公司”)、Patria SPAC LLC及其他當事人，證券代表本證書不得於本公司首次業務合併之日起三十(30)日前出售或轉讓，除非獲許可受讓人(如認股權證協議第2條所界定)與本公司書面同意受該等轉讓條款所規限。

本證書所證明的證券，以及公司行使該證券時發行的A類普通股，均享有A登記權協議項下的登記權，由公司籤立。

附件B

授權書的格式

[臉]

數

認股權證

如本認股權證未獲執行，則本認股權證在下列規定的行使期限屆滿前無效
以下描述的認股權證協議

Patria拉丁美洲機會ACQUISITIONCORP。
根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP

授權證書

本認股權證證明，或其登記受讓人為本證書所證明之認股權證(“認股權證”及各為“認股權證”)的登記持有人，以購買獲開曼羣島豁免的公司Patria拉丁美洲機會收購公司(“本公司”)每股面值0.0001美元的A類普通股(“普通股”)。每份認股權證賦予持有人於下述認股權證協議所載行使期內行使時，按根據認股權證協議釐定的行使價(“認股權證價格”)從本公司收取下述數目的繳足股款及不可評估普通股，於交回本認股權證證書及於下文提及的認股權證代理人的辦事處或代理支付認股權證價格後，按本認股權證及認股權證協議所規定的行使價(“認股權證價格”)以美利堅合眾國的合法貨幣(或認股權證協議規定的“無現金行使”)支付。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款及不可評估的普通股。於行使任何認股權證時，不會發行任何零碎股份。倘於行使認股權證時，持有人將有權收取普通股的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目四捨五入至最接近的整數。於行使認股權證時可發行的普通股數目會根據認股權證協議所載若干事項的發生而作出調整。

任何認股權證的每股普通股初始認股權證價格等於每股11.50美元。認股權證價格可能會在認股權證協議中規定的某些事件發生時進行調整。

在符合認股權證協議所載條件的情況下，認股權證只可在行權期內行使，如於行權期結束時仍未行使，該等認股權證即告失效。根據認股權證協議中規定的某些條件，認股權證可以贖回。

茲參考本認股權證背面所載的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有相同的效力，儘管該等條款已在此地全面列出。

本授權書未經授權證代理人會籤前無效，該術語在授權書協議中使用。

本授權證應受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律解釋。

授權書的格式

[反向]

本認股權證所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權持有人有權收取普通股，並根據日期為“認股權證協議”的認股權證協議(“認股權證協議”)發行或將予發行，該認股權證協議由本公司妥為籤立並交付給作為認股權證代理人(“認股權證代理”)的紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓及信託公司，該認股權證協議在此併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此稱為“認股權證協議”，以描述下列權利、權利限制、義務、認股權證代理人、本公司及認股權證持有人(“持有人”或“持有人”分別指登記持有人或登記持有人)的責任及豁免權。本保證協議的持有人可向本公司提出書面要求，以獲取該保證協議的副本。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

認股權證可在認股權證協議規定的行使期限內隨時行使。由本認股權證證書證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議指定的認股權證價格(或按認股權證協議規定的“無現金行使”)正確填寫及籤立的購買選擇表格，以行使該等認股權證證書。在行使本協議所證明的任何認股權證時，所行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數的，應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非在行使認股權證時(I)涵蓋行使時將發行普通股的登記聲明根據1933年證券法(經修訂)生效，及(Ii)認股權證下有關普通股的招股章程是有效的，否則不得行使認股權證，但認股權證協議所規定的“無現金行使”除外。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的普通股數目可在若干條件的規限下作出調整。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取普通股的零碎利息，則本公司於行使認股權證時應將向認股權證持有人發行的普通股向下舍入至最接近的整數。

於認股權證代理的主要公司信託辦事處交回的認股權證證書，如由認股權證的登記持有人親自或由法定代表人或經正式書面授權的代理人交回，可按認股權證協議所規定的方式及受該等認股權證協議所規定的限制而交換，但無須支付任何服務費，即可換取另一份或相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的認股權證。

在向認股權證代理人辦公室提交本認股權證證書的適當轉讓登記時，應向受讓人簽發一份或多份相同期限和證明合計相同數量的認股權證，以換取本認股權證證書，但受認股權證協議規定的限制所限，除因此而徵收的任何税項或其他政府收費外，將免費向受讓人發出新的認股權證證書。

本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人(不論任何人在本證書上作出任何擁有權的註明或其他文字)，就本證書的任何行使、本證書持有人的任何分派及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。本認股權證或本認股權證持有人均無權享有本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利收取普通股，並根據本協議條款向Patria拉丁美洲機會收購公司(“本公司”)支付該等普通股的款項，金額為$。以下籤署人要求將該等普通股的股票登記在其地址的名下，並要求將該等普通股交付至其地址。如上述普通股數目少於本協議項下所有可購買的普通股，簽署人要求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在地址為的名下，並將該認股權證送交地址為。

倘認股權證已根據認股權證協議第6條被本公司要求贖回，而本公司根據認股權證協議第6.2條規定須以無現金方式行使，則本認股權證可行使的普通股數目須根據認股權證協議第3.3.1(B)節及第6.3條釐定。

假若認股權證為私人配售認股權證，並將根據認股權證協議第3.3.1(B)節按“無現金”基準行使，則本認股權證可行使的普通股數目將根據認股權證協議第3.3.1(B)節釐定。

若根據認股權證協議第7.4節以“無現金”基準行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股數目須根據認股權證協議第7.4節釐定。

倘若認股權證可在認股權證協議允許的範圍內以無現金方式行使，則(I)可行使該認股權證的普通股數目將根據認股權證協議中容許行使該等無現金權力的相關章節釐定，及(Ii)認股權證持有人須完成以下各項：以下籤署人在此不可撤銷地選擇透過認股權證協議的無現金行使條文行使本認股權證所代表的權利以收取普通股。如上述股份數目少於本協議項下所有可購買的普通股(在實施無現金行使後)，簽署人要求將一份代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在其名下，其地址及該等認股權證須送交其地址。

[簽名頁如下]

簽名應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社，根據修訂後的1934年《證券交易法》(或任何後續規則)下的《美國證券交易委員會》第17AD-15條規定，加入經批准的簽字擔保計劃)進行擔保。