附件1.1

Patria拉丁美洲機會收購公司。

25,000,000 Units

承銷協議

, 2022

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388號

紐約，紐約10013

作為本合同附表1所列的幾家保險人的代表

女士們、先生們：

Patria拉丁美洲機會收購公司，一家獲開曼羣島豁免的公司(“本公司”)，建議發行及出售合共25,000,000個本公司單位(“公司單位”)，以及在承銷商的選擇下，最多額外3,750,000個本公司單位(“購股權單位”)予貴公司附表1所列數間承銷商(合稱“承銷商”)(合稱“承銷商”)，合共25,000,000個單位(“公司單位”)。固定單位和期權單位在這裏被稱為“單位”。

每個單位由一股本公司A類普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和一份可贖回認股權證(每份完整認股權證賦予持有人購買一股普通股的權利)的一半組成(“認股權證”)。普通股股份及包括在單位內的認股權證的股份將不會分開交易，直至第52天^發送招股説明書日期(定義見下文)後第二天(除非代表通知本公司其允許於較早前進行獨立交易的決定)，但須受以下規限：(A)本公司編制經審核資產負債表以反映本公司已收到發售所得款項(定義見下文)，(B)本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交該經審核資產負債表，而該等資產負債表為本公司目前以Form 8-K或類似表格提交的報告，其中包括該經審核資產負債表及(C)本公司已發出新聞稿，公佈何時開始該等獨立交易。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。每份完整認股權證行使後，其持有人有權在本公司初始業務完成後30日後開始的期間內，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須予調整

合併(定義見下文)及自完成發售之日起計十二個月，並於完成該等初始業務合併之日起計五年內終止，或於本公司贖回或清盤時較早時終止；惟根據認股權證協議(定義見下文)，不得行使零碎認股權證，以致其持有人於任何給定時間只能行使整份認股權證。本文所使用的“企業合併”一詞(在招股説明書中有更全面的描述)是指與一項或多項涉及公司的業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

本公司已與作為受託人(“受託人”)的大陸股份轉讓信託公司訂立一份於二零二二年生效的投資管理信託協議(“信託協議”)，實質上採用登記聲明(定義見下文)附件10.2所載的表格，據此，出售私募認股權證所得款項(定義見下文)及發售所得款項將存入信託帳户(“信託帳户”)，供本公司、承銷商及公眾股東(定義見下文)使用。

本公司已就認股權證及私募認股權證訂立一份於二零二二年生效的認股權證協議(“認股權證協議”)，該等認股權證及私募認股權證由大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)按登記聲明附件4.4的形式訂立，據此，大陸股票轉讓信託公司將擔任認股權證及私人配售認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使的認股權證代理。

本公司已與開曼羣島有限責任公司Patria SPAC LLC(“保薦人”)訂立於二零二二年訂立的證券認購協議(“方正購買協議”)，根據該協議，保薦人購入合共7,187,500股本公司B類普通股，每股面值0.000美元，總購買價為25,000美元(包括經磋商可發行的普通股，即“方正股份”)。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，最多可沒收937,500股方正股票。方正股份與單位所包括的普通股股份大致相似，但如註冊説明書、定價披露組合(定義見下文)及招股章程所述者除外。

本公司已與保薦人訂立於2022年生效的私募認股權證購買協議(“認股權證購買協議”)，協議實質上以登記聲明附件10.4的形式提交予保薦人，據此保薦人同意購買合共13,000,000份認股權證(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則為14,500,000份認股權證)，每份認股權證賦予持有人以每份私募認股權證1.00美元購買一股普通股(“私募認股權證”)的權利。私募認股權證與單位內包括的認股權證大致相似，但如註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述者除外。

本公司已於二零二二年與保薦人及其他訂約方訂立登記權協議(“登記權協議”)，大體上以登記聲明附件10.3的形式訂立，據此，本公司已就私人配售認股權證、創辦人股份及相關普通股股份、私人配售認股權證及若干認股權證(將與私人配售認股權證實質上類似)授予若干登記權，該等認股權證可於轉換營運資金貸款時發行。

本公司已促使保薦人及本公司每名高級管理人員、董事、董事代名人正式籤立及交付日期為2022年的函件協議(“內幕函件”及連同本協議統稱為信託協議、認股權證協議、創辦人購買協議、認股權證協議及登記權協議、“交易文件”)，其格式大致如登記聲明附件10.1所示。

本公司現確認其與多家承銷商就買賣該等單位所達成的協議如下：

1.RegistrationStatement。本公司已根據一九三三年證券法(經修訂)及委員會根據該等證券法的規則及規例(統稱為“證券法”)編制及向委員會提交一份登記説明書(第333-254498號文件)，內容包括招股説明書，內容涉及該等單位及其內包括的普通股認股權證及股份。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條在登記聲明生效時被視為登記聲明一部分的信息(“規則430信息”)，以下稱為“登記聲明”；如本文所用，“初步招股章程”一詞指於生效前根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股章程及於生效時包括在註冊説明書內而略去規則430資料的每份招股章程，而“招股章程”一詞則指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與單位銷售確認書有關的招股章程。如果本公司已根據證券法第462(B)條提交一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本規則中對“註冊聲明”一詞的任何提及應被視為包括該規則第462條註冊聲明。

在適用時間(定義如下)或之前，公司已經準備了以下信息(連同附件A“定價披露包”中的定價信息)：日期為2022年的初步招股説明書。

“適用時間”是指紐約市時間2022年月日下午。

2.購買單位。

(A)本公司同意按照本承銷協議(“本協議”)的規定，將公司單位發行和出售給多家承銷商，並於

在本協議所載陳述、保證及協議的基礎上，並在本協議所載條件的規限下，本公司同意個別而非共同地以每單位9.80美元(“收購價”)的價格向本公司購買與本協議附表1所列承銷商名稱相對的各自數量的公司單位。

(B)此外，本公司同意根據本協議的規定，向多家承銷商發行及出售購股權單位，而承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，將有權分別及非聯名向本公司購買購股權單位，價格為每單位9.80美元減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每單位金額，該等股息或分派須就公司單位支付，但不應就購股權單位支付。

如擬購買任何期權單位，每名承銷商將購買的期權單位數目應與購買的期權單位總數的比率相同，與該承銷商名稱相對的固定單位數目(或如本條款第10節所述增加的該數目)與若干承銷商向本公司購買的固定單位總數的比率相同，但須受代表在其全權酌情決定權中應作出的任何零碎單位的調整所規限。

承銷商可於招股章程日期後第四十五天或之前，透過承銷商向本公司發出書面通知，隨時全部或不時行使購買期權單位的選擇權。該通知應列明行使期權的期權單位總數以及期權單位的交付和付款日期和時間，該日期和時間可能與截止日期(定義見下文)相同。任何此類通知應在合同規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(C)除收購價所代表的公開發行價的折扣外，本公司特此同意向承銷商支付根據本協議購入的每單位(包括公司單位及期權單位)0.350美元的遞延折扣(“遞延折扣”)。遞延折扣將由受託人代表承銷商直接從存入信託賬户(不計應計利息)的款項中支付，當公司完成初步業務合併時，應以當日資金電匯的形式支付。承銷商在此同意，倘若在信託協議規定的期限內(該期限可予延長)並無完成業務合併，而根據信託協議持有的資金分配給根據本協議出售的單位所包括的普通股股份的持有人(“公眾股東”)，則(I)承銷商將放棄對遞延折扣的任何權利或申索，及(Ii)受託人獲授權按比例向公眾股東分派遞延折扣。

(D)公司明白承銷商有意公開發售單位(“發售”)，並初步按定價披露方案所載條款發售單位。本公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司出售和出售單位。

(E)單位付款應在紐約市時間2022年上午10時電匯至公司指定的帳户(如屬事務所單位，地址為紐約市列剋星敦大道425Lexington Avenue，New York，NY 10017)的Simpson Thacher&Bartlett LLP，或不遲於代表和公司在其後第五個營業日之前的其他時間或地點，以立即可用資金電匯至公司指定的代表帳户。(E)單位付款應以電匯方式立即將資金電匯至公司指定的賬户(如屬公司單位)，地址為紐約市時間2022年上午10點，地址為Simpson Thacher&Bartlett LLP，地址為紐約市時間425Lexington Avenue，New York 10017，或代表與公司相同或不遲於其後第五個工作日的其他時間或地點在承銷商選擇購買該等期權單位的書面通知中指定的日期、時間和地點。公司沒有義務出售或交付任何公司單位，除非代表投標支付所有公司單位的款項。公司單位的此類付款時間和日期在本文中稱為“截止日期”，期權單元的此類付款的時間和日期(如果不是截止日期)在本文中稱為“附加截止日期”。

將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的單位的付款，須於向代表交付將於該日期購買的單位的若干承銷商各自的賬目時，以代表須於不遲於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)前兩個完整營業日前兩個完整營業日或額外成交日期(視屬何情況而定)以書面要求的名稱及面額登記的最終或簿記形式支付，以及與出售該等單位有關而應付的任何轉讓税。除非代表另有指示，單位的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。

(F)本公司確認並同意，就擬進行的發售(包括釐定發售條款)，代表及其他承銷商僅以本公司的合約交易對手身分行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問、受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並有責任自行對擬進行的交易進行獨立調查及評估，而本公司的代表或其他承銷商均不對本公司負任何責任或責任。本公司代表及本公司其他承銷商的任何審查、擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表本公司進行。

3.公司的陳述和保證。本公司向每一家承保人聲明並保證：

(A)初步招股章程。證監會並無發出禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，而在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在各重要方面均符合證券法，而在提交初步招股説明書時，並無任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述作出陳述所需的重大事實，以顧及作出陳述的情況，不具誤導性；但公司不得就以下事項作出陳述或擔保

關於任何承銷商通過其代表以書面形式向本公司提供並明確用於任何初步招股説明書的有關任何承銷商的任何陳述或遺漏，有一項理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本章程第7(B)節所述的信息。

(B)PricingDiscovery套餐。截至適用時間、截至截止日期和截至附加截止日期(視屬何情況而定)的定價披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性；只要本公司不對承銷商通過代表明示向本公司提供的有關任何承銷商的書面信息所依據的或與之相符的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以用於該定價披露一攬子計劃，則有一項理解並同意，任何承銷商提供的該等信息僅包括本協議第7(B)節所述的信息。招股章程所載的重大事實陳述並無遺漏於定價披露資料包內，而定價披露資料包內須納入招股章程的重大事實陳述亦未予遺漏。

(C)免費發行招股章程。除註冊聲明、初步招股章程及招股章程外，本公司(包括其代理人及代表(以承銷商身份除外)並無準備、作出、使用、授權、批准或提及，亦不會準備、作出、使用、授權、批准或提及任何構成要約出售或招攬買入單位的“書面通訊”(定義見證券法第405條)，但根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條構成招股章程的任何文件除外。

(D)表格8-A。本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交表格8-A(檔案號001-)，規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記單位、普通股及認股權證，登記於本文件日期生效。該等單位及普通股股份及作為該等單位一部分的認股權證已獲授權於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，惟須受正式發行通知及分派令人滿意的證據所限，本公司並不知悉任何理由或一系列事實可能會對該等授權造成不利影響。

(E)EmergingGrowth公司和較小的報告公司。自首次向證監會提交註冊聲明之日起(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表其進行任何水上通訊測試的人士首次參與的日期)至本公告日期為止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。截至提交註冊説明書時，本公司是一家“較小的報告公司”，其定義見“交易所法”第12b-2條。

(F)測試--水材料。本公司(I)除徵得代表同意與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行任何水上測試通信外，並無單獨從事任何水上測試通信；及(Ii)除代表外，本公司並無獲授權從事水上測試通信。本公司再次確認，該公司的代表已獲授權以其名義進行Testing-the-Waters通信。除本合同附件B所列內容外，本公司未分發或批准分發任何書面測試-水域通信。“書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域通信。任何單獨的水域測試通信與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，在所有重大方面均符合證券法，當與定價披露包一起時，在適用時間，以及截至成交日期和額外成交日期(視情況而定)，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所述陳述所需的重大事實，根據做出陳述的情況，不會誤導。

(G)註冊説明書和招股説明書。《註冊聲明》已被委員會宣佈生效。證監會並未發出暫停《登記聲明》效力的命令，亦未就此目的或根據證券法第8A條對本公司或與發售有關的訴訟提出或威脅；自《登記聲明》及其任何生效後修訂生效後的適用日期起，《註冊聲明》及任何該等生效後修訂已遵守及將在所有重大方面符合證券法，且不會亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述或必需陳述的重大事實；自招股説明書及其任何修訂或補充之日起，以及截止日期和附加成交日(視屬何情況而定)起，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不會產生誤導；但本公司不會就承銷商透過代表以書面方式向本公司提供任何與承銷商有關的資料而作出的陳述或遺漏作出任何陳述或保證，以供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用，但有一項理解及同意，任何承銷商所提供的資料只包括本章程第7(B)節所述的資料。

(H)財務報表。登記報表、定價披露方案及招股説明書所載本公司的財務報表(包括相關附註)在各重大方面均符合證券法的適用要求，並公平地列報本公司於指明日期的財務狀況及其經營業績及指定期間的現金流量變動；該等財務報表乃按照公認會計準則編制

註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中包含的其他財務信息是從公司的會計記錄中衍生出來的，並且公平地呈現了由此所示的信息；在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的其他財務信息是從公司的會計記錄中得出的，並在所涵蓋的整個期間內一致地適用於該原則(“GAAP”)，並且包括在註冊説明書中的任何支持附表公平地陳述了其中所要求的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的有關“非GAAP財務措施”(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露(如果有的話)應在適用的範圍內符合交易法的法規G和證券法的法規S-K第10項。

(I)名義上的不利變化。自公司最近的財務報表納入註冊説明書、定價披露方案和招股説明書之日起，(I)公司的股本、短期債務或長期債務，或公司就任何類別的股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或涉及公司業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何預期重大不利變化的任何發展，均未發生任何變化；(Ii)本公司並無訂立對本公司有重大影響的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或並無招致對本公司有重大影響的任何直接或或有責任或責任；及(Iii)本公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受對本公司有重大影響的任何損失或幹擾，除非在各情況下於註冊説明書、定價披露資料及招股章程另有披露。

(J)組織能力和良好聲譽。本公司已正式組織，並根據其組織管轄區的法律有效地存在和良好地存在，在其財產的所有權或租賃或其業務的進行需要的每個司法管轄區內具有適當的經營資格和良好的地位，並擁有擁有或持有其財產和開展其所從事的業務所需的一切權力和授權，但如果不具備這種資格或良好的信譽或該等權力或授權不會對業務、財產、管理、財務狀況、股東權益造成重大不利影響，則不在此限。本公司的經營業績或前景，或本公司履行交易文件規定的義務的情況(“重大不利影響”)。

(K)資本化。公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中“資本化”標題下的授權資本化；公司所有已發行的股本已得到正式和有效的授權和發行，已繳足股款且無需評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束；除註冊聲明、定價披露方案及招股章程所述或明確預期外，概無尚未行使的權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或認股權證、或可轉換為或可交換的本公司任何股本或其他股權股份或與發行本公司任何股本有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排、任何此等

可換股或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權；本公司的股本在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所載有關説明。本公司已發行證券的要約及出售在所有相關時間均根據證券法、適用的州證券及藍天法律登記，或(部分基於該等證券購買者的陳述及保證)豁免該等登記要求。

(L)雙重授權。本公司有完全權利、權力及授權簽署及交付本協議及其他交易文件，並履行本協議及本協議項下及本協議項下的義務；而為使本協議及每一份其他交易文件妥為及適當地授權、籤立及交付及完成據此及據此擬進行的交易所需採取的一切行動均已妥為及有效地採取。

(M)承銷協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(N)TheUnits。本公司將於本協議項下發行及出售的單位已獲本公司正式授權，於發行及交付並按本協議規定付款時，將會妥為及有效地發行，並將構成本公司有效及具法律約束力的責任，可根據其條款向本公司強制執行，惟強制執行能力可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，該等法律或類似法律一般會影響債權人權利的強制執行或與強制執行有關的衡平法原則，並將符合登記聲明、定價披露資料及招股章程中有關該等規定的描述；而發行該等單位不受任何優先購買權或類似權利的限制。

(O)單位股份。該等單位所包括的普通股股份已獲本公司正式授權，當承銷商根據本協議就該等單位付款而發行及交付時，該等普通股將會妥為及有效地發行及交付、將為全面及無須評估，並將符合註冊聲明、定價披露組合及招股章程中的描述。該等普通股持有人將不會因身為該等持有人而承擔個人責任；而該等普通股股份不受本公司授出的任何優先認購權或其他類似合約權利規限，在該等股份發行時亦不會如此。

(P)單位認股權證。本公司將於本協議項下發行及出售的單位內所包括的認股權證，已獲本公司正式授權，當根據本協議以反對承銷商支付單位付款的認股權證協議所載方式發出及交付時，將會適時及有效地發行及交付，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務，但可執行性可能受適用的破產、破產或類似法律所限制，而該等法律一般或類似影響債權人權利的強制執行，則不在此限。

(Q)認股權證股份。根據認股權證及私人配售認股權證(視何者適用而定)，可於行使認股權證及私人配售認股權證行使時發行的普通股股份已獲本公司正式授權，當根據認股權證及私人配售認股權證(視何者適用而定)及認股權證協議發行及交付時，將會妥為及有效地發行及交付，並將獲繳足股款及不可評估；而該等普通股股份已獲本公司正式授權及有效預留供發行。持有該等普通股股份的人士將不會因為持有該等股份而承擔個人責任；該等普通股股份並不受本公司授予的任何優先認購權或其他類似合約權利規限，在該等股份發行時亦不會如此；為授權、發行及出售該等普通股股份而須採取的所有企業行動(發行時交付的該等股份除外)已妥為及有效地採取。

(R)私人配售認股權證。本公司根據認股權證購買協議將發行及出售的私募配售認股權證已獲本公司正式授權，而當根據認股權證購買協議針對保薦人為此支付而以認股權證協議所載方式發出及交付時，將會妥為及有效地發行及交付，將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具法律約束力的責任，但強制執行能力可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，或受與強制執行能力有關的公平原則所限制，並將符合登記聲明、定價披露資料及招股章程的描述。

(S)信託協議。信託協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，惟可強制執行可能受到適用的破產、無力償債或類似法律或與強制執行有關的公平原則所限制。

(T)認股權證協議。認股權證協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但適用的破產、無力償債或類似法律可能限制其強制執行債權人的權利，或與強制執行有關的公平原則。

(U)The Founder的購買協議。創辦人的購買協議已由本公司及保薦人正式授權、籤立及交付，並構成本公司及保薦人的有效及具法律約束力的責任，可根據其條款向本公司及保薦人強制執行，惟可執行性可能受適用的破產、無力償債或類似影響債權人權利強制執行的法律或與可執行性有關的公平原則所限制。

(V)權證購買協議。認股權證購買協議已由公司和主辦方正式授權、簽署和交付，構成了公司和保薦人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司和主辦方強制執行，但可執行性可能有限的情況除外

適用的破產法、破產或類似法律一般影響債權人權利的強制執行或與可執行性有關的衡平法原則。

(W)《註冊權協議》。登記權協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的責任，但可強制執行可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，而該等法律或會影響一般債權人權利的強制執行或與可強制執行有關的衡平法原則。

(十)內幕信。內幕函件已由本公司、保薦人及據本公司所知，本公司每名高級職員、董事及董事代名人正式授權、籤立及交付，並構成本公司、保薦人及據本公司所知，本公司每名高級職員、董事及董事代名人根據其條款可強制執行的有效及具法律約束力的義務，但強制執行能力可能受適用的破產、破產或類似法律限制，或受與強制執行能力有關的衡平原則所限制。

(Y)交易文件的説明。每份交易文件在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書所載有關文件的描述。

(Z)無侵權行為或失責。本公司並無(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在本公司所屬的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中，並無違約行為；(Ii)本公司作為一方、本公司受其約束或本公司的任何財產或資產受其約束的任何條款、契諾或條件均未發生；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或條例，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成實質性不利影響的，則不在此限。

(Aa)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行每份交易文件、發行和銷售單位以及完成交易不會(I)與交易文件或定價披露包和招股説明書中的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致公司的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權、抵押權或產權負擔、任何契約、抵押、信託契約、本公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反本公司章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但在此情況下除外

在上文第(I)和(Iii)款中，任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、押記或產權負擔不會單獨或合計產生實質性不利影響。

(Bb)不需要異議。本公司簽署、交付和履行每份交易文件、發行和出售單位以及完成交易文件預期的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法登記單位以及金融業監管機構(以下簡稱“FINRA”)可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。

(Cc)法律訴訟。沒有法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)，而本公司是或可能是其中一方，或本公司的任何財產是或可能是該等調查、行動、要求、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“行動”)的一方，或本公司的任何財產是或可能是該等調查、行動、要求、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“行動”)的一方，或本公司的任何財產是或可能是該等調查、行動、要求、訴訟、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“行動”)的一方，或本公司的任何財產是或可能是該等調查、行動、行動、要求及(I)並無根據證券法規定須在註冊聲明、定價披露組合或招股章程中描述的現行或待決訴訟，而該等訴訟並未在註冊聲明、定價披露組合及招股章程中如此描述；及(Ii)並無根據證券法規定須作為註冊聲明的證物或在註冊聲明、定價披露組合或招股説明書中描述的法規、規例或合約或其他文件作為註冊聲明的證物而提交

(Dd)獨立會計師。BDO USA，LLP已認證本公司的若干財務報表，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和法規以及證券法的要求，就本公司的財務報表進行審計。

(Ee)披露。沒有任何特許經營權、合同或其他性質的文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述，或作為其參展商備案，但沒有按要求進行描述或提交(定價披露包在所有重要方面都包含與招股説明書中包含的前述事項相同的描述)；定價披露方案和招股説明書中標題為“主要股東”、“某些關係和關聯方交易”、“證券説明”、“承銷”和“美國聯邦所得税考慮事項”的陳述概述了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，這些陳述在所有重大方面都是對這些法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的概述。並無涉及本公司或證券法規定須在註冊聲明或招股章程中描述的任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定予以描述。

(Ff)投資公司法。註冊聲明、定價披露組合和招股説明書中所述的單位的發售和銷售以及其收益的應用生效後，該公司不需要註冊為“投資公司”或“控制”實體，該“投資公司”或“控制”實體的含義符合1940年“投資公司法”(經修訂)及其委員會的規則和法規(統稱為“投資公司法”)。

(Gg)税。本公司已繳交所有聯邦、州、地方及外國税款，並已提交截至本公告日期須繳或須提交的所有報税表；除註冊聲明、定價披露組合及招股章程另有披露外，並無任何針對本公司或其任何物業或資產而聲稱或可合理預期會出現的税項不足。

(Hh)執照和許可證。本公司擁有所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有必要的聲明和備案，這些是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的對其財產的所有權或租賃或其業務行為所必需的，除非未能擁有或作出這些聲明或文件不會單獨或整體產生重大的相反效果；除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述外，本公司並無收到任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，或本公司有任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權不會按正常程序續期。¹

(Ii)披露控制。公司擁有一個有效的“披露控制和程序”系統(如“交易所法案”第13a-15(E)條所定義)，該系統在符合“交易所法案”第13a-15(E)條所要求的範圍內符合“交易所法案”的要求。

(Jj)網絡安全；數據保護。公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與公司目前進行的業務運營相關的所有重要方面都足夠、按需要運行和執行，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重大機密資料及所有資訊科技系統及數據(包括所有與其業務有關的個人、個人識別、敏感、機密或受監管的資訊科技系統及數據)的完整性、持續運作、宂餘及安全，且未發生任何違反、違規、中斷或未經授權而使用或取用該等資料的情況，但已獲補救而無須承擔重大成本或責任或無須通知任何其他人士，或任何與該等資料有關的內部檢討或調查中的事件除外。本公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、

¹摩根大通注意：刪除了(ZZ)中“關聯方交易”代表所涵蓋的“無未披露負債”代表。

任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改的規則和條例，除非不遵守規定不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。

(Kk)不得非法付款。據本公司所知，本公司、本公司的任何董事、高級管理人員、諮詢委員會成員或僱員，以及與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公職身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何條款，或實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。本次募集所得的任何部分不得直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》或2010年英國《反賄賂法》，或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例。公司已制定、維持和執行, 並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Ll)遵守反洗錢法。本公司的業務在任何時候均符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、本公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且據本公司所知，任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員在涉及本公司的反洗錢法律方面沒有任何訴訟、訴訟或訴訟正在進行或受到威脅。

(Mm)不與制裁法相牴觸。本公司及其任何董事、高級管理人員、諮詢委員會成員或員工，據本公司所知，與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)實施或執行的任何制裁的對象或目標，聯合國安全理事會、

歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司也不在制裁對象或目標的國家或地區內，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)；且本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以(I)提供資金或便利任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務於提供資金或便利時屬任何受制裁國家的標的或目標，(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。於過去五年內，本公司並無或現在並無知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受管制國家或地區有關。

(Nn)沒有註冊權。任何人士均無權因向證監會提交登記聲明或單位的發行及出售而要求本公司根據證券法登記任何證券以供出售。

(Oo)遵守納斯達克規則。本公司或據本公司所知，本公司或據本公司所知，本公司任何高級職員、董事或諮詢委員會成員並無未能(在適用時)遵守，而在登記聲明生效日期後，本公司將立即遵守納斯達克商城規則IM5605(受適用分階段規則規限)。此外，本公司或據本公司所知，本公司或據本公司所知，本公司任何高級職員、董事或諮詢委員會成員並無未能遵守(在適用時)及緊接註冊聲明生效日期後，本公司將遵守納斯達克商城規則所載納斯達克公司管治要求的分階段規定及所有其他適用條文。

(PP)税。根據美國聯邦法律或任何州的法律或其任何政治分區或任何非美國司法管轄區的法律，不存在與本協議的執行和交付或公司發行或銷售單位相關的轉讓、印花、發行、登記、文件或其他類似的税費、關税、費用或收費。

(QQ)問卷。本公司及保薦人填寫的問卷(“問卷”)中所包含的所有信息，據本公司所知，本公司的高級管理人員、董事、董事被提名人和顧問委員會成員向承銷商提供的所有信息均準確無誤，本公司並未發現任何信息會導致本公司、保薦人或本公司的高級管理人員、董事、董事被提名人和顧問委員會成員所披露的信息變得不準確和不正確。

(Rr)收購目標未確定。在本協議日期之前，本公司沒有確定任何收購目標，據其所知，也沒有任何人代表其進行收購。

直接或間接就可能的初始業務合併發起任何實質性討論，或聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或尋找任何此類收購候選者。

(Ss)不收取經紀費。除註冊説明書、定價披露方案及招股章程所述外，本公司、保薦人或本公司任何高級職員、董事或董事代名人就出售本公司單位而支付經紀佣金或尋獲人佣金、顧問、發起人或類似費用的申索、付款、安排、合約、協議或諒解，概無根據本公司、保薦人或本公司任何有關高級職員、董事或董事代名人或其各自聯營公司的任何其他安排、協議或諒解而影響承銷商賠償。

(Tt)不直接或間接支付。除註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述外，公司未支付任何董事間接付款(以現金、證券或根據FINRA規則第5110條被視為“承銷補償”的任何其他方式)：(I)向任何人支付尋找人費、諮詢費或其他費用，作為該人為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)據本公司所知，已被FINRA接受為FINRA成員的任何人士(“成員”)；或(Iii)據本公司所知，在登記聲明最初生效日期前180天內與任何成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體，但根據本協議向承銷商支付的款項除外。

(Uu)沒有投資銀行、財務顧問和/或諮詢服務。除註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所述外，自首次提交註冊説明書前180天起至註冊説明書初步生效日期止期間內，概無任何成員及/或任何與成員有聯繫或聯繫的人士向本公司提供任何投資銀行、財務顧問及/或顧問服務。

(Vv)與FINRA的從屬關係。除提供給代表的問卷中披露者外，據本公司所知，本公司任何類別證券(不論是債權或股權，不論已登記或未登記，不論何時取得或源自何處)(任何有關個人或實體，“公司聯屬公司”)的高級管理人員、董事、董事代名人或實益擁有人均不是成員或與成員有聯繫或聯繫的人士。

(WW)FINRA成員證券的所有權。除提供給代表的問卷中披露的信息外，據本公司所知，沒有任何公司關聯公司是任何成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者。

(Xx)附屬於FINRA成員的貸款。據本公司所知，沒有任何公司關聯公司向任何成員提供次級貸款。

(Yy)競業禁止/競業禁止。除定價披露包和招股説明書中所述外，據本公司所知，本公司的保薦人、高級職員、董事、董事被提名人或諮詢委員會成員均不受與任何僱主或先前僱主的競業禁止協議或競業禁止協議的約束，這些協議或協議可能會對其成為和以股東、高級職員或董事股東的身份行事的能力產生重大影響。

(Zz)關聯方交易。一方面，本公司或本公司的任何聯營公司與任何董事、本公司的董事被提名人、本公司的任何高管、股東、特別顧問、本公司的客户或供應商或本公司的任何聯營公司之間或之間沒有直接或間接的關係，而證券法或交易法要求在登記聲明、定價披露包或招股説明書中未作必要的描述。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員、董事、董事被提名人或顧問委員會成員或其任何家族成員的利益而欠下的債務擔保。本公司並無以個人貸款形式向本公司任何高級職員、董事或董事代名人發放或維持信貸、安排信貸擴展或續展信貸。

(Aaa)不得有非法影響。本公司並無向任何人士或實體提供或促使承銷商提供該等單位，意圖非法影響(A)本公司或本公司任何聯屬公司的客户或供應商，以改變客户或供應商與本公司或該等聯屬公司的業務水平或類型，或(B)記者或刊物撰寫或發表有關本公司或任何該等聯屬公司的有利資料。

(Bbb)規則419的適用性。如於成交日期及每個額外的成交日期交割及支付單位，本公司將不受證券法第419條規限，而本公司任何已發行證券均不會被視為交易法第3a51-1條所界定的“細價股”。

(Ccc)沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理預期根據交易所法令或其他規定穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售該等單位。

(DDD)保證金規則。註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述，本公司發行、出售及交付該等單位或運用其所得收益，均不會違反美國聯邦儲備委員會第T、U或X條或該等理事會的任何其他規定。

(EEE)統計和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信載於註冊説明書、定價披露資料包及招股章程內的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(FFF)薩班斯-奧克斯利法案。僅就經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)及其委員會頒佈的規則和法規(“薩班斯-奧克斯利法案”)適用於本公司而言，本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有、也沒有未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(GGG)證券法下的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司是證券法規則405中定義的“不符合資格的發行人”，完全是因為其定義第(Ii)條第(B)款。該公司已根據證券法第456(B)(1)條支付了此次發行的註冊費。

(HHH)沒有評級。本公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股不存在(且在截止日期之前)由“國家認可的統計評級機構”發行或擔保，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。

(3)公司對其他實體的所有權。本公司並不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體的權益。

4.公司的進一步協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(A)要求提交的文件。本公司將在證券法第424(B)條和規則430A、430B或430C規定的期限內向委員會提交最終招股説明書；本公司將在紐約市時間上午10點前向紐約市的承銷商提交招股説明書副本(以前未交付的部分)，數量按代表合理要求的數量計算。

(B)交付副本。應要求，本公司將免費(I)向代表交付(I)最初提交的註冊説明書及其各項修訂的簽名副本(每種情況下均包括所有提交的證物和同意書)；及(Ii)向每位承銷商(A)最初提交的註冊説明書及其各項修訂(無證物)的一致副本以及(B)招股説明書交付期間(定義見下文)招股説明書的副本(包括所有修訂和補充)交付代表可能合理要求的數量。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞指承銷商的律師認為，在單位首次公開發售日期後的一段時間內，任何承銷商或交易商在出售單位時，法律規定須交付(或根據證券法第172條除外)須交付有關單位的招股説明書。

(C)增補劑。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交對註冊説明書、定價披露包或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向代表提交

和保險人的律師提供一份擬議修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、提及或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(D)致代表的通知。本公司將在下列情況下迅速通知代表並確認該書面建議：(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂何時提交或生效；(Iii)定價披露包、招股説明書或任何書面測試-水域通訊或招股説明書的任何修訂已提交或分發；(4)證監會對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充要求，或收到證監會對《註冊説明書》的任何意見，或證監會提出的任何其他提供補充信息的要求，包括但不限於關於任何水域通訊測試的任何信息要求；(V)證監會或任何其他政府或監管當局發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露方案、招股説明書或任何書面水域測試通訊，或為此目的或根據證券法第8A條發起或威脅任何訴訟；(Vi)在招股説明書、任何定價披露資料包或當時經修訂或補充的任何書面測試-水域通訊內發生的任何事件或發展，會因招股章程、任何定價披露資料包或任何經修訂或補充的書面測試-水域通訊而包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實，視乎招股説明書、定價披露資料包或任何書面測試-水域通訊交付給買方時所存在的情況而定, (Ii)本公司已收到有關在任何司法管轄區暫停發售及出售單位資格的任何通知，或因此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的任何通知；及(Ii)本公司將盡其合理最大努力防止發出任何暫停註冊聲明有效性的命令，阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露包裝或招股章程或任何書面測試--The-Waters Communications或暫停任何該等單位的資格，以及(如發出任何該等命令)將盡快取得撤回。

(E)持續合規。(1)如果在招股章程交付期間(I)發生任何事件或發展，或因此而存在任何情況，而當時經修訂或補充的招股章程將包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實以作出其中的陳述，則根據招股章程交付給買方時存在的情況，不具誤導性，或(Ii)有必要修改或補充招股章程以符合法律規定，公司將立即將此事通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即準備和，向證監會提交，並向承銷商和代表指定的交易商提供必要的對招股説明書的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述，根據向買方交付招股説明書時存在的情況，不會具有誤導性，或使招股説明書符合法律；以及(2)如果在成交日期之前的任何時間，(I)將發生或存在任何事件或發展，而當時修改或補充的定價披露包將因此而包括任何

對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所需的任何重大事實，根據價格披露包交付給買方時存在的情況，不具誤導性，或(Ii)有必要修改或補充定價披露包以遵守法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向委員會提交文件(在需要的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供必要的修改或補充定價披露包中的聲明，以使如此修訂或補充的定價披露包中的聲明，鑑於向買方交付定價披露包時存在的情況，可能存在誤導或使定價披露包符合法律規定的情況。

(F)藍天合規。本公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，符合發售及出售單位的資格，並將繼續有效的該等資格，只要分配該等單位所需者為限；惟本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或作為證券交易商在任何該等司法管轄區，(Ii)提交在任何該等司法管轄區提供法律程序文件的任何一般同意，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(G)EarningStatement。本公司將於可行情況下儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及據此頒佈的證監會第158條規定的盈利聲明，涵蓋自本公司首個財政季度起計最少十二個月的期間，由本公司首個財政季度起計，日期為註冊聲明的“生效日期”(定義見第158條)之後。

(H)結算市場。在招股章程日期後180天內，本公司將不會(I)提供、質押、出售、訂立出售合約、購買任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向證監會提交或向證監會提交與任何單位、普通股、方正股份、認股權證或任何可轉換為或可行使或可交換任何單位、普通股、方正股份或認股權證的任何證券有關的登記聲明，或公開披露進行任何上述任何交易的意向。或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將擁有任何單位、普通股、創辦人股份或認股權證或任何該等證券的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交付單位或該等其他證券，而未經摩根大通證券有限責任公司及花旗環球市場公司事先書面同意，除非在任何情況下，本公司可(A)發行及出售私募認股權證，(B)於行使本章程第2(B)節所規定之購股權時發行及出售購股權單位；。(C)根據註冊權協議、方正股份轉售、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行之認股權證及認股權證之條款，根據註冊權協議向監察委員會登記；及。

營運資金貸款及於轉換公司股份時)，以及(D)發行與企業合併有關的證券。

公司同意在未經代表書面同意的情況下不修改內幕信函。

(I)收益的使用。本公司出售私募認股權證所得款項淨額，將以與定價披露資料及招股説明書中“所得款項的運用”一節所述的應用大體一致的方式運用。

(J)不穩定。本公司及其聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致單位價格穩定或操縱的行動。

(K)ExchangeListing。本公司將盡其合理最大努力，在發出發行通知後，於納斯達克上市單位、普通股及認股權證。

(L)報告。自《登記説明書》最初生效之日起至自企業合併完成之日起至五年止的一段期間內，或在發生清算的較早時間，公司應應代表的書面要求，向代表提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，如果該等信息或文件不能以其他方式公開，公司應應代表的書面請求向代表提供財務報表和其他定期報告的副本。迅速向代表提供：(I)公司應向委員會提交的登記報表、財務報表和定期及特別報告的副本，並應不時以其身份向任何此類證券的持有者提供一般情況；及(Ii)代表可不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的其他文件及資料，惟均須簽署令人滿意的保密協議。在委員會EDGAR網站上提交或提供並公開提供的前一句中提到的任何登記報表、財務報表、定期和特別報告或其他補充文件，將被視為為第4(L)節的目的提供的。

(M)備案。公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

(N)EmergingGrowth公司。如本公司於(I)完成證券法所指的單位分配及(Ii)本條例第4(H)節所指的180天限制期屆滿之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(O)交易所法令註冊。自登記説明書首次生效之日起至業務合併完成之日起五年止或至清算髮生之較早時間止，本公司將盡最大努力維持普通股(或該等其他證券)之登記。

根據交易法的規定，該等普通股可就企業合併進行交換)，除非在初始企業合併完成後進行非公開交易。在此期間，未經代表事先書面同意，本公司不會根據交易所法案註銷普通股的註冊(除非與根據企業合併進行的普通股交換或與初始企業合併完成後的非公開交易有關)。

(P)表格8-K的當前報告。本公司應於本條例日期保留其獨立註冊會計師事務所審核本公司截至結算日的資產負債表(“經審核資產負債表”)，以反映本公司於結算日收到發售所得款項。一旦獲得經審計的資產負債表，本公司應立即(但不遲於截止日期後四個工作日)向證監會提交8-K表格的最新報告，該報告應包含本公司經審計的資產負債表。此外，在本公司收到行使本協議第2(B)節規定的全部或部分期權的收益後，本公司應迅速(但不遲於收到該等收益後四個營業日)向證監會提交當前的8-K表格報告，該報告應披露本公司出售期權單位的情況以及從中獲得的收益，除非該等收益的收到反映在緊接前一句中引用的表格8-K的當前報告中。

(Q)季度回顧。自登記報表首次生效日期起至業務合併完成之日起計五年內或直至清盤發生或普通股及認股權證上市之較早時間為止，本公司須自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所在公佈季度財務資料、提交本公司10-Q表格季度報告及向股東郵寄(如有)季度財務資料前，審核(但不審核)本公司首三個財政季度的財務報表。

(r) 規則462(B)註冊聲明。如本公司選擇依賴規則462(B)，本公司應於本協議日期華盛頓特區時間晚上10時前，按照規則462(B)向證監會提交規則462(B)註冊説明書，本公司應在提交時向證監會支付規則462(B)註冊説明書的提交費，或根據證券法第111(B)條就支付該等費用發出不可撤銷的指示。

(S)轉讓授權證代理人。自登記説明書首次生效之日起至業務合併完成之日起計五年內，或直至清盤發生或普通股及認股權證停止公開買賣之較早時間為止，本公司將保留一名轉讓及認股權證代理人。

(T)初始業務合併。本公司不會與與本公司有關聯的任何實體或本公司的任何高級管理人員、董事或諮詢委員會成員完成初始業務合併，除非本公司或

獨立和公正的董事會成員從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，該初始業務合併對本公司公平。除定價披露方案和招股説明書中所述外，本公司不應向保薦人或其關聯公司或公司的任何高級管理人員、董事、諮詢委員會成員或其各自的任何關聯公司支付在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的服務的任何費用或任何形式的補償。

(U)FINRA提交。在註冊聲明生效日期後的60天內，如果任何個人或實體(無論其隸屬關係或協會)受聘協助公司尋找合併候選者或提供任何其他合併和收購服務，或已經或將向公司提供任何投資銀行、財務、諮詢和/或諮詢服務，公司同意在簽訂與潛在企業合併有關的協議或交易之前，應立即向代表及其律師發出通知：(I)提供任何此類服務的個人或實體的身份；(Ii)在訂立協議或交易前，所有此等服務的完整詳情及管限此等服務的所有協議副本；及(Iii)任何人士或實體因此等服務而收取的價值為何不構成對發售的補償的理據。本公司亦同意，將於要約收購材料或委託書(如適用)中適當披露該等安排或潛在安排，而該等材料或委託書可供本公司提交與業務合併有關的資料，以贖回其股東所持股份或徵求股東批准(視何者適用而定)。

(V)會員的親屬或聯繫者。本公司如知悉本公司任何10%或以上的股東成為參與分派單位的成員的聯屬公司或聯營人士，應向FINRA、代表及其律師提供意見。

(W)TrustAccount Investments。該公司將使私募認股權證的發行和銷售收益存入信託賬户，僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合信託協議中所述、並在定價披露包和招股説明書中披露的、符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。本公司將以其他方式開展業務，使其不會受到“投資公司法”的約束。此外，一旦公司完成初始業務合併，將不再需要根據“投資公司法”註冊為投資公司。

(X)信託賬户資金的使用。在本公司首次業務合併或清盤前的期間，本公司可指示受託人(I)僅從信託賬户中持有的資金所賺取的利息收入中提取支付税款(如有)所需的金額，以及(Ii)向適當贖回其公眾股份(定義如下)的公眾股東支付與股東投票有關的款項，以批准對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則的修正案(X)，以修改本公司允許贖回的義務的實質或時間

如本公司未於發售結束後18個月內(或如本公司延長根據定價披露組合及招股章程所述條款完成吾等初步業務合併的期限，最多可於24個月內)完成初始業務合併，或(Y)與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條文，則本公司將不會贖回100%已發行的公開發售股份，或贖回100%已發行的公開發售股份，或贖回100%已發行的公開發售股份(如本公司沒有在發售結束後18個月內(或如本公司延長根據定價披露組合及招股章程所述條款完成初步業務合併的期限，則最多在24個月內完成)。否則，信託賬户中持有的所有資金(包括從信託賬户中持有的金額賺取的任何利息收入(根據前一句話應繳納的税款淨額)將保留在信託賬户中，直到公司完成最初的業務合併和清算之前；但如果在清算事件中，如果公司在信託賬户外持有的發行所得不足以支付與實施有關的成本和費用，則最高可向公司發放10萬美元的利息收入

(y) 授權但未發行證券的可用性。本公司將保留及保留根據任何認股權證或私募認股權證的行使及方正股份的轉換而可發行的授權但未發行證券的最高數目。

(z) 在業務合併前無其他發行。在初始業務合併完成和清算之前，公司不得發行任何普通股、認股權證或任何可轉換為普通股或任何優先股的期權或其他證券(以替代遺失、被盜或殘缺的證書為準)，在每一種情況下都不應發行普通股、認股權證或任何可轉換為普通股或任何優先股的期權或其他證券，但作為遺失、被盜或殘缺股票的替代股票除外。(1)從信託户口收取資金或(2)與公眾股份一起投票(A)任何初步業務合併或(B)批准修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，以(I)將本公司完成業務合併的時間延展至自截止日期起計24個月後或(Ii)修訂前述條文。

(Aa)審計委員會審查。在完成初始業務合併和清算之前，公司審計委員會將按季度審查支付給發起人、公司高級管理人員、董事或諮詢委員會成員、公司或任何其他人各自關聯公司的所有款項。

(Bb)Penny Stock。本公司同意，在完成任何業務合併前，將盡商業上合理的努力防止本公司受證券法第419條的約束，包括但不限於盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券在此期間被視為交易法第3a51-1條所界定的“細價股”。

(Cc)內部控制。在交易法規則13a-15(E)所要求的範圍內，公司將維持“披露控制和程序”(如交易法規則13a-15(E)所定義)和內部會計控制系統，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據公認會計原則編制財務報表，並保持

資產問責：(3)只有根據管理層的一般或具體授權才能查閲資產；(4)記錄的資產問責與現有資產每隔一段時間進行一次比較，並針對任何差異採取適當行動。

(Dd)維持上市。本公司將盡商業上合理之努力使(X)單位及認股權證於納斯達克(或另一國家證券交易所)生效及維持上市，直至業務合併完成或直至該等較早清盤時間為止，及(Y)納斯達克(或另一國家證券交易所)之普通股自業務合併完成之日起計五年或直至該等較早清盤時間為止。

(E)薩班斯·奧克斯利。一旦法律要求，公司及其董事和高級管理人員應採取一切必要行動，以遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條，並遵守納斯達克的規則。

(Ff)組織章程大綱及章程細則。本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，以致本公司違反或違反其已修訂及重訂的組織章程大綱及細則。

(Gg)完成初始業務合併。在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的任何適用條文的規限下，本公司可根據交易所法令第13E-4條及第14E條向證監會提交要約文件，以完成初始業務合併及於完成該等業務合併後進行公眾股份贖回以換取現金，而無須股東投票。該等投標要約文件將包含與委員會委託書規則所要求的關於初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息，並將為公司的每位股東提供在初始業務合併完成之前贖回其持有的普通股的機會，現金金額相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，按初始業務合併完成前兩個工作日計算，指(X)發行及出售私募認股權證所得款項及(Y)信託户口所持資金所賺取的利息收入(利息應扣除應繳税款)，除以(B)當時已發行的單位出售的普通股股份總數(“公眾股份”)。然而，如法律或適用的證券交易所上市規定須就初始業務合併進行股東表決，或本公司因業務或其他原因決定舉行股東投票，本公司將把該業務合併提交本公司股東批准(“業務合併表決”)。關於初始企業合併投票(如果有的話), 每位發起人及本公司董事和高級管理人員已同意投票支持本公司最初的業務合併，其持有的所有方正股份和公開股份(如有)。如果本公司尋求股東批准最初的業務合併，本公司將根據證監會的委託書規則，向每名公眾股東提供贖回其股份的權利，按每股贖回價格(“贖回”)進行

價格“)等於(I)截至初始業務合併完成前兩個營業日存入信託户口的總金額，代表(1)發售及出售私募認股權證而於信託户口持有的收益及(2)信託户口所持有的資金所賺取的利息收入(該利息須扣除任何應付税款)除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數。如果本公司尋求股東批准最初的企業合併，則只有在股東在正式召開的股東大會上表決的流通股過半數通過該企業合併後，本公司才可進行該企業合併。如在尋求及獲得股東批准後，本公司選擇按贖回價格從有效及肯定地要求贖回股份的公眾股東手中贖回股份。只有根據與該等企業合併及經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則相關的適用要約或委託書而適當行使其贖回權利的公眾股東，才有權從信託賬户收取與初始業務合併有關的分派，而本公司不會就與此相關的任何其他本公司股本股份持有人支付分派。如果公司確實注意到企業合併在發售結束後24個月(或根據公司修訂和重新調整的組織章程大綱和章程細則的有效修正案而批准的較晚日期)生效，公司將：(I)停止所有業務，但清盤除外, (Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回100%的公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(該利息應扣除應繳税款，並減去最多100,000美元的利息淨額以支付解散費用)除以當時已發行的公眾股份的數量，該股份的贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘可能快地經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。只有持有該等單位所包括普通股股份的公眾股東才有權收取該等贖回款項，而本公司不會就本公司任何其他股本股份支付該等贖回款項。保薦人及本公司的高級職員、董事及諮詢委員會成員已同意，他們不會就本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則提出任何修訂(A)以修改本公司義務的內容或時間，如本公司於發售完成後24個月內仍未完成業務合併，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條文，則本公司有義務就其首次業務合併進行贖回，或贖回100%已發行的公開發售股份, 除非公司向公眾股東提出贖回與該修訂相關的公開股票的權利，如定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。

(Hh)企業合併公告。如果公司希望或根據適用的法律或法規的要求，在《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他媒體上刊登公告(“企業合併公告”)

如果承銷商同意根據代表關於保密信息的標準政策對該公告草案進行保密，公司應向代表提供一份業務組合公告草案，並向代表提供合理的提前機會就此發表評論，或通過向證監會公開提交或提交一份表明承銷商是此次發行的承銷商的初始業務合併公告草案的方式，向代表提供業務組合公告草案。

(2)延期貼現付款。在完成初始業務合併後，本公司將指示受託人代表承銷商從信託賬户中持有的發行收益中支付遞延折扣。承銷商將無權要求支付代表遞延折扣的信託賬户部分收益所賺取的任何利息。如果公司未能在其修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程所要求的時間內完成其初始業務合併，遞延折扣將不會支付給代表，而是將計入信託賬户持有的收益的清盤分配中。在任何此類清算中，承銷商將喪失對遞延貼現的任何權利或要求。

(Jj)沒收。於承銷商的超額配股權到期及終止時間較早時，本公司應按比例取消或以其他方式從其持有人手中沒收方正股份，金額合共相等於方正股份的數目，即(A)937,500股乘以(B)分數，(I)分子為3,750,000減去承銷商行使超額配股權時購買的期權單位數目，及(Ii)分母為3,750,000。為免生疑問，如承銷商全面行使其超額配售選擇權，本公司不得根據本第4(JJ)條取消或以其他方式沒收創辦人股份。

(Kk)書面測試-水域溝通。如果在分發任何書面測試-水域溝通後的任何時間，發生或發生一件事件或發展，導致該等書面測試-水域溝通包括或將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將遺漏任何必要的重大事實，以根據隨後存在的情況作出陳述，且不具誤導性，本公司將立即(I)通知代表，以便停止使用書面測試-水域溝通，直至其被修改或補充；(Ii)自費修訂或補充該等書面測試-水通訊，以消除或更正該等不真實的陳述或遺漏；及(Iii)按合理要求的數量向代表提供任何修訂或補充。

(Ll)新興成長公司。如本公司於(I)完成證券法所指的單位分配及(Ii)完成本章程第4(H)節所述的180天限制期之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(Mm)交付協議。公司將向代表交付已簽署的信託協議、認股權證協議、創辦人購買協議、認股權證購買協議、註冊權協議及內部人士函件的副本。

(Nn)信託賬户豁免。本公司將尋求讓所有賣方、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與其有業務往來的其他實體達成協議，放棄信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。只有在公司管理層認定該第三方的參與將比任何替代方案更有利於本公司的情況下，公司才可以放棄獲得此類豁免。

(O)實益所有權證明。本公司將在本協議簽署之日向每位承銷商(或其代理人)提交一份填寫妥當並已簽署的關於法人客户實益所有人和主要控制人的證明，以及身份證明文件的副本，公司承諾提供每位承銷商在核實前述證明時可能合理要求的其他證明文件。

5.保險人協議。各承銷商特此聲明並同意，其不受證券法第8A條規定的有關此次發行的任何未決程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其提起任何此類程序，將立即通知公司)。

6.保險人的責任條件。每個承銷商在成交日期購買公司單位或在附加成交日期購買期權單位的義務，視情況而定，取決於公司履行其在本合同項下的契約和其他義務，並受下列附加條件的制約：

(A)登記合規；沒有停止令。暫停註冊聲明效力的命令不得生效，為此目的或根據證券法第8A條提起的訴訟不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書應已根據證券法和本章程第4(A)條及時向證監會提交；證監會對補充信息的所有要求應得到遵守，使代表們合理滿意。

(B)陳述和保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及當日及截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確；而本公司及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)當日及當日均屬真實及正確。

(C)名義上的不利變化。未在定價披露包中描述的事件或條件(不包括對其的任何修改或補充)將不會發生或將存在本協議第3(I)節中描述的任何類型的事件或條件

招股章程(不包括對招股章程的任何修訂或補充)，而根據代表的判斷，該等修訂或補充的效力令於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)按本協議、定價披露組合及招股章程預期的條款及方式進行發售、出售或交付單位並不切實可行或不可取。

(D)高級船員證書。代表應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席財務官或首席會計官以及另一名公司高級管理人員的證書，該證書令代表滿意：(I)確認該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案及招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本文件第3(B)及3(C)節所載的陳述均屬真實及正確，(Ii)確認本協議內本公司的其他陳述及保證均屬真實及正確，且本公司已遵守所有協議，並符合本協議項下於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)或之前須履行或滿足的所有條件，及(Iii)符合上文(A)及(C)段所述的意思。

(E)賀信。在本協議之日、截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)，BDO USA LLP應應公司的要求，以代表們合理滿意的形式和內容，向承銷商提交信函，註明各自的交付日期和致承銷商的信件，其中包含通常包含在會計師致承銷商的《安慰信》中的有關財務報表的陳述和信息，以及每個註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的某些財務信息；但在截止日或附加截止日(視屬何情況而定)交付的信件應使用不超過該截止日或該附加截止日(視屬何情況而定)前兩個工作日的“截止日期”。

(F)本公司的意見和10b-5律師聲明。本公司的律師Davis Polk和Wardwell LLP應應本公司的要求，向代表提交他們的書面意見和10B-5聲明，註明截止日期或額外的結束日期(視情況而定)，並應以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(G)承銷商的意見和10b-5律師聲明。代表應於截止日期或附加截止日期(視情況而定)收到承銷商代表律師Simpson Thacher&Bartlett LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，且代表應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(H)發行和出售沒有法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止單位的發行或銷售；且不得在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)阻止該單位的發行或銷售；且不應由任何聯邦、州或外國政府或監管機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止單位的發行或銷售。

任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令應在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)時發佈，以阻止單位的發行或銷售。

(I)GoodStanding。代表應於截止日期或額外截止日期(視情況而定)收到令人滿意的證據，證明本公司在其組織管轄範圍內的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好地位，在每種情況下，應以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局收到。

(J)交易所上市。擬於截止日期或額外截止日期(視情況而定)交付的單位應已獲得在納斯達克上市的批准，並受正式發行通知的限制。

(K)交易單據的交付。於完成日期或之前，本公司應已向代表交付已簽署的信託協議、認股權證協議、創辦人購買協議、認股權證購買協議、登記權利協議及內幕人士函件，而每份交易文件應於完成日期或額外完成日期(視乎情況而定)全面生效。

(L)私募認股權證的設立。於截止日期或額外截止日期(視何者適用)前至少一個營業日，本公司應已安排將出售私募認股權證所得款項存入信託户口，使於該截止日期或額外截止日期存入信託户口的累計金額相等於於該截止日期或額外截止日期的公開發售單位數目與招股説明書封面所載的每單位公開發售價格的乘積。

(M)附加文件。在截止日期或額外截止日期(視情況而定)或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他部分提及的所有意見、信件、證書和證據，只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7.保障和貢獻。

(A)承保人的彌償。本公司同意向控制該等承銷商的每名承銷商、其聯營公司、董事及高級管理人員及每名人士(如有)作出賠償，並使其免受因(I)註冊陳述書內所載或任何遺漏或指稱的重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述所引起或基於的任何及所有損失、申索、損害賠償及責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何申索有關的法律費用及其他開支)，或因(I)註冊陳述書內所載或因任何遺漏或指稱的遺漏或被指稱的遺漏而引起的任何或所有損失、申索、損害賠償及法律責任。

遺漏陳述招股章程(或其任何修正案或補充文件)、任何初步招股章程、任何文字測試水域通訊、根據證券法第433(H)條所界定的任何路演(“路演”)或任何定價披露資料(包括任何其後經修訂的定價披露資料)中所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實而導致的遺漏，或(Ii)在招股章程(或其任何修正案或補充文件)、任何初步招股章程(或其任何修訂或補充)、任何初步招股章程、任何書面測試-水域通訊、根據證券法第433(H)條所界定的任何路演(“路演”)或任何定價披露資料(包括任何其後經修訂的定價披露資料)中所載的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實而導致的。鑑於作出該等損失、申索、損害賠償或責任的情況，在任何情況下均不具誤導性，惟該等損失、申索、損害賠償或責任，除非該等損失、申索、損害賠償或責任是由或基於該承銷商依據或符合該等承銷商透過本公司代表明示以書面向本公司提供以供使用的任何資料而作出的任何失實或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏，則有一項理解及同意，任何承銷商所提供的資料只包括下文(B)段所述的資料。

(B)公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員以及按照證券法第15條或《交易法》第20條的規定控制本公司的每個人(如有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述賠償的程度相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，其依據或符合該承銷商通過代表以書面明確向公司提供的任何信息，以用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何書面試水通信、任何路演或任何定價披露資料包(包括任何其後經修訂的定價披露資料包)；雙方理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表各承銷商提供的招股説明書中的下列信息：(Y)“承銷”標題下第四段中的特許權數字和(Z)“承銷”標題下的第十六和第十七段。

(C)通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求針對根據本第7款前款可尋求賠償的任何人，則該人(“受補償人”)應迅速以書面形式通知可能被要求賠償的人(“受補償人”)；但未通知該補償人不應免除其根據本條第7款上述各款可能承擔的任何責任，除非這種不告知已使其受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)；此外，即使沒有通知彌償人，亦不解除其根據本條第7條前述各款以外的其他規定而可能對受彌償人所負的任何法律責任。如任何該等法律程序是針對受彌償個人提出或提出的，而該法律程序是已將此事通知彌償人的，則該彌償人須聘請令該受彌償人合理信納的大律師(如未經該受彌償人同意，該大律師不得擔任該彌償人的大律師)。

代表受補償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可在該訴訟中指定，並應支付該訴訟中的費用和開支，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應超過該受補償人的費用，除非(I)補償人和被補償人雙方同意相反；(Ii)補償人沒有在合理時間內保留其合理滿意的律師；(Iii)受補償人應合理地得出結論，認為可能有與受補償人不同的法律抗辯，或除了受補償人可獲得的法律抗辯之外的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，並且由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，彌償人無須為所有受彌償人士承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在發生時支付或退還。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何此類單獨商號，應由代表以書面形式指定，並由任何此類單獨商號為公司及其董事指定, 簽署登記聲明的公司高級職員和公司的任何控制人員應由公司以書面指定。賠償人對未經公司書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果在書面同意下達成和解，賠償人同意賠償每一名受補償人因該和解理由而遭受的任何損失或法律責任。儘管有前述規定，如在任何時間，受彌償人要求受彌償人償還本段所設想的律師費用及開支，則在以下情況下，如(I)受彌償人在收到上述要求後30天以上達成和解，且(Ii)受彌償人在和解日期前並未按照上述要求向受彌償人作出補償，則受彌償人須對未經其書面同意而進行的任何法律程序的和解負上責任。未經受彌償保障人書面同意，任何彌償人不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償保障人是或本可成為該受彌償保障人根據本條例可尋求賠償的一方，但如(X)和解協議(X)包括無條件免除該受彌償保障人在形式及實質上令該受彌償保障人合理滿意的所有索償責任，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償保障人士或其代表承認過失、有罪或不作為的陳述，則屬例外。

(D)分擔。如上述(A)或(B)段所規定的彌償對獲彌償的人來説是不可獲得的，或就該段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言是不足的，則每名根據該段作出彌償的人，須按適當的比例分擔該受彌償人因上述損失、申索、損害賠償或法律責任而支付或須支付的款額，以反映本公司及承保人所收取的相對利益，如果第(I)款提供的分配不是適用法律所允許的，則按適當的比例反映不

除第(I)款所述的相對利益外，本公司及承銷商在陳述或遺漏導致該等損失、索償、損害或責任方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮，均不適用於該等損失、索償、損害或責任。本公司及承銷商所收取的相關利益，應分別視為與本公司出售該等單位所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額(在每種情況下均載於招股章程封面表格所載)與該等單位的總髮行價相稱的相同比例，而本公司及承銷商所收取的相關利益則須視為與本公司出售該等單位所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格所載的有關折扣及佣金總額。本公司和承銷商的相對過錯應參考(其中包括)重大因素的不真實或被指控的不真實陳述(遺漏或被指控的遺漏或遺漏)是否與本公司或承銷商和承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會等因素來確定。在此情況下，本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)以下因素來確定：遺漏或被指控遺漏的重大因素的不真實或被指控的不真實陳述是否與本公司或承銷商和承銷商提供的信息有關。

(E)責任限制。本公司及承銷商同意，若根據上文(D)段的供款按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或以任何其他不考慮上文(D)段所述公平考慮的分配方法釐定供款，將不公平及公平。受保障人因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為包括受保障人因上述訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不應超過承銷商就此次發行收到的承銷折扣和佣金總額，超過該承銷商因此類虛假或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節的意義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。根據(D)和(E)段的規定，承銷商的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(F)非排他性補救。本第7條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

8.協議的效力。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.終止本協議。如果在本協議簽署和交付之後但在截止日期或之前，或者(就期權單元而言)在額外的截止日期之前，(I)交易一般已在任何紐約證券交易所或納斯達克證券市場或由紐約證券交易所或納斯達克股票市場暫停或受到實質性限制；(Ii)公司發行或擔保的任何證券應已在任何交易所或任何場外市場暫停交易；(Iii)公司發行或擔保的任何證券應已在任何交易所或場外交易市場暫停交易，則本協議可由雙方代表以通知公司的方式絕對酌情終止；(Iii)如果在本協議簽署和交付之後且在截止日期或之前，或者就期權單元而言，在額外的截止日期之前終止本協議；(Iii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或場外交易市場均已暫停交易；

或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級或金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代表們的判斷，該等情況是實質性和不利的，並使其不宜或不宜在成交日期或額外成交日期(視情況而定)按本協議、定價披露一攬子計劃及招股章程所預期的條款及方式進行單位的發售、出售或交付。

10.違約承銷商。

(A)如在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)，任何承銷商未能履行其在該日期購買本協議項下已同意購買的單位的責任，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等單位。如在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等單位，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等單位。倘若其他人士有責任或同意購買失責承銷商的單位，則非失責承銷商或本公司可將截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)延後最多五個完整營業日，以便在註冊説明書及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的大律師認為必要的任何更改，而本公司同意迅速就註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，“承銷商”一詞包括未列入本協議附表1的任何人，即根據本第10條，違約承銷商同意但未能購買的購買單位。

(B)在實施上文(A)段所規定的由非違約承銷商和本公司購買一個或多個違約承銷商的單位的任何安排後，在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)仍未購買的單位總數不超過該日期將購買的單位總數的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日根據本合同約定購買的單位數量，加上該承銷商在該日同意購買的單位的比例份額(基於該承銷商在該日期同意購買的單位數量)，以及該等承銷商在該承銷商或該等承銷商中尚未作出此類安排的單位的比例份額。

(C)在實施上文(A)段所規定的由非違約承銷商和本公司購買一個或多個違約承銷商的單位的任何安排後，如果在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)仍未購買的單位總數超過在該日期購買的單位總數的十一分之一，或如果本公司不行使上文(B)段所述的權利，則以下情況發生：(C)在非違約承銷商和本公司按照上文(A)段的規定購買一個或多個違約承銷商的單位的任何安排生效後，如果在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)仍未購買的單位總數超過該日購買的單位總數的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則

日期(視情況而定)應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10款終止本協議時，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第11條所述費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不會終止，並將繼續有效。

(D)本協議所載任何規定均不解除失責承銷商對本公司或任何非失責承銷商因其失責而造成的損害所負的任何責任。

11.開支的支付。

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或導致支付與履行本協議項下義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(I)單位的授權、發行、銷售、準備和交付的費用以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何定價披露資料和招股説明書(包括所有證物、修訂和補充)及其分發的費用；(Iii)複製及分發每份交易文件的費用；。(Iv)本公司顧問及獨立會計師的費用及開支；。(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律為單位註冊或取得投資資格及決定投資資格，以及擬備、印製及分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括承銷商律師的相關費用及開支)；。(Vi)製備股票的費用；。(Vii)任何轉讓代理人、受託人、權證代理人及登記員的費用及收費；。(Viii)與向FINRA提交和批准發售相關的所有費用和申請費(包括合理和有文件記錄的費用以及承銷商的律師費用，最高不超過25,000美元)；(Ix)公司因向潛在投資者進行任何“路演”演示而產生的所有費用；及(X)與單位在納斯達克上市有關的所有開支和申請費。

(B)如(I)本協議根據第9條(第(Iii)及(Iv)款除外)終止，(Ii)本公司因任何原因未能將單位交付承銷商，或(Iii)承銷商因本協議所允許的任何理由拒絕購買單位，則本公司同意向承銷商償還承銷商因本協議及發售而合理產生的所有自付費用及開支(包括其法律顧問的費用及開支)。

12.以協議利益為標題的人員。本協議適用於本協議雙方及其各自的承銷商、高級管理人員和董事、本協議所指的任何控制人，以及本協議第7節所述的各承銷商的關聯公司，並對其利益具有約束力。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買單位的購買者不得僅因此而被視為繼承人。

13.存續。本協議所載或本協議所載本公司或承銷商或其代表根據本協議作出或代表本公司或承銷商作出的各項彌償、出資權利、陳述、保證及協議，或根據本協議交付的任何證書，在單位交付及付款後仍繼續有效，而不論本協議終止或本協議第7節所述承銷商或董事、高級管理人員、控制人或聯屬公司或其代表所作的任何調查如何。

14.某些定義的條款。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“聯屬公司”具有證券法第405條規定的含義；及(B)術語“營業日”指除紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；及(C)術語“清算”係指與贖回公眾股東所持普通股有關的向公眾股東分配信託賬户的活動，這些分派與贖回公眾股東持有的普通股有關，以符合本公司經修訂的條款的規定。(B)術語“營業日”指允許或要求在紐約市關閉銀行的任何日子；及(C)術語“清算”係指與贖回公眾股東所持普通股有關的向公眾股東分發信託賬户的活動。

15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括與本公司有關的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.無信託責任。本公司謹此確認，(A)根據本協議買賣證券是本公司與承銷商及其可能透過其行事的任何聯屬公司之間的獨立商業交易，另一方面，(B)承銷商以本公司的委託人而非代理人或受託人的身份行事，及(C)本公司就發行事宜及發行前程序與承銷商的合約為獨立承包商，而非以任何其他身份進行。此外，本公司同意，本公司獨自負責就是次發行作出其本身的判斷(不論任何承銷商曾否或目前正就有關事宜向本公司提供意見或其他事宜)。本公司同意，其不會聲稱承銷商已就該交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。

17.其他。

(A)通知。本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果郵寄或傳輸，應視為已正式發出，並由任何標準電信形式確認。

向保險人發出的通知應向代表發出：

摩根大通證券公司麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
注意：辛迪加部門(傳真：+1(212)622-8358)

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388號

紐約，紐約，10013

注意：總法律顧問(傳真號碼：(646)291-1469)

複印件為：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約州紐約市，郵編：10017
電子郵件：tcrider@stblaw.com和gcalheiros@stblaw.com

注意：S·託德·克里德和格倫費爾·卡爾海羅斯

向公司發出的通知應在

Patria拉丁美洲機會收購公司
香港島論壇裏18號3樓

卡馬納灣，郵政信箱757，KY1-9006

大開曼羣島，開曼羣島
注意：何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉

副本發送至：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：曼努埃爾·加西亞迪亞茲

(B)執政法。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(C)移交司法管轄。本公司在此提交紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司放棄其現在或以後對在該等法院提出任何該等訴訟或法律程序的任何反對意見。本公司同意，向該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力，並可在本公司就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(D)免除陪審團審訊。在因違反本協議而引起的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(E)承認美國特別決議制度。

(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議的轉讓，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將在美國特別決議制度下生效，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則允許行使本協議項下針對該承銷商的違約權利，其行使程度不得超過本協議受美國或美國各州法律管轄的情況下根據美國特別決議制度行使的違約權利。

如本第16(C)節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(F)副本。本協定可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。

(G)修訂或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則均無效。

(H)標題。本協議中包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

(I)整合。本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

如果以上內容與您的理解一致，請在下面的空白處簽字，表明您接受本協議。

[簽名頁如下]

已接受：自上面第一次書寫的日期起

為他們自己和前述協議附表I中指定的其他幾家保險人。

附表1

附件A

承銷商口頭提供的定價信息

該等單位的首次公開招股價為每股10.00元。

承銷商購買的單位數量為2500萬份。

承銷商有權再購買3,750,000台。

附件B

筆試--水上通信

投資者介紹日期為2022年。