根據修訂後的1933年證券法，該公司於2021年12月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

註冊號碼333-254498

美國國家安全與交流委員會(USTESSECURITIES And Exchange Commission)

華盛頓特區，20549

第1號修正案至

表格S-1

註冊聲明
在……下面
1933年證券法

Patria拉丁美洲商機收購公司(Patria拉丁美洲Opportunity AcquisitionCorp)。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的早期生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請勾選以下方框，並列出證券法註冊聲明編號，以及同一發售的較早生效註冊聲明。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約

Patria LatinAmerican Opportunity Acquisition Corp.，2.5億美元
25,000,000 Units

Patria拉丁美洲商機收購公司(Patria拉丁美洲Opportunity AcquisitionCorp)。本公司是一家新註冊成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為初始業務合併。吾等並無選擇任何具體業務合併目標，吾等並無，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回權證組成。每份完整的權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文所述的調整。只有完整的認股權證是可以行使的。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天及本次發售結束起計12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或於贖回或本公司清盤時更早到期，如本文所述。承銷商自本招股説明書之日起有45天的選擇權，可以額外購買至多3,750,000個單位，以彌補超額配售。

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會，每股價格以現金支付，相當於在我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的如下信託賬户中當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有釋放給我們納税)除以作為此次發行中的單位出售的當時已發行的A類普通股的數量，這些A類普通股是作為本次發行的單位的一部分出售的，這些A類普通股的數量除以作為本次發行單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量，這些A類普通股的數量除以作為本次發行單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量受此處描述的限制和條件的約束。信託賬户中的金額最初將為此次發售的每單位10.20美元。如果我們無法在本次發行結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，並決定不延長完成下述業務合併的時間，我們將按每股價格贖回100%的公開發行股票，應付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息(最高可減去10萬美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公開股票數量，但以實際發行的公眾股票數量為準。然而，吾等可自行酌情決定，但並無義務將完成業務合併的期限延長兩個額外的三個月期間(合計最多24個月以完成業務合併)；但如下所界定的保薦人(或其指定人)必須按每延長三個月向本發售的信託賬户存入相當於每單位0.10美元的資金。, 每次延期合計額外支付2,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,875,000美元)，以換取一張無利息、無擔保的本票，將在我們的業務合併後由我們償還。這類貸款可以根據貸款人的選擇，以每份權證1.00美元的價格轉換為權證。認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將只用信託賬户以外的資產償還這些貸款(如果有的話)。我們的公眾股東將沒有機會就我們延長完成上述18個月至24個月的初步業務合併的時間進行投票，也不會因此而贖回他們的股份。

我們的保薦人Patria SPAC LLC是我們高管的附屬公司，已承諾購買總計13,000,000份認股權證(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則購買14,500,000份認股權證)，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格調整後，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計13,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為14,500,000美元我們的贊助商也是Patria Investments Limited的附屬公司。

我們的初始股東(包括我們的保薦人)目前總共擁有7,187,500股B類普通股，其中最多937,500股可能會在本次發行結束後交出，不作任何考慮，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度。B類普通股可在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式轉換為A類普通股，但須遵守本文所述的調整。只有B類普通股的持有者才有權在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。對於提交股東表決的任何其他事項，除法律另有規定外，B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們已經申請將我們的子公司在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“PLAOU”。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書日期或之後迅速在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券會獲準在納斯達克上市。我們預計組成這些單位的A類普通股和認股權證將於52號開始單獨交易^發送本招股説明書日期的翌日(或如招股説明書日期52，則為緊接的營業日的翌日^發送日不是營業日)，除非承銷商的代表J.P.Morgan Securities LLC和Citigroup Global Markets Inc.通知我們，在我們滿足本文中進一步描述的某些條件的前提下，它決定允許提前單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別以“PLAO”和“PLAOW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲第45頁開始的“風險因素”，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權獲得規則419空白支票發行中通常向投資者提供的保護。

開曼羣島不得向公眾發出認購證券的要約或邀請。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從此次發售和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的收益中，255,000,000美元，或293,250,000美元，如果承銷商充分行使超額配售選擇權(在這兩種情況下，每單位10.20美元，如果我們決定將完成業務合併的時間延長六個月，在本次發行中每單位可增加0.20美元)，將存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司作為受託人。扣除5,000,000美元於本次發售結束時應支付的承銷折扣及佣金(或若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為5,750,000美元)及支付與本次發售結束相關的費用及開支合共3,000,000美元，作為本次發售結束後的營運資金。

承銷商在確定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計在2022年左右將這些單位交付給買家。

, 2022

目錄表

頁面

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或不一致的信息。我們沒有，承銷商也沒有，在任何不允許提出或出售證券的司法管轄區出售證券。除本招股説明書正面的日期外，你不應假設本招股説明書所載資料於任何日期均屬準確。

警示説明參考前瞻性陳述和風險因素摘要

就聯邦證券法而言，本招股説明書中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

風險因素摘要

對我們證券的投資受到許多風險的影響，包括與我們的業務和行業有關的風險、與巴西有關的風險以及與要約和我們的證券有關的風險。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀題為“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們尋找、總結或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

可供分配給公眾股東的信託賬户，我們的權證到期將一文不值。

與我們的贊助商及其分支機構和我們的管理團隊相關的風險

與我們的證券相關的風險

在外國，特別是在拉丁美洲收購和經營企業的風險

與拉丁美洲有關的某些因素

一般風險因素

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們建議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在此情況下，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要吾等在其他情況下徵求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與這種批准的投票。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關其他信息，請參閲“建議業務-影響我們的初始業務組合-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。

您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，公眾股東可能沒有權利或機會就業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將失效。

我們預期會遇到與我們的業務目標相若的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，無論是本地或國際的，都在爭奪我們打算收購的業務類別。這些個人和實體中，很多都是久負盛名，在直接或間接物色和收購在不同行業經營或提供服務的公司方面，經驗豐富。很多競爭對手的技術、人力和其他資源與我們相若，或比我們擁有更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，通過此次發行和出售認股權證的淨收益，我們可以潛在收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這

固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們的戰略是專注於拉丁美洲的業務合併目標，而拉丁美洲的目標池更有限，因此我們可能無法找到合適的業務合併目標。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，向我們的公眾股票持有人提供贖回其股票的權利，以換取現金，並與股東投票或通過要約收購相結合。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所能使用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中他們按比例可供分配給公眾股東的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的公眾股東贖回股份以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立業務合併交易協議，以(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價，(Ii)現金作為營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件，以達成最低現金要求。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這一關閉條件，從而無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且該遞延承銷佣金金額不能作為初始業務合併的對價。此外，在任何情況下，在支付遞延承銷佣金後，我們不會贖回我們的公開股票，導致我們在完成最初的業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者協議中可能包含的與我們的初始業務合併相關的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值低於5,000,001美元，或低於滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合，我們可能會轉而尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。如果我們能夠完成初步業務合併, 非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

當我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對提交贖回的股票數量的預期來安排交易。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。增加額外的第三方融資可能涉及稀釋股票發行或產生高於預期水平的債務。此外，若B類普通股的反攤薄條款導致在我們最初業務合併時B類普通股轉換時，A類普通股以大於一對一的比例發行，則本次攤薄將會增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上圖

考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，以及您將不得不等待清算才能贖回您的股票的可能性。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併不成功的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您將不會收到您按比例分配的信託賬户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會按照信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

由於在我們的初始業務合併時，我們的信託賬户預計將包含每股A類普通股約10.20美元(或如果發起人將公司完成業務合併的時間分別延長至21個月或24個月，則為每股10.30美元或10.40美元)，因此公眾股東可能會更有動力在我們初始業務合併時贖回其公開發行的股票。

我們的信託賬户最初將包含每股A類普通股10.20美元(如果保薦人將公司完成業務合併的時間分別延長至21個月或24個月，則每股A類普通股10.30美元或10.40美元)。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司的信託賬户中，每股普通股只有10.20美元。由於公眾股東在贖回公眾股份時可收到的額外資金，我們的公眾股東可能會更有動力贖回他們的公眾股份。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與其他一些類似的空白支票公司不同的是，我們將只有18個月的時間(或如果我們延長完成初始業務組合的時間，則最多可在24個月內)完成初始業務組合，並根據本招股説明書中描述的條款完成初始業務組合。因此，該等目標業務可能會在洽談業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們的保薦人有權延長我們必須完成的初始業務組合的期限，從本次發行結束起計18個月至最多24個月，而不向我們的股東提供相應的贖回權。

我們將在本次發行結束後的18個月內完成我們最初的業務組合。然而，如果吾等預期吾等可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併，吾等可應吾等的保薦人的要求，藉董事會決議，將吾等完成初始業務合併的期限再延長兩個月(總共至多24個月才能完成一項業務合併)，但吾等(或其指定人)必須就每三個月的延期，向信託賬户基金存入本次發售的每單位0.10元，合共額外金額2,500,000元(或2,875,000元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)。

每一次延期，作為交換，一張無利息、無擔保的本票將在我們的業務合併後由我們償還。這類貸款可由貸款人選擇轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將僅用信託賬户以外的資產償還此類貸款(如果有的話)。我們的公眾股東將沒有機會就我們延長完成初始業務合併的時間進行投票，也不會因此而贖回他們的股份。這一特徵與大多數其他特殊目的收購公司不同，在這些公司中，任何完成窗口的延長都需要特殊目的收購公司股東的投票，而與該投票相關的是，該特殊目的收購公司的股東將有權贖回其公開發行的股份。

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何合作伙伴業務，可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已經導致了一場大範圍的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響，其他傳染病的大規模爆發可能會導致這場危機。

此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者合作伙伴業務的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的合作伙伴業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或完全接受的條款獲得。

最後，新冠肺炎的爆發還可能加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易相關的風險。

吾等可能無法於本次招股完成後18個月內完成初步業務合併(或如吾等根據本招股説明書所述條款延長完成初步業務合併的時間，則最多24個月內)，在此情況下，吾等將停止所有業務，但清盤目的除外，並將贖回我們的公眾股份及進行清盤。

我們可能無法在本次招股結束後18個月內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併(如果我們延長時間以根據本招股説明書中所述的條款完成我們的初始業務合併，則最長可在24個月內完成)。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、凱德置地債券市場的波動和此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內持續蔓延，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法按我們接受的條款或根本無法獲得的結果。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤時除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日；贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內所持有及先前未發放予吾等以支付税款的利息(減去100,000元利息及解散開支)，除以當時已發行公眾股份的數目，贖回公眾股東的股份將完全消滅公眾股東的權益。

作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回該等股份後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散，但在每一情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。

如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過這個時間框架才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務組合(或如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成我們初始業務組合的時間，則最多24個月內)，那麼存入信託賬户的資金，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們的税款(減去100,000美元的利息以支付解散費用)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤或清算信託賬户，並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待從本次發行結束起18個月以上(或如果我們延長時間以根據本招股説明書所述條款完成我們的初始業務組合，則最多在24個月內)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益。, 他們從我們的信託賬户收到按比例返還的資金部分。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何單位)。我們最初的股東和管理團隊也可能會不時購買A類普通股，以配合我們最初的業務合併。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等尋求股東批准一項初始業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，而該普通決議案要求出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東(包括方正股份)投贊成票，則該等初始業務合併將獲批准。因此，除了我們的初始股東的創始人股票，我們需要在本次發行中出售的25,000,000股公眾股票中的9,375,000股，或37.5%，投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊投票支持我們的初始業務合併的協議將增加我們獲得普通決議案的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股份或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，並且吾等沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。我們的初始股東的股份數量沒有限制，

董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在符合適用法律和納斯達克規則的情況下在此類交易中進行購買。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票或公共認股權證。這類購買可能包括一份合同確認，即該股東雖然仍是我們股份的紀錄持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買將根據交易所法案第13節和第16節進行報告，但前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“擬議業務-實現我們的初始業務-允許購買我們的證券”。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們公開發行股票的通知，或者沒有遵守提交或要約認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託代理規則或投標要約規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或提交公眾股份以供贖回必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理(如果適用)。就代理材料而言，這一日期可能是就批准初始業務合併的提案進行預定投票的前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他程序(以適用為準), 其股票可能不會被贖回。見本招股説明書題為“建議業務--實現我們的初始業務組合--在行使贖回權時交付股票”一節。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

吾等並無選擇任何特定業務合併目標，但擬以企業價值大於本要約所得款項淨額及出售私募認股權證所得款項的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資，以完成該建議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們最初的業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能需要為一般企業目的而完成初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大業務合併後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事、顧問或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會在進入初始業務組合時使用不符合該等標準和準則的目標，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，包括地理區域，但我們與之進入初始業務組合的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為這樣的候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們可能會考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重要的風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇對我們管理層專長範圍之外的企業合併進行競標，我們管理層的專長可能不能直接適用於其評估或運營。

而本招股説明書所載有關我們管理層專長領域的資料，與我們對我們選擇收購的業務的瞭解並不相關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

資源可能被浪費在研究未完成的企業合併上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金中按比例分配的部分，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預期，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員的實質性管理時間和注意力以及大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何該等事件將導致吾等損失所產生的相關成本，並可能對其後尋找及收購另一業務或與另一業務合併的嘗試造成重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們評估未來目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能成功聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反所欠彼等的注意義務或其他受信責任，或如彼等能根據證券法成功提出私人申索，指與業務合併有關的委託書徵集或要約收購材料(視何者適用而定)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不大可能對該等減值有任何記憶。

我們可能會尋求與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會。

只要我們完成與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資於企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

此外，在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，

我們可能被要求在有限信息的基礎上決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併，該公司的利潤並不像我們在簽署協議收購此類私人公司時所認為的那樣有利可圖(如果根本沒有)，或者未能滿足我們的估值可能基於的預測。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預期在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

由於吾等的保薦人、高級管理人員及董事在吾等的初始業務合併未能完成時將失去對吾等的全部投資(除他們可能在本次招股期間或之後購入的公開股份外)，因此在決定某一特定業務合併目標是否適合吾等的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月，我們的一名高管支付了25000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取總計7187,500股方正股票，這些股票是臨時向該高管發行的，直到此類股票在本次要約結束前轉讓給我們的保薦人。方正股票的收購價是代表公司支付的費用除以已發行的方正股票數量。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期確定的，即如果承銷商充分行使超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為28,750,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，方正最多可以免費認購937,500股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股份將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買合共13,000,000份私人配售認股權證(或14,500,000份私人配售認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，總購買價為13,000,000美元(或14,500,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，或每份認股權證1，00美元。如果我們不完成最初的業務組合，私募認股權證也將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着18個月紀念日(或21個月紀念日或24個月紀念日)的到來，這種風險可能會變得更加嚴重, (視情況而定)本次發售即將結束，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求與初始業務合併投票有關的委託書包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否是收購要約規則所要求的。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或協調，視情況而定，並可能要求按照PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的數量，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

如果本次發售的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在發售結束後至少在接下來的18個月內運營(或如果我們延長根據本招股説明書所述條款完成我們的初始業務合併的時間段，則最多在24個月內)，這可能會限制我們為目標業務搜索和完成初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人、其代表機構或我們的管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初在信託賬户之外將只有2,310,000美元可用於支付我們的營運資本需求。我們相信，在本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在交易完成後的24個月內繼續運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、他們的關聯公司和我們的管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標企業。我們也可以使用部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果吾等訂立意向書或合併協議，而吾等支付目標業務的獨家經營權，而其後被要求沒收該等資金(不論是否因我們的違反行為所致)，吾等可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或就目標業務進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過了我們估計的69萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的69萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、他們的附屬公司、我們的管理團隊或其他第三方那裏借到資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、他們的聯屬公司、我們管理團隊的成員或他們的任何聯屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，高達200萬美元的此類貸款可能會轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此, 我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每單位可能只獲得10.20美元，或者更少，而且我們的認股權證到期將一文不值。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與我們初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因下列原因而受到影響

假設目標企業因我們獲得債務融資而持有先前存在的債務，為最初的業務合併或以後的合併提供部分資金。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，表明與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(視乎適用而定)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能就該項減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的資金可能會減少，股東每單位收到的每股贖回金額可能不到10.20美元。

我們將資金放入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都可以在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中的Fundsheld如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在當前情況下，該第三方的參與符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。BDO USA、我們的獨立註冊會計師事務所LLP和本次發行的承銷商將不會執行與我們達成的放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公眾股份時，倘吾等未能在指定時限內完成初步業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求就贖回後10年內可能向吾等提出的債權人債權作出支付，而該等債權並未獲豁免。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每單位10.20美元。根據作為本招股説明書一部分的登記説明書證物的書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(bdo USA，llp，我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，並在一定程度上對我們負責。在此情況下，我們的保薦人將對我們承擔任何責任，如果和我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的第三方(bdo USA、llp，我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提出任何索賠。, 將信託賬户中的資金數額減至(1)每單位10.20美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每單位金額，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每單位低於10.20美元，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於我們對此次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償下的任何索賠。然而，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的保薦人能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功地提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每單位不到10.20美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將獲得這樣較少的每股關聯金額

贖回你的公開股票。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

倘若信託賬户內的資金減少至低於(I)每單位10.20美元及(Ii)於信託賬户清盤之日信託賬户內實際持有的每股公眾股份金額(如因信託資產價值減少而低於每單位10.20美元)，而吾等保薦人聲稱其無法履行其責任或其並無與某項特定索償有關的賠償責任，吾等獨立董事將決定是否對吾等保薦人採取法律行動以強制執行其賠償責任。雖然我們目前預期我們的獨立董事會代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每單位10.20美元以下。

我們將基金投資於信託賬户的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每單位10.20美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然短期美國政府國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的中央銀行追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除它未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，以及從信託賬户中賺取的任何以前沒有釋放給我們用於支付税款的利息收入(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每單位10.20美元。

如果在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，銀行破產或破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而暴露出自己和習慣於懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項，這可能會被視為違反了其對債權人的受託責任和/或行為不守信用，從而暴露出自己和習慣於被要求懲罰性賠償的風險。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的資金可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。只要任何破產債權耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回他們的股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,293元及監禁五年。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理規定，吾等須於本公司於納斯達克上市後首個會計年度結束後一年內召開股東周年大會。《公司法》並無規定我們必須舉行週年大會或特別大會以委任董事，除非我們舉行週年股東大會，否則公眾股東未必有機會委任董事及與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票決定董事的任命。此外，作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權就董事的任命投票。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

儘管我們預計將投資一家拉美公司，但我們確定預期的初始業務合併目標的努力將不限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個行業取得了成功，包括醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務等。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的經營可能性或風險、經營業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景。就我們完成最初的業務合併而言，我們可能會

受到我們與之相結合的商業運作中固有的眾多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，使我們無法控制或減少這些風險將對目標業務產生不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，任何在企業合併後選擇繼續作為股東的股東，其證券價值可能會遭受減值。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能獲得補救。

如果我們考慮與關聯實體進行初始業務合併，或者如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，則此類交易將需要獲得我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們不會被要求從第三方公司獲得意見，以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題，因此，從財務角度來看，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格對我們股東是否公平的保證。

如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公允市場價值，或者如果我們正在考慮與關聯實體進行初步業務合併，此類交易將需要獲得我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們將不需要徵求第三方公司的意見，以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。如果沒有得到意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

本次發行後，吾等可能聘請承銷商或其任何一位代理人為吾等提供額外服務，包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問，或擔任與相關融資交易有關的配售代理。承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託基金中解脱出來。這些財務激勵可能會導致承銷商在此次發行後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請承銷商或承銷商之一在此次發行後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。吾等可向承銷商或其聯屬公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或其他補償將於當時以公平協商方式釐定；條件是不會與承銷商或其關聯公司訂立任何協議，亦不會在本招股説明書日期起計60天前向承銷商或其關聯公司支付任何費用或其他補償，除非該等付款不會被視為與本次發行相關的承銷補償。承銷商還有權獲得延期佣金，這些佣金的條件是完成初始業務合併。承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會導致向我們提供任何此類額外服務的潛在利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份可在完成初始業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整及本文所述進一步調整的規限。如果就我們的初始業務合併發行或當作發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於此類轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關而發行、視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因完成初始業務合併而發行或被視為可發行的A類普通股或權利。不包括任何可為或可轉換為A類普通股的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在流動資金貸款轉換時將向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。吾等及吾等的高級職員已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄對信託賬户所持款項的任何權利、所有權、權益或申索。因此，不發行債務不會影響信託賬户可供贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能完成一項業務與本次發行的收益和私募認股權證的銷售，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發售及非公開配售認股權證所得款項淨額將為我們提供247,560,000美元(或284,497,500美元，如果超額配售選擇權已全部行使，則為284,497,500美元)，我們可用於完成最初的業務合併(已計入信託賬户中持有的遞延承銷佣金8,750,000美元，或若全面行使超額配售選擇權，則最高可達10,062,500美元，估計發售費用及營運資金成本為3,000,000美元)。我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現初步業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。如果我們只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，而且我們也無法使我們的業務多樣化，也無法從可能分散風險或抵消虧損中獲益，就像其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾個業務合併一樣。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會給我們帶來巨大的經濟、競爭和監管風險，任何或所有這些風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並增加可能對我們的運營和盈利產生負面影響的成本和風險。

如果我們決定同時收購屬於不同賣家的幾項業務，我們需要每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買是在其他業務合併同時完成的情況下進行的，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能尋求具有高度複雜性的業務合併機會，這些業務需要重大的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。雖然我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的業務改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後的公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併提供資金。在這種情況下，我們將獲得目標公司的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和尚未發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。相應地，, 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，吾等建議的初始業務合併可能會就以下事項設定最低現金要求：(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

與此要約相關的某些協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議(認股權證協議除外)及投資管理信託協議外，與本次發售有關的每項協議(認股權證協議除外)及投資管理信託協議均可不經股東或認股權證持有人批准而作出修訂，而該等修訂是本公司董事會作出善意決定所必需的(考慮到當時的市場先例)，以容許認股權證在我們的財務報表中被分類為股權。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等的初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等的初始股東之間的註冊權協議；吾等與吾等的保薦人之間的認股權證購買協議；以及吾等、吾等的保薦人與吾等的聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，吾等的函件協議及承銷協議載有若干鎖定條款，涉及吾等的初始股東、保薦人、高級職員及董事所持有的方正股份、私募認股權證及其他證券。對該等協議的修訂須徵得適用各方的同意，並須經吾等董事會批准，而董事會可能出於各種原因而這樣做，包括為促進吾等最初的業務合併。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會, 選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書材料或投標報價文件(視情況而定)中披露，這些材料或投標報價文件與我們的初始業務合併相關，而對我們的任何重要協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂將不需要我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上面討論的鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發售完成後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們不購買本次發售中的任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在本次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在作出此等額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商任命的，現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。吾等可能不會在初步業務合併完成前舉行年度股東大會以委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。如果召開年度股東大會，作為我們“交錯”董事會的結果，只有一小部分董事會成員將被考慮任命，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。相應地，, 我們最初的股東將繼續施加控制權，至少在我們最初的業務合併完成之前。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成最初的業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的的收購公司尋求與現有目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的現有目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。其他原因也可能使有吸引力的交易變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢、COVID-19大流行以及政府採取的遏制病毒傳播的措施，或者關閉業務合併或運營目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

與我們的贊助商及其附屬公司和我們的管理團隊相關的風險

我們依賴我們的創始人和官員，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，特別是我們的創始人和高管。我們相信，我們的成功有賴於我們創始人和管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的創辦人和高級職員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何我們的創始人或高級職員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一位或多位創始人或管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成我們最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功地完成我們最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉在美國證券交易委員會監管的公司運營的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以就特定的業務合併與目標企業談判聘用或諮詢協議，而特定的業務合併可能以該關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，並因此可能導致他們在確定特定業務合併是否最有利時產生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與企業合併談判同時進行

並可規定該等人士可獲得現金付款及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後將向我們提供的服務。此類談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的管理人員、董事和顧問委員會成員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員、董事和顧問董事會成員不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他商業活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事提名人還擔任其他實體的官員和董事會成員。如果我們的高級管理人員、董事和顧問董事會成員的其他業務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於本公司高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲《管理-高級職員和董事》。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在決定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

本次發售完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，而根據該等義務，有關高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時，它們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或主管人員的任何個人，除在合約明確承擔的範圍外，概無責任不直接或間接從事與董事或主管人員相同或類似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在以董事或主管人員為一方及吾等而言可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜的機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們並不認為任何該等潛在衝突會對我們識別及尋求業務合併機會或完成我們初步業務合併的能力造成重大影響。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理人員和董事”、“管理-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將會收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與目標企業進行業務合併，而目標企業與我們的贊助商、我們的董事、高級管理人員或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯。我們也沒有明確禁止任何此等人士為自己的賬户從事由我們進行的類型的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時間是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，這將違反開曼羣島法律規定的他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲“證券説明--公司法中的某些差異--股東訴訟”一節。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事、由我們的某些關聯公司或現有持有人管理的實體有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事、現有持有人或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前並不知道我們有任何具體的機會來完成我們與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性的討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何聯營實體的任何交易，但如吾等確定該等聯營實體符合“建議業務-實施我們的初始業務合併-評估目標業務及構建我們的初始業務合併”所載的業務合併標準，且此類交易獲得吾等大多數獨立及公正董事的批准，吾等仍會進行此類交易。在這種情況下，我們將不需要徵求第三方公司的意見，以解決從財務角度看業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。儘管從財務角度與我們的贊助人、高級管理人員、董事、現有持有人或由我們某些關聯公司管理的基金有關的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性，仍需得到我們大多數獨立和公正董事的批准，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，, 業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

我們董事會和管理團隊的某些成員可能參與與我們贊助商有關聯的其他實體的業績，並在這些實體的業績中有更大的經濟利益，此類活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們的某些董事和管理團隊成員可能會在他們對我們的贊助商及其其他關聯公司的責任方面受到各種利益衝突的影響。這些個人可能會作為管理成員或董事會(或以類似的身份)擔任各種其他關聯實體。這些職位可能會在向此類實體提供的建議和投資機會與向我們承擔的責任之間產生衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的重疊。此外，我們的某些負責人和員工可能會有更大的財務

除了我們的業績外，我們還對其他關聯實體的業績感興趣。這種參與可能會在代表我們和代表該等其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。

董事和高級職員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判最初的業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初步業務合併後，我們的董事及高級管理人員仍可能因在初始業務合併之前發生的行為而產生的索償而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。對分流保險的需求將是業務後合併實體的一項額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

與我們的證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金享有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受本文所述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何公開股份：(A)修改本公司就初始業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款，或(B)與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款，或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款，或贖回100%的公開股份。及(Iii)在適用法律的規限下，以及(Iii)在本招股計劃結束後18個月內尚未完成初步業務合併的情況下(或如本公司根據本招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的時間至24個月內)，贖回本公司的公開股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證的持有者沒有任何權利獲得信託賬户中的資金。因此，為了清算你的投資，你可能被迫出售你的公開股票或權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已申請將我們的子公司在納斯達克上市。我們預計我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克上市。自A類普通股及認股權證有資格分開買賣之日起，我們預期A類普通股及認股權證將於納斯達克分別上市。儘管在此次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克的最低首次上市

儘管我們的標準通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持最低金額的股東權益(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人(一般為400名公眾持有人)。此外，在我們最初的業務合併中，我們將被要求遵守納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克的上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克在初始業務合併完成前將我們的任何證券退市，或者我們在此之前自願將我們的證券退市，我們將不再被要求完成公平市值合計至少佔信託賬户淨資產的80%的業務合併(不包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金金額)。這將允許美國收購的目標企業的價值大大低於我們信託賬户中的資金量。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司提起的證券銷售，但愛達荷州除外，某些州的證券監管機構認為空白支票公司是不利的，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供服務的每個州的監管。此外，如果我們不再在愛達荷州上市，我們的證券將不符合法律規定的擔保證券的資格，我們將受到提供空白支票公司的每個州的監管

在我們最初的業務合併之前，我們的公眾股票持有人將無權就董事的任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有持有B類普通股的股東才有權在任何股東大會上任命董事。在此期間，持有本公司公開股份的人士將無權就董事的委任投票。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

您將無權享受通常給予許多其他空白支票公司投資者的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的銷售旨在用於完成與未被選中的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將在完成此次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交一份最新的8-K表格報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們將免於遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“建議業務--本產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較”。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或“一羣”股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下，就本次發售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的認股權證協議將規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索償，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應為任何此等訴訟、訴訟或索賠的排他性司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議中的這些條款將不適用於為強制執行“交易所法案”規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在我們權證協議的法院條款範圍內)以我們權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)州和聯邦的屬人管轄權

設在紐約州的法院與向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)有關，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中，通過在外國訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人的律師作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人送達程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制擔保持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

如果根據“投資公司法”，我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或交易證券，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營業務後合併業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的、期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。本次發行不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修改我們已修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改實質內容或

(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款；或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款。或(Iii)在本次招股結束後18個月內(或如本公司根據本招股説明書所述條款延長完成我們的初始業務合併的時間至24個月內)，吾等將信託賬户中持有的資金返還予我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金按比例分配，我們的認股權證將到期變得一文不值。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們對相關的A類普通股進行登記和資格審查或提供某些豁免。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的房地產證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及失效。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將支付全部單位購買價格，以購買單位所包括的A類普通股。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可起訴的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在吾等最初的業務合併完成後，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記事宜，其後吾等將採用吾等商業上合理的努力使認股權證在初始業務合併後60個工作日內生效，並維持現行有關可發行A類普通股的招股説明書。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件代表了註冊表或招股説明書中所載信息的根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

若因行使認股權證而發行的A類普通股並未根據證券法登記，則根據認股權證協議的條款，尋求行使其認股權證的認股權證持有人不得以現金方式行使認股權證，而須以無現金方式行使，在此情況下，認股權證持有人於無現金行使時將獲得的A類普通股數目將根據每份認股權證最高股份數目相等於每份認股權證0.361股A類普通股的公式計算(可予調整)。

在任何情況下，認股權證均不能以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以選擇不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是根據證券法第3(A)(9)條要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們如此選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，或根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的股份，如果我們不這樣選擇，我們將

在沒有豁免的情況下，利用我們商業上合理的努力，根據適用的州證券法登記或符合認股權證相關股票的資格。

在任何情況下，在我們無法根據證券法或適用的州證券法律登記或資格認股權證的情況下，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償，以換取認股權證。吾等有能力要求認股權證持有人於吾等贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或倘若並無有效登記聲明涵蓋於行使該等認股權證時可發行的A類普通股，將導致持有人在行使認股權證時所獲A類普通股較其能夠以現金支付認股權證行使價時所收取的A類普通股少。

若吾等要求贖回認股權證，吾等將可自行酌情要求所有希望行使認股權證的持有人在“證券説明-認股權證-每股A類普通股價格超過10.00美元時贖回認股權證”所述的情況下，以無現金方式行使認股權證。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式行使875股公股認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，而沒有有效的登記聲明，則在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，股東將獲得875股A類普通股。這將減少持有人在我公司投資的潛在“上行空間”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，而未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本次發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等的私募認股權證持有人及其核準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的證券的持有人可要求吾等登記該等單位、股份、認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，由於其中包含的反稀釋條款，轉換後的比例大於我們初始業務合併時的一比一。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有175,000,000股和13,750,000股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權和沒收937,500股B類普通股)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，金額不包括股份

預留於行使尚未發行的認股權證或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後轉換為A類普通股，最初按一次過的方式轉換，但須按本文及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出調整，包括在若干情況下，吾等發行與我們的初始業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券。緊接本次發售後，將不會發行及發行任何優先股及已發行優先股，而B類普通股可於完成首次業務合併的同時或緊接完成後轉換為A類普通股，但須按本文及經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，根據其中所述的反稀釋條款，在我們最初的業務合併時，B類普通股的比例高於1：1。但是，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他外規定，在我們最初的業務合併之前，吾等不得增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)與本公司的公眾股份作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂，以(X)將吾等完成業務合併的時間延長至自本次發售結束起計24個月以上或(Y)修訂前述條文。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可經股東投票予以修訂。增發普通股或優先股：

我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文件。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成票，而修改我們的認股權證協議將需要至少大多數公共認股權證的持有人投票表決，僅就私募配售認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的大部分私人配售認股權證(但認股權證協議的條文除外)，該等條款允許在沒有股東或認股權證持有人的情況下作出修訂，而該等修訂是本公司董事會真誠決定(考慮現有市場先例)所必需或適宜的，以容許該等認股權證在我們的財務報表中歸類為股權，但任何會提高認股權證價格或縮短行使期限的修訂或修訂，均須獲認股權證持有人按照認股權證協議批准)。此外，我們修訂和重述的備忘錄和

公司章程細則規定，如果吾等提出修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修正案，吾等須向公眾股東提供贖回其公眾股份以換取現金的機會：(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等最初的業務合併有關的贖回；或(B)就任何其他與股東權利或首次併購前業務活動有關的重大條款而言，如吾等未能在本次發售結束後18個月內(或如吾等根據本招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的時間至24個月內)贖回100%的公開股份，則吾等須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。只要任何此等修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

本公司經修訂及重述的備忘錄及公司章程中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)，經出席本公司股東大會並在本公司股東大會上表決的持有不少於三分之二普通股的持有人(或出席本公司股東大會並在本公司股東大會上表決的本公司普通股的65%)批准後，可予修訂，這是一項較低的修訂。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

某些其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要90%到100%的公司股東的批准。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將此次發行的收益和認股權證的私募存入信託賬户，並不釋放此處所述的此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果根據開曼羣島法律通過特別決議批准，則可以修改，該決議要求出席公司股東大會並投票的股東中至少三分之二的多數投贊成票。此外，如獲出席公司股東大會並於股東大會上投票的持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關免除本行信託賬户的相應條款可予修訂。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的備忘錄、組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們也許能夠修改我們修改和重述的公司章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為, 這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會建議對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程作出任何修訂：(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等的初始業務合併有關的事宜，或(B)就與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大條款，在本次發售結束後18個月內(或如吾等根據本招股説明書所述延長完成初始業務合併的時間，則最多至24個月內)贖回100%的公開股份；或(B)就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款提出修訂建議。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其A類普通股的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力對我們的贊助人、高級管理人員或

董事對任何違反這些協議的行為負責。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.004美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

每股公開發售價格(將所有單位購買價格分配給A類普通股，而不分配給該單位所包括的認股權證)與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股份，大大促進了這種稀釋。於本次發售完成時，假設單位所包括的認股權證並無任何價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約94.5%(或每股9.45美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即本次發售後每股預計有形賬面淨值0.55美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股，則這種攤薄將會增加。此外，由於發起人股份的反稀釋保護，任何與我們最初的業務合併相關的股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，我們可按可能對權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款，或作出必要的修訂，以將認股權證歸類為股權。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修訂，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，或作出任何為本公司董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)所需的修訂，以容許認股權證在我們的財務報表中歸類為股權(但任何會提高認股權證價格或縮短行使期限的修改或修訂，均須獲認股權證持有人按照認股權證協議批准)。但在其他情況下，需要當時尚未發行的認股權證的至少過半數的持有人批准，才能作出對公共認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響的任何變更；但任何只影響私人配售認股權證條款的修訂或僅與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文，亦須最少有當時尚未發行的私人配售認股權證的過半數。相應地，, 我們可(I)以不利於公開認股權證持有人的方式修訂公開認股權證的條款，前提是當時已發行的公共認股權證中至少有過半數的持有人批准該項修訂，或(Ii)在本公司董事會的真誠決定下(考慮當時的市場先例)，在必要的範圍內，認股權證可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下，在我們的財務報表中歸類為權益類認股權證(前提是任何會提高認股權證價格或縮短行使期的修訂或修訂均須按照認股權證協議獲得認股權證持有人的批准)。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少大部分已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此等修訂的例子可包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

該等認股權證可行使及贖回A類普通股以外的其他證券，而閣下目前並無任何有關該等其他證券的資料。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存下來的公司

根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家公司的證券，而您目前並不知道該公司的信息。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(I)我們為完成最初的業務合併而增發普通股或經常掛鈎證券，以新發行的價格低於每股A類普通股9.20美元的價格籌集資金，(Ii)該等發行的總收益佔可用於為我們的初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Iii)我們的A類普通股的市值低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們的認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在每個期間的收益中報告，這可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

於本次發售及同時私募認股權證完成後，吾等將根據ASC 815-40所載指引，發行與是次發行有關的合共25,500,000份認股權證(包括單位所包括的12,500,000份認股權證及13,000,000份私募認股權證，假設承銷商的超額配售選擇權未獲行使)。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，吾等預期該等負債將作為認股權證負債入賬，並將於發行時按公允價值入賬，公允價值的任何變動將於截至該日止期間的收益中列報，該等變動乃根據從其獨立第三方估值公司取得的估值報告釐定。公允價值變動對盈利的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求沒有權證的業務合併，這些權證被計入權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未行使的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，其中包括參考價值等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。請參閲“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過$18.00時的認股權證贖回”。如果認股權證可由吾等贖回，吾等可行使贖回權，即使吾等不能根據所有適用的房地產證券法登記標的證券或使其符合出售資格。上述未贖回認股權證可能會迫使閣下(I)行使認股權證，並在對閣下不利時支付其行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而當未贖回認股權證被要求贖回時，我們預期該價格將大大低於閣下認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司均不會贖回。

此外，如參考價值等於或超過每股10.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整後)，我們有能力於可行使認股權證後及到期前任何時間贖回已發行認股權證，價格為每股認股權證0.10美元。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前行使他們的認股權證

我們的A類普通股是根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的。請參閲“證券説明-認股權證-公開股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回”。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證A類普通股的0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘年期如何。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證購買12,500,000股A類普通股(或最多14,375,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行總計13,000,000股私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們將發行14,500,000股認股權證)，每權證1.00美元。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，它可能會將這些貸款轉換為最多1500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行A類普通股的數目，並降低已發行A類普通股的價值，以完成業務交易。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一半的認股權證，並且只能行使整個認股權證，這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

根據認股權證協議，每份認股權證將不會於認股權證單位分拆時發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。假若認股權證持有人於行使認股權證時有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股的數目四捨五入至最接近的整數。這與其他類似於我們的發行不同，這些發行的單位包括一股普通股和一份完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為認股權證將可按股份總數的一半行使，而不是每個單位包含可購買一整股股份的全部認股權證，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們單位的發行價和發行規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否恰當地反映了此類股票的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款是我們與承銷商協商的。在決定本次發行的規模時，管理層與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，無論是在我們成立之前還是之後，都是關於資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，考慮的因素包括A類普通股和認股權證：

雖然考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，我們對單位的發行規模、價格和條款的確定比特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前，我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以作為其投資決策的基礎。在此次發行之後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般的市場或經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們修訂和重述的備忘錄和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會有權指定優先股的條款和發行新的優先股系列，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，一旦我們的股票在納斯達克上市，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免或所有這些豁免，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

在外國，特別是在拉丁美洲收購和經營企業的風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們產生不利影響。

我們打算在美國以外尋找一家有運營或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，這可能會使我們在調查、同意和完成此類初始業務合併的過程中承擔額外的負擔，如果我們實現這樣的初始業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們為我們的初始業務合併尋求目標是在美國以外擁有業務或機會的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成該初始業務合併，或者，如果完成該初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對憤怒產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們所有的資產可能都位於外國，我們的幾乎所有收入都將來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長在地域上和不同經濟部門之間可能是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來該國經濟出現下滑或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們尋找有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生重大和不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

我們將面臨某些風險，尤其是在拉丁美洲和其他新興市場的投資。

在拉美國家尋求大量投資敞口時，我們面臨着在這些國家經營和投資所固有的政治、經濟、法律、運營和其他風險。這些風險包括在尋找合適的收購目標方面遇到的挑戰，以及一旦被收購後在市場和經營業務方面難以解決的交易。拉丁美洲國家有時在不同程度上經歷了經濟收縮、政治不穩定、內亂、有組織犯罪、腐敗和其他不利條件的時期。這個

這些國家的經濟容易受到某些全球商品價格波動的影響，也會受到其他市場不利發展的影響。此外，與美國相比，該地區的國家往往存在重大的物理和數字基礎設施缺陷。拉美各國政府過去曾因應社會壓力(包括税收變化)而做出重大的政策和監管轉變。此外，這些政府有時對私營部門實行很大程度的控制，包括可能的國有化、徵收、價格管制和其他限制性政府行動。我們還可能面臨這樣的風險，即外匯或資本管制或外國政府當局施加的類似限制，可能會限制我們將我們在他們國家收到或持有的當地貨幣兑換成美元或其他貨幣的能力，或者將這些美元或其他貨幣帶出這些國家的能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力降低。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利，此類重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律將管轄我們公司的章程文件；可能管轄我們未來的部分或全部重要協議；可能與開曼羣島或美國的法律不同，並可能使我們受制於可能影響我們業務的外國法規。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

此外，如果我們決定將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區，我們最初的業務合併可能要求股東或權證持有人確認股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區的應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體，則可能導致不利的税收後果)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權預扣税款或其他税款。

我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國境外，我們的所有資產也將位於美國境外，在我們最初的業務合併之後，情況可能會繼續如此；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外，在我們最初的業務合併之後，這一點可能會繼續存在。因此，在美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能強制執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

在監管事項、公司治理和公開披露方面，我們受制於不斷變化的法律和法規，這增加了我們的成本和不合規的風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受適用法律規定的新的和不斷變化的監管措施的約束。我們遵守不斷變化的新法律和法規的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，這些法律、法規和標準及其解釋和適用也可能隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。此外，我們未能遵守解釋和適用的現有和未來適用的法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延誤或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往公司的郵件和收到的ATTS註冊辦事處將原封不動地轉發到公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會影響您與我們溝通的能力。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期(如本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮事項”一節所定義)內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證本課税年度或以後任何課税年度我們作為PFIC的地位。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定(對於啟動例外情況，可能要到本課税年度之後的兩個課税年度之後才能確定)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持一次“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們會及時提供此類所需信息，並且我們的權證在任何情況下都不能進行此類選舉。我們敦促美國投資者就PFIC規則的可能應用諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細説明, 見本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”的部分。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，以實現

向我們的所有董事或官員送達法律程序，以執行美國法院根據美國法律對我們的董事和官員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

與拉丁美洲有關的某些因素

政府在我們計劃運作的經濟體中有很高的影響力。這一影響以及拉丁美洲的政治和經濟狀況可能會損害我們和我們A類普通股的交易價格。

在我們目前或未來可能運作的許多市場中，政府經常對各自的經濟產生重大影響，偶爾還會對政策和法規做出重大改變。除其他措施外，政府為控制通貨膨脹和其他政策和條例而採取的行動往往涉及提高或降低利率、改變財政政策、工資和價格管制、外匯管制、阻止進入銀行賬户、貨幣貶值、資本管制和進出口限制。我們無法控制，也無法預測政府未來可能採取的措施或政策。我們和我們證券的市場價格可能會受到政府政策變化以及一般經濟因素的損害，包括但不限於：

拉美政府未來是否會實施影響這些或其他因素的改革或政策或法規的變化，這一不確定性可能會影響經濟表現，並有助於經濟

拉丁美洲的不確定性，如税收增加，税務機關對適用税法和豁免的解釋的不確定性，這可能對我們的活動和我們的經營業績產生不利影響，也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

例如，最近巴西的經濟和政治不穩定導致人們對巴西經濟普遍持負面看法，巴西證券市場的波動性增加，這也可能對我們和我們的A類普通股造成不利影響。見-拉丁美洲持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的腐敗調查的結果，可能會損害我們和我們A類普通股的價格。

其他國家的發展和對風險的看法，包括其他新興市場、美國和歐洲，可能會損害我們業務所在國的經濟和我們A類普通股的交易價格。

在拉丁美洲有大量業務的公司發行的證券市場受到該地區政治、經濟和市場狀況的影響，在不同程度上也受到其他新興市場以及美國、歐洲和其他國家市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，在拉丁美洲有大量業務的公司的業務可能會受到損害。全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費支出減少，失業率上升，許多地區收入和資產價值下降，中國經濟增速放緩，匯率波動，信貸和資本來源有限，以及當前新冠肺炎疫情帶來的重大不確定性。其他新興市場國家的事態發展或經濟狀況有時對在拉丁美洲有大量業務的公司的信貸供應產生重大影響，並導致大量資金流出拉丁美洲國家，減少了該區域的外國投資額。

其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定，包括國際貿易緊張局勢加劇和保護主義政策，可能會減少投資者對在巴西和拉丁美洲擁有重要業務的公司提供的證券的需求，例如我們的A類普通股。例如，2019年，包括厄瓜多爾、智利、玻利維亞和哥倫比亞在內的拉美國家的政治和社會動盪引發了政治示威，在某些情況下還引發了暴力。2019年10月，玻利維亞、烏拉圭和阿根廷舉行總統選舉。玻利維亞和烏拉圭有爭議的選舉結果引發了暴力抗議，玻利維亞聲稱選舉舞弊，烏拉圭舉行決選。同樣，智利經歷了政治動盪和社會衝突，包括從2019年10月18日開始的一波抗議和騷亂，抗議和騷亂是由聖地亞哥地鐵票價上漲引發的，並擴大到反映對生活成本和不平等的憤怒。這些事態發展，以及潛在的危機和其他形式的政治不穩定或任何其他尚未預見的發展，可能會損害我們的業務和我們A類普通股的交易價格。

巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的腐敗調查的結果，可能會損害我們和我們A類普通股的價格。

巴西的政治環境從歷史上影響並繼續影響着該國經濟的表現。政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，歷史上曾導致經濟減速，加劇了在巴西有重要業務的公司發行的證券的波動性。

巴西最近的經濟不穩定是市場對巴西經濟信心下降的原因之一。巴西聯邦檢察官辦公室正在對洗錢和腐敗指控進行各種正在進行的調查，包括此類調查中規模最大的一次。歐朋公司(Java Jato)對巴西的經濟和政治環境產生了負面影響。這些調查的潛在結果尚不確定，但它們已經對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟的普遍看法產生了不利影響。我們無法預測正在進行的調查是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員和/或私營公司高管的新指控。一些高級政治人物，包括現任和前任國會議員和行政部門成員，以及高級執行幹事

由於對Lava Jato的這些調查，巴西許多大公司和國有公司被逮捕，被判犯有與腐敗有關的各種指控，與聯邦檢察官達成認罪協議，和/或已辭職或被免職。這些人被指控通過政府授予幾家基礎設施、石油和天然氣和建築公司的合同回扣收受賄賂。這些回扣的利潤據稱為政黨的政治活動提供資金，但資金未予説明或未公開披露。據稱，這些資金還被用於某些人的個人致富。Lava Jato的影響以及其他正在進行的腐敗相關調查對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟、政治環境和資本市場的普遍看法造成了不利影響。我們無法控制也無法預測此類調查或指控是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員的新指控。

預計現任巴西聯邦政府可能會提出某些改革方案，以刺激經濟並減少預計2021年及以後幾年的預算赤字，但目前尚不確定巴西政府能否在巴西國會獲得所需的支持，以通過額外的具體改革。我們無法預測巴西聯邦政府可能採取或改變哪些政策，或任何此類政策可能對我們的業務和巴西經濟產生的影響。此外，巴西政府正在招致鉅額債務，為抗擊新冠肺炎大流行的措施提供資金，預計這將增加巴西的預算赤字。任何此類新政策或現行政策的變化，包括抗擊新冠肺炎疫情的措施，都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

上述任何因素都可能造成額外的政治不確定性，這可能會損害巴西經濟，從而損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況、經營業績和A類普通股的交易價格產生不利影響。

通貨膨脹和政府抑制通貨膨脹的措施可能會對我們經營的一些國家的經濟和資本市場產生不利影響，從而損害我們的業務和我們A類普通股的交易價格。

過去，高通脹對我們所在的一些國家的經濟和金融市場，特別是阿根廷和巴西的經濟和金融市場，以及它們的政府創造刺激或保持經濟增長的條件的能力都產生了不利的影響。此外，政府抑制通貨膨脹的措施和對未來可能採取的政府措施的猜測加劇了通貨膨脹和金融危機對經濟的負面影響，造成了普遍的經濟不確定性，加劇了資本市場的波動性。作為這些措施的一部分，各國政府有時會維持限制性的貨幣政策和高利率，這限制了信貸的可獲得性和經濟增長。

根據全國居民消費價格指數(這是一個全國性的消費市場，也是最大的消費市場。)，或IPCA，由巴西地理和統計研究所(巴西地緣學院)，或IBGE，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，巴西通貨膨脹率分別為4.1%、4.3%和3.7%。巴西未來可能會經歷高水平的通脹，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟並推出可能損害我們的業務和我們A類普通股交易價格的政策。巴西政府用來控制通脹水平的工具之一是其貨幣政策，特別是與利率有關的政策。利率的提高限制了信貸的可獲得性，降低了經濟增長，反之亦然。近年來，巴西官方利率波動很大，從2015年12月31日的14.25%到2019年12月31日的4.50%不等。這一利率由中央銀行貨幣政策委員會(波利蒂卡莫內塔裏亞委員會)或Copom。2018年2月7日，貨幣政策委員會下調基礎利率(Custódia Liquidação e Custódia，或Selic Rate)至6.75%，並於2018年3月21日進一步將SELIC Rate降至6.50%。貨幣政策委員會在2018年5月16日和隨後的2018年6月20日再次確認了6.50%的SELIC利率。截至2018年12月31日，SELIC利率為6.50%。貨幣政策委員會於2019年2月6日再次確認了6.50%的SELIC利率，但於2019年8月1日將SELIC利率下調至6.00%，2019年10月30日進一步下調至5.50%，並於2019年12月12日進一步下調至4.50%。2020年2月5日，貨幣政策委員會降低了SELIC

利率至4.50%，2020年3月18日，進一步下調至4.25%，2020年5月6日，進一步下調至3.75%，2020年6月17日，進一步下調至3.00%，2020年8月5日，進一步下調至2.00%。2021年3月17日，貨幣政策委員會將SELIC利率上調至2.75%，並於2021年5月5日進一步上調至3.50%，2021年8月4日上調至5.25%，2021年9月22日上調至6.25%，2021年10月27日上調至7.75%，2021年12月8日上調至9.25%。截至2021年12月27日，SELIC利率為9.25%。相反，更寬鬆的政府和中央銀行政策以及利率下降已經並可能繼續引發通脹上升，從而導致增長波動和突然大幅加息的必要性，這可能會對我們產生負面影響，並增加我們的目標企業債務。利率的任何變化，特別是任何波動，都可能對我們的增長、經營業績和財務狀況以及我們的目標業務產生不利影響。

此外，截至2018年7月1日，根據美國公認會計準則，阿根廷被認為是高度通脹的。儘管在我們開展業務的某些其他國家，通貨膨脹率最近一直相對較低，但我們不能向您保證，這一趨勢將繼續下去。這些國家政府為控制通貨膨脹而採取的措施往往包括維持高利率的緊縮貨幣政策，從而限制信貸可獲得性，阻礙經濟增長。通貨膨脹、打擊通貨膨脹的措施以及公眾對可能採取額外行動的猜測，也大大加劇了其中許多國家的經濟不確定性，加劇了其證券市場的波動性。通貨膨脹率較高的時期也可能會減緩當地經濟的增長速度，這可能會導致對我們目標業務的產品和服務的需求減少。通貨膨脹還可能增加我們目標業務的一些成本和支出，這些成本和支出可能無法完全轉嫁給客户，並可能對我們的營業利潤率和營業收入產生不利影響。

匯率不穩定可能會對巴西經濟、我們的業務和我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的功能貨幣是美元。巴西貨幣在歷史上一直不穩定，在過去30年裏經常貶值。在此期間，巴西政府實施了各種經濟計劃，使用了各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每日到每月不等)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。雖然人民幣的長期折舊真實通常與巴西的通貨膨脹率、貨幣貶值真實在較短的時間內發生，導致兩國之間的匯率出現顯著差異真實、美元和其他貨幣。2014年，真實美元兑美元貶值了10%，而2015年又進一步貶值了31%。這個真實2016年12月31日，中央銀行公佈的美元兑雷亞爾匯率為3.259雷亞爾兑1美元，較2015年12月31日公佈的3.905雷亞爾兑1美元升值20%.2017年，真實貶值1%，2017年12月31日，匯率達到1美元兑3.308雷亞爾。2018年，真實2018年12月31日，雷亞爾進一步貶值16%，至每1美元3.875雷亞爾。2019年，真實2019年12月31日，雷亞爾進一步貶值4%，至每1美元4.031雷亞爾。這個真實中央銀行公佈的美元兑雷亞爾匯率在2020年12月31日為5.197雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元匯率貶值了29%真實這主要是由於新冠肺炎疫情對巴西經濟的影響。截至2021年12月23日，真實央行報告的美元兑美元匯率為1美元兑5.691雷亞爾，貶值10%.真實自2020年12月31日以來，不能保證真實今後不會對美元或其他貨幣升值或進一步貶值。

人民幣的貶值真實相對於美元，可能會在巴西造成通脹壓力，並導致巴西政府採取其他措施之一，提高利率。貨幣的任何貶值真實通常可能會限制進入國際資本市場的機會。這也會降低我們運營結果的美元價值。限制性的宏觀經濟政策可能會降低巴西經濟的穩定性，損害我們的經營成果和盈利能力。此外，國內和國際上對限制性經濟政策的反應可能會對巴西經濟產生負面影響。這些政策和對它們的任何反應可能會限制進入外國金融市場的機會，並促使政府進一步幹預，從而傷害我們。人民幣的貶值真實在當前經濟放緩的背景下，相對於美元也可能減少消費支出，增加通縮壓力，降低經濟增長。

從另一方面來説，這是一種對真實相對於美元和其他外幣，巴西的外匯經常賬户可能會惡化。視情況而定，人民幣貶值或升值真實相對於美元和其他外幣，可能會限制巴西經濟的增長，並影響我們的業務、運營結果和盈利能力。

在我們可能開展業務的某些國家，我們將受到重大的外匯管制和貨幣貶值的影響。

某些拉美經濟體的外匯儲備出現短缺，其各自的政府對將資金轉移到國外並將當地貨幣兑換成美元的能力進行了限制。這可能會增加我們的成本，並限制我們將當地貨幣轉換為美元和將資金轉移到某些國家/地區的能力，包括購買以美元計價的投入、支付股息或支付未償債務的利息或本金。如果我們的任何子公司未來因貨幣限制而無法向我們轉賬，我們將對由此產生的任何資金缺口負責。

自2019年9月以來，阿根廷現政府收緊了對資本流動的限制，並實施了外匯管制和轉移限制，大大限制了企業在阿根廷境外保留外匯或支付的能力。此外，阿根廷中央銀行實施了一些條例，要求阿根廷中央銀行事先批准某些在適用條例下授權進行的外匯交易，例如股息支付或償還公司間貸款本金以及貨物進口。作為重新實施外匯管制的結果，官方匯率與通常為獲取美元而進行的某些資本市場操作所隱含的其他匯率之間的價差大幅擴大，截至2020年4月27日，官方匯率已達到比官方匯率高出約75%的水平。上述措施的實施可能會影響我們未來將資金轉移到阿根廷境外的能力，並可能阻止或推遲阿根廷投資組合公司可能被要求在阿根廷境外支付的款項(如果有的話)。因此，如果我們被禁止將資金轉移出阿根廷，或者如果我們在其他運營國家受到類似限制，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，阿根廷比索自2015年底以來的持續貶值導致通脹水平上升，大大降低了競爭力, 這對企業造成了不利影響，這些企業的成功有賴於國內市場需求和以外幣支付的用品。在我們開展業務的任何國家，貨幣進一步貶值可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們和我們的目標業務受到税務機關的審查，我們對税收法律法規的錯誤解讀可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的活動將需要使用對複雜的税收法律和法規的估計和解釋，並受到税務機關的審查。我們和我們的目標業務可能受到巴西和我們預計開展業務的其他司法管轄區的所得税和投資税法的約束。這些税法很複雜，納税人和相關政府税務當局會有不同的解釋，導致糾紛，有時會有較長的評估期，直到達成最終解決方案。在作出投資決策或建立所得税費用撥備和報税時，我們必須對這些本質上覆雜的税法的適用作出判斷和解釋。如果我們在作出投資決定或準備報税表時所用的判斷、估計和假設後來被發現是不正確的，我們可能會受到重大的不利影響。巴西税務當局和我們開展業務的其他司法管轄區的解釋是不可預測的，經常涉及訴訟，這帶來了關於税收費用的進一步不確定性和風險。

拉美的基礎設施和勞動力短缺可能會影響經濟增長，並對我們和我們的目標業務產生實質性的不利影響。

在我們的業務合併後，我們的業績將取決於拉丁美洲經濟的整體健康和增長，特別是在巴西。巴西的GDP增長在過去幾年裏起伏不定，

2015年和2016年分別收縮3.5%和3.3%，隨後2017、2018和2019年增長1.1%。2020年，巴西國內生產總值收縮了4.1%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足，大罷工，缺乏合格的勞動力，以及這些領域缺乏私人和公共投資，這些都限制了生產率和效率。此外，儘管我們計劃採取業務連續性和危機管理政策，但旅行限制或新冠肺炎疫情對人員的潛在影響可能會擾亂我們的目標業務運營及其運營所在的市場。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，並普遍影響收入、購買力和消費水平，這可能會限制增長，最終會對我們產生實質性的不利影響。

預計新冠肺炎疫情將繼續對全球、地區和國家經濟產生負面影響，經濟長期低迷將對我們造成實質性不利影響。

目前的新冠肺炎疫情預計將繼續對全球、區域和國家經濟產生負面影響，擾亂供應鏈，並以其他方式減少國際貿易和商業活動。反映這一點的是，自2020年2月以來，新冠肺炎大流行已經導致股票和其他金融市場水平大幅下降，變得動盪，這種影響可能在未來繼續或惡化。這可能會進一步影響巴西和拉丁美洲其他地區的股票市場和私募股權市場，這可能會影響我們未來在拉美的業務以及我們由此產生的業務合併業務。市場下跌和波動可能會對我們的業務造成負面影響，導致我們蒙受損失，並導致擴張計劃或合併收購的推遲或取消，從而降低我們未來的增長前景等。經濟放緩和市場低迷也可能對我們的目標業務表現產生負面影響，因為對其產品或服務的需求下降，以及高於預期的虧損，可能導致我們的投資者將投資從我們身上轉移。當前的新冠肺炎疫情及其對全球經濟的持續影響可能會影響我們實現財務目標或業務組合的能力。雖然我們現在預測疫情擴大可能對我們的目標業務或我們的財務目標造成的影響以及政府對其採取的應對措施還為時過早，但當地、區域或全球經濟狀況的長期低迷將對我們造成重大不利影響。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有任何經營業績，在通過此次要約獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，貴公司沒有評估我們實現完成初步業務合併的業務目標的能力的基礎。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何營業收入。

我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，可能不能預示對公司投資的未來表現。

關於我們的管理團隊及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及與他們有關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司和他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們最初的業務合併找到合適的候選人，我們將能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果都是不能保證的，也不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，也不能保證我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，作為對我們投資的未來表現的指示，或我們管理團隊或其每個成員之前的每一筆投資的指示。

他們的附屬公司。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施，或第三方的系統或基礎設施的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來針對網絡事件進行充分保護，或調查和補救任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的官員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用適用於新興成長型公司或較小報告公司的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准任何事先未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券缺乏吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們原本的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第102(B)(1)條免除了成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據“交易法”註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，“就業法”第102(B)(1)條免除了要求成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的規定。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們已經選擇不

選擇不採用延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入不超過1億美元，且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們繼續作為一家“企業”的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年9月30日，我們沒有現金，延期發售成本為359,996美元，營運資金缺口約為384,304美元。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們籌集資金和完成最初業務合併的計劃可能不會成功。除了其他因素外，這些因素還引發了人們對我們是否有能力繼續經營下去的懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續經營而導致的任何調整。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類企業合併所需的時間和成本。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這一重大弱點，或如果我們發現未來存在更多重大弱點，或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

在編制和審計我們的綜合財務報表方面，截至2021年9月30日，我們發現對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或及時發現。

在我們於2021年3月19日首次提交S-1表格登記報表後，我們的管理層決定應該重述我們之前報告的截至2021年3月3日及截至2021年3月3日期間的財務報表。我們認定，我們誇大了與我們成立相關的法律費用，並誇大了與我們建議的公開募股相關的遞延發售成本。重述對我們財務報表的影響包括在我們截至2021年3月3日的S-1表格登記報表中，反映在我們截至2021年9月30日的財務報表中。見本招股説明書其他部分的財務報表附註2。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是清償的，不得涉及税收或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(作出懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

收益的使用

我們提供2500萬件，每件出價10.00美元。我們估計，是次發售所得款項淨額連同我們將從出售私募認股權證所得的資金將按下表所列用途使用。

下表顯示了在支付估計的發行費用後，信託賬户中未持有的231萬美元淨收益的使用情況：(4)

期權全部行使)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。請參閲“承保”。剩餘的資金，減去支付給受託人以支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助收購其他公司或用於營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

納斯達克規則規定，本次發行和認股權證出售所得資金總額的至少90%應存入信託賬户。在我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證獲得的2.63億美元總收益中，或302,000,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，255,000,000美元(每單位10.20美元)，或293,250,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，在扣除5,000,000美元的承銷折扣和承銷佣金(或5,750,000美元)後，將存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司的信託賬户。如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則將支付3,000,000美元，用於支付與本次發行結束相關的費用和開支，以及用於本次發行結束後的營運資金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。我們估計信託賬户的利息收入約為每年250,000美元，假設利率為每年0.1%；然而，我們不能就這一數額提供保證。我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但用於支付我們的税款的利息和用於支付解散費用的最高100,000美元(如果有)除外，直到(I)完成我們最初的業務合併, (Ii)如本公司未能在本次發售結束後18個月內完成首次業務合併(或如本公司延長根據本招股説明書所述條款完成初始業務合併的時間至24個月內)，則在適用法律的規限下贖回本公司的公開股份。或(Iii)在股東投票批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修正案時適當提交的公開股份贖回(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等的初始業務合併有關的事項，或(如吾等未能在本次發售結束後18個月內(或如吾等根據本招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的時間至24個月內)贖回100%的公開股份)或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條文。

在完成我們的初始業務合併時，從信託賬户中釋放給我們的淨收益可用作支付目標業務的賣家的對價，我們與目標業務完成初始業務合併。如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將關閉後信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款籌集資金的能力不受限制。與我們的初始業務合併相關的預付款或其他債務，包括根據遠期購買協議或後備安排，我們可能會在本次發售完成後訂立。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在本次發售後及完成我們的初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外證券，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。

我們認為，不以信託形式持有的款項將足以支付分配此類收益的費用和開支。這種信念基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了關於業務合併條款的內容或其他初步協議之後，我們才打算進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要額外的資本，其金額、可獲得性和成本目前無法確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

我們將向我們的贊助商或其附屬公司支付每月高達10,000美元的費用，用於支付給我們贊助商的顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，為我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供至多250,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。貸款將在本次發售結束時償還，發售所得款項中已分配用於支付發售費用的690,000美元。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益將不會用於償還該貸款金額。貸款人可以選擇將高達2,000,000美元的貸款轉換為業務後合併實體的私募配售認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借給我們這樣的資金，並提供豁免來獲得我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和完成我們最初的業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在那時由我們的董事會酌情決定。如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發售價格與本次發售後我們A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行的A類普通股的數量來確定的。在計算本次發行後的預計有形賬面淨值時，我們已經實施了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，該條款規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們在下表中計算了預計有形賬面價值，假設持有約90.1%我們的公眾股份的持有人可以按比例贖回其股份，按比例按比例將股份贖回至信託賬户，贖回價格相當於信託賬户中的金額。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨赤字為38‎4,304‎，約合每股0.06美元。在實施出售25,000,000股A類普通股(或28,750,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金及本次發行的估計費用後，我們於2021年9月30日的預計有形賬面淨值將為5,000,002美元或每股0.55美元(或5,000,002美元或每股0.48美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，代表有形淨值立即增加(減去我們A類普通股22,087,225‎單位的價值)。這是可以贖回現金以實現業務合併的A類普通股的最大數量，或25,471,857股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)每股0.61美元(或截至本招股説明書日期，向我們的初始股東支付每股0.53美元)。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.44美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為9.51美元)。

下表説明瞭以每股為基礎對公眾股東的攤薄，假設單位或私募認股權證中包含的權證沒有價值：

為便於展示，我們已將本次發售後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少225,289,690美元，假設持有至多約90.1%我們的公開股份的持有人可以按比例贖回他們的股份，然後按比例將其股份存入信託賬户，每股贖回價格相當於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户金額(最初預計為信託持有的兩天總金額)。如果有的話，減去最多100,000美元的利息來支付解散費用)除以當時未償還的公開發行股票的數量。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們在下表中計算了預計有形賬面淨值，假設持有約90.1%我們的公眾股份的持有人可以按比例贖回他們的股份，按比例按相當於信託賬户中的金額的每股贖回價格贖回其股份。

發行後的預計每股有形賬面淨值(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年9月30日的資本化情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的備案生效，我們在此次發行中出售我們的單位和出售私募認股權證，以及銷售此類證券所產生的估計淨程序的應用：

發生並調整票據的賬面金額，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。我們已選擇立即確認這些變化。增值或重新計量將被視為視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存拖欠的情況下，額外的實收資本)。

管理學的探討與分析
財務狀況和經營業績

概述

本公司是一家空白支票公司，於2021年2月25日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，吾等並無，亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何行業尋求初步的業務合併目標，但我們打算將重點放在醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務行業的公司，主要是在拉丁美洲。吾等擬使用本次發售所得款項及私募認股權證所得現金、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可在本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成初步業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者承擔鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2021年9月30日，我們沒有現金和遞延發售成本359,996美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自值得信賴的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成前，我們的流動資金需求已經得到滿足，因為我們的一名高級職員收到了25,000美元，用於支付我們向保薦人發行方正股票的部分發行成本和250,000美元的可用貸款。

我們估計，在扣除大約69萬美元的發售費用和5,000,000美元的承銷佣金(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,750,000美元)(不包括8,750,000美元的遞延承銷佣金，或10,062,500美元)後，出售本次發行的單位和出售私募認股權證所得的淨收益合計買入價為263,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為302,000,000美元)(不包括8,750,000美元的遞延承銷佣金，或10,062,500美元255,000,000美元(或293,250,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)將存入信託賬户，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩下的2,310,000美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用超過我們預計的690,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的69萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務。

組合。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將可以獲得信託賬户以外的231萬美元的收益。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行商業盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成企業合併。

我們認為，我們不需要在此次發行之後籌集額外資金來滿足在我們最初的業務合併之前運營我們的業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務，而不是我們的初始業務合併。為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成我們的初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約400,000美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；200,000美元用於與監管報告要求相關的法律費用；120,000美元用於與監管報告要求相關的會計費用；75,000美元用於上市和其他監管費用；以及約965,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。我們還將向我們的贊助商或其附屬公司支付每月最高20,000美元，用於支付給我們贊助商的顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，為我們的管理團隊成員提供的祕書和行政服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。

這些金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付款或為特定擬議業務合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業與其他公司或投資者以更有利的條款進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中的資金更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在……裏面

此外，我們打算以企業價值大於我們通過本次發行和出售私募單位獲得的淨收益的企業為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東任何贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該等擬議的初始業務合併。我們也可能在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們尋找和完成初始業務合併的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與我們的初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在本次發售完成後訂立的遠期購買協議或後備協議。在遵守適用證券法律的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們期望在完成初步業務合併之前評估目標業務的內部控制，如有必要，實施並測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制可能需要在以下方面進行改進：

由於我們將需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層關於內部控制的報告完成後，我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，聘請我們的獨立註冊會計師事務所對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行的淨收益和信託賬户中持有的私募認股權證的銷售將投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於該等投資屬短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書並無包括未經審核的季度經營數據，因為我們迄今尚未進行任何經營活動。

就業法案

《就業法案》規定，除其他事項外，放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的內部控制財務報告系統提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或獨立註冊會計師事務所報告的補充文件，提供有關審計和財務報表的額外信息(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

建議的業務

本公司概況

本公司為一間新註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們的團隊有在不同地理位置和不同經濟和金融市場條件下執行交易的歷史。雖然我們可能會在多個行業或地區進行收購，但我們打算利用Patria Investments Limited或Patria這個更廣泛的平臺，我們相信，在這個平臺上，我們跨行業的關係、知識和經驗的結合可以對現有業務產生積極的轉變。

我們的保薦人是全球領先的另類資產管理公司Patria的附屬公司。考慮到Patria的投資能力，以及我們公司將利用Patria的能力，我們相信我們的團隊擁有必要的投資、運營、盡職調查和融資資源，能夠影響具有吸引力目標的業務組合，併為其在公開市場上的長期成功定位。

雖然我們可能會在任何行業或部門、地理位置或階段尋求初步的業務合併目標，但我們打算將我們的搜索重點放在拉丁美洲和Patria發展了投資專長的行業(包括但不限於醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務)。我們將追求與現有業務的初步業務合併，這些業務具有規模、有吸引力的增長前景、高質量的股東和管理層以及可持續的競爭優勢。我們相信，有大量有吸引力的企業將從公開上市以及我們帶來的運營和價值創造專業知識中受益。

關於我們的贊助商

我們的贊助商Patria SPAC LLC是Patria的附屬公司。我們相信Patria提供了一個令人信服的價值主張，可以幫助我們為我們的目標業務、我們的股東和我們的贊助商創造價值。就籌集資金而言，Patria是拉丁美洲領先的私人市場投資公司之一，自2015年以來籌集了超過87億美元，包括聯合投資。Preqin發佈的《2020年全球私募股權和風險投資報告》將Patria列為拉丁美洲過去十年私募股權基金總募資額最高的基金管理公司。截至2021年9月30日，Patria管理的資產為147億美元，擁有16只主動基金，Patria的投資組合由超過55家公司和資產組成。Patria在其32年的歷史中的規模和表現也使其成為最重要的新興市場私人市場投資管理公司之一。我們打算利用這一獨一無二的專有投資框架和投資專業知識以及既定的運營記錄，通過許多運營槓桿在我們的目標業務中創造價值，例如通過與其他投資組合公司的交叉銷售實現收入增長，擴大利潤率和綠地項目的保費，依靠Patria的專業知識來補充我們管理層的業務開發能力。

Patria的成功業績得益於其戰略和強大的能力，吸引了忠誠和多元化的投資者基礎，在四大洲擁有300多家有限合夥人，其中包括世界十大主權財富基金中的六家和全球二十大主權財富基金中的十家，包括養老金、保險公司、基金的基金、金融機構、捐贈基金、基金會和家族理財室。我們目前約60%的有限合夥人與Patria進行了超過10年的投資。帕特里亞的團隊還受益於其合作伙伴黑石的投資，後者是世界領先的投資公司之一，自2010年以來一直持有愛立信的非控股權益。

2021年1月26日，Patria宣佈以每股17.00美元的公開募股價格結束其34,613,647股A類普通股的首次公開募股(IPO)。2021年1月22日，這些股票開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“PAX”。

2021年12月1日，Patria宣佈結束與總部位於智利的領先資產管理公司Moneda Asset Management或“Moneda”的合併。這筆交易將創建一個管理着近250億美元資產的合併資產管理公司，Patria預計這將鞏固其在拉丁美洲領先的私募股權、基礎設施和信貸平臺。

這一合併通過增加拉丁美洲最大的信貸投資平臺來增強Patria的產品價值，Moneda在該平臺管理着超過50億美元的資產，併產生了市場領先的業績。Moneda還管理着超過4.5億美元的私人信貸投資，Patria管理的超過2億美元，Patria預計將成為在該地區進行私人信貸產品開發的基礎。

Moneda還增加了一個表現良好的公共股票投資組合，包括Patria的Constructivist Equity Fund，或CEF，總計25億美元的公共股票AUM。在這一投資組合中，這一合併創造了該地區最大的建構主義股票/CEF管理公司，管理的資產約為8億美元，結合了巴西和智利的本地化專業知識。總計400多家機構客户的互補投資者基礎為Moneda的產品提供了一個重要的交叉銷售機會，Moneda將繼續擁有備受尊敬的Moneda品牌，為Patria的全球機構投資者提供在該地區獲得有吸引力的收益率導向型產品的機會。

Patria的投資方式尋求利用拉丁美洲的大量機會，同時降低宏觀經濟和外匯波動等風險。Patria通過專注於彈性行業-基本上與宏觀經濟因素無關-推動運營價值創造，並與企業家和管理團隊合作，開發該地區的一些領先平臺。Patria的戰略，自1994年以來應用於其旗艦私募股權產品，產生了穩健的回報和持續的增長。截至2021年9月30日，Patria所有旗艦私募股權基金的綜合等值加權淨內部回報率(IRR)(以美元計算)為29.6%(巴西為31.1%雷亞爾)。截至2021年9月30日，Patria所有旗艦私募股權基金的美元綜合集合加權淨內部回報率(IRR)為14.9%(巴西為21.5%雷亞爾)。Patria通過其產品籌集的資本、首次公開募股(IPO)和後續融資、標的公司籌集的債務以及來自標的公司運營現金流的資本支出，監督部署了超過200億美元的資金，截至2021年9月30日，已有90多項投資和約300筆基礎收購。

我們認為，考慮到貨幣波動水平和歷來有限的槓桿使用，Patria以美元計算的歷史回報尤其值得注意，我們還認為，這使Patria成為更好的投資者，專注於價值創造、戰略執行和運營卓越，對金融工程的依賴更加有限。我們希望依靠Patria的專業知識和業績記錄來幫助我們的管理層尋找有吸引力的目標業務，並以Patria廣泛的上市公司專業知識為基礎，通過改善目標業務的運營和加速其增長來利用創造價值的機會。

截至2021年9月30日，Patria擁有174名專業人員，其中44人是合夥人和董事，其中19人在一起工作超過10年，在全球10個辦事處開展業務，包括在蒙得維的亞(烏拉圭)、聖保羅(巴西)、波哥大(哥倫比亞)和智利聖地亞哥的投資辦事處，以及在紐約(美國)、倫敦(英國)、迪拜(阿聯酋)和香港(中國)的客户服務辦事處，以及Patria在喬治城(開曼羣島)的企業業務和管理辦事處。

拉丁美洲的投資機會

Patria在拉丁美洲培養了深厚的運營和投資洞察力和專業的市場知識，我們認為這是一個不斷增長和滲透不足的市場，提供了相當大的投資機會。我們相信，我們與Patria的合作使我們處於獨特的地位，可以利用我們地區特有的許多有利趨勢，包括：

首都)，或Anbima，從2010年到2020年，巴西私人市場總資產基礎經歷了接近21%的複合年增長率，2020年達到創紀錄的7030億雷亞爾(約1350億美元)，使私人市場成為該國資產管理行業中增長最快的資產類別之一。

我們的業務戰略和競爭優勢

我們相信，作為一家Patria特殊目的收購公司，與其他空白支票公司和其他股權資本來源相比，我們提供了一個非常有説服力和吸引力的提議。我們帶來了獨特的地理重點、獨特的專有投資框架和深厚的運營記錄的投資專業知識。除了以合作伙伴為導向的聲譽和覆蓋整個地區的網絡，我們相信，當我們與我們的贊助商和Patria結合在一起時，在尋找和完善一個或多個業務組合方面，我們將獲得持續的競爭優勢，我們希望依靠上市公司的集體專業知識來幫助指導我們的合作伙伴完成他們向公開市場過渡的旅程。

私募股權表現基於對MoIC貢獻的分類(1)

資料來源：內部分析。(1)多重擴張、資本募集和所有權變更。

(一)自2021年12月3日起。(2)與基金II有關的表現。

具有企業家精神和專業文化的經驗豐富的管理團隊：截至2021年9月30日，Patria擁有一支由44名成員組成的高級管理團隊，他們平均擁有20年的投資經驗，而且Patria的大多數合作伙伴都在一起工作了15年以上。Patria的合夥人和高級管理人員中有一半以上擁有投資組合公司的高管經驗，這支持了運營改進的飛輪和對所有者-運營商的聯合夥伴關係方法。Patria的運營夥伴，通常是來自我們預期投資領域的前C級高管，以及他們由資深職能專家組成的價值創造團隊，以及由併購專家組成的交易小組，補充了投資團隊的業務開發能力。因此，我們相信Patria提供了一個令人信服的價值主張，可以幫助我們為我們的目標業務、我們的股東和我們的贊助商創造價值：

我們也明白，Patria是我們戰略的補充，同時利用Patria和我們贊助商的現有能力。

我們的投資流程

與Patria的戰略一致，我們的投資過程植根於Patria在所有投資中使用的系統和可複製的“投資技術”。Patria的業績是這種嚴格方法的結果，並使我們有信心能夠識別和完善業務組合。

彈性行業的部門專業化：我們計劃專注於Patria的核心行業，包括醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務，這些行業具有彈性，表現顯著並持續超過巴西實際GDP和其他行業；

“核心”部門相對於“非核心”部門的指數化回報和實際GDP

(2007年12月至2020年12月佔巴西的百分比)

總回報與公開市場等值基準

(現金加權分析)

資料來源：內部分析。注：(1)Patria投資的行業是醫療保健和教育、房地產、信息技術、農業綜合企業、陸路和水路運輸、物流和倉儲、零售、食品飲料零售以及製藥和化粧品的平均加權平均值。(2)Patria非投資行業的平均水平為外包服務、燃料和潤滑油、服裝和鞋類、家用電器和傢俱、辦公材料和IT，以及製造業，如煙草、印刷和傳媒、金屬、電子產品、機械和汽車。基準：(3)醫療：MSCI ACWI/醫療(行業)指數(MXWD0HC)；MSCI EM/醫療(行業)指數(MXEF0HC)；羅素3000醫療；(4)F&B MSCI ACWI/食品啤酒和煙草(行業集團)指數，MSCI EM/食品啤酒和煙草(行業集團)指數和RUSSELL3000食品行業；(5)MSCI ACWI農業和食物鏈指數；MSCI新興市場農業羅素3000運輸和貨運子板塊。過去的業績不一定預示着未來的業績，也不能保證Patria能夠取得可比的業績、實施其投資戰略或實現其投資目標。請參閲“風險因素-我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司過去的業績，包括他們參與的投資和交易以及他們與之相關的業務，可能不能預示對公司投資的未來業績。”與其他基準的比較可能會產生不同的結果。請注意，任何出版的分類或類似分組都有固有的限制和資格，例如樣本數量有限、獲取信息的途徑不完善以及其他考慮因素。

收購標準

與Patria的戰略一致，我們確定了以下一般標準，並計劃以具有這五個核心屬性的企業為目標：

我們不被禁止與與Patria、我們的贊助商或我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與Patria、我們的贊助商或高級管理人員或董事有關聯的公司的初步業務合併，此類交易將得到我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們將不需要從第三方公司獲得意見，以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。

本次發行後，我們的董事和高級管理人員可能直接或間接擁有我們的普通股或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們實現初始業務合併的問題上可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此等高級管理人員和董事的留任或辭職作為關於我們初始業務合併的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事可能在評估特定業務合併方面存在利益衝突。

我們的管理團隊

我們的管理團隊將包括董事長兼董事總裁裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎、亞歷山大·特謝拉·德·阿薩姆薩、董事、首席執行官何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉和首席財務官馬爾科·尼古拉·德伊波利托。他們將得到Patria部門和職能專家的支持，特別是屬於我們諮詢委員會的專家和我們的獨立董事，如下所述。

裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎，董事董事長

裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎是我們董事會的主席。斯卡瓦扎先生是Patria Investments Limited的管理合夥人，也是拉丁美洲私募股權公司的首席執行官兼首席投資官。斯卡瓦扎先生負責Patria Investments Limited的所有拉美私募股權戰略。

在擔任私募股權公司Latam的首席執行官兼首席信息官之前，斯卡瓦扎先生曾擔任巴西私募股權戰略部門的負責人。斯卡瓦扎先生於1999年加入蔚來，2005年成為合夥人，併為私募股權基金I、II、III、IV和V的投資組合中的公司參與了幾項新的投資和收購。他於2001年擔任DASA的首席財務官，2003年至2006年擔任Anhanguera Education acion的首席財務官。斯卡瓦扎先生擁有瓦加斯基金會(FGV)和德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位。斯卡瓦扎先生還擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

由於他豐富的私募股權和投資經驗，我們相信斯卡瓦扎先生完全有資格擔任我們的董事會主席。

亞歷山大·特謝拉·德·阿蘇姆薩，董事

Alexandre Teixeira de AssumpçãoSaigh自成立以來一直擔任我們董事會的董事。Saigh先生是Patria Investments Limited的首席執行官，自2010年以來一直是Patria Investments Limited董事會成員。他也是我們的創始合夥人之一，也是我們執行級別的私募股權投資和撤資委員會的主席。Saigh先生亦為Patria Investments Limited高級管理合夥人及Patria Holdings Limited執行董事。在擔任首席執行官之前，Saigh先生主要負責我們的私募股權部門，負責Patria內部這項業務的啟動和發展。他現在和現在都在我們基金投資的幾家公司擔任董事會成員。Saigh先生是2001年Patria(蔚來的繼任者)Patria的創始人之一，為Patria發展並領導努力，使其成為拉丁美洲領先的私人市場公司之一。Saigh先生於1994年加入PatrimôBanc，擔任管理合夥人，負責Patria Investments Limited私募股權業務的開發和執行。1994年至1997年，在開發Patrimô蔚來的私募股權戰略期間，Saigh先生擔任巴西領先的連鎖藥店之一DRogasil的首席執行官兼首席財務官，這也是Patria的第一筆私募股權投資。在加入蔚來之前，Saigh先生於1989年至1994年在摩根大通投資銀行擔任副總裁，負責私募股權、企業融資和併購部門。Saigh先生擁有波士頓大學財務管理和酒店管理學士學位以及哈佛大學行政管理專業研究生證書。

鑑於他豐富的私募股權和投資經驗，我們相信Saigh先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉(JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira)

何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉(JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira)擔任首席執行官。Teixeira先生是Patria Investments sLimited的合夥人，目前擔任該公司管理委員會成員以及營銷和產品部主管。Teixeira先生主要負責Patria的全球產品和營銷戰略和開發，以及領導在巴西的分銷工作。此前，Teixeira先生在2013年至2020年期間擔任私募股權產品營銷和投資者關係主管。從2005年到2013年，Teixeira先生一直致力於安漢格拉教育，這是Patria在教育領域的旗艦投資項目，在那裏他擔任過各種高級職位：2011年至2013年擔任首席財務官，包括監督公司穩健的併購計劃；2007年至2013年擔任投資者關係官；2007年至2011年擔任董事戰略、商業及財務規劃總監；2005年至2007年擔任財務規劃經理。在投資Anhanguera之前，Teixeira先生專注於Patria Investments Limited的高等教育論文的開發，並在Anhembi-Morumbi大學工作。在2004年加入Patria之前，Teixeira先生在紐約高盛的拉丁美洲研究銷售團隊工作。Teixeira先生擁有阿默斯特學院政治學和經濟學學士學位。

首席財務官Marco Nicola D‘ppolito

自我們成立以來，Marco NicolaD Ippolito一直擔任我們的首席財務官。迪普波利托先生也是Patria Investments Limited的管理合夥人兼首席財務官。Dippolito先生是Patria Investments Limited管理委員會的成員，主要負責財務、運營、股東關係、基金管理、法律、合規、技術和治理。在接任首席財務官之前，D Ippolito先生曾在Patria Investments Limited擔任首席運營官四年。在此之前，Dippolito先生在Patria Investment Limited的私募股權部門工作，負責技術、物流、醫療保健、農業綜合企業和食品行業的不同投資。迪普波利托先生還負責Patria Private Equity業務的籌款活動。此外，迪普波利托先生是董事會主席和不同投資組合公司的董事會成員。在2005年加入Patria之前，D Ippolito先生在一家拉丁美洲家族理財室工作，2002至2005年間擔任私募股權投資組合經理。在此之前，D Ippolito先生參與了巴西一家IT私營公司的初創、開發和銷售。D‘ppolito先生擁有巴西阿爾曼多-阿爾瓦雷斯-潘特多基金會(FAAP)的經濟學學士學位和巴西市場研究所(IBMEC)的工商管理碩士學位。

我們的獨立董事提名者

我們的獨立董事被提名人將於註冊説明書生效之日加入我們的董事會，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們相信我們的董事會成員將為我們的目標公司增加顯著的價值，並將有助於我們獲得最初的業務組合。提名者包括：

佩德羅·保羅·埃利賈爾德·德·坎波斯，董事提名人

Pedro Paulo Elejalde de Campos將在此次發行完成後擔任董事。坎波斯目前是總部位於巴西的投資和諮詢公司阿森納投資公司的執行合夥人。坎波斯於2017年加入阿森納，負責領導其投資銀行業務。在此之前，從2011年到2017年，Campos先生是一家巴西投資公司Patria Invstientos的合夥人，該公司與紐約的Blackstone Group有關聯，負責Blackstone在巴西的投資和PatriaInvestment Limited的投資銀行業務。2003年至2011年，坎波斯先生在投資和金融諮詢公司Angra Partners擔任創始管理合夥人，負責公司的一般管理、投資委員會(主席)和投資組合。此外，在他的職業生涯中，坎波斯先生於2000年至2003年在花旗集團擔任董事董事總經理，於1996年至2000年擔任通用電氣資本拉丁美洲和巴西通用電氣資本銀行的總裁兼首席執行官。坎波斯於1982年在摩根大通紐約辦事處開始了他的職業生涯，並於1995年離開公司，擔任副總裁。此外，在他的職業生涯中，坎波斯先生還曾在幾家公司和非營利組織擔任董事會董事。坎波斯先生擁有工程和工商管理學士學位，這兩個學位都來自南里約熱內盧聯邦大學。

由於他豐富的創業、投資和管理經驗，我們相信坎波斯先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯，董事提名者

此次發行完成後，裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯將擔任董事。目前，Leonardos先生是一家專注於治理、繼任、財務規劃和家族理財室的家族企業諮詢公司Symphony(自2002年以來)的創始合夥人。在這一職位上，Leonardos先生在Diniz家族理財室擔任首席執行官長達五年之久。此外，Leonardos先生還擔任Tecnisa S.A.董事會副主席(自2006年起)、Biosev S.A./Louis Dreyfuss Group的獨立董事(自2013年起)、AssociaçãoUmane的董事會成員(自2016年起)、ASG Holdings/Athena Saúde的獨立董事(自2020年起)以及家族控股公司Componente(自2010年起)和Jaguari(自2019年起)的顧問委員會成員。Leonardos先生在資本市場和投資領域擁有30多年的經驗，曾在併購、首次公開募股、私有化進程、投資組合管理和投資基金方面工作。Leonardos先生被IBGC-巴西公司治理研究所認證為顧問，被波士頓家族企業研究所認證為家族企業顧問，被證券交易委員會授權為投資組合經理，並被APIMEC認證為分析師。萊昂納多斯先生

擁有聖路易斯經濟學院(Faculdade De Economica Sao O Luis)經濟學學士學位和紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院(Leonard N.Stern School of Business)工商管理碩士學位。他還持有特拉維夫大學-科勒管理學院商業領袖學院在技術市場規劃有效投資方面的技術創新證書，以及聖保羅數字之家的數字沉浸式項目證書(Digital Immersion Program of Sao-Aviv University-Coller School of Business Leaders)。

由於他豐富的創業、管理和董事會經驗，我們相信Leonardos先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬蘭斯，董事提名人

此次發行完成後，瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬朗斯將擔任董事的角色。她是KPC諮詢公司的合夥人，Petrobras董事會成員，Petrobras審計委員會成員和Petrobras環境、安全和健康委員會主席。Guimarães女士曾是盧森堡星座石油服務公司的董事會成員，還曾在美銀美林擔任投資銀行經理總監近10年。在此之前，Guimarães女士曾在荷蘭國際集團(ING)、伊塔烏銀行(ItaúBank)、波士頓銀行(Bank Boston)和荷蘭銀行(ABN AMRO)擁有多個領域的工作經驗，如投資銀行、企業融資、企業銀行、信用風險、債務重組和項目融資，主要集中在自然資源、能源和資本品公司。此外，Guimarães女士擁有裏約熱內盧聯邦大學(UFRJ)的工程學士學位和COPPEAD-UFRJ的碩士學位。

由於她擁有豐富的投資銀行、金融諮詢和董事會經驗，我們相信Guimarães女士完全有資格擔任我們的董事會成員。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少達到簽署協議時信託賬户持有的淨資產(不包括信託賬户中的遞延承銷佣金金額和信託賬户收益的應付税款)的80%。我們的董事會將根據金融界普遍接受的標準來決定我們初始業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，或者如果我們正在考慮與關聯實體進行初步業務合併，此類交易將需要得到我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們將不需要從第三方公司獲得意見，以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務。我們也不會被允許與另一家空白支票公司或名義上有業務的類似公司進行初始業務合併。在受到這些限制的情況下，我們的董事和高管將擁有幾乎無限的靈活性來確定和選擇一項或多項潛在業務。

我們可以選擇與Patria或Patria的一個或多個關聯方共同尋求收購機會，包括但不限於Patria的高級管理人員和關聯方、與Patria有關聯的基金或該等基金的投資者。任何此類交易方均可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此類交易方借款或向其發行一類股權或債務證券來籌集額外收益，以完成收購。任何此類聯合收購或指定的未來發行的金額及其他條款和條件將在發行時確定。

我們預計對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務合併，使得業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產的少於100%，以便達到目標業務先前所有人、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。只有當業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不被要求註冊為投資公司下的投資公司時，我們才會完成該業務合併

經修訂的1940年法案或投資公司法。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們的股東或業務合併優先股可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸因於目標和我們的相對估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能持有我們初始業務合併後的已發行和流通股的不到多數。如果目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則該業務或該等業務中擁有或收購的部分將為80%淨資產測試的目的進行估值。如業務合併涉及多於一項目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎，吾等將把目標業務一併視為初步業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准(視乎情況而定)。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前無法確定。與識別和評估潛在目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們有能力從Patria的行業專業知識、運營和交易能力以及關係中獲益，為我們提供大量潛在的初始業務合併目標。我們的保薦人是全球領先的另類資產管理公司Patria的附屬公司。鑑於Patria的投資能力和我們將利用Patria的能力的預期，我們相信我們的團隊擁有必要的投資、運營、盡職調查和融資資源，以實現與一個有吸引力的目標的業務合併，併為其在公開市場上的長期成功定位。我們還將受益於我們諮詢委員會成員的行業專業知識。三十多年來，Patria在世界各地建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。這一網絡通過採購、收購、融資，尤其是成功運營業務而發展壯大。因此，Patria在市場參與者，特別是企業家和管理團隊中建立了良好的聲譽，因為它的誠信和公平交易，以及在不同的經濟和金融市場條件下執行交易和創造價值的經驗。我們相信Patria的聯繫和關係網絡將為我們提供重要的投資機會來源。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯的公司進行初始業務合併，或通過與我們的保薦人、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金建立合資企業或其他形式的共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員、董事或由我們某些聯屬公司管理的基金有關聯的目標的初步業務合併，此類交易將得到我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們將不需要徵求第三方公司的意見，以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。

我們管理團隊的成員和獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為關於我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

此外，我們的某些董事和經紀公司目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，包括但不限於與Patria或其當前或以前的投資組合公司相關的Patria和基金。這些基金可能有重疊的投資目標，可能會在Patria關於如何在這些基金之間分配投資機會的決定方面產生潛在的衝突。如果我們的任何董事和高級管理人員意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有當前受託或合同義務的基金或實體(包括但不限於與Patria或其當前或以前投資組合公司有關的任何基金)，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行向該基金或實體提供此類業務合併機會的受託或合同義務，然後我們才能尋求此類機會。如果Patria、與Patria相關的基金或其他實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被禁止追求同樣的機會。此外，在Patria或我們的董事和高管內部產生或提交給Patria或我們的董事和高管的投資想法可能適用於我們和Patria、當前或未來的Patria基金或他們的一個或多個投資組合公司，並且在符合適用的受託責任或合同義務的情況下，將首先被定向到Patria、該基金、投資工具或投資組合公司，然後再定向到我們(如果有的話)。然而，我們預計這些受託責任或合同義務不會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定, 在適用法律允許的最大範圍內：(I)董事任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務，除非及在合同明確假設的範圍內；及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或預期，或放棄被提供機會參與任何潛在交易或事宜，而這些交易或事宜可能是董事或高級職員及我們的企業機會(包括可能涉及另一愛國實體的任何商業交易)。因此，Patria和我們的董事或高級管理人員可能沒有義務向我們提供業務合併的機會。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的董事和高級職員或Patria或他們的代理人，包括與Patria相關的基金，可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會帶來額外的利益衝突，特別是在投資授權與董事和高級管理團隊存在重疊的情況下。但是，我們目前預計任何其他此類空白支票公司不會對我們尋找和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的高級職員和董事不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間將存在利益衝突，包括識別潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官，現在和將來都需要投入時間和精力關注Patria以及與Patria相關的當前和未來資金。如果我們與任何該等實體(包括但不限於某些高級職員及董事被要求向該等實體提供收購機會而產生的利益衝突)之間出現任何利益衝突，Patria及其附屬基金將根據彼等當時的受託責任、合約責任及其他責任全權酌情決定解決該等利益衝突，且不能保證該等利益衝突會以有利於我們的方式解決。

在本招股説明書日期之前，我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，根據1934年證券交易法(經修訂)第12節或交易法自願註冊我們的證券。因此，我們受到《交易所法案》頒佈的規則和條例的約束。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為一個有吸引力的業務組合合作伙伴，以滿足目標企業的需求。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，將其在目標企業的股票、股份或其他股權交換給我們的

A類普通股(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方式。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中存在重大費用、市場和其他不確定因素，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些努力在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能會產生負面的估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，這是提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們仍將是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何財政年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值在上一財年6月30日不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內我們的年收入不等於或超過1億美元，以及截至上一財年6月30日非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

財務狀況

由於業務合併的可用資金最初為247,560,000美元(假設沒有贖回)，在支付了8,750,000美元的遞延承銷費(或298,247,500美元(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則在支付10,062,500美元的遞延承銷費後)後，在每種情況下，在估計發售費用和營運資金成本3,000,000美元后，我們向目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其潛在業務的增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何步驟來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得這些融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內無限期地從事任何業務。吾等擬利用本次發售所得款項及私募認股權證所得現金、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於本次發售完成或其他情況下訂立)、發行予目標持有人之股份、發行予銀行或其他貸款人或目標持有人之債務，或上述各項之組合，進行初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並不是全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，吾等並無，亦無任何代表吾等的人士，直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何行業尋求初步的業務合併，但我們打算將重點放在醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務行業的公司，主要是在拉丁美洲。因此，本次發售的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益收購的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東任何贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用證券法的前提下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、預付款或其他與我們的初始業務合併相關的債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在本次發行完成後進行融資。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的贊助商，警官, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

我們預計，我們的高級管理人員和董事，以及他們的附屬公司和我們的諮詢委員會成員，可能會讓我們注意到他們可能通過正式或非正式的詢問或討論，以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標業務候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流機會，而這些機會本來是我們無法獲得的。此外，各種無關消息來源，包括但不限於投資銀行家和私人投資基金。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人的服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用。, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們本來可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成掛鈎；在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户的基金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。此外，自本招股説明書發佈之日起，我們預計每月將向我們的保薦人或其關聯公司支付最高10,000美元，用於支付給保薦人顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償、為我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持，以及我們保薦人的其他費用和義務。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會向我們的保薦人、高級職員或董事或我們的保薦人或高級職員的任何關聯公司支付任何貸款或其他補償的款項，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何款項、報銷、諮詢費、款項。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或其他形式的共享所有權與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金完成業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，而業務合併目標與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們的某些關聯公司管理的基金有關聯，則此類交易將得到我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們將不需要徵求第三方公司的意見，以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。

對目標企業的評估和我們最初業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件記錄、對客户和供應商的意見、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將繼續構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前無法確定。識別和評估預期目標業務並與其進行談判而產生的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的虧損，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。該公司不會支付任何

向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付的諮詢費，用於向我們最初的業務合併提供服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業中多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。由於只與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能保證我們的管理團隊成員將在特定目標企業的運營方面擁有豐富的經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求我們這樣做，我們將尋求股東的批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東的批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併將需要股東批准：

普通股的出售可能導致已發行普通股增加或投票權增加5%或更多；或

允許購買我們的證券

如果吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，並且吾等並未根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可在初始業務合併完成之前或之後的私下協商交易中或在公開市場上購買股份或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，吾等的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可在此類交易中購買的股份數量沒有限制。然而，它們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)將不會構成符合交易所法案下的收購要約規則的收購要約或符合交易所法案下的私有化規則的非上市交易；然而，如果購買者確定任何此類購買的時間受該等規則的約束，則買方將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數額的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就與我們最初的業務合併相關的提交給認股權證持有人批准的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的代理人預期，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們在郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後收到股東(A類普通股)提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。就吾等的保薦人、高級職員、董事、顧問或其聯屬公司進行私人收購而言，他們只會識別及聯絡已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對吾等初始業務合併的潛在出售股東，不論該等股東是否已就吾等的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與吾等初始業務合併有關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇從哪些股東購買股票，如果此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，我們將只購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買股票。任何此類購買都將被報告

根據《交易所法案》第13節和第16節的規定，此類購買者必須遵守此類報告要求。

公眾股東贖回權補充我們初始業務合併的完成

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，受此處描述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每單位10.20美元，如果我們決定將完成業務合併的時間延長總計六個月，則此類金額可能增加至多每單位0.20美元，如本文所述。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括以下要求：實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份。於我們就認股權證完成初步業務合併後，將不會有贖回權。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立函件協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份及其可能持有的任何公眾股份的贖回權利，以完成吾等的初步業務合併。

對贖回的限制

我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，吾等建議的初始業務合併可能會就以下事項設定最低現金要求：(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在本次發售完成後訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

本公司將向公眾股東提供在完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)以投標要約方式未經股東投票。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們完全酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要要約收購，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及任何我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的交易都需要股東的批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們要求我們的公眾股東有機會通過上述兩種方法中的一種贖回他們的公眾股票，這一要求將包含在我們修訂和重述的備忘錄和

無論我們是否根據交易所法案維持我們的註冊或我們在納斯達克上的上市，我們都將適用我們的公司章程。如獲有權就該等條文投票的本公司三分之二普通股持有人批准，則該等條文可予修訂，只要吾等提供與該等修訂相關的贖回。

如果我們為我們的公眾股東提供贖回與股東大會相關的公開股份的機會，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和章程：

如吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，吾等將派發委託書材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案(該決議案要求出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數股東的贊成票)後才能完成我們的初步業務合併。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由代表代表出席會議，則該會議的法定人數將達到法定人數。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票、私募認股權證相關的股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，以支持我們最初的業務合併。為了尋求普通決議的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們最初業務合併的批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發售的25,000,000股公開發行股票中的9,375,000股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可於批准建議交易的股東大會記錄日期選擇贖回其公眾股份。

如果不需要股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

倘若吾等根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條的規定，吾等的贖回要約將在至少20個營業日內有效，而在收購要約期屆滿前，吾等將不得完成初步業務合併。此外，收購要約的條件是公眾股東提出的要約不得超過我們獲準贖回的公開股份數目。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，以

在公開市場購買我們的A類普通股，以遵守交易所法案下的規則14E-5。

我們打算要求我們的公眾股東行使他們的贖回權利，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在委託材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可能最多在預定投票批准初始業務合併提案的兩個工作日之前。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公眾股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而不需要與贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果建議的初始業務合併未獲批准，我們將繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，吾等建議的初始業務合併可能會就以下事項設定最低現金要求：(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在本次發售完成後訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制

如果我們尋求股東對我們的初始業務合併的批准，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見《交易法》第13條)的任何其他人，將受到限制，不得在未經我們事先同意的情況下尋求對多餘股份的贖回權。我們認為，這一限制將阻止股東積累大量股份。這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定，持有本次發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等、吾等的保薦人或吾等的管理層未能以當時市價的溢價或其他不良條款購入該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在本次發售中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止完成我們最初業務合併的能力，特別是與要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的目標的業務合併有關的合併。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

與行使贖回權相關的股票交付

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或要約文件中設定的日期之前，將他們的股票交付給我們的轉讓代理，或使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可能是批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公眾股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等就初步業務合併向公眾股份持有人提供的委託書或收購要約文件(視何者適用而定)將顯示吾等是否要求公眾股東滿足此等交付要求。因此，如果吾等分發委託書材料，公眾股東最多可在預定投票前兩個工作日就初始業務合併進行表決，或如公眾股東希望行使其贖回權，則自發出收購要約材料起至要約期結束為止(視何者適用而定)，將有最多兩個工作日提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他適用程序，其股票可能不會被贖回。鑑於行權期相對較短, 對於股東來説，使用電子方式交付他們的公開股票是明智的。

存在與上述程序和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這一Coston傳遞給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付必須完成。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視何者適用而定)。此外，如果公眾股票持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如吾等未完成初步建議的業務合併，吾等可能會繼續嘗試以不同目標完成業務合併，直至本次發售完成起計18個月(或如吾等根據本招股説明書所述條款延長完成初步業務合併的時間，則最多可於24個月內完成)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，自本次招股完成起，吾等將只有18個月時間完成初步業務合併(或如吾等根據本招股説明書所述條款延長完成初步業務合併的時間，則最多可於24個月內完成)。如吾等未能在上述期間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於合計

當時存入信託賬户的金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，(I)贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，前提是得到我們其餘股東和我們的董事會的批准，條件是：(I)在贖回之後，(I)在獲得我們的其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快清算和解散公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)，以及(Iii)在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快清算和解散根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權要求，但在任何情況下，均須遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

吾等保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於本次招股完成後18個月內完成初步業務合併(或如吾等根據本招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的時間至24個月內)，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會建議對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以修改吾等義務的實質或時間，如吾等未能在本次發售結束後18個月內(或如吾等根據下列條款延長完成初始業務合併的時間，則最多在24個月內)贖回100%公開發售的股份，則吾等有義務就首次業務合併進行贖回，或贖回100%的公開招股股份(如吾等未能在本次發售結束後18個月內完成首次業務合併)，則不會建議修改經修訂及重述的組織章程大綱及章程。除非我們向我們的公眾股東提供機會贖回他們的公眾股票，否則在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。若就過多公眾股份行使此項可選擇贖回權利，以致吾等不能滿足有形資產淨值要求，吾等屆時將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有費用和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的2,310,000美元收益中的剩餘款項提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的金額，以支付這些成本和費用。

倘吾等將本次發售及出售私募認股權證的所有程序淨額(存入信託户口的收益除外)悉數支出，而不計及信託户口所賺取的利息(如有)，股東於解散時收到的每股贖回金額約為10.20美元。然而，存入信託賬户的資金可能會受到我們債權人的債權的約束，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付這樣的金額，如果有的話，我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或準備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(BDO USA，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠。

包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，我們都有權在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否合理地獲得了具有競爭力的替代方案，只有在管理層相信在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，我們才會與該第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。BDO USA、LLP、我們的獨立註冊會計師事務所以及本次發行的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求資源。為了保護信託賬户中的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(bdo USA，llp，我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出索賠，保薦人將對我們承擔責任。, 或我們與其簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或企業合併協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金減少到(I)每單位10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每單位低於10.20美元，前提是，此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何權利和所有權利的棄權(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對此次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償下的任何索賠。然而，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的保薦人能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功地提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每單位不到10.20美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

倘若信託賬户內的資金減少至低於(I)每單位10.20美元及(Ii)於信託賬户清盤之日信託賬户內實際持有的每股公眾股份金額(如因信託資產價值減少而低於每單位10.20美元)，且吾等保薦人聲稱其無法履行其彌償責任或並無與某項索償相關的彌償責任，吾等獨立董事將決定是否對本公司保薦人採取法律行動以執行其彌償責任。雖然我們目前預期我們的獨立董事會根據我們的行為對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類訴訟的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每單位10.20美元。

我們將努力降低我們的保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(BDO USA，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行的收益中獲得高達2,310,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計超過100,000美元)。在發生以下情況時

我們進行清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們預計的690,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發售費用低於我們估計的69萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應增加。

如果吾等提出破產或清盤呈請，或非自願破產或清盤呈請針對吾等提出但未被駁回，則信託賬户中持有的資金可受適用的破產法或無力償債法律約束，並可納入吾等的破產財產，並受優先於吾等股東的申索的第三方的申索的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每單位10.20美元。此外，如果我們提出破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務組合(或者，如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間，則最多在24個月內完成)，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)就股東投票修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而言，(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務或贖回100%的公開股份，如吾等未能在本次發售結束後18個月內(或如吾等延長根據本招股説明書所述條款完成我們的初始業務合併的期限至最多24個月)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文或(Iii)如果他們在我們的初始業務合併完成後將獨立股票贖回為現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可經股東投票修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初步業務合併以及吾等尚未在本次發售結束後18個月內(或如果我們根據本招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的時間最多24個月)完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

規則419主題的空白支票公司與本次發售的比較

下表將本次要約的條款與符合規則419規定的空白支票公司的要約條款進行了比較。這一比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商將不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的產品。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和運營

尋求戰略收購的企業。其中許多實體都建立得很好，並擁有直接或通過分支機構識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他企業在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關而支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能帶來的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前使用的辦公空間位於開曼羣島大開曼羣島KY1-9006，卡馬納灣3樓論壇巷18號，郵政信箱757號。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名官員：何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉(JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira)和馬爾科·尼古拉·德伊波利托(Marco Nicola D Ippolito)，這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段內投入的時間長短取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併過程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供經審核的預期目標業務財務報表，作為送交股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以協助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據“公認會計準則”或“國際財務報告準則”編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制潛在目標業務的數量，我們可能會與之進行初步業務合併，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是加速申報者或加速申報者，而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制是否充分的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

在本招股説明書日期之前，我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守規則和

根據“交易法”頒佈的條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此豁免遵守《公司法》的某些規定。作為一家獲豁免的公司，我們已收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對屬於遺產税或遺產税性質的利潤、收入、收益或增值徵税。債權證或其他債務；或(Ii)全部或部分扣留吾等向本公司股東支付的股息或其他收入或資本分配，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們仍將是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何財政年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值在上一財年6月30日不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內我們的年收入不等於或超過1億美元，以及截至上一財年6月30日非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

管理

高級職員和董事

我們的高管、董事和董事提名如下：

裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎，董事董事長

裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎是我們董事會的主席。斯卡瓦扎先生是Patria Investments Limited的管理合夥人，也是拉丁美洲私募股權投資公司的首席執行官兼首席投資官。斯卡瓦扎先生負責Patria Investments Limited的所有拉美私募股權投資策略。在接任私募股權公司Latam的首席執行官兼首席信息官之前，斯卡瓦扎先生曾擔任巴西私募股權戰略部門的負責人。斯卡瓦扎先生於1999年加入蔚來，2005年成為合夥人，併為私募股權基金I、II、III、IV和V的投資組合公司參與了幾項新的投資和收購。2001年，他在DASA擔任首席財務官，2003年至2006年，他在Anhanguera Education擔任首席財務官。斯卡瓦扎先生擁有Getulio Vargas基金會(FGV)和德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位。斯卡瓦扎先生還擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

由於他豐富的私募股權和投資經驗，我們相信斯卡瓦扎先生完全有資格擔任我們的董事會主席。

亞歷山大·特謝拉·德·阿蘇姆薩，董事

亞歷山大·特謝拉·德·阿蘇姆薩自公司成立以來一直擔任董事會的董事主席。Saigh先生是Patria Investments Limited的首席執行官和董事會成員，自2010年以來一直擔任該公司的董事。他也是我們的創始合夥人之一，也是我們執行級別的私募股權投資和撤資委員會的主席。Saigh先生亦為Patria Investments Limited高級管理合夥人及Patria Holdings Limited執行董事。在擔任首席執行官之前，Saigh先生主要負責我們的私募股權部門，負責Patria內部這項業務的啟動和發展。他現在和現在都在我們基金投資的幾家公司擔任董事會成員。Saigh先生是2001年Patria(蔚來的繼任者)Patria的創始人之一，為Patria發展並領導努力，使其成為拉丁美洲領先的私人市場公司之一。Saigh先生於1994年加入PatrimôBanc，擔任管理合夥人，負責Patria Investments Limited私募股權業務的開發和執行。1994年至1997年，在為蔚來制定私募股權投資戰略期間，Saigh先生是巴西領先的連鎖藥店之一DRogasil的首席執行官兼首席財務官，也是Patria的第一筆私募股權投資。在加入蔚來之前，Saigh先生於1989年至1994年在摩根大通投資銀行擔任副總裁，負責私募股權、企業融資和併購部門。Saigh先生擁有波士頓大學財務管理和酒店管理學士學位以及哈佛大學行政管理專業研究生證書。

鑑於他豐富的私募股權和投資經驗，我們相信Saigh先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉(JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira)

何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉(JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira)擔任首席執行官。Teixeira先生是Patria Investments sLimited的合夥人，目前擔任該公司管理委員會成員以及營銷和產品部主管。Teixeira先生主要負責Patria的全球產品和營銷戰略和開發，以及領導在巴西的分銷工作。此前，Teixeira先生在2013年至2020年期間擔任私募股權產品營銷和投資者關係主管。從2005年到2013年，Teixeira先生一直致力於安漢格拉教育，這是Patria在教育領域的旗艦投資項目，在那裏他擔任過各種高級職位：2011年至2013年擔任首席財務官，包括監督公司穩健的併購計劃；2007年至2013年擔任投資者關係官；2007年至2011年擔任董事戰略、商業及財務規劃總監；2005年至2007年擔任財務規劃經理。在投資Anhanguera之前，Teixeira先生專注於Patria Investments Limited的高等教育論文的開發，並在Anhembi-Morumbi大學工作。在2004年加入Patria之前，Teixeira先生在紐約高盛的拉丁美洲研究銷售團隊工作。Teixeira先生擁有阿默斯特學院政治學和經濟學學士學位。

首席財務官Marco Nicola D‘ppolito

自我們成立以來，Marco NicolaD Ippolito一直擔任我們的首席財務官。迪普波利托先生也是Patria Investments Limited的管理合夥人兼首席財務官。Dippolito先生是Patria Investments Limited管理委員會的成員，主要負責財務、運營、股東關係、基金管理、法律、合規、技術和治理。在接任首席財務官之前，D Ippolito先生曾在Patria Investments Limited擔任首席運營官四年。在此之前，Dippolito先生在Patria Investment Limited的私募股權部門工作，負責技術、物流、醫療保健、農業綜合企業和食品行業的不同投資。迪普波利托先生還負責Patria Private Equity業務的籌款活動。此外，迪普波利托先生是董事會主席和不同投資組合公司的董事會成員。在2005年加入Patria之前，D Ippolito先生在一家拉丁美洲家族理財室工作，2002至2005年間擔任私募股權投資組合經理。在此之前，D Ippolito先生參與了巴西一家IT私營公司的初創、開發和銷售。D‘ppolito先生擁有阿曼多·阿爾瓦雷斯·潘特多基金會(FAAP)的經濟學學士學位和巴西商業銀行(IBMEC)的工商管理碩士(MBA)學位。

我們的獨立董事提名者

我們的獨立董事被提名人將於註冊聲明生效之日加入我們的董事會。我們相信，我們的董事會成員將為我們的目標公司增加顯著的價值，並將有助於我們獲得最初業務組合的能力。這些獲提名者為：

佩德羅·保羅·埃利賈爾德·德·坎波斯，董事提名人

Pedro Paulo Elejalde de Campos將在此次發行完成後擔任董事。坎波斯目前是總部位於巴西的投資和諮詢公司阿森納投資公司的執行合夥人。坎波斯於2017年加入阿森納，負責領導其投資銀行業務。在此之前，從2011年到2017年，Campos先生是一家巴西投資公司Patria Invstientos的合夥人，該公司與紐約的Blackstone Group有關聯，負責Blackstone在巴西的投資和PatriaInvestment Limited的投資銀行業務。2003年至2011年，坎波斯先生在投資和金融諮詢公司Angra Partners擔任創始管理合夥人，負責公司的一般管理、投資委員會(主席)和投資組合。此外，在他的職業生涯中，坎波斯先生於2000年至2003年在花旗集團擔任董事董事總經理，於1996年至2000年擔任通用電氣資本拉丁美洲和巴西通用電氣資本銀行的總裁兼首席執行官。坎波斯於1982年在摩根大通紐約辦事處開始了他的職業生涯，並於1995年離開公司，擔任副總裁。此外，在他的職業生涯中，他也一直在努力。

坎波斯曾在幾家公司和非營利組織擔任董事董事會。坎波斯先生擁有工程和工商管理學士學位，均畢業於南里約熱內盧聯邦大學。

由於他豐富的創業、投資和管理經驗，我們相信坎波斯先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯，董事提名者

此次發行完成後，裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯將擔任董事。目前，Leonardos先生是一家專注於治理、繼任、財務規劃和家族理財室的家族企業諮詢公司Symphony(自2002年以來)的創始合夥人。在這一職位上，Leonardos先生在Diniz家族理財室擔任首席執行官長達五年之久。此外，Leonardos先生還擔任Tecnisa S.A.董事會副主席(自2006年起)、Biosev S.A./Louis Dreyfuss Group的獨立董事(自2013年起)、AssociaçãoUmane的董事會成員(自2016年起)、ASG Holdings/Athena Saúde的獨立董事(自2020年起)以及家族控股公司Componente(自2010年起)和Jaguari(自2019年起)的顧問委員會成員。Leonardos先生在資本市場和投資領域擁有30多年的經驗，曾在併購、首次公開募股、私有化進程、投資組合管理和投資基金方面工作。Leonardos先生被IBGC-巴西公司治理研究所認證為顧問，被波士頓家族企業研究所認證為家族企業顧問，被美國證券交易委員會授權為投資組合經理，並獲得APIMEC分析師認證。Leonardos先生擁有聖路易斯經濟學院的經濟學學士學位和紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的MBA學位。他還持有特拉維夫大學-科勒管理學院商業領袖學院的技術市場投資證書和聖保羅數字之家的數字沉浸式項目證書。

由於他豐富的創業、管理和董事會經驗，我們相信Leonardos先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬蘭斯，董事提名人

此次發行完成後，瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬朗斯將擔任董事的角色。她是KPC諮詢公司的合夥人，Petrobras董事會成員，Petrobras審計委員會成員和Petrobras環境、安全和健康委員會主席。Guimarães女士曾是盧森堡星座石油服務公司的董事會成員，還曾在美銀美林擔任投資銀行經理總監近10年。在此之前，Guimarães女士曾在荷蘭國際集團(ING)、伊塔烏銀行(ItaúBank)、波士頓銀行(Bank Boston)和荷蘭銀行(ABN AMRO)擁有多個領域的工作經驗，如投資銀行、企業融資、企業銀行、信用風險、債務重組和項目融資，主要集中在自然資源、能源和資本品公司。此外，Guimarães女士擁有裏約熱內盧聯邦大學(UFRJ)的工程學士學位和COPPEAD-UFRJ的碩士學位。

由於她擁有豐富的投資銀行、金融諮詢和董事會經驗，我們相信Guimarães女士完全有資格擔任我們的董事會成員。

董事會顧問

我們打算成立一個顧問委員會，成員包括弗拉維奧·烏喬亞·特萊斯·德梅內澤斯、路易斯·埃利西奧·卡斯特羅·布蘭科·德梅洛、諾貝託·惠特克·索布拉爾·揚努齊、彼得·保羅·洛倫索·埃斯特曼、蒂亞戈·利馬·博爾赫斯、何塞·安東尼奧·託萊多·維埃拉、費爾南多·馬查多·特尼、沃爾特·多明格斯·德·法裏亞、何塞·羅伯託·費拉茲、吉爾·康拉多·卡斯滕，他們的任命將在本次發行結束時生效。這些人將協助我們的管理團隊尋找和評估商業機會，並制定計劃和戰略，以優化我們在此次發售完成後收購的任何業務。在完成我們的初始業務合併之前或之後，顧問既不會獲得支付也不會報銷與搜索收購目標相關的任何自付費用。我們目前並未與我們的顧問委員會成員訂立任何正式安排或協議，為我們提供服務，而他們亦無信託責任向我們展示商機。

我們的董事會顧問領域如下：

弗拉維奧·烏喬亞·泰萊斯·德·梅內塞斯，上市股票

弗拉維奧·烏喬亞·特萊斯·德梅內塞斯是Patria Investments Limited建構主義股票基金(CEF)的合夥人兼首席投資官。梅內塞斯先生主要負責監督建構主義股票基金。在接任建構主義股票基金首席信息官之前，梅內塞斯自2012年起在公開股票業務部擔任Patria的一名高級管理人員。2007年至2012年，梅內塞斯是精品投資管理公司Mainstay Asset Management的創始人兼投資官。在此之前，他在2001至2006年間擔任領先投資諮詢公司GPS-Global Portfolio策略師的合夥人兼首席投資官。1991年，他開始了在蔚來銀行的職業生涯，擔任股票研究分析師和投資組合經理，1996年成為合夥人。他也是大通曼哈頓銀行在巴西的副總裁和股票資產管理聯席主管。梅內塞斯先生還在巴西上市住宅建築商Tenda的董事會任職，領導審計和財務委員會、拉丁美洲領先的旅行服務公司之一CVC Corp.以及巴西第二大移動公司Unidas的財政董事會。梅內塞斯先生擁有Getulio Vargas基金會的工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院金融與會計專業的MBA學位。

路易斯·埃利西奧·卡斯特羅·布蘭科·德梅洛，消費者

路易斯·埃利西奧·卡斯特羅·布蘭科·德梅洛是Patria Investments Limited的運營合夥人，曾在零售行業工作過，包括食品和飲料零售、電子商務、服裝等。已經超過35年了。作為Natulab的首席執行官，Melo先生一直負責領導和開發Patria的餐飲組合及其保健產品。在加入Patria之前，Melo先生在Submarino、Lojas americanas、Lojas Renner、Hortiruti和GPA擔任過高級管理職位。Melo先生擁有裏約熱內盧埃斯塔多大學的土木工程學位(1983年)和西北大學凱洛格管理學院的高級管理人員課程(2014年)。

Norberto Whitaker Sobral Jannuzzi，Healthcare Products

Norberto Whitaker Sobral Jannuzzi是Patria Investments Limited的合夥人兼巴西私募股權醫療戰略主管。自2011年以來，Jannuzzi先生主要負責管理Patria私募股權業務部門的基金和投資，負責對基金IV、V和VI的多項投資，包括Elfa、Natulab、Eve和Atrial。Jannuzzi還在2012年至2016年間擔任醫療保健投資組合公司的首席財務官和首席技術官。Jannuzzi於2011年加入Patria Investments Limited，並於2019年成為合夥人。在加入Patria Investments Limited之前，Jannuzzi先生是HAL Investments(荷蘭私募股權公司)拉丁美洲辦事處的投資主管，負責醫療保健和零售市場的投資。在他職業生涯的早期，Jannuzzi先生在2006至2009年間擔任諾和諾德製藥(NVO)拉丁美洲業務發展主管。Jannuzzi先生的職業生涯始於埃森哲的管理顧問，專注於戰略項目，2003至2006年間在倫敦和聖保羅工作。Jannuzzi先生擁有英國巴斯大學工商管理學士學位並以優異成績畢業(1999-2003)。

彼得·保羅·羅倫索·埃斯特曼，食品和分銷

Peter Paul Lorenço Estermann是Patria Investments Limited合夥人兼拉美戰略價值創造業務投資組合管理部主管。他擁有40多年的專業經驗，其中在農業企業有12年，在聚合物、紙張和纖維素以及耐火材料的轉化行業有10年，在電信和醫療服務行業有12年，在零售業有6年。在此之前，Esterman先生是GPA的首席執行官(2018年4月至2020年11月)，負責該地區的運營，擁有超過10萬名員工，收入600億雷亞爾。埃斯特曼先生還曾在2014年6月至2015年10月期間擔任GPA的基礎設施和戰略發展官。埃斯特曼先生在不同的行業和服務部門發展了他的職業生涯，在擁有不同專業知識領域的大型領先公司中，他在技術、管理模式和文化方面具有差異化。埃斯特曼是Via VarejoS的首席執行長。A.(2015-2018年、2018-2019年)和Medal Saúde副首席執行官兼首席運營官(2006-2007年)。自1981年以來，埃斯特曼先生一直在歐洲和巴西的多家公司擔任要職。Estermann先生擁有拉夫拉斯-米納斯吉拉斯聯邦大學的農藝工程學位，並在哈佛商學院攻讀研究生課程(“讓公司董事會更加有效”-2008、“治理新時代的審計委員會”-2008和“管理髮展計劃/PMD”-1999)。

蒂亞戈·利馬·博爾赫斯，消費者

蒂亞戈·利馬·博爾赫斯是SmartFit的現任首席財務官。博爾赫斯先生主要負責管理一家高增長的跨國醫療保健公司的資本結構。在加入SmartFit之前，博爾赫斯先生於2009年至2017年擔任Arezzo&Co的首席財務官和內部收益率官，負責制定關鍵的戰略計劃，以支持公司的高增長形象，並領導BOVESPA證券交易所的IPO流程。在此之前，博爾赫斯先生在Tarpon Investments工作，在那裏博爾赫斯先生擔任涵蓋消費/零售部門的投資分析師。在他職業生涯的早期，博爾赫斯在布拉斯凱姆工作了近五年，涉及不同的戰略領域。他的最後一個職位是高級投資分析員，負責乙烯市場和產品，管理運營投資和戰略規劃。博爾赫斯的職業生涯始於安永，在化工、能源和金融等行業工作。博爾赫斯先生擁有Unifacs工商管理學士學位，並在斯坦福大學獲得工商管理碩士學位。2014年，他被選為巴西零售業最佳財務主管，並被授予巴西中小企業最佳整體投資者關係計劃大獎。

何塞·安東尼奧·託萊多·維埃拉(JoséAntonio Toledo Vieira)，Healthcare Products

何塞·安東尼奧·託萊多·維埃拉目前是Patria Investments Limited的運營合夥人，也是Patria在巴西擁有的藥品分銷商Elfa Medicamentos的首席執行官。維埃拉先生在製藥行業擁有30多年的經驗，在巴西、葡萄牙、澳大利亞、新西蘭和英國的諾華、艾伯維和阿斯利康等公司任職。維埃拉先生在諾華公司開始了他的職業生涯，他在那裏擔任過幾個商業職位，還在葡萄牙的諾華公司工作了大約兩年。維埃拉先生離開後接任阿斯利康巴西公司擔任5年的國家總裁，之後被調到悉尼，在那裏維埃拉先生作為澳大利亞和新西蘭的國家主席生活了5年。2011年，他移居倫敦，在阿斯利康總部擔任全球商業副總裁，並於2013年返回巴西，任務是剝離Abbot的製藥部門，以便在巴西創建AbbVie。2015年初，維埃拉先生接受了諾華巴西公司的國家總裁一職，並於2018年11月加入Patria Investments Limited。如今，維埃拉先生還是巴西Elfa Medicamentos和Natulab製藥公司的董事會成員。維埃拉是一名經濟學家，擁有巴西聖保羅商學院的MBA學位，也是AMP哈佛校友。

費爾南多·馬查多·特尼，醫療保健服務公司

Fernando Machado Terni是Patria Investments Limited醫療保健服務平臺的運營合夥人，負責對Alliar、Athena和BioRitmo的投資(自2019年以來)。特爾尼於2012年首次加入Patria Investments Limited，擔任安聯的首席執行官。在加入Patria Investments Limited之前，Terniserve先生擔任Grupo Schincariol(今天的喜力)的首席執行官，這是一家價值30億美元的啤酒和軟飲料領域的企業。在擔任長途運營商和互聯網提供商Intelig Telecom(今天的TIM)的首席執行官後，Terni先生還擔任了五年的巴西諾基亞首席執行官和拉丁美洲高級副總裁。特爾尼先生擔任能源副總裁

在ABB(AseBrown Boveri)工作了20年，在那裏他開始了他的職業生涯，在能源和工業領域擔任過幾個職位。Terni先生擁有Engenharia MauáEscola de Engenharia Mauá的電氣工程學位和聖保羅Getulio Vargas基金會的MBA學位。Machado Terni先生還擁有西北大學凱洛格管理學院的EMBA學位和杜克大學福庫商學院的高管教育碩士學位。

沃爾特·多明格斯·德·法裏亞，發行

小沃爾特·多明格斯·德·法裏亞是Patria Investments Limited投資公司Beauty Holding Co的首席執行官。Faria先生負責Patria Investments Limited的快速消費品分銷公司項目，專注於食品雜貨和超市商店。Faria先生在快速消費品公司(高露潔-棕欖、可口可樂、高樂氏和達能)以及巴西最大的批發商分銷公司(Martins)(一家家族企業)的總體管理和組織發展方面擁有全面的專業知識。Faria先生擁有聖馬科斯大學工商管理學士學位(1988年)、聖保羅大學經濟學延期學位(1989年)、美國創意領導力中心綜合管理課程(2005年)、國際管理髮展學院和奧多姆·卡布拉爾基金會綜合管理首席執行官(2016年)和多姆·卡布拉爾基金會董事會課程(2020年)。

何塞·羅伯託·費拉茲，Healthcare

何塞·羅伯託·菲拉茲在醫療保健行業擁有32年的國際經驗，在外科手術、專業製藥、電子商務和零售OTC等領域處於領先地位。費拉茲先生曾在Livanova plc、雀巢健康和強生擔任過高級管理職位，並在巴西和海外擁有董事會經驗。Ferraz先生擁有Fundação Getulio Vargas(FGV)的工商管理學士學位和國際營銷與金融研究生學位。

吉爾·康拉多·卡斯滕，美食

吉爾·康拉多·卡斯滕是PatriaInvestments Limited&Private Equity Divestment Latam的合夥人。卡斯滕先生主要負責所有私募股權投資組合公司的撤資流程。此外，卡斯滕也是食品和飲料垂直行業目前投資組合公司的董事會成員：Delly‘s、SuperFrio、Frooty和Gran Coffee。在此之前，Karsten先生管理着同一食品和飲料垂直領域的一系列公司，並在Patria Investments Limited的私募股權投資中從事新業務的努力。在加入Patria Investments Limited之前，Karsten先生曾在安宏集團旗下的LFG擔任首席運營官，2008年加入Patria Investments Limited之前，他在巴西一家領先的零售公司擔任了5年的首席運營官，並在一家大型消費品公司擔任董事出口總監。卡斯滕先生在投資銀行工作了8年多，先後在紐約和聖保羅的摩根大通以及蔚來工作。Karsten先生擁有Getulio Vargas基金會(FGV)的工商管理學士學位和芝加哥大學商學院工商管理碩士學位。

投資委員會

我們希望從Patria的投資委員會中受益，該委員會目前由我們的董事會成員Ricardo Leonel Savazza和Alexandre Teixeira de Assum pçãoSaigh以及Patria集團的某些官員OlíMPIO Matarazzo Neto、Otaávio Castello Branco、Daniel Sorrentino和Andre Sales組成。Patria的投資委員會成員平均在一起投資了20年，在金融和商業服務領域擁有數十年的經驗，我們相信他們在整個市場週期中都有持續的投資業績記錄。

高級職員和董事的人數和任期

於本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，吾等預期本公司的董事會將由五名成員組成，分為三個級別，每年只委任一個級別的董事，每個級別(在首次股東大會前委任的董事除外)的任期為三年。按照納斯達克的公司治理要求，我們沒有

要求召開年會，直到我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後。由PedroPaulo Elejalde de Campos組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事由裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯和瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬朗斯組成，其任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。第三類董事包括裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎、何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞喬·特謝拉和亞歷山大·特謝拉，他們的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

只有B類普通股的持有人才有權在我們完成初步業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。在此期間，我們的公眾股份持有人將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關B類普通股持有人委任董事的權利的該等條文，可由本公司於股東大會上以至少90%普通股的多數表決通過的特別決議案修訂。我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程，我們的董事會有權任命它認為合適的高級職員。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，我們的董事會多數成員必須在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事的定義一般是指公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預期在本次發售完成前，將有三名“獨立董事”，一如納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定。本公司董事會已決定Pedro Paulo Elejalde de Campos、Ricardo Barbosa Leonardos及Maria Cláudia Mello Guimarães為納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。從我們的證券通過完成初始業務合併和清算在納斯達克首次上市之日起，我們將每月向我們的保薦人或其關聯公司支付最高10,000美元，用於支付給我們保薦人顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，以及為我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及我們保薦人的其他費用和義務。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們的董事和高級管理人員的報銷進行任何額外的控制，因為他們因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或任何獨立的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的初始業務合併相關的委託書徵求材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。將向我們的人員支付的任何補償將被確定或建議

由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類聘用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初步業務合併後繼續與我們在一起的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高級管理人員和董事簽訂任何協議，這些協議規定在終止僱傭時提供福利。

董事會委員會

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們預計我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都將完全由獨立董事組成。在符合分階段規則的情況下，納斯達克的規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。在本次活動結束後，每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。Pedro Paulo Elejalde de Campos、Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães將擔任審計委員會成員，Maria Cláudia Mello Guimarães將擔任審計委員會主席。Pedro Paulo Elejalde de Campos、Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães是獨立的，與我們的贊助商和承銷商無關。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。

Maria Cláudia Mello Guimarães精通財務，我們的董事會已認定Maria Cláudia Mello Guimarães有資格成為美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

本招股説明書所附註冊書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯和瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬蘭德斯將擔任薪酬委員會成員，裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的所有董事必須是獨立的。

我們已通過薪酬委員會章程，詳述薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，除了每月向我們保薦人的關聯公司支付最高10,000美元，最長18個月(或如果我們根據本招股説明書所述條款延長完成我們的初始業務組合的時間，最長為24個月)之外，辦公空間、公用事業、

支付給我們的顧問的工資或其他現金補償、祕書和行政支持、我們的贊助商的其他費用和義務以及費用的報銷，在完成最初的業務合併之前，不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，也不會支付他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與這種初始業務合併相關的任何補償安排。

憲章“還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮各該等顧問的獨立性，包括納斯達克及美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將成立董事會提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員將是佩德羅·保羅·埃利賈爾德·德·坎波斯和裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯。Pedro Paulo Elejaldede Campos將擔任提名和公司治理委員會主席。

我們已通過提名和企業管治委員會章程，詳細説明提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准該獵頭公司的費用和其他保留條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們進行初始業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者將沒有權利向我們的董事會推薦董事的提名人選。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

在本次發行完成之前，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經提交了一份我們的商業行為和道德準則的副本，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審閲本文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會各委員會章程的副本。請參閲本招股説明書標題為《在哪裏可以找到更多信息》一節。如果我們對我們的“商業行為與道德守則”進行任何非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或就適用於我們的主要高管、主要財務官、首席會計官或控制人或根據適用的SEC或納斯達克規則需要披露的類似職能的人員批准任何“商業行為與道德守則”的條款的任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。本公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本S-1表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅作為非主動的文字參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級職員負有下列受託責任：

除上述事項外，董事還應承擔非信託性質的成年注意義務。此責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，同時具有執行董事所履行的與公司有關的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不把自己置於衝突的地位，這包括不從事自我交易或因其地位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一責任的行為。這可以通過在組織備忘錄和章程細則中授予許可的方式來完成，或者通過股東大會上的批准來實現。

我們每一位在座的高級管理人員和董事都已經，並且他們中的任何人將來可能對另一實體負有額外的、信託的或合同的義務，根據該義務，該公司或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項業務合併的機會適合他或她當時負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無責任避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務；及(Ii)我們放棄在其中的任何權益或預期，或放棄被提供參與的機會。

在這方面，任何潛在的交易或事項對董事的任何一方或管理人員以及我們來説都可能是公司的機會。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前負有的受託責任或合同義務的其他實體：

潛在投資者還應該意識到以下其他潛在的利益衝突：

完成清算、合併、換股或其他類似交易，使我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如此，如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何20個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，創始人股票將被解除鎖定。
私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高級職員及董事將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此在決定某項特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時，他們可能會有利益衝突。

我們不被禁止與我們的贊助商、高管、董事或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過與我們的贊助商、高管、董事或由我們某些關聯公司管理的基金建立合資企業或其他形式的共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，而我們的業務合併目標與我們的保薦人、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯，則此類交易將得到我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們將不需要從第三方公司獲得意見，以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。此外，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事，或他們各自的任何關聯公司，在完成我們最初的業務合併之前，公司都不會向他們支付任何發現人費、諮詢費或其他補償，或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將每月向我們的保薦人或其關聯公司支付高達10,000美元的費用，用於支付給保薦人顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，為我們的管理團隊成員提供祕書和行政服務，以及保薦人的其他費用和義務。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票表決他們的創始人股票和在要約發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們以這樣的身份產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事及高級職員責任保險，以確保我們的高級職員及董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級職員及董事的義務。我們還打算與他們簽訂賠償協議。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供任何服務或因提供任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會向信託帳户尋求追索。

不管出於什麼原因。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股票持有人因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們的A類普通股的出售，並假設在本次發售中沒有購買單位，通過：

除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證於本招股説明書日期起計60天內不可行使。

2021年3月，我們的一名高管支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的部分發行成本，以換取總計7,187,500股方正股票，這些股票是臨時發行給該高管的，直到此類股票在本次發行結束前轉讓給我們的保薦人。在本次發行之前，我們的保薦人還打算將30,000股我們的方正股票轉讓給我們三個獨立的董事提名人。如果承銷商的超額配售選擇權沒有行使，這90,000股股票將不會被沒收。在我們的一名官員對公司進行了25,000美元的初始投資之前，公司沒有任何有形或無形的資產。方正股份的流通股數量是根據以下預期而釐定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，本次發行的總規模最多為28,750,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多可以免費交出其中的937,500股。下表中的發行後百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，937,500股方正股票已免費交出給我們，以及本次發行後發行和發行的普通股為31,250,000股。

緊隨本次發售後，吾等的初始股東將實益擁有當時已發行及已發行普通股的20.0%(假設彼等並無購買本次發售的任何單位)。只有B類普通股持有人才有權在完成吾等初步業務合併前或與之相關的任何股東大會上委任董事。在我們最初的業務合併之前，我們的公眾股票持有人將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，以及對重大公司交易的批准，包括我們最初的業務合併。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買合共13,000,000份私人配售認股權證(或14,500,000份認股權證，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計13,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為14,500,000美元)，私人配售將於本次發售結束的同時進行。私募認股權證將與本次發售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不會由吾等贖回、(Ii)不可(包括行使此等認股權證後可發行的A類普通股)、(Ii)除若干有限例外情況外，由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)將有權享有登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。私募認股權證的部分買入價將加入本次發售所得款項中，存放於信託户口內，因此於本次發售結束時，將有255,000,000元(或293,250,000元，如承銷商全面行使其超額配售選擇權)將持有於信託户口。如果我們沒有在本次發行結束後的18個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們延長了按照本招股説明書中描述的條款完成初始業務合併的期限，則最多在24個月內完成), 私募認股權證到期將一文不值。私募認股權證須遵守下述轉讓限制。

我們的贊助商Patria SPAC LLC和我們的官員和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換或行使該等認股權證而發行的A類普通股，均須受本公司保薦人與管理團隊訂立的協議鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(I)方正股份，直至(A)我們完成初始業務合併後一年或更早(如果我們完成初始業務合併後，A類股票的收盤價)

普通股等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的第二天，這導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)我們的股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產以及(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的次日，所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)我們的股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產直至我們最初的業務合併完成後30天，但在每一種情況下，(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們保薦人的任何聯營公司或我們保薦人的任何成員或他們的任何聯營公司；(B)就個人而言，作為禮物送給該人的直系親屬或信託基金，而該信託基金的受益人是該人的直系親屬成員、該人的聯營公司或慈善組織；(C)(如屬個人)憑藉繼承法及該人去世後的分配法；。(D)如屬個人，依據有限制家庭關係令；。(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併相關而作出的私人出售或轉讓，其價格不高於股份或認股權證最初的認購價格；。(F)憑藉開曼羣島的法律或我們保薦人的有限責任公司協議。, (G)在吾等完成初始業務合併前吾等進行清算的情況下；或(H)在吾等完成初始業務合併後，吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致吾等的所有股東均有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的情況下；但在(A)至(F)條款的情況下，該等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束。

註冊權

(I)於本次發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)將於本次發售結束同時以私人配售方式發行的私募認股權證、及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的A類普通股認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據登記權協議登記出售彼等持有的任何證券。根據註冊權協議，假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，並假設有1,500,000元營運資金貸款轉換為私人配售認股權證，我們將有責任登記最多14,500,000股A類普通股及14,500,000股認股權證。A類普通股的數目包括(I)7,187,500股將於方正股份轉換時發行的A類普通股，(Ii)13,000,000股A類普通股，以及(Iii)1,500,000股認股權證。認股權證的數目包括13,000,000份私募認股權證及最多1,500,000份可於轉換營運資金貸款時發行的額外私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些關係和關聯方交易

2021年3月，我們的一名高級職員支付了25,000美元(約合每股0.004美元)來支付我們的部分發行成本，以換取總計7,187,500股方正股票，這些股票是臨時向該高級職員發行的，直到此類股票在本次發售結束前轉讓給我們的保薦人。

在此次發行之前，我們的贊助商還打算將30,000股我們的創始人股票轉讓給我們三位獨立的董事提名者中的每一位。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這90,000股股票將不會被沒收。我們的保薦人可以免費交出高達937,500股方正股票，這取決於承銷商行使超額配售的程度。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買合共13,000,000份私募認股權證(或14,500,000份認股權證，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每份認股權證1.00美元，或總計13,000,000美元(或如承銷商全面行使超額配售選擇權，則為14,500,000美元)，私募將於本次發售結束時同時結束。私募認股權證將與本次發售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等的保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不會由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)將有權獲得登記權。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們目前使用保薦人位於開曼羣島開曼羣島大開曼羣島KY1-9006，Camana Bay 3樓論壇巷18號757,757，KY1-9006的辦公空間作為我們的執行辦公室。從本招股説明書發佈之日起，我們將每月向保薦人或其關聯公司支付最高10,000美元，用於支付給保薦人顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，向我們的管理團隊成員提供祕書和行政支持服務，以及保薦人的其他費用和義務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查所有支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司的款項。

在本次發行結束前，我們的贊助商可以借給我們資金，用於本次發行的部分費用。這些貸款將是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於該等償還。最多2,000,000美元的此類貸款可由貸款人選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的私募認股權證。該等認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，該等貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免，禁止任何和所有尋求使用我們信託賬户中的資金的權利。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、向我們的贊助商償還的貸款或在我們最初的業務合併之前償還的營運資金將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵求或要約收購材料中(如果適用)。在分發此類投標報價材料時或在召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等已就方正股份及私募認股權證訂立一項登記權協議，該協議於“主要股東-登記權”標題下描述。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項政策，闡明其審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬議的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期超過)前兩個完整會計年度結束時公司總資產的12萬美元或1%的較小者(不考慮利潤或虧損)；以及(Iii)“關聯方”曾經、已經或將會擁有董事的間接重大權益。根據這項政策，“關聯方”將包括：(I)我們的董事、董事或高級職員的被提名人；(Ii)我們任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K規則第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相當；(Ii)關聯方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否違反我們的道德守則或其他政策, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係最符合公司及其股東的利益；及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格造成的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據該政策中規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或官員參與有關其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

證券描述

本公司為開曼羣島豁免公司(公司編號372080)，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據吾等將於本次發售完成後採納之經修訂及重述組織章程大綱及細則，吾等將獲授權發行220,000,000股普通股每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股每股面值0.0001美元。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買One A類普通股，但須受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份認股權證的一半，以購買A類普通股，則該認股權證將不能行使。如果認股權證持有人持有一份認股權證的三分之一，則整個認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將於52號開始單獨交易。^發送本招股説明書日期的翌日(或如有的話，則為緊接營業日的翌日)52^發送日不是營業日)，除非承銷商代表J.P.Morgan Securities LLC和Citigroup Global Markets Inc.通知我們其允許早先單獨交易的決定，前提是我們已經提交了下面描述的8-K表格的當前報告，併發布了一份新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將可以選擇繼續持有其單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少三臺，否則您將無法獲得或交易全權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表，並在本次發行完成後提交，預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

在本招股説明書日期前，已發行的B類普通股共有7,187,500股，全部由我們的初始股東持有，因此我們的初始股東在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何單位)。我們的保薦人可以免費交出高達937,500股方正股票，這取決於承銷商行使超額配售的程度。本次發行完成後，我們將發行31,250,000股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權，並相應地放棄937,500股方正股票)，包括：

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，對持有的每股股份投一票。A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律要求。除非我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有明確規定，或者公司法的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則需要我們投票表決的大多數普通股的贊成票才能批准我們股東投票表決的任何此類事項，除非我們的修訂和重述的組織章程細則有明確的規定，或者公司法的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們必須獲得我們大多數普通股的贊成票才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，該決議案要求出席公司股東大會並在大會上投票的股東中至少三分之二的多數投贊成票，並根據我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只有一個級別的董事被任命。董事的委任並無累積投票權，因此投票贊成委任董事的股份超過50%的股東可委任所有董事。然而，只有B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併完成之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。, 這意味着A類普通股的持有者將無權任命任何董事，直到我們完成最初的業務合併。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，若吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎該業務合併的條款而定)在股東就業務合併進行表決的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股數目，直至吾等就最初的業務合併尋求股東批准的程度為止。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克公司治理的要求，吾等在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年度股東大會。公司法並無要求本公司舉行週年大會或特別股東大會或委任董事。在完成初步業務合併前，本公司不得舉行年度股東大會以委任新董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回其全部或部分公開發行的股票，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，受此處描述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意在完成吾等的初步業務合併時放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同，即使在法律不需要投票的情況下，我們也會在初始業務合併完成時持有股東投票並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時將公開發行的股票贖回為現金，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的有關我們的初始業務組合和贖回權利的財務和其他信息。然而，如果法律規定交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們只有在收到開曼羣島的普通決議的情況下才會完成最初的業務合併。

島嶼法，要求在公司股東大會上出席並投票的大多數股東投贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示有意投票反對此類初始業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須於至少五天前發出通知。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，吾等不會限制股東投票支持或反對吾等初始業務合併的所有股份(包括超額股份)。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些Excess股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到與ExcessShares相關的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，這可能會造成損失。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，在此次發行期間或之後(包括在公開市場和私人談判的交易中)購買的他們的創始人股票和任何上市股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行中出售的25,000,000股公開發行股票中的9,375,000股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議交易，亦不論他們是否在批准建議交易的股東大會記錄日期為公眾股東。

根據吾等經修訂及重述的備忘錄及組織章程細則，如吾等未能在本次發售結束後18個月內(或如吾等根據本招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的時間至24個月內)仍未完成首次業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快贖回公開發售的股份，但在其後不超過10個營業日，按每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時未贖回的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快合理地進行清算和解散，根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。吾等的保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於本次招股結束後18個月內完成初步業務合併(或如吾等根據本招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的時間至24個月內)，彼等同意放棄從信託賬户清償有關其創辦人股份的分派的權利。然而，, 如果我們的保薦人管理團隊在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司發生清算、解散或企業合併後的清盤，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在支付以下費用後分配給他們

負債及就每類優先於普通股的股份(如有)計提撥備後。吾等的股東並無優先認購權或其他認購權。本公司並無適用於普通股的償債基金條款，惟本公司將向公眾股東提供機會，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股價格贖回其公眾股份，以換取現金，包括在完成初步業務合併後，從信託賬户持有並未發放予吾等的資金所賺取的利息，除以已發行的公眾股份數目，以支付税款，但須受本公司初步業務合併的限制及本文所述條件的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但下列情況除外：(1)方正股份受制於某些轉讓限制，如下所述；(2)方正股份享有登記權；(Iii)吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意(A)放棄其與完成吾等初步業務合併有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權，(B)在股東投票批准修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則修正案時，放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權利(W)以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等的初始業務合併有關的贖回，或如吾等未能在本次發售結束後18個月內(或如吾等根據本招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的時間至24個月內)或(X)就任何與股東權利或者企業合併前活動有關的其他重大規定，(Y)如果我們未能在本次招股結束後18個月內完成我們的初始業務合併(如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則最多可在24個月內完成)，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。, 儘管如果我們未能在該期限內完成我們的初始業務合併，並(Z)投票支持我們的初始業務合併(包括在公開市場和私下協商的交易)期間或之後他們持有的任何創始人股票和購買的任何公眾股票，則他們將有權從信託賬户就其持有的任何公開股票進行清算分配，(Iv)創始人股票可以在我們完成初始業務合併的同時或緊接着完成我們的初始業務合併時轉換為A類普通股，但須遵守本文所述的調整，以及(Iv)創始人股票可以在我們完成初始業務合併的同時或緊接着完成初始業務合併後轉換為A類普通股，但須遵守本文所述的調整，以及(Iv)在完成初始業務合併的同時或緊接着完成初始業務合併後，方正股票可以轉換為A類普通股及(V)只有B類普通股持有人才有權在我們完成初步業務合併前或與之相關的任何股東大會上委任董事。

方正股份可在完成最初業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式轉換為A類普通股，但須經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整，並須按本文所述進一步調整，方正股份可同時轉換為A類普通股，或在完成初始業務合併後立即一對一轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整，並須按本文規定進一步調整。如果就我們最初的業務合併發行或當作發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行、或視為已發行或可發行的A類普通股總數。不包括可為或將向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在流動資金貸款轉換時將向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

除某些有限的例外情況外，創始人的股份不得轉讓、轉讓或出售(除非向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體轉讓，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)我們完成初始業務合併後一年或更早(如果我們完成初始業務合併後，A類普通股的收盤價)

在吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(B)吾等完成初始業務合併的次日，吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的交易，每股超過12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。最多937,500股方正股份可免費交予吾等，視乎超額配售選擇權的行使而定。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保留一份成員登記冊，並將在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員的登記是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時在一個或多個系列發行。本公司董事會將獲授權釐定適用於每個系列股份的投票權、指定、權力、優先權、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。本公司董事會將可在未經股東批准的情況下，發行具有投票權及其他權利的優先股，這些權利可能會不利地影響普通股持有人的投票權及其他權利，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或防止我們控制權的改變或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整，於自

於本次發售結束後及吾等初步業務合併完成後30天，吾等均須持有證券法項下有效的註冊聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股，以及備有有關該等認股權證的現行招股説明書(或吾等允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，權證持有人只能就整數股A類普通股行使認股權證，換言之，權證持有人在某一特定時間只可行使整份認股權證。單位分離時，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非您購買至少三個單位，否則您將無法收到或交易完整的權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的義務。任何認股權證將不會被行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人所居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件未獲滿足，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，期滿即告無效。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。倘若登記聲明對已行使的認股權證具有顯著效力，則持有該等認股權證的單位的購買人將已為該單位支付全數購買價，而該單位的A類普通股則為該單位的唯一認購權。

吾等已同意，將於可行範圍內儘快但不遲於吾等初步業務合併完成後十五(15)個營業日內，盡吾等在商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明。吾等將盡我們商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及相關招股章程的效力，直至該等認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)條之前不生效^這是)在我們最初的業務組合結束後的第二個工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。在此情況下，各持有人須就該數目的A類普通股交出行使價，該數目相等於(A)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)認股權證的“公平市價”減去認股權證的行使價的超額部分乘以(Y)公平市值及(B)0.361所得的商數。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

如果認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的房地產證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非根據證券法就行使認股權證可發行的A類普通股發出的有效登記聲明有效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行使價格有重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等將發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行權價。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證的行使價。

每股A類普通股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回有關連的A類普通股時將獲得的A類普通股數目，是根據我們的A類普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元贖回)的“公平市值”而釐定的，而該等A類普通股是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日所報告的A類普通股的成交量加權平均價，以及相應的贖回日期在認股權證屆滿日期之前的月數而釐定的。每一種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，而A類普通股已被轉換或交換為A類普通股，而倘若我們在最初的業務合併中不是倖存的公司。

如吾等並非在初步業務合併後尚存的實體，則在釐定於行使認股權證後將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表標題所載股份價格將於下文“反攤薄調整”項下所載於行使認股權證可發行股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如在行使認股權證時可起訴的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，其分子為該項調整後認股權證的行使價，其分母為緊接該項調整前的認股權證價格。在此情況下，下表所列股份數目應以該等股份數額乘以一個分數來調整，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經如此調整的認股權證行使時可交付的股份數目。如果權證的行使價格因與初始業務合併相關的籌資而調整，則列標題中調整後的股價將乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證將發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説，若緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。

舉例來説，如公平市價及贖回日期並不如上表所示，如本公司於緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價為每股13.50美元，則本公司的A類普通股按成交量加權平均價計算為每股13.50美元。

於認股權證到期前38個月，持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證，每份認股權證可換得0.298股A類普通股。在任何情況下，每份認股權證不得行使超過0.361股A類普通股的與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。

這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回認股權證的靈活性，而不需要達到上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將獲得一定數量的認股權證，其認股權證是基於期權定價模型，在本次招股之日輸入固定波動率。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回認股權證。如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行權價時，我們可以贖回認股權證。, 因為它將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，在無現金的基礎上為適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股權證時獲得的A類普通股要少。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，可就A類普通股以外的其他證券行使認股權證(例如，假若本公司並非最初業務合併中的存續公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證成為可行使A類普通股以外的證券時，該公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序

認股權證持有人可在其選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等，惟該等人士(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據認股權證代理人的實際所知，會在緊接該行使後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股已發行股份的情況下，可向吾等發出書面通知，以告知吾等該人在行使該等權利後將立即實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股。

反稀釋調整

如果已發行的A類普通股的數量因A類普通股的應付股本或普通股的拆分或其他類似事項而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的A類普通股的數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。普通股持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股票資本化，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的數量(或在可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)在配股中支付的價格較高的A類普通股的商數和(Y)

歷史公允市場價值。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股於適用交易所或適用市場正常交易日期前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內公佈的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，倘吾等於認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)上文所述，(B)若干普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，或(D)與建議的初始業務合併有關，或(D)與建議的初始業務合併有關，則吾等將以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分派，但不包括(A)如上所述，(B)若干普通現金股息，(C)與建議的初始業務合併有關的A類普通股持有人的贖回權，或(D)於緊接該事件生效日期後生效，按就該事件向每股A類普通股支付的現金及/或任何證券或其他資產的公平市價計算。

如果已發行的A類普通股的數量因A類普通股或其他類似事件的合併、合併、反向拆分或重新分類而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，若(X)吾等為集資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券，而發行價格或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由吾等董事會真誠地釐定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行，則不考慮我們的初始股東或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益佔於完成初始業務合併當日(扣除贖回後的淨額)可用於支付初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的仙)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，與“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值和新發行價格中較高的180%, 而標題“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，在合併或合併中，我們是持續的公司，不會導致我們已發行和尚未發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體認股權證持有人此後將有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件購買及收受認股權證，以代替當時的A類普通股。

於行使認股權證所代表的權利時的可購買及應收款項，指認股權證持有人假若在緊接該等事件前行使認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果A類普通股持有人在該項交易中的應收對價少於70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或將在該交易發生後立即上市交易或報價，且權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，則權證的行權價將按照基於布萊克-斯科爾斯債券的權證協議的約定降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易，令權證持有人未能獲得權證的全部潛在價值時，向權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，或作出任何為本公司董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)所需的修訂，以容許認股權證在我們的財務報表中被歸類為權益，但在其他情況下，則須獲得當時未發行認股權證持有人的最少多數批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改變。您應查看認股權證協議副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

於到期日或之前，於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付予吾等所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不擁有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

於行使認股權證時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證後將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

獨家論壇條款

吾等的認股權證協議將規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索償，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應為任何此等訴訟、法律程序或索償的排他性司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法院。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)在吾等初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除“主要股東-轉讓方正股份及私募配售認股權證”一節所述的其他有限例外外，向吾等的高級職員及董事及其他與吾等保薦人有關聯的人士或實體或由若干聯營公司管理的基金)，只要由吾等的保薦人、吾等保薦人的成員或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回。我們的保薦人或其獲準受讓人有權選擇以無現金方式行使私募認股權證。除下文所述外，私人配售認股權證的條款及條款與作為

在此產品中的單位。若私人配售認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售的出售單位所包括的認股權證相同。

除“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外，如私人配售持有人選擇以無現金基準行使該等認股權證，他們將交出其就該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股等於(X)認股權證相關股份數目乘以(X)A類普通股數目乘以我們A類普通股(定義見下文)的“歷史公平市價”超過認股權證行使價格除以(Y)公平市價所得的商數。就此等目的而言，“歷史公平市價”將指認股權證行使通知送交認股權證代理人日期前的第三個交易日止10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。吾等同意此等認股權證可在無現金基礎上行使，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，是因為目前尚不清楚這些認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場銷售我們證券的能力將受到極大限制。我們希望制定政策，禁止內部人士出售我們的證券--除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，他們可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的A類普通股，以收回行使權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。企業合併後的任何現金股息的支付將在我們董事會屆時的自由裁量權範圍內。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償作為轉讓代理和認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，其對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、權益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或由此賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

公司法中的若干差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本的，但不遵循最近的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，“公司法”允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一個司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一個司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)一項特別決議(通常是66^2/3或(B)組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有的話)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併無需股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院提出這一要求。如開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的規定(包括若干其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍未完成，或仍未作出命令或通過決議以將該外地公司清盤或清盤；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存的公司是開曼羣島被豁免的公司，則獲豁免開曼羣島的公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(1)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(2)就該外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲有關外國公司的章程文件批准，並已獲批准；及。(C)有關該項轉讓的有關外地公司的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效時，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併有違公眾利益。

如採用上述程序，公司法規定，如持不同意見的股東按照規定程序合併或合併，持不同意見的股東有權獲支付其股份的公平價值。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司發出的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；。(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須作出

向持不同意見的股東發出書面要約，以公司確定為公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內約定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)倘該公司與股東未能在該30日期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有本公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名及地址名單。在該呈請的聆訊中，法院有權釐定該等股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的金額所須支付的公允利率(如有)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有在相關日期在公認證券交易所或公認交易商間報價系統存在公開市場的任何類別股票的持不同意見者，或將出資的此類股票的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票，或尚存或合併的公司的股票。

此外，開曼羣島法律另有促進公司重組或合併的法律規定。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及大股東公司的其他交易，這在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果按照一項安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更為嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在會上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股份價值的權利)，否則，持不同意見的股東將不再享有美國公司持不同意見的股東所享有的權利。

排擠條款

收購要約提出並在四個月內被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，與合併、重組和/或合併類似的交易可能通過這些法定規定以外的其他方式實現，例如股本轉讓、股權轉讓、交換、資產收購或控制，或通過經營業務的合同安排。

股東訴訟

我們的開曼羣島法律顧問不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已在開曼羣島提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行

與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不會根據案情重審，其依據的原則是，在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且是清償的金額，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重質押的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮

根據《公司法》，我們是一家責任有限的豁免公司。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的償債能力僅限於股東在公司股份上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

本公司經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則之業務合併條款，旨在提供與本次發售有關之若干權利及保障，該等權利及保障將適用於吾等，直至吾等完成初步業務合併為止。未經特別決議，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所載任何較高門檻)的公司股東在股東大會上通過，並已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由本公司全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得本公司至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)的批准，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，並且在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求；

此外，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，我們不會贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。然而，吾等可透過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或其他與吾等的初始業務合併有關的債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或後備安排，以便(其中包括)滿足此等有形資產淨值的要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數人的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，這些條款包含在我們修改後的和

根據重述的組織章程大綱及章程細則，吾等將所有此等條文視為對本公司股東具約束力的義務，吾等或吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或捲入恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島的《犯罪得益法》向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)警員或更高級別的警官，或根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)，如果信息披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，則應向金融報告管理局申報。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島2017年“數據保護法”(“DPA”)，基於國際公認的數據隱私原則，我們有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA(“個人數據”)所指的個人數據。

在下面的討論中，“公司”指的是我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動，或持續或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會按照《資料保護法》的要求轉移個人資料，並會應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人信息時，我們將被定性為DPA目的的“數據控制者”，而在我們的活動中從我們接收此個人信息的我們的聯屬公司和服務提供商可能為DPA的目的而充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或任何與作為投資者的股東有聯繫的個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行户口資料、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰？

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

如果我們希望將個人信息用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向為我們提供服務的個人及其附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等的授權聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外將個人資料轉移至其他地方，均須符合《税務局》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。

我司修改和恢復的備忘錄和章程的若干反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在經授權但未簽發的和

非保留的A類普通股和優先股可能會使通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

符合未來出售資格的證券

在這次發行之後，我們將立即有31,250,000股普通股(或35,937,500股，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)已發行。在這些股份中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為25,000,000股A類普通股；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為28,750,000股A類普通股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義重新認購的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,250,000股方正股份；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,187,500股方正股份)和所有未發行的私募配售認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配股權，則為13,000,000股認股權證，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為14,500,000股認股權證)將是規則第144條下的受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內提交交易所法令第13或15(D)條所規定的所有必需報告。

實益擁有受限制股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則144的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

持有(I)於本次發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)將於本次發售結束時以私人配售方式同時發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據登記權協議登記出售彼等所持有的任何證券。根據登記權利協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,500,000美元營運資金貸款轉換為私人配售認股權證，吾等將有責任登記最多14,500,000股A類普通股及14,500,000股認股權證，A類普通股的數目包括(I)7,187,500股將於轉換方正股份時發行的A類普通股，(Ii)13,000,000股A類普通股，以及(Iii)轉換營運資金貸款時發行的私人配售認股權證所屬的1,500,000股A類普通股。認股權證的數目包括13,000,000份私募認股權證及最多1,500,000份可於轉換營運資金貸款時發行的額外私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

本公司已申請自本招股説明書日期起或之後，以“PLAOU”為代碼在納斯達克掛牌上市。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別以“PLAO”和“PLAOW”的代碼在納斯達克上市。

税收

以下是對我們單位的投資的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要，每個單位包括一股A類普通股和一隻可贖回認股權證的一半，我們統稱為我們的證券，基於於本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資A類普通股及認股權證有關的所有可能的税務後果，例如州、地方及其他税法下的税務後果。

潛在投資者應諮詢他們的顧問，根據他們的公民身份、居住地或住所國的法律，投資我們的證券可能產生的税收後果。

開曼羣島的税收考慮因素

以下是對該公司證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律：

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息資本時將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等認股權證的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的授權證轉讓文書可加蓋印章。

本公司發行A類普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳付印花税。

本公司已根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免的有限責任公司，因此，已向開曼羣島財政司申請並獲得大體上以下形式的承諾：

《税收減讓法》(經修訂)對税收優惠的承諾

根據《税務寬減法》(經修訂)第6條的規定，財政司司長與該公司承諾：

2.1在公司的股份、債權證或其他義務上或就該等義務；或

這些特許權的有效期為20年，自本協議之日起計算。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下概述了美國持有者(定義見下文)對我們的單位、A類普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果。由於單位的組成部分通常可以根據您的選擇進行分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為單位的基礎A類普通股和一個可贖回認股權證組成部分的一半的所有者。因此，以下有關A類普通股及認股權證實益擁有人的討論將同樣適用於單位實益擁有人(作為構成單位的相關A類普通股及認股權證的被視為擁有人)。

本有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅適用於以下情況：(I)您是根據本次發售而購買單位的初始購買者，(Ii)您是單位的美國持有者，以及(Iii)您根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)將單位及其每個組成部分作為資本資產持有。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，並且是：

本討論假設吾等就A類普通股作出(或視為作出)任何分派，以及閣下因出售或以其他方式處置吾等證券而收取(或視為收到)任何代價，均以美元計算。本討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您在特定情況下對單位、A類普通股或認股權證的所有權和處置有關，或者如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括如果您是：

此外，下面的討論是基於《守則》的條款、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些條款都可能在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不討論替代性最低税額或《税法》第451(B)條的適用，也不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或任何州、地方或非美國税法。

我們沒有，也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。國税局可能不同意這裏的討論，其決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過這些實體投資我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，合夥企業或其他直通實體中的合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人或成員的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他直通實體，或其合作伙伴或成員，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

本討論不涉及我們的業務合併或在業務合併後擁有目標公司的證券的税收後果。此外，這一討論假設目標公司不是美國聯邦所得税目的的美國人。

本討論僅是與我們證券的所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促您就證券的所有權和處置對您產生的特殊税收後果諮詢您的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的可行性和影響。

購進價格的分配與單位特性

沒有任何法律、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於單位的單位或文書，因此，這種處理並不完全明確。根據美國聯邦所得税的一般原則，收購一個單位應被視為收購一個A類普通股和一個認股權證的一半，其中一個完整的認股權證可以用來收購一個A類普通股。出於美國聯邦所得税的目的，你必須根據發行時每個認股權證的相對公平市場價值，在一個A類普通股和一個認股權證的一半之間分配為一個單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有事實和情況對這些價值做出自己的決定。因此，你應該諮詢你的税務顧問關於這些目的的價值的確定。分配給每一股A類普通股的單位購買價格的部分和一份認股權證的一半將是你在該股或認股權證中的初始納税基礎，視具體情況而定。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置將被視為A類普通股和組成該單位的一份認股權證的一半的處置，處置所實現的金額將根據各自的相對公平市場價值(如所確定的)在A類普通股和一份認股權證的一半之間進行分配

由您根據所有相關事實和情況)在處置時。對於美國聯邦所得税而言，A類普通股和構成一個單位的一個權證的一半的分離不應是應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證以及您的購買價格分配的處理對美國國税局或法院不具約束力。因為沒有權威機構直接處理與這些單位相似的文書，所以不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。本討論的其餘部分假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的。

分派的課税

以下討論將在“-”項下討論被動型外商投資公司規則“下面。

您通常需要在總收入中包括在A類普通股上支付的任何現金或其他財產的分派(我們的股份或收購我們的股份的權利除外)的金額，只要這些分派是從我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)中支付的。超出收入和利潤的分派一般將適用於A類普通股(但不低於零)並降低其税基，任何剩餘的超額分派將被視為出售或交換A類普通股的收益(A類普通股的處理方法見“-A類普通股和認股權證的損益出售、應税交換或其他應税處置“(下文)。然而，如果金融中介機構不能為美國聯邦所得税目的確定我們的收入和利潤數額，他們可能會將我們所作的任何分配的全部金額報告為股息。

如果您是美國公司的持有者，我們支付的股息將按常規税率向您納税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行的股息扣除。如果您是非公司的美國股東，只有在我們的A類普通股可以在美國成熟的證券市場交易，並且我們的股票在納斯達克交易，我們不是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，並且滿足包括某些持有期要求在內的某些其他要求，股息通常將按適用於合格股息收入的較低的適用長期資本利得税税率徵税。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權是否會暫停適用的持有期。您應諮詢您的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否適用這一較低的税率。

A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益

以下討論將在“-”項下討論被動型外商投資公司規則“下面。

於出售或以其他應課税方式處置A類普通股或認股權證(一般包括贖回A類普通股或認股權證被視為出售該等證券)，幷包括在吾等未能在規定時間內完成初步業務合併時的解散及清算結果，閣下一般會確認下述資本收益或虧損。若閣下持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則該等資本收益或虧損一般為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般來説，你確認的損益數額將等於(I)在處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，則為處置時變現的部分

(I)分配予A類普通股或認股權證(視乎情況而定)的A類普通股或認股權證(視屬何情況而定)及(Ii)按此方式出售的A類普通股或認股權證的經調整課税基準(包括於單位內的認股權證)及(Ii)按此方式出售的A類普通股或認股權證(視屬何情況而定)的經調整課税基準。你在你的A類普通股或認股權證中經調整的課税基準一般將等於你的收購成本(即如上所述，分配給一股A類普通股的單位購買價的部分，或一份認股權證的一半，或如下所述，你在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)，按以下“-贖回A類普通股“)就某些被視為公司分派的A類普通股的贖回，以及根據守則第305條先前當作的分派而被視為股息的某些A類普通股，如下文所述-可能的構造性分佈，並被視為資本回報的任何先前分配(包括被視為分配)減去。對於外國税收抵免而言，收益或損失通常是來自美國的收益或損失。

A類普通股的贖回

以下討論將在“-”項下討論被動型外商投資公司規則“下面。

如果您的A類普通股根據本招股説明書中題為“本招股説明書”一節所述的贖回條款贖回證券説明書-普通股或者，如果我們在公開市場交易中購買您的A類普通股(在本文中稱為“贖回”)，出於美國聯邦所得税的目的，對贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，您將被視為“-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益“上圖。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，您將被視為收到了公司分派，並具有上述“-分配税“贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於您持有的我們的股票總數(包括您持有的任何建設性股份)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派)：(I)對於您來説，贖回是“大大不成比例的”，(Ii)導致您在我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於您來説，“本質上不等同於股息”。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時，您不僅必須考慮您實際擁有的我們的股份，還必須考慮您建設性擁有的我們的股份。除您直接擁有的股份外，您可能被視為建設性地擁有您擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股份，以及您有權通過行使期權獲得的任何股份，其中可能包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。為符合實質上不成比例的標準，緊隨A類普通股贖回後閣下實際及建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由閣下實際及建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一重大不成比例的測試可能不適用。在下列情況下，閣下的權益將完全終止：(I)閣下實際及結構上擁有的所有吾等股份均已贖回，或(Ii)閣下實際擁有的全部吾等股份均已贖回，而閣下有資格豁免，並根據特定規則有效豁免。, 某些家庭成員擁有的股份的歸屬，而您沒有建設性地擁有我們的任何其他股份。如果贖回或購買導致您在我們的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致貴方在本公司的權益比例大幅下降，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。你應該諮詢你的税務顧問關於贖回的税收後果。

如上述任何一項測試均不符合，則贖回將被視為公司分銷，而贖回的税務後果將如“-分配税，“上圖。在這些規則實施後，贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到您剩餘股份中的調整計税基準中。如果沒有剩餘的股份，我們敦促您諮詢您的税務顧問關於分配任何剩餘的基數。

認股權證的行使或失效

除以下有關無現金行使認股權證的討論外，閣下一般不會確認因行使認股權證換取現金而收購A類普通股的應課税損益。閣下在行使認股權證時所收取的A類普通股的課税基準，一般會相等於閣下於認股權證的初始投資總額(即，您已分配給已行使認股權證的單位的購買價部分，如上所述，在“-購進價格的分配與機組的特性“)和行權價格。目前尚不清楚您在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日的翌日開始，還是於行使認股權證之日起計；在任何一種情況下，持有期限均不包括您持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，你通常會在權證中確認等於你的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為這場演習不是實現事件，因為它被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在這兩種情況下，您收到的A類普通股的基準將等同於您行使的認股權證的基準。如果無現金行使被視為非變現事件(而非資本重組)，則不清楚您持有A類普通股的期間將被視為自行使之日的翌日或行使認股權證之日起計；在任何一種情況下，持有期均不包括您持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括已行使認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的部分認股權證可被視為已被視為已行使的剩餘認股權證的行使價格。就此目的而言，閣下可被視為已交出若干認股權證，其合計價值相等於已行使認股權證總數的行使價。在符合下文討論的PICR規則的情況下，您將確認資本收益或虧損，其金額等於將行使的權證總數的總行權價格與您在視為已交出的權證中的調整後計税基礎之間的差額。在這種情況下，你收到的A類普通股的計税基準將等於你對已行使的權證的初始投資的總和(即，您所購買的分配給認股權證的單位的價格部分，如上所述，在“-單位收購價的分配與表徵“)及認股權證的行使價。目前尚不清楚您對A類普通股的持有期是從行使權證之日的翌日開始，還是自行使認股權證之日起計；在任何一種情況下，持有期均不包括您持有認股權證的期間。

由於沒有關於美國聯邦所得税處理無現金活動的權威，不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和扣留期中的哪一項(如果有的話)。因此，你應該諮詢你的税務顧問關於無現金操作的税收後果。

在符合下列PFIC規則的情況下，如果我們根據本招股説明書標題為“”的部分所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金。證券-認股權證-公眾股東認股權證簡介“或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，贖回或購買一般將被視為對您的應税處置，如上所述在”-A類普通股和認股權證出售、應税交換或其他應税處置的Gainor損失.”

可能的構造性分佈

認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股的數量或在某些情況下認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書標題中所述證券-認股權證-公眾股東認股權證説明“具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了您在我們資產儲備和利潤中的比例權益，您將被視為從我們那裏獲得建設性的分配(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量，或通過降低行使價格獲得A類普通股，這是向我們的A類普通股持有人應税分配現金或其他財產的結果。對您的建設性分配將被視為您從我們那裏收到的現金分配，通常等同於增加的利息的公平市場價值(按上文在“-”項下所述徵税)。分派的課税“(上圖)。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何推定分配的日期和金額。在最終規定發佈之前，我們可以依據擬議的財政部條例，規定如何確定推定分配的日期和金額。

被動型外商投資公司規則

就美國聯邦所得税而言，一家非美國公司在以下情況下將被稱為PFIC：(I)在一個納税年度內至少佔其總收入的75%，包括其按比例按價值計算被視為擁有至少25%股份的任何公司的總收入份額為被動收入，或(Ii)於應課税年度(通常根據公平市價釐定，並按年度平均每季計算)至少50%的資產，包括其在任何被視為按價值擁有至少25%股份的公司的資產中按比例持有，以生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)，以及從處置資產中獲得的收益，這些收益將上升為被動收入。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試。然而，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在具有總收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不會是私人投資公司，條件是：(1)該公司的前身都不是私人投資公司；(2)確定的情況令美國國税局滿意，即該公司在啟動年之後的頭兩個納税年度中的任何一個都不會是私人投資公司；以及(3)該公司實際上在這兩年中的任何一個年度都不是私人投資公司。啟動例外對我們的適用性要到我們當前的納税年度結束後才能知道，也許要到我們開始年度後的兩個納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或業務合併中的資產後，我們仍可能符合其中一項PFIC測試，這取決於收購的時間和我們被動收入和資產的金額，以及被收購業務的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們將沒有資格獲得啟動例外，並且將是我們當前納税年度的PFIC。我們當前課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC狀況將在該課税年度結束後才能確定(對於本課税年度的啟動例外，可能要到我們啟動年度後的兩個納税年度結束後才能確定)。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們作為私人投資公司的地位。

《守則》規定，在《財務條例》規定的範圍內，如果任何人有權收購私人投資公司的股份，這些股份將被視為由該人擁有。根據具有追溯效力的擬議財務條例，收購私人投資公司股份的選擇權通常被視為私人投資公司的股份。本討論的其餘部分假設，如果我們是PFIC，則PFIC規則將適用於我們的權證。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的認股權證。

如閣下在任何應課税年度(或部分年度)持有A類普通股，而就A類普通股而言，閣下並未就持有(或被視為持有)A類普通股的首個課税年度作出及時按市值計值的選擇或合資格選舉基金(“QEF”)選擇，如下所述，閣下一般須遵守有關以下事項的特別規則：(I)出售或以其他方式處置A類普通股或認股權證所確認的任何收益及(Ii)因出售或以其他方式處置A類普通股或認股權證而作出的任何“超額分派”。

閣下(一般而言，於應課税年度內向閣下作出的任何分派，如大於閣下於之前三個課税年度內就A類普通股而收到的平均年度分派的125%，或如較短，則指閣下持有A類普通股的期間)。

根據這些規則：

在閣下持有吾等A類普通股或認股權證的任何課税年度內，如吾等為PFIC，吾等一般會繼續被視為閣下A類普通股或認股權證的PFIC，除非(A)吾等不再是PFIC，及(B)閣下作出清洗選擇，在此情況下，閣下將被視為已按其公平市價出售股份或認股權證，而在視為出售時確認的任何收益將根據上文所述的一般PFIC規則課税。

一般來説，如果我們是PFIC，您可能能夠避免上述關於我們的A類普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC税收後果，方法是及時和有效地選擇QEF，在當前的基礎上，無論是否分配，在納税年度結束的納税年度或納税年度結束時，按比例計入您在淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)中的按比例份額。根據優質教育基金的規定，你一般可以選擇延遲支付未分配收入的税款，但如果延遲繳納，任何此類税款都將被收取利息費用。

目前還不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於認股權證。然而，您不能就您的授權證進行優質教育基金選舉。因此，如果您出售或以其他方式處置認股權證(行使認股權證時除外)，而我們在您持有認股權證期間的任何時間都是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，並按上述方式徵税。如果您對新收購的A類普通股恰當地進行了QEF選舉(或之前曾就我們的A類普通股進行過QEF選舉)，那麼QEF選舉將適用於新收購的A類普通股。儘管有優質教育基金選舉，經考慮優質教育基金選舉所產生的當期收入的調整後，與PFIC股份有關的負面後果將繼續適用於新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，將被視為有一段持有期，其中包括您持有認股權證的期間)，除非您根據PFIC規則進行“清除”選擇。在一種類型的清除選擇下，您將被視為已按其公平市值和任何收益出售您的股票。在一種類型的清除選擇下，您將被視為已按其公平市值和任何收益出售您的股票(根據PFIC規則，持有期將被視為包括您持有認股權證的時間)。在一種類型的清除選擇下，您將被視為已按其公平市值和任何收益出售您的股票作為這次選舉的結果，您將擁有一個新的基礎和持有期，在行使認股權證時獲得的A類普通股，以執行PFIC規則。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解如何根據您的特定情況應用清洗選舉的規則(包括如果我們是受控制的外國公司，是否可以使用單獨的清洗選舉)。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在美國國税局同意的情況下，才能被撤銷。您通常通過將完整的IRSForm 8621(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税報税表中，來進行QEF選舉。你應該諮詢你的税務顧問，瞭解在你的特殊情況下，有追溯力的優質教育基金選舉的可用性和税收後果。

為了符合優質教育基金選舉的要求，您必須從我們那裏收到一份PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力向您提供美國國税局可能需要的信息，以便您做出選擇，包括PFIC年度信息聲明，但不能保證我們將及時提供此信息。此外，也不能保證我們會隨時瞭解我們未來作為PFIC的地位，或您需要提供的信息，以便做出有效的選擇。

如果您已就我們的A類普通股進行了QEF選擇，而上文討論的超額分配規則並不適用於這些股票(因為您在我們的第一個課税年度中及時選擇了QEF作為您持有(或被視為持有)股票的PFIC，或者在進行清洗選舉後清除了PFIC污點，如上所述)，出售我們的A類普通股所確認的任何收益一般都將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC徵收額外利息費用(如上文所述)，出售我們的A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC收取額外的利息費用。如上所述，如果我們在任何課税年度都是PFIC，並且您選擇了有效的QEF，那麼您當前將對您的按比例我們的收益和利潤的份額，無論是否在相關年度分配。以前一般包括在收入中的後續收入和利潤分配給你時，不應納税。根據上述規則，您在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減去分配但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們不是任何課税年度的私人股本投資公司，您將不受該課税年度A類普通股的優質教育基金納入制度的約束。

或者，如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成“流通股票”，並且在您擁有(或被視為擁有)我們A類普通股的第一個納税年度臨近時，您對該納税年度的股票進行了按市值計價的選擇，則您可以避免上述不利的PFIC税收後果。你一般會在每個課税年度將你的A類普通股在該課税年度結束時的公平市值超過你的調整基準的A類普通股的公允市值計入你的A類普通股，作為普通收入。這些數額的普通收入將不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。你亦可就A類普通股在課税年度末的公平市價超出A類普通股的調整基準(如有的話)而蒙受普通虧損，但只限於按市值計價的選擇所導致的先前納入收入的淨額。您在A類普通股中的基準將進行調整，以反映這些收入和虧損金額，任何在出售或其他應納税處置您的A類普通股時確認的進一步收益將被視為普通收入。不得就權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(我們打算在該交易所上市A類普通股)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法和合理公平市場價值的非美國交易所或市場的股票。一般而言，A類普通股將被視為在任何日曆年交易正常，在任何日曆年，超過一年的時間內，A類普通股將被視為正常交易。De Minimis在每個日曆季度，在合格交易所上市的A類普通股數量至少有15天。如作出選擇，按市值計價的選擇在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度均有效，除非A類普通股不再符合PFIC規則所指的“可出售股票”資格，或美國國税局同意撤銷該項選擇。您應該諮詢您的税務顧問，根據您的特殊情況，對我們的A類普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候有一家外國子公司被歸類為PFIC，您通常將被視為擁有較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC獲得分發或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，或者您被視為已處置較低級別的PFIC的權益，則您通常將被視為擁有較低級別的PFIC的一部分股份，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。上面討論的按市值計價的選擇將不適用於任何較低級別的PFIC。因此，您可能會繼續根據上述規則就任何較低級別的PFIC的超額分配繳納税款，儘管A類普通股是按市值計價的。我們將努力促使任何較低級別的PFIC提供可能需要的信息，以便您就較低級別的PFIC進行或維持有效的QEF選舉。不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不會在任何此類較低級別的PFIC中持有控股權，因此

我們不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供您可能需要的任何信息，以便進行有效的優質教育基金選舉。你應該諮詢你的税務顧問關於較低等級的PFIC提出的税收問題。

如果您在任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC的股份，您通常需要提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或按市值計價的選舉)以及美國財政部可能要求的任何其他信息。

關於私人資本市場和合格投資者基金和按市值計價選舉的規則很複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，您應諮詢您的顧問，瞭解在您的特殊情況下如何將PFIC規則應用於我們的證券。

納税申報

您可能被要求提交美國國税局表格926(由美國財產轉讓人退還給外國公司)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。此外，除某些例外情況外，某些個人和特定實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關“指定外國金融資產”的任何投資的信息。指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果A類普通股和認股權證不在美國金融機構開立的賬户內，還應包括A類普通股和認股權證。您應就外國金融資產和其他申報義務及其在投資A類普通股和認股權證時的應用諮詢您的税務顧問。

我們A類普通股的股息支付和出售、交換或贖回A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣留的影響。但是，如果您提供了正確的納税人身份識別號碼並提供了其他所需的證明，或以其他方式免除了備份預扣並建立了您的豁免狀態，則備份預扣將不適用。

備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税責任，您通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

以上有關美國聯邦所得税的討論僅供參考，可能不適用於您的具體情況。您應就擁有和處置A類普通股和認股權證的税收後果諮詢您的税務顧問，包括根據州、地方、遺產、非美國和其他法律和税收條約的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

包銷

摩根大通證券有限責任公司和花旗全球市場公司將擔任承銷商的全球協調人和代表。根據截至本招股説明書日期的承銷協議所載條款及條件，吾等已同意向下列承銷商出售以下數量的單位：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的單位的義務取決於法律事務的法律事務批准和其他條件。承銷協議規定，如果購買了本次發行中的任何單位，承銷商有義務購買除下文所述超額配售選擇權涵蓋的單位外的所有單位。

我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權，可按初始公開發售價格減去承銷折扣及佣金按比例額外購買最多3,750,000個單位。該選擇權只適用於任何超額配售的單位。根據選擇權發行或出售的任何單位將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

承銷商建議按本招股説明書封面上的公開招股價格向集團成員初始報價，並以該價格減去每單位0.12美元的銷售特許權出售給集團成員。未全部按公開發行價出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。

下表總結了我們將支付的補償和預計費用：

我們估計，此次發售的未報銷自付費用約為690,000美元。我們已同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過25,000美元。

代表已通知我們，承銷商不打算向全權委託客户銷售產品。

吾等、吾等保薦人及吾等高級管理人員及董事已同意，吾等在本招股説明書發出日期後180天內，不會直接或間接地提供、出售、訂立出售合約出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、A類普通股或任何其他可轉換或可行使或可交換A類普通股的證券；但前提是吾等可(1)發行及出售私募認股權證；(2)發行及出售額外單位以彌補承銷商的超額配售選擇權(如有)；(3)根據與本次發行中證券的發行和銷售同時訂立的協議，向美國證券交易委員會登記私人轉售

可於行使認股權證及方正股份時認購的認股權證及A類普通股；及(4)發行與我們最初的業務合併相關的證券。但前述不適用於根據其條款沒收任何方正股份或將方正股份轉讓予本公司任何現時或未來的獨立董事(只要有關現時或未來的獨立董事須受轉讓時提交的書面協議的條款所規限；只要此類轉讓觸發了第16條的任何報告義務，任何相關的第16條的申報文件都包括關於轉讓性質的實際解釋)。代表人有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

我們的發起人、創始人、高級管理人員和董事同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票和轉換後發行的任何A類普通股，直至(A)在我們完成最初的業務合併一年後(以較早者為準)；或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果上次報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等的調整)，則在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併後的第二個交易日，我們完成清算、合併、合併、股票證券或其他財產(“主要股東-基金份額轉讓及私募配售認股權證”項下所述的準許受讓人除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)將不可轉讓、可轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天為止(就本文“主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節所述的準許受讓人而言除外)。

我們已同意賠償承銷商在證券法下的某些責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們預計我們的子公司將在納斯達克上市，代碼為“PLAOU”，一旦A類普通股和權證開始分開交易，我們的A類普通股和權證將分別以“PLAO”和“PLAOW”的代碼在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券會獲準在納斯達克上市。

在此次發行之前，我們的證券一直沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開發行價格是由我們與代表之間的談判確定的。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景、該等公司的優先發售情況、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格將不低於首次公開募股價格，或者我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

倘若吾等未能於本次招股完成後18個月內(或如吾等根據本招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的時間至24個月內)完成首次業務合併，則受託人及承銷商已同意：(1)彼等將放棄對其遞延承銷佣金的任何權利或申索，包括信託賬户中的任何應計利息；及(2)遞延承銷商的折扣及佣金將按比例連同其任何應計利息(扣除應付税款後)分配予公眾股東。