附件4.1
公司證券説明
依據本條例第12條註冊
1934年證券交易法
普通股和存托股份分別代表Level One Bancorp，Inc.(“公司”，在此也稱為“我們”或“我們”)的7.50%非累積永久優先股B系列(“存托股份”)股份的1/100權益，根據1934年證券交易法(經修訂)第12條登記。以下對本公司普通股和存托股份的重要條款的描述僅為摘要。本摘要並非全面描述本公司普通股及存托股份的條款及條件，並受本公司的公司註冊章程細則(“章程”)及本公司經修訂及重訂的附例(“附例”)所規限及受其全部規限，而該等細則均以參考方式提交或納入本公司的10-K表格年報(本附件為其中一部分)，以及密歇根商業公司法(“密歇根商業公司法”)，以及摘要內提及及摘錄摘要所依據的任何其他文件。我們敦促您閲讀這些文件，以更全面地瞭解股東權利。
一般信息
我們的條款授權發行最多20,000,000股普通股，每股無面值，以及最多50,000股優先股，每股無面值。11,500股公司的優先股，每股無面值，被指定為7.50%的非累積永久優先股，B系列(“B系列優先股”)。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LEVEL”。我們的存托股份在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LEVLP”。
普通股
管理文件。我們普通股的持有者享有我們的章程、我們的章程和MBCA規定的權利。
股息和分配。我們普通股的持有者有權在董事會可能不時宣佈的任何股息中平等分享，但受MBCA的限制和我們當時已發行優先股持有人的任何優先權利的限制。
排名。我們的普通股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面排名次於公司的所有其他證券和債務。
於本公司任何自動或非自願清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在向債權人支付款項後，按每股基準平均分享本公司所有可供分配的資產，並須受授予任何當時已發行優先股持有人的任何優先股優先股持有人的任何優先股優先股持有人的優先分配權所規限。
沒有轉換權。我們的普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。
沒有優先購買權。我們普通股的持有者沒有任何優先購買權。
投票權。我們普通股的持有者有權在任何由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。我們普通股的持有者無權在董事選舉方面享有累積投票權。在出席法定人數的股東大會上，應以過半數的表決權選舉當時參加選舉的所有董事。
救贖。我們沒有義務或權利贖回我們的普通股。
B系列優先股
寄存人。大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“存託公司”)是存托股份的託管機構，也是B系列優先股和存托股份的轉讓代理和登記機構。託管銀行是B系列優先股的唯一持有人。然而，存托股份的持有者有權通過存管行使B系列優先股持有者的權利和優先權，如下所述。
股息和分配。B系列優先股的股息是可自由支配的，不是累積的，只有當我們的董事會或我們的董事會正式授權的委員會宣佈從合法可用資金中提取時，B系列優先股的股息才會應計和支付，非累積基礎上的每股清算優先股2,500美元，利率相當於自發行日起每個季度股息期的年利率7.50%。股息將按季度支付，拖欠時間為每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。
B系列優先股的股息是非累積的。如果我們的董事會或董事會正式授權的委員會出於任何原因沒有宣佈在一個股息期內B系列優先股的現金股息(或如果宣佈的股息期少於全額股息)，我們將沒有義務支付該股息期的任何股息或任何適用的任何額外股息，無論我們的董事會或董事會正式授權的委員會是否宣佈在隨後的任何股息期內B系列優先股的股息。
我們沒有義務也不會向B系列優先股持有者支付任何利息或代替利息的任何款項，以代替在股息支付日未支付的任何股息。我們也沒有義務也不會向B系列優先股持有者支付超過B系列優先股如上所述應付股息的任何股息。在股息方面沒有償債基金。
股息止損器。如果B系列優先股在最近完成的股息期內的所有已發行股票的全部股息尚未宣佈和支付，或尚未宣佈和支付，我們將被禁止宣佈或支付股息(僅以初級股支付的股息除外)，或在下一個後續股息期內與我們的任何初級股有關的其他分配，或贖回、購買或收購任何初級股，但以下情況除外：
·與任何一名或多名僱員、高級管理人員、董事或顧問的任何福利計劃或其他類似安排有關的、或與股息再投資或股東股票購買計劃有關的初級股票的贖回、購買或其他收購；
·宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；以及
·轉換或交換其他初級股票和現金，以代替初級股票的零碎股份。
如果B系列優先股的股票沒有足額支付任何股息支付日的股息，並且存在該股息支付日也是預定股息支付日的平價股票的已發行和流通股，則於該日期就B系列優先股及該等平價股所宣派的所有股息應按比例宣佈，使該等股息各自的金額與B系列優先股股份的每股股息(或等值)具有相同的比率，否則於該股息支付日應支付的所有該等平價股(須受本公司董事會或本公司董事會正式授權委員會宣佈從合法可用資金中撥出，幷包括(如屬任何具有累積股息的該等平價股，則包括所有應累算但未支付的股息)彼此承擔。
除上述規定外，股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資產中宣佈和支付，包括我們的普通股，而B系列優先股或平價股的持有人將無權參與任何此類股息。
排名。在我們清算、解散或清盤時的股息和分派方面，B系列優先股的排名：(I)優先於我們的普通股和我們未來可能發行的每一類或每一系列股本，其條款沒有明確規定，在股息和分配權以及我們的清算、解散或清盤的權利方面，它與B系列優先股平價或優先，我們統稱為“初級股”，以及(Ii)與B系列優先股平價或平價，我們未來可能發行的每一類或每一系列股本，其條款明確規定，在股息和分配權以及我們清算、解散或清盤時的權利方面，它與B系列優先股平價或與B系列優先股平價，我們統稱為“平價股”。
我們將無權發行任何類別或系列的我們的股本，其條款規定，在我們清算、解散或清盤時，在支付股息或資產分配方面，此類類別或系列將優先於B系列優先股，除非我們當時已發行的B系列優先股和任何類別或系列平價股票的持有者批准，這些股票已被授予類似投票權，並可行使，然後作為單一類別一起投票。每個系列或系列擁有與該系列或系列流通股的總清算優先順序成比例的投票數。
然而，我們可能會不時地在沒有通知B系列優先股持有人或沒有得到B系列優先股持有人同意的情況下，重新開放這一系列，併發行額外的B系列優先股和相應數量的額外存托股票。所有這些B系列優先股的額外股份將被視為與B系列優先股的股份與目前已發行的存托股份有關的單一系列。此外，本公司可不時設立及發行平價股及初級股，而毋須通知B系列優先股持有人或徵得其同意。
沒有轉換權。B系列優先股將不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的股本或其他證券的股份。
沒有優先購買權。B系列優先股的持有者將沒有優先購買權。
救贖。B系列優先股將不受任何償債基金或我們贖回或回購B系列優先股的任何其他義務的約束。B系列優先股沒有規定的到期日，除非在我們的選擇下贖回，否則將是永久性的。
B系列優先股可由我們在2025年8月15日或之後的任何股息支付日期按我們的選擇權贖回全部或部分，贖回價格等於清算優先權，外加任何已申報和未支付的股息，不會累積未申報的股息。B系列優先股或存托股份持有人均無權要求贖回或回購B系列優先股或存托股份。
B系列優先股可由我們在監管資本處理事件後90天內的任何時間全部贖回，贖回價格等於清算優先股，外加任何已申報和未支付的股息，不積累任何未申報的股息。“監管資本處理事項”是指我們真誠地確定，由於(I)對美國法律、規則或法規的任何修訂或變更，或美國的任何政治分支(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)在B系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效；(2)在B系列優先股的任何股份首次發行後宣佈的對該等法律、規則或條例的任何擬議變動；或(Iii)解釋或適用B系列優先股初始發行後宣佈或生效的與此相關的法律、規則或法規或政策的任何官方行政或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在以下的重大風險：我們將無權根據美聯儲法規Q，12 C.F.R.第217部分(或後續資本充足率指引)的資本充足率標準，將當時已發行的B系列優先股的全部清算優先股視為“額外一級資本”(或其等價物)。美聯儲的規則或條例，或任何後續的適當聯邦銀行機構的資本充足率準則、規則或條例)，當時有效和適用的, 只要B系列優先股的任何股份仍未發行。
成熟。B系列優先股是永久性的，沒有到期日。我們不需要贖回B系列優先股。因此，除非我們決定贖回B系列優先股，否則B系列優先股和相關存托股份將無限期流通股。
清算權。如果吾等自願或非自願清算、解散或清盤，B系列優先股當時的持有人有權在向我們的普通股或任何其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前，獲得B系列優先股每股2,500美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分派，外加相當於截至該清算日期(包括該日)的任何已宣佈但未支付的股息，而不累積任何未宣佈的股息。在全額付款後
除上述清算分派外，B系列優先股的持有者將無權進一步參與我們的任何資產分配，也不會對我們的任何剩餘資產擁有任何權利或索取權。
倘若吾等於任何清算、解散或清盤時可供分配予股東的資產，不論是自願或非自願的，均不足以全數支付有關B系列優先股所有已發行股份的應付金額及任何平價股的相應應付金額，則B系列優先股的持有人及該等其他平價股的持有人將按彼等各自有權獲得的全部各自清算分派的比例按比例分享吾等資產的任何分派。
為此，吾等與任何其他實體的合併、任何其他實體與吾等的合併、吾等轉換為另一實體、或出售吾等的全部或實質上所有財產或業務，均不會被視為構成吾等的清算、解散或清盤。
投票權。B系列優先股的持有者，除非如下所示，或章程、細則或MBCA另有要求，否則沒有任何投票權。
如果B系列優先股或我們擁有與B系列優先股相同投票權的任何其他類別或系列的平價股票的股息在至少六個股息期或其等值(無論是否連續)內沒有宣佈和全額支付，則構成我們董事會的授權董事人數將自動增加兩人。在這種情況下，B系列優先股的持有人和所有其他類別和系列平價股票的持有人有權選舉兩名額外的董事，作為一個單一類別一起投票，每個系列或類別的投票權與該類別或系列的流通股的總清算優先權成比例，我們稱之為“優先股董事”。在任何將選舉董事的年度或特別股東大會上，或在任何B系列優先股和任何尚未支付股息的平價股票持有人的特別會議上，但前提是選舉任何優先股董事不會導致我們違反納斯達克全球精選市場或我們的證券可能上市的任何其他交易所的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。此外，我們的董事會在任何時候都不應有超過兩名優先股董事。
只要B系列優先股的任何股份是已發行的，除章程、章程或MBCA規定的任何其他投票權或股東同意外，或納斯達克全球精選市場或存托股份上市的任何其他證券交易所的規則可能要求的其他投票或同意，B系列優先股至少三分之二的已發行股份以及任何類別或系列的平價股票的持有人投贊成票或同意，如B系列優先股已被授予類似投票權，並可行使類似投票權，則該等股票將在一起投票。由於每個系列或類別的票數與該類別或系列流通股的總清算優先權成比例，因此有必要實施或驗證：(I)對我們公司章程的任何修訂，以授權、設立或指定或增加優先於B系列優先股的任何類別或系列股票的任何股份的授權或指定金額，涉及在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產，以及對我們公司章程的任何修訂，以改變或改變B系列優先股的支付股息或資產分配，以及對我們公司章程的任何修訂，從而改變或改變B系列優先股的股息或資產分配，以及對我們公司章程的任何修訂，以授權、設立或指定或增加B系列優先股的任何股票的授權或指定金額，以及對我們的公司章程的任何修訂，從而改變或改變B系列優先股B系列優先股的優先股或相對權利，從而對其產生不利影響；或(Ii)(A)我們與任何公司(或可比外國實體)以外的任何實體的任何合併，或(B)我們與任何公司(或可比外國實體)的任何合併，除非B系列優先股在交易後仍未償還，或者B系列優先股的持有人被髮行了尚存或產生的公司(或可比外國實體)或控制該公司的公司(或可比外國實體)的一類或一系列優先股, 具有與B系列優先股基本相同的投票權、優先股和特別權利。
存托股份，每股相當於B系列優先股的1/100權益
存托股份和存托股份。存託機構作為存托股份的存託機構，以及B系列優先股和存托股份的轉讓代理和登記機構。每股存托股份代表B系列優先股的1/100權益。
股息和分配。存托股份的每股應付股息的數額將相當於B系列優先股相關股份宣佈和支付的股息的1/100。保管人將按持有者所持有的保管股數量的比例，將所收到的有關B系列優先股的任何現金紅利或其他現金分配分配給與B系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。若吾等以非現金形式作出分派，則託管銀行將把其收到的任何證券或財產分派給有權獲得該等分派的存托股份記錄持有人，除非其確定有關分派不能在該等持有人之間按比例作出，或(在與吾等磋商後)作出分派並不可行，在此情況下，託管銀行可在吾等批准下，採用其認為公平及可行的分派方法，包括出售證券或財產，並按存托股份持有人所持存托股份數目的比例，將出售證券或財產所得款項淨額分配予存托股份持有人。
救贖。如果我們全部或部分贖回由存托股份代表的B系列優先股，則存托股份將用存託機構因贖回其持有的B系列優先股而獲得的收益贖回。每股存托股份的贖回價格將等於B系列優先股每股應付贖回價格的1/100(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付股息的1/100，B系列優先股相關股份不積累任何未宣佈的股息。
如果我們贖回託管人持有的B系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的B系列優先股的存托股數。如果少於全部已發行存托股份被贖回，則存託機構將按比例或以整批或任何其他公平方法選擇要贖回的股份，具體情況視我們所決定的情況而定。
投票權。由於每股存托股份代表B系列優先股的1/100權益，在B系列優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人有權按每股存托股份享有1/100的投票權。
當託管機構收到B系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管機構將向B系列優先股的存托股份記錄持有人提供通知中包含的信息。在記錄日期(將與B系列優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股票的記錄持有人可以指示存託機構對持有者的存托股份代表的B系列優先股的金額進行投票。(注：存托股份的記錄日期將與B系列優先股的記錄日期相同)可以指示託管機構投票表決持有者的存托股份所代表的B系列優先股的金額。在可行的情況下，存託機構將根據其收到的指示，對存托股份所代表的B系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表B系列優先股比例權益的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決由該等存托股份代表的B系列優先股的金額。
沒有轉換權。存托股份持有人並無任何轉換權。
沒有優先購買權。存托股份持有人並無任何優先購買權。
優先股
經本公司董事會授權，本公司可不時發行一股或多股優先股。我們的董事會可以在不需要普通股持有人採取任何行動的情況下，通過決議指定和設立新的優先股系列，除非有流通股的任何系列優先股的條款另有規定。在設立該系列優先股後，董事會將決定可發行的該系列優先股的股份數量以及該系列優先股的權利和優先股。除其他外，任何系列優先股的權利可能包括：
·一般或特別投票權；
·優先清算權；
·優先累積或非累積股息權；
·贖回或放權；以及
·轉換權或交換權。
我們可以發行或購買不時指定的一個或多個系列優先股的股份或購買其股份的權利，其條款可能：
·對普通股或其他系列優先股所證明的投票權或其他權利或應支付的金額產生不利影響；
·阻止主動提出收購我們的提議；或
·為涉及我們的特定業務合併提供便利。
這些行動中的任何一項都可能產生反收購效果，並阻止我們的一些或大多數股東可能認為符合他們最佳利益的交易，或者我們的股東可能因其股票獲得高於我們當時市場價格的溢價的交易。
反收購的考慮和我們的條款、附則和MBCA的特別規定
MBCA以及我們的章程和章程的某些條款可能會延遲或推遲現任董事的罷免，或者推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，即使這樣的罷免或收購將被我們的股東視為符合他們的最佳利益。我們認為，這些條款是有益的，因為它們鼓勵的談判可能會改善任何主動提出的提案的條款。
授權但未發行的股本。我們有授權但未發行的普通股和優先股，我們的董事會可以授權發行一個或多個系列的優先股，而不需要股東的批准。這些股份可能會被我們的董事會用來增加難度，或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。
董事人數；董事的非累積投票權。我們的章程規定，本公司的法定董事人數只能由我們的董事會通過當時在任董事的多數決議來確定，儘管該人數不能少於5人，也不能超過25人。此外，我們的條款不允許對董事進行累積投票，這可能會使非公司提名的人更難當選為我們的董事會成員。
填補董事會空缺；免職。董事會因增加董事人數而出現的任何空缺及任何董事職位，均可由董事會填補，並由不少於法定人數的當時在任董事的過半數代理。
對召開股東特別大會的權利的限制我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或總裁或持有不少於多數已發行股本的持有者召開，他們有權就召開會議的目的投票。
經股東一致書面同意採取行動。我們的章程規定，要求或允許在年度或特別股東大會上採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取，但前提是所有有權投票的股東都要書面同意。
提前通知條款。我們的章程一般要求希望在股東大會上提出新業務的股東在不遲於上一年度年度股東大會週年日前90天或不早於上一年股東周年大會週年日前120天向公司祕書提交書面通知，其中包含有關股東和將提出的業務的某些信息。只有在會議通知所述目的範圍內的事務才可在特別會議上進行。這一條款可能會將我們大部分流通股持有人支持的股東行動推遲到下一次股東大會。
此外，我們的公司章程規定，董事提名必須根據我們的公司章程的規定進行，其中通常要求，此類提名必須在不遲於上一年的年度股東大會週年日前90天至120天以書面形式提交給我們的公司祕書，並且發給我們的公司祕書的通知包含有關股東和董事被提名人的某些信息。
附例的修訂。我們的章程規定，董事會可以更改、修改或廢除我們的章程，而無需事先通知我們的股東或獲得股東的批准。我們的附則也可能被修改、修改或廢除。
由有權在任何股東大會上投票的持有本公司股本多數股份的持有人投贊成票。因此，我們的董事會可以採取行動修改我們的章程，其效果可能是推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。
密歇根法律。我們可以選擇加入MBCA第7A章的規定。一般而言，除某些例外情況外，MBCA第7A章禁止密歇根州公司在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起五年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：(I)在該日期之前，董事會批准了該企業合併；或(Ii)在該日期或之後，該企業合併獲得該公司有權投票的每類股票中至少90%的投票權，以及至少三分之二的此類有投票權的股票(非該有利害關係的股東或該股東的關聯公司持有)批准。MBCA將“企業合併”定義為包括某些合併、合併、資產或股份處置和資本重組。根據MBCA的定義，“有利害關係的股東”包括直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人。雖然我們的董事會到目前為止還沒有選擇加入這些條款，但未來任何這樣做的決定都可能產生反收購效果。
聯邦銀行法。第三方收購我們股票的能力也受到適用的美國銀行法的限制，包括監管部門的批准要求。修訂後的1956年《銀行控股公司法》要求任何銀行控股公司在直接或間接收購超過5%的已發行普通股之前，必須獲得美聯儲的批准。聯邦法律還禁止任何個人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下，獲得FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制權”。在收購一家銀行或銀行控股公司25%或以上的未償還有表決權證券時，“控制權”被最終推定為存在，但在某些情況下，可能會在10%至24.99%的所有權之間出現。