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目錄

第1節：10-K(10-K)
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K
(標記一)
 ☑每年一次根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告
截至的財政年度12月31日, 2021
 ☐根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38458
第一級Bancorp公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
密西根 71-1015624
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
漢密爾頓法院32991號48334
法明頓山莊，(郵政編碼)
密西根
(主要行政辦公室地址)
(248) 737-0300
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值級別納斯達克全球精選市場
存托股份，每股相當於7.50%非累積永久優先股股份的1/100權益，B系列LEVLP納斯達克全球精選市場
根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器     
☑
非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司
☑
新興成長型公司☑
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15章，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是☐ No ☑

截至2021年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值為$133,747,532(根據當天納斯達克全球精選市場的收盤價27.30美元計算)。

截至2022年3月4日，註冊人的普通股流通股數量(無面值)為7,787,601股份。

以引用方式併入的文件

2022年股東年會的委託書的部分內容以引用的方式併入本表格10-K的第III部分，其範圍在該部分所示的範圍內。

1
目錄
第一級Bancorp公司。
目錄
頁面
前瞻性陳述
第一部分
第1項。
業務
5
第1A項。
風險因素
17
1B項。
未解決的員工意見
19
第二項。
屬性
30
第三項。
法律訴訟
30
第四項。
煤礦安全信息披露
30
第二部分
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與股權證券申購發行人
31
第六項。
[已保留]
31
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
32
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
56
第八項。
財務報表和補充數據
58
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
106
第9A項。
控制和程序
106
第9B項。
其他信息
107
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
107
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
107
第11項。
高管薪酬
107
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
107
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
108
第14項。
首席會計師費用及服務
108
第四部分
第15項。
展品和財務報表明細表
109
第16項。
表格10-K摘要
111
簽名
112








2
目錄
前瞻性陳述
本10-K表格包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和我們財務業績的看法。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”等詞語或短語來表達，但並非總是如此。“將”、“年化”和“展望”，或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。
許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括那些在“風險因素”或“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”或以下表述中確定的因素：
•我們有能力及時完成與First Merchants Corporation的未決合併交易，包括由於收到所需監管批准的任何意外延遲；
•新冠肺炎大流行的影響及其對經濟環境、我們的客户和我們的運營的潛在影響，以及與此次大流行相關的聯邦、州或地方政府法律、法規或命令的任何變化；
•商業和經濟情況，特別是影響金融服務業和我們的主要市場領域的情況；
•我們成功管理信用風險的能力和我們的貸款損失準備金的充分性；
•可能影響我們貸款組合表現的因素，包括我們一級市場領域的房地產價值和流動性、我們商業借款人的財務狀況以及我們資助的建設項目的成功，包括在收購交易中獲得的任何貸款；
•遵守政府和監管要求，特別是與銀行、消費者保護、證券和税務事項有關的要求，以及我們維持商業抵押貸款發放、銷售和服務業務所需許可證的能力；
•近期和未來立法和監管變化的影響，包括銀行、證券、税收和貿易法律法規的變化，以及我們的監管機構對這些法律和法規的應用；
•戰爭或恐怖主義行為、惡劣天氣、自然災害、廣泛傳播的疾病或流行病，包括新冠肺炎大流行以及其他外部事件的影響；
•發生欺詐活動、我們的信息安全控制違反或失敗或與網絡安全有關的事件；
•涉及我們的信息技術和電信系統或第三方服務商的中斷；
•與我們的收購戰略相關的風險，包括我們確定合適收購候選者的能力、潛在的資產和信用質量風險以及未知或或有負債的風險、整合系統、程序和人員的時間和成本、為此類交易提供資金的需要、我們獲得必要的監管批准的能力以及可能未能實現預期的收購收益；
•我們有能力有效地執行我們的戰略計劃並管理我們的增長；
•與我們的收購相關的貸款的會計處理；
•我們高級管理團隊的變化，以及我們吸引、激勵和留住合格人才的能力；
•政府的貨幣和財政政策；
•與我們的業務相關的利率風險；
3
目錄
•流動性問題，包括我們在必要時籌集額外資本的能力；
•我們證券投資組合中所持證券價值的波動；
•我們風險管理框架的有效性；
•與一些參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))以及其他替代參考利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))的未來使用和可獲得性有關的發展和不確定性，以及採用替代利率的問題；
•州和聯邦監管機構以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)可能採用的會計政策和做法的變化；
•與上市公司相關的成本和義務；
•在我們的市場領域內，來自各種地方、區域、國家和其他金融、投資和保險服務提供商的競爭的影響；
•我們對非核心資金來源的依賴和我們的資金成本；
•我們維持聲譽的能力；以及
•我們可能受到的任何索賠或法律行動的影響，包括對我們聲譽的任何影響。
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本表格10-K中包括的其他警示説明一起閲讀。由於這些風險和其他不確定性，我們的實際未來結果、業績或成就或行業結果可能與本10-K表格中的前瞻性陳述所顯示的結果大不相同。此外，我們過去的經營業績並不一定預示着我們未來的業績。您不應依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的信念、假設和估計，作為對未來事件的預測。任何前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們不承擔任何義務來更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。
第一部分
項目1-商務
公司概述
Level One Bancorp，Inc.(以下簡稱“公司”、“Level One”、“We”、“Our”或“Us”)是根據1956年修訂的“銀行控股公司法”(“BHCA”)註冊的銀行控股公司，總部設在密歇根州奧克蘭的法明頓山莊。該公司是一家成立於2006年的密歇根州公司，是一家金融控股公司。自2007年成立以來，該銀行發展迅速，是密歇根州東南部最大的總部位於當地的商業銀行之一。這一增長主要是由我們的創業文化、我們經驗豐富的管理團隊以及我們位於奧克蘭的核心市場區的經濟實力推動的，截至2021年12月31日，奧克蘭縣的收入中位數在擁有100多萬居民的縣中排名第18位。截至2021年12月31日，我們擁有25.2億美元的資產、16.5億美元的貸款、20.4億美元的存款和2.401億美元的股東權益總額。我們在截至2021年12月31日的一年中創造了3250萬美元的淨收益，或每股稀釋後普通股3.95美元，在截至2020年12月31日的一年中創造了2040萬美元，或每股稀釋後普通股2.57美元。
自15年前成立以來，我們已經發展到17個辦事處，其中包括奧克蘭縣的9個銀行中心(我們的全方位服務分支機構)，密歇根州最大的兩個城市底特律和大急流城各一個銀行中心，斯特林高地的一個銀行中心，傑克遜的一個銀行中心，以及安娜堡的三個銀行中心和一個抵押貸款製作辦公室。除了我們的有機增長外，我們在2009年收購了密歇根傳統銀行，在2010年收購了派拉蒙銀行，在2015年收購了蓮花銀行，並在2016年收購了密歇根銀行，這增加了我們的商業銀行、零售銀行和抵押貸款，同時擴大了我們的產品組合和員工水平。截至2020年1月2日，我們還收購了安娜堡州立銀行，在我們已經建立的銀行中心和抵押貸款製作辦公室的基礎上增加了兩個銀行中心，並在傑克遜增加了另一個銀行中心，從而擴大了我們在安娜堡的客户基礎。
2021年11月4日，我們與印第安納州的第一商人公司(“第一商人”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據協議所載條款及條件，吾等將與第一招商合併並併入第一招商(“合併”)，而第一招商為合併中尚存的法團。合併完成後，本行將立即與第一招商銀行合併為第一招商銀行的全資附屬銀行，第一招商銀行為尚存實體。
4
目錄
根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時，緊接合並生效前已發行普通股的每股股份將轉換為有權收取(I)0.7167股第一招商普通股及(Ii)10.17美元現金。於緊接合並生效日期前已發行的7.50%非累積永久優先股B系列(“第一級優先股”)的每股股份，將轉換為第一商人新設立的一系列優先股的股份，該系列優先股具有投票權、優先股及實質上與第一級優先股相同的特別權利(“第一商人優先股”)。根據存託協議於二零二零年八月十三日發行的每股存托股份，由作為託管人的一級大陸股票轉讓信託公司及不時所述的存託憑證持有人(相當於一級優先股的百分之一股)發行，即代表第一商户優先股的百分之一股。
借貸活動
我們提供越來越多的貸款產品和相關服務，包括商業房地產貸款，包括建築和土地開發貸款；商業和工業貸款，包括信用額度、定期貸款和小企業管理局(SBA)貸款計劃下的貸款(包括工資保障計劃(PPP)貸款)；住宅房地產貸款；以及消費貸款，包括房屋淨值貸款、汽車貸款和信用卡服務。我們的服務對象是業主管理的企業、專業公司、房地產專業人士、非營利性企業和符合我們承保標準的地理市場內的消費者。
我們的商業貸款主要集中在我們主要市場區域的原始商業和工業貸款、業主自住商業房地產貸款和非業主自住商業房地產貸款，這些地區包括奧克蘭縣、底特律大都市區、大急流大都市區和安娜堡大都市區。我們有專門針對年收入在500萬至5000萬美元之間的中型企業的貸款機構，但我們也面向年收入低於500萬美元的小型企業。
商業貸款。銀行提供的商業貸款包括(I)商業抵押貸款，(Ii)商業和工業貸款，包括經營信用額度、定期貸款、SBA擔保貸款(包括PPP貸款)和由其他貸款計劃擔保的貸款，如密歇根經濟發展公司(MEDC)抵押品支持計劃和過去的美國農業部(USDA)工商計劃；以及(Iii)商業房地產建設和土地開發貸款。目標客户羣包括中小型企業主和運營商。另一個目標羣體是可能在其主要就業地點建造和佔用設施的專業人員。
該銀行的商業抵押貸款用於為業主自住、零售和寫字樓以及多户建築提供建設和永久融資。商業房地產擔保貸款一般以五年為期限，攤銷期限最長可達二十年。利率可以是固定的，也可以是可調整的，期限為三到七年。銀行通常對其服務收取發起費。我們通常要求物業的主要業主提供個人擔保，並審查主要業主的個人財務報表。我們試圖通過持續分析借款人的現金流和抵押品價值以及每年審查租金清單和財務報表來限制我們的風險。對於這些貸款，由獨立評估確定的傳統按揭比率通常不會超過80%。截至2021年12月31日，業主自住型商業地產貸款為2.834億美元，佔本公司貸款組合的17.1%，非業主自住型商業地產/多户貸款為4.674億美元，佔本公司貸款組合的28.3%。
商業和工業貸款一般是為商業目的向中小型企業發放的，並由基礎企業的現金流以及應收賬款、庫存和/或設備的抵押品以及企業主的個人擔保提供支持。SBA、MEDC和美國農業部貸款計劃被用來提高已經滿足公司嚴格的信貸承保政策和程序要求的貸款的信用質量。這些計劃在流動性和潛在的手續費收入方面對公司有進一步的好處，因為有一個活躍的二級市場，將以溢價購買這些貸款的擔保部分。我們的經營信用額度通常被限制在擔保這一額度的資產價值的一定百分比內。信用額度和定期貸款通常每年審查一次。商業和工業貸款主要是根據借款人從營業收入中償還貸款的能力來承保的。這些貸款的條款因目的和基礎抵押品的類型而異。我們通常以固定或可調整的利率發放為期五年或更短的設備貸款，貸款在整個期限內全額攤銷。支持營運資金的貸款期限通常不超過一年，通常以應收賬款、庫存和企業本金的個人擔保作為擔保。貸款利率因風險程度和貸款金額而異，並進一步受到競爭壓力、貨幣市場利率、資金可獲得性和政府監管的影響。對於由應收賬款和存貨擔保的貸款，本金通常在擔保貸款的資產轉換為現金時償還(根據承銷過程中確定的需要，每月、每季度或更頻繁地監測), 而對於以其他類型抵押品擔保的貸款，本金通常在到期時到期。截至2021年12月31日，
5
目錄
商業和工業貸款(包括購買力平價貸款)總額約為4.605億美元，佔公司貸款組合的27.9%。
建設貸款包括商業項目(如多户住宅、工業、辦公和零售中心)。永久性融資通常為在建的商業地產提供。這些貸款的期限通常不到18個月，利率和承諾費是浮動的。投資性房地產建設貸款是向有項目成功竣工和還貸記錄的開發商發放的。業主自住交易的貸款償還通常來自銀行或合格抵押貸款機構的永久融資。通過獨立評估建立的傳統貸款與價值比率通常被限制在業主自用房地產的80%或更低，非業主自住房地產的75%或更低。貸款收益是根據完工百分比發放的，而且只有在有經驗的建築貸款人或第三方檢查員檢查了項目之後才會發放，施工監督由世行的信用管理部負責，該部門確保每次施工圖紙的所有權政策都得到更新。截至2021年12月31日，我們有7640萬美元的建築貸款未償還，佔公司貸款組合的4.6%，還有7130萬美元的未償還承諾。
住宅房地產。在我們的住房貸款計劃中，我們既有固定利率貸款，也有可調整利率貸款。一般來説，這些貸款是為了滿足聯邦國家抵押協會(“Fannie Mae”)、聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)、聯邦住房管理局(“FHA”)、退伍軍人事務部(“VA”)以及在二級市場向投資者出售的鉅額貸款的要求而發放的。我們通常出售我們的長期固定利率，並保留我們的可調整貸款來源。我們通常根據申請人的就業情況、債務收入水平、信用記錄和標的物的評估價值來擔保我們的一户至四户貸款。一般來説，對於一至四户符合條件的住宅貸款，我們最高可貸出評估價值或購買價格中較低者的80%。在我們發放的住宅第一按揭貸款的按揭比率超過80%的情況下，我們通常需要私人按揭保險，以便將我們的風險敞口降至80%或更低。獲得我們一至四户貸款的物業通常由我們的評估管理公司挑選的獨立評估師進行評估，符合評估獨立合規準則。我們要求我們的借款人獲得所有權和危險保險，如有必要，還應購買洪水保險，金額等於監管規定的最高限額。固定利率貸款通常是在完全攤銷的基礎上提供的，期限從10年到30年不等，利率和費用反映了當前二級市場的定價。大多數提供的可調整利率抵押貸款(ARM)產品在最初的一年至十年後每年進行調整，但每年的變化限制為1.0%至2.0%，終身限制為5.0%至6.0%。從2021年開始, 這些ARM產品最常根據SOFR指數的30天平均收益率進行調整，調整為6個月的恆定到期日，外加高於該指數的保證金或利差。一般來説，我們投資組合中持有的ARM貸款不允許只支付利息，也不允許本金負攤銷，並帶有允許的提前還款限制。世行還發放有限數量的以住宅房地產的二次抵押為抵押的貸款。第二套住房抵押貸款與第一套住房抵押貸款組合時，貸款價值可能高達80%；然而，根據信貸能力、抵押品和銀行關係，可以例外。住宅房地產貸款中還包括房屋淨值信用額度。房屋淨值信貸額度通常在發起時的貸款與價值比率高達90%，當與第一抵押貸款相結合時。2020年，由於與新冠肺炎相關的不確定性，世行暫時將貸款與第一按揭結合在一起時的按揭成數限制在80%。這些貸款大部分是以住宅物業的第一或第二按揭作為抵押。房屋淨值信貸額度允許10年的提款期，然後是10年的還款期，利率通常與《華爾街日報》公佈的最優惠利率掛鈎，並可能包括保證金。截至2021年12月31日，住宅貸款總額約為4.406億美元，佔公司貸款組合的26.7%，其中3520萬美元為房屋淨值信貸額度。
消費貸款。世行提供的消費貸款包括通過第三方提供商提供的個人分期付款、汽車貸款和信用卡。個人信用額度通常有一到五年的到期日和可變利率。信用良好的銀行客户可獲得個人無擔保貸款，貸款限額以貸款為基礎確定。信用報告和行業標準的債務收入比或更低被用來確定借款人的資格。截至2021年12月31日，消費貸款總額約為83.7萬美元，佔公司貸款組合的0.1%。
貸款政策和審批。貸款權限由董事貸款委員會授權。世行不向任何個人提供貸款授權，但採取基於總信用敞口和風險評級的風險管理方法。總風險敞口低於200萬美元需要多重簽名批准。管理貸款委員會擁有高達600萬美元的審批權。所有其他貸款均須經董事貸款委員會批准。每一筆貸款申請都需要一定程度的信貸審批。根據適用的聯邦和州法律，截至2021年12月31日，世行允許向一個借款人提供的貸款總額不得超過6510萬美元，但須經三分之二的董事會批准。
存款服務。銀行提供由聯邦存款保險公司(FDIC)承保的全方位存款服務，包括(I)商業支票和小企業支票產品，(Ii)個人退休賬户(IRA)等退休賬户，以及(Iii)零售存款服務，如存單、貨幣市場賬户、儲蓄
6
目錄
帳户、支票帳户產品和自動櫃員機(ATM)。銀行還提供借記卡和網上銀行以及商業存管(金庫管理)服務。
該行的業務策略主要集中於產生“核心”存款，一般定義為活期存款帳户、貨幣市場帳户、可轉讓提款單(NOW)帳户以及25萬美元以下的定期存款帳户。世行將存款工作重點放在現金充裕的企業，如保險公司、保險代理人、行業協會、所有權和託管公司、房地產辦公室、教堂和專業人士，如醫生、律師和其他服務提供商。銀行實施了存款收集戰略和戰術，以吸引和保留存款，利用技術提供財務管理服務(例如遠程存款捕獲、鎖箱和電子賬單支付)，並結合其放貸活動傳統地生成存款關係。
截至2021年12月31日，銀行有2310萬美元的經紀存款和通過使用互聯網上市服務獲得的存款(約佔總存款的1.1%)。
此外，我們還通過我們的貨幣服務企業客户(MSB)產生手續費收入，MSB為當地擁有的現金密集型小型企業提供現金管理服務。我們打算繼續發展這一業務，這是我們在2016年通過收購密歇根銀行收購的。
競爭
金融服務業競爭激烈，因為我們在我們的市場上爭奪貸款、存款和客户關係。競爭包括努力留住現有客户，發放新貸款和獲得新存款，擴大所提供服務的範圍和複雜性，以及提供具有競爭力的存款和貸款利率。在我們的分支機構範圍內，我們主要面臨來自國家、地區和其他地方金融機構的競爭，這些機構在我們的市場區域建立了分支機構網絡，為客户提供了可見的零售業務。
在抵押貸款銀行業務方面，我們面臨着來自廣泛的全國性金融機構、地區和地方社區銀行以及信用社和全國性抵押貸款公司的競爭。在商業銀行業務中，我們面臨着以對我們的業務和風險狀況有意義的有競爭力的價格水平為健康、穩定的企業和房地產項目提供貸款的競爭。我們的主要商業銀行競爭對手包括規模更大的國家、地區和地方金融機構，它們可能有能力為比我們更大的項目提供貸款，或者提供更多的產品組合。我們還與規模較小的本地金融機構競爭，這些機構可能在各種類型的貸款上擁有激進的定價和獨特的條款，而且越來越多的金融技術平臺完全通過基於網絡的門户網站提供產品。
在零售銀行業務方面，我們主要與在我們的市場領域擁有明顯零售業務和人員的全國性、地區性和地方性銀行競爭。推動個人銀行競爭的主要因素是客户服務、利率、收費、分行地點和營業時間，以及提供的產品範圍。我們通過廣告、提供有競爭力的利率並尋求提供更高水平的個人服務來爭奪存款。我們還面臨着來自信用社、貨幣中心、貨幣市場共同基金和現金管理賬户等銀行非傳統替代品的競爭。
我們相信，我們能夠向客户提供靈活、複雜的產品和高效的流程，使我們能夠在金融服務環境中保持競爭力。我們相信，我們在當地的存在和親力親為的方式使我們能夠提供客户珍視的高水平服務。
我們的市場領域
我們相信，我們市場領域的人口結構為我們的貸款組合和存款提供了強勁的增長機會。以下圖表基於標準普爾全球市場情報的數據，顯示了截至2021年6月30日我們在我們所在市場地區的存款份額，這是可獲得的最新數據。
7
目錄
存款一級
(百萬美元)在市場上存款市場佔有率
按縣劃分的市場面積
奧克蘭縣城$82,923.0 $1,609.0 1.94 %
瓦什滕諾縣12,654.5 276.4 2.18 
韋恩縣90,258.1 77.4 0.09 
馬庫姆縣20,970.0 43.1 0.21 
肯特縣22,909.4 29.4 0.13 
傑克遜縣2,808.0 23.0 0.82 

人力資本資源
第一級的社區銀行戰略在很大程度上依賴於團隊成員的個人關係和服務質量。因此，第一級旨在吸引、培養和留住能夠推動財務和戰略增長目標並創造長期股東價值的團隊成員。以下是與一級人力資本資源相關的關鍵項目。
結構。截至2021年12月31日，第一級有291名相當於全職的團隊成員，主要位於密歇根州。第一級的首席人力資源官直接向董事長和首席執行官報告，並管理團隊成員經驗的所有方面，包括人才獲取、教育和發展、人才管理以及薪酬和福利。第一級的團隊成員都不是集體談判協議的一方。我們認為第一級與其團隊成員的關係是牢固的。
董事會和薪酬委員會更新了第一級的人才發展和人力資本管理戰略，重點是提供有競爭力的薪酬和福利計劃。此外，在2021年，董事會在專門從事人才遴選的外部公司Kaplan Partners的協助下，經過嚴格的遴選過程，選出了一位新的一級銀行行長。董事會成立了一個特別委員會，以評估兩名內部候選人，其中一人被選入該職位。選擇一位內部候選人擔任總裁這一重要職位，就是一級投資於人才開發的證據。
生產力。第一級仔細管理其員工規模，並根據需要重新分配資源。截至2021年12月31日，由於一級抵押貸款部門的增長和對高表現抵押貸款專業人員的收購，一級抵押貸款部門的總員工人數比前一年年底增加了11%。Level One團隊成員在2021年繼續創造創紀錄的抵押貸款交易量。
多樣性。第一級致力於為所有團隊成員提供一個安全和吸引人的環境。Level One連續九年被MichBusiness評為底特律最優秀、最聰明的公司之一。Level One認為，這在很大程度上是由其多樣化人才的承諾推動的，他們隨時可以接觸到決策者。第一級認為，它滿足了多樣化勞動力的所有要求，這一點從強有力的平權行動計劃及其留住多樣化人才中可見一斑。
薪酬和福利。第一級努力提供薪酬、福利和服務，以幫助滿足其團隊成員的不同需求。薪酬和福利包括具有市場競爭力的薪酬、退休計劃、基礎廣泛的獎金、健康和福利、財務諮詢、帶薪休假、探親假和靈活的工作時間安排。第一級定期按職等和職位審查薪酬和福利，以確保類似職位的薪酬相對較高，並確保第一級提供有競爭力和有價值的服務，以滿足其團隊成員的福祉和需求。
發展和保留。第一級衡量其人才獲取戰略的成功程度，包括獲取速度和質量、留住人才和整體績效指標。審查招聘策略，以確保將最優秀的人才吸引到第一級。
Level One還制定了內部計劃，以支持團隊成員的發展和留住，包括旨在培訓新興領導者的內部領導力發展計劃，針對零售銀行團隊成員的強化培訓，以及為所有團隊成員提供的個性類型培訓，以更好地瞭解自己和他人。第一級的高管和經理參加了2021年的衝突管理課程(關鍵對話)以及提高領導者理解他人能力的課程(情緒智力)。此外，還為高潛力和關鍵人才制定了特別側重的發展計劃，以確保通過各種經驗進行學習。第一級還支持其團隊成員參與外部開發計劃。例如，每年都會贊助女性參加MBA女性論壇，其他人則通過參加網絡研討會和會議得到支持。針對新興市場的特別加速計劃
8
目錄
2021年，在ICC(Innovate)的幫助下，向8名新經理提供了領導者。教練。諮詢)。該計劃受到參與者和他們的經理的好評。
2021年團隊成員流失率為16.7%。與許多其他公司一樣，Level One Bank經歷了大辭職的元素，因為勞動力市場充滿了機會。雖然第一級的營業額比過去更高，但這不會威脅到第一級以安全和穩健的方式滿足客户需求的能力。
文化與核心價值觀。一級領導力認為，其文化的基礎是六個核心價值觀：激情、注重人際關係、謙虛但自信、你所熱愛的最艱難的工作、做最好的事情、結果很重要。這些核心價值觀嵌入到所有團隊成員的績效評估和人才討論中，並出現在所有面試、選拔決定和晉升中。這些核心價值觀驅動着人們對創業精神的精力充沛和奉獻精神，積極的參與度調查結果也證明瞭這一點。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於密歇根州法明頓山漢密爾頓苑32991號，我們的電話號碼是(248)737-0300。我們的網站地址是www.velonebank.com。通過我們的網站“投資者關係-財務”，我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修正案以及委託書。我們網站的內容並未作為參考納入本報告。
監督和監管
一般信息
FDIC保險的機構、其控股公司及其附屬公司受到聯邦和州法律的廣泛監管。因此，我們的增長和收益表現可能不僅受到管理決策和一般經濟狀況的影響，還受到聯邦和州法規的要求以及各種銀行監管機構的法規和政策的影響，這些監管機構包括密歇根州保險和金融服務部(DIF)、聯邦存款保險公司(FDIC)、聯邦儲備系統理事會(美聯儲)和消費者金融保護局(CFPB)。此外，美國國税局和州税務機關執行的税法、財務會計準則委員會制定的會計規則、美國證券交易委員會和州證券管理機構執行的證券法以及美國財政部(“財政部”)執行的反洗錢法都會對我們的業務產生影響。這些法律、法規、監管政策和會計規則的效果對我們的運營和業績具有重要意義。
聯邦和州銀行法對FDIC保險的機構、其控股公司和附屬公司的運營實施了全面的監督、監管和執法制度，主要是為了保護FDIC保險的存款和銀行的儲户，而不是股東。這些法律和根據這些法律頒佈的銀行監管機構的條例影響到我們的業務範圍、公司和銀行可能進行的投資的種類和金額、所需的資產資本金水平、貸款抵押品的性質和金額、分支機構的設立、合併、合併和收購的能力、與公司和銀行的內部人士和附屬公司的交易以及我們的股息支付。為了應對全球金融危機，特別是在“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)獲得通過後，我們經歷了更嚴格的監管要求和審查。雖然改革主要針對具有系統重要性的金融服務提供商，但隨着時間的推移，它們的影響力不同程度地滲透到社區銀行，並導致我們的合規和風險管理流程及其成本增加。隨後，在2018年5月，國會頒佈了《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(《監管救濟法案》)，部分目的是為社區銀行及其控股公司提供監管救濟。為此，該法律消除了有關某些多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)改革是否適用於社區銀行系統的問題，包括免除我們進行強制性壓力測試的任何要求, 維持一個風險委員會，或遵守沃爾克規則對自營交易和私募基金所有權的複雜禁令。我們相信這些改革對我們的運營是有利的。
美國銀行組織的監管框架要求銀行和銀行控股公司接受各自監管機構的定期審查，這會導致無法公開獲得的審查報告和評級，這些審查報告和評級可能會影響其業務的進行和增長。這些檢查不僅考慮是否符合適用的法律法規，還考慮資本水平、資產質量和風險、管理能力和業績、收益、流動性和各種其他因素。監管機構通常擁有廣泛的自由裁量權，可以對受監管實體的業務施加限制和限制，但除其他外，如果這些機構確定此類業務不安全或不健全、不遵守適用法律或在其他方面與法律和法規不一致。
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以下是適用於該公司和該銀行的監督和監管框架的重要要素的摘要，首先討論新冠肺炎大流行對銀行業的影響。它沒有描述適用的所有法規、法規和監管政策，也沒有重申所描述的所有要求。通過參考特定的法律和法規規定，對説明的全部內容進行了限定。
資本的角色
監管資本是指銀行組織可用於吸收損失的淨資產。由於其業務伴隨的風險，FDIC保險機構通常被要求持有比其他業務更多的資本，這直接影響了我們的盈利能力。雖然資本歷來是衡量銀行控股公司和銀行財務健康狀況的關鍵指標之一，但在全球金融危機之後，資本的作用從根本上變得更加重要，因為銀行業監管機構認識到，危機前銀行持有的資本的數量和質量不足以吸收嚴重壓力時期的損失。下文討論的《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)和《巴塞爾協議III》(Basel III)的某些條款，為銀行和銀行控股公司建立了資本標準，這些標準比以前的標準更為嚴格。
資本水平。自1983年以來，根據銀行監管機構制定的指導方針，銀行一直被要求持有最低資本金水平。最低限額用“資本”除以“總資產”的比率表示。從1989年開始的美國銀行資本準則是基於巴塞爾銀行監管委員會通過的國際資本協議(稱為巴塞爾規則)，巴塞爾銀行監管委員會是一個由中央銀行和銀行監管者組成的委員會，充當審慎監管的主要全球標準制定者，由美國銀行監管機構在跨機構的基礎上實施。協議承認，在計算資本比率時，銀行資產需要進行風險加權(理論上，風險較高的資產應該需要更多資本)，資產負債表外的風險敞口需要在計算中考慮在內。在全球金融危機之後，巴塞爾銀行監管委員會的監督機構--理事會和監督首長小組宣佈同意加強對世界各地銀行組織的一套資本金要求，即巴塞爾協議III，以解決全球金融危機中公認的缺陷。
《巴塞爾協議III》。2013年7月，美國聯邦銀行機構批准實施巴塞爾III監管資本改革的相關部分，同時公佈了實施多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求的某些變化的規則(“巴塞爾III規則”)。與歷史上以指導方針形式提出的資本金要求不同，巴塞爾III是由每個監管機構以具有約束力的法規的形式發佈的。巴塞爾III規則提高了資本的要求數量和質量，並要求對風險更高、更不透明的資產進行更詳細的風險權重分類。對於幾乎每一類資產，巴塞爾III規則都要求在計算風險權重時對風險進行更加複雜、詳細和校準的評估。巴塞爾III規則適用於所有符合最低資本金要求的銀行組織，包括聯邦和州銀行以及儲蓄和貸款協會，也適用於銀行和儲蓄貸款控股公司，但“小型銀行控股公司”(通常是某些綜合資產低於30億美元的控股公司，如本公司)和某些可能選擇簡化框架的合格銀行組織(我們沒有這樣做)除外。因此，世界銀行目前受巴塞爾III規則的約束，如下所述。
巴塞爾III規則不僅提高了2015年1月1日之前生效的大多數所需的最低資本充足率，而且在要求資本形式具有更高質量以吸收虧損的同時，引入了普通股一級資本的概念，該資本主要由普通股、相關盈餘(扣除庫存股)、留存收益和普通股一級少數股權組成，受某些監管調整的影響。巴塞爾III規則還改變了資本的定義，建立了更嚴格的標準，工具必須滿足這些標準才能被視為額外的一級資本(主要是符合某些要求的非累積永久優先股)和二級資本(主要是其他類型的優先股和次級債務，受限制)。巴塞爾III規則還限制將少數股權、抵押貸款服務資產和遞延税項資產計入資本，並要求在這些資產超過銀行機構普通股一級資本的百分比時從普通股一級資本中扣除。
需要《巴塞爾協議III》規則最小值截至2015年1月1日的資本比率如下：
•最低普通股一級資本相當於風險加權資產的4.5%的比率；
•最低一級資本相當於風險加權資產的6%；
•資本總額(第1級加第2級)的最低要求繼續為風險加權資產的8%；以及
•在所有情況下，一級資本與總季度平均資產的最低槓桿率均等於4%。
此外，尋求自由進行資本分配(包括股息和股票回購)並不受限制地向高管支付酌情獎金的機構，也必須保持2.5%的普通股一級資本，可歸因於資本保護緩衝。保護緩衝的目的是確保銀行機構保持一種緩衝資本，可用於在金融和經濟壓力時期吸收損失。
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考慮到保全緩衝，普通股一級資本的上述最低比率增加到7%，一級資本增加到8.5%，總資本增加到10.5%。針對新冠肺炎疫情，聯邦銀行監管機構發佈了一份聯合聲明，提醒銀行業，資本和流動性緩衝旨在為銀行在不利情況下提供支持經濟的手段，如果以安全穩健的方式進行，這些機構將支持為此目的使用緩衝的銀行。
資本充足的要求。上述比率是銀行組織被視為“資本充足”的最低標準。銀行監管機構統一鼓勵銀行持有更多資本並“資本充足”，為此，聯邦法律和法規為銀行組織提供了各種激勵措施，使其將監管資本維持在高於最低監管要求的水平。例如，資本充裕的銀行組織可：(I)有資格豁免適用於某些類型活動的事先通知或申請要求；(Ii)有資格加快處理其他所需通知或申請；以及(Iii)接受、展期或續期經紀存款。如果個別銀行組織的特殊情況或風險狀況需要，也可能需要更高的資本水平。例如，美聯儲的資本準則考慮到，可能需要額外的資本，以充分考慮利率風險，或信貸、非傳統活動或證券交易活動集中帶來的風險。此外，任何正在經歷或預期大幅增長的銀行組織都將維持資本比率，包括有形資本頭寸(即第一級資本減去所有無形資產)，遠遠高於最低水平。
根據美國聯邦儲備銀行和美國聯邦存款保險公司的資本規定，為了資本充裕，我們必須保持：
•普通股一級資本對風險加權資產的比率為6.5%或以上；
•一級資本佔總風險加權資產的比例為8%或以上；
•總資本與總風險加權資產的比率為10%或以上；以及
•一級資本佔調整後平均季度總資產的槓桿率為5%或更高。
根據《巴塞爾協議三》規則，在不遵守上文討論的資本保護緩衝的情況下，資本充足是可能的。
截至2021年12月31日：(I)銀行不受DIFS或FDIC增資指令的約束，(Ii)銀行資本充足，符合FDIC法規的定義。截至2021年12月31日，該公司的監管資本超過了美聯儲的要求，並符合巴塞爾III規則的資本充足率要求。我們也遵守了資本保護緩衝。
立即採取糾正措施。一家機構“資本充足”的概念是監管執法制度的一部分，該制度賦予聯邦銀行監管機構廣泛的權力，以根據每一家特定機構的資本水平採取“迅速糾正行動”來解決機構的問題。監管者權力的大小取決於有關機構是否“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”，這四種情況都符合監管的定義。根據機構被分配的資本類別，監管機構的糾正權力包括：(1)要求該機構提交資本恢復計劃；(2)限制該機構的資產增長和限制其活動；(3)要求該機構發行額外的股本(包括額外的有表決權的股票)或出售自己；(4)限制該機構與其關聯公司之間的交易；(5)限制該機構可以支付的存款利率；(6)命令重新選舉該機構的董事；(7)要求解僱高級管理人員或董事；(Viii)禁止該機構接受代理銀行的存款；。(Ix)要求該機構剝離某些附屬公司；。(X)禁止支付次級債務的本金或利息；及。(Xi)最終為該機構委任接管人。
社區銀行資本簡化。長期以來，社區銀行一直向銀行監管機構提出擔憂，擔心與巴塞爾III規則某些條款相關的監管負擔、複雜性和成本。作為迴應，國會為像我們這樣的機構提供了一個“出口”，這些機構的總合並資產不到100億美元。《監管救濟法》第201條指示聯邦銀行監管機構建立一個介於8%至10%之間的單一“社區銀行槓桿率”(CBLR)。根據最終規則，社區銀行組織有資格選擇新的框架，條件是：總合並資產少於100億美元，某些資產和表外敞口有限，CBLR大於9%。由於新冠肺炎疫情，銀行監管機構暫時將CBLR下調至8%。我們可以在任何時候選舉CBLR框架，但目前還沒有決定這樣做。
對公司的監管和監督
將軍。作為銀行的唯一股東，我們是一家銀行控股公司。作為一家銀行控股公司，我們在BHCA下向美聯儲註冊，並接受美聯儲的監管和執法。在法律上，我們有義務充當世行的資金來源，並在我們可能不會這樣做的情況下承諾資源來支持世行。根據BHCA，我們要接受聯邦政府的定期檢查
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保留。我們被要求向美聯儲提交關於我們的業務的定期報告，以及美聯儲可能要求的關於我們和我們的子公司的其他信息。
收購、活動和金融控股公司選舉。銀行控股公司的主要目的是控制和管理銀行。BHCA通常要求涉及一家銀行控股公司的任何合併或一家銀行控股公司對另一家銀行或銀行控股公司的任何收購都必須事先獲得美聯儲的批准。在某些條件的規限下(包括BHCA規定的存款集中限制)，美聯儲可允許銀行控股公司收購位於美國任何州的銀行。在批准州際收購時，美聯儲必須執行適用的州法律對收購銀行控股公司及其FDIC保險機構附屬機構在目標銀行所在州可能持有的存款總額的限制(前提是這些限制不歧視州外機構或其控股公司)，以及州法律要求目標銀行在被州外銀行控股公司收購之前至少存在一段時間(不超過5年)。此外，根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，銀行控股公司必須擁有充足的資本和良好的管理，才能實現州際合併或收購。有關資本要求的討論，見上文“--資本的作用”。
該法案一般禁止我們直接或間接擁有或控制任何非銀行公司超過5%的有表決權股份，並禁止我們從事銀行業務、管理和控制銀行或向銀行及其附屬公司提供服務以外的任何業務。這一一般性禁令受到若干例外情況的約束。主要的例外是允許銀行控股公司從事並持有從事1999年11月11日之前被美聯儲發現“與銀行業關係如此密切”的某些業務的公司的股票。認為這是一個正當的事件。“這一授權允許我們從事各種與銀行相關的業務，包括儲蓄協會的所有權和運營，或任何從事消費金融、設備租賃、計算機服務局的運營(包括軟件開發)以及抵押銀行和經紀服務的實體的所有權和運營。BHCA不對銀行控股公司的非銀行子公司的國內活動施加地域限制。
此外，符合BHCA規定的某些資格要求並選擇以金融控股公司的身份運營的銀行控股公司可以從事或擁有從事更廣泛非銀行活動的公司的股份，包括證券和保險承銷和銷售、商業銀行業務以及美聯儲在與財政部長磋商後通過法規或命令確定為金融活動或與任何此類金融活動相關的任何其他活動，或美聯儲為補充任何此類金融活動而確定的任何其他活動，並且不會對FDIC保險機構或整個金融體系的安全或穩健構成重大風險。我們已選擇以金融控股公司的形式運營。為了保持我們作為金融控股公司的地位，公司和銀行必須資本充足、管理良好，銀行必須至少擁有令人滿意的社區再投資法案(CRA)評級。如果美聯儲確定公司或銀行的資本或管理不善，美聯儲將提供一段時間來實現合規，但在不合規期間，美聯儲可能會對我們施加它認為合適的任何額外限制。此外，如果不遵守規定是因為銀行未能獲得令人滿意的CRA評級，我們將無法開展任何新的金融活動，也無法收購從事此類活動的公司。
控制權的變化。聯邦法律禁止任何個人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下，獲得FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制權”。在收購一家銀行或銀行控股公司25%或以上的未償還有表決權證券時，“控制權”被最終推定為存在，但在某些情況下，可能會在10%至24.99%的所有權之間出現。
資本要求。截至本文件提交之日，美聯儲尚未要求美國證券交易委員會報告合併的監管資本，承認根據美聯儲《小銀行控股公司政策聲明》適用於總資產低於30億美元的控股公司的豁免(前提是這些公司沒有從事重大的非銀行活動、進行重大的表外活動或在Sequoia Capital登記有大量債務或股權證券)。除非美聯儲另有決定，否則只要銀行資本充足，我們就被認為是資本充足的。有關資本要求的討論，請參閲上文“--資本的作用”。
股息支付。我們向股東支付股息的能力可能會受到一般公司法考慮和美聯儲適用於銀行控股公司的政策的影響。作為一家密歇根公司，我們必須遵守修訂後的《密歇根商業公司法》，該法案禁止我們支付股息，如果在股息生效後，我們將無法償還債務，因為債務在正常業務過程中到期，或者我們的總資產將少於其總負債的總和，外加如果我們在分配時解散，為滿足股東解散時優先權利高於接受分配的股東的優先權利所需的金額。
一般而言，美聯儲已表示，銀行控股公司的董事會應在下列情況下取消、推遲或大幅減少向股東派發股息：(I)公司在過去四個季度可供股東使用的淨收入，扣除該期間以前支付的股息，不足以為股息提供全部資金；(Ii)
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預期收益保留率與公司的資本需求以及當前和未來的整體財務狀況不一致；或(Iii)公司將無法達到或有可能無法達到其最低監管資本充足率。由於新冠肺炎大流行，這些因素在行業中得到了考慮。美聯儲還對銀行控股公司及其非銀行子公司擁有執法權，以防止或補救代表不安全或不健全的做法或違反適用法律和法規的行為。這些權力之一是有權禁止銀行和銀行控股公司支付股息。此外，根據巴塞爾III規則，尋求自由支付股息的機構必須保持2.5%的普通股一級資本，可歸因於資本保護緩衝。見上文“資本的角色”。
貨幣政策。美聯儲的貨幣政策對金融或銀行控股公司及其子公司的經營業績有顯著影響，這從其對新冠肺炎疫情的反應中可見一斑。美聯儲可用來影響貨幣供應的工具包括美國政府證券的公開市場交易和銀行借款貼現率的變化。這些手段在不同的組合中使用，以影響銀行貸款、投資和存款的整體增長和分佈，它們的使用可能會影響貸款利率或存款利率。
聯邦證券法規。我們的普通股根據修訂後的1933年證券法和交易法在美國證券交易委員會登記。因此，我們受到交易法下美國證券交易委員會的信息、委託書徵集、內幕交易和其他限制和要求的約束。
公司治理。多德-弗蘭克法案涉及許多投資者保護、公司治理和高管薪酬問題，這些問題將影響大多數美國上市公司。多德-弗蘭克法案增加了股東對董事會的影響力，它要求公司在高管薪酬和所謂的“黃金降落傘”薪酬問題上給予股東不具約束力的投票權，並授權美國證券交易委員會發布規則，允許股東使用公司的代理材料為自己的候選人提名和拉票。這項立法還指示美聯儲頒佈規則，禁止向銀行控股公司的高管支付過高的薪酬，無論這些公司是否上市。
對銀行的監督和監管
將軍。該銀行是一家密歇根特許銀行。銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司的存款保險基金(“DIF”)在聯邦法律和聯邦存款保險公司條例規定的最大範圍內提供保險，目前每個受保儲户類別為250,000美元。作為一家在密歇根州註冊的FDIC保險銀行，該銀行受到DIF和FDIC的審查、監督、報告和執法要求，DIF是密歇根州銀行的特許機構，FDIC被聯邦法律指定為投保州立銀行的主要聯邦監管機構，與世行一樣，這些銀行不是美聯儲的成員。
存款保險。作為聯邦存款保險公司承保的機構，銀行必須向聯邦存款保險公司支付存款保險費評估。聯邦存款保險公司採用了一種基於風險的評估制度，由聯邦存款保險公司承保的機構根據其風險分類按費率支付保險費。對於像世行這樣被認為不是大型和高度複雜的銀行組織的機構，現在的評估是基於考試評級和財務比率。目前的總基本分攤率從1.5個基點到30個基點不等。FDIC至少每半年更新一次DIF的損失和收入預測，如果需要，還會在對擬議的規則制定發出通知和發表評論後，提高或降低分攤率。
準備金率為FDIC保險資金餘額除以預估投保存款。多德-弗蘭克法案改變了DIF的最低準備金率，將最低準備金率從估計的保險存款總額的1.15%提高到1.35%。截至2018年9月30日，準備金率達到1.36%，超過法定最低要求。因此，FDIC向銀行等有保險的存款機構提供了評估抵免，這些機構的總合並資產不到100億美元，用於其定期評估中對準備金率增長在1.15%至1.35%之間做出貢獻的部分。FDIC將小銀行信貸應用於2019年7月1日開始的季度評估期。然而，存款準備金率隨後在2020年降至1.30%，原因是2020年上半年估計有超過1萬億美元的保險存款史無前例地流入，主要源於新冠肺炎疫情，導致保險存款超乎尋常的增長。儘管FDIC本可以停止小銀行信貸，但它放棄了存款準備金率至少為1.35%的要求，以全額匯款剩餘的評估信貸，並在2020年9月30日退還了所有小銀行信貸。
監督評估。所有密歇根特許銀行都被要求向DIFS支付監管評估，以資助該機構的運營。評估金額是根據銀行的總資產計算的。在截至2021年12月31日的一年中，世行向DIFS支付了總計約24.3萬美元的監管評估。
資本要求。銀行通常被要求保持高於其他業務的資本水平。有關資本要求的討論，請參閲上文“--資本的作用”。
流動性要求。流動性是衡量銀行資產轉換為現金的能力和容易程度的指標。流動資產是那些在需要履行財務義務時可以迅速轉換為現金的資產。為了維持生存，FDIC擔保的機構必須擁有足夠的流動資產，以履行其近期義務，例如儲户的提款。
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由於全球金融危機在一定程度上是一場流動性危機，《巴塞爾協議III》還包括一個流動性框架，要求FDIC擔保的機構對照具體的流動性測試來衡量它們的流動性。一項名為流動性覆蓋率(LCR)的測試旨在確保銀行實體擁有足夠的未擔保高質量流動資產存量，這些資產可以在私人市場輕鬆、立即轉換為現金，以滿足30個日曆日流動性緊張情景下的流動性需求。另一項測試被稱為淨穩定融資比率(NSFR)，旨在推動在一年內為FDIC保險機構的資產和活動提供更多中長期融資。這些測試激勵銀行和控股公司增持美國國債和其他主權債務，將其作為資產的一個組成部分，增加使用長期債務作為資金來源，並依賴核心存款等穩定的資金(而不是經紀存款)。
除了已經制定的流動性指導方針外，聯邦銀行監管機構還在2014年9月實施了巴塞爾III LCR，該規定要求大型金融公司持有足夠的流動資產水平，以防止在金融動盪時期資金受到限制，並在2016年提議實施NSFR。雖然這些規則不適用於，也不會適用於該銀行，但該行會繼續因應事態發展檢討其流動資金風險管理政策。
股息支付。公司的主要資金來源是銀行的股息。根據《密歇根銀行守則》，銀行不能宣佈或支付現金股息或實物股息，除非支付股息後有不少於資本20%的盈餘。此外，在扣除壞賬後，銀行只能從手頭的淨收入中支付股息。此外，在優先股的累計股息(如有)全額支付之前，銀行不得宣佈或支付股息。
任何FDIC保險機構的股息支付都受到根據適用的資本充足性準則和法規保持充足資本的要求的影響，如果在支付股息後，該機構的資本不足，則FDIC保險機構通常被禁止支付任何股息。如上所述，截至2021年12月31日，銀行超過了適用指導方針下的資本金要求。然而，儘管有可用於分紅的資金，但如果其中一方或雙方認為支付股息將構成不安全或不健全的做法，聯邦存款保險公司和DIF可禁止銀行支付股息。此外，根據巴塞爾III規則，尋求派息自由的機構必須維持資本保護緩衝。見上文“資本的角色”。
國家銀行投資和活動。銀行被允許直接或通過密歇根州法律授權的子公司進行投資和從事活動。然而，根據聯邦法律和FDIC法規，除某些例外情況外，FDIC保險的州銀行不得進行或保留國家銀行不允許的類型或金額的股權投資。聯邦法律和聯邦存款保險公司的條例還禁止聯邦存款保險公司承保的州立銀行及其子公司(除某些例外情況外)作為委託人從事國家銀行不允許的任何活動，除非該銀行滿足並繼續滿足其最低監管資本要求，並且聯邦存款保險公司確定該活動不會對DIF構成重大風險。這些限制尚未對世界銀行的業務產生實質性影響，目前預計也不會對其產生實質性影響。
內幕交易。本行須受聯邦法律對本行與其“附屬公司”之間的“擔保交易”所施加的某些限制。就此等限制而言，吾等是本行的聯屬公司，受此等限制所涵蓋的交易包括向本公司提供信貸、投資本公司的股票或其他證券，以及接受本公司的股票或其他證券作為本行貸款的抵押品。多德-弗蘭克法案加強了對與關聯公司進行的某些交易的要求，包括擴大了“擔保交易”的定義，並增加了必須維持擔保交易的抵押品要求的時間。
對本行向其董事和高級管理人員、本公司和我們子公司的董事和高級管理人員、我們的主要股東以及該等董事、高級管理人員和主要股東的“相關權益”的授信也有一定的限制和報告要求。此外，聯邦法律和法規可能會影響任何身為董事或本銀行高管或本公司主要股東的人士從與本銀行保持代理關係的銀行獲得信貸的條款。
安全和健康標準/風險管理。聯邦銀行機構採用了運營和管理標準，以促進FDIC保險機構的安全和穩健。這些標準適用於內部控制、信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率敞口、資產增長、薪酬、費用和福利、資產質量和收益。
一般而言，安全和穩健性標準規定了每個領域要實現的目標，每個機構都負責建立自己的程序來實現這些目標。雖然監管標準不具有法律效力，但如果一家機構以不安全和不健全的方式運營，FDIC保險機構的主要聯邦監管機構可能會要求該機構提交實現和保持合規的計劃。如果FDIC保險的機構未能提交可接受的合規計劃，或在任何實質性方面未能實施其主要聯邦監管機構已接受的合規計劃，監管機構必須發佈命令，指示該機構糾正這一缺陷。直到
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如果監管機構命令中提到的不足之處得到糾正，監管機構可以限制FDIC保險機構的增長速度，要求FDIC保險機構增加資本金，限制該機構支付存款利率，或要求該機構採取監管機構認為在這種情況下適當的任何行動。對安全和穩健的不遵守也可能構成聯邦銀行監管機構採取其他執法行動的理由，包括停止和停止令以及民事罰款評估。
在過去十年中，銀行監管機構在評估其監管的FDIC保險機構的活動時，越來越強調健全的風險管理流程和強有力的內部控制的重要性。妥善管理風險已被認為是進行安全穩健的銀行活動的關鍵，隨着新技術、產品創新以及金融交易的規模和速度改變了銀行市場的性質，風險管理變得更加重要。這些機構已經確定了一家銀行機構面臨的一系列風險，包括但不限於信貸、市場、流動性、運營、法律和聲譽風險。聯邦銀行監管機構已將2021年的關鍵風險主題確定為：鑑於預計經濟狀況疲軟，進行信貸風險管理，以及商業和住宅房地產集中風險管理。這些機構還將監測銀行放棄以倫敦銀行間同業拆借利率為參考利率的情況，與新冠肺炎大流行相關活動相關的合規風險管理，《銀行保密法》/反洗錢合規情況，網絡安全，當前預期信用損失會計準則的規劃和實施，以及信用評級機構的業績。預計世行將有積極的董事會和高級管理層監督；適當的政策、程序和限制；適當的風險衡量、監測和管理信息系統；以及全面的內部控制。
隱私和網絡安全。本行須遵守多項美國聯邦及州法律及法規，以維持政策及程序以保護客户的非公開機密資料。這些法律要求銀行定期披露與共享此類信息有關的隱私政策和做法，並允許消費者在某些情況下選擇不與無關的第三方共享信息的能力。它們還影響銀行出於營銷和/或非營銷目的與關聯公司和非關聯公司共享某些信息的能力，或與客户聯繫營銷優惠的能力。此外，作為降低操作風險的一部分，銀行需要實施一項全面的信息安全計劃，其中包括行政、技術和物理保障，以確保客户記錄和信息的安全和機密性，並要求其服務提供商也是如此。這些安全和隱私政策和程序在所有業務線和地理位置都有效。
分支機構。根據密歇根州法律，密歇根州的銀行，如銀行，有權在密歇根州的任何地方設立分行，但須獲得所有必要的監管批准。歷史上，新的州際分支機構的設立只有在其法律明確授權這種擴張的州才被允許。多德-弗蘭克法案允許資本充足和管理良好的銀行不受阻礙地設立新的州際分行。聯邦法律允許州和國家銀行與其他州的銀行合併，但須遵守以下條件：(I)監管批准；(Ii)聯邦和州存款集中限制；以及(Iii)州法律限制，要求合併銀行在合併前至少存在一段時間(不得超過五年)。
交易賬户準備金。聯邦法律要求FDIC保險的機構為其交易賬户(主要是現在和定期支票賬户)保留準備金，以提供流動性。儲備金存放在聯邦儲備銀行。準備金要求可能會受到美聯儲的年度調整，2020年，美聯儲已經確定，前1,690萬美元的其他可準備金餘額的準備金要求為零；對於總額在1,690萬美元至1.275億美元之間的交易賬户，準備金要求是這些交易賬户餘額的3%；對於超過1.275億美元的淨交易賬户，準備金要求是超過1.275億美元的交易賬户餘額總額的10%。然而，在2020年3月，美聯儲史無前例地宣佈，銀行系統擁有充足的準備金，由於存款準備金率在這一制度中不再發揮重要作用，它將所有準備金部分降至零%，從而將銀行從準備金維持要求中解放出來。這一行動允許世行借出或投資以前無法獲得的資金。美聯儲已經表示，在可預見的未來，它預計將繼續在充足的儲備制度下運作。
社區再投資法案的要求。CRA要求銀行以安全和穩健的方式承擔持續和肯定的義務，以幫助滿足整個社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。聯邦監管機構定期評估世行滿足其社區信貸需求的記錄。額外收購的申請將受到對銀行在滿足CRA要求方面的有效性的評估的影響。
反洗錢。美國愛國者法案旨在阻止恐怖分子和犯罪分子進入美國金融系統，並對FDIC保險的機構、經紀商、交易商和其他參與資金轉移的企業產生重大影響。《美國愛國者法》與其他法律當局一起，要求金融服務公司制定政策和程序，採取措施處理下列任何或所有事項：(1)客户身份識別計劃；(2)洗錢；(3)資助恐怖主義；(4)識別和報告可疑物品
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活動和貨幣交易；(5)貨幣犯罪；(6)聯邦存款保險公司保險的機構與執法當局之間的合作。
商業地產的集中度。當FDIC保險機構將過多資產配置到任何一個行業或細分市場時，就存在集中風險。集中在商業地產就是監管擔憂的一個例子。商業地產貸款跨部門集中、穩健風險管理實務指引“(”CRE指引“)提供監管準則，包括以下數字指標，以協助銀行審核員找出可能有重大商業地產貸款集中的銀行，並可能需要更嚴格的監管審查：(I)商業地產貸款超過資本的300%，且在過去三年增加50%或以上；或(Ii)建築及土地開發貸款超過資本的100%。CRE指導意見並未限制銀行的商業房地產貸款活動水平，而是指導各機構制定與其商業房地產集中度和性質相適應的風險管理做法和資本水平。2015年12月18日，聯邦銀行機構發佈了一份聲明，以加強與CRE貸款相關的審慎風險管理做法，此前他們觀察到許多CRE資產和貸款市場大幅增長，競爭壓力增加，CRE在銀行的集中度上升，以及CRE承銷標準的放鬆。聯邦銀行機構提醒FDIC保險機構保持承保紀律，並實行謹慎的風險管理做法，以識別、衡量、監測和管理CRE貸款產生的風險。此外，FDIC承保的機構必須保持與其CRE集中風險的水平和性質相稱的資本金。
截至2021年12月31日，世行沒有超過這些指導方針。
消費金融服務。2011年7月21日，當CFPB開始監督和執行消費者保護法時，適用於所有消費者金融產品和服務提供商的聯邦消費者保護法規的歷史結構發生了重大變化。CFPB對適用於所有消費者產品和服務提供商(包括銀行)的廣泛消費者保護法擁有廣泛的規則制定權，並有權禁止“不公平、欺騙性或濫用”的行為和做法。CFPB對資產超過100億美元的提供商擁有審查和執行權。FDIC承保的資產在100億美元或以下的機構，如世行，繼續接受適用的銀行監管機構的審查。
由於與住房抵押貸款有關的濫用是導致金融危機的一個重要因素，CFPB發佈了許多新規則，並根據多德-弗蘭克法案的要求，涉及抵押貸款和與抵押貸款相關的產品，它們的承銷、發起、服務和銷售。多德-弗蘭克法案大大擴大了適用於以1-4個家庭住宅不動產擔保的貸款的承保要求，並加強了打擊掠奪性貸款做法的聯邦法律。除了眾多的信息披露要求外，《多德-弗蘭克法案》還對包括銀行和儲蓄協會在內的所有貸款人制定了新的抵押貸款發放標準，以大力鼓勵貸款人核實借款人的還款能力，同時也為某些“合格的抵押貸款”確立了合規推定。CFPB不時發佈關於合格抵押貸款和借款人償還能力的額外規定，最近一次是在2020年10月。
CFPB的規則除了合規成本較高外，並未對世行的運營產生重大影響。
項目1A--風險因素
管理層認為影響本公司的重大風險描述如下。您應該仔細考慮風險，以及本文中包含的所有其他信息。下面描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。其他目前未知或公司認為無關緊要的風險也可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們即將進行的合併交易相關的風險

如果我們未能完成與First Merchants的擬議合併，可能會對我們的業務、財務業績和股價產生負面影響。

如果由於任何原因沒有完成合並，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，我們將面臨一些風險，包括：

•我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們的股票價格的負面影響；
•我們普通股的市場價格可能會下跌，以至於目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設；
•我們可能會遇到客户、供應商和團隊成員的負面反應；
•無論合併是否完成，我們都會招致鉅額開支，並須支付某些與合併有關的費用，例如法律、會計、投資銀行、顧問及印刷費；
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•合併協議對我們在合併完成前的業務行為施加了一些限制，這些限制的豁免須得到第一商家的同意，可能會對我們執行某些業務策略的能力造成不利影響；以及
•與合併有關的事項可能需要我們管理層投入大量時間和資源(包括整合規劃)，否則作為一家獨立公司，我們本可以投入到其他可能對我們有利的機會上。

除上述風險外，如果合併協議終止，我們的董事會尋求另一項合併或業務合併，我們普通股的市場價格可能會下跌，這可能會使我們更難找到願意提供與First Merchants同意提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方。如果合併協議在某些情況下終止，我們可能需要向First Merchants支付1,113萬美元的終止費，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務業績和股價產生重大影響。

我們面臨着與First Merchants擬議合併相關的風險和不確定性。

合併對我們團隊成員和客户影響的不確定性可能會對我們產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，直到合併完成，並在之後的一段時間內，並可能導致客户和其他與我們打交道的人尋求改變他們與我們之間的現有業務關係。在合併懸而未決期間，保留團隊成員可能特別具有挑戰性，因為在合併後，團隊成員可能會經歷他們在倖存公司中所扮演的角色的不確定性。

此外，合併協議載有條款，限制吾等徵求、鼓勵或協助查詢或建議，或訂立任何協議，或發起或參與與任何人士就任何替代業務合併建議進行的任何談判或討論，但與本公司董事會行使其受託責任一般相關的若干例外情況除外。這些條款包括在某些情況下應支付的1,113萬美元終止費，可能會阻止可能有興趣參與更好交易的潛在競爭收購人考慮或提議收購，或者可能導致我們股東收到的價值低於其他情況下收到的價值。

本公司和第一招商一直在運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。合併的成功，包括預期收益和成本節約等，在一定程度上將取決於我們和Firchants以促進增長機會和實現成本節約的方式成功合併和整合我們和First Merchants業務的能力。整合過程可能會導致關鍵員工流失、客户流失、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制程序和政策不一致、意外的整合問題、高於預期的整合成本以及整個完工後整合過程比最初花費的時間更長 已經預料到了。如果合併後的公司在整合過程中遇到困難，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

合併協議可以按照協議的約定終止，合併可以不完成。

合併協議須符合若干條件，才能完成合並。這些條件包括：我們的股東批准合併；第一招商局普通股和合並中發行的優先股(或相關存托股份)的S-4表格登記聲明的有效性；第一招商局普通股和合並中發行的優先股(或存托股份)的股份在納斯達克上市的授權；收到所有需要的監管批准；沒有任何禁止或禁止合併的命令、法令或強制令；公司財務顧問的公平意見；除某些例外情況外，有關合並協議項下陳述及保證的準確性；吾等及第一商户在各重大方面履行吾等及第一商户在合併協議下的義務的情況；以及吾等及第一商户收到的税務意見，大意是有關合並將被視為經修訂的1986年《國税法》第368(A)節所指的“重組”。合併結束前的這些條件可能不會及時或根本沒有得到滿足，因此，合併可能會推遲或可能無法完成。

在某些情況下，吾等及第一商户可選擇終止合併協議。在其他情況下，如果合併沒有在2022年7月31日之前完成(或者如果完成合並的唯一障礙是沒有監管部門的批准，2022年9月30日)，我們或第一招商可以選擇不進行合併，但某些例外情況除外。吾等與第一招商亦可隨時共同決定終止合併協議。如果合併協議終止，在某些有限的情況下，我們可能需要向First Merchants支付1,113萬美元的終止費，或者First Merchants可能需要向我們支付1000萬美元的終止費。

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我們完成合並的能力取決於收到各種監管機構的批准，這可能會施加一些條件，可能會對我們產生不利影響，或者導致合併被放棄。

在完成合並協議中預期的交易之前，本公司和第一商人必須獲得各種監管部門的批准。所獲批准的條款及條件可能會對合並後公司的業務行為施加條件、限制、義務或成本，或要求更改合併協議擬進行的交易的條款。雖然本公司及第一招商目前並不預期會施加任何該等條件或改變，但不能保證監管機構不會施加任何該等條件、義務或限制，以及該等條件、限制、義務或限制不會延遲或阻止完成合並協議擬進行的任何交易、對合並後的公司造成額外的重大成本或大幅限制合併後公司的收入，或在預期時間內成功完成合並的情況下減少合併的預期利益，而任何該等條件、限制、義務或限制可能會對合並後的合併公司產生不利影響。

由於First Merchants普通股的市場價格可能會波動，我們的股東不能確定他們在合併中可能獲得的合併對價的確切價值。

合併完成後，我們普通股的每股已發行和流通股將轉換為獲得0.7167股第一招商普通股和10.17美元現金的權利。

第一招商公司普通股的市值在合併結束前可能會因各種因素而波動，這些因素包括一般市場和經濟狀況、第一招商公司業務、經營和前景的變化，以及監管方面的考慮。其中許多因素都不在我們和第一招商局的控制範圍之內。因此，當合並完成時，您的股東將不知道他們將獲得的First Merchants普通股的實際市值。我們股東收到的First Merchants普通股股票的實際價值將取決於合併完成時First Merchants普通股股票的市值。這一市值可能小於或高於合併協議中規定的用於確定交換比例的價值。

股東訴訟可能會阻止或推遲擬議中的合併的完成，或者以其他方式對我們的業務和運營產生負面影響。

在與合併有關的情況下，我們、第一商人或任何一家公司的董事和高級管理人員已經並可能因合併而被起訴。針對我們、我們的董事會或第一招商及其董事會提起的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或導致在合併完成後支付損害賠償金。任何在合併生效時仍未解決的訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對合並後公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流和市場價格產生不利影響。

新冠肺炎風險
新冠肺炎的爆發和相關事態發展導致經濟衰退、通脹加劇、勞動力市場中斷等嚴重影響美國經濟。大流行還對我們的客户經營的某些行業造成了不利影響，並削弱了他們履行對我們的財務義務的能力。新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響尚不確定，但可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情繼續對美國和世界產生負面影響。新冠肺炎的傳播對整個美國經濟，特別是小企業產生了負面影響，並擾亂了我們的運營。疫情以及美國、地方政府和民眾的應對措施抑制了經濟活動的增長，導致通脹加劇、勞動力市場和供應鏈中斷、利率環境上升，並對美國經濟產生了其他嚴重影響。我們預計，利率上升將對未來一段時期的抵押貸款發放和抵押貸款銀行收入產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響尚不確定，但可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的爆發導致我們某些客户的業務下降，消費者信心下降，我們供應商提供的服務中斷。我們客户業務的持續中斷可能會導致拖欠、違約、喪失抵押品贖回權和我們貸款損失的風險增加，並可能損害當地貸款需求、貸款擔保人的流動性、貸款抵押品的價值(特別是房地產)和存款供應，並對我們增長戰略的實施產生負面影響。儘管美國政府推出了一系列計劃，旨在緩解新冠肺炎對小企業的影響，但我們的借款人可能仍然無法履行他們對我們的財務義務。
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此外，新冠肺炎已經並可能繼續影響企業和消費者的借貸財務能力，這將對貸款額產生負面影響。我們的某些借款人現在從事餐飲和酒店業，或對這些行業有風險敞口，他們所在的地區現在或曾經處於隔離狀態，或處於待在家中的訂單之下。新冠肺炎也可能對我們的商業房地產投資組合產生不利影響，特別是在這些行業有敞口的房地產以及我們的消費貸款投資組合方面。
新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響程度將取決於許多因素，主要包括從相關經濟衰退中復甦的速度和程度。除其他外，這將取決於新冠肺炎大流行的持續時間，特別是在我們的市場上；疫苗、治療方法和其他公共衞生舉措的分發、供應和採用情況，以控制疾病的傳播；聯邦經濟刺激措施及其他政府努力的性質和規模；以及州政府在我們的市場上進一步封鎖或全家服務的可能性。
信用風險
一般業務和經濟狀況的下降以及監管機構對此類狀況的任何反應都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們的業務和運營通常對美國的一般商業和經濟狀況很敏感，特別是在我們在密歇根州的市場地區。如果國家、區域和地方經濟的經濟狀況惡化，包括高失業率，我們的增長和盈利能力可能會受到限制。本地經濟狀況的下降對我們的收益和資本的影響可能比對較大金融機構的收益和資本的影響更大，這些機構的貸款組合在地理上是不同的。疲弱的經濟狀況的特點包括通貨緊縮、失業率上升、債務和股權資本市場波動、抵押貸款、商業和消費貸款拖欠增加、住宅和商業房地產價格下降以及房屋銷售和商業活動減少。此外，經濟增長、商業活動或投資者或商業信心的下降；信貸和資本成本的限制或增加；美國貿易政策、立法、條約和關税的不確定性；自然災害；戰爭或恐怖主義行為；廣泛的疾病或流行病；或這些因素或其他因素的組合，都可能導致不利或不確定的經濟和市場狀況。所有這些因素通常對我們的業務都是不利的。我們的業務受到美國聯邦政府、其機構和政府支持實體的貨幣、貿易和其他監管政策的重大影響。這些政策的任何變化都會受到宏觀經濟狀況和其他我們無法控制的因素的影響，這些因素很難預測，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
如果我們不有效地管理我們的信用風險，我們可能會遇到更多的拖欠、非應計貸款和註銷，這可能需要增加我們的貸款損失撥備。
發放任何貸款都存在固有風險，包括與個人借款人打交道所固有的風險、不付款的風險、抵押品和可用於償還債務的現金流的未來價值不確定所產生的風險，以及經濟和市場條件變化所產生的風險。我們不能保證我們的信用承保和監控程序會降低這些信用風險，也不能指望它們能完全消除我們的信用風險。如果美國的整體經濟環境，特別是我們的市場環境下降，我們的借款人可能會在償還貸款方面遇到困難，非應計貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升，需要進一步增加貸款損失撥備，這將導致我們的淨收益、股本回報率和資本減少。
我們的貸款損失準備金可能被證明不足以吸收我們貸款組合中的潛在損失。
如果經濟狀況緩慢，或房地產價值和銷售惡化，我們可能會經歷更高的拖欠和信貸損失。因此，我們可能被要求增加貸款損失撥備，並在未來註銷額外的貸款。如果未來期間的沖銷超過貸款損失準備，我們可能需要額外的準備金來補充貸款損失準備。貸款損失準備的任何增加都將導致淨收益減少，最有可能的是資本減少，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。
此外，2016年6月，FASB發佈了新的會計準則，將取代美國公認會計原則(GAAP)下目前建立貸款損失撥備的方法。根據這一標準(簡稱CECL)，信貸損失將基於過去發生的事件、當前狀況以及對影響金融資產可收回性的未來狀況的合理和可支持的預測來衡量。新準則預計將普遍導致撥備水平的提高，並將要求對現有金融資產應用修訂後的方法，方法是對初步生效時的留存收益進行一次性調整，這可能是重大的。作為一家規模較小的報告公司，本標準將於2023年1月1日起對我們生效。此外，這一變化可能要求我們在未來一段時間內迅速提高貸款損失撥備，並大大增加我們需要收集和審查的數據類型，以確定貸款損失撥備的適當水平。這也可能導致未來預測的微小變化，對津貼產生重大影響，這可能會使津貼的波動性更大，監管機構可能會實施額外的資本緩衝來吸收這種波動性。
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由於我們的貸款組合中有很大一部分是房地產貸款，房地產價值和流動性的下降可能會損害擔保我們房地產貸款的抵押品的價值，並導致貸款和其他損失。
影響我們市場地區房地產價值的不利發展可能會增加與我們的房地產貸款組合相關的信用風險。房地產的市場價值可能會在短時間內因房地產所在地區的市場狀況而大幅波動。在我們的一個或多個市場上，影響房地產價值和房地產流動性的不利變化可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險，嚴重損害作為貸款抵押品的財產的價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力，而不會造成損失或額外損失，這可能會導致損失，從而對盈利能力產生不利影響。這種下降和虧損將對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的許多貸款都是向商業借款人發放的，商業借款人的風險程度高於其他類型的貸款。
商業貸款通常涉及比其他類型貸款更高的本金，我們的一些商業借款人在我們這裏有不止一筆未償還的貸款。由於這類貸款的償付往往取決於商業企業的現金流以及所涉物業或企業的成功運營或發展，因此，償還這類貸款往往比其他類型的貸款對房地產市場或一般商業環境和經濟的不利條件更為敏感。非業主自住物業抵押貸款的償還主要取決於租户繼續向物業所有者(即我們的借款人)支付租金的能力，或者，如果物業所有者無法找到租户，則物業所有者在沒有租金收入來源的情況下償還貸款的能力。因此，房地產市場的低迷或具有挑戰性的商業和經濟環境可能會增加我們與商業貸款相關的風險。此外，我們的許多商業房地產貸款沒有完全攤銷，需要在到期時支付大筆款項。這樣的氣球付款可能需要借款人出售或對標的財產進行再融資才能付款，這可能會增加違約或不付款的風險。我們的商業和工業貸款主要是根據借款人確定的現金流發放的，其次是貸款的抵押品。借款人的現金流可能會被證明是不可預測的，擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動。最常見的情況是，這些抵押品包括應收賬款、存貨和設備。以應收賬款作擔保的貸款, 用於償還這些貸款的資金的可得性可能在很大程度上取決於借款人向客户收取到期款項的能力。庫存和設備可能會隨着時間的推移而折舊，可能難以評估，可能缺乏流動性，可能會根據業務的成功程度而波動價值。如果企業經營的現金流減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。
我們商業房地產貸款組合的水平可能會讓我們受到額外的監管審查。
監管機構頒佈了以商業房地產貸款為重點的金融機構健全風險管理做法的聯合指導意見。在CRE的指導下，像我們一樣積極參與商業房地產貸款的金融機構應該進行風險評估，以確定商業房地產貸款的集中度。該指導意見旨在指導銀行制定與房地產集中度水平和性質相適應的風險管理做法和資本水平。指導意見指出，管理層應加強風險管理做法，包括董事會和管理層監督和戰略規劃、制定承保標準、通過市場分析和壓力測試進行風險評估和監測。我們的結論是，在上述標準下，我們集中於商業房地產貸款，因為我們在2021年12月31日的商業房地產貸款餘額佔總資本的100%以上，但不到300%。雖然我們認為我們已經實施了與本指南一致的商業房地產貸款組合的政策和程序，但銀行監管機構可能會要求我們實施與他們對指南的解釋一致的額外政策和程序，這可能會給我們帶來額外的成本。
我們對某些借款人的大額貸款高度集中，可能會增加我們的信用風險。
我們過去幾年的增長在一定程度上要歸功於我們發放和保留大額貸款的能力。我們對一個借款人、本金或擔保人的貸款設定了非正式的內部限額。我們的限額是基於“總風險敞口”，這代表了出於審批目的，與經濟相關的借款人的總風險敞口。然而，在某些情況下，如果管理層對行業的瞭解和借款人的信貸質量與貸款規模的增加相稱，我們可能會考慮超過這一內部限額。其中許多貸款發放給了少數借款人，導致向某些借款人發放的大額貸款高度集中。截至2021年12月31日，我們最大的20個借款關係約佔我們總貸款組合的13.0%，其中最大的借款關係總計1,950萬美元。除了這些貸款固有的其他風險，如獲得這些貸款的基礎企業或房地產的惡化，這種高度集中的借款人對我們的貸款業務構成了風險。如果這些借款人中的任何一個因經濟或市場狀況或個人情況(如離婚或死亡)而無法償還貸款義務，我們的未應計貸款和貸款損失撥備可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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建築貸款是基於對與整個項目相關的成本和價值的估計。這些估計可能是不準確的，我們可能會在這些項目的貸款上面臨重大損失。
建築和土地開發貸款涉及額外的風險，因為資金是在項目安全的基礎上墊付的，而項目在完成之前具有不確定的價值，而且在房地產市場下滑的情況下，成本可能超過可變現價值。由於估計建設成本和已完成項目的可實現市場價值所固有的不確定性，以及政府對房地產調控的影響，準確評估完成一個項目所需的總資金和相關的貸款與價值比率相對困難。對新住房需求的變化和高於預期的建築成本可能導致實際結果與估計的結果大不相同。出於這些原因，這種類型的貸款通常還涉及更高的貸款本金金額，可能集中在少數建築商身上。房地產市場的低迷可能會增加拖欠、違約和喪失抵押品贖回權的情況，並嚴重損害我們抵押品的價值和我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力。與我們打交道的一些建築商有不止一筆貸款未償還。因此，一筆貸款或一筆信用關係的不利發展可能會使我們面臨明顯更大的損失風險。對於某些建築貸款，償還部分取決於最終項目的成功以及借款人出售或租賃物業的能力，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果我們對已完成項目的價值的評估被證明是誇大的，或者市場價值或租金下降，我們可能沒有足夠的擔保來償還項目建成後的貸款。因為建築貸款需要對建築過程進行積極監控, 包括成本比較和現場檢查在內，這些貸款的監管難度更大，成本也更高。在建物業往往很難出售，通常必須完成才能成功出售，這也使制定問題建築貸款的過程複雜化。如果我們被迫在項目之前或完工時因違約而取消抵押品贖回權，我們可能無法收回貸款的所有未付餘額和應計利息，以及相關的止贖和持有成本。此外，我們可能被要求提供額外的資金來完成該項目，並可能不得不在我們試圖處置它的過程中持有該財產一段時間。在開發中或為未來建設而持有的土地上的貸款也構成了額外的風險，因為該財產沒有產生收入，而且抵押品的潛在非流動性。
我們的業務可能會受到與住宅物業相關的信用風險的不利影響。
一户到四户住宅貸款通常對地區和當地經濟狀況敏感，這些狀況嚴重影響借款人履行貸款償還義務的能力，使損失水平難以預測。由於我們市場地區的住房市場低迷而導致的住宅房地產價值下降，可能會降低為這些類型的貸款提供擔保的房地產抵押品的價值，並增加我們在借款人拖欠貸款時的損失風險。經濟衰退或房地產銷售量和/或銷售價格下降，再加上失業率上升，可能會導致貸款拖欠或問題資產高於預期，以及對我們產品和服務的需求下降。這些潛在的負面事件可能會導致我們蒙受損失，對我們的資本和流動性造成不利影響，並損害我們的財務狀況和業務運營。
運營、戰略和聲譽風險
欺詐活動、我們的信息安全控制漏洞或故障或與網絡安全相關的事件的發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
作為一家銀行，我們容易受到針對我們或我們客户的欺詐活動、信息安全漏洞和網絡安全相關事件的影響，這可能會導致我們或我們客户的財務損失或成本增加，我們的信息或我們的客户信息被披露或濫用，資產被挪用，針對我們客户的隱私被侵犯，訴訟或損害我們的聲譽。此類詐騙活動可能採取多種形式，包括支票詐騙、電子詐騙、電信詐騙、網絡釣魚、社會工程等不誠實行為。信息安全漏洞和網絡安全相關事件可能包括欺詐或未經授權訪問我們或我們客户使用的系統、拒絕或降低服務攻擊和惡意軟件或其他網絡攻擊。
近年來，由於網絡犯罪分子以商業銀行賬户為目標，金融服務業內的電子欺詐活動、安全漏洞和網絡攻擊繼續上升，特別是在商業銀行領域。此外，包括金融機構和零售公司在內的大公司遭受了嚴重的數據泄露，在某些情況下，不僅暴露了機密和專有的公司信息，還暴露了客户和員工的敏感財務和其他個人信息，並使他們受到潛在的欺詐活動的影響。我們的一些客户可能已經受到此類入侵的影響，這可能會增加他們的身份被盜和其他欺詐活動的風險，這些活動可能涉及他們在我們的賬户。
關於我們和我們客户的信息在我們和某些第三方合作伙伴維護的網絡和系統上維護，交易在這些網絡和系統上執行，例如我們的網上銀行、手機銀行或會計系統。保密信息的安全維護和傳輸，以及通過這些系統進行交易，都是
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對於保護我們和我們的客户免受欺詐和安全漏洞的侵害，以及維護我們客户的信心至關重要。有權訪問我們的系統或我們客户的機密信息的人，包括員工，也可能通過故意或無意的行為破壞信息安全。此外，犯罪活動水平和複雜性的增加、計算機功能的進步、新發現、第三方技術(包括瀏覽器和操作系統)中的漏洞或其他發展可能會導致我們用來防止欺詐性交易和保護關於我們、我們的客户和基礎交易的數據的技術、流程和控制，以及我們客户用來訪問我們系統的技術受到損害或遭到破壞。我們的第三方合作伙伴無法預見或未能充分緩解安全漏洞，可能會導致許多負面事件，包括我們或我們的客户的損失、業務或客户的損失、我們的聲譽受損、額外費用的產生、我們業務的中斷、額外的監管審查或處罰或我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方的信息技術和電信系統，涉及這些系統的任何系統故障、中斷或數據泄露都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們的業務高度依賴於我們的信息技術和電信系統、第三方服務機構、會計系統、移動和網上銀行平臺以及金融中介機構的成功和不間斷的運作。我們將我們的許多主要系統外包給第三方，例如數據處理以及手機和網上銀行。這些系統的故障，或者這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議的終止，都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統交互並依賴於這些系統，如果對此類服務的需求超過容量，或者此類第三方系統出現故障或中斷，我們可能會遇到服務拒絕。系統故障或服務拒絕可能導致我們處理貸款或收集存款和提供客户服務的能力惡化，損害我們有效運營的能力，導致潛在的不遵守適用法律或法規的情況，損害我們的聲譽，導致客户業務損失，或使我們面臨額外的監管審查和可能的財務責任，任何這些都可能對業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，第三方未能遵守適用的法律和法規，或任何這些第三方的員工的欺詐或不當行為，都可能擾亂我們的運營或對我們的聲譽造成不利影響。
我們可能很難及時更換我們的一些第三方供應商，特別是提供我們核心銀行和信息服務的供應商，如果他們將來出於任何原因不願意或無法向我們提供這些服務，即使我們能夠更換他們，也可能會以更高的成本或導致客户流失。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於信息的安全處理、存儲和傳輸，以及每分鐘對大量交易的監測，即使是服務的短暫中斷也可能產生重大後果。我們還與零售商以及金融交易對手和監管機構進行互動並依賴他們，我們為他們處理交易。這些第三方中的每一個都可能是上述相同類型的欺詐活動、計算機入侵和其他網絡安全漏洞的目標，他們為降低此類活動的風險而採取的網絡安全措施可能與我們自己的不同，可能不夠充分。
由於金融實體和技術系統變得更加相互依賴和複雜，一旦發生網絡事件、信息泄露或丟失或技術故障，危及一個或多個金融實體的系統或數據，可能會對交易對手或其他市場參與者(包括我們自己)產生重大影響。由於上述原因，我們開展業務的能力可能會因我們或與我們互動的第三方的任何重大中斷而受到不利影響。
我們面臨某些運營風險，包括但不限於客户或員工欺詐以及數據處理系統故障和錯誤。
員工錯誤以及員工和客户的不當行為可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動、代表我們的客户進行不當或未經授權的活動或不當使用機密信息。並不是總能防止員工的錯誤和不當行為，我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。員工失誤也可能使我們因疏忽而面臨財務索賠。
我們的分支機構網絡擴張戰略可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們的分支機構擴張戰略可能不會產生收益，或者可能不會在合理的時間段內產生收益。一個新的或被收購的分支機構的業績取決於許多因素，例如合適的地點、每個市場的競爭環境、管理資源、合格的人員和有效的營銷戰略。新的分支機構需要投入大量的財力和人力資源。此外，新分行需要時間來產生足夠的優惠價格存款來產生足夠的收入，包括為我們組織產生的貸款增長提供資金，以抵消與分行相關的費用，其中一些費用，如工資和佔用費用，被視為固定成本。打開
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現有市場或新市場領域的新分支機構也可能轉移當前核心業務的資源，從而進一步對我們的增長和盈利能力產生不利影響。最後，有一個風險是，我們的新分行即使在成立後也不會成功。
我們高度依賴我們的管理團隊，高級管理人員或其他關鍵員工的流失可能會損害我們實施戰略計劃的能力，損害我們與客户的關係，並對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的業務和增長戰略主要建立在我們有能力留住在各自市場領域擁有經驗和業務關係的員工的基礎上。失去我們的任何關鍵人員都可能對我們的業務和增長產生不利影響，因為他們的技能、多年的行業經驗、對我們市場領域的瞭解、尋找合格的替代人員的難度以及與將職責移交給執行管理團隊的任何新成員相關的任何困難。此外，儘管我們與我們的每一位高管和其他幾名高級人員都有競業禁止協議，但我們與對我們的業務至關重要的其他員工沒有任何此類協議，而且競業禁止協議的可執行性在我們開展業務的州有所不同。雖然我們的抵押貸款發起人和信貸員在受僱期間通常受到非招攬條款的約束，但我們執行此類協議的能力可能不會完全減輕違反此類協議對我們業務的傷害，因為這些員工可能會離開我們，立即開始招攬我們的客户。我們任何不受可執行的競業禁止協議約束的人員的離職，可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
如果我們不能發放和轉售大量的抵押貸款，我們的抵押貸款銀行的盈利能力可能會大幅下降。
在利率上升的環境下，抵押貸款產生，特別是再融資活動，會下降。雖然我們在過去幾年裏經歷了歷史上的低利率，但最近幾年利率開始上升。因此，我們不能保證我們的抵押貸款將繼續保持在最近的水平。由於我們出售我們發放的抵押貸款的很大一部分，我們抵押貸款銀行業務的盈利能力在很大程度上也取決於我們聚合大量貸款並在二級市場上有利可圖出售的能力。因此，除了依賴利率環境外，我們還依賴(I)活躍的二級市場的存在和(Ii)我們向該市場出售貸款或證券的有利可圖的能力。如果我們的按揭貸款水平下降，盈利能力將取決於我們是否有能力降低成本，以與我們抵押貸款業務收入的減少相稱。
我們維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務和我們的股票價值產生實質性的不利影響。
我們是一家社區銀行，我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。因此，我們努力以提高我們聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住員工來實現的，這些員工與我們有着共同的核心價值觀，即成為我們服務的社區的一部分，為我們的客户提供優質的服務，並關心我們的客户和同事。如果我們的聲譽受到員工行為或其他方面的負面影響，我們的業務以及我們的經營業績和股票價值可能會受到實質性的不利影響。
我們不斷需要技術變革，我們可能沒有資源來有效地實施新技術，或者我們在實施新技術時可能會遇到操作上的挑戰。
金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。除了更好地為客户服務外，技術的有效利用還提高了效率，並使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過利用技術提供滿足客户對便利的需求的產品和服務，並在我們繼續增長和擴大市場區域的同時，在我們的運營中創造額外的效率，從而滿足客户的需求。在實施這些新技術增強功能時，我們可能會遇到運營挑戰，或者試圖在我們所有的辦公室和業務部門中實施它們，這可能會導致我們無法完全實現這些新技術的預期收益，或者需要我們招致鉅額成本來及時解決任何此類挑戰。
我們的許多較大的競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進。因此，他們可能會提供比我們能夠提供的產品更多或更好的產品，這將使我們處於競爭劣勢。因此，存在這樣的風險，即我們將無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或者無法成功地向我們的客户營銷此類產品和服務。
此外，實施技術變更和升級以維護現有系統並集成新系統也可能導致服務中斷、交易處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們無法遵守適用的法律。我們預計，適用於銀行業的新技術和業務流程將不斷湧現，這些新技術和業務流程可能會比我們目前使用的更好。因為
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技術變化的速度很快，我們的行業競爭激烈，隨着關鍵系統和應用程序變得過時或更好的系統和應用程序出現，我們可能無法維持對新技術的投資。未能成功跟上影響金融服務業的技術變革，以及未能避免中斷、錯誤和延誤，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們的房地產貸款使我們暴露在環境責任的風險之下。
在我們的業務過程中，我們可能會取消抵押品贖回權並獲得房地產的所有權，我們可能會對這些房產承擔環境責任。我們可能被政府實體或第三方要求承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者可能被要求調查或清理危險或有毒物質，或在物業中排放化學物質。與調查或補救活動相關的成本可能會很高。此外，作為受污染場地的擁有人或前擁有人，我們可能會受到第三方的普通法索賠，這些索賠是基於物業產生的環境污染所導致的損害和費用。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着來自金融服務公司和其他提供銀行、抵押和租賃服務的公司以及SBA貸款提供商的激烈競爭，這可能會損害我們的業務。
我們的業務包括提供銀行和抵押貸款服務，我們還提供SBA貸款、信託和租賃服務，以產生非利息收入。我們的許多競爭對手在我們的市場範圍內提供相同或更多種類的銀行和相關的金融服務。這些競爭對手包括全國性銀行、地區性銀行和其他社區銀行。我們還面臨着來自許多其他類型金融機構的競爭。此外，一些州外的金融中介機構在我們的市場領域開設了生產辦事處或以其他方式吸收存款。此外，我們還面臨着來自很少或根本沒有實體地點的所謂“在線企業”的日益激烈的競爭，這些企業包括網上銀行、貸款人、消費者和商業貸款平臺，以及自動退休和投資服務提供商。我們的市場競爭加劇，可能會導致貸款、存款、佣金和經紀費減少，以及淨利差和盈利能力下降。最終，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。如果我們不能吸引和留住銀行、抵押和租賃客户，我們的業務可能無法繼續增長，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們成功競爭的能力取決於多個因素，其中包括：在優質服務、高道德標準和安全穩健資產的基礎上發展、維持和建立長期客户關係的能力；為滿足客户需求和需求而提供的產品和服務的範圍、相關性和定價；相對於競爭對手推出新產品和服務的速度；客户對我們服務水平的滿意度；擴大我們市場地位的能力；以及行業和總體經濟趨勢。
如果在這些領域中的任何一個方面表現不佳，可能會嚴重削弱我們的競爭地位，這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們SBA貸款計劃的成功取決於SBA貸款計劃的持續可獲得性、我們作為SBA貸款計劃下優先貸款人的地位以及我們遵守適用的SBA貸款要求的能力。
作為一家小型企業管理局優先貸款人，我們使我們的客户能夠獲得小型企業管理局貸款，而無需經歷非小型企業管理局優先貸款人所需的可能宂長的小型企業管理局審批程序。小企業管理局定期審查參與貸款機構的貸款業務，以評估貸款機構是否表現出審慎的風險管理。當發現弱點時，小企業管理局可以要求採取糾正措施或施加其他限制，包括撤銷貸款人的優先貸款人地位。如果我們失去優先貸款人的地位，我們可能會失去與其他SBA優先貸款人有效競爭的能力，因此，我們的財務業績將受到實質性的不利影響。SBA計劃的任何變化，包括聯邦政府為SBA貸款提供的擔保水平的變化，或聯邦政府撥給各種SBA計劃的資金水平的變化，也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
從歷史上看，我們一直在二級市場出售我們的SBA 7(A)貸款的擔保部分。這些銷售帶來了我們賺取的保費收入，並創造了一系列未來的服務收入。我們不能保證我們能夠繼續發放這些貸款，不能保證存在二級市場，也不能保證我們將繼續在出售這些貸款中有擔保的部分時實現保費。當我們出售我們的SBA 7(A)貸款中有擔保的部分時，我們會對貸款中保留的、無擔保的部分產生信用風險。
為了使借款人有資格獲得SBA貸款，貸款人必須證明，如果沒有SBA計劃下的擔保人提供的信用增強，借款人將無法獲得銀行貸款。因此，我們投資組合中的SBA貸款通常比我們投資組合中的其他貸款具有較弱的信用特徵，如果經濟狀況惡化或借款人的財務狀況惡化，可能會面臨更大的違約風險。如果發生損失，
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由於違約以及SBA認定我們的貸款發起、融資或提供服務的方式存在缺陷，SBA可能會要求我們回購之前出售的貸款部分，否認其在擔保項下的責任，減少擔保金額，或者，如果SBA已經根據擔保支付了款項，則要求我們追回與該不足相關的本金損失。在此情況下，SBA可能會要求我們回購之前出售的貸款部分，否認其在擔保下的責任，或者如果已經根據擔保支付了擔保金額，則要求我們追回與該不足相關的本金損失。
我們可能會受到其他金融機構的穩健程度的不利影響。
我們從事日常融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。金融服務公司由於交易、清算、交易對手和其他關係而相互關聯。我們對不同的行業和交易對手有敞口，並通過與金融服務業的交易對手進行交易，包括經紀商和交易商、商業銀行、投資銀行和其他機構客户。因此，一家或多家金融服務公司或整個金融服務行業的違約，甚至傳言或問題，都會導致整個市場的流動性問題，並可能導致我們或其他機構的虧損或違約。這些損失或違約可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們的競爭對手以我們認為構成過度風險的條款或我們認為不值得承擔信貸風險的利率發放信貸，我們可能無法維持我們的業務量，並可能經歷財務業績惡化。
法律、會計和合規風險
我們為貨幣服務企業和其他現金密集型企業提供金融服務，包括但不限於支票收銀員、旅行支票、匯票和儲值卡的發行商/賣家，以及貨幣傳送器。為這類企業提供銀行服務使我們面臨更大的風險，因為我們不遵守各種法律法規。
我們為支票兑現行業提供金融服務，提供貨幣、支票清算、貨幣工具、存管和信貸服務。我們還為資金轉賬機構提供金庫管理服務。為貨幣服務業務和其他現金密集型業務開立和維持賬户的金融機構預計將在風險評估的基礎上適用《美國愛國者法》和《銀行保密法》的要求，就像它們對所有賬户持有人所做的那樣。與任何類別的賬户持有人一樣，將會有貨幣服務業務和其他現金密集型業務，它們幾乎不會構成洗錢風險，或者不遵守其他法律法規，以及那些構成重大風險的業務。向貨幣服務業務和其他現金密集型業務提供金庫管理服務是一項重大的合規和監管風險，如果不遵守所有法定和監管要求，可能會被罰款或制裁。
如果我們記錄的與業務收購相關的商譽受損，可能需要計入收益，這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
商譽是指收購成本超過我們與收購相關的淨資產公允價值的金額。我們至少每年審查減值商譽，如果事件或情況變化表明資產的賬面價值可能減值，我們會更頻繁地審查商譽減值。
我們通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值來確定減值。如果報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。任何這樣的調整都反映在我們在它們被知道的時期的業務結果中。截至2021年12月31日，我們的商譽總額為3560萬美元。本公司進行了截至2021年10月1日的年度商譽減值評估，得出的結論是，截至該日期，商譽並未減值。不能保證我們未來對商譽的評估不會導致減值和相關減記的結果，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
會計準則的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
財務會計準則委員會或美國證券交易委員會可能會不時改變管理我們財務報表編制的財務會計和報告準則，例如執行CECL會計準則。這些變化可能會導致我們受制於新的或不斷變化的會計和報告準則。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可能會改變其對如何應用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制，可能難以預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，或者以不同的方式應用現有的標準，也可以追溯，在每種情況下，我們都需要修改或重述上一期財務報表。
本公司及本行須遵守嚴格的資本及流動資金要求。
根據巴塞爾III規則，我們必須滿足特定的資本金要求。此外，沒有維持資本保護緩衝的銀行機構，包括普通股一級資本，比監管最低資本要求高出2.5%，在支付股息、股票回購和酌情紅利方面面臨限制
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除非事先獲得監管部門的批准，否則將根據缺口金額向高管支付款項。因此，如果本行或本公司未能維持適用的最低資本比率和資本保護緩衝，本行向本公司的分配、本公司的股息或股票回購可能被禁止或限制。未來最低資本要求的增加可能會對我們的淨利潤產生不利影響。此外，我們未能遵守最低資本要求可能會導致監管機構對我們採取正式或非正式的行動，這可能會限制我們未來的增長或運營。
訴訟和監管行動，包括可能的執法行動，可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決或其他要求，從而增加我們的費用或限制我們的業務活動。
由於許多因素，我們的業務面臨着更多的訴訟和監管風險，包括金融服務業的高度監管性質，以及州和聯邦檢察官對銀行和金融服務業的關注。在正常的業務過程中，我們在過去和將來可能會在與我們當前或以前的業務活動相關的各種法律訴訟中被點名為被告，包括仲裁、集體訴訟和其他訴訟。任何此類法律或監管行動可能會使我們面臨鉅額補償性或懲罰性損害賠償、鉅額罰款、罰款、改變我們的業務做法的義務或其他要求，從而導致費用增加、收入減少和聲譽受損。我們參與任何此類事宜，無論是否與我們無關，即使這些事情最終決定對我們有利，也可能對我們的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。此外，與政府機構的任何正式或非正式程序或調查有關的任何和解、同意令或不利判決都可能導致訴訟、調查或訴訟，因為其他訴訟當事人和政府機構開始對相同的活動進行獨立審查。因此，法律和監管行動的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
例如，最近的法規要求我們加強對第三方供應商和其他正在進行的第三方業務關係的盡職調查、持續監測和控制。因此，如果我們的監管機構得出結論認為，我們沒有對我們的第三方供應商或其他正在進行的第三方業務關係行使足夠的監督和控制，或者這些第三方沒有適當地履行職責，我們可能會受到執法行動的影響，包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款，以及客户補救要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
現在或將來採取的立法和監管行動可能會增加我們的成本，並影響我們的業務、治理結構、財務狀況或運營結果。
美國國會繼續提出新的立法提案，這些提案可能會大幅加強對銀行和非銀行金融服務業的監管，並對該行業內公司的運營和開展符合歷史慣例的業務的一般能力施加限制。聯邦和州監管機構也經常對其法規進行修改，或改變現有法規的適用方式。此外，政治事態發展，包括拜登政府可能出臺的法律修改或監管機構任命新人員，都給監管改革的實施、範圍和時間增加了不確定性。當前或擬議對適用於金融業的法律的監管或立法修改的某些方面，如果通過或通過，可能會影響我們業務活動的盈利能力，需要更多監督或改變我們的某些業務做法，包括提供新產品、獲得融資、吸引存款、發放貸款和實現令人滿意的利差的能力，並可能使我們面臨額外成本，包括增加的合規成本。預計隨着時間的推移，聯邦政策和監管機構的變化將通過政策和人員的變化而發生，這可能會導致涉及監管水平和對金融服務業的關注的變化。法規和立法可能會受到美國政府行政和立法部門以及監管和行政機構負責人的政治意識形態的影響，這些意識形態可能會因選舉而發生變化。大自然, 影響金融機構的現行法律和監管框架可能發生變化的時間以及經濟和政治影響仍然高度不確定。這些變化還可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來對運營進行任何必要的更改以符合要求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到許多旨在保護消費者的法律的約束，包括CRA和公平貸款法，不遵守這些法律可能會導致各種各樣的制裁。
CRA、平等信貸機會法、公平住房法和其他公平貸款法律和條例禁止金融機構的歧視性貸款做法。美國司法部以及聯邦和州銀行及其他機構負責執行這些法律和法規。對一家機構遵守公平貸款法律法規的挑戰可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制併購活動、限制擴張，以及限制進入新的業務線。私人當事人也可以在私人集體訴訟中質疑機構在公平貸款法下的表現。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
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我們面臨着不遵守和執行《銀行保密法》和其他反洗錢法規的風險。
《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維持有效的反洗錢計劃，並提交可疑活動報告和貨幣交易報告等報告。我們必須遵守這些和其他反洗錢規定。聯邦銀行機構和金融犯罪執法網絡有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，並與美國司法部、緝毒局和國税局協調針對銀行和其他金融服務提供商的執法努力。我們還受到對外國資產管制辦公室執行的規則遵守情況的更嚴格審查。如果我們的政策、程序和系統被認為存在缺陷，我們將承擔責任，包括罰款和監管行動，其中可能包括對我們支付股息的能力的限制，以及進行我們業務計劃的某些方面(包括我們的收購計劃)必須獲得監管部門的批准。如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
美聯儲可能會要求我們投入資本資源來支持世行。
作為一項政策，美聯儲希望銀行控股公司充當子公司的財務和管理力量來源，並承諾投入資源支持此類子公司。根據“力量來源”原則，美聯儲可以要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可以指控該銀行控股公司因未能將資源投入附屬銀行而從事不安全和不健全的做法。在控股公司可能沒有資源提供資本的情況下，可能需要注資，因此可能需要借入資金或籌集資本。控股公司對其附屬銀行的任何貸款在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。如果一家銀行控股公司破產，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持附屬銀行的資本。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人的債權，包括其票據債務的持有人的債權。因此，公司為進行必要的資本注入而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
市場和利率風險
利率波動或通脹上升可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
短期利率的變化可能會減少淨利息收入，這是我們收益的主要組成部分。利率上升往往會導致我們的借款人需要更多的付款，這增加了違約的可能性。與此同時，相關物業的適銷性可能會因利率上升而導致的需求減少而受到不利影響。在利率下降的環境下，隨着借款人以較低的利率為其抵押貸款和其他債務進行再融資，貸款的提前還款額可能會增加。
市場利率的持續上升可能會對我們的收益產生不利影響。我們的貸款中有很大一部分是固定利率的，期限比我們的存款和借款更長。由於利率相對較低，我們的存款越來越多地由存款單和其他利率為零或相對較低、存續期比資產更短的存款組成。在利率上升的環境下，我們將產生更高的資金成本來保留這些存款。如果我們支付的存款和借款利率的增長速度快於我們的貸款利率，我們的淨利息收入可能會受到不利影響。此外，我們的大量住房抵押貸款和房屋淨值信用額度都有可調整的利率。因此，在利率上升的環境下，這些貸款可能會經歷更高的違約率。
如果短期利率上升或長期維持在低水平，而長期利率下降，我們可能會經歷進一步的淨息差壓縮，因為我們的生息資產將繼續重新定價，而我們的計息負債利率可能無法同步下降。這可能會對我們的淨利息收入和我們的運營業績產生實質性的不利影響。
此外，任何重大的持續通脹都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響，包括降低我們貸款和證券投資組合的實際價值，或對我們的經濟環境和借款人的業務運營產生負面影響。
LIBOR的變化或取消可能會對我們的金融工具產生不利影響，目前利率與LIBOR掛鈎。
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2017年，英國金融市場行為監管局宣佈打算停止維持倫敦銀行間同業拆借利率。雖然不能確定哪些利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代利率，但由紐約聯邦儲備銀行挑選的由美國金融市場參與者組成的指導委員會--另類參考利率委員會(“ARRC”)開始發佈SOFR作為LIBOR的替代方案。SOFR是以ARRC選定的美國國債為抵押的隔夜借款成本的廣泛衡量標準。
市場從倫敦銀行同業拆借利率向替代參考利率(如SOFR)的過渡是複雜的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生一系列不利影響。特別是，任何此類過渡都可能：
•對我們的浮動利率債務、貸款、存款、次級債券和其他與LIBOR利率掛鈎的金融工具或其他證券或金融安排的支付或收到的利率、與之相關的收入和支出以及價值產生不利影響，因為LIBOR在決定全球市場利率方面扮演着重要角色；
•監管機構就我們準備和準備用替代參考利率取代倫敦銀行間同業拆借利率一事迅速進行詢問或採取其他行動；
•導致與對手方就基於libor的工具中某些備用語言的解釋和可執行性或缺乏備用語言而發生糾紛、訴訟或其他行動；以及
•需要過渡到或開發適當的系統和分析，以有效地將我們的風險管理流程從基於LIBOR的產品過渡到基於適用的替代定價基準的產品，例如SOFR。
我們有浮動利率貸款和投資證券、利率互換協議和次級債券，它們的利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，在2021年12月31日之後到期。從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡可能會帶來額外的成本，以及經濟和聲譽風險。我們無法預測所選擇的替代指數可能會對目前以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為指數的金融工具產生任何不利影響。
我們的證券組合已經並可能繼續受到市值和利率波動的負面影響。
我們的證券組合已經並可能繼續受到市場價值波動的影響，這會減少累積的其他綜合收益和/或收益。我們無法控制的因素可能會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值，並可能導致這些證券的公允價值發生潛在的不利變化。利率的變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響，因為我們可供出售的證券是按其估計公允價值報告的，因此受到利率波動的影響。例如，我們購買的固定利率證券通常會在利率上升時受到市值下降的影響。其他因素包括但不限於評級機構下調證券評級或我們自己對證券價值的分析、發行人或個別抵押貸款人對標的證券的違約，以及投資者需求有限。我們的證券投資組合每季度評估一次，以確定非臨時性減值。確定減值是否非臨時性的過程通常需要對發行人未來的財務表現和任何作為證券基礎的抵押品做出困難的主觀判斷，以評估收到證券的所有合同本金和利息的可能性。如果這項評估顯示與一種或多種證券相關的實際或預計現金流出現減值，則可能會出現潛在的收益損失。我們根據可供出售證券的估計公允價值的變動量，扣除税項，增加或減少我們的股東權益。不能保證市值的下降不會導致這些資產的暫時性減值。, 這將導致會計費用，可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
一家或多家為我們的州和市政證券投資組合提供信用增強的保險公司的信用評級下調，可能會對這些類型證券的市場和估值產生不利影響。
我們投資於免税的州和地方市政債券，其中一些由單一險種保險公司承保。其中幾家保險公司已經受到評級機構的審查。儘管管理層一般會根據發行人的整體信用實力購買市政證券，但保險公司信用評級的下調可能會對我們投資證券的市場和估值產生負面影響。這樣的降級可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的貨幣政策和法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長還受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸狀況。美聯儲用來實現這些目標的工具包括公開市場購買和出售美國政府債券、調整貼現率以及改變銀行對銀行存款的準備金要求。這些工具以不同的組合使用，以影響整體經濟增長以及信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。
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美聯儲的貨幣政策和監管在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續這樣做。這些政策對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。
流動性和融資風險
流動性風險可能會影響運營，並危及我們的業務、財務狀況和運營結果。
流動性對我們的業務至關重要。無法通過存款、借款、出售貸款和/或投資證券以及從其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們最重要的資金來源是我們的客户存款，包括與我們的商業抵押貸款服務業務相關的託管存款。當客户認為其他投資，如股票市場，提供更好的風險/回報權衡，或與我們的商業抵押貸款服務業務相關的第三方選擇終止與我們的關係時，此類存款餘額可能會減少。如果客户將資金從銀行存款轉移到其他投資中，我們可能會失去相對低成本的資金來源，這將要求我們尋求批發融資替代方案，以繼續增長，從而增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。
其他主要資金來源包括運營現金、投資證券到期日和銷售，以及向投資者發行和出售我們的股票和債務證券的收益。額外的流動性由經紀存款、回購協議以及從美國聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)和印第安納波利斯聯邦住房貸款銀行(FHLB)借款的能力提供。我們也可以不時地向第三方貸款人借款。我們獲得的資金來源足以為我們的活動提供資金或將其資本化，或以我們可以接受的條款獲得資金來源，可能會受到直接影響我們或金融服務業或整體經濟的因素的影響，例如金融市場的混亂，或對金融服務業前景的負面看法和預期。
可用資金的任何減少都可能對我們繼續執行我們的戰略計劃的能力產生不利影響，包括髮起貸款、投資證券、支付我們的費用、向我們的股東支付股息或履行諸如償還我們的借款或滿足存款提取要求等義務，任何這些都可能對我們的流動性、業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們依賴非核心資金來源，這導致我們的資金成本比其他金融機構更高。
我們使用某些非核心的批發資金來源，包括經紀存款和FHLB預付款。與我們本地客户的傳統存款不同，批發存款提供的資金在到期後很可能不會留在我們手中。儘管我們正在加大努力減少對非核心資金來源的依賴，但在我們競爭激烈的市場領域，我們可能無法增加核心存款資金的市場份額。如果我們不能做到這一點，我們可能會被迫增加批發資金來源的金額。這些資金的成本可能會波動，可能會超過我們市場領域的核心存款成本，這可能會對我們的淨利息收入產生實質性的不利影響。
市政存款是我們的一個重要資金來源，降低這類存款水平可能會損害我們的利潤。
市政存款是我們貸款和投資活動的重要資金來源。鑑於我們將這些高平均餘額的市政存款用作資金來源，我們無法保留這些資金，可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，我們的市政存款主要是活期存款賬户或短期存款，因此對利率的變化更敏感。如果我們被迫為我們的市政存款支付更高的利率來保留這些資金，或者如果我們無法保留這些資金，我們被迫轉向借款來源進行貸款和投資活動，那麼與此類借款相關的利息支出可能會高於我們為市政存款支付的利率，這可能會對我們的淨收入產生不利影響。
我們的流動性依賴於銀行的股息。
本公司是一個獨立於本行的法人實體。我們現金流的很大一部分，包括支付我們可能產生的任何債務的本金和利息的現金流，來自公司從銀行獲得的股息。各種聯邦和州法律法規對銀行支付給公司的股息金額進行了限制。如果銀行無法向我們支付股息，我們可能無法償還我們可能產生的任何債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
我們未來可能需要籌集更多資本，如果我們無法保持足夠的資本，無論是由於虧損、無法籌集額外資本或其他原因，我們的財務狀況、流動性和運營結果，以及我們維持監管合規的能力都將受到不利影響。
作為一家金融機構，我們面臨着重大的資本金和其他監管要求。我們未來可能需要籌集更多資本，為我們提供足夠的資本資源和流動性，以滿足我們的承諾和業務需求，其中可能包括為收購融資的可能性。此外，在合併的基礎上，本公司和銀行，
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目錄
在獨立的基礎上，必須滿足一定的監管資本要求，並保持足夠的流動性。重要的是，監管資本要求可能會在當前水平的基礎上提高，這可能需要我們籌集額外資本或收縮我們的業務。我們籌集額外資本的能力取決於資本市場狀況、經濟狀況和許多其他因素，包括投資者對銀行業、市場狀況和政府活動的看法，以及我們的財務狀況和業績。因此，我們不能向您保證，如果需要或按照我們可以接受的條件，我們將能夠籌集額外的資本。如果我們未能維持資本以符合監管要求，我們的財務狀況、流動資金和經營業績將受到重大不利影響。

項目1B--未解決的工作人員意見
沒有。
項目2--物業
我們的總部位於密歇根州法明頓山莊漢密爾頓苑32991號。包括我們的總部大樓在內，我們運營着17個辦事處，包括位於密歇根州東南部和西部的16個提供全方位服務的銀行中心，以及位於密歇根州安娜堡的一個抵押貸款製作辦公室。我們擁有位於諾維和布盧姆菲爾德山的總部大樓和分支機構，以及位於安娜堡的兩個分支機構，並租賃了其餘的地點。
項目3--法律訴訟
在正常業務過程中，我們在各種訴訟中被指名或被威脅被指名為被告，我們預計這些訴訟都不會對公司產生實質性影響。然而，鑑於適用於我們業務的廣泛法律和監管環境的性質、範圍和複雜性(包括有關消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全、反洗錢和反恐的法律和法規)，我們和所有銀行組織一樣，面臨着更高的法律和監管合規以及訴訟風險。除業務附帶的普通例行訴訟外，本公司或本公司的任何附屬公司均未參與或本公司的
財產是主題。


項目4--煤礦安全信息披露

不適用。
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目錄
第二部分

項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和購買股權證券的發行人
市場信息
我們的普通股於2018年4月20日在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)開始交易，代碼為“LEVEL”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。2020年8月10日，我們的優先股在納斯達克開始交易，交易代碼為“LEVLP”。

未登記的股權證券銷售
沒有。
發行人購買股票證券
股票回購計劃。2019年1月23日，公司宣佈，董事會批准了一項回購計劃，根據該計劃，公司有權在公司認為適當的情況下不時回購公司普通股，總購買價最高可達500萬美元。回購計劃於2019年1月23日開始，2020年12月31日到期。回購計劃並不要求公司回購任何金額或數量的股票，該計劃可以隨時延長、修改、暫停或終止。

2020年12月16日，公司公告稱，董事會批准了一項新的股份回購計劃，該計劃於2021年1月1日開始，2022年12月31日到期，以取代之前的回購計劃。這項回購計劃授權回購公司普通股的股份，總購買價格最高可達1,000萬美元。

在截至2021年12月31日的三個月內，公司沒有回購其已發行普通股的股份。

根據適用的州法律，密歇根州的公司不允許保留庫存股。因此，為回購的股票支付的價格記錄在普通股中。截至2021年12月31日，總計620萬美元的股份已被贖回，但仍是授權的未發行股份。

截至2022年3月4日，本公司於2022年期間未回購任何股份。

第6項--[已保留]
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目錄
項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論解釋了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度運營業績。以下討論和分析應與本報告項目8中提出的合併財務報表和相關説明一併閲讀。
本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。某些風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於在“前瞻性陳述”、“風險因素”和本10-K表其他部分中陳述的風險、不確定性和其他因素，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
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目錄
選定的財務數據
截至12月31日止年度，
(千美元，每股數據除外)202120202019
收益摘要
利息收入$86,650 $82,639 $70,448 
利息支出8,051 15,883 19,393 
淨利息收入78,599 66,756 51,055 
貸款損失準備金(追回)(725)11,872 1,383 
非利息收入22,372 29,714 14,211 
非利息支出61,839 60,232 44,369 
所得税前收入39,857 24,366 19,514 
所得税撥備7,379 3,953 3,403 
淨收入32,478 20,413 16,111 
優先股股息1,875 479 — 
普通股股東可獲得的淨收入30,603 19,934 16,111 
分配給參與證券的淨收益(1)
441 244 159 
普通股股東應佔淨收益 (1)
$30,162 $19,690 $15,952 
每股數據
普通股基本每股收益$4.00 $2.58 $2.08 
稀釋後每股普通股收益3.95 2.57 2.05 
稀釋後每股普通股收益，不包括收購和盡職調查費用(2)
3.95 2.74 2.12 
普通股每股賬面價值28.02 25.14 22.13 
每股普通股有形賬面價值(2)
22.37 19.63 20.86 
已發行優先股(千股)10 10 — 
已發行普通股(千股)7,734 7,634 7,715 
平均基本普通股(千股)7,536 7,627 7,632 
平均稀釋後普通股(千股)7,650 7,686 7,747 
選定的期末餘額
總資產$2,515,869 $2,442,982 $1,584,899 
可供出售的證券397,551 302,732 180,905 
貸款總額1,652,771 1,723,537 1,227,609 
總存款2,040,082 1,963,312 1,135,428 
總負債2,275,778 2,227,655 1,414,196 
股東權益總額240,091 215,327 170,703 
普通股股東權益總額216,719 191,955 170,703 
有形普通股股東權益(2)
173,033 149,844 160,940 
業績和資本比率
平均資產回報率1.28 %0.88 %1.08 %
平均股本回報率14.24 10.61 9.90 
淨息差(全額應税等值) (3)
3.33 3.10 3.60 
效率比(非利息費用/淨利息收入加非利息收入)61.24 62.44 67.98 
股息支付率5.74 7.37 7.20 
總股東權益與總資產之比9.54 8.81 10.77 
有形普通股權益與有形資產之比(2)
7.00 6.24 10.22 
普通股1級至風險加權資產10.37 9.30 11.72 
一級資本與風險加權資產之比11.75 10.80 11.72 
總資本與風險加權資產之比14.76 14.91 15.99 
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)7.93 6.93 10.41 
資產質量比率：
對平均貸款的淨(回收)沖銷0.01 %0.13 %0.02 %
不良資產佔總資產的百分比0.46 0.77 1.23 
非權責發生貸款佔貸款總額的百分比0.68 1.09 1.51 
貸款損失撥備佔貸款總額的百分比1.30 1.29 1.03 
貸款損失撥備佔非應計貸款的百分比189.79 118.50 68.40 
貸款損失撥備佔非應計貸款的百分比，不包括根據ASC 310-30計入的貸款撥備184.58 114.95 64.29 
(1)列報的金額用於計算兩類普通股每股收益。該方法於2019年第二季度被本公司採用。
(2)請參閲下文標題為“GAAP對賬和非GAAP財務計量的管理解釋”一節，瞭解與大多數可比GAAP等價物的對賬情況。
(3)按2019年、2020年和2021年期間21%的税率在税額等值基礎上列報。


GAAP對賬及非GAAP財務指標的管理解釋
本報告中包括的一些財務指標不是公認會計準則認可的財務狀況或業績指標。這些非GAAP財務衡量標準包括有形普通股股東權益、每股普通股有形賬面價值、有形普通股股本與有形資產的比率、不包括收購和盡職調查費用的每股普通股淨收入和稀釋收益，以及不包括購買力平價貸款在內的貸款損失準備佔總貸款的百分比。我們的管理層在分析我們的業績時使用了這些非GAAP財務指標，我們相信，向財務分析師和投資者提供這些信息可以讓他們評估資本充足性，以及更好地瞭解和評估公司在相關時期的核心財務業績。
以下是這些非GAAP財務計量及其根據GAAP計算的最直接可比財務計量：
有形普通股股東權益、有形普通股權益與有形資產比率和每股有形賬面價值
截至12月31日止年度，
(千美元，每股數據除外)202120202019
股東權益總額$240,091 $215,327 $170,703 
更少：
優先股23,372 23,372 — 
普通股股東權益總額216,719 191,955 170,703 
更少：
商譽35,554 35,554 9,387 
抵押貸款償還權，淨額5,604 3,361 76 
其他無形資產，淨額2,528 3,196 300 
有形普通股股東權益$173,033 $149,844 $160,940 
已發行普通股(千股)7,734 7,634 7,715 
每股普通股有形賬面價值$22.37 $19.63 $20.86 
總資產$2,515,869 $2,442,982 $1,584,899 
更少：
商譽35,554 35,554 9,387 
抵押貸款償還權，淨額5,604 3,361 76 
其他無形資產，淨額2,528 3,196 300 
有形資產$2,472,183 $2,400,871 $1,575,136 
有形普通股權益與有形資產之比7.00 %6.24 %10.22 %


調整後收益和稀釋後每股收益
截至12月31日止年度，
(千美元，每股數據除外)202120202019
報告的淨收入$32,478 $20,413 $16,111 
收購和盡職調查費用— 1,654 539 
所得税優惠(1)
— (331)(51)
淨收益，不包括收購和盡職調查費用$32,478 $21,736 $16,599 
稀釋後每股收益，如報告所示$3.95 $2.57 $2.05 
購置費和盡職調查費的影響，扣除所得税優惠— 0.17 0.07 
稀釋後每股普通股收益，不包括收購和盡職調查費用$3.95 $2.74 $2.12 
(1)假設2019年和2020年期間可扣除的收購費用的所得税税率為21%。
貸款損失準備佔總貸款的百分比，不包括購買力平價貸款
截至12月31日止年度，
(千美元，每股數據除外)202120202019
貸款總額$1,652,771 $1,723,537 $1,227,609 
更少：
購買力平價貸款76,505 290,135 — 
貸款總額，不包括購買力平價貸款$1,576,266 $1,433,402 $1,227,609 
貸款損失準備$21,425 $22,297 $12,674 
貸款損失撥備佔貸款總額的百分比1.30 %1.29 %1.03 %
貸款損失準備佔不包括購買力平價貸款的貸款總額的百分比1.36 %1.56 %1.03 %
關鍵會計政策
我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計政策的應用編制的。我們的重要會計政策載於附註1-合併財務報表附註的主要會計政策的列報基礎和摘要，該附註列於第8項。本表格10-K中的財務報表和補充數據。其中一些政策需要依賴估計和假設，這些估計和假設是基於歷史經驗和管理層認為在當前情況下合理的各種其他假設，但可能被證明是不準確的或可能會發生變化。潛在因素、假設或估計的變化可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生實質性影響。截至2021年12月31日，在這些重要的會計政策中，最關鍵的是與貸款損失準備、公允價值計量和商譽相關的政策，下面將更全面地討論這些政策，以理解編制合併財務報表所涉及的估計和假設。
貸款損失撥備
貸款損失撥備的計算目標是保持足夠的準備金來吸收估計的可能損失。管理層對津貼適當性的確定是基於對貸款組合、貸款相關承諾和其他相關因素的定期評估。這種評估本質上是主觀的，因為它需要許多估計，包括內部風險評級的損失內容、抵押品價值以及預期未來現金流的金額和時間。此外，管理可能包括質量調整，旨在捕捉貸款環境中其他不確定因素的影響，如承保標準、當前的經濟和政治條件，以及其他影響信貸質量的因素。更改所用的一個或多個估計數將導致不同的貸款損失估計撥備。
公允價值計量
可供出售的投資證券、衍生工具、待售貸款及某些其他貸款按公允價值經常性入賬。此外，其他資產和負債可能不時在非經常性基礎上按公允價值入賬，例如減值貸款、其他房地產和某些其他資產和負債。公允價值是對交易所的估計。
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於計量日期，在市場參與者之間進行有序交易(即非強制交易，例如清算或不良出售)時將收到的出售資產或轉移負債所支付的價格，並基於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。公允價值計量和披露指引為按公允價值記錄的資產和負債的披露確立了一個三級層次結構。
於2021年12月31日，按1級或2級可見投入計量的資產及負債分別佔按公允價值入賬的資產及負債總額的97.45%及100.00%。基於模型的技術產生的估值至少使用了一個在市場上看不到的重要假設，被認為是3級，反映了市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。
商譽的估值和可回收性
截至2021年12月31日，商譽佔我們25.2億美元總資產的3560萬美元。我們自10月1日起每年審查減值商譽，並在年度測試之間進行減值測試，如果發生事件或情況變化，很可能使本公司的公允價值低於其賬面價值。與我們的商譽相關的會計估計要求我們對公允價值做出相當大的假設。我們對公允價值的假設需要對經濟和行業因素以及公司的增長和收益前景做出重大判斷。這些判斷的變化，無論是個別或集體的，都可能對估計公允價值產生重大影響。
概述
Level One Bancorp，Inc.是一家金融控股公司，總部設在密歇根州法明頓山，其主要分支機構在密歇根州東南部和西部。通過我們的全資子公司Level One Bank，我們向住宅和商業市場提供廣泛的貸款產品，以及零售和商業銀行服務。漢密爾頓法院保險公司是該公司的全資子公司，為公司和銀行提供財產和意外保險，並向保險市場上可能沒有保險或在經濟上可行的其他十名第三方保險俘虜提供再保險。漢密爾頓法院保險公司退出了它之前是成員的池資源關係，並於2021年1月解散。
我們的主要業務活動一直是向個人、企業、市政當局和其他實體提供貸款和接受存款。我們的收入主要來自貸款和租賃的利息，其次是投資證券的利息和股息。我們還從非利息來源獲得收入，例如與各種貸款和存款服務以及住宅按揭貸款的發放和銷售有關的費用。我們的本金支出包括存款和借款的利息支出，運營費用，如工資和員工福利，佔用和設備費用，數據處理費用，專業費用和其他非利息費用，貸款損失準備金和所得税費用。
自2007年以來，我們通過有機增長和一系列五筆收購實現了大幅增長，所有這些收購都已完全整合到我們的業務中。在過去的幾年裏，我們在招聘更多員工以及升級技術和系統安全方面進行了重大投資。2016年，我們在密歇根州的大急流市場開設了第一家分店。2017年第三季度，我們在奧克蘭的布盧姆菲爾德鎮開設了第二家門店。2018年第三季度，我們增加了新的抵押貸款官員和支持人員，使抵押貸款部門的規模翻了一番。
於2020年1月2日，本公司完成對Ann Arbor Bancorp，Inc.(“AAB”)及其全資擁有的
子公司安娜堡州立銀行。這筆交易是根據公司全資擁有的
根據日期為8月12日的合併協議和計劃，與AAB合併子公司(“合併子公司”)。
2019年，在公司、合併子公司和AAB之間。該公司支付的總對價約為6790萬美元現金。
我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營業績包括AAB在2020年1月2日及之後的運營業績，其中包括170萬美元的收購費用。2020年1月2日之前的業績僅反映一級業績，不包括AAB的運營業績。有關更多信息，請參閲“注2-業務合併”。此外，所有可識別資產，包括由2620萬美元商譽和370萬美元核心存款無形資產組成的無形資產，以及截至合併日期的AAB負債，都已按其估計公允價值入賬，並計入一級資產。
最新發展動態
第四季度普通股股息。2021年12月15日，Level One董事會宣佈2021年第四季度現金股息為每股普通股0.06美元。股息於2022年1月14日支付給2021年12月31日收盤時登記在冊的股東。
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第一季度優先股股息。2022年1月19日，Level One董事會宣佈，其7.50%的非累積永久優先股B系列的季度現金股息為每股46.88美元。存托股票的持有者將獲得每股存托股票0.4688美元。紅利將於2022年2月15日支付給2022年1月31日收盤時登記在冊的股東。
新冠肺炎大流行的影響.美國的新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對經濟、銀行業和本公司產生複雜和重大的影響。
對我們業務的影響。我們目前預計，新冠肺炎疫情、聯邦、州和地方政府對疫情的反應、供應中斷、勞動力可用性挑戰以及現有和未來變種疾病的影響(如Delta變種)可能會繼續對我們的業務產生重大影響。世行在餐飲和酒店業的很大一部分借款人遭受了嚴重的經濟困難，雖然這些挑戰已通過購買力平價和其他政府援助在很大程度上得到緩解，但這些客户是否有能力恢復到償還債務所需的現金流水平，仍然存在一些不確定性。這些發展，加上整體的經濟狀況，預計也會影響我們的商業房地產組合，特別是涉及這些行業的房地產，以及某些擔保我們貸款的抵押品的價值。
一級應對新冠肺炎疫情. Level One已採取全面措施，在新冠肺炎疫情期間幫助我們的客户、團隊成員和社區。對於我們的客户，我們提供了貸款延期付款和免除費用等措施。
Level One也參與了PPP的第一輪和第二輪貸款。2020年，世行發起了2208筆PPP貸款，本金總額為4.17億美元。從2021年1月18日到2021年6月30日，一級為1532個新的PPP貸款申請提供了2.343億美元的資金，其中1187個是15萬美元或以下的貸款。截至2021年12月31日，仍有7650萬美元的PPP貸款未償還。世行正積極與購買力平價貸款的借款人合作，爭取從小企業管理局獲得貸款減免。
第一級還認識到，一些受影響最大的行業是餐飲和酒店業。截至2021年12月31日，一級分別有3.9%和0.3%的貸款集中在餐飲業和酒店業。
經營成果
淨收入
截至2021年12月31日的一年，我們的淨收益為3250萬美元，或每股稀釋後普通股3.95美元，而截至2020年12月31日的一年，我們的淨收益為2040萬美元，或每股稀釋後普通股2.57美元。淨收入增加1,210萬美元主要是因為淨利息收入增加了1,180萬美元，這主要是由於貸款利息收入增加，部分原因是購買力平價貸款的費用在獲得免除時得到確認。此外，由於投資證券成交量增加，以及存款、借入資金和附屬票據的利息支出減少，證券利息收入增加。淨收入增加還反映出貸款損失準備金減少1,260萬美元，這主要是由於截至2020年12月31日的年度經濟質量因素增加以及2021年第三季度質量因素減少導致一般準備金減少所致。這部分被非利息收入減少730萬美元所抵消，這主要是由於抵押貸款銀行活動減少以及證券銷售淨收益被存款服務費增加所部分抵消。此外，所得税撥備增加了340萬美元，主要是由於税前收入增加，以及160萬美元的非利息支出，主要是由於工資和員工福利、其他費用、數據處理費用和專業服務費用增加，部分被較低的收購和盡職調查費用所抵消。
淨利息收入
我們的主要收入來源是淨利息收入，即來自生息資產(主要是貸款和證券)的利息收入與資金來源(主要是有息存款和借款)的利息支出之間的差額。
截至2021年12月31日的年度的淨利息收入為7860萬美元，比截至2020年12月31日的年度的淨利息收入6680萬美元高出1180萬美元。截至2021年12月31日的一年，與2020年12月31日相比，利息收入增加了400萬美元，利息支出減少了780萬美元。利息收入增加的主要原因是貸款利息和手續費增加290萬美元，投資證券利息增加140萬美元。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度貸款利息和費用增加，主要是由於世行從PPP貸款中獲得了1290萬美元的SBA淨費用，而截至2020年12月31日的年度為650萬美元。投資證券利息收入增加，主要是由於購買力平價貸款豁免帶來的流動資金過剩和客户流動資金增加，平均餘額增加1.237億美元。
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利息支出減少的主要原因是存款利息支出減少670萬美元，借入資金和附屬票據利息支出減少120萬美元。存款利息開支減少，主要是由於內部存款利率修訂及較高成本定期存款到期而支付的利率較低所致。借入資金和附屬票據的利息支出減少，主要是由於2021年第二季度贖回了1,500萬美元的附屬票據，以及FHLB借款減少。
截至2021年12月31日的年度，我們的淨息差(FTE)為3.33%，而2020年同期為3.10%。淨息差同比上升23個基點，主要是由於資金成本下降，2021年下降52個基點至0.53%，而2020年為1.05%，主要是由於修訂內部存款利率和較高成本定期存款到期而支付的利率較低。資金成本下降的同時，大多數有息資產的收益率也有所下降，這主要反映了市場利率下降的影響。
我們的淨息差得益於我們購買的信用減值貸款組合的貼現增加，這是我們可增加收益的一個組成部分。可增加收益代表預期未來現金流量的淨現值超過收購日期公允價值的部分，幷包括貸款的預期息票和貼現增加。可增加收益被確認為所購買的信用減值貸款預期剩餘壽命的利息收入。全部貸款的實際收益與基於合同息票產生的收益(不包括非應計狀態貸款的任何利息收入)之間的差額代表超額可增加收益。貸款的合同票面利率考慮了貸款的合同票面利率，不包括非應計狀態貸款的任何利息收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，由於購買的信用減值貸款的可增加收益率，總貸款收益率分別受到6個基點和7個基點的影響。由於超額可增值收益，我們截至2021年和2020年12月31日的淨息差分別受益4個基點和8個基點。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的剩餘可增值收益分別為570萬美元和710萬美元，我們的不可增值差額分別為140萬美元和270萬美元。

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下表列出了與我們的平均資產負債表、平均資產收益率和平均負債率有關的信息。我們通過將收入或支出除以相應資產或負債的日均餘額得出這些收益率。在此表中，對免税資產收益率進行了調整，以便在可比基礎上列報免税收入和全額應税收入。
淨利息收入分析--全額應税等值
 截至12月31日止年度，
(千美元)202120202019
平均資產負債表：
貸款總額(1)
$1,791,671 $1,730,470 $1,169,486 
投資證券：(2)
應税254,913 138,837 129,274 
免税103,609 96,020 84,392 
產生利息的現金餘額218,931 194,545 38,268 
其他投資14,398 12,903 8,523 
生息資產總額$2,383,522 $2,172,775 $1,429,943 
非盈利資產：145,990 135,229 68,015 
總資產$2,529,512 $2,308,004 $1,497,958 
有息活期存款$162,405 $115,249 $57,480 
貨幣市場和儲蓄存款613,883 496,827 314,918 
定期存款519,447 573,823 527,605 
借款183,503 279,949 79,864 
附屬票據36,376 44,490 16,061 
有息負債總額1,515,614 1,510,338 995,928 
無息活期存款754,376 574,537 321,487 
其他負債31,466 30,787 17,750 
股東權益228,056 192,342 162,793 
總負債和股東權益$2,529,512 $2,308,004 $1,497,958 
收益率：(3)
賺取資產
貸款總額4.43 %4.42 %5.42 %
投資證券：
應税1.58 %1.93 %2.71 %
免税3.02 %3.19 %3.27 %
利息收入現金餘額0.13 %0.24 %2.23 %
其他投資3.13 %4.07 %5.26 %
生息資產總額3.66 %3.83 %4.96 %
有息負債
有息活期存款0.14 %0.28 %0.49 %
貨幣市場和儲蓄存款0.19 %0.56 %1.43 %
定期存款0.56 %1.38 %2.30 %
借款1.02 %0.84 %1.73 %
附屬票據5.12 %5.70 %6.69 %
有息負債總額0.53 %1.05 %1.95 %
利差3.13 %2.78 %3.01 %
淨息差(4)
3.30 %3.07 %3.57 %
税收等值效應0.03 %0.03 %0.03 %
按全額税額等值計算的淨息差3.33 %3.10 %3.60 %
(1)包括非應計貸款。
(2)為便於在本表中列報，投資證券的平均餘額及相應的平均利率是以歷史成本為基礎，並根據溢價的攤銷和折扣的增加進行調整。
(3)平均利率和收益率按年公佈，包括對截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度免税證券利息收入分別為61.7萬美元、57萬4千美元和45.3萬美元的應税等值調整，使用21%的聯邦公司税率。
(4)淨息差是指淨利息收入除以平均總生息資產。
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速率/體積分析
下表列出了交易量和利率變化對所示期間利息收入和支出的影響。成交量的變化是平均餘額的變化乘以上一時期的平均利率。匯率的變化是平均匯率的變化乘以上一時期的平均餘額。可歸因於匯率和交易量的綜合影響的淨變化已按比例分配給交易量的變化和匯率的變化。免税證券的平均税率是在全額應税等值基礎上報告的。
截至2021年12月31日的年度與2020年
增加
(減少)由於：
(千美元)費率卷淨增加(減少)
生息資產
貸款總額$163 $2,711 $2,874 
投資證券：
應税(547)1,906 1,359 
免税(210)234 24 
產生利息的現金餘額(225)53 (172)
其他投資(130)56 (74)
利息收入總額(949)4,960 4,011 
有息負債
有息活期存款(190)102 (88)
貨幣市場和儲蓄存款(2,128)542 (1,586)
定期存款(4,317)(689)(5,006)
借款439 (917)(478)
次級債(242)(432)(674)
利息支出總額(6,438)(1,394)(7,832)
淨利息收入變動$5,489 $6,354 $11,843 
截至2020年12月31日的年度與2019年
增加
(減少)由於：
(千美元)費率卷淨增加(減少)
生息資產
貸款總額$(13,194)$26,353 $13,159 
投資證券：
應税(1,076)244 (832)
免税(191)372 181 
產生利息的現金餘額(1,327)933 (394)
其他投資(117)194 77 
利息收入總額(15,905)28,096 12,191 
有息負債
有息活期存款(157)198 41 
貨幣市場和儲蓄存款(3,589)1,830 (1,759)
定期存款(5,217)987 (4,230)
借款(1,009)1,984 975 
次級債(180)1,643 1,463 
利息支出總額(10,152)6,642 (3,510)
淨利息收入變動$(5,753)$21,454 $15,701 
38

貸款損失準備金
我們通過在我們的綜合損益表中作為費用計入貸款損失準備金，建立了貸款損失準備金。管理層按季度審查貸款組合(包括原始貸款和收購貸款)，以評估未償還貸款，並衡量貸款組合的表現和貸款損失撥備的充分性。
與收購相關而獲得的貸款自發起以來有信用惡化的證據，並且在收購之日我們很可能不會收回合同要求的所有本金和利息付款，在ASC主題310-30下記賬，在信用質量惡化的情況下獲得的貸款和債務證券，或ASC 310-30。該等信貸減值貸款已根據有關風險評級、預期未來現金流及相關抵押品公允價值的主觀決定，於各自收購日期按其估計公允價值入賬，並無結轉相關貸款損失撥備。在收購之日，公司確認預期未來現金流與到期合同金額相比的預期差額為不可增值折扣。預期未來現金流淨現值超過收購日公允價值的任何超額部分均確認為可增加折價或可增加收益率。我們每半年評估一次這些貸款，以評估預期的現金流。預期現金流隨後的減少通常將導致為貸款損失計提準備金。隨後現金流的增加導致貸款損失準備金轉回到以前的費用，或將差額從不可增加重新分類為可增加，對利息收入產生積極影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們剩餘的可增值收益分別為570萬美元和710萬美元，不可增值差額分別為140萬美元和270萬美元。
截至2021年12月31日的年度，貸款損失撥備為72.5萬美元，而截至2020年12月31日的年度撥備支出為1190萬美元。貸款損失準備金減少1,260萬美元，主要是因為貸款損失準備模式中的定性因素因信貸質量改善而減少，一般準備金減少1 060萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情對信貸質量的影響存在經濟不確定性，定性因素增加。此外，由於2020年第二季度對一筆非應計貸款進行了130萬美元的沖銷，淨沖銷減少了210萬美元。
非利息收入
下表顯示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的非利息收入。
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
非利息收入
押金手續費$3,311 $2,446 $2,547 
證券銷售淨收益21 1,862 1,174 
按揭銀行業務15,843 22,190 7,880 
其他收費及收費3,197 3,216 2,610 
非利息收入總額$22,372 $29,714 $14,211 
截至2021年12月31日的一年中，非利息收入減少了730萬美元，降至2240萬美元，而2020年同期為2970萬美元。非利息收入減少的主要原因是抵押銀行業務減少了630萬美元，證券銷售淨收益減少了180萬美元。存款服務費增加86.5萬美元，部分抵消了這些減幅。按揭銀行業務減少，主要是由於持有供出售的住宅貸款減少1.157億元，而售出的住宅貸款則減少5,600萬元。截至2020年12月31日的一年中，交易量較高，主要是由於2020年上半年利率下降，而2021年利率保持相對穩定。證券銷售淨收益的下降主要是由於2021年期間出售的證券比2020年減少。存款手續費增加是由於交易量和存款餘額增加所致。





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非利息支出
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的非利息支出。
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
非利息支出
工資和員工福利$39,353 $38,304 $28,775 
入住率和設備費用6,631 6,549 4,939 
專業服務費3,542 2,935 1,808 
收購和盡職調查費用— 1,654 539 
FDIC保費1,027 1,119 310 
營銷費用1,288 956 1,107 
貸款處理費用983 935 661 
數據處理費用4,125 3,460 2,374 
核心存款溢價攤銷668 768 146 
其他費用4,222 3,552 3,710 
總非利息費用$61,839 $60,232 $44,369 
在截至2021年12月31日的一年中，非利息支出增加了160萬美元，達到6180萬美元，而2020年同期為6020萬美元。非利息支出增加的主要原因是工資和員工福利增加了100萬美元，其他費用增加了67萬美元，數據處理費用增加了66.5萬美元，專業服務費增加了60.7萬美元，營銷費用增加了33.2萬美元。這些增加被收購和盡職調查費用減少170萬美元部分抵消。薪金和僱員福利增加的主要原因是年度報酬增加和增加8名相當於全職僱員的人數。其他費用增加的主要原因是欺詐損失增加。數據處理費用增加的主要原因是用於購買力平價貸款的新貸款處理系統。專業費用的增加主要是由於與即將進行的合併有關的費用。營銷費用的增加主要是由於廣告努力的增加。收購和盡職調查費用的減少是由於2020年第一季度收購了Ann Arbor State Bank。
所得税及相關税目
在截至2021年12月31日的年度內，我們對3990萬美元的税前收入確認了740萬美元的所得税支出，導致實際税率為18.5%，而2020年同期，我們對2440萬美元的税前收入確認了400萬美元的所得税支出，導致實際税率為16.2%。
與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度所得税撥備增加，主要是因為税前收入增加。此外，與安娜堡州立銀行2020年第一季度淨營業虧損(NOL)相關的29萬美元税收優惠是由冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)條款造成的，該條款允許將2018年至2020年產生的NOL向前結轉五年，以及取消對安娜堡州立銀行股票期權的不合格處置，在2020年第一季度產生了17.5萬美元的税收優惠。
關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的預期所得税支出和實際所得税支出之間的對賬，請參閲合併財務報表附註“附註11-所得税”。
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財務狀況
投資證券
下表列出了該公司投資證券組合的公允價值，截至2021年、2020年和2019年12月31日，這些投資證券組合均被歸類為可供出售。
截止到十二月三十一號，
(千美元)202120202019
可供出售的證券：  
美國政府支持的實體和機構$21,774 $26,358 $— 
國家和政治分區148,276 132,723 93,747 
抵押貸款支持證券：住宅22,211 26,081 10,565 
抵押貸款支持證券：商業23,271 11,918 8,779 
抵押貸款債券：住宅13,461 13,446 8,529 
抵押抵押債券：商業抵押債券51,183 58,512 23,181 
美國財政部64,387 — 1,999 
SBA13,927 17,593 21,984 
資產支持證券9,706 10,072 10,084 
公司債券29,355 6,029 2,037 
可供出售的證券總額$397,551 $302,732 $180,905 
我們投資證券組合的構成反映了我們的投資策略，即為正常運營和潛在收購保持適當的流動性水平，同時提供額外的收入來源。投資組合還提供資產負債表其他類別的利率風險和信用風險的平衡，同時為可用資金的投資提供工具，提供流動資金，並提供證券作為抵押品。截至2021年12月31日，投資證券總額為3.976億美元，佔總資產的15.8%，而截至2020年12月31日，投資證券總額為3.027億美元，佔總資產的12.4%。從2020年12月31日到2021年12月31日，可供出售的證券增加了9480萬美元，原因是使用PPP貸款償還和免除產生的超額現金餘額購買了證券。分別於2021年12月31日和2020年12月31日質押了賬麪價值8860萬美元和9870萬美元的證券，以確保借款、存款和抵押貸款衍生品的安全。
截至2021年12月31日，該公司持有68個免税的州和地方市政債券，由密歇根學校債券貸款基金支持，總額為5230萬美元。除上述投資和美國政府及其機構外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何一家發行人持有的證券超過股東權益的10%。
下表中列出的可供出售的證券按攤銷成本和截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同到期日報告。預期到期日可能不同於合同到期日，因為發行人可能有權催繳或預付債務，包括或不包括催繳或預付罰款。此外，住房抵押貸款支持證券和抵押抵押債券每月收到本金付款，下文未予反映。以下收益率是按税額等值計算的。
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 2021年12月31日
 一年或一年以下一到五年五到十年十年後
(千美元)攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率
可供出售的證券：        
美國政府支持的機構義務$2,522 1.61 %$— — %$15,000 1.22 %$5,000 1.48 %
國家和政治分區1,341 2.41 12,869 2.42 53,553 2.68 73,988 2.88 
抵押貸款支持證券：住宅— — 73 1.90 27 1.92 22,216 1.09 
抵押貸款支持證券：商業— — 5,090 2.44 16,534 1.27 1,787 3.63 
抵押貸款債券：住宅— — 326 2.91 163 1.20 13,068 1.21 
抵押抵押債券：商業抵押債券2,248 5.62 4,424 2.77 38,782 1.20 6,428 1.96 
美國財政部— — 35,705 0.87 29,393 1.34 — — 
SBA— — — — 7,424 1.45 6,427 1.31 
資產支持證券— — — — — — 9,762 0.76 
公司債券— — — — 29,673 3.61 — — 
可供出售的證券總額$6,111 3.26 %$58,487 1.51 %$190,549 2.03 %$138,676 2.13 %
 2020年12月31日
 一年或一年以下一到五年五到十年十年後
(千美元)攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率		攤銷
成本		平均值
產率
可供出售的證券：        
美國政府支持的機構義務$4,027 1.61 %$2,548 1.61 %$15,000 1.22 %$5,000 1.48 %
國家和政治分區1,768 1.96 10,095 2.46 31,142 2.80 81,048 2.99 
抵押貸款支持證券：住宅— — 78 0.94 87 0.19 25,564 1.44 
抵押貸款支持證券：商業847 1.36 3,795 2.46 4,985 1.69 1,807 3.64 
抵押貸款債券：住宅— — 46 4.02 559 2.11 12,715 1.25 
抵押抵押債券：商業抵押債券577 2.54 8,011 3.10 40,889 1.26 7,921 2.46 
SBA— — — — 9,879 1.40 7,760 1.21 
資產支持證券— — — — — — 10,229 0.84 
公司債券3,498 3.08 — — 2,500 4.38 — — 
可供出售的證券總額$10,717 2.18 %$24,573 2.58 %$105,041 1.82 %$152,044 2.28 %
貸款
我們的貸款組合代表了廣泛的借款人，包括商業房地產、商業和工業、住宅房地產和消費融資貸款。
商業房地產貸款包括以房地產抵押留置權擔保的定期貸款，如寫字樓和工業建築、零售購物中心和公寓樓，以及向建築商和開發商提供的商業房地產建設貸款。然後將商業房地產貸款分為兩類：非業主自住型和業主自住型。非業主自住貸款，包括以非業主自住和非住宅物業為抵押的貸款，通常比業主自住貸款具有更大的風險，業主自住貸款包括由多户結構和業主自住商業結構擔保的貸款。
商業和工業貸款包括各種業務領域的商業融資，包括製造業、服務業和專業服務領域。商業和工業貸款一般以公司資產和/或企業主的個人擔保為擔保。由小企業管理局擔保的2020年第二季度和第三季度以及2021年第一季度和第二季度提供的PPP貸款屬於商業和工業貸款類別。
42

住宅房地產貸款是指向消費者提供的貸款，用於購買或再融資購買住宅。這些貸款通常在15至30年的期限內獲得融資，在大多數情況下，向借款人提供固定利率和可調整利率兩種期限的主要住房融資。房地產建設貸款也提供給希望建造自己住房的消費者，通常在建設階段結束時轉換為永久貸款，通常為12個月。住宅房地產貸款還包括房屋淨值貸款和由借款人住所的第一留置權或第二留置權擔保的信用額度。房屋淨值信用額度主要由住宅房地產擔保的循環信用額度組成。
消費貸款包括髮放給沒有房地產擔保的個人的貸款，包括以汽車或船舶擔保的貸款，以及個人無擔保貸款。
下表按貸款類型詳細説明瞭我們在所列日期的貸款組合：
 截止到十二月三十一號，
(千美元)20212020201920182017
商業地產：     
非業主佔用$467,364 $445,810 $388,515 $367,671 $343,420 
業主佔用283,400 275,022 216,131 194,422 168,342 
總商業地產750,764 720,832 604,646 562,093 511,762 
工商業460,530 685,504 410,228 383,455 377,686 
住宅房地產440,640 315,476 211,839 180,018 144,439 
消費者837 1,725 896 999 1,036 
貸款總額$1,652,771 $1,723,537 $1,227,609 $1,126,565 $1,034,923 
截至2021年12月31日，貸款總額為16.5億美元，比2020年12月31日減少7080萬美元。與2020年12月31日相比，我們貸款組合的下降主要是由於我們的商業和工業貸款組合減少了2.25億美元，其中2.136億美元是由於購買力平價貸款的淨變化。我們的住宅房地產組合增加了1.252億美元，部分抵消了這一增長。一般來説，我們的目標貸款組合組合包括大約一半的商業房地產，大約三分之一的商業和工業貸款，以及六分之一的住宅房地產和消費貸款的組合。截至2021年12月31日，我們的貸款中約有45.4%是商業房地產，27.9%是商業和工業貸款，26.7%是住宅房地產和消費貸款。
我們提供符合Fannie Mae和Freddie Mac承銷準則的固定利率和可調整利率的住宅房地產貸款，以及由第一或第二留置權擔保的房屋淨值貸款和信用額度。我們的大多數固定利率住宅貸款，以及我們的一些可調利率抵押貸款，都出售給了Fannie Mae和其他與我們建立了代理貸款關係的金融機構。該公司與房利美建立了直接關係，並開始鎖定和向房利美出售貸款，並在2019年第三季度保留了服務。有關本公司按揭還款權的進一步詳情，請參閲附註8-按揭償還權，NET。
貸款期限/利率敏感度
下表顯示了截至2021年12月31日我們貸款的合同到期日。
(千美元)一年或一年
較少		一次過後，但是
在五天之內
年份		五點以後，但是
在15分鐘內
年份		15點以後
年份		總計
2021年12月31日    
商業地產$90,512 $422,681 $228,432 $9,139 $750,764 
工商業135,940 243,580 78,135 2,875 460,530 
住宅房地產25,846 8,366 39,740 366,688 440,640 
消費者62 586 40 149 837 
貸款總額$252,360 $675,213 $346,347 $378,851 $1,652,771 
貸款對利率變化的敏感性：  
固定利率 $576,033 $177,823 $148,970  
浮動利率 99,180 168,524 229,881  
總計 $675,213 $346,347 $378,851  
43

減值資產和逾期貸款彙總表
不良資產包括非應計貸款和擁有的其他房地產。我們不認為履約TDR是不良資產，但它們被計入減值資產。非權責發生制貸款水平是評估資產質量的一個重要因素。如果管理層認為根據協議條款不需要收取本金或利息，貸款就被歸類為非應計項目。一般來説，由於借款人繼續未能遵守合同付款條件，加上其他相關因素，如抵押品價值不足，貸款被置於非應計狀態。
如果由於借款人的財務狀況惡化而給予特許權，例如減少利息或本金，則貸款被歸類為問題債務重組。典型的優惠包括將貸款利率降至被認為低於當前市場利率的利率，免除部分貸款餘額，延長到期日，和/或在一定時期內將本金和利息支付修改為只支付利息。如果修改是短期的，或者只導致收到付款的微小延遲或短缺，則貸款不被歸類為TDR。根據銀行監管指導，問題債務重組不包括在善意基礎上對在任何救助之前在世的借款人進行的短期修改，以應對新冠肺炎疫情。這包括短期修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。截至2021年12月31日，與截至2020年12月31日的2010萬美元相比，沒有任何貸款仍處於與COVID相關的延期中。
信用質量指標:
該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。本公司通過將貸款按信用風險分類，對貸款進行單獨分析。這項分析包括商業和工商業房地產貸款，每年執行一次。公司使用以下風險評級定義：
經過。被歸類為PASS的貸款是質量較高的貸款，不符合下面描述的任何其他類別。這一類別包括評級為以下評級的貸款風險：有擔保的現金/股票、優良信用風險、優良信用風險、良好信用風險、令人滿意的信用風險和邊際信用風險。
特別提一下。被列為特別提及的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化或公司在未來某個日期的信用狀況惡化。
不合標準。被歸類為不合格貸款的債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力不足以保護貸款。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，公司可能會蒙受一些損失。
令人懷疑。被歸類為可疑貸款的貸款具有被歸類為不合格貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，這些弱點使得根據當前存在的事實、條件和價值進行全面的收集或清算是高度可疑和不可能的。
對於住宅房地產貸款和消費貸款，本公司根據貸款的老化狀態和支付活動評估信用質量。如果住宅房地產貸款和消費貸款逾期90天或更長時間，則被視為不良貸款。消費者貸款類型被持續監測，以瞭解拖欠趨勢和其他資產質量指標的變化。
在ASC 310-30項下入賬的購入信用減值貸款被歸類為履約，即使它們可能在合同上逾期，因為任何不支付合同本金或利息的情況都被考慮在預期現金流的半年度重新估計中，幷包括在由此產生的本期貸款損失準備金或未來期間收益率調整的確認中。
截至2021年12月31日與2020年12月31日相比，分類和批評貸款總額如下：
44

(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
分類貸款：  
不合標準$24,866 $34,921 
疑團1,477 1,143 
分類貸款總額$26,343 $36,064 
特別提及74,254 47,297 
分類和批評貸款總額$100,597 $83,361 
以下是截至所示日期的不良資產(定義為非應計貸款和擁有的其他房地產)、進行問題債務重組以及逾期90天或以上並仍在應計的貸款的摘要。
 截止到十二月三十一號，
(千美元)202120202019
非權責發生制貸款   
商業地產$4,246 $7,320 $4,832 
工商業4,208 7,490 11,112 
住宅房地產2,819 3,991 2,569 
消費者16 15 16 
非權責發生制貸款總額(1)
11,289 18,816 18,529 
擁有的其他房地產201 — 921 
不良資產總額11,490 18,816 19,450 
進行問題債務重組   
工商業334 546 547 
住宅房地產365 432 359 
不良債務重組業績總額699 978 906 
減值資產總額，不包括ASC 310-30貸款$12,189 $19,794 $20,356 
逾期90天或以上且仍在累積的貸款$162 $269 $157 
(1)非應計貸款包括在上述日期分別進行的340萬美元、380萬美元、300萬美元、500萬美元和640萬美元的不良問題債務重組。
於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得641,000美元及23.4萬美元的非應計貸款利息收入及不包括PCI貸款的履約TDR利息收入。
除不良資產和減值資產外，本公司還購買了ASC 310-30項下的信用減值貸款，在上表所示的各個日期分別為420萬美元、500萬美元、600萬美元、790萬美元和970萬美元。
截至2021年12月31日，與2020年12月31日相比，不良資產減少了730萬美元。不良資產減少的主要原因是非應計貸款減少，這主要是因為償還了四項總計540萬美元的商業貸款關係，償還了四項總計390萬美元的商業貸款關係，以及一項75.9萬美元的住宅貸款關係恢復了應計。這被兩個商業貸款關係部分抵消，這兩個商業貸款關係轉變為非應計地位，總額為260萬美元。
貸款損失撥備
我們將貸款損失準備金維持在我們認為在當時條件下足以吸收我們貸款組合中可能發生的損失的水平。管理層根據對貸款組合的定期評價和其他因素來確定津貼的充分性。這些評價本質上是主觀的，因為它們要求管理層做出重大估計，而所有這些估計都可能受到重大變化的影響。津貼的增加是通過記入費用的撥備增加的，減去回收後的實際註銷是減少的。
獲得性貸款
已購入貸款的貸款損失準備是根據購置日之後的信用惡化來計提的。根據企業合併的會計指引，由於貸款中明顯出現的任何信貸惡化已計入按公允價值計算的貸款公允價值，因此沒有就任何收購貸款結轉撥備。
45

收購日期。對於已購入的信貸減值貸款，根據ASC 310-30會計準則，管理層通過重新估計預期現金流量，每半年重新估計一次預期現金流量，並將預期現金流量的任何下降記錄為貸款損失撥備，從而為收購日期後的信貸惡化建立撥備。減值是指記錄的貸款投資超過按貸款減值前會計收益率折現的預期未來現金流量的現值。對於預期將收取的現金流增加，我們首先沖銷任何先前記錄的貸款損失撥備，然後調整在貸款剩餘壽命內預期確認的可增加收益的金額。這些現金流評估本質上是主觀的，因為它們需要重大估計，所有這些估計都可能受到重大變化的影響。對於在我們的收購中獲得的未購買的信用減值貸款，根據ASC 310-20入賬，歷史損失估計是基於收購以來經歷的歷史損失。只有當計算的金額超過貸款損失準備計算中所涵蓋的類似期間從收購中確定的剩餘折扣時，我們才記錄貸款損失準備。對於所有其他已購入的貸款，按照用於計算原貸款貸款損失準備的方法計算撥備，如下所述。
發端貸款
貸款損失準備金代表管理層對貸款組合中可能存在的信貸損失的評估。貸款損失準備包括基於對某些貸款的個別評估的具體部分，以及具有類似風險特徵的同質貸款池的一般部分。
減值貸款包括以非應計項目和不良債務重組方式發放的貸款。如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額，則貸款被視為減值。在確定我們是否無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期本金和利息時，我們會考慮借款人的整體財務狀況、資源和付款記錄、擔保人的支持，以及任何抵押品的可變現價值。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層在逐案基礎上確定延遲付款和付款不足的重要性，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。
所有減值貸款都被確定為單獨進行減值評估。如果貸款減值，撥備的一部分將被分配，以便貸款按預期未來現金流量貼現後的淨值報告，如果還款取決於抵押品，則按抵押品的公允價值報告。
我們的非減值貸款的準備，包括商業房地產、商業和工業、住宅房地產和消費貸款，沒有單獨評估減值，從估計投資組合中可能發生的損失開始。這些估計是基於我們的歷史損失數據而建立的。商業和工商業房地產貸款的額外免税額估計數是根據內部信用風險評級計算的。內部信用風險評級是在批准時對每筆商業貸款進行的，並由高級管理層隨後進行定期審查，至少每年一次或在發生影響貸款信用風險的情況時更頻繁地進行審查。購買力平價貸款(包括在商業和工業貸款類別中)沒有津貼，因為它們是100%由小企業管理局擔保的。
公司目前的歷史損失分析方法納入並完全依賴公司自己的歷史損失數據。歷史損失估計是按貸款類型建立的，包括商業房地產、商業和工業、住宅房地產和消費者。此外，對於商業和工商房地產貸款，考慮借款人的評級。
下表按貸款類型列出了所列期間貸款損失準備的變化情況。
46

 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
期初餘額$22,297 $12,674 $11,566 
貸款沖銷：
商業地產— — (92)
工商業(31)(2,118)(438)
住宅房地產(242)(285)— 
消費者(33)(58)(106)
貸款沖銷總額(306)(2,461)(636)
收回以前註銷的貸款：
商業地產— 12 6 
工商業53 87 246 
住宅房地產86 85 77 
消費者20 28 32 
貸款回收總額159 212 361 
淨沖銷(147)(2,249)(275)
貸款損失準備金(追回)(725)11,872 1,383 
期末餘額$21,425 $22,297 $12,674 
貸款損失撥備佔期末貸款的百分比1.30 %1.29 %1.03 %
淨沖銷與平均貸款之比0.01 0.13 0.02 
截至2021年12月31日，我們的貸款損失撥備為2140萬美元，佔貸款的1.30%，而截至2020年12月31日，我們的貸款損失撥備為2230萬美元，佔貸款的1.29%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，貸款損失撥備佔不包括PPP貸款的貸款百分比(非GAAP衡量標準)分別為1.36%和1.56%。在截至2021年12月31日的年度內，貸款損失準備減少87.2萬美元，主要是由於貸款增長部分抵消了信貸質量的改善，導致貸款損失準備模型中的定性因素減少，導致一般準備金減少。
















47

下表按貸款類型列出了貸款損失撥備在所列日期的分配情況。
(千美元)已分配
津貼		每類貸款的百分比
貸款總額
2021年12月31日  
期末餘額適用於： 
商業地產$9,455 45.3 %
工商業7,799 27.9 
住宅房地產4,166 26.7 
消費者5 0.1 
貸款總額$21,425 100.0 %
2020年12月31日
期末餘額適用於：
商業地產$9,975 41.8 %
工商業8,786 39.8 
住宅房地產3,527 18.3 
消費者9 0.1 
貸款總額$22,297 100.0 %
2019年12月31日
期末餘額適用於：
商業地產$5,773 49.2 %
工商業5,515 33.4 
住宅房地產1,384 17.3 
消費者2 0.1 
貸款總額$12,674 100.0 %
下表按貸款類型列出了所列日期的淨貸款沖銷情況。
(千美元)淨沖銷(回收)平均貸款百分比
截至2021年12月31日止的年度  
工商業$(22)— %
住宅房地產156 — 
消費者13 1.1 
淨沖銷(收回)總額$147 — %
截至2020年12月31日的年度
商業地產$(12)— %
工商業2,031 0.3 
住宅房地產200 0.1 
消費者30 1.0 
淨沖銷(收回)總額$2,249 0.1 %
商譽
公司已於2015年3月收購了蓮花銀行、2016年3月收購了密歇根銀行和2020年1月收購了安娜堡州立銀行，這導致了商譽的確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日，總商譽為3560萬美元。
由於中國經濟出現了前所未有的下滑在新冠肺炎疫情引發的經濟狀況下，包括我們的股票在內的市場估值在2020年3月出現顯著下降，然後持續到2020年第二季度。這些事件表明商譽可能會減值，並導致我們在2020年第二季度進行定性商譽減值評估。作為分析的結果，我們得出的結論是，報告單位的公允價值可能大於其賬面價值。
由於我們的股票價格在2020年第三季度沒有完全回升，本公司聘請了一家聲譽良好的第三方評估公司對截至2020年8月31日(“估值日”)的商譽進行了量化分析。在……裏面
48

根據報告單位(世行)的公允價值，第三方公司評估了總體經濟狀況和前景；行業和市場考慮因素和前景；最近事件對財務業績的影響；我們普通股的市場價格；以及其他相關事件。此外，估值依賴於到2023年的財務預測和管理層準備的增長率。根據編制的估值，本公司於2020年8月31日報告單位的估計公允價值大於其賬面價值，不需要商譽減值。
截至2021年10月1日，該公司完成了年度商譽減值審查，注意到本銀行強勁的財務指標、穩健的信貸質量比率以及本銀行強勁的資本狀況。管理層確定，從最近的估值日期到2021年12月31日，沒有發生任何表明減值的觸發事件，截至2021年12月31日，股票的交易價格高於賬面價值，截至2021年12月31日，更有可能沒有商譽減值。
存款
截至2021年12月31日和2020年12月31日，存款總額分別為20.4億美元和19.6億美元，分別佔總負債的89.6%和88.1%。存款增加7,680萬元，其中往來存款增加2.91億元，但其增幅因定期存款減少1.71億元及貨幣市場和儲蓄存款減少4,320萬元而被部分抵銷。存款增加主要是由於截至2021年12月31日的年度內存款的有機增長，這主要是由於客户流動性增加和新客户增長所致。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有11.6億美元和11.3億美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的平均計息存款成本分別為0.33%和0.93%。這兩個期間的計息存款成本下降，主要是由於修訂了內部存款利率而支付的利率較低，主要是由於目標聯邦基金利率繼續處於較低水平。聯邦基金目標利率在2020年3月期間下調了150個基點。
經紀存款。經紀存款通過國家經紀公司以1000美元的增量向客户銷售。對於這些經紀存款，存託信託公司以CEDE&Co的名義保存業主的詳細記錄。這種關係為公司提供了大量的存款來源。由於經紀存款市場的競爭性，經紀存款往往比非經紀存款承擔更高的利率。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的經紀存款分別約為2310萬美元和2930萬美元。該公司接受、展期或續簽經紀存款的能力取決於銀行維持“資本充足”的資本水平。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的經紀存款總額中，分別包括69萬美元和120萬美元的存單賬户註冊服務(CDARS)單向購買，這些購買是從安娜堡州立銀行獲得的。
管理層瞭解核心存款作為穩定資金來源的重要性，並可能定期實施各種存款促進策略，以鼓勵核心存款增長。對於利率上升的時期，管理層已將無到期日存款和定期存款的總收益率的增長速度設定為低於基礎市場利率的增長速度，這旨在導致淨息差擴大和淨利息收入增加。












49

下表列出了下列期間按賬户類型分列的平均存款分佈情況。
截至2021年12月31日的年度
(千美元)平均值
天平		百分比平均值
費率
無息活期存款$754,376 36.9 %— %
有息活期存款162,405 7.9 0.14 
貨幣市場和儲蓄存款613,883 29.9 0.19 
定期存款519,447 25.3 0.56 
總存款$2,050,111 100.0 %0.21 %
截至2020年12月31日的年度
(千美元)平均值
天平		百分比平均值
費率
無息活期存款$574,537 32.7 %— %
有息活期存款115,249 6.5 0.28 
貨幣市場和儲蓄存款496,827 28.2 0.56 
定期存款573,823 32.6 1.38 
總存款$1,760,436 100.0 %0.62 %
截至2019年12月31日的年度
(千美元)平均值
天平		百分比平均值
費率
無息活期存款$321,487 26.3 %— %
有息活期存款57,480 4.7 0.49 
貨幣市場和儲蓄存款314,918 25.8 1.43 
定期存款527,605 43.2 2.30 
總存款$1,221,490 100.0 %1.39 %
下表顯示截至所列日期未償還的定期存款，包括CDARS和IRA存款以及其他經紀基金的合同到期日超過25萬美元。
(千美元)2021年12月31日
成熟時間： 
3個月或更短時間$124,718 
3個月至6個月60,458 
6個月到1年64,470 
1年或更長時間17,668 
總計$267,314 
借款
截至2021年12月31日，未償債務總額為2.084億美元，比2020年12月31日的2.303億美元減少了2190萬美元。與2020年12月31日相比，總借款減少的主要原因是贖回了1500萬美元的次級票據，以及FHLB的長期借款減少了600萬美元。
截至2021年12月31日，FHLB的預付款以5.806億美元房地產相關貸款的全面留置權為擔保，回購協議以公允價值為400萬美元的證券為擔保。截至2020年12月31日，FHLB預付款以5.123億美元房地產相關貸款的全面留置權為擔保，回購協議以公允價值為370萬美元的證券為擔保。
截至2021年12月31日，該公司有3000萬美元的未償還次級票據，與這些次級票據相關的債務發行成本為30.6萬美元。截至2020年12月31日，該公司有4500萬美元的未償還次級票據，與這些次級票據相關的債務發行成本為408000美元。
50

2015年12月21日發行的1,500萬美元次級票據的固定利率為年息6.375%，每半年支付一次，直至2020年12月15日。從2020年12月15日到到期，這些票據的浮動利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率加477個基點，按季度支付。票據計劃於2025年12月15日到期，本公司有權在2020年12月15日之後的任何時間或在發生二級資本事件或税務事件時贖回或預付任何或全部附屬票據，而不支付溢價或罰款。這些次級票據於2021年6月贖回。
2019年12月18日發行的3,000萬美元次級票據的固定利率為年息4.75%，每半年支付一次，直至2024年12月18日。債券的浮動利率為三個月SOFR加311個基點，2024年12月18日後每季度支付一次，直至到期。票據將於2029年12月18日到期，公司有權在2024年12月18日之後的任何時間或在發生二級資本事件或税務事件時贖回任何或所有附屬票據，而不支付溢價或罰款。3000萬美元附屬票據的發行反映了管理層為滿足公司的流動資金需求以及支付收購安娜堡州立銀行的合併對價所做的努力。
以下是與我們的短期借款各組成部分有關的精選財務信息，這些信息涉及所示期間和截止日期：
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
根據回購協議出售的證券 
日均餘額$3,001 $730 $547 
期間加權平均匯率0.25 %0.30 %0.30 %
期末未清償金額$2,342 $3,204 $851 
期末加權平均匯率0.25 %0.30 %0.30 %
最高月末餘額$3,993 $3,204 $866 
FHLB進展
日均餘額$— $4,085 $26,952 
期間加權平均匯率— %0.98 %2.32 %
期末未清償金額$— $— $60,000 
期末加權平均匯率— %— %1.61 %
最高月末餘額$— $25,000 $95,000 
FHLB信貸額度
日均餘額$5 $45 $93 
期間加權平均匯率0.44 %1.47 %2.85 %
期末未清償金額$— $— $— 
期末加權平均匯率— %— %— %
最高月末餘額$— $— $895 
購買的聯邦基金
日均餘額$— $148 $1,679 
期間加權平均匯率— %1.79 %2.75 %
期末未清償金額$— $— $5,000 
期末加權平均匯率— %— %1.90 %
最高月末餘額$— $— $15,000 

資本資源
股東權益主要受收益、股息、公司出售和回購普通股以及累積的其他全面收益變化的影響，這些變化主要是由可供出售證券的未實現收益或虧損(税後淨額)波動引起的。
截至2021年12月31日，股東權益增加了2480萬美元，達到2.401億美元，而2020年12月31日為2.153億美元。股東權益的增加主要受截至2021年12月31日止年度所產生的3,250萬美元淨收入及年度內行使的190萬美元購股權所影響，但減幅被
51

在截至2021年12月31日的一年中，由於可供出售證券的未實現淨收益減少而累積的其他全面收入為520萬美元，我們的優先股宣佈的股息為190萬美元，普通股宣佈的股息為180萬美元，通過股票回購計劃回購的股票為140萬美元。
下表彙總了我們的股東權益在下列期間的變化：
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
期初餘額$215,327 $170,703 $151,760 
淨收入32,478 20,413 16,111 
其他綜合收益(虧損)(5,237)4,590 5,344 
優先股發行，扣除發行成本— 23,372 — 
贖回股票(1,364)(2,648)(2,165)
7.50%B系列優先股的股息(1,875)(479)— 
宣佈普通股股息(1,838)(1,542)(1,236)
股票期權的行使1,920 95 219 
基於股票的薪酬費用680 823 670 
期末餘額$240,091 $215,327 $170,703 
我們努力保持充足的資本基礎，以安全和穩健的方式支持我們的活動，同時試圖最大化股東價值。我們根據資產負債表中固有的風險評估資本充足率，認識到意外損失是風險的公分母，普通股權益具有最大的吸收意外損失的能力。
我們在公司層面和銀行層面都受到各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能導致監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的財務報表產生不利的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，我們必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計政策計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。我們一直將監管資本充足率維持在或高於資本充裕的標準。
由普通股一級資本組成的資本保存緩衝建立在監管最低資本要求之上，保持2.5%的資本保存緩衝的金融機構一般不受巴塞爾III規則下對股息、股票回購和向高管支付酌情獎金的額外限制。
於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司及本行的資本比率均超過監管指引所訂的“資本充足”要求。
以下摘要將實際資本比率與監管規定的確保資本充足率的最低量化措施進行了比較：
52

實際
資本
比率		資本
充分性
監管部門
要求
資本充足率
監管要求+
資本節約
緩衝層(1)
井
大寫
監管部門
要求
2021年12月31日   
普通股1級至風險加權資產：   
整合10.37 %4.50 %7.00 %
銀行13.12 %4.50 %7.00 %6.50 %
一級資本與風險加權資產之比： 
整合11.75 %6.00 %8.50 %
銀行13.12 %6.00 %8.50 %8.00 %
總資本與風險加權資產之比： 
整合14.76 %8.00 %10.50 %
銀行14.37 %8.00 %10.50 %10.00 %
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)： 
整合7.93 %4.00 %4.00 %
銀行8.86 %4.00 %4.00 %5.00 %
2020年12月31日    
普通股1級至風險加權資產：    
整合9.30 %4.50 %7.00 %
銀行11.94 %4.50 %7.00 %6.50 %
一級資本與風險加權資產之比： 
整合10.80 %6.00 %8.50 %
銀行11.94 %6.00 %8.50 %8.00 %
總資本與風險加權資產之比： 
整合14.91 %8.00 %10.50 %
銀行13.20 %8.00 %10.50 %10.00 %
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)： 
整合6.93 %4.00 %4.00 %
銀行7.67 %4.00 %4.00 %5.00 %
(1)反映了2.5%的風險加權資產比率的資本節約緩衝。
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合同義務
在我們正常運作的過程中，我們承擔一定的合同義務。截至2021年12月31日，合同債務總額為6.447億美元，比2020年12月31日的8.386億美元減少1.939億美元。減少1.939億元，主要是因為定期存款和附屬票據分別減少1.71億元和1,490萬元。
下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同義務。
 截至2021年12月31日的合同到期日
(千美元)少於
一年		一比一
三年		三到三個人
五年		完畢
五年		總計
經營租賃義務$1,833 $3,185 $2,391 $3,110 $10,519 
短期借款2,342 — — — 2,342 
長期借款11,254 33,039 2,047 130,000 176,340 
附屬票據— — — 29,694 29,694 
定期存款359,707 64,036 2,058 — 425,801 
總計$375,136 $100,260 $6,496 $162,804 $644,696 
 截至2020年12月31日的合同到期日
(千美元)少於
一年		一比一
三年		三到三個人
五年		完畢
五年		總計
經營租賃義務$1,731 $3,478 $2,509 $3,775 $11,493 
短期借款3,204 — — — 3,204 
長期借款6,176 14,304 32,000 130,000 182,480 
附屬票據— — 15,000 29,592 44,592 
定期存款437,211 153,759 5,845 — 596,815 
總計$448,322 $171,541 $55,354 $163,367 $838,584 
表外安排
在正常經營過程中，公司提供各種具有表外風險的金融工具，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括提供信貸、信貸額度、商業信用證和備用信用證的未償還承諾。這些是提供信貸的協議，只要滿足合同中規定的條件，而且通常有到期日。承諾可能在沒有使用的情況下到期。資產負債表外的信用損失風險最高可達這些工具的面值，儘管預計不會出現重大損失。用於貸款的相同信貸政策用於作出此類承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。
我們維持一項準備金，以彌補我們的金融工具中存在表外風險的可能損失。截至2021年12月31日，表外風險撥備為36.9萬美元，而截至2020年12月31日為49萬美元，並計入我們綜合資產負債表的“其他負債”。
我們對錶外風險敞口的合同金額摘要如下。
 2021年12月31日2020年12月31日
(千美元)固定費率可變利率固定費率可變利率
提供貸款的承諾$13,532 $13,531 $18,269 $17,058 
未使用的信貸額度49,841 392,186 28,898 385,307 
未使用的備用信用證和商業信用證2,145 — 2,340 1,992 
截至2021年12月31日，在4.42億美元的未使用信貸額度總額中，有7130萬美元由未支付的建築貸款承諾組成。該公司預計將有足夠的流動資金為其表外承諾提供資金。
54

流動性
流動資金管理是指我們通過管理必要的資金流，以合理的成本及時履行我們的財務承諾，並利用收益增加的機會。這些財務承諾包括儲户的提款、對借款人的信貸承諾、我們的運營費用和資本支出。流動性由銀行的資產和負債委員會(ALCO)監測和密切管理，ALCO是由來自財務、企業風險管理、國庫和貸款領域的高級官員以及兩名董事會成員組成的小組。ALCO有責任確保我們擁有正常運營所需的資金水平，並保持應急資金政策，以確保對潛在的流動性壓力事件進行計劃並迅速確定，並確保管理層制定了應對計劃。美國鋁業制定了政策，設定了限制，並要求採取措施來監控流動性趨勢，包括建模和管理報告，以確定所有可用資金來源的金額和成本。此外，我們還安裝了建模軟件，在包括經濟環境嚴重變化在內的一系列潛在情景下，預測資產負債表中的現金流。
截至2021年12月31日，我們的流動資產為6.391億美元，而截至2020年12月31日，我們的流動資產為4.554億美元。流動資產包括現金和銀行到期、出售的聯邦基金、銀行的有息存款和可供出售的未擔保證券。銀行的現金和到期金額從2020年12月31日的2.641億美元增加到3.301億美元，這主要是由於免除了PPP貸款和新客户的增長。
世行是聯邦住房貸款機構的成員，該機構通過以房地產相關資產和其他精選抵押品為抵押的預付款向其成員提供短期和長期資金，最典型的形式是債務證券。實際借款能力取決於可質押給FHLB的抵押品數量。截至2021年12月31日，我們從FHLB獲得了1.751億美元的未償還借款，這些預付款以5.806億美元房地產相關貸款的全面留置權為擔保。根據這一抵押品和批准的保單限額，該公司有資格從FHLB額外借款至多2.287億美元。此外，世界銀行可以通過它與其他八家銀行建立的無擔保信貸額度借入至多1.575億美元，並通過與聯邦儲備銀行的擔保額度借入500萬美元。
此外，由於世行“資本充足”，根據目前截至2021年12月31日的政策限制，它可以接受高達總資產40%的批發資金，約合10.1億美元。管理層相信，截至2021年12月31日，我們有足夠的資源為我們的所有承諾提供資金。
下列流動資金比率將某些資產和負債與總存款或總資產進行比較。
 2021年12月31日2020年12月31日
可供出售的投資證券佔總資產的比例15.80 %12.39 %
貸款與存款總額之比81.01 87.79 
生息資產與總資產之比94.37 94.64 
計息存款佔存款總額的比例60.94 68.49 
55
目錄
項目7A--關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指金融工具的公允價值因利率變動而出現不利變動而產生的損失風險。利率風險是指市場利率變動對盈利和權益價值造成的風險，並在正常業務過程中產生，即我們的生息資產金額與在特定時期內預付/提取、重新定價或到期的計息負債金額之間存在差異。我們尋求實現淨利息收入和股本的持續增長，同時管理市場利率變化帶來的波動。美國鋁業監督市場風險管理，監測利率風險量及其對淨利息收入和資本的影響的風險措施、限制和政策指導方針。我們的董事會批准利率風險的政策限制。
利率風險
利率風險管理是一個積極的過程，包括監測貸款和存款流動，並輔之以投資和籌資活動。有效的利率風險管理始於瞭解資產和負債的動態特徵，並根據業務活動、管理目標、市場預期和ALCO政策限制和指導方針確定適當的利率風險頭寸。
利率風險可以有多種形式，包括重新定價風險、基差風險、收益率曲線風險和期權風險。重新定價風險是指由於利率變化影響我們的資產和負債的時間不同而產生的利率變化帶來的不利後果的風險。基差風險是指相同期限的不同票據的兩種或兩種以上利率之間的利差變化不均等而導致不利後果的風險。收益率曲線風險是指相同或不同工具的不同期限的兩個或兩個以上利率之間的利差變化不相等而導致不利後果的風險。金融工具的期權風險來自於內含期權，例如向借款人提供的提前償還計劃外貸款的期權、向債券發行人提供的在到期前行使看漲期權的期權，以及存款人提款和提前贖回的期權。
我們定期評估我們對利率變化的風險敞口。我們考慮的因素包括生息資產和有息負債的組合、利差和重新定價期的變化。美國鋁業至少每季度審查一次我們的利率風險頭寸。
利率風險頭寸是在銀行使用淨利息收入模擬模型和股權經濟價值敏感性分析來衡量和監測的，該分析涵蓋了短期和長期利率風險敞口。
對淨利息收入和股權的經濟價值對市場利率變化的敏感性進行建模，高度依賴於建模過程中包含的許多假設。用於這些衡量的模型依賴於對利率變化可能對我們的貸款組合、投資組合的所有組成部分的價值和提前還款速度以及其他資產和負債的嵌入期權和現金流的潛在影響的估計。資產負債表增長假設也包括在模擬建模過程中。該分析提供了一個框架，説明截至我們最近報告的頭寸時，我們的整體敏感頭寸是什麼，以及利率的潛在變化可能對淨利息收入和我們股權的經濟價值產生的影響。
淨利息收入模擬包括預測各種利率情景下的淨利息收入，包括瞬時衝擊。
假設利率立即平行變動，截至2021年12月31日和2020年12月31日對我們淨利息收入的估計影響如下表所示。
2021年12月31日2020年12月31日
差餉的變動12個月後接下來的24個月12個月後接下來的24個月
+400個基點(8.3)%(14.2)%2.8 %5.5 %
+300個基點(2.3)(7.5)5.5 7.6 
+200個基點0.9 (1.7)6.2 8.6 
+100個基點3.3 2.6 5.7 8.2 
-100個基點(3.9)(6.8)(3.3)(5.2)
管理策略可能會影響未來的報告期，因為由於利率變化的時間、幅度和頻率、實際經驗與假設特徵之間的差異以及市場狀況的變化，我們的實際結果可能與模擬結果不同。基於市場的提前還款速度被考慮到貸款分析和
56
目錄
證券投資組合。交易型存款賬户的利率敏感度模型基於歷史經驗和外部行業研究。
我們使用股權的經濟價值敏感性分析來理解利率變化對長期現金流、收入和資本的影響。權益的經濟價值是基於在不同利率情景下對所有資產負債表工具的現金流進行貼現。
下表顯示了假設利率立即發生平行變化，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的股權經濟價值的變化。這兩個時期之間注意到的變化反映了我們最近在資產/負債建模方面的改進，包括在不斷變化的利率環境中對非到期存款的預測值，以及將某些存款利率降至零以下的限制。
差餉的變動2021年12月31日2020年12月31日
+400個基點(15.0)%15.0 %
+300個基點(8.0)19.0 
+200個基點(2.0)20.0 
+100個基點2.0 15.0 
-100個基點(11.0)(26.0)
57
目錄

項目8--財務報表和補充數據
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1412707/000141270722000013/levl-20211231_g1.jpg
獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
第一級Bancorp公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附一級Bancorp，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表；截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表；以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的經營結果和現金流量。

意見基礎

公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。
因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1412707/000141270722000013/levl-20211231_g2.jpg    
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
奧本山，密歇根州
March 11, 2022
58
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第一級Bancorp公司。
合併資產負債表
2021年12月31日2020年12月31日
(千美元，每股數據除外)
資產 
現金和現金等價物$330,146 $264,071 
可供出售的證券397,551 302,732 
其他投資14,398 14,398 
按公允價值持有供出售的按揭貸款12,902 43,482 
貸款：
發端貸款1,486,969 1,498,458 
獲得性貸款165,802 225,079 
貸款總額1,652,771 1,723,537 
減去：貸款損失準備金(21,425)(22,297)
淨貸款1,631,346 1,701,240 
房舍和設備，淨值14,903 15,834 
商譽35,554 35,554 
抵押貸款償還權，淨額5,604 3,361 
核心存款無形資產，淨額2,528 3,196 
擁有的其他房地產201 — 
銀行人壽保險29,960 18,200 
所得税優惠4,829 3,686 
應收利息和其他資產35,947 37,228 
總資產$2,515,869 $2,442,982 
負債  
存款：  
無息活期存款$796,782 $618,677 
有息活期存款240,781 127,920 
貨幣市場和儲蓄存款576,718 619,900 
定期存款425,801 596,815 
總存款2,040,082 1,963,312 
借款178,682 185,684 
附屬票據29,694 44,592 
其他負債27,320 34,067 
總負債2,275,778 2,227,655 
股東權益 
優先股，每股無面值；授權-50,000股份；已發行及已發行股份-10,000股票，清算優先權為$2,500每股，2021年12月31日和2020年12月31日
23,372 23,372 
普通股，每股無面值；授權-20,000,000股份；已發行及已發行股份-7,733,726股票於2021年12月31日及7,633,780股票於2020年12月31日
88,851 87,615 
留存收益124,923 96,158 
累計其他綜合收益，税後淨額2,945 8,182 
股東權益總額240,091 215,327 
總負債和股東權益$2,515,869 $2,442,982 
見合併財務報表附註。
59
目錄
第一級Bancorp公司。
合併損益表
  截至12月31日的年度，
(單位為千，每股數據除外)202120202019
利息收入
已發放貸款，包括手續費$68,555 $62,069 $56,956 
獲得的貸款，包括手續費10,809 14,421 6,375 
證券：
應税4,036 2,677 3,509 
免税2,510 2,486 2,305 
出售的聯邦基金和其他投資740 986 1,303 
利息收入總額86,650 82,639 70,448 
利息支出
存款4,313 10,993 16,941 
借入資金1,875 2,353 1,378 
附屬票據1,863 2,537 1,074 
利息支出總額8,051 15,883 19,393 
淨利息收入78,599 66,756 51,055 
貸款損失準備金(追回)(725)11,872 1,383 
計提貸款損失撥備後的淨利息收入79,324 54,884 49,672 
非利息收入
押金手續費3,311 2,446 2,547 
證券銷售淨收益21 1,862 1,174 
按揭銀行業務15,843 22,190 7,880 
其他收費及收費3,197 3,216 2,610 
非利息收入總額22,372 29,714 14,211 
非利息支出
工資和員工福利39,353 38,304 28,775 
入住率和設備費用6,631 6,549 4,939 
專業服務費3,542 2,935 1,808 
收購和盡職調查費用— 1,654 539 
FDIC保費費用1,027 1,119 310 
營銷費用1,288 956 1,107 
貸款處理費用983 935 661 
數據處理費用4,125 3,460 2,374 
核心存款溢價攤銷668 768 146 
其他費用4,222 3,552 3,710 
總非利息費用61,839 60,232 44,369 
所得税前收入39,857 24,366 19,514 
所得税撥備7,379 3,953 3,403 
淨收入$32,478 $20,413 $16,111 
優先股股息1,875 479 — 
普通股股東應佔淨收益$30,603 $19,934 $16,111 
每普通股數據：
普通股基本每股收益$4.00 $2.58 $2.08 
稀釋後每股普通股收益$3.95 $2.57 $2.05 
宣佈的每股普通股現金股息$0.24 $0.20 $0.16 
加權平均已發行普通股-基本7,536 7,627 7,655 
加權平均已發行普通股-稀釋後7,650 7,686 7,770 
見合併財務報表附註。
60
目錄
第一級Bancorp公司。
綜合全面收益表
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
淨收入$32,478 $20,413 $16,111 
其他全面收入：
可供出售證券的未實現收益(虧損)(6,608)7,673 7,939 
收入中包含的收益的重新分類調整(21)(1,862)(1,174)
税收效應(1)
1,392 (1,221)(1,421)
可供出售證券的未實現淨收益(虧損)，税後淨額(5,237)4,590 5,344 
綜合收益總額，税後淨額$27,241 $25,003 $21,455 
(1) 包括$4千美元，391一千美元247分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，與收入中包括的收益的重新分類調整有關的數千項税收支出。

見合併財務報表附註。
61
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第一級Bancorp公司。
合併股東權益變動表
(單位為千，每股數據除外)優先股普通股留存收益累計其他綜合收益總股東權益
2019年1月1日的餘額$— $90,621 $62,891 $(1,752)$151,760 
淨收入— — 16,111 — 16,111 
其他綜合收益— — — 5,344 5,344 
贖回股票(90,816股票)
— (2,165)— — (2,165)
已宣佈的普通股股息($0.16每股)
— — (1,236)— (1,236)
行使股票期權(21,550股票)
— 219 — — 219 
扣除税收影響後的股票薪酬費用— 670 — — 670 
2019年12月31日的餘額$— $89,345 $77,766 $3,592 $170,703 
淨收入— — 20,413 — 20,413 
其他綜合收益— — — 4,590 4,590 
贖回股票(125,798股票)
— (2,648)— — (2,648)
優先股發行，扣除發行成本23,372 — — — 23,372 
派發股息7.50B系列優先股百分比
— — (479)— (479)
已宣佈的普通股股息($0.20每股)
— — (1,542)— (1,542)
行使股票期權(10,000股票)
— 95 — — 95 
扣除税收影響後的股票薪酬費用(1)
— 823 — — 823 
2020年12月31日的餘額$23,372 $87,615 $96,158 $8,182 $215,327 
淨收入— — 32,478 — 32,478 
其他綜合收益— — — (5,237)(5,237)
贖回股票(59,645股票)
— (1,364)— — (1,364)
派發股息7.50B系列優先股百分比
— — (1,875)— (1,875)
已宣佈的普通股股息($0.24每股)
— — (1,838)— (1,838)
行使股票期權(118,482股票)
— 1,920 — — 1,920 
扣除税收影響後的股票薪酬費用(1)
— 680 — — 680 
2021年12月31日的餘額$23,372 $88,851 $124,923 $2,945 $240,091 
(1) 請參閲“附註12-基於股票的薪酬”合併財務報表附註，以總結我們的股票補償活動及其對截至2021年和2020年12月31日的年度流通股的影響。
見合併財務報表附註。









62
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第一級Bancorp公司。
合併現金流量表
截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
經營活動的現金流  
淨收入$32,478 $20,413 $16,111 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
固定資產折舊1,602 1,694 1,323 
核心礦藏無形資產攤銷668 768 146 
基於股票的薪酬費用817 887 713 
貸款損失準備金(追回)(725)11,872 1,383 
證券溢價攤銷淨額3,039 2,149 1,735 
證券銷售淨收益(21)(1,862)(1,174)
持有以供出售的貸款的來源(443,115)(557,078)(272,714)
出售貸款所得款項482,028 545,581 270,363 
銷售貸款的淨收益(16,057)(22,191)(7,835)
已獲得的購買信用減值貸款的增值(1,454)(1,760)(2,313)
出售其他擁有和收回的房地產資產的收益— (316)— 
增加人壽保險的現金退還價值(660)(470)(301)
債務發行成本攤銷102 152 62 
遞延所得税準備(利益)1,414 (3,315)(592)
應計利息、應收賬款和其他資產變動淨額1,909 (10,751)(8,934)
應計應付利息和其他負債淨變化(7,717)3,441 6,151 
經營活動提供(用於)的現金淨額54,308 (10,786)4,124 
投資活動的現金流  
貸款淨變動76,448 (271,648)(97,660)
可供出售證券的本金支付29,780 23,342 15,511 
購買可供出售的證券(135,903)(140,078)(56,810)
購買銀行擁有的人壽保險(11,100)— — 
購買其他投資— (2,000)(3,150)
房地和設備的增建(671)(1,289)(2,019)
收益來自：
出售和催繳可供出售的證券1,657 47,849 70,856 
出售其他不動產擁有和收回的資產— 4,164 — 
用於收購的現金淨額— (29,464)— 
用於投資活動的淨現金(39,789)(369,124)(73,272)
融資活動的現金流  
存款淨變動76,770 563,064 793 
短期借款的變動(862)(62,647)(32,278)
發行長期借款— 291,334 145,000 
償還長期借款(6,090)(270,437)— 
發行次級債券的淨收益— — 29,487 
發行優先股所得款項淨額— 23,372 — 
償還次級債務(15,000)— — 
有擔保借款的變動(50)(70)(71)
股票回購-贖回股票(1,364)(2,648)(2,165)
支付的優先股股息(1,875)(479)— 
已支付普通股股息(1,756)(1,469)(1,160)
行使股票期權所得收益1,920 95 219 
與基於股票的薪酬獎勵的預扣税相關的支付(137)(64)(43)
融資活動提供的現金淨額51,556 540,051 139,782 
現金和現金等價物淨變化66,075 160,141 70,634 
期初現金和現金等價物264,071 103,930 33,296 
期末現金和現金等價物$330,146 $264,071 $103,930 
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補充披露現金流信息：  
支付的利息$8,366 $16,376 $19,493 
已繳税款7,654 8,599 2,916 
將為出售而持有的貸款轉移為為投資和回購而持有的貸款5,038 5,217 2,186 
從貸款轉移到其他擁有的房地產201 2,927 921 
非現金交易：
收購中的資產和負債增加：
收購資產-安娜堡州立銀行$— $325,303 $— 
承擔的債務--安娜堡州立銀行— 283,526 — 
見合併財務報表附註。
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第一級Bancorp公司。
合併財務報表附註
注1-重要會計政策的列報和彙總依據
運營的組織和性質：
Level One Bancorp，Inc.(“公司”、“Level One”、“We”、“Our”或“Us”)是一家總部位於密歇根州法明頓山的金融控股公司。包括本公司總部在內，截至2021年12月31日，其全資銀行子公司一級銀行(以下簡稱“銀行”)17辦公室，包括11底特律大都會的銀行中心(我們的全方位服務分支機構)，一大急流城的銀行中心，一位於傑克遜的銀行中心，三安娜堡和安娜堡的銀行中心一安娜堡的抵押貸款製作辦公室。
該銀行是一家密歇根州的銀行公司，其存款賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)的存款保險基金承保。該銀行在密歇根州東南部和西密歇根州提供廣泛的商業和消費金融服務。其主要存款產品是支票、有息活期、貨幣市場和儲蓄、定期憑證賬户，其主要貸款產品是商業房地產、工商、住宅房地產和消費貸款。幾乎所有貸款都由特定的抵押品擔保，包括商業資產、消費者資產以及商業和住宅房地產。商業貸款預計將從企業運營的現金流中償還。其他可能代表信用風險集中的金融工具包括出售的聯邦基金。
漢密爾頓法院保險公司(“漢密爾頓法院”)是本公司全資擁有的保險子公司，為本公司和本銀行提供財產和意外保險，並向保險市場上可能沒有保險或在經濟上可行的其他十名第三方自保人員提供再保險。漢密爾頓法院旨在通過為免賠額、超額限額和未投保的風險提供額外的保險，為公司和銀行的風險提供保險。漢密爾頓法院在內華達州註冊成立。漢密爾頓法院保險公司退出了它之前是成員的池資源關係，並於2021年第一季度解散。
優先股公開發售：
2020年8月10日，公司出售1,000,000存托股份，每股相當於1/100股股份的權益7.50B系列非累積永久優先股百分比，清算優先股為$2,500每股優先股(相當於$)25按存托股份計算)。本公司出售股份的總髮行價為$25.0百萬美元，扣除$1.6支付給第三方的承銷折扣和發售費用為100萬美元，公司獲得的淨收益總額為23.4百萬美元。
與Ann Arbor Bancorp，Inc.合併：
2020年1月2日，公司完成了對Ann Arbor Bancorp，Inc.(“AAB”)及其全資子公司Ann Arbor State Bank的收購。該公司支付的總對價約為$67.9百萬現金。有關更多信息，請參閲“注2-業務合併”。
與第一招商公司合併：
2021年11月4日，我們與印第安納州的第一商人公司(“第一商人”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據協議所載條款及條件，吾等將與第一招商合併並併入第一招商(“合併”)，而第一招商為合併中尚存的法團。合併完成後，本行將立即與第一招商銀行合併為第一招商銀行的全資附屬銀行，第一招商銀行為尚存實體。
根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時，緊接合並生效前已發行普通股的每股股份將轉換為收受(I)的權利。0.7167第一招商普通股股份及(Ii)$10.17現金。我們的每一股7.50於緊接合並生效日期前已發行的B系列非累積永久優先股(“第一級優先股”)的百分比將轉換為有權收取新設立的第一商人系列優先股(“第一商人優先股”)的股份，該系列優先股具有投票權、優先股及特別權利，實質上與第一級優先股(“第一商人優先股”)相同。根據存託協議於二零二零年八月十三日發行的每股存托股份，由一級大陸股票轉讓信託公司(作為存託公司)及其內不時描述的存託憑證持有人(相當於一級優先股的百分之一股份)，即代表第一商人優先股的百分之一股份。
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目錄
演示基礎：
隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並符合銀行業的主要慣例。本公司管理層已就資產及負債的報告作出若干估計及假設，以編制符合公認會計原則的綜合財務報表。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為，包括正常經常性應計項目在內的所有調整都已列入，這些正常經常性應計項目被認為是公平列報本報告所列年度業務成果所必需的。上一年財務報表中的一些項目進行了重新分類，以符合當前的列報方式。此類項目對淨利潤或股東權益沒有影響。
合併原則：
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司、銀行和漢密爾頓法院的賬目，這些賬目在剔除重大公司間交易和賬目後。
企業合併
本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。根據收購方法，收購的有形及無形可識別資產、承擔的負債及被收購方的任何非控股權益於收購日期按公允價值入賬。本公司自收購之日起將被收購公司的經營業績計入綜合收益表。交易成本和重組被收購公司的成本在發生時計入費用。商譽確認為收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分。如果收購的淨資產的公允價值大於收購價格，廉價收購收益被確認並記錄在非利息收入中。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行應付金額，其中包括存放在美聯儲的金額、銀行或其他金融機構的有息存款以及出售的聯邦基金。一般來説，聯邦基金的出售期限為一天，但不超過30天。
投資證券
投資證券包括美國財政部、政府支持的實體、州、縣、市政府、公司、機構抵押貸款支持證券和非機構抵押貸款支持證券的債務證券。證券交易以交易日為單位進行記錄。當公司打算在到期前出售證券時，證券被歸類為可供出售。可供出售的證券按公允價值記錄。可供出售證券的未實現損益(扣除相關税收影響)計入其他全面收益，相關累計未實現持有損益在實現前作為股東權益的單獨組成部分報告。
本公司按季度進行評估，以確定是否有任何事件或情況表明存在未實現虧損的證券在非臨時性的基礎上受損。這一決定需要有重要的判斷力。任何可供出售證券的公允價值低於成本，被認為是暫時性的，會導致計入收益併為該證券建立新的成本基礎。在估計非暫時性減值(“OTTI”)虧損時，我們會考慮減值的嚴重程度和持續時間；發行人的財務狀況和近期前景(對於債務證券，發行人會考慮外部信用評級和最近的降級)；擔保非機構抵押貸款支持證券的預計現金流；以及公司持有該證券的意圖和能力足以收回價值。當經濟或市場狀況需要進行評估時，管理層會更頻繁地評估證券的非臨時性減值。
利息收入包括購買溢價或折扣的攤銷。證券的溢價和折價按水平收益率法攤銷。銷售損益在交易日記錄，並使用特定的識別方法確定。此外，在適用的情況下，已實現的損益在其他綜合收益中報告為税後淨額的重新分類調整。
其他投資
世行是FHLB系統的成員。根據借款水平和其他因素，成員被要求擁有一定數量的股票，並可以投資於額外的金額。FHLB股票按成本列賬，歸類為受限證券，並根據最終面值的恢復定期進行減值評估。現金紅利和股票紅利都作為收入報告。銀行還投資於公允價值不容易確定的股權證券，因為其
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目錄
所有權受到限制，缺乏交易市場。因此，這種擔保是按成本計價的，並定期評估其減值情況。
持有待售貸款
持有待售貸款包括出於出售意圖而發放的貸款。持有待售貸款於資產負債表日按個別釐定的公允價值列賬。該公司認為，公允價值法反映了與這些貸款相關的經濟風險。持有待售貸款的公允價值計量基於二級市場類似貸款的市場報價、預期銷售合同和承諾的市場報價或確定銷售承諾的合同價格。公允價值包括貸款的服務價值以及任何應計利息。持有待售貸款的公允價值變動反映在綜合損益表的按揭銀行活動中。.
持有的待售貸款在出售時要麼釋放維修權，要麼保留維修權。除了小企業管理局和美國農業部擔保貸款在出售時保留服務外，公司還在2019年第三季度開始向FNMA直接出售持有的銷售貸款和保留服務。有關進一步討論，請參閲下面的抵押貸款償還權部分。
貸款
管理層有意願和能力在可預見的未來持有的貸款，或直到到期或償還的貸款，在扣除未攤銷遞延貸款費用和成本以及任何購買溢價和折扣後，按未償還本金餘額報告。利息收入按照各自貸款的條款按權責發生制記錄。貸款發放費，扣除某些直接發放費後，在利息收入中遞延確認，不需要提前付款。
當本金或利息支付逾期30天或更長時間時，貸款被視為拖欠；拖欠貸款可能在逾期30天至89天之間仍處於應計狀態。停止計息的貸款被指定為非應計貸款。抵押貸款和商業貸款的利息收入在本金或利息支付逾期90天后停止，除非貸款擔保良好並正在收回。消費貸款通常不晚於逾期120天沖銷。當貸款被置於非權責發生制狀態時，所有以前應計但未收回的利息將沖銷本期利息收入。這類貸款收到的利息按現金收付制或成本回收法記賬，直到有資格迴歸權責發生製為止。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清，且當前和未來的付款得到合理保證時，貸款就恢復到應計狀態。
某些已購買的貸款
本公司購買個人貸款和成組貸款，其中一些貸款自發起以來已顯示出信用惡化的證據。該等購入信貸減值(“信貸減值”)貸款在業務合併中按已支付金額或收購時的公允價值入賬，因此不會結轉賣方的貸款損失準備。收購後，通過增加貸款損失準備金確認損失。
這些個人投資貸款根據信用等級、貸款類型和發放日期等常見風險特徵單獨或彙總到貸款池中。公司估計每筆購買的貸款或資金池的預期現金流的金額和時間，超過已支付金額的預期現金流將記錄為貸款或資金池剩餘壽命的利息收入(可增加產量)。貸款或資金池的合同本金和利息超過預期現金流的部分不記錄(不可增值差額)。
在貸款或資金池的有效期內，預期現金流繼續被估計。如果預期現金流量的現值低於賬面金額，則通過在貸款損失準備中為貸款或池建立分配來確認減值損失。如果預期現金流的現值大於賬面金額，則預期將其確認為貸款利息收入。
貸款損失撥備
貸款損失準備是對可能發生的信貸損失的估值準備。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將從撥備中扣除。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。管理層使用過去的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量、關於特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的備付金餘額。可以為特定貸款分配免税額，但對於管理層判斷應註銷的任何貸款，均可獲得全部免税額。
津貼由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及個別歸類為減值的貸款。如果根據目前的信息和事件，本公司很可能無法按照貸款協議的合同條款收回所有到期金額，則該貸款被減值。考慮的因素
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目錄
在確定減值時，管理層包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層在逐案基礎上確定延遲付款和付款不足的重要性，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。
超過25萬美元的貸款將單獨評估減值。如果貸款減值，撥備的一部分將按貸款的現有利率按估計未來現金流的現值報告，或按抵押品的公允價值報告(如果僅由抵押品償還)。一大批規模較小的同質貸款，例如消費和住宅房地產貸款，將被集體評估減值，因此，它們沒有被單獨識別為減值披露。
條款已被修改並導致借款人遇到財務困難的貸款被視為問題債務重組，無論規模大小，均被歸類為減值，並根據估計未來現金流的現值(初始時使用貸款的有效利率)或(如被視為抵押品依賴)根據抵押品的公允價值來計量減值。對於隨後違約的問題債務重組，本公司根據貸款損失準備會計政策確定準備金金額。
當預計未來現金流減少時，對已購買的信用減值貸款計提貸款損失準備。該等貸款或貸款池之減值乃根據貸款或貸款池之賬面值超出預期未來現金流量現值而釐定，並按適用於該貸款或貸款池之最後會計收益率貼現。
一般部分包括非減值貸款，並基於根據當前因素調整後的歷史損失經驗。歷史虧損經驗由投資組合部門決定，並基於公司最近36個月經歷的實際虧損歷史。歷史損失分析納入並完全依賴銀行自身的歷史損失數據。歷史損失估計是按貸款類型建立的，包括商業和工商業房地產。根據每個投資組合部門存在的風險，這一實際損失經驗還補充了其他經濟因素。這些經濟因素包括對以下因素的考慮：當地和國家經濟狀況；承保標準和貸款政策的趨勢；投資組合數量、到期日和組成的趨勢(信貸集中的影響)；貸款管理和工作人員的經驗、能力和深度；拖欠和非應計項目的趨勢；獨立貸款審查的結果；抵押品依賴貸款的價值變化；貸款高增長；沒有經驗的銀行組合；專業融資；以及其他因素(法律、監管、競爭)。已確定以下投資組合細分市場：
商業地產貸款是通過房地產的抵押留置權來獲得的。業主自住房地產貸款一般被認為比非業主自住房地產(物業)風險較小，因為該公司認為它們對商業房地產市場狀況不那麼敏感。還款依據的是企業的經營情況。投資性房地產貸款依賴於租金收入來償還貸款，這涉及租金展期、租户停業、區域內競爭性物業等風險。建築和土地開發貸款通常被認為是風險最高的商業房地產類別，原因是可能的成本超支、承包商/留置權問題、租户損失等。損失風險是通過遵守標準貸款政策來管理的，這些政策在向借款人提供貸款之前建立了一定的業績水平。
工商業貸款有不同程度的風險，但總體上被認為比商業房地產風險小。這些貸款一般都是短期貸款，幾乎總是有抵押品作擔保。無抵押商業貸款在流動資金、淨值、現金流等方面得到強大的借款人/擔保人的支持。這些貸款的抵押品擔保流動性相對較強(即應收賬款、存貨、設備)，隨時可以彌補潛在的貸款損失。信用風險是通過標準化的貸款政策、建立和授權的信貸限額、投資組合管理和行業多元化來管理的。由小企業管理局擔保的2020年第二季度和第三季度資助的PPP貸款就在這一貸款類別中報告。
消費和住宅房地產貸款組合與商業貸款不同，往往由許多相對同質的貸款組成。貸款的償還是以個人現金流為基礎的。為了評估消費貸款申請的風險，分析了貸款目的、抵押品、債務收入比、信用局報告和現金流/就業核實。一定程度的安全是通過抵押品支持的信用留置權來提供的。
影響世行市場消費者的經濟狀況對這些貸款的信用質量有直接影響。較高的失業率、較低的收入增長水平和較弱的經濟增長可能會對消費貸款信貸質量產生不利影響。
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目錄
該行發放的大部分住宅房地產貸款符合二級市場承銷標準，並在短時間內出售給非關聯第三方，包括貸款的未來償還權。這些貸款的信用承保標準要求借款人有一定程度的文件、核實、估值和整體信用表現。
房舍和設備
房舍和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。租賃改進按資產壽命或租賃預期期限中較短的時間攤銷。
我們定期審核我們長期資產的賬面價值，以確定是否發生了減值，或者是否發生了需要對剩餘使用年限進行修訂的環境變化。在作出該等釐定時，我們會以未折現的基準評估產生該數額的相關業務或資產的表現。
擁有和收回的其他不動產(“OREO”)
其他不動產擁有和收回的資產是指通過收購、喪失抵押品贖回權、收回程序或其他程序獲得的財產/資產，最初按公允價值減去收購時的出售成本入賬，從而確立了新的成本基礎。如果公允價值在喪失抵押品贖回權後下降，則通過費用記錄估值津貼。OREO的公允價值是基於喪失抵押品贖回權時進行的評估。定期對物業進行評估，以確保所記錄的金額由其公允價值減去估計處置成本提供支持。在最初的止贖評估之後，公允價值通常由年度評估確定，除非已知事件需要對記錄值進行調整。OREO業務收入在綜合損益表中計入其他收入，OREO業務費用和估值減少計入綜合收益表中的其他費用。
商譽與核心存款無形資產
企業合併產生的商譽通常被確定為轉移的對價的公允價值超過截至收購日的收購淨資產和承擔的負債的公允價值。在收購業務合併中取得並被確定具有無限期使用年限的商譽和無形資產不會攤銷，但如果存在表明商譽減值測試應該進行的事件和情況，則至少每年或更頻繁地進行減值測試。具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。商譽是我們資產負債表上唯一具有無限生命期的無形資產。
核心存款無形資產指收購的客户核心存款基礎的價值，並作為資產計入綜合資產負債表。核心存款無形資產的估計壽命有限，按120個月加速攤銷，並須接受定期減值評估。管理層將定期審核其長期資產及無形資產的賬面價值，以確定是否已發生任何減值，或是否發生了需要修訂剩餘使用年限的情況變化，在這種情況下，減值費用將在減值期間計入支出。在作出該等釐定時，管理層會評估是否有任何不利的定性因素顯示可能存在減值，以及產生無形資產的相關業務或資產在未貼現基礎上的表現。
抵押服務權
當貸款在出售時保留服務時，維護權以初始資本化金額、累計攤銷淨額或估計公允價值中的較低者計入。維修權按估計淨服務收入期間的比例攤銷。
維修權按季度根據獨立第三方估值模型獲得的公允價值進行減值評估，該模型要求納入市場參與者在估計未來淨服務收入時將使用的假設，這些假設包括對預付款速度、貼現率、服務成本、合同維修費收入、輔助收入、滯納金、重置準備金和其他經濟因素的估計，這些因素是根據當前市場狀況確定的。
住宅按揭的服務費收入總計為#美元。1.2百萬美元和$331截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1000美元。
銀行擁有的人壽保險
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目錄
世行為某些關鍵高管和高級管理人員購買了人壽保險。銀行擁有的人壽保險按資產負債表日保險合同可變現的金額記錄，即扣除其他費用或結算時可能到期的其他金額調整後的現金退還價值。
衍生品
所有衍生工具均按公允價值在綜合資產負債表中確認為其他資產或其他負債的組成部分。
客户發起的衍生品是指本公司利用利率衍生品向某些符合條件的客户提供服務，以幫助促進其各自的風險管理策略。因此，這些衍生品不用於管理公司資產或負債的利率風險。本公司一般與交易商對手方採取抵銷頭寸，以降低客户發起的衍生品的估值風險。收入主要導致客户衍生品和抵消交易商頭寸之間的價差。公允價值變動產生的損益在綜合損益表中其他非利息收入變動期間的當期收益中確認。截至2021年12月31日，此類協議的名義總金額為#美元。148.9百萬美元，併產生公允價值為#美元的衍生資產5.4包括在其他資產中的100萬美元和派生負債#美元5.4100萬美元，其中包括在其他負債中。
為出售到二級市場的按揭貸款(利率鎖定)提供資金的承諾和未來交付這些按揭貸款的遠期承諾被計入獨立衍生品。這些抵押衍生品的公允價值是根據自貸款利息鎖定之日起抵押貸款利率的變化來估計的。本公司在利率鎖定時就未來交付按揭貸款作出遠期承諾，以對衝因其承諾為貸款提供資金而導致的利率變化。該等衍生工具的公允價值變動計入綜合損益表的按揭銀行業務。
擔保借款
不符合銷售會計條件的金融資產的轉移被報告為抵押借款。因此，相關資產仍保留在公司的資產負債表上，並繼續報告和核算，就像沒有發生轉移一樣。這些轉讓所得的現金收益作為負債列報，應佔利息支出在相關交易期間確認。
貸款承諾及相關金融工具
金融工具包括為滿足客户融資需求而發行的表外信貸工具，如貸款承諾和備用信用證。這些項目的面值代表在考慮客户抵押品或償還能力之前的損失敞口。這類金融工具在獲得資金時會被記錄下來。
或有損失
或有損失，包括在正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟，當損失的可能性很可能並且損失的金額或範圍可以合理估計時，被記錄為負債。管理層並不認為目前有任何事項會對綜合財務報表產生重大影響。
每股收益
該公司支付不可沒收普通股紅利的限制性股票獎勵符合參與證券的標準。因此，從2019年開始，每股收益採用兩級法計算，在這種方法下，收益既分配給普通股，也分配給參與證券。
發債成本
與發行債務相關的成本在綜合資產負債表中作為債務負債賬面價值的直接減值列示。遞延發行成本在相關債務工具的有效期內攤銷，並計入債務利息支出。
基於股票的薪酬
發放給員工的股票期權和限制性股票獎勵的補償成本是根據這些獎勵在授予之日的公允價值確認的。布萊克-斯科爾斯模型被用來估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的市場價格被用於限制性股票獎勵，因為沒有必須滿足的市場或業績衡量標準。補償成本在要求的服務期內確認，通常定義為
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歸屬期。對於分級歸屬的獎勵，補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。此外，公司還會在發生沒收時對其進行核算。
綜合收益
綜合收益由淨收益和其他綜合收益組成。其他全面收入包括可供出售的證券的未實現收益和虧損，扣除税收和重新分類後的淨額。
所得税
所得税費用或收益是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延税項資產和負債的變化。遞延税項資產和負債是指資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税額，使用制定的税率計算。如果需要，估值津貼可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，税務地位才被認為是一種利益，而且税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“可能性很大”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。公司在所得税支出中確認與所得税相關的利息和/或罰款。
金融資產的轉讓
當放棄對金融資產的控制權時，金融資產的轉讓被計入銷售。當資產與本公司隔離後，受讓人獲得轉讓資產的質押或交換權利(不受限制其利用該權利的條件)，且本公司未通過在資產到期前回購資產的協議來維持對轉讓資產的有效控制，則被轉讓資產的控制權被視為已交出。
股息限制
銀行業條例要求維持一定的資本水平，並可能限制銀行支付給控股公司或控股公司支付給股東的股息。可在任何日期支付的股息總額一般也限於留存收益。
運營細分市場
在首席決策者監控各種產品和服務的收入流的同時，對運營進行管理，並在全公司範圍內對財務業績進行評估。高級管理層不會對經營結果進行審查，以做出資源分配或績效決策。因此，管理層認為所有的金融服務業務都是集合在一起的。一可報告的運營部門。
新興成長型公司狀況：
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定義的那樣。就業法案第107條規定，新興成長型公司在遵守新的或修訂後的會計準則時，可以利用延長的過渡期。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着只要我們仍是一家新興的成長型公司，這些財務報表以及我們未來提交的財務報表將受到所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些會計準則通常適用於私營公司。
最近發佈的會計準則的影響：
租契
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租賃(主題842)”，以提高各實體在租賃安排方面的透明度和可比性。本ASU要求確認代表租賃期內所需貼現租賃付款的獨立租賃負債和代表同一租賃期內標的資產使用權的獨立租賃資產。此外，本ASU對合同中代表租賃的某些組成部分的識別作出了澄清，並要求對財務報表附註進行額外披露。
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該指導方針適用於2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的會計年度內的中期。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11《租賃(主題842)：有針對性的改進》，其中就過渡方法提供了額外的指導，包括將應用作為對股權的累積效果調整，以及在考慮租賃組成部分時使用的實際權宜之計。本公司自2022年1月1日起採用本標準，入賬使用權資產為$9.8百萬美元，具有類似的租賃負債，分別計入其他資產和負債。
信貸損失準備
2016年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》，以取代目前確認信貸損失的已發生損失方法，這種方法將確認推遲到很可能已經發生的損失，其方法反映了所有預期信貸損失的估計，並在確定信貸損失估計時考慮了額外的合理和可支持的預測信息。這影響了根據攤餘成本基礎計量的所有金融資產的信貸損失準備的計算，包括在收購時及之後的個人投資貸款。此外，與可供出售債務證券有關的信貸損失將通過信貸損失準備金入賬，而不是作為對證券攤銷成本的直接調整。
本指引適用於本公司自2022年12月15日後開始的會計年度，包括該等會計年度內的過渡期。一旦採用，我們預計我們的貸款損失撥備將通過對留存收益的一次性調整而增加。該公司審查了估計預期信貸損失的潛在方法，細分了貸款組合，並制定了實施時間表。我行與第一招商銀行的合併將在生效日期前完成，第一招商銀行將完成實施。
參考匯率改革
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”，以提供指導，以減輕參考匯率改革對財務報告的潛在會計負擔，或承認參考匯率改革對財務報告的影響。如果符合某些標準，ASU為將普遍接受的會計原則應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，並且僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考匯率的合同、對衝關係和其他交易。此外，ASU還提供了可選的權宜之計，用於對因參考費率改革和與替代參考費率相關的其他合同條款的同時修改而修改的合同，在編纂中適用某些主題或行業副主題的要求。ASU允許公司在過渡期開始時應用該標準，過渡期包括2020年3月12日至2022年12月31日。該公司目前正在評估這一指導方針對其財務報表的影響，但預計影響不會很大。
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注2-企業合併
2020年1月2日，該公司完成了之前宣佈的對Ann Arbor Bancorp，Inc.及其全資子公司Ann Arbor State Bank的收購。該公司支付的總代價約為$67.9百萬現金。該公司參與這筆交易的目的是希望這將增加收入，並擴大我們在安娜堡和傑克遜市場的足跡。
AAB的經營業績包括在2020年1月2日開始的公司業績中。與收購相關的成本為$1.7百萬美元計入公司截至2020年12月31日的年度損益表。
商譽$26.2收購產生的百萬美元主要包括協同效應和兩家公司業務合併所節省的成本。收購AAB所產生的商譽不可在税務上扣減。
下表彙總了在收購日收購的資產金額和假定確認的負債。
(千美元)
支付的對價：
現金$67,944 
收購資產的公允價值：
現金和現金等價物38,480 
投資證券47,416 
聯邦住房貸款銀行股票923 
持有待售貸款1,703 
為投資而持有的貸款222,356 
房舍和設備2,404 
核心存款無形資產3,663 
其他資產8,358 
收購的總資產325,303 
承擔負債的公允價值：
存款264,820 
聯邦住房貸款銀行預付款15,279 
其他負債3,427 
承擔的總負債283,526 
可識別淨資產總額41,777 
在收購中確認的商譽$26,167 
核心存款無形資產為美元3.7從收購中產生的百萬美元正在攤銷10使用年數總和數字法加速計算年份。
收購中取得的貸款最初按公允價值入賬，沒有單獨計提貸款損失撥備。該公司審查了收購時的貸款，以確定哪些應被視為購買的信用減值貸款(即根據ASC 310-30計入的貸款)，將減值貸款定義為那些在收購日沒有應計利息或表現出與非應計貸款一致的信用風險因素的貸款。購入貸款的公允價值基於貼現現金流量方法，該方法考慮了各種因素，包括貸款類型和相關抵押品、分類狀況、固定或可變利率、貸款期限以及貸款是否攤銷，以及反映公司對現金流量估計中固有風險的評估的貼現率。本公司根據ASC 310-30的規定對購買的信用減值貸款進行會計處理。預期因購入貸款而收取的現金流是根據標的貸款的預期剩餘年限(包括估計提前還款的影響)估計的。如果購買之日有信用惡化的證據，並且很可能不會收回所有合同要求的付款，則購買的貸款被視為信用減值。利息收入通過增加貸款賬面價值與預期現金流之間的差額在收購貸款中確認，按ASC 310-30入賬。
在ASC 310-30範圍之外購買的貸款在ASC 310-20項下入賬。當貸款按收購時的公允價值記錄時產生的溢價和折扣將在貸款的剩餘條款中攤銷，作為對相關貸款收益率的調整。
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(千美元)
在ASC 310-30項下核算： 
合同現金流$1,018 
預計不會收取合同現金流(不可增值差額)82 
預期現金流936 
預期現金流的利息部分(可增加收益)35 
收購時的公允價值901 
在ASC 310-20項下核算：
未付本金和利息餘額221,061 
公允價值溢價394 
收購時的公允價值221,455 
收購時的公允價值總額$222,356 

下表提供的信息就好像收購發生在2019年1月1日一樣。備考信息包括調整，以反映因與收購貸款的公允價值調整相關的折扣(溢價)增加(攤銷)而產生的利息收入變化，因估計溢價攤銷/與收購定期存款和借款及其他債務的公允價值調整相關的估計溢價攤銷/貼現增加而導致的利息支出變化，以及相關所得税影響。備考財務信息不一定表明假若交易在假定日期完成，本應發生的經營結果. 與合併有關的盡職調查、專業費用和其他費用由公司承擔及AAB於截至2020年12月31日止年度內，但形式簡明合併損益表為未經調整以排除這些成本。

截至12月31日的年度，
(千美元，每股數據除外)20202019
淨利息收入$66,796 $61,103 
非利息收入29,714 17,206 
非利息支出60,300 53,174 
淨收入20,433 17,647 
稀釋後每股淨收益2.572.26
注3-證券
下表彙總了2021年12月31日和2020年12月31日可供出售證券組合的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他全面收益中確認的相應未實現損益總額。
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(千美元)攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公平
價值
2021年12月31日    
美國政府支持的實體和機構$22,522 $21 $(769)$21,774 
國家和政治分區141,751 6,972 (447)148,276 
抵押貸款支持證券：住宅22,316 97 (202)22,211 
抵押貸款支持證券：商業23,411 341 (481)23,271 
抵押貸款債券：住宅13,557 45 (141)13,461 
抵押抵押債券：商業抵押債券51,882 444 (1,143)51,183 
美國財政部65,098 62 (773)64,387 
SBA13,851 137 (61)13,927 
資產支持證券9,762 9 (65)9,706 
公司債券29,673 43 (361)29,355 
可供銷售的總數量$393,823 $8,171 $(4,443)$397,551 
2020年12月31日    
美國政府支持的實體和機構$26,575 $103 $(320)$26,358 
國家和政治分區124,053 8,751 (81)132,723 
抵押貸款支持證券：住宅25,729 352 — 26,081 
抵押貸款支持證券：商業11,434 484 — 11,918 
抵押貸款債券：住宅13,320 138 (12)13,446 
抵押抵押債券：商業抵押債券57,398 1,206 (92)58,512 
SBA17,639 61 (107)17,593 
資產支持證券10,229 — (157)10,072 
公司債券5,998 34 (3)6,029 
可供銷售的總數量$292,375 $11,129 $(772)$302,732 
以下期間的證券出售和催繳收益及相關損益如下：
(千美元)截至12月31日的年度，
202120202019
收益$1,657 $47,849 $70,856 
毛利21 1,871 1,566 
總損失— (9)(392)
證券的攤餘成本和公允價值按合同到期日列於下表。預期到期日可能不同於合同到期日，因為發行人可能有權催繳或預付債務，包括或不包括催繳或預付罰款。
 2021年12月31日
(千美元)攤銷
成本		公平
價值
一年內$6,111 $6,151 
一到五年58,487 58,533 
五到十年190,549 190,429 
十年後138,676 142,438 
總計$393,823 $397,551 
2021年12月31日和2020年12月31日質押的證券賬面價值為88.6百萬美元和$98.7並分別承諾獲得聯邦住房貸款銀行(FHLB)的預付款、聯邦儲備銀行的信用額度、回購協議、存款和抵押貸款衍生品。
截至2021年12月31日，世行持有68免税的州和地方市政債券，總額為$52.3由密歇根學校債券貸款基金支持的100萬美元。除了上述投資和美國政府及其
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截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何一家發行人的證券持有量超過股東權益的10%。
下表彙總了2021年12月31日和2020年12月31日未實現虧損的證券，按證券類型和持續未實現虧損頭寸的時間長度彙總：
 少於12個月12個月或更長時間總計
(千美元)公平
價值		未實現
損失		公平
價值		未實現
損失		公平
價值		未實現
損失
2021年12月31日      
可供出售      
美國政府支持的實體和機構$— $— $19,231 $(769)$19,231 $(769)
國家和政治分區26,710 (364)5,259 (83)31,969 (447)
抵押貸款支持證券：住宅16,854 (202)8 — 16,862 (202)
抵押貸款支持證券：商業12,621 (337)3,431 (144)16,052 (481)
抵押貸款債券：住宅10,713 (131)885 (10)11,598 (141)
抵押抵押債券：商業抵押債券16,966 (567)13,238 (576)30,204 (1,143)
美國財政部54,671 (773)— — 54,671 (773)
SBA— — 5,183 (61)5,183 (61)
資產支持證券4,703 (10)2,411 (55)7,114 (65)
公司債券21,871 (283)2,422 (78)24,293 (361)
可供銷售的總數量$165,109 $(2,667)$52,068 $(1,776)$217,177 $(4,443)
2020年12月31日      
可供出售      
美國政府支持的實體和機構$19,680 $(320)$— $— $19,680 $(320)
國家和政治分區4,880 (81)— — 4,880 (81)
抵押貸款債券：住宅— — 1,109 (12)1,109 (12)
抵押抵押債券：商業抵押債券26,477 (92)— — 26,477 (92)
SBA— — 12,209 (107)12,209 (107)
資產支持證券— — 10,072 (157)10,072 (157)
公司債券2,497 (3)— — 2,497 (3)
可供銷售的總數量$53,534 $(496)$23,390 $(276)$76,924 $(772)
截至2021年12月31日，公司的投資組合包括332證券，82其中一些處於未變現虧損狀態。這些證券的未實現虧損主要是由於購買以來利率的變化造成的。本公司預期該等證券的賬面價值將全數收回，並不打算以未實現虧損狀況出售該等證券，亦不認為在收回價值前須以未實現虧損狀況出售該等證券。截至2021年12月31日，公司並未將這些證券視為非暫時性減值。
注4-貸款
下表顯示了2021年12月31日和2020年12月31日記錄的貸款投資。記錄的貸款投資不包括應計應收利息。
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(千美元)起源於後天總計
2021年12月31日   
商業地產$644,337 $106,427 $750,764 
工商業420,635 39,895 460,530 
住宅房地產421,226 19,414 440,640 
消費者771 66 837 
總計$1,486,969 $165,802 $1,652,771 
2020年12月31日   
商業地產$587,631 $133,201 $720,832 
工商業629,434 56,070 685,504 
住宅房地產280,645 34,831 315,476 
消費者748 977 1,725 
總計$1,498,458 $225,079 $1,723,537 
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司持有住宅貸款作出售用途，總額達$12.9百萬美元和$43.5分別為百萬美元。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司出售住宅房地產貸款，所得款項合共$482.0百萬美元和$545.6分別為百萬美元。
在2021年12月31日和2020年12月31日，美元76.5百萬美元和$290.1商業和工業貸款餘額中分別納入了購買力平價貸款100萬筆。
該銀行是小企業管理局(“SBA”)Paycheck Protection Program(“PPP”)的參與方。購買力平價貸款如果按照購買力平價的要求用於工資和其他允許的目的，則可以全部或部分免除。這些貸款的固定利率為1.00%，期限為兩年(2020年6月5日之前發放的貸款)或五年(2020年6月5日或之後發放的貸款)，如果不能全部或部分免除。付款將推遲到SBA將寬恕金額匯給貸款人的日期，或者如果借款人在承保期間的最後一天內沒有申請寬恕，則推遲到承保期間最後一天後10個月的日期。基於購買力平價貸款產生的費用將遞延，並在24個月或60個月的合同期內攤銷為利息收入(視情況而定)。一旦SBA寬恕，未攤銷的費用就會被確認為利息收入。

在2020至2021年間，該銀行發起了3,763本金餘額總額為#美元的購買力平價貸款667.2百萬美元產生淨手續費收入$20.6百萬美元。淨手續費收入為$12.9百萬美元和$6.5在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別確認了100萬歐元。截至2021年12月31日，3,260的3,763最初的貸款已被免除。

不良資產

不良資產包括停止計息的貸款和通過喪失抵押品贖回權而獲得的其他不動產和其他收回的資產。如果管理層認為本公司很可能無法按貸款協議中規定的時間收取所有合同利息和本金，則超出ASC 310-30規定的貸款將被歸類為非應計項目。當一筆貸款處於非應計狀態，並且收到的任何付款都減少了貸款的賬面價值時，利息的應計就停止了。如果所有合同付款都已收到，並且未來本金和利息的收取不再有疑問，則貸款可恢復應計狀態。沒有按照合同條款履行的收購貸款不被報告為不良貸款，因為這些貸款是根據公司預計從這些貸款上收取的本金和利息按其可變現淨值記錄的。有一筆美元206一千美元12承諾向貸款分別於2021年12月31日和2020年12月31日被歸類為非應計項目的借款人提供額外資金。
有關不良資產的資料如下：
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(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
非權責發生制貸款：  
商業地產$4,246 $7,320 
工商業4,208 7,490 
住宅房地產2,819 3,991 
消費者16 15 
非權責發生制貸款總額11,289 18,816 
擁有的其他房地產201 — 
不良資產總額$11,490 $18,816 
逾期90天或以上且仍在累積的貸款$162 $269 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，逾期90天或以上並仍在積累的貸款為PCI貸款。
截至以下日期的貸款拖欠情況如下：
(千美元)當前30 - 59 Days
逾期		60 - 89 Days
逾期		90天以上
逾期		總計
2021年12月31日     
商業地產$750,666 $98 $— $— $750,764 
工商業460,419 107 4 — 460,530 
住宅房地產436,009 2,443 851 1,337 440,640 
消費者821 — 7 9 837 
總計$1,647,915 $2,648 $862 $1,346 $1,652,771 
2020年12月31日     
商業地產$714,196 $4,863 $1,773 $— $720,832 
工商業681,106 893 3,505 — 685,504 
住宅房地產305,800 5,420 1,110 3,146 315,476 
消費者1,723 — — 2 1,725 
總計$1,702,825 $11,176 $6,388 $3,148 $1,723,537 
減值貸款：
有關不良貸款(不包括PCI貸款)的資料如下：
(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
非權責發生制貸款$11,289 $18,816 
執行問題債務重組： 
工商業334 546 
住宅房地產365 432 
不良債務重組業績總額699 978 
減值貸款總額，不包括購買信用減值貸款$11,988 $19,794 
問題債務重組：
公司對貸款修改進行評估，以確定修改是否構成問題債務重組(“TDR”)。這適用於所有貸款修改，但對ASC 310-30項下的池中計入的貸款的修改除外，不受TDR會計/分類的約束。對於被排除在ASC 310-30會計核算之外的貸款，當借款人遇到財務困難並且公司向借款人授予特許權時，修改被視為TDR。對於根據ASC 310-30單獨入賬的貸款，如果借款人遇到財務困難，並且修改後的實際收益率低於獲得貸款時的實際收益率，或低於考慮到ASC 310-40中包括的質量因素而對收購後現金流進行任何重新估計的有效收益率，則修改被視為TDR。所有TDR都被視為減值貸款。在釐定適當的貸款損失撥備水平時，會考慮TDR的減值性質和減值程度，包括其後發生違約的TDR。
78
目錄
CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，其中提供了各種條款，其中包括髮起工資保護貸款的小企業貸款計劃，社區銀行槓桿率的臨時減免，以及對與問題債務重組相關的金融機構的臨時減免。2020年12月27日，2021年綜合撥款法案簽署成為法律，將與問題債務重組相關的救濟延長至2022年1月1日或國家緊急終止日期後60天的較早日期。由於新冠肺炎大流行，本公司目前正在與借款人合作，提供短期付款修改。為應對新冠肺炎疫情，對在任何救濟之前處於當前狀態的借款人進行的任何善意基礎上的短期修改，都不被視為基於機構間指導的TDR。這包括短期修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。被視為當前借款人的借款人是那些在修改計劃實施時合同付款逾期不到30天的借款人。該公司的改造計劃旨在為目前受新冠肺炎疫情影響的借款人提供臨時救濟。為了確定TDR狀態，公司假定當前還款的借款人在修改時沒有遇到財務困難，因此該計劃中的每項貸款修改都不需要進一步的TDR分析。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在問題債務重組方面的記錄投資為$4.1百萬美元和$4.8分別為百萬美元。該公司撥出專項準備金#美元。314截至2021年12月31日的這些貸款為1000美元，具體準備金為$317截至2020年12月31日，這些貸款將達到1000歐元。本公司並未承諾向貸款已被修改的借款人提供額外的貸款。截至2021年12月31日，有美元3.4上百萬的不良TDR和699數千個履約TDR包括在減值貸款中。截至2020年12月31日，3.8上百萬的不良TDR和978數千個履約TDR包括在減值貸款中。
所有TDR在其重組日曆年被視為減值貸款。已修改的貸款如果滿足六個月的履約要求，則可以恢復履約狀態；但是，它將繼續報告為TDR並被視為減值。
下表按授予的特許權類型列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內修改為TDR的貸款的記錄投資。在截至2021年12月31日的一年中，有三筆貸款被修改為TDR，隨後在2021年第三季度償還。在獲得超過一種特許權的情況下，貸款會根據最重要的特許權進行分類。
 特許權類型的財務影響
改裝
(千美元)本金
延期		利息
率		忍耐
協議		總計
數量
貸款		總計
已錄製
投資		網絡
沖銷		規定
申請貸款
損失
截至2021年12月31日止的年度       
商業地產$— $— $— 1 $— $— $— 
工商業— — — 2 — — — 
總計$— $— $— 3 $— $— $— 
截至2020年12月31日的年度
商業地產$1,654 $— $— 2 $1,654 $— $— 
住宅房地產— 74 — 1 74 — — 
總計$1,654 $74 $— 3 $1,728 $— $— 
截至2019年12月31日止年度
工商業— — 332 2 332 — 174 
總計$— $— $332 2 $332 $— $174 
本公司會持續監察TDR的表現，以符合其經修訂的條款。下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內修改為TDR的貸款數量，其中包括截至期末記錄的投資。在截至2021年12月31日的12個月內，沒有任何貸款被修改為TDR，隨後出現付款違約。一旦逾期超過30天，TDR的付款就被視為違約。
79
目錄
截至2020年12月31日的年度
(千美元)總人數
貸款		已記錄的總數
投資		計提貸款損失準備金
後續違約
商業地產1 $203 $— 
總計1 $203 $— 
截至2019年12月31日止年度
(千美元)總人數
貸款		已記錄的總數
投資		計提貸款損失準備金
後續違約
工商業1 $42 $12 
總計1 $42 $12 
信用質量指標：
該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。本公司通過將貸款按信用風險分類，對貸款進行單獨分析。這項分析包括商業和工商業房地產貸款，每年執行一次。公司使用以下風險評級定義：
經過。被歸類為PASS的貸款是質量較高的貸款，不符合下面描述的任何其他類別。這一類別包括評級為以下評級的貸款風險：有擔保的現金/股票、優良信用風險、優良信用風險、良好信用風險、令人滿意的信用風險和邊際信用風險。
特別提一下。被列為特別提及的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化或公司在未來某個日期的信用狀況惡化。
不合標準。被歸類為不合格貸款的債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力不足以保護貸款。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，公司可能會蒙受一些損失。
令人懷疑。被歸類為可疑貸款的貸款具有被歸類為不合格貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，這些弱點使得根據當前存在的事實、條件和價值進行全面的收集或清算是高度可疑和不可能的。
根據最近進行的分析，按貸款類別劃分的貸款風險類別如下：
(千美元)經過特價
提到		不合標準疑團總計
2021年12月31日     
商業地產$714,487 $25,282 $10,518 $477 $750,764 
工商業396,210 48,972 14,348 1,000 460,530 
總計$1,110,697 $74,254 $24,866 $1,477 $1,211,294 
2020年12月31日     
商業地產$685,690 $21,570 $13,045 $527 $720,832 
工商業637,285 25,727 21,876 616 685,504 
總計$1,322,975 $47,297 $34,921 $1,143 $1,406,336 
對於住宅房地產貸款和消費貸款，本公司根據貸款的老化狀態和支付活動評估信用質量。如果住宅房地產貸款和消費貸款逾期90天或更長時間，則被視為不良貸款。消費者貸款類型被持續監測，以瞭解拖欠趨勢和其他資產質量指標的變化。
以下是按信貸質量分類的住宅房地產和消費貸款：
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目錄
(千美元)表演不良資產總計
2021年12月31日   
住宅房地產$437,821 $2,819 $440,640 
消費者821 16 837 
總計$438,642 $2,835 $441,477 
2020年12月31日   
住宅房地產$311,485 $3,991 $315,476 
消費者1,710 15 1,725 
總計$313,195 $4,006 $317,201 
購買的信用減值貸款：
作為公司之前五於收購完成後，本公司購入購買信貸減值貸款，而該等貸款自發起以來已有證據顯示信貸質素惡化，吾等認為本公司很可能無法收回所有合約規定的本金及利息付款。從這些收購中獲得的所有PCI貸款的總餘額如下：
(千美元)未付本金餘額記錄的投資
2021年12月31日  
商業地產$4,353 $1,597 
工商業235 1 
住宅房地產3,416 2,577 
PCI貸款總額$8,004 $4,175 
2020年12月31日
商業地產$5,109 $1,773 
工商業643 274 
住宅房地產4,017 2,949 
PCI貸款總額$9,769 $4,996 
下表反映了過去收購的PCI貸款的可增加收益的活動，其中包括超出記錄投資的預期現金流(包括利息)總額。
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
期初可增加收益率$7,097 $9,141 $10,947 
因收購而增加的費用— 35 — 
收入的增加(1,454)(1,760)(2,313)
對可增加產量的調整29 (319)507 
期末可增加收益率$5,672 $7,097 $9,141 
“因收購而增加的收益”是指由於收購AAB而增加的收益。“收入增值”是指當年從這些貸款中賺取的收入。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公共投資貸款的貸款損失準備金減少了#美元80一千美元95分別是上千個。
關聯方貸款：

我們已經向我們的某些董事、高管、主要股東及其關聯公司發放了貸款。這個
截至12月31日，董事、高管、主要股東及其關聯公司的未償還貸款總額，
2021年和2020年的總金額約為1.3百萬美元和$8.9分別為百萬美元。在2021年至2020年期間，684一千美元6.6新增貸款和其他增加的貸款分別為100萬美元，而償還和其他減少總額為#8.2百萬美元和$1.8分別為百萬美元。

81
目錄
注5-貸款損失撥備
維持貸款損失準備金，以吸收貸款組合中可能發生的損失。貸款損失準備是基於管理層對貸款組合的風險特徵和信用質量的持續評估、對當前經濟狀況的評估、投資組合的多樣化和規模、抵押品的充分性、過去和預期的損失經驗以及非應計貸款額。
該公司根據收購日期之後的信用惡化情況建立了與PCI貸款相關的貸款損失準備金(在ASC 310-30項下入賬)。截至2021年12月31日，公司擁有5PCI貸款池和9非集合PCI貸款。本公司重新估計預期每半年收取一次PCI貸款的現金流，期內預期現金流的任何下降均記作貸款損失的貼現撥備。對於預計將收取的現金流的任何增加，本公司將調整可增加收益的金額，以便在貸款剩餘壽命內按預期確認。
對於未計入ASC 310-30的貸款，本公司每季度單獨評估某些減值貸款，並在需要時為此類貸款設立特定的撥備。當一筆貸款很可能不會按照貸款協議的合同條款支付利息或本金時，該貸款被視為減值。根據這一定義，停止計息的所有貸款(非應計貸款)和所有TDR均被視為減值。該公司單獨評估賬面餘額為#美元的非應計貸款2501000或更多，所有在TDR中修改了條款的貸款，以及某些其他貸款。個人評估的門檻不經常修訂，通常是在經濟情況發生重大變化時。減值貸款特別撥備的估計方法有多種，包括相關抵押品的估計公允價值、同類債務的可觀察市場價值或預期未來現金流量貼現。所有其他減值貸款通過確定其風險特徵並對相應的貸款池應用標準準備金係數進行單獨評估。
不符合單獨評估標準的貸款將在具有類似風險特徵的貸款池中進行評估。企業貸款根據公司的內部風險評級系統分配到池中。內部風險評級是在批准時對每筆商業貸款進行的，並由公司高級管理層隨後進行定期審查，通常至少每年一次，或在發生影響貸款信用風險的情況時更頻繁地進行審查。對於沒有單獨評估的企業貸款，通過將標準準備金係數應用於未償還本金餘額來估計集合固有的損失。
未單獨評估的貸款撥備是通過將估計損失率應用於投資組合內具有類似風險特徵的各種貸款池來確定的。所有資產池的估計損失率每季度更新一次，納入了定量和定性因素，如最近的沖銷經驗、當前的經濟狀況和趨勢、抵押貸款物業抵押品價值的變化(使用基於指數的估計)以及與逾期和非應計金額有關的趨勢。
在企業合併中收購的貸款最初按公允價值入賬，其中包括預計在貸款剩餘壽命內實現的信貸損失估計，因此在收購時沒有為這些貸款計入相應的貸款損失撥備。用於估計收購時未被視為信貸減值的已收購貸款的任何隨後需要的貸款損失準備的方法類似於原始貸款；然而，損失的估計是基於未償還本金餘額減去任何剩餘購買折扣。










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目錄
個別評估減值的貸款如下所示。
(千美元)已記錄的投資
無關聯
津貼		有記錄的投資
與相關的
津貼		總計
已錄製
投資		合同
本金
平衡		相關
津貼
2021年12月31日     
單獨評估減值貸款：     
商業地產$4,246 $— $4,246 $4,636 $— 
工商業3,854 688 4,542 5,223 292 
住宅房地產802 136 938 1,264 29 
總計$8,902 $824 $9,726 $11,123 $321 
2020年12月31日     
單獨評估減值貸款：     
商業地產$7,320 $— $7,320 $7,720 $— 
工商業7,964 630 8,594 9,208 307 
住宅房地產2,153 192 2,345 2,447 25 
總計$17,437 $822 $18,259 $19,375 $332 
(千美元)平均值
錄下來
投資		利息
收入
公認的		收付實現制
利息
公認的
截至2021年12月31日止的年度
單獨評估減值貸款：  
商業地產$5,018 $— $345 
工商業6,008 27 237 
住宅房地產1,287 22 10 
總計$12,313 $49 $592 
截至2020年12月31日的年度
單獨評估減值貸款：
商業地產$7,981 $— $10 
工商業14,008 46 87 
住宅房地產3,304 36 55 
總計$25,293 $82 $152 
截至2019年12月31日止年度
單獨評估減值貸款：
商業地產$4,233 $2 $209 
工商業8,514 43 573 
住宅房地產1,904 29 9 
總計$14,651 $74 $791 








83
目錄
貸款損失撥備的活動情況如下：
(千美元)商業廣告
房地產		商業廣告
和工業		住宅
房地產		消費者總計
截至2021年12月31日止的年度
貸款損失撥備：
期初餘額$9,975 $8,786 $3,527 $9 $22,297 
貸款損失準備金(追回)(520)(1,009)795 9 (725)
總沖銷— (31)(242)(33)(306)
恢復— 53 86 20 159 
淨(沖銷)回收— 22 (156)(13)(147)
貸款損失期末準備$9,455 $7,799 $4,166 $5 $21,425 
截至2020年12月31日的年度
貸款損失撥備：
期初餘額$5,773 $5,515 $1,384 $2 $12,674 
貸款損失準備金4,190 5,302 2,343 37 11,872 
總沖銷— (2,118)(285)(58)(2,461)
恢復12 87 85 28 212 
淨(沖銷)回收12 (2,031)(200)(30)(2,249)
貸款損失終止撥備$9,975 $8,786 $3,527 $9 $22,297 
截至2019年12月31日止年度
貸款損失撥備：
期初餘額$5,227 $5,174 $1,164 $1 $11,566 
貸款損失準備金632 533 143 75 1,383 
總沖銷(92)(438)— (106)(636)
恢復6 246 77 32 361 
淨(沖銷)回收(86)(192)77 (74)(275)
貸款損失終止撥備$5,773 $5,515 $1,384 $2 $12,674 















84
目錄
貸款損失撥備的分配情況如下：
(千美元)商業廣告
房地產		商業廣告
和工業		住宅
房地產		消費者總計
2021年12月31日     
貸款損失撥備：     
單獨評估損害情況$— $292 $29 $— $321 
集體評估減損情況9,088 7,506 3,917 5 20,516 
在信用質量惡化的情況下收購367 1 220 — 588 
貸款損失期末準備$9,455 $7,799 $4,166 $5 $21,425 
貸款餘額：
單獨評估損害情況$4,246 $4,542 $938 $— $9,726 
集體評估減損情況744,921 455,987 437,125 837 1,638,870 
在信用質量惡化的情況下收購1,597 1 2,577 — 4,175 
貸款總額$750,764 $460,530 $440,640 $837 $1,652,771 
2020年12月31日
貸款損失撥備：
單獨評估損害情況$— $307 $25 $— $332 
集體評估減損情況9,550 8,465 3,273 9 21,297 
在信用質量惡化的情況下收購425 14 229 — 668 
貸款損失期末準備$9,975 $8,786 $3,527 $9 $22,297 
貸款餘額：
單獨評估損害情況$7,320 $8,594 $2,345 $— $18,259 
集體評估減損情況711,739 676,636 310,182 1,725 1,700,282 
在信用質量惡化的情況下收購1,773 274 2,949 — 4,996 
貸款總額$720,832 $685,504 $315,476 $1,725 $1,723,537 
注6-房舍和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日，房舍和設備如下：
(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
土地及土地改善工程$3,572 $3,514 
建築物10,710 10,656 
租賃權的改進3,027 3,017 
傢俱、固定裝置和設備8,254 7,786 
總房舍和設備$25,563 $24,973 
減去：累計折舊10,660 9,139 
淨房舍和設備$14,903 $15,834 
折舊費用為$1.6百萬，$1.7百萬美元和$1.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
該公司的大部分分支機構是根據不可撤銷的經營租賃協議租用的。租金總支出為$1.8百萬，$1.8百萬美元，以及$1.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。



不可撤銷經營租約(包括本公司可能行使的續期選擇權)下的租金承諾如下：
85
目錄
(千美元)截至2021年12月31日
2022$1,833 
20231,792 
20241,393 
20251,268 
20261,123 
此後3,110 
租賃承諾額總額$10,519 
注7—商譽和無形資產
商譽：公司已收購三銀行，蓮花銀行於2015年3月，密歇根銀行於2016年3月，安娜堡州立銀行於2020年1月，導致確認商譽#美元。4.6百萬，$4.8百萬美元，而且$26.2分別為百萬美元。總商譽為$35.62021年12月31日和2020年12月31日時為100萬。
商譽不攤銷，但每年評估減值，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則臨時評估商譽。商譽減值測試是通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行的，如果賬面金額超過報告單位的公允價值，則將確認減值費用。
由於新冠肺炎疫情引發的經濟狀況史無前例的下滑，包括我們的股票在內的市場估值在2020年3月出現了顯著下降，然後持續到2020年第二季度。這些事件表明商譽可能受損，導致管理層在2020年第二季度進行定性商譽減值評估。作為分析的結果，我們得出的結論是，報告單位的公允價值可能大於其賬面價值。
由於我們的股票價格在2020年第三季度沒有完全回升，本公司聘請了第三方評估公司對截至2020年8月31日(“估值日”)的商譽進行了量化分析。在計算報告單位(本銀行)的公允價值時，第三方公司評估了一般經濟狀況和前景；行業和市場考慮因素和前景；最近事件對財務業績的影響；我們普通股的市場價格和其他相關事件。此外，估值依賴於到2023年的財務預測和管理層準備的增長率。根據編制的估值，本公司於2020年8月31日報告單位的估計公允價值大於其賬面價值，不需要商譽減值。
截至2021年10月1日，該公司完成了年度商譽減值審查，注意到本銀行強勁的財務指標、穩健的信貸質量比率以及本銀行強勁的資本狀況。管理層還確定，從最近的估值日期到2021年12月31日，沒有發生任何表明減值的觸發事件，截至2021年12月31日，股票的交易價格高於賬面價值，而且更有可能存在不是截至2021年12月31日的商譽減值。
無形資產：該公司記錄了與其每次收購相關的核心存款無形資產(“CDI”)。CDI在其估計使用壽命的基礎上加速攤銷。
下表列出了該公司的CDI賬面淨額：
(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
總賬面金額$5,708 $5,708 
累計攤銷(3,180)(2,512)
無形資產淨值$2,528 $3,196 
CDI的攤銷費用為#美元。668千美元，768一千美元146截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為1000美元。


截至2021年12月31日，估計未來五年每年的攤銷費用如下：
86
目錄
(千美元)
2022$586 
2023506 
2024425 
2025344 
2026268 
注8—抵押貸款償還權，淨額
本公司已為出售給保留了服務的二級市場的住宅房地產抵押貸款記錄了抵押償還權資產。為他人提供的住宅房地產抵押貸款不計入綜合資產負債表。抵押貸款償還權按初始資本化金額、累計攤銷淨值或估計公允價值中的較低者計入。抵押貸款償還權在估計淨償債收入期間按比例攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些貸款的未償還本金餘額如下：
(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
提供以下服務的住宅房地產抵押貸款組合：
FNMA$601,952 $320,467 
這些有償貸款的託管餘額為#美元。2.8百萬美元和$1.92021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的按揭償還權活動如下：
截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
抵押貸款償還權：
期初餘額$3,361 $76 $— 
始發服務3,715 3,540 77 
攤銷(1,472)(255)(1)
期末餘額$5,604 $3,361 $76 
維修費收入，扣除維修權攤銷和估值津貼變動後的淨額為$(322)一千美元24截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1000美元。截至2019年12月31日的年度沒有服務費收入。
該公司記錄了#美元的估值津貼。17在2020年第一季度，由於2020年6月30日的公允價值高於賬面價值，1000美元與抵押貸款償還權有關，然後在2020年第二季度逆轉。截至2021年12月31日，公允價值仍高於賬面價值。曾經有過不是截至2020年12月31日止年度與按揭償還權有關的估值津貼。
按揭還款權的公允價值為$。8.3百萬美元和$4.02021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬。抵押貸款償還權的公允價值對基礎假設的變化高度敏感。公允價值於2021年12月31日的釐定採用折現率8.00%和預付款速度，範圍為5.65%至7.20%，取決於特定權利的分層。於2020年12月31日的公允價值是使用以下折現率確定的7.75%和預付款速度，範圍為8.44%至10.41%，取決於特定權利的分層。
注9—存款
達到或超過FDIC保險限額250,000美元的定期存款為267.3百萬美元和$380.32021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。截至2021年12月31日，經紀存款總額為$23.1百萬美元，相比之下，29.3截至2020年12月31日，這一數字為100萬。



87
目錄
截至2021年12月31日，定期存款總額預定到期日如下：
(千美元)2021年12月31日
將於2022年到期$359,707 
截止日期為2023年49,466 
截止日期為2024年14,570 
截止日期為2025年1,778 
截止日期為2026年280 
總計$425,801 
關聯方存款總額為$111.7百萬美元和$112.02021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。
注10-借款和次級債務
下表列出了我們短期借款和長期債務的組成部分。
 2021年12月31日2020年12月31日
(千美元)金額
加權
平均值
費率(1)
金額
加權
平均值
費率(1)
短期借款：    
根據回購協議出售的證券$2,342 0.25 %$3,204 0.30 %
短期借款總額2,342 0.25 3,204 0.30 
長期債務：
2022年到期的擔保借款1,254 1.00 1,304 1.00 
FHLB將於2022年提前至2029年(2)
175,086 1.03 181,176 1.09 
2025年和2029年到期的次級票據(3)
29,694 4.75 44,592 5.29 
長期債務總額206,034 1.57 227,072 1.91 
短期和長期借款總額$208,376 1.56 %$230,276 1.89 %
(1) 加權平均費率為合同費率，不包括與採購會計有關的保費和折扣。
(2)截至2021年12月31日，FHLB的長期預付款包括0.42% - 2.93%固定利率票據，可以在2024年之前被召回，而不會受到發行人的懲罰。2021年12月31日的餘額包括FHLB預付款$175.0百萬美元和購買會計保費$86一千個。2020年12月31日的餘額包括FHLB預付款$181.0百萬美元和購買會計保費$176一千個。
(3) 2021年12月31日的餘額包括美元的附屬票據30.0百萬美元，債務發行成本為$306一千個。2020年12月31日的餘額包括美元的附屬票據45.0百萬美元，債務發行成本為$408一千個。
下表按合同到期日列出了長期借款：
(千美元)截至2021年12月31日
2022$11,254 
20233,039 
202430,000 
20252,047 
2026— 
此後159,694 
長期借款總額$206,034 
該行是印第安納波利斯聯邦住房金融局的成員，該機構向其成員提供以抵押貸款相關資產為抵押的短期和長期資金。FHLB短期借款以倫敦銀行同業拆借利率為基礎，以浮動利率計息。$175.0截至2021年12月31日，FHLB的長期預付款為100萬美元，以美元的一攬子留置權為擔保。580.6上百萬的房地產相關貸款。根據這一抵押品和公司持有的FHLB股票，公司有資格額外借款至多#美元。228.72021年12月31日從FHLB獲得100萬美元。此外，世行最多可以借入#美元。157.5通過它與其他代理銀行建立的無擔保信貸額度，以及#美元5.0通過與聯邦儲備銀行的安全額度。銀行有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日購買的未償還聯邦基金。
88
目錄
截至2021年12月31日，該公司擁有2.3根據與客户達成的回購協議出售的數百萬證券，這些證券在一夜之間到期。這些借款是以公允價值為#美元的住宅抵押抵押債券證券擔保的。4.02021年12月31日為百萬。
該公司有一筆#美元的擔保借款。1.3截至2021年12月31日，與公司出售的不符合銷售處理資格的某些貸款參與有關的百萬美元。有擔保借款的固定利率為1.00%，2022年9月15日到期。
截至2021年12月31日，該公司擁有30.0百萬未償還次級票據和$306數以千計的債券發行成本。債務發行成本從次級票據餘額中扣除，並確認為票據預期期限內的費用。
$15.02015年12月21日發行的百萬次級票據，固定息率為6.375年利率為%，每半年支付一次，直至2020年12月15日。截至2020年12月15日，這些票據的浮動利率為3個月期LIBOR加477每季度到期支付基點。票據計劃於2025年12月15日到期，本公司有權在2020年12月15日之後的任何時間或在發生二級資本事件或税務事件時贖回或預付任何或全部附屬票據，而不支付溢價或罰款。這些次級票據於2021年6月贖回。
$30.0於2019年12月18日發行的百萬元次級票據，固定息率為4.75年利率%，每半年支付一次，至2024年12月18日。票據的浮動利率為三個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)加3112024年12月18日之後到期按季度支付基點。票據將於2029年12月18日到期，公司有權在2024年12月18日之後的任何時間或在發生二級資本事件或税務事件時贖回任何或所有附屬票據，而不支付溢價或罰款。
公司的短期信用額度為#美元。30.0100萬美元，在Comerica銀行，固定利率為4.05年利率為%，承諾費為0.20信貸額度未使用部分的日均餘額的%。截至2021年12月31日，公司擁有不是Comerica銀行信貸額度上的餘額。該公司參與了購買力平價計劃，並有能力從美聯儲的特殊用途薪資保護計劃流動性工具(“PPPLF”)借款，以獲得額外資金。截至2021年12月31日，公司擁有不是來自PPPLF的借款。
注11-所得税
該公司及其子公司需繳納美國聯邦所得税。在正常業務過程中，我們會定期接受美國國税局的審計。目前，本公司正接受税務機關對2017納税申報年度及以後的審查。
所得税準備金的當期和遞延部分如下：
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
當期費用$5,965 $7,268 $3,995 
遞延費用(福利)1,414 (3,315)(592)
總計$7,379 $3,953 $3,403 
使用截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日21%的聯邦法定税率對預期所得税支出和實際所得税支出進行對賬如下：
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
基於聯邦公司税率的所得税支出$8,370 $5,117 $4,098 
由以下原因引起的更改：
免税所得(634)(589)(538)
專屬自保保險福利(1)(156)(182)
CARE淨營業虧損結轉法案— (290)— 
取消股票期權的資格處置(4)(178)(13)
其他，淨額(352)49 38 
所得税費用$7,379 $3,953 $3,403 
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2020年3月，美國政府批准了CARE法案，允許公司將2018年至2020年產生的淨運營虧損結轉到税率較高的時期，持續五年。安娜堡州立銀行的淨營業虧損約為#美元。2.2其2020年的短期納税申報單產生了100萬美元，導致NOL(這是遞延税項資產的一部分)的價值增加，因此2902020年第一季度將確認1000項税收優惠。此外，取消出售Ann Arbor State Bank股票期權的資格產生了$1752020年第一季度享受千項税收優惠。
在行使或歸屬以股份為基礎的獎勵時，如果税項扣除超過以前為財務報表目的記錄的補償成本，這將導致超額税收優惠。1美元的税收優惠187一千美元189於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得千股，因年內授予/行使股份獎勵所致。
導致2021年12月31日和2020年12月31日遞延税項資產和負債的重要組成部分的暫時性差異的税收影響如下：
截至12月31日止年度，
(千美元)20212020
遞延税項資產：  
貸款損失撥備$4,499 $4,682 
淨營業虧損— 757 
遞延補償280 215 
限制性股票獎勵320 290 
股票期權91 126 
遞延貸款費用700 1,403 
未應計利息173 215 
應計費用395 370 
其他35 63 
遞延税項總資產總額6,493 8,121 
遞延税項負債：
未實現收益--可供出售的證券(783)(2,175)
折舊(831)(914)
預付費用(215)(212)
企業合併調整(969)(1,080)
合夥企業投資(362)(381)
其他(43)(47)
遞延税項總負債總額(3,203)(4,809)
遞延税項淨資產$3,290 $3,312 
管理層已確定，截至2021年12月31日的遞延税項資產不需要計入估值津貼，因為這些資產更有可能通過結轉到前幾年的應納税所得額、現有應納税暫時性差異的未來沖銷、税務籌劃策略和未來應納税所得額來變現。這一結論是基於該公司的歷史收益、目前的收益水平以及持續增長和盈利的前景得出的。
截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，公司預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會大幅增加。如果適用，公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。該公司沒有記錄2021年、2020年和2019年的任何利息和罰款。
附註12-基於股票的薪酬
2018年3月15日，公司董事會批准了《2018年度股權激勵計劃》(《2018年度計劃》)。2018年計劃於2018年4月17日舉行的年度股東大會上經股東批准後生效。根據2018年計劃，公司可以向公司及其子公司的董事和員工以及某些服務提供商授予激勵性和非限制性股票期權、股票獎勵、股票增值權和其他激勵獎勵。一旦2018年計劃生效，2007年股票期權計劃(“股票期權計劃”)或
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2014年股權激勵計劃(《2014年計劃》)。然而，根據購股權計劃或二零一四年計劃授予的任何未償還股權獎勵將繼續受制於該等計劃的條款，直至該等獎勵不再未償還為止。
本公司保留250,000根據2018年計劃發行的普通股。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司發出55,320和38,170根據2018年計劃，分別授予限制性股票獎勵。有幾個120,827截至2021年12月31日，可供發行的股票。
股票期權
截至2021年12月31日，公司所有未償還期權均根據股票期權計劃授予。這些期權的期限為十年，他們每年授予三分之一，超過一年三年句號。該公司將使用授權但未發行的股份來滿足認股權的行使。每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型進行估計。
預期的波動性是基於該公司普通股的歷史波動性。本公司承擔所有獎勵將授予。已授出期權的預期期限代表已授出期權預期未償還的時間段，其中考慮到期權不可轉讓。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。有幾個不是在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內授予的股票期權。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：
20212020
股票加權平均
行權價格		加權平均剩餘合同
術語		股票加權平均
行權價格		加權平均剩餘合同
術語
未償還期權，期初345,218 $16.83 4.1355,218 $16.63 5.0
練習(118,482)16.21 (10,000)9.57 
沒收(2,175)10.25 — — 
未償還期權，期末224,561 17.22 3.3345,218 16.83 4.1
可行使的期權224,561 $17.22 3.3335,216 $16.59 4.0
合計內在價值為$。5.0截至2021年12月31日，未償還和可行使的期權均為100萬歐元。合計內在價值為$。1.4截至2020年12月31日，未償還和可行使的期權均為100萬英鎊。截至2021年12月31日，有不是與根據股票期權計劃授予的股票期權相關的未確認補償成本。
行使期權(包括税收優惠)的內在價值和現金總額為#美元。2.3百萬美元和$1.9截至2021年12月31日的年度分別為百萬美元130一千美元96千美元，分別為截至2020年12月31日的年度和美元295一千美元232截至2019年12月31日的年度分別為千元。
從收入中扣除的基於股份的薪酬費用為$6千美元，45一千美元54截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為1000美元。
限制性股票獎
截至2021年12月31日的年度，公司非既有股份變動摘要如下：
非既得股股票加權平均
授予日期公允價值
2021年1月1日未歸屬93,270 $24.75 
授與55,320 22.68 
既得(26,940)24.78 
沒收(8,500)25.06 
2021年12月31日未歸屬113,150 $23.71 
截至2021年12月31日，1.2根據2018年計劃授予的與非既得股相關的未確認補償成本總額的100萬美元。預計成本將在加權平均期間內確認1.9好幾年了。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，歸屬股份之公平值總額為$。668千美元與公允價值$559截至2020年12月31日的一年為1000美元。
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限制性股票獎勵的總費用為$811千美元，842一千美元659截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為1000美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，137千美元，64一千美元43分別贖回數千股限制性股票，以支付歸屬時到期的工資税。
截至2021年12月31日的年度，我們的股票補償活動及其對我們已發行普通股的影響摘要如下。
20212020
期初已發行普通股餘額7,633,780 7,715,491 
贖回股票(59,645)(125,798)
股票期權的行使118,482 10,000 
限制性股票授予55,320 38,170 
扣繳税款的限制性股票(5,711)(2,683)
取消限制性股票(8,500)(1,400)
期末已發行普通股餘額7,733,726 7,633,780 
注13-其他福利計劃
401(K)計劃：公司發起了一項401(K)計劃，幾乎所有員工都有資格參加。根據《國税法》，該計劃是一項“避風港”計劃。2020年，該公司更新了計劃，提供了相當於100第一個的百分比3%和50下一個的%2每位合格員工的員工繳費百分比。在2019年及更早的時候，該計劃要求公司做出3每名符合條件的員工的非選擇性繳費百分比。對該計劃的捐款約為#美元。1.1百萬，$1.1百萬美元和$690截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為1000美元。
延期薪酬計劃：本公司於2015年制定的遞延薪酬計劃涵蓋所有高管。根據該計劃，公司向每個參與者或他或她的受益人支付遞延到計劃中的供款金額，外加視為投資經驗的調整。本公司應對該計劃規定的義務承擔責任。遞延賠償產生的費用為#美元。310千美元，350一千美元261分別為2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的1000美元，導致遞延賠償負債#美元1.3百萬，$1.0百萬美元和$676分別截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。
附註14-表外活動
在正常經營過程中，公司提供各種具有表外風險的金融工具，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括提供信貸、信貸額度、商業信用證和備用信用證的未償還承諾。提供信貸的承諾是指只要滿足合同中規定的條件，就向客户提供信貸的協議，而且通常有到期日。承付款可能到期而不使用，而且承付款總額不一定代表未來的現金流量需求。
備用信用證和商業信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。備用信用證通常取決於客户未能根據與第三方的基礎合同條款履行義務，而商業信用證是專門為促進商業而開具的，通常導致在客户和第三方之間完成基礎交易時提取承諾。當客户未能償還未償還的貸款或債務工具時，這些金融備用信用證不可撤銷地要求公司向第三方受益人付款。
資產負債表外的信用損失風險最高可達這些工具的面值，儘管預計不會出現重大損失。用於貸款的相同信貸政策用於作出此類承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。我們維持一項準備金，以彌補我們的金融工具中存在表外風險的可能損失。截至2021年12月31日，表外風險撥備為#美元。369千美元，而不是$490截至2020年12月31日，已計入1,000美元，並計入綜合資產負債表中的“其他負債”。
本公司表外風險敞口的合同金額摘要如下：
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目錄
 2021年12月31日2020年12月31日
(千美元)固定變量固定變量
提供貸款的承諾$13,532 $13,531 $18,269 $17,058 
未使用的信貸額度49,841 392,186 28,898 385,307 
未使用的備用信用證和商業信用證2,145 — 2,340 1,992 
作出貸款承諾的期限一般為90幾天或更短時間。固定利率貸款承諾為#美元13.5截至2021年12月31日，利率範圍為2.89%至5.25%，到期日從7幾個月後18年。
附註15-監管資本問題
銀行和銀行控股公司受到聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率準則，以及針對銀行的快速糾正措施法規，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足資本金要求可能會引發監管行動。管理層相信，截至2021年12月31日，公司和銀行滿足了它們必須遵守的所有資本充足率要求。
巴塞爾III規則要求公司和銀行維持普通股一級資本的資本保護緩衝，高於最低風險加權資產比率2.5%。
及時糾正措施條例提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要監管部門的批准。如果資本不足，資本分配就會受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司和銀行的資本比率超過了監管指導方針所規定的“資本充足”的要求。管理層認為沒有任何條件或事件改變了公司或銀行的類別。


















93
目錄
實際和要求的資本金額和比率如下：
 實際對於資本
充分性
目的
資本充足率
目的+資本
保護緩衝區(1)
在及時糾正的情況下資本充足
行動條款
(千美元)金額比率金額比率金額比率金額比率
2021年12月31日        
普通股1級至風險加權資產：        
整合$175,692 10.37 %$76,222 4.50 %$118,567 7.00 %
銀行222,202 13.12 %76,231 4.50 %118,581 7.00 %$110,111 6.50 %
一級資本與風險加權資產之比：
整合$199,064 11.75 %$101,629 6.00 %$143,975 8.50 %
銀行222,202 13.12 %101,641 6.00 %143,991 8.50 %$135,521 8.00 %
總資本與風險加權資產之比：
整合$249,939 14.76 %$135,506 8.00 %$177,851 10.50 %
銀行243,384 14.37 %135,521 8.00 %177,872 10.50 %$169,402 10.00 %
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)：
整合$199,064 7.93 %$100,392 4.00 %$100,392 4.00 %
銀行222,202 8.86 %100,272 4.00 %100,272 4.00 %$125,339 5.00 %
2020年12月31日
普通股1級至風險加權資產：
整合$144,938 9.30 %$70,141 4.50 %$109,108 7.00 %
銀行185,655 11.94 %69,950 4.50 %108,812 7.00 %$101,040 6.50 %
一級資本與風險加權資產之比：
整合$168,310 10.80 %$93,521 6.00 %$132,488 8.50 %
銀行185,655 11.94 %93,267 6.00 %132,129 8.50 %$124,356 8.00 %
總資本與風險加權資產之比：
整合$232,386 14.91 %$124,695 8.00 %$163,662 10.50 %
銀行205,127 13.20 %124,356 8.00 %163,218 10.50 %$155,446 10.00 %
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)：
整合$168,310 6.93 %$97,200 4.00 %$97,200 4.00 %
銀行185,655 7.67 %96,809 4.00 %96,809 4.00 %$121,011 5.00 %
(1)反映了資本節約的緩衝2.5風險加權資產比率為%。

股息限制-公司的主要現金來源是從銀行收到的股息。銀行業監管規定限制了在未經監管機構事先批准的情況下可能支付的股息金額。截至2021年12月31日，銀行有能力向公司支付高達#美元的股息。65.5100萬美元，而無需事先獲得監管部門的批准。
附註16-公允價值
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉移一項負債而收取或支付的交換價格。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
94
目錄
第1級-截至測量日期，實體有能力進入活躍市場的相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級-第1級價格以外的重要其他可觀察到的輸入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
第三級-重要的不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。
該公司使用以下方法和重要假設來估計每種金融工具的公允價值：
投資證券：可供出售的證券按公允價值按經常性原則記錄如下：投資證券的公允價值由市場報價(如有)確定(第1級)。對於沒有報價的證券，公允價值根據類似證券的市場價格計算(第二級)。對於無法獲得類似證券定價的證券，請第三方使用市政市場數據曲線(第3級)計算公允價值。
按公允價值持有的待售貸款：持有待售貸款的公允價值是根據類似資產的報價確定的，並根據該貸款的特定屬性進行調整(第2級)。
按公允價值計量的貸款：在正常業務過程中，最初打算出售但最終未售出的貸款將從持有以供出售轉移到我們以公允價值持有以供投資的貸款組合，因為公司在發起時採用了公允價值選項。這些貸款的公允價值是通過從第三方軟件獲得公允價值定價，然後進行額外的調整來確定的，範圍為5至75基點，由管理層決定，取決於從持有的出售貸款轉移的原因。貸款也會被評估是否有進一步的信用惡化，並在必要時對貸款進行額外的信用調整。由於所做的調整，本公司將從持有的待售貸款中轉移的貸款歸類為經常性貸款3級。
抵押貸款服務權(“MSR”)：根據公認會計原則，當賬面價值超過估計公允價值時，公司必須在非經常性基礎上記錄抵押貸款服務權的減值費用。我們的MSR的公允價值是從第三方評估公司獲得的，該公司使用貼現現金流量評估模型，該模型計算估計的未來淨服務現金流的現值，考慮到預期的抵押貸款預付率、貼現率、服務成本、合同維修費收入、輔助收入、滯納金、重置準備金和其他基於當前市場狀況確定的經濟因素。依賴3級投入以MSR的公允價值派生的結果是3級分類。
減值貸款：不良貸款在非經常性基礎上按公允價值計量和記錄。我們所有的非權責發生貸款和問題債務重組貸款都被認為是減值貸款，如果有減值的話會單獨審查減值金額。減值貸款的公允價值是使用幾種方法中的一種來估計的，包括抵押品的公允價值或按貸款的實際利率貼現的預期未來現金流的現值。對於依賴抵押品的貸款，每筆貸款抵押品的公允價值通常基於獨立準備的評估得出的估計市場價格。這些評估可以採用單一的估值方法，也可以採用多種方法，包括可比銷售額法和收益法。評估師通常在評估過程中進行調整，以調整現有可比銷售和收入數據之間的差異。非房地產抵押品可以使用評估、借款人財務報表的賬面淨值或賬齡報告進行估值，這些報告基於管理層的歷史知識、自估值時以來的市場狀況變化以及管理層對客户和客户業務的專業知識進行調整或貼現。這種調整被認為是不可觀察的，公允價值計量被歸類為第三級計量。
擁有的其他房地產：其他房地產擁有資產於貸款轉移至擁有的其他房地產時，按成本或公允價值中較低者入賬，其後繼續按成本或公允價值中較低者計量及入賬。所擁有的其他房地產的公允價值是基於最近的房地產評估，這些評估通常每年更新。這些評估可以使用單一的評估方法，也可以使用包括可比銷售額法、成本法和收益法在內的多種方法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據現有的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。此類調整通常意義重大，通常會導致對用於確定公允價值的投入進行3級分類。其他房地產自有物業按季度評估額外減值，並進行相應調整。
對抵押品依賴減值貸款和擁有的房地產的評估均由註冊一般評估師(對於商業物業)或註冊住宅評估師(對於住宅物業)進行，其資質和
95
目錄
許可證已由本公司或本公司的評估服務供應商審查和核實。一旦收到，管理層將審查評估中使用的假設和方法，以及與獨立數據來源(如最新市場數據或全行業統計數據)進行比較的總體結果公允價值。管理層監控已出售至最近評估價值的抵押品的實際銷售價格，以確定應對評估價值進行哪些額外調整以達到公允價值。
衍生品：客户發起的衍生品在場外交易市場進行交易，而場外市場的報價並不容易獲得。客户發起的衍生品的公允價值是使用使用市場可觀察到的投入的估值模型在經常性基礎上計量的(第2級)。
與按揭銀行相關的衍生工具，包括向二手市場出售的按揭貸款(利率鎖定)提供資金的承諾，以及未來交付該等按揭貸款的遠期承諾，均按公允價值按經常性基準入賬。這些承諾的公允價值是基於相關按揭貸款的公允價值，該公允價值是使用可觀察到的市場數據(第二級)確定的。利率鎖定承諾會根據對行使和融資的預期進行調整。這一調整不被視為實質性投入。
按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下：
(千美元)總計報價
在活躍的市場
對於相同的資產
(1級)		重要的其他人
可觀測
輸入量
(2級)		意義重大
看不見的
輸入量
(3級)
2021年12月31日    
可供出售的證券：    
美國政府支持的實體和機構$21,774 $— $21,774 $— 
國家和政治分區148,276 — 147,406 870 
抵押貸款支持證券：住宅22,211 — 22,211 — 
抵押貸款支持證券：商業23,271 — 23,271 — 
抵押貸款債券：住宅13,461 — 13,461 — 
抵押抵押債券：商業抵押債券51,183 — 51,183 — 
美國財政部64,387 — 64,387 — 
SBA13,927 — 13,927 — 
資產支持證券9,706 — 9,706 — 
公司債券29,355 — 29,355 — 
可供出售的證券總額397,551 — 396,681 870 
持有待售貸款12,902 — 12,902 — 
按公允價值計量的貸款：
住宅房地產10,000 — — 10,000 
衍生資產：
客户發起的衍生品5,426 — 5,426 — 
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售29 — 29 — 
利率鎖定承諾418 — 418 — 
按公允價值計算的總資產$426,326 $— $415,456 $10,870 
衍生負債：
客户發起的衍生品5,426 — 5,426 — 
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售49 — 49 — 
按公允價值計算的負債總額$5,475 $— $5,475 $— 
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目錄
(千美元)總計報價
在活躍的市場
對於相同的資產
(1級)		重要的其他人
可觀測
輸入量
(2級)		意義重大
看不見的
輸入量
(3級)
2020年12月31日
可供出售的證券：
美國政府支持的實體和機構$26,358 $— $26,358 $— 
國家和政治分區132,723 — 131,259 1,464 
抵押貸款支持證券：住宅26,081 — 26,081 — 
抵押貸款支持證券：商業11,918 — 11,918 — 
抵押貸款債券：住宅13,446 — 13,446 — 
抵押抵押債券：商業抵押債券58,512 — 58,512 — 
SBA17,593 — 17,593 — 
資產支持證券10,072 — 10,072 — 
公司債券6,029 — 6,029 — 
可供出售的證券總額$302,732 $— $301,268 $1,464 
持有待售貸款43,482 — 43,482 — 
按公允價值計量的貸款：
住宅房地產8,037 — — 8,037 
衍生資產：
客户發起的衍生品12,515 — 12,515 — 
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售46 — 46 — 
利率鎖定承諾2,194 — 2,194 — 
按公允價值計算的總資產$369,006 $— $359,505 $9,501 
衍生負債：
客户發起的衍生品12,515 — 12,515 — 
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售423 — 423 — 
按公允價值計算的負債總額$12,938 $— $12,938 $— 
在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內，公允價值層次結構內的級別之間、特定類別內的級別之間沒有轉移。3級投資證券是在2020年第一季度從安娜堡州立銀行收購的。
下表概述了按公允價值經常性計量的3級貸款的變化。
截至12月31日的年度，
(千美元)20212020
為投資而持有的貸款
期初餘額$8,037 $4,063 
從為出售而持有的貸款轉賬5,038 5,217 
損益：
記錄在“按揭銀行活動”內(462)123 
還款(2,613)(1,366)
期末餘額$10,000 $8,037 
有一筆美元98按公允價值計量的、處於非應計狀態或逾期90天、公允價值為#美元的投資貸款93截至2021年12月31日，1000人。有一筆美元105按公允價值計量的、處於非應計狀態或逾期90天、公允價值為#美元的投資貸款109截至2020年12月31日，1000人。
97
目錄
該公司已為持有的待售貸款選擇公允價值選項。這些貸款是用於出售的，公司認為公允價值是反映這些貸款清償情況的最佳指標。利息收入是根據貸款的合同條款並根據公司關於為投資而持有的貸款的政策記錄的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，按公允價值持有待售貸款的公允價值總額、合同餘額(包括應計利息)和損益如下：
(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
公允價值合計$12,902 $43,482 
合同餘額12,527 41,808 
未實現收益375 1,674 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，因持有待售貸款的公允價值變動而產生的收益總額如下(截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度)：
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
公允價值變動$(1,299)$1,295 $296 
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產摘要如下：
(千美元)不可觀測的重要輸入
(3級)
2021年12月31日
減值貸款：
工商業$272 
住宅房地產488 
抵押貸款償還權8,279 
擁有的其他房地產201 
總計$9,240 
2020年12月31日
減值貸款：
工商業$1,270 
抵押貸款償還權3,981 
總計$5,251 
該公司記錄的具體準備金為#美元。82一千美元95根據相關抵押品的估計公允價值，分別於2021年12月31日和2020年12月31日減少上述減值貸款的價值。該公司還記錄了$246在截至2021年12月31日的一年中，數千筆與公允價值減值貸款有關的沖銷。有一筆為數美元的沖銷315在截至2020年12月31日的年度內，按公允價值計提減值貸款1,000美元。
有幾個不是在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內記錄的其他房地產減記。
下表提供了2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值非經常性計量的資產重大不可觀察投入的量化信息：
98
目錄
(千美元)2021年12月31日的公允價值估值
技術		意義重大
無法觀察到的輸入		折扣百分比範圍/金額
不良貸款$760 貼現估價；抵押品的估計可變現淨值抵押品折扣
5.00-100.00%
抵押貸款償還權8,279 貼現現金流提前還款速度6.28 %
貼現率8.00 %
擁有的其他房地產201 財產的估價評估貼現價值11.00 %
(千美元)公允價值在
2020年12月31日		估值
技術		意義重大
無法觀察到的輸入		折扣百分比範圍/金額
不良貸款$1,270 貼現估價；抵押品的估計可變現淨值抵押品折扣
10.00-90.00%
抵押貸款償還權3,981 貼現現金流提前還款速度8.71 %
貼現率7.75 %
金融工具於2021年12月31日及2020年12月31日的賬面金額及估計公允價值(除非另有註明，不包括先前呈列的金融工具)載於下表。
估計公允價值
(千美元)賬面價值報價在
活躍的市場：
相同資產(1級)		意義重大
其他可觀察到的
輸入(級別2)		意義重大
看不見的
輸入(3級)		總計
2021年12月31日    
金融資產：    
現金和現金等價物$330,146 $29,812 $300,334 $— $330,146 
其他投資14,398 — — — 不適用
淨貸款1,631,346 — — 1,648,443 1,648,443 
應計應收利息6,398 — 1,886 4,512 6,398 
財務負債：
存款2,040,082 — 2,061,670 — 2,061,670 
借款178,682 — 181,306 — 181,306 
附屬票據29,694 — 31,314 — 31,314 
應計應付利息766 — 766 — 766 
2020年12月31日
金融資產：
現金和現金等價物$264,071 $25,245 $238,826 $— $264,071 
其他投資14,398 不適用不適用不適用不適用
淨貸款1,701,240 — — 1,740,093 1,740,093 
應計應收利息7,511 — 1,460 6,051 7,511 
財務負債：
存款1,963,312 — 2,022,399 — 2,022,399 
借款185,684 — 192,546 — 192,546 
附屬票據44,592 — 45,902 — 45,902 
應計應付利息1,081 — 1,081 — 1,081 
用於估計公允價值的方法和假設(以前未提出)如下：
(a)現金和現金等價物
99
目錄
手頭現金和銀行賬户應付非利息的賬面價值接近公允價值，被歸類為第一級。出售的聯邦基金賬面金額和銀行賬户應計息的賬面金額接近公允價值，被歸類為第二級。
(b)其他投資
由於可轉讓性受到限制，確定FHLB股票和Arctaris投資債券的公允價值是不切實際的。
(c)貸款
貸款(不包括持有以供出售的貸款)的公允價值估計如下：所有貸款的公允價值使用未來估計現金流的現值，使用目前為具有類似信用質量的借款人提供的類似條款的貸款提供的利率來估計，從而產生3級分類。如前所述，不良貸款按成本或公允價值中的較低者估值。
(d)存款
根據定義，活期存款(如利息和非利息支票、存摺儲蓄和貨幣市場賬户)披露的公允價值等於報告日期的即期應付金額(即其賬面金額)，從而產生二級分類。固定利率和可變利率存單的公允價值是使用未來估計現金流的現值來估計的，該現金流計算採用了目前對定期存款的累計預期月度到期日的存單提供的利率，從而產生了二級分類。.
(E)借款
本公司短期及長期借款的公允價值以未來估計現金流的現值估計，並以向本公司提供的類似類型借款安排的現行利率計算，因此被列為二級分類。
(f)附屬票據
本公司附屬票據的公允價值以未來估計現金流量的現值為基礎，按本公司就類似類型的借款安排所提供的現行利率計算，因而被列為二級分類。
(G)應收/應付應計利息
應計利息的賬面值與其相關資產/負債相一致，因此應收賬款的賬面價值為3級分類，應付利息的賬面價值為2級分類。
附註17-衍生品
本公司與商業銀行客户進行利率互換，以方便其各自的風險管理策略。這些利率掉期同時通過抵消本公司與第三方執行的利率掉期進行對衝，以便本公司將與條款基本匹配的經批准、信譽良好的獨立交易對手進行此類交易所產生的淨風險降至最低。這些協議被認為是獨立的衍生品，衍生品公允價值的變化在收益中報告為非利息收入。
信用風險產生於交易對手可能無法履行其合同條款。該公司的風險敞口僅限於合同的重置價值，而不是名義、本金或合同金額。在與交易對手達成的協議中，有條款允許某些無擔保信貸敞口達到商定的門檻。超過商定門檻的風險敞口將被抵押。此外，公司還通過信用審批、限額和監控程序將信用風險降至最低。
為出售到二級市場的某些抵押貸款(利率鎖定)提供資金的承諾以及未來向第三方投資者交付抵押貸款的遠期承諾被視為衍生品。本公司的慣例是在訂立利率鎖定承諾時，就未來交付的住宅按揭貸款作出遠期承諾，以經濟地對衝其為貸款提供資金的承諾所導致的利率變動的影響。這些抵押貸款銀行衍生品不在對衝關係中被指定。公允價值是根據抵押貸款利率自作出承諾之日起的變動而估計。這些抵押貸款銀行衍生品的公允價值變動計入了抵押貸款銀行活動。
100
目錄
下表列出了公司持有或發行的與客户發起和抵押銀行活動有關的衍生工具的名義金額和公允價值：
2021年12月31日2020年12月31日
(千美元)名義金額公允價值名義金額公允價值
包括在其他資產中：
客户發起和抵押銀行衍生品：
客户發起的衍生品$148,862 $5,426 $136,023 $12,515 
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售6,199 29 10,191 46 
利率鎖定承諾35,263 418 91,531 2,194 
包括在其他資產中的衍生品總額$190,324 $5,873 $237,745 $14,755 
包括在其他負債中：
客户發起和抵押銀行衍生品：
客户發起的衍生品$148,862 $5,426 $136,023 $12,515 
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售29,767 49 92,899 423 
利率鎖定承諾546 — — — 
包括在其他負債中的衍生品總額$179,175 $5,475 $228,922 $12,938 

在正常的業務過程中，公司可能決定結算遠期合同，而不是履行合同。以這種結算方式收到或支付的現金計入綜合損益表中的“抵押銀行業務”，並被視為執行遠期合同的成本。下表為反映公允價值變動的衍生工具相關損益：
截至12月31日的年度，
(千美元)損益位置202120202019
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售按揭銀行業務$1,620 $(5,011)$(509)
利率鎖定承諾按揭銀行業務(1,776)1,938 58 
在收入中確認的總虧損$(156)$(3,073)$(451)














101
目錄
資產負債表抵銷：
若干金融工具，包括客户發起的衍生工具及利率互換，可能有資格於綜合資產負債表內抵銷及/或受主要淨額結算安排或類似協議所規限。本公司是與其金融機構對手方達成主要淨額結算安排的一方；然而，本公司不會為基於會計政策選擇的財務報表列報目的而在這些安排下抵銷資產和負債。下表介紹了該公司符合抵銷條件的金融工具的信息。
財務狀況表中未抵銷的總額
(千美元)確認的總金額財務狀況表中的毛額抵銷財務狀況報表中列報的淨額金融工具抵押品(收到)/過帳淨額
2021年12月31日
抵銷衍生資產：
客户發起的衍生品$5,426 $— $5,426 $— $— $5,426 
抵銷衍生工具負債：
客户發起的衍生品5,426 — 5,426 — 10,383 (4,957)
2020年12月31日
抵銷衍生資產：
客户發起的衍生品$12,515 $— $12,515 $— $— $12,515 
抵銷衍生工具負債：
客户發起的衍生品12,515 — 12,515 — 15,383 (2,868)
NOTE 18—母公司財務報表
資產負債表-母公司
(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
資產  
現金和現金等價物$7,442 $25,779 
對銀行子公司的投資263,229 232,671 
投資於專屬自保保險子公司— 1,625 
所得税優惠59 355 
其他資產46 63 
總資產$270,776 $260,493 
負債
附屬票據$29,694 $44,592 
應計費用和其他負債991 574 
總負債30,685 45,166 
股東權益240,091 215,327 
總負債和股東權益$270,776 $260,493 







102
目錄
損益表和全面收益表-母公司
截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
收入
銀行子公司股息收入$— $41,500 $— 
專屬附屬公司的股息收入1,629 815 860 
總收入$1,629 $42,315 $860 
費用
借入資金利息— 40 4 
附屬票據的利息1,863 2,537 1,074 
其他費用1,787 1,238 1,196 
總費用$3,650 $3,815 $2,274 
子公司未分配淨收益中的所得税和權益前收益(虧損)(2,021)38,500 (1,414)
所得税費用909 781 427 
子公司(超額分配)未分配收益中的權益33,590 (18,868)17,098 
淨收入$32,478 $20,413 $16,111 
其他綜合收益(虧損)(5,237)4,590 5,344 
綜合收益總額，税後淨額$27,241 $25,003 $21,455 




















現金流量表-母公司
103
目錄
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
經營活動的現金流  
淨收入$32,478 $20,413 $16,111 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
子公司超額(不足)分配收益的權益(33,590)18,868 (17,098)
基於股票的薪酬費用100 101 74 
其他資產淨變動淨額313 201 (205)
其他負債淨變動淨額437 59 257 
經營活動提供的現金淨額(用於)(262)39,642 (861)
投資活動的現金流
用於收購的現金— (67,944)— 
用於投資活動的淨現金— (67,944)— 
融資活動的現金流
優先股發行，扣除發行成本— 23,372 — 
發行次級債券的淨收益— — 29,487 
償還次級債務(15,000)— — 
股票回購-贖回股票(1,364)(2,648)(2,165)
支付的優先股股息(1,875)(479)— 
已支付普通股股息(1,756)(1,469)(1,160)
行使股票期權所得收益1,920 95 219 
融資活動提供的現金淨額(用於)(18,075)18,871 26,381 
現金及現金等價物淨增(減)(18,337)(9,431)25,520 
期初現金和現金等價物25,779 35,210 9,690 
期末現金和現金等價物$7,442 $25,779 $35,210 
附註19-普通股每股收益
由於未歸屬的限制性股票獎勵符合參與證券的資格，公司已選擇使用兩級法來計算每股收益。普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算採用兩級法。在兩級法下，普通股股東當期可獲得的收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股股東和參與證券之間進行分配。
普通股每股攤薄淨收益的平均普通股包括根據公司基於股票的薪酬計劃和限制性股票獎勵授予的股票期權行使時將發行的股票。









104
目錄
使用兩級法計算下列期間的基本每股收益和稀釋後每股收益如下：
截至12月31日的年度，
(單位為千，每股數據除外)202120202019
淨收入$32,478 $20,413 $16,111 
優先股股息1,875 479 — 
普通股股東可獲得的淨收入30,603 19,934 16,111 
分配給參與證券的淨收益441 244 159 
分配給普通股股東的淨收入(1)
$30,162 $19,690 $15,952 
加權平均普通股-已發行7,648 7,723 7,733 
平均未歸屬限制性股票獎勵(112)(96)(78)
加權平均已發行普通股-基本7,536 7,627 7,655 
稀釋證券的影響：
加權平均普通股等價物114 59 115 
加權平均已發行普通股-稀釋後7,650 7,686 7,770 
普通股股東可獲得每股收益
普通股基本每股收益$4.00 $2.58 $2.08 
稀釋後每股普通股收益$3.95 $2.57 $2.05 
(1) 在兩類法下，分配給普通股股東的基本每股收益和稀釋每股收益的淨收入可能不同，這是因為在已發行的稀釋股票中加上期權的普通股等價物，這改變了在計算稀釋每股收益時用於向普通股股東和參與證券分配淨收益的比率。
有幾個不是在計算截至2021年12月31日的年度稀釋後每股收益時不包括普通股期權117,334和30,000在計算截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度普通股每股攤薄收益時不包括的普通股期權股票，因為它們是反攤薄的。
105
目錄

附註20-季度財務數據(未經審計)
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未經審計的季度財務數據：
截至2021年12月31日止的年度
(單位為千，每股數據除外)第一季度第二季度第三季度第四季度
利息收入$21,551 $21,737 $22,322 $21,040 
利息支出2,394 2,121 1,807 1,729 
淨利息收入19,157 19,616 20,515 19,311 
貸款損失準備金(追回)265 540 (1,189)(341)
撥備(收回)貸款損失後的淨利息收入18,892 19,076 21,704 19,652 
非利息收入7,278 4,326 6,041 4,727 
非利息支出15,139 14,588 15,989 16,123 
所得税前收入11,031 8,814 11,756 8,256 
所得税撥備2,072 1,835 2,291 1,181 
淨收入8,959 6,979 9,465 7,075 
優先股股息469 469 468 469 
普通股股東應佔淨收益$8,490 $6,510 $8,997 $6,606 
普通股每股收益：
基本信息$1.11 $0.85 $1.19 $0.85 
稀釋1.10 0.84 1.16 0.85 
宣佈的每股普通股現金股息0.06 0.06 0.06 0.06 
截至2020年12月31日的年度
(單位為千，每股數據除外)第一季度第二季度第三季度第四季度
利息收入$19,817 $20,396 $20,245 $22,181 
利息支出4,997 4,163 3,648 3,075 
淨利息收入14,820 16,233 16,597 19,106 
貸款損失準備金489 5,575 4,270 1,538 
計提貸款損失撥備後的淨利息收入14,331 10,658 12,327 17,568 
非利息收入4,690 7,789 9,125 8,110 
非利息支出14,562 15,083 15,126 15,461 
所得税前收入4,459 3,364 6,326 10,217 
所得税撥備349 643 1,117 1,844 
淨收入4,110 2,721 5,209 8,373 
優先股股息— — — 479 
普通股股東應佔淨收益$4,110 $2,721 $5,209 $7,894 
普通股每股收益：
基本信息$0.53 $0.35 $0.68 $1.02 
稀釋0.53 0.35 0.67 1.02 
宣佈的每股普通股現金股息0.05 0.05 0.05 0.05 

項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A--控制和程序
對披露控制和程序的評價。公司管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，已經評估了我們的信息披露控制和
106
目錄
程序“(如交易法第13a-15(E)條所界定)，截至本報告所述期間結束時。基於這樣的評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至上述期間結束時，公司的披露控制和程序截至該日期是有效的，以提供合理的保證，即公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給公司管理層。包括其總裁兼首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告。公司管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)。財務報告的內部控制旨在為公司管理層和董事會提供關於編制可靠的已公佈財務報表的合理保證。財務報告的內部控制包括自我監督機制，並採取行動糾正發現的缺陷。
由於任何內部控制制度的內在侷限性，無論設計得多麼好，由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述都可能發生，並且不會被發現，包括規避或凌駕於控制的可能性。因此，即使是對財務報告進行有效的內部控制，也只能為財務報表的編制提供合理的保證。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
管理層評估了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制。這項評估的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)》中所述的財務報告有效內部控制標準。基於這一評估，首席執行官和首席財務官斷言，公司根據規定的標準，截至2021年12月31日，對財務報告保持有效的內部控制。我們的審計師將不會被要求對我們財務報告的內部控制的有效性發表正式意見，直到我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”，因為我們利用了JOBS法案給予我們的豁免。
財務報告內部控制的變化G.在截至2021年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的變化。
項目9B--其他資料
無.
項目9C--披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
第三部分

項目10--董事、執行幹事和公司治理。

本項目要求的信息在公司將於2021年12月31日後120天內提交的2022年股東年會委託書中的“提案1-董事選舉”、“拖欠第16(A)條報告”和“公司治理和董事會”標題下列出，該委託書在此併入作為參考。

項目11--高管薪酬

本項目所需資料列於“高管薪酬”、“公司治理和董事會--董事薪酬”和“公司治理和董事會--薪酬”標題下。
委員會聯鎖和內部人蔘與“出現在公司2022年年會的委託書中
股東將在2021年12月31日後120天內提交，其內容通過引用併入本文。

項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理及有關股東事項

    股權薪酬計劃。下表披露了截至2021年12月31日，公司根據我們的股權補償計劃向參與者授予的未償還期權、認股權證和權利的數量，以及根據這些計劃未來可供發行的證券數量。有關股票激勵計劃的其他資料載於根據本表格10-K第8項所包括的綜合財務報表附註12。
107
目錄
計劃類別(a)
在行使未償還期權時將發行的證券數量，
認股權證及權利		(b)
加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證及權利		(c)
證券數量
剩餘可用時間
未來在以下條件下發行
股權補償計劃(不包括(A)欄反映的證券)
股東批准的股權補償計劃 (1)
224,561 $17.22 120,827 
未經股東批准的股權薪酬計劃 (2)
— — — 
總計224,561 $17.22 120,827 
(1)(A)欄包括根據第一級Bancorp，Inc.2007年股票期權計劃授予的未償還股票期權。(C)欄反映一級Bancorp，Inc.2018年股權激勵薪酬計劃下可歸因於最初預留供發行的250,000股的剩餘股份儲備。
(2)反映一級Bancorp，Inc.2014年股權激勵計劃。截至2021年12月31日，該計劃下沒有未償還的期權、認股權證或權利，也不會根據該計劃授予任何額外的獎勵。
本項目要求的其他信息載於本公司將於2021年12月31日後120天內提交的2022年股東周年大會委託書中的“某些實益所有者的擔保所有權”標題下，該委託書通過引用併入本文。
項目13--某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息在公司將於2021年12月31日之後120天內提交的2022年年度股東大會委託書中的“某些關係和關聯方交易”和“公司治理和董事會”標題下列出，該委託書在此併入作為參考。
項目14--首席會計師費用和服務。
Plante&Moran，PLLC, 奧本山，密歇根州(PCAOB ID166)是本公司的獨立註冊會計師事務所。
本項目所需資料載於本公司將於2021年12月31日後120天內呈交予美國證券交易委員會的2022年股東周年大會委託書中，標題為“建議2-批准委任Plante&Moran，PLLC為我們的獨立註冊會計師事務所”，該委託書併入本文作為參考。

第四部分
108
目錄
項目15 - 陳列品
(A)以下文件作為本報告的一部分提交：
(一)財務報表：
註冊人及其子公司的以下合併財務報表作為本文件的一部分在“第8項.財務報表和補充數據”下提交。
綜合資產負債表-2021年12月31日和2020年12月31日
合併損益表-截至2019年12月31日的年度
綜合全面收益表--截至2019年12月31日的年度
股東權益合併報表-截至2019年12月31日的年度
合併現金流量表-截至2019年12月31日的年度
合併財務報表附註
(2)財務報表明細表：
所有附表均被省略，因為這些信息不適用或已列入財務報表。
(三)展品：
這些展品是作為本報告的一部分提交的，在此引用其他文件的展品如下：
證物編號：描述
2.1
First Merchants Corporation和Level One Bancorp，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年11月4日(通過參考2021年11月4日提交的公司當前報告8-K表的附件2.1合併而成。
3.1
經修訂的第一級Bancorp，Inc.的公司章程(通過參考公司於2020年8月13日提交的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。
3.2
修訂和重訂第一級Bancorp，Inc.的章程(通過參考2018年3月23日提交的公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-223866)的附件3.2併入)。
4.1
根據1934年《證券交易法》第12節登記的公司證券説明--茲提交。
4.2
Bancorp，Inc.一級普通股證書格式(通過引用附件4.1合併本公司於2018年3月23日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-223866))。
4.3
契約，日期為2019年12月18日，由Level One Bancorp，Inc.和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人(通過引用2019年12月19日提交的公司當前8-K報表的附件4.1合併而成)。
4.4
2029年到期的4.75%固定利率至浮動利率次級票據的格式(通過參考2019年12月19日提交的公司當前8-K報表的附件4.2併入)。
4.5
存款協議，日期為2020年8月13日，由Level One Bancorp，Inc.，Continental Stock Transfer&Trust Company作為存託人，以及根據該協議發行的存託憑證的不時持有人(通過參考2020年8月13日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1併入)。
4.6
存託憑證表格(通過引用本公司2020年8月13日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。
10.1*
Level One Bancorp，Inc.、Level One Bank和Patrick Fehring之間的僱傭協議，日期為2020年5月6日(通過引用附件10.1併入公司於2020年5月8日提交的Form 10-Q季度報告中)。
109
目錄
10.2*
Level One Bancorp，Inc.、Level One Bank和Timothy Mackay之間的僱傭協議，日期為2020年5月6日(通過參考2021年7月20日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)
10.3*
公司、銀行和Timothy Mackay之間於2021年7月16日簽署的僱傭協議修正案(通過參考2021年7月20日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2併入)
10.4*
Level One Bancorp，Inc.、Level One Bank和Gregory Wernette之間的僱傭協議，日期為2020年5月6日(通過引用附件10.2併入公司2020年5月8日提交的Form 10-Q季度報告中)。
10.5*
Level One Bancorp，Inc.、Level One Bank和David Walker之間的僱傭協議，日期為2020年5月6日(通過引用本公司2020年5月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)。
10.6*
一級銀行高管補充退休計劃表格，日期為2015年6月18日(通過引用本公司2018年3月23日提交的S-1表格註冊聲明(第333-223866號文件)附件10.4併入)。
10.7*
第一級Bancorp，Inc.於2015年4月15日修訂並重述的2007年股票期權計劃(通過參考2018年3月23日提交的公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-223866)的附件10.5併入)。
10.8*
Bancorp，Inc.2007年一級股票期權計劃修正案，日期為2017年8月29日(通過引用附件10.6併入公司於2018年3月23日提交的S-1表格註冊(文件編號：第333-223866號)中)。
10.9*
第一級Bancorp，Inc.2007年股票期權計劃下的非限制性股票期權協議表格(通過參考2018年3月23日提交的公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-223866)的附件10.7併入)。
10.10*
Level One Bancorp，Inc.2014年股權激勵計劃(通過參考2018年3月23日提交的公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-223866)的附件10.8併入)。
10.11*
Bancorp，Inc.2014年一級股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.9併入公司2018年3月23日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-223866)中)。
10.12*
第一級高管激勵計劃表格(通過引用本公司2018年3月23日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-223866)附件10.10併入)。
10.13*
Level One Bancorp，Inc.2018年股權激勵計劃(通過參考2018年3月23日提交的公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-223866)的附件10.11併入)。
10.14*
一級Bancorp，Inc.2018年股權激勵計劃股票增值權獎勵協議表格(通過參考2018年4月27日提交的公司S-8表格註冊聲明(文件編號333-224500)的附件4.7併入)。
10.15*
一級Bancorp，Inc.2018年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議的表格(通過參考2018年4月27日提交的公司S-8表格註冊聲明(文件編號333-224500)的附件4.8併入)。
10.16*
一級Bancorp，Inc.2018年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議的表格(通過參考2018年4月27日提交的公司S-8表格註冊聲明(文件編號333-224500)的附件4.9併入)。
10.17*
一級Bancorp，Inc.2018年股權激勵計劃非限制性股票期權獎勵協議的表格(通過引用本公司2018年4月27日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-224500)的附件4.10併入)。
110
目錄
10.18*
一級Bancorp，Inc.2018年股權激勵計劃激勵股票期權獎勵協議表格(通過引用本公司2018年4月27日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-224500)的附件4.11併入)。
10.19*
第一級銀行補充高管退休計劃修正案的表格，並得到Patrick J.Fehring、David C.Walker、Gregory A.Wernette、Timothy R.Mackay、Eva D.Scurlock和Melanie C.Barrett各自的認可(通過引用附件10.17併入公司2020年3月13日提交的Form 10-K年度報告中)。
21.1
Level One Bancorp，Inc.的子公司-特此提交申請。
23.1
Plte&Moran，PLLC的同意-隨函提交。
31.1
現提交規則13(A)--14(A)--所要求的首席執行幹事證明。
31.2
現提交規則13(A)-14(A)所要求的首席財務官證明。
32.1
現將根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的首席執行官證書一併提交。
32.2
現將根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證明文件一併提交。
101公司截至年度的Form 10-K年報中的財務信息
2021年12月31日，根據S-T規則405格式的iXBRL交互數據文件：(一)合併資產負債表；(二)合併損益表；(三)合併損益表
全面收益；(4)合併股東權益報表；(5)
合併現金流量表；(六)合併財務報表附註--存檔
在此。
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*表示管理合同或補償計劃或安排。
項目16--表格10-K摘要

沒有。
111
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
第一級Bancorp公司。
日期：2022年3月11日由以下人員提供：/s/ 帕特里克·J·費林
帕特里克·J·費林
首席執行官
(首席執行官)
日期：2022年3月11日由以下人員提供：/s/ 大衞·C·沃克
大衞·C·沃克
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)

















112
目錄
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名標題日期
/s/Patrick J.Fehring董事，首席執行官March 11, 2022
帕特里克·J·費林(首席執行官)
/s/大衞·C·沃克(David C.Walker)執行副總裁兼首席財務官March 11, 2022
大衞·C·沃克(首席財務官)
/s/芭芭拉·E·阿盧舒斯基董事March 11, 2022
芭芭拉·E·阿盧什斯基
/s/維克多·L·安薩拉董事March 11, 2022
維克多·L·安薩拉
/s/James L.BELLINSON董事March 11, 2022
詹姆斯·L·貝林森
/s/Michael A.BRILLATI董事March 11, 2022
邁克爾·A·布里拉蒂
/s/Shukri W.David董事March 11, 2022
舒克里·W·大衞
/s/託馬斯·A·法布里(Thomas A.Fabbri)董事March 11, 2022
託馬斯·A·法布里
雅各布·W·哈斯董事March 11, 2022
雅各布·W·哈斯
/s/Mark J.Herman董事March 11, 2022
馬克·J·赫爾曼
/s/Steven H.Rivera董事March 11, 2022
史蒂文·H·裏維拉
/s/Stefan WANCZYK董事March 11, 2022
斯特凡·萬奇克




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