目錄

註冊號碼333-262796

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第2號

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

商業銀行公司 (註冊人的確切名稱見其章程)

西北部倫納德大街310號

密歇根州大急流城49504 (616)406-3000 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

查爾斯·E·聖誕節

首席財務執行副總裁

高級職員兼司庫

商業銀行公司

西北部倫納德大街310號

密歇根州大急流城，49504

(616) 406-3000

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

布拉德利·J·懷亞特

Jua T.Tawah

狄金森·賴特公共圖書館

美因街350號，套房300

密歇根州安娜堡48104

(734) 623-7075

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框：☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☑非加速文件服務器☐較小的報告公司☐新興增長公司☐

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

初步 - 完成日期為2022年3月10日的 - 

招股説明書

報價到交換

本金總額不超過90,000,000美元

2032年到期的3.25%固定利率至浮動利率次級票據

已根據1933年《證券法》登記的

對於任何和所有未完成的未註冊

2032年到期的3.25%固定利率至浮動利率次級票據

除非延期，否則交換要約將於2022年4月15日東部標準時間下午5點到期。

我們提出用根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的2032年到期的3.25%固定利率至浮動利率次級票據交換我們在2021年12月15日和2022年1月14日私募發行的2032年到期的未登記的3.25%固定利率至浮動利率次級票據的任何和全部未登記次級票據，在本招股説明書中稱為“舊票據”。我們提出以新票據交換舊票據的要約，以履行我們與舊票據購買人訂立的若干登記權協議下的責任，該等協議與我們向舊票據購買人發行舊票據有關。

我們將不會從這次交換要約中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據，並不會導致未償還債務增加。在此交換要約中沒有兑換新票據的舊票據將繼續未償還。交換要約不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

交換要約期滿後，所有已有效投標及未撤回的舊債券將兑換等額本金的新債券。新票據的條款在所有重大方面均與舊票據的條款相同，惟新票據乃根據證券法登記，一般不受轉讓限制，並不享有吾等與舊票據的初始購買人訂立的登記權協議項下的登記權，亦無權在與吾等履行登記責任有關的登記權利協議所述的情況下獲得額外權益。新紙幣證明與舊紙幣相同的債務，並受發行舊紙幣時所依據的相同附屬契據管限。

現時舊鈔或新鈔均沒有公開市場，我們預期日後亦不會發展舊鈔或新鈔的公開市場。舊票據不在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家證券交易所或報價系統上市新債券。

您可以在交換要約到期前隨時撤回您的舊票據投標。我們將把所有在交換要約屆滿前有效投標及未有效撤回的未償還舊債券兑換等額本金的新債券。

根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每一家經紀交易商必須承認，它將提交一份符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售有關。因莊家或其他交易活動而購入舊債券的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內，使用本招股章程(經不時補充或修訂)轉售新債券。請參閲“分配計劃”。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲第10頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書。

要交換的證券不是我們的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構擔保的，也不是銀行或儲蓄協會的義務或擔保的。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月10日。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會完成交換要約併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被遺漏。有關本公司、交換要約和本招股説明書所提供證券的進一步信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的文件。

我們向舊票據持有人提供這份招股説明書，與我們提出以舊票據交換新票據有關。我們不會在任何不允許交換要約的司法管轄區提出這一交換要約。

閣下只應倚賴本招股説明書及隨附的美國證券交易委員會遞交的交換要約文件中所載或以參考方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不保證其可靠性。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用合併的信息在除包含該信息的適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、商業、金融和相關建議。

每一家經紀交易商在自己的賬户上收到新票據，以換取經紀交易商因做市或其他交易活動而獲得的舊票據，必須承認它將提交一份符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售有關。本招股章程經不時修訂或補充後，可由參與的經紀交易商在轉售為換取舊債券而收到的新債券時使用。吾等已同意將經修訂或補充的本招股説明書提供給要求本招股説明書副本以供任何此類轉售使用的任何該等經紀交易商。請參閲“分配計劃”。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“公司”或“商業”是指商業銀行股份有限公司及其合併子公司。本招股説明書中提及的“銀行”是指密歇根商業銀行，密歇根銀行是密歇根州的一家銀行協會，也是本公司的全資子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年證券交易法(下稱“交易法”)的信息要求，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上或在我們的互聯網網站僱傭軍網站上查閲。對我們網站的引用不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分，因此不在此引用。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於新債券和交換要約的S-4表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，並不包含註冊説明書中的所有信息。登記聲明，包括其中的展品，載有關於我們、新票據和交換要約的額外相關信息。當本招股説明書中提及合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考構成註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以從美國證券交易委員會網站或上面列出的我們的網站上獲得註冊聲明的副本和下文“通過引用併入某些文件”項下提到的文件。如果書面或口頭要求，您也可以免費從我們那裏獲取這些文件(除非通過引用特別合併了這些證物)，地址和電話號碼如下：

商業銀行公司

注意：公司祕書

西北部倫納德大街310號

密歇根州大急流城，49504

Telephone: (616) 406-3000

為確保及時提供任何要求的資料，舊票據持有人必須在2022年4月8日之前提出任何要求，即交換要約到期日之前五個工作日，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日前五個工作日提出任何請求。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。本招股説明書參考併入了我們此前提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案號：000-26719)的以下文件。

吾等將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的文件或根據Form 8-K第7.01項“提供”給美國證券交易委員會的其他信息除外)納入本招股説明書所包含的登記聲明日期，直至證券發售終止為止。這些文件可能包括年度、季度和當前報告，以及委託書。我們後來向美國證券交易委員會提交的任何材料都將自動更新，並在適當的情況下取代之前向美國證券交易委員會提交的信息。這些文件可以免費向您提供。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或被取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該文件中的該陳述，所述其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為併入。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中引用的文件包含某些“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”中此類術語的含義。我們和我們的代表可能會不時作出“前瞻性”的書面或口頭聲明，並提供歷史信息以外的信息。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些因素包括以下列出的因素。前瞻性陳述可能基於我們管理層的信念、預期和假設以及管理層目前掌握的信息，通常可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“應該”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預測”、“可能”或類似的表達方式來識別。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些陳述中表達或暗示的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述只反映了截止日期的情況。此外，我們沒有義務根據新信息或未來事件更新任何聲明，除非根據聯邦證券法的要求。

我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。可能對我們實現經營業績、增長計劃目標和未來前景的能力產生影響的因素包括但不限於以下因素：

我們通過前述警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。由於這些風險和其他不確定性，我們的實際未來結果、表現或成就或行業結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。此外，我們過去的經營業績並不一定預示着我們未來的業績。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。此摘要不包含您在決定將舊便箋交換為新便箋之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀這份招股説明書，包括“風險因素”本招股説明書和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的章節，其中每一節都以引用的方式併入本文，我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告、我們的財務報表和相關附註以及通過引用併入本文的其他文件(在標題下描述)進行了更新“以引用方式將某些文件成立為法團”在決定是否將舊債券換成新債券之前，請在本招股説明書中填寫.

關於商業銀行公司

商業銀行公司是根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(“銀行控股公司法”)註冊的銀行控股公司。作為一家銀行控股公司，我們受到聯邦儲備系統理事會的監管。我們成立於1997年7月15日，根據密歇根州的法律，主要是為了持有密歇根商業銀行(“銀行”)的所有股票，以及我們可能收購或建立的其他子公司的股票。該銀行於1997年12月15日開始營業。2013年第三季度，我們提交了成為一家金融控股公司的選舉，選舉於2014年4月14日生效。

我們的費用通常是使用銀行的現金股息支付的。我們未來運營資金的主要來源預計將是銀行的股息。

有關本公司及其附屬公司的更多信息，可在本招股説明書中引用的文件中找到。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

交換報價摘要

以下是交換要約的某些條款的摘要。有關交換要約的更完整説明，請參閲本招股説明書其他部分所載的“交換要約”一節，而有關舊票據及新票據條款的更完整説明，請參閲“票據説明”一節。

新註釋摘要

以下是新票據的若干用語的摘要。新票據的條款在所有重大方面均與舊票據的條款相同，但新票據是根據證券法註冊的，一般不受轉讓限制、不享有註冊權協議下的登記權利，以及在與吾等履行登記義務有關的登記權協議所述情況下，無權獲得額外利息。新票據將證明與舊票據相同的債務，並將由發行舊票據時所依據的相同附屬契據管限。有關新債券條款的更完整説明，請參閲“債券説明”一節。除另有説明或文意另有所指外，本招股章程中對“附註”的提述包括舊附註及新附註。

危險因素

在諮詢您自己的顧問後，在決定是否參與交換要約之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下列出的因素以及本招股説明書中包含或以參考方式併入的其他信息。特別是，除其他事項外，您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的因素，每個因素都通過引用併入本文，我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告更新了這些因素。如果本招股説明書所載或以參考方式納入本招股説明書的任何風險發展為實際事件，本公司的業務、財務狀況、流動資金、經營業績及前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

與我們的業務相關的風險

關於適用於我們業務和運營的某些風險的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”一節。

與交換要約相關的風險

如果你沒有適當地投標你的舊鈔票，你將繼續持有未登記的舊鈔票，你轉讓舊鈔票的能力將受到不利影響。

我們只會發行新票據，以換取貴公司適時及適當地投標的舊票據。因此，你應該預留足夠的時間，確保及時交付舊債券，並應仔細遵守如何投標舊債券的説明。關於貴方投標舊紙幣的任何瑕疵或違規之處，我方和交易所代理均不需要告知貴方。見“The Exchange Offer  -  Procedure for Undering Old Notes”(交易所報價舊票據投標程序)。

如果您沒有在交換要約中以舊票據交換新票據，您將繼續受舊票據證書圖例所述的舊票據轉讓限制。一般來説，只有在舊票據已根據證券法和適用的州證券法註冊，或者您在豁免這些要求的情況下才能發售或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。

根據交換要約進行舊債券投標將會減少未償還舊債券的本金，這可能會因流動資金減少而對舊債券的市價造成不利影響，並增加舊債券的波動性。

如果您沒有正確地遵循交換要約程序，您可能不會收到交換要約中的新票據。

只有當你在交換要約到期前適當地投標舊債券時，我們才會發行新債券來交換你的舊債券。關於貴方投標舊紙幣的任何瑕疵或違規之處，我方和交易所代理均不需要告知貴方。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中描述的程序代表您進行投標。

一些交換舊票據的持有者可能被視為承銷商。

根據美國證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的某些不採取行動的函件中對證券法的解釋，我們相信您或任何其他收到新票據的人可以提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，而不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求。我們認為，在上述條件下，新債券將被允許在沒有註冊或招股説明書交付的情況下轉讓，這是基於美國證券交易委員會工作人員在類似的交換要約中給予其他無關發行人的解釋。美國證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動函的背景下考慮交換提議，我們不能向您保證美國證券交易委員會的工作人員會對交換提議做出類似的解釋。此外，在本招股説明書“分銷計劃”中所述的某些情況下，新債券的某些持有者仍有義務遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，以轉讓新債券。如果任何這樣的持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得適用的註冊豁免，則該持有人可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類責任。

與票據有關的風險

這些票據是無擔保的，從屬於我們現有和未來的優先債務。

儘管新票據將與舊票據並駕齊驅，但票據將是Mercantile的無擔保次級債券，因此，其償付權利將低於我們目前存在或未來產生的所有有擔保和無擔保的“優先債務”，如“票據 - 從屬説明”所述。因此，在清盤、解散、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓或任何破產、無力償債或類似的程序中向債權人支付或分配資產時，優先債務的持有人將有權在票據持有人收到票據本金或利息付款之前獲得全額償付優先債務。

截至2021年12月31日，該公司子公司的未償債務和存款總額約為47億美元，將排在票據之前。此外，截至2021年12月31日，公司約有4800萬美元的債務將優先於票據，沒有債務將優先於票據平價通行證和鈔票在一起，沒有債務排在鈔票的後面。這些票據不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)可能產生的額外債務或優先債務的金額。因此，於未來，吾等及吾等附屬公司可能產生其他數額龐大的負債，包括優先負債、與票據並列的負債及實際上優先於票據的負債(視何者適用而定)。我們和我們的子公司產生的任何額外債務和負債可能會對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

由於票據從屬於我們現有和未來的優先債務，票據的投資者在我們的清算、解散、清盤、重組、為債權人利益轉讓或任何破產、資不抵債或類似程序時，可能會損失全部或部分投資。在這種情況下，我們的資產只有在我們的所有優先債務都得到全額償還後，才能支付票據的本金和任何應計和未付的利息。在這種情況下，我們的任何其他不構成優先債務的一般無擔保債務將根據其各自的偏好分擔。按比例在我們全額償還所有優先債務後，在我們的剩餘資產中。

這些票據只是商業銀行公司的債務，而不是銀行或我們任何其他子公司的債務，實際上將從屬於銀行現有和未來的債務、銀行的存款以及銀行和我們其他子公司的其他債務。

這些票據只是商業銀行公司的債務，不是銀行或我們任何其他子公司的債務，也不受任何政府或私人機構的擔保。本行和我們的其他子公司是獨立於商業銀行公司的獨立法人實體。由於我們是一家控股公司，商業銀行公司及其債權人，包括票據持有人，在本行或其他附屬公司破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時，參與本行或任何其他附屬公司(無論是股東或債權人)資產分配的權利(以及票據持有人在償還我們現有或未來優先債務後參與這些資產的權利)，將受制於本行債權人，包括本行儲户或該等其他附屬公司的債權。因此，該等票據實際上從屬於本行及其他附屬公司所有現有及未來的負債、存款及其他負債，只要該等負債(包括存款負債)等於或超過其各自的資產。

這些票據不限制本行或我們任何其他附屬公司可能產生的債務或其他負債的金額，所有這些債務或其他負債在結構上都優先於票據。我們的子公司產生的任何額外債務和負債可能會對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

這些票據包括有限的契約，並不限制我們招致額外債務的能力。

該等票據並無載有任何財務契諾，要求我們達到或維持與我們的財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績，或一般情況下達到或超過若干財務比率，或招致額外的債務或債務，或維持任何儲備。此外，票據並無載有任何禁止本公司或本公司附屬公司授予資產留置權以擔保債務或其他債務、購回本公司股票或其他證券(包括任何票據)或向本公司股東支付股息或作出其他分派的權利的任何契諾。該等票據並無任何條款可保障票據持有人免受本公司信貸質素大幅下降的影響。

此外，票據不限制本公司、本行或任何其他附屬公司可能產生的額外債務金額，或本公司或本行可能產生的其他債務金額，優先於或等於票據所顯示的債務。任何此類證券的發行或擔保或任何此類其他債務的產生可能會減少票據持有人在發生破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時可收回的金額，並可能限制我們履行票據義務的能力。

為了償還債務，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。

我們償還債務或對債務進行再融資的能力，包括我們履行票據義務的能力，以及為我們的運營提供資金的能力，取決於我們產生現金的能力以及我們未來進入資本市場的機會。這將取決於我們的財務和經營表現，在某種程度上，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、資本市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和業務合作伙伴的義務提供資金、執行我們的業務計劃、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行票據規定的義務。在缺乏足夠資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行償債和其他義務。我們可能無法完成該等資產處置，或無法取得他們可從中變現的收益，而該等收益可能不足以支付當時到期的任何償債責任，包括票據下的債務。此外，作為一家控股公司，我們償還債務的能力在一定程度上取決於銀行支付給我們的股息、手續費和利息的收入。本行是一個獨立的法律實體，在法律上與本行截然不同，沒有義務向本行提供資金，用於支付票據的本金或利息。雖然我們預計這些支付將在未來繼續，但根據聯邦法律，銀行可以在沒有監管批准的情況下向我們支付的股息和分配金額是有監管限制的。相應地，, 我們不能保證我們將從本行獲得足以支付票據本金或利息的股息或其他分配。有關更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1項中的“業務 -監管和 監督”。

票據的支付將取決於從我們子公司收到的股息和分配。

我們是一家銀行控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過包括銀行在內的子公司進行的。我們依賴子公司的股息、分配和其他付款來履行我們的義務，包括為票據的付款提供資金。我們支付票據本金和利息以及履行任何其他財務義務的主要資金來源是本行的股息。我們從銀行獲得股息的能力取決於許多因素，包括銀行滿足適用的監管資本要求的能力、銀行的盈利能力和收益，以及其資產負債表的總體實力。

各種聯邦和州法律法規對銀行支付給公司的股息金額進行了限制。此外，美聯儲(Federal Reserve)和聯邦存款保險公司(FDIC)已發佈政策聲明，規定受保銀行以及金融和銀行控股公司通常只應從當前運營收益中支付股息。此外，公司在子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權。如果銀行無法向我們支付股息，我們可能無法償還我們可能產生的任何債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

如果支付款項會導致資本不足，或如果銀行已經資本不足，且必須維持超過2.5%的普通股一級資本保護緩衝，以避免受到資本分配(包括股息)的限制，則銀行也不得支付股息。此外，合同或其他限制也可能限制我們的子公司向我們支付股息或分配、貸款或墊款的能力。有關更多信息，請參閲截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第四部分第16項中的“合併財務報表附註-附註20-監管事項”。

此外，州和聯邦銀行監管機構擁有廣泛的權力來限制股息的支付，包括在監管機構管轄的銀行從事(或即將從事)不安全或不健全做法的情況下。此類監管機構有權要求銀行停止不安全和不健全的做法，並有權阻止銀行支付股息，如果監管機構認為支付股息構成不安全或不健全的做法。

由於這些原因，我們可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流來支付票據的本金或利息。

這些票據的加速權是有限的。

只有在與我們有關的某些破產相關事件的情況下，票據本金的支付才能加快。因此，如果我們未能支付票據的本金或利息，或者如果我們未能履行票據項下的任何其他義務，您無權加速支付票據的本金。

您不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR來確定(除非基準過渡事件及其相關的基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準替代)。

在以下關於有擔保隔夜融資利率或“SOFR”的討論中，當我們提到SOFR掛鈎票據時，我們指的是票據利率根據SOFR確定或將會確定的任何時間的票據，包括三個月期SOFR。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。FRBNY報告説，SOFR包括寬泛抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(“FICC”)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(“回購”)交易，固定收益結算公司(FICC)是存託信託和結算公司(DTCC)的子公司。SOFR根據FRBNY進行篩選，以刪除被認為是“特殊交易”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行抵押品的回購，這種抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR是以交易量加權中值計算的，這些數據來自紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，目前紐約梅隆銀行是三方回購市場的清算行，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易的數據。

FRBNY説，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。紐約聯邦儲備銀行目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.。FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受到重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。前述互聯網網站僅為非活動文本參考，這意味着網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據本身就涉及假設、估計和近似。您不應依賴這些歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。

SOFR的波動性可能比其他基準利率或市場利率更大。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。此外，SOFR掛鈎債券的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券更大。

SOFR的變動可能會對SOFR掛鈎債券的應計利息金額和SOFR掛鈎債券的交易價格產生不利影響。

由於SOFR是由FRBNY根據從其他來源收到的數據發佈的，我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會被終止或根本改變，從而對SOFR掛鈎債券的投資者利益造成重大不利。若計算SOFR的方式有所改變，可能會導致SOFR掛鈎債券的應計利息金額發生變化，從而對SOFR掛鈎債券的交易價格產生不利影響。此外，如果FRBNY可能公佈的當日SOFR的利率已於公佈前釐定，則任何日期的SOFR掛鈎票據的利率將不會因FRBNY可能公佈的SOFR的任何修改或修訂而調整。此外，如在任何利息期間的浮動利率期間，SOFR掛鈎債券的基準利率降至零或變為負值，SOFR掛鈎債券將只會按相當於該利息期間的年息差212個基點的利率計息。不能保證SOFR的變動不會對SOFR掛鈎債券的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲和FRBNY召集的另類參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR為其建議的美元LIBOR倫敦銀行間同業拆借利率的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，由於SOFR是基於交易的利率，它具有回溯性，而美元LIBOR具有前瞻性。由於這些和其他方面的差異，不能保證SOFR在任何時候都會像美元LIBOR一樣表現，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR可以修改或停產。

SOFR是一個相對較新的費率，FRBNY或任何繼任者，作為SOFR的管理人，可以進行可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與SOFR計算方法相關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準或與SOFR發佈相關的時間。如果SOFR的計算方式改變，這種改變可能會導致票據的應付利息金額減少，從而可能對票據的市場價格產生不利影響。SOFR管理人有權自行決定撤回、修改、修改、暫停或停止計算或傳播SOFR，且無義務在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止SOFR時考慮票據持有人的利益。

SOFR若未能獲得市場接納，可能會對SOFR掛鈎債券的交易價格造成不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上一直用於的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。如果SOFR未能獲得市場認可，可能會對SOFR掛鈎票據的回報、價值和市場產生不利影響。

SOFR掛鈎票據的任何市場都可能缺乏流動性或不可預測。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有既定的交易市場，而與SOFR掛鈎的票據的既定交易市場可能永遠不會發展或流動性可能不高。與SOFR掛鈎的證券的市場條款，例如反映在利率撥備中的基本利率利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的票據的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛應用於與SOFR掛鈎票據相似或相當的證券中，SOFR掛鈎票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。閣下可能根本無法出售與SOFR掛鈎的票據，或可能無法以可為閣下提供與擁有發達二級市場的同類投資相若的收益率的價格出售與SOFR掛鈎的票據，並可能因此而蒙受更大的定價波動性及市場風險。在債券和股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式，可能與在其他市場(例如衍生工具和貸款市場)應用和採用SOFR有重大差異。閣下應審慎考慮在該等市場採用以SOFR為基準的參考利率之間的任何潛在不一致之處，可能會影響閣下就收購、持有或出售SOFR掛鈎票據而實施的任何對衝或其他財務安排。

浮動利率期間票據的利率可根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據票據條款，浮息期內每個利息期的票據利率將以三個月期SOFR為基準，三個月為期限的前瞻性期限利率將以SOFR為基礎。2021年7月29日，ARRC正式建議使用芝加哥商品交易所集團的前瞻性SOFR期限利率。圍繞基於SOFR的前瞻性期限利率發展的不確定性可能對票據的回報、價值和市場產生重大不利影響。如果在票據的浮動利率期間開始時，計算代理確定根據SOFR使用期限為三個月的前瞻性利率在行政上不可行，則基準過渡條款下的下一個可用的基準替換將用於確定浮動利率期間的票據利率(除非基準轉換事件及其相關的基準替換日期與下一個可用的基準替換髮生在一起)。

根據票據的條款，計算代理獲明確授權就其認為適當的技術、行政或營運事宜作出決定、決定或選擇，以反映以三個月期SOFR作為票據利率基準的方式與市場慣例大體一致，而市場慣例在票據的條款中定義為“三個月期SOFR公約”。計算機構決定和執行任何三個月期限的SOFR公約可能會對浮動利率期間票據的應計利息產生不利影響，這可能對票據的回報、價值和市場產生不利影響。

任何基準替代可能不是經濟上相當於三個月期SOFR的。

根據票據的基準過渡條款，如果計算代理確定三個月期SOFR發生基準過渡事件及其相關基準替換日期，則浮息期間票據的利率將使用下一個可用的基準替換(可能包括相關基準替換調整)來確定。然而，基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。例如，第一個可用的基準替代物複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保隔夜融資利率的複合平均值，而三個月期限SOFR的目的是三個月期限的前瞻性利率。此外，使用複合SOFR作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

術語“基準置換調整”、“複合SOFR”和“ISDA回退率”具有以下“票據説明-本金、到期日和利息”中的含義。

如果基準替換不是“合格率”根據適用的財政部法規。

最近敲定的財政部條例就在債務工具中使用SOFR(或另一種銀行間同業拆借利率)以外的參考利率的税收後果提供了指導。財政部的最終條例解釋説，如果使用“合格利率”(而不是三個月期SOFR)，對債務工具的重大修改將不會導致債務工具的重大修改。“合格利率”是指在該司法管轄區內由中央銀行(或類似機構)選擇、認可或推薦作為SOFR(或另一銀行間同業拆放利率)替代品的利率。鑑於財政部的最終規定，我們預計票據將包括“合格利率”，而不是三個月期限的SOFR，因此新利率不會導致票據的重大修改，但不能保證票據可以使用“合格利率”或不會發生重大修改。

實施符合基準替換的變化可能對票據的應計利息金額和票據的交易價格產生不利影響。

根據附註的基準過渡條款，如果無法確定特定的基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可以由：(I)相關政府機構(如ARRC)，(Ii)國際掉期和衍生工具協會，Inc.，本文中也稱為ISDA，或(Iii)在某些情況下，計算機構選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權計算機構在確定利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率等方面做出某些更改，這些更改在票據的條款中被定義為“符合更改的基準替換”。應用基準重置及基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額造成不良後果，從而對票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將類似於它正在取代的當時的基準，或者任何基準替代將產生它正在取代的當時的基準的經濟等價物。

計算代理人(可能是我們或我們指定的其他實體)將就票據做出某些決定。

我們將作為初始計算代理。計算代理將就浮動利率期間的票據作出若干決定，包括有關浮動利率期間的利息期間適用利率的釐定。這些決定中的任何一個都可能對向投資者支付的股息產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷。這些潛在的主觀決定可能會對您在票據上的支付產生不利影響。

從2027年1月30日開始，票據的應付利息金額將有所不同，該日期之後的利息可能低於2027年1月30日之前生效的3.25%的初始固定年利率。

在定息期內，該批債券的初始利率為年息3.25釐。此後，這些債券將按基準利率計息，年利率為浮動利率，基準利率預計為3個月期SOFR加212基點，但須符合“票據 - 本金、到期日和利息説明”中的規定。在每個利息期的基準時間確定的年利率將適用於該確定日期之後的整個季度利息期，即使基準利率在該期間內上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外風險。這些風險包括利率的波動，以及你收到的利息可能比預期的要低。我們無法控制許多可能影響現行利率的事項，包括但不限於對決定市場波動的存在、幅度和持久性非常重要的經濟、金融和政治事件，以及其他風險及其對票據價值或付款的影響。近年來，利率一直在波動，這種波動在未來可能是意料之中的。

在某些情況下，票據可按我們的選擇權贖回，這限制了票據持有人在票據的全部規定期限內計息的能力。

吾等可選擇(I)於2027年1月30日開始贖回全部或部分票據，並於其後的任何付息日期贖回；及(Ii)於發生二級資本事項、税務事項或投資公司事項時(各條款定義見下文“票據 - 贖回説明”)全部或部分贖回票據，在任何情況下，贖回價格均相等於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日應累算但未支付的利息，但不包括贖回日期。任何紙幣的贖回都必須事先得到美聯儲的批准，如果當時需要這種批准的話。不能保證美聯儲會批准我們可能提出的任何票據的贖回。此外，票據的贖回可能須事先獲得優先債項持有人的批准，而不能保證優先債項持有人會批准任何票據的贖回。此外，您不應期望我們在首次贖回紙幣時或之後的任何特定日期贖回任何紙幣。如果適用於票據的利率高於一種或多種其他形式借款的應付利率，公司可能更有可能在2027年1月30日或之後贖回票據。如果公司在票據到期日之前贖回票據，持有者可能無法投資於其他利息與票據一樣高的證券。如果我們出於任何原因贖回票據，您將沒有機會繼續計息並在規定的到期日獲得利息，您可能無法將您獲得的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似利率或收益率的證券。

活躍的票據交易市場可能不會發展起來。

這些票據構成了新發行的證券，目前還沒有交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統中為票據報價。我們不能就票據交易市場是否會發展、票據持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格向閣下提供任何保證。你還應該意識到，當你決定出售你的票據時，買家的數量可能是有限的。這可能會影響你的筆記的價格，或者你出售筆記的能力。債券的投資者可能根本無法出售債券，或者可能無法以提供與二級市場發達的類似投資相當的收益率的價格出售債券，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。此外，債券交易市場的流動性和債券的市場報價可能會受到這類證券的整體市場變化以及我們的財務業績或前景的變化，或者我們行業內公司的總體前景的變化的不利影響。

我們的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響，並使我們無法履行票據項下的義務。

除了我們目前未償還的債務外，我們還可能在未來借入大量額外債務。如果在我們目前的債務水平之外再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。我們的債務，包括我們未來可能產生的債務，可能會對票據持有人產生重要影響，包括：

我們信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

票據上的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級沒有就市場價格或對特定投資者的適用性發表評論，範圍有限，也沒有涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映了每家評級機構在評級發佈時的觀點。評級是基於我們向評級機構提供的最新信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。有關評級的重要性，可向該評級機構索取解釋。若各評級機構認為情況需要，則不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，亦不能保證該等評級不會完全由評級機構調低、暫停或撤銷，亦不能保證該等評級會在任何一段時間內保持有效，或不會完全由各評級機構調低、暫停或撤銷。

對我們長期債務的任何評級都是基於多個因素，包括我們的財政實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，包括影響金融服務業的一般情況。我們不能保證我們的評級在未來不會發生不利的變化，這可能會對我們能夠獲得資金的成本和其他條款以及我們在資本市場上的形象產生不利影響。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受評級下調的審查，可能會影響票據的市場價值和流動性，並增加我們的借款成本。

作為票據持有人，您無權享有與我們的股本相關的任何權利。

如果您持有票據，則您無權因持有票據而享有與我們的股本有關的任何權利(包括但不限於投票權和收取任何股息或其他分派的權利)。

票據持有人對我們的管理和事務沒有發言權。

我們的高級管理人員和董事將做出關於我們管理的所有決定。票據持有人無權或無權參與我們的管理。票據持有人完全依賴我們的高級管理人員和董事有效地管理我們的業務，以便我們可以在債務到期時履行債務。

你收到票據付款的權利實際上從屬於那些在我們資產中擁有擔保權益的貸款人。

我們在票據項下的債務是無抵押的，我們可能會不時獲得以我們所有或幾乎所有資產擔保的債務。如果我們被宣佈破產或資不抵債，或者如果我們在這種擔保債務下違約，貸款人可以宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計利息立即到期和支付。如果我們無法償還這些債務，貸款人可以取消質押資產的抵押品贖回權，將票據持有人排除在外，即使票據下存在違約事件。在任何這種情況下，由於票據不以我們的任何資產作擔保，因此可能沒有剩餘的資產可以償還您的債權，或者，如果有任何剩餘的資產，它們可能不足以完全償還您的債權。

由於票據的發行，我們增加了償債義務。

於票據發行後，除正常營運開支及計劃資本開支外，本公司已產生額外償債。我們增加的負債水平可能會對我們未來的運營產生幾個重要影響，包括但不限於，我們的部分現金流必須專門用於支付票據的利息和本金，減少可用於分配給股東的資金，以及我們為營運資本、資本支出、收購和一般公司及其他目的獲得額外融資的能力可能有限。我們履行償債義務和減少債務總額的能力將取決於銀行未來的表現和向我們支付股息的能力，這將受到監管限制、一般經濟、行業和競爭條件以及影響我們和本銀行的金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們不能向您保證，銀行將能夠繼續產生現金流，達到或高於目前的水平，我們將能夠在票據到期時支付本金和利息。

對這些票據的投資不是FDIC擔保的存款。

這些票據不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。您的投資將受到投資風險的影響，您的投資可能會遭受損失。

在破產或清算的情況下，政府監管可能會影響票據的優先順序。

“多德-弗蘭克華爾街改革法案”(“多德-弗蘭克法案”)創建了一個被稱為“有序清算機構”的新的清算制度，這可能適用於我們作為一家銀行控股公司。根據有序清算授權，如果財政部長確定某個實體處於嚴重的財務困境，並且該實體的倒閉將對美國金融體系產生嚴重的不利影響，則可以任命FDIC為該實體的接管人，對該實體進行清算。

如果FDIC被任命為有序清算機構下的接管人，那麼將由多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)而不是適用的破產法來決定接管人的權力，以及債權人和與該機構打交道的其他各方的權利和義務。與美國破產法相比，有序清算權下債權人的權利有很大的不同，包括FDIC在某些情況下有權無視債權人債權的嚴格優先權，使用行政債權程序來確定債權人的債權(與破產程序中使用的司法程序相反)，以及FDIC有權將債權轉移到一個“橋樑”實體。由於FDIC在有序清算機構下的權利，在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下，票據持有人可能完全從屬於美國政府持有的權益。儘管FDIC已經發布了實施有序清算權的規定，但並不是FDIC可能如何行使這一權力的所有方面都是已知的，而且可能會制定額外的規則。此外，在某宗個案中，聯邦存款保險公司如何根據有秩序清盤權行使其酌情權，亦不明朗。

這些票據不由FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司承保或擔保。票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債，這意味着我們子公司的債權人通常將在票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。

這些票據不是銀行或我們任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不是由FDIC或任何其他政府機構、公共或私人保險公司承保或擔保的。這些票據只是本公司的債務，既不是我們任何子公司的義務，也不是由我們的任何子公司擔保的。該等票據不符合資格，不得用作本公司或本行貸款的抵押品。票據在結構上將從屬於我們附屬公司所有現有和未來的債務及其他負債，這意味着我們附屬公司(就本行而言，包括其存款人)的債權人一般將在票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從該等附屬公司的資產中獲得償付。即使吾等成為吾等任何附屬公司的債權人，吾等作為債權人的權利將排在該附屬公司資產的任何擔保權益及該附屬公司的任何債務之後，否則吾等的權利可排在該附屬公司的其他債權人及存款人的權利之後。此外，我們的子公司沒有任何義務向我們付款，向我們支付的任何款項將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮。法律、合同或其他限制也限制了我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流來支付票據的利息和本金。

收益的使用

我們將不會從交換要約中獲得任何現金收益。作為發行本招股説明書所述新債券的代價，我們將收到等額本金的舊債券作為交換。我們打算取消所有舊票據，以換取交換要約中的新票據。

交換要約

一般信息

關於於二零二一年十二月十五日及二零二二年一月十四日發行舊票據，吾等與舊票據的初始購買人訂立登記權協議，該協議就吾等根據本招股章程提出的交換要約作出規定。兑換要約將容許合資格的舊紙幣持有人以舊紙幣換取在各重要方面與舊紙幣完全相同的新紙幣，但下列各項除外：

新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新債券持有人將有權享有附屬契約的利益。因此，新舊債券將被視為附屬契約下的單一系列次級債務證券。未在交換要約中進行投標交換的舊票據將繼續未償還，該等舊票據的利息將繼續按適用利率計息，並受附屬契據的條款所規限。

交換要約並不取決於投標交換的舊票據的任何最低本金總額。

吾等擬根據登記權協議的規定和交易所法案的適用要求，以及適用於此類交易的美國證券交易委員會相關規則和規定進行交換要約。

當吾等已口頭或書面通知交易所代理吾等接受該等舊鈔時，吾等將被視為已接受有效投標的舊鈔。在符合本交換要約的條款及條件下，兑換代理將於接獲我們的接受通知後，立即交付新債券。交易所代理將作為投標舊票據的舊票據持有人的代理，以便接收本公司的新票據，以換取該等已投標及獲接納的舊票據。如任何投標的舊票據因投標無效、發生本招股章程所述的其他事件或其他原因而不被接受交換，吾等將於交換要約期滿後立即將未交換的舊票據退回或安排退還予投標持有人，費用由吾等承擔。

如果舊票據持有人在交換要約中有效地投標舊票據，投標持有人將無須向我們支付經紀佣金或費用。此外，除本招股説明書所述的附函中的指示和某些有限的例外情況外，投標持有人將不必為舊票據的交換支付轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但某些適用税項除外。見“-費用和開支”。

未償還舊票據持有人並無任何與交換要約有關的評估、異議或類似權利。未予投標或已投標但未獲接納的未償還舊債券，將會繼續未償還。請參閲“Risk Fducts  -  Risks to the Exchange Offer  -  ”如果您沒有正確投標您的舊票據，您將繼續持有未註冊的舊票據，您轉讓舊票據的能力將受到不利影響。

本行或交易所代理均不會就是否在交換要約中投標或不投標其全部或部分未償還舊票據的持有人，向未償還舊票據持有人作出任何建議。此外，我們和交易所代理都沒有授權任何人提出任何此類建議。未償還舊票據的持有人必須根據其財務狀況及個別要求，在閲讀本招股説明書及附函並諮詢其顧問(如有的話)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，以及(如有)投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊權協議

以下是登記權協議的某些條款的摘要。本摘要通過參考登記權協議形式的完整版本進行限定，該版本通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。

根據我們在發行舊票據時與舊票據購買人訂立的登記權協議的條款，我們同意登記新票據並接受是次交換要約。這項交換要約旨在滿足舊紙幣持有人根據該等登記權協議所享有的權利。交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意：

登記權協議亦要求吾等在登記聲明生效後立即開始交換要約，並在交換要約通知郵寄給舊票據持有人的日期後，將交換要約保留不少於20個營業日，或在適用法律要求下的更長時間。

我們亦同意在交換要約屆滿前，為所有有效投標及未有效撤回的舊票據發行及交換新票據。我們將此招股説明書連同一封傳送信寄給我們所知的所有舊票據持有人。對於在交換要約中有效地向吾等提出且未被有效撤回的每一張舊票據，持有人將收到一張本金金額相當於所投標舊票據本金的新票據。舊紙幣可兑換，新紙幣將予發行，最低面額為100,000元，超出面額1,000元的整數倍。

吾等進一步同意，在某些情況下，吾等將向美國證券交易委員會提交貨架登記聲明，或指定吾等現有的有效貨架登記聲明，允許某些舊票據持有人轉售舊票據，以代替參與交換要約的該等持有人。

資格；可轉讓性

我們提出這一交換提議是基於美國證券交易委員會工作人員在向其他各方提供的幾封不採取行動的信函中提出的解釋。我們並沒有要求美國證券交易委員會的工作人員對這一特殊的交換提議發出不採取行動的信。然而，根據美國證券交易委員會工作人員現有的這些解讀，我們相信，在以下情況下，您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守美國聯邦證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據：

要參與交換要約，您必須以舊票據持有人的身份證明這些陳述中的每一項都是真實的。

此外，為了讓根據“交易法”註冊的經紀-交易商參與交換要約，每個此類經紀-交易商還必須(I)表明它正在為自己的賬户參與交換要約，並且正在交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據，以及(Ii)承認它將提交一份符合證券法要求的招股説明書，該招股説明書與任何新票據的轉售有關。與投標舊票據有關而交付的傳送信指出，只要承認將交付招股説明書並交付招股説明書，經紀交易商將不會被視為承認自己是證券法所指的承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。吾等已同意，在到期日後180天內，吾等將修訂或補充本招股章程，以加快或方便該等經紀交易商出售任何新債券。

任何舊債券持有人(I)為本公司聯屬公司，(Ii)並非在日常業務過程中購入新債券，(Iii)有意參與交換要約以分銷新債券，或(Iv)為經紀交易商而直接向本公司購買舊債券：

如交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，則交換要約不會向舊紙幣持有人作出，吾等亦不會接受該等司法管轄區的舊紙幣持有人的交換投標。

交換要約到期；延期；修訂

除非我們延長交換要約，否則交換要約將於2022年4月15日東部標準時間下午5：00到期，我們將這一時間稱為“到期日”。如果我們延長交換要約，到期日將是交換要約延期的最晚日期和時間。為延長交換要約，吾等將於先前預定到期日後下一個營業日的東部標準時間上午9：00前通知兑換代理及舊票據的每一登記持有人任何延期事宜。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受以供交換。

吾等保留延長交換要約、延遲接受任何已投標舊票據的權利，或如下列“-條件”項下任何條件未獲滿足，則保留終止交換要約的權利。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或更改，本公司將以口頭或書面方式通知交易代理。我們將在交換要約通知郵寄給舊票據持有人的日期後，將交換要約的有效期保持不少於20個工作日，或根據適用法律的要求保持更長時間。

如果吾等以我們認為重大的方式修訂交換要約，吾等將以招股説明書附錄的方式披露該項修訂，並將延長交換要約，使交換要約在收到重大更改通知後至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修改或終止交換要約，我們將通過適當的新聞機構及時發佈。

如果我們終止或撤回交換要約，我們將按照交易所法案第14E-1(C)條的要求，迅速支付根據交換要約提出的對價，或退還根據交換要約存放的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低本金總額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，在下列情況下，本公司將無須接受任何舊票據的交換或發行任何新票據，並可在接納舊票據前終止或修訂交換要約：

以上所列條件僅為我們的利益，無論導致任何這些條件的情況如何，我們都可以主張這些條件。我們可以在到期日之前的任何時間和時間完全或部分地放棄這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張這一權利。

此外，倘美國證券交易委員會於任何時間就交換要約及新票據的登記聲明或根據經修訂的1939年信託契約法(“信託契約法”)下的附屬契據的資格發出停止令，吾等將不接受任何投標的舊票據，亦不會發行新票據以交換該等舊票據。無論如何，我們必須盡我們商業上合理的努力，在可行的情況下儘快收回任何停止單。

此外，我們將沒有義務接受任何持有者的舊紙幣交換，這些舊紙幣持有人沒有向我們提出“資格；可轉讓”和“分銷計劃”中所述的陳述。

舊鈔投標程序

為了參與交換要約，您必須在到期日之前將您的舊票據有效地提交給兑換代理，如下所述。您有責任有效地提交您的舊鈔票。我們有權放棄任何瑕疵。然而，我們不需要放棄缺陷，也不需要通知你方標書中的缺陷。

如果您在兑換舊鈔票時有任何問題或需要幫助，請致電兑換代理商，其地址和電話號碼載於“-兑換代理商”中。

舊紙幣以記賬形式發行

所有舊紙幣都是以簿記形式發行的，目前由DTC賬户持有的全球證書代表。因此，DTC作為託管人或其代名人將被視為舊票據的登記持有人，並將是唯一可以為您的舊票據投標新票據的實體。因此，要有效地投標舊票據並獲得新票據，您必須遵守下面描述的程序，使用DTC的TOP程序啟動交易所代理將舊票據轉入交易所代理賬户的賬簿記賬程序。要遵守這些程序，您必須促使：

在收到正確發送的“代理人的信息”後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立一個TOP賬户。作為DTC參與者的任何金融機構，包括您的經紀或銀行，可根據DTC的轉讓程序，通過將未償還舊票據的賬簿轉賬轉移到交易所代理的TOP賬户，進行入賬投標。與轉讓有關的是，交易所代理商必須在東部標準時間下午5點之前，收到一條正確傳輸的“代理商信息”，並及時確認將舊票據通過TOP進入其在DTC的賬户。在交換要約條款的規限下，交換代理將在交換要約到期或終止後，將在到期或終止前有效投標且未有效撤回的舊票據，通過貸記持有人在DTC的賬户的方式，交換等額本金的新票據。如果持有人持有的所有舊票據的全部本金沒有投標，則未被投標和接受的舊票據本金金額的舊票據將在到期日後以貸方方式返還持有人在DTC的賬户。

“代理人電文”一詞是指由DTC參與者向DTC發送的電文，然後由DTC向交易所代理髮送的電文，該電文表明DTC已收到參與者的明確確認，表明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括轉讓書)的約束，並且該協議可對該參與者強制執行。

每個代理的消息必須包括以下信息：

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳遞代理人的任何信息，均由投標舊票據的人選擇和承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望交換的本金金額，則未被接受或未交換的舊票據將在交換要約到期或終止後，通過將持有人在DTC的賬户貸記入DTC的賬户，免費退還給投標持有人。

舊票據持有人在交換要約到期日前未被有效撤回並獲吾等接受的投標，將構成吾等與持有人之間根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件而訂立的具約束力的協議。通過使用TOP程序交換舊鈔票，您將不需要向兑換代理遞送傳送信。然而，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受到傳送函條款的約束，並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和保證，就像您已在其上簽名一樣。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收任何接受該投標的通知的權利。

與交換要約相關的舊票據沒有保證延遲交付的程序。

我們將自行決定所有有關投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受及撤回的問題，而我們的決定將為最終決定，並對各方均具約束力。我們保留絕對權利，以我們唯一和絕對的酌情決定權，拒絕任何和所有未有效提交的舊票據，或任何我們的律師認為接受將是非法的舊票據。吾等亦保留絕對權利(在適用法律的規限下)在到期日之前或之後，放棄或修訂交換要約的任何條件，或放棄任何特定舊票據的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。不接受替代、有條件或有條件的投標。除非獲豁免，否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或違規之處，必須在我們合理決定的期限內予以糾正。我們不需要放棄缺陷，也不需要通知你方標書中的缺陷。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和撤回的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出通知而承擔任何責任或承擔任何法律責任。在這些缺陷或不符合規定的情況得到糾正或免除之前，舊鈔票的投標將不會被視為已經進行。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件, 我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交換代理收到的任何未有效投標的舊票據，如有缺陷或違規之處未予糾正或放棄，將在交換要約到期後由交換代理免費退還給投標持有人。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收任何接受此類投標的通知的權利。

表示法

透過投標舊紙幣，每名持有人均被視為已向我們表明：

撤回投標書

除本招股説明書另有規定外，您可在交換要約到期日下午5點(美國東部標準時間)之前的任何時間有效撤回您的舊票據入賬投標。為使提款生效，交易所代理必須在到期日東部標準時間下午5點之前收到由DTC按照DTC TOP系統的適當程序在到期日下午5點之前代表您發送的計算機生成的提款通知。任何該等撤回通知必須：

我們將決定所有有關此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的問題。就適用的交換要約而言，任何如此撤回的舊票據將被視為沒有有效投標，除非撤回的舊票據重新有效投標，否則不會發行新票據以交換該等舊票據。任何已投標但未被接受交換或已撤回的舊紙幣，將在撤回、拒絕投標或終止適用的交換要約後，立即交還持有人，而持有人無須承擔任何費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊紙幣可以按照上述“舊紙幣投標程序”中所述的程序之一重新投標。

Exchange代理

威爾明頓信託，全國協會已被指定為此次交換要約的交換代理。與本交換要約有關的傳送函和所有通信應由舊票據的每一持有人或受益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按下列方式發送或交付給交易所代理：

向上述地址以外的地址投遞或通過傳真發送指示不構成有效投遞。我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並將報銷其與本次交換要約相關的合理的自付費用。

費用和開支

我們會承擔舊債券的招標和發行新債券的費用。主要的徵集是通過TOP進行的。但是，我們可能會通過郵件、電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的人員親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約有關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費用，並退還其相關的合理自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下所述外，我們將支付所有適用於交換要約下的舊票據交換的轉讓税(如有)。在下列情況下，投標人將被要求繳納任何轉讓税，無論是向登記持有人或任何其他人徵收的：

如果沒有提交令人滿意的轉讓税支付證明，任何轉讓税的金額將向投標人開具賬單。

會計處理

本公司將於兑換日按本公司會計紀錄所反映的舊票據的賬面價值記錄新票據。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

換貨失敗的後果

根據證券法，未交換的舊票據仍將是規則144(A)(3)所指的“受限證券”。

因此，它們不得被提供、出售、質押或以其他方式轉讓，但下列情況除外：

在每種情況下，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

在交換要約完成後，由於舊債券的轉讓受到限制，而新債券並無該等限制，舊債券市場(如有的話)的流動性可能會相對較新債券市場為低。因此，沒有參與交換要約的舊債券持有人的舊債券價值可能會比新債券的價值大幅縮水。未予投標的舊鈔票持有人將不再擁有進一步的登記權，除非在登記權協議所指明的有限情況下，我們可能需要提交擱置登記聲明以繼續發售舊鈔票。

有關注冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以遵守註冊權協議。註冊權協議要求我們根據證券法向美國證券交易委員會提交交換要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。

如果發生以下情況：

在登記失責後，舊債券的利率將立即增加年利率0.25%，並將在每90天期間產生額外利息後立即增加年利率0.25%，但在任何情況下，增加的年利率都不會超過0.50%。在所有這類登記失責事件解決後，額外利息將停止累算，利率將立即降至舊紙幣所承擔的原有利率。

本行登記新債券的責任將於交換要約完成後終止。然而，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們可能需要提交貨架登記聲明，以獲得與舊票據相關的持續要約。

備註説明

2021年12月15日和2022年1月14日，我們發行了本金總額為9000萬美元的3.25%固定利率至浮動利率次級債券，2032年到期，在本招股説明書中稱為舊債券。舊票據以私募交易方式向若干認可機構投資者及合資格機構買家發行，因此並未根據證券法註冊。舊票據根據日期為2021年12月15日的第一個補充契約和日期為2021年12月15日的附屬契約發行，每份契約由作為發行人的商業銀行公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司共同發行，在本招股説明書中統稱為“契約”。除非另有説明或文意另有所指外，“票據”一詞統稱為“舊票據”和“新票據”。

新紙幣將根據契據發行，並將證明與舊紙幣相同的債務。新票據的條款與舊票據的條款在各重要方面均相同，但下列各項除外：

新債券只會以全數登記形式發行，不包括息票，最低面額為10萬元，超過1,000元的整數倍則為最低面額。除非認可機構投資者另有要求，否則新票據將由存放於作為DTC託管人的新票據受託人的全球票據證明，而實益權益的轉移只會透過DTC及其參與者備存的記錄進行。

新票據的條款包括契約中所述的條款和參照《信託契約法》成為契約一部分的條款。

以下是契約及新附註若干條款的摘要。本摘要通過參考契約的完整版本和新票據的形式進行限定，該契約的完整版本通過引用併入為本招股説明書所屬註冊説明書的證物，而新票據的形式則作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物包括在內。我們敦促您閲讀契約和新筆記的格式，因為這些文檔，而不是本摘要説明，定義了您作為新筆記持有人的權利。當我們在本招股説明書中提到契約的定義術語而沒有對其進行定義時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

一般信息

新債券的交換要約最高可達舊債券本金總額90,000,000元。新票據連同任何在交換要約後仍未償還的舊票據，就契約的所有目的(包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回及要約購買)而言，將被視為單一類別。

本金、到期日和利息

新票據的利息條款與舊票據大體相同，但在與註冊權協議項下吾等的登記責任有關的情況下，舊票據可能賺取額外利息。票據的利息將於2021年12月15日(包括該日)起計。除非提前贖回，否則票據將於2032年1月30日到期並支付。

由2021年12月15日(包括該日)起，至2027年1月30日或之前贖回日期(不包括在內)，新債券將按固定利率年息3.25釐計算利息，每半年派息一次，分別於2022年1月30日及7月30日派息一次，由2022年7月30日開始，按每年360日(包括12個30日)計算利息。

由2027年1月30日(包括該日)至到期日或較早贖回日(但不包括到期日或較早贖回日)，新債券將按年浮動利率計息，每季度重置一次，相當於基準利率(預計為3個月期SOFR)加212個基點，由2027年4月30日開始，每季度支付一次，分別於每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。

在此期間，利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。關於三個月期SOFR：

如在票據的浮動利率期間開始時，有關政府機構(定義見下文)沒有根據SOFR選擇或建議三個月期的前瞻性定期利率，有關政府機構建議或選擇的基於SOFR的三個月期前瞻性利率的發展未完成，或吾等認為根據SOFR使用三個月期的前瞻性利率在行政上並不可行。則基準轉換條款下的下一個可用基準替換將用於確定浮動利率期間票據的利息(除非基準轉換事件及其相關基準替換日期與該下一個可用基準替換相關)。

用於根據附註條款確定基準替換(如有必要)：

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括基準重置調整。

利息支付

本行將於適用付息日期前十五個歷日營業結束時，向票據的記錄持有人支付每筆利息。票據的本金和利息將在我們為此目的指定和維護的辦事處或機構支付，票據可以兑換和轉讓，最初將是受託人的公司信託辦公室，位於全國協會威爾明頓信託公司，羅德尼廣場北，特拉華州威爾明頓北市場街1100號，郵政編碼：19890，注意：商業銀行公司管理人；除非利息可以由我們選擇通過郵寄支票或支付給證券登記冊上顯示的有權獲得利息的人或電匯支付

從屬關係

該契約將規定票據的付款將在多大程度上從屬於我們所有優先債務的全部優先付款。這些票據實際上也從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款和租賃義務(如果有)。

在任何解散、清盤、清盤或重組時對我們的資產進行任何分配時，票據的本金和利息的支付將排在優先償還所有優先債務(現金)或優先債務持有人滿意的其他付款之前。如果票據因違約事件而加速發行，任何優先債務的持有人將有權獲得全部優先債務持有人滿意的全額現金付款或其他令其滿意的付款，然後票據持有人才有權收到任何付款或分派。該契約要求我們或受託人及時通知指定優先債務的持有人任何加速支付票據的情況。

在以下情況下，我們可能不會就票據支付任何款項，包括在贖回時(無論是在持有人還是我們的選擇下)：

如屬付款違約，吾等可在違約被治癒、豁免或不復存在之日起恢復票據的付款及分配；如屬不付款違約，則如指定優先債務的到期日仍未加快，則以違約被治癒或豁免之日與收到付款阻止通知之日起179天之較早者為準，除非契約在付款或分配時另有規定禁止付款或分配。

不得發出新的支付阻止通知，除非自緊接之前的支付阻止通知最初生效以來已過365天，並且所有已到期的預定付款、溢價(如果有)和債務證券的利息都已全額現金支付。在任何支付阻止通知送達之日存在或持續的未付款違約不能作為以後任何支付阻止通知的依據。

如果受託人或票據持有人在違反上述附屬條款的情況下收到對吾等資產的任何付款或分派，則該等付款或分派將以信託形式為優先債項持有人或其代表的利益而持有，以支付優先債項持有人所需的全額現金付款或優先債項持有人滿意的所有未償還優先債項付款。

由於票據的從屬地位有利於我們優先債務的持有人，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比我們的其他債權人(包括我們的貿易債權人)獲得更少的債務。這種從屬關係不會防止契約項下任何違約事件的發生。

契約並不禁止我們招致債務，包括優先債務。我們可能會不時招致額外的債務，包括優先債務。

我們有責任向受託人支付賠償，償還受託人合理的開支，並賠償受託人因履行與票據有關的職責而招致的某些損失、責任或開支。就受託人收取或持有的所有款項而言，受託人對這些款項的申索一般會優先於票據持有人的申索，而不會排在次要位置。

“優先債務”一詞係指公司對其債權人的任何債務，無論是現在未清償的或隨後產生的，但在產生或證明該債務的文書中規定該債務不是“優先債務”的任何債務除外；包括但不限於：

在每一種情況下，不論是在契約生效之日，還是在該日之後設立、假定或產生的未償還契約。

儘管如此，“優先負債”不包括：

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中或在其他情況下產生的對一般債權人的存款及負債，將在附屬公司的資產範圍內享有優先兑付票據的權利，因為作為附屬公司的股東，吾等對附屬公司的資產並無任何權利，除非附屬公司宣佈向吾等支付應付予吾等的股息，或附屬公司在清償其對債權人的清盤債務後仍有資產。截至2021年12月31日，公司子公司的未償債務和存款總額為47億美元，將排在票據之前。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，銀行是一個受監管和監督的存款機構，用於支付我們未償債務的利息，以及為我們現在或未來尚未償還的其他證券支付股息和其他款項。至於票據到期日本金的支付，我們可以依靠本行支付給我們的股息所獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。

監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本行的資產而言，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其儲户)先前的債權，除非我們可能是對本行擁有公認債權的債權人。

救贖

我們可以選擇在2027年1月30日或之後的任何付息日期贖回全部或部分票據。此外，根據我們的選擇，我們可以在發生以下情況時隨時贖回票據：

任何新票據的贖回均須事先獲得美聯儲的批准，但必須獲得批准。如果新票據的贖回金額少於當時未贖回的本金，(I)應發行一張新票據，相當於未贖回部分，不向票據持有人收取費用，以及(Ii)應根據DTC的適用程序在所有票據持有人之間進行贖回。債券的任何贖回價格將相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(不包括贖回日)的應計未付利息。任何票據的贖回都將需要獲得任何必要的監管批准。

如果要贖回的票據少於全部，受託人將在按比例除非法律或適用的存管要求另有要求，否則應以此為基礎。

贖回通知將以掛號信或掛號信(要求回執)、傳真或隔夜航空速遞方式郵寄，保證在贖回日期前最少30天但不超過60天送達每位將於登記地址贖回紙幣的持有人。如任何紙幣只贖回部分，則與該紙幣有關的贖回通知書將述明其本金中須贖回的部分。註銷原票據時，將以持有人的名義發行本金金額相當於原票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，被要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退還票據給受託人註銷。

無償債基金；不可兑換

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的託管賬户來償還票據。這些票據不能轉換為我們的任何股權證券，也不能交換為我們的任何股權證券。

表格、面額、轉賬、交換和記賬程序

該批債券只會以全數登記形式發行，不包括息票，最低面額為10萬元，最低面額為超過1000元的整數倍。

除非機構認可投資者另有要求，否則票據將由一張全球票據證明，該票據將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人。除下文所述外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給存託憑證的另一代名人或存託憑證的繼承人或其代名人。如新票據以證書形式發行予認可機構投資者，則新票據只可根據受託人的紀錄轉讓，且不得兑換全球票據的實益權益，除非在與轉讓有關的轉讓中，轉讓人及受讓人提供令受託人及DTC信納受讓人有資格持有全球票據實益權益的證據，則屬例外。

除非發生下列情況之一，否則全球紙幣不會以任何人的名義登記，也不會兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的紙幣：

在這種情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將以誰的名義註冊。任何經認證的紙幣將以最低面額100,000元及超過1,000元的倍數發行，並只能以該最低面額轉讓或兑換。

就所有目的而言，DTC或其代名人將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

一些司法管轄區的法律要求，某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能以確定的(經認證的)形式擁有證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的實益權益轉讓給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其代名人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)，以及可能通過參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanomme)持有實益權益的人，才能擁有全球票據的實益權益。在全球票據中出現實益權益所有權的唯一地方和轉讓這些權益的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對由參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人的債券和票據二級交易一般以清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並在即期可用資金中進行結算。我們沒有就立即可用資金的結算將對這些實益權益的交易活動產生的影響發表任何聲明。

全球票據的利息和本金的現金支付將讓給DTC的被提名人，作為全球票據的註冊擁有人。這些付款將在每個付款日通過電匯立即可用的資金進行。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的而設的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換票據的手續費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

吾等獲悉，就以現金支付全球票據的利息或本金而言，除非DTC有理由相信其於該付款日不會收到付款，否則DTC的做法是於付款日向參與者的賬户支付款項，金額與彼等於DTC記錄所示的全球票據所代表的票據的實益權益成比例。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中的實益權益的所有者支付的款項，將由這些參與者負責，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們也理解，DTC和CEDE都不會同意或就票據投票。我們被告知，根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份“綜合委託書”。綜合代理將割讓的同意權或投票權轉讓給在綜合代理所附清單中確定的記錄日期將票據貸記到其賬户的那些參與者。

由於DTC只能代表參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，對全球票據所代表的本金擁有實益權益的人將該權益質押給不參加DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物憑證而受到影響。

DTC表示，它只會在一名或多名參與者的指示下，以及僅就該參與者或該等參與者已給予該指示的該等參與者所代表的票據本金金額部分，採取獲準由該名或多名參與者採取的任何行動(包括出示票據以供兑換)，而該一名或多名參與者的賬户在該全球票據中的DTC權益記入該參與者的貸方。

DTC亦提供意見如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯儲局成員、經修訂的“統一商業守則”所指的“結算公司”，以及根據交易所法令第17A條的條文註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改其參與者賬户的電子賬簿分錄，便利參與者之間的證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者清算或保持託管關係的其他實體也可以間接使用直接或間接的直接或間接DTC系統。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉讓、交換和與全球票據中的實益權益有關的其他事項。我們和受託人以及我們或其代理人對DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益相關的任何方面不承擔任何責任或責任，包括全球票據上的付款，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何該等記錄。

契約契諾

本契約不包含任何契約或限制，以限制我們或我們的子公司(包括本行)產生的債務或其他義務。該契約並無任何財務契約，規定吾等須達到或維持與本公司財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績，或達到或超過任何一般財務比率，或為招致額外債務或債務或維持任何儲備。此外，該契約及票據均無任何契諾限制吾等產生額外債務或債務、就吾等資產授予留置權以確保本公司負債或其他優先於票據付款權利的其他義務、購回吾等股票或其他證券(包括任何票據)、或向本公司股東支付股息或作出其他分派的權利。此外，該契約及票據均無任何條文可保障票據持有人免受因合併、接管、資本重組或類似重組或任何其他涉及本公司或本公司附屬公司而可能對本公司信貸質量造成不利影響的事件而導致本公司信貸質量突然大幅下降。

違約事件；提速權利；拖欠本金或利息

以下是該契約項下的違約事件：

“主要構成銀行”是指根據聯邦或州法律組織為銀行組織的本公司的任何子公司，佔本公司最近經審計的財務報表日期確定的本公司合併資產的50%或更多。

如果票據發生違約事件，所有票據的本金將立即到期和支付，而不需要受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或其他行動。

根據該契約，如本公司在任何票據的利息到期及應付時未能支付任何利息，而該項違約持續30天，或如本公司未能在任何票據的本金到期及應付時支付任何本金，或本公司未能履行該契約所載的任何其他契諾或協議，而在受託人或未償還票據本金總額達25%或以上的持有人向本公司發出書面通知後90天內，不能補救該違約行為為了票據持有人的利益，本公司為票據持有人的利益，向受託人支付當時就票據到期應付的全部款項，連同逾期本金的利息，並在適用法律允許的範圍內，按票據的利率或有關利率(視屬何情況而定)支付任何逾期的利息分期付款，或如沒有提供該等利率，則按票據所承擔的利息的利率或個別利率(視屬何情況而定)向受託人支付當時到期應付的全部款項，並在適用法律允許的範圍內，按票據所承擔的利息的利率或個別利率(視屬何情況而定)向受託人支付票據當時到期應付的全部款項，以及在適用法律允許的範圍內按票據所承擔的利息的利率或各利率(視屬何情況而定)計算的逾期利息分期付款根據票據收取該等款項的任何該等權利，仍須受上文在“-次順位”一項下所討論的票據的從屬條款所規限。如果我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約下的任何其他契諾或擔保，票據的受託人或票據持有人均無權加速票據的到期日。

修訂、補充及豁免

未經任何票據持有人同意，吾等及受託人可隨時及不時為下列任何目的訂立一份或多份補充該契據的契據：

經持有合計不少於未償還票據本金的過半數持有人同意，吾等及受託人可訂立一份或多於一份補充該契約的契約，目的是對該契約或該等票據的任何條文作出增補或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約下票據持有人的權利，但未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，該等補充契約不得：

持有合共不少於過半數未償還票據本金的持有人，可代表所有票據持有人免除以往在該契據下的任何失責及其後果，但就任何票據的本金或利息或就該契諾或該契諾的條文而作出的任何付款失責除外，而根據該契諾或條文，如未獲每張未償還票據持有人同意，該契諾不得予以修改或修訂。

義齒的滿意和解除；失敗

在下列情況下，我方可以終止本契約項下的義務：

我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為法律上的失敗。法律上的無效意味着我們將被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，但下列情況除外：

此外，我們可以根據自己的選擇，選擇解除對契約中所包含的某些契約的義務，這也被稱為契約失效。如果契約失效，某些事件(不包括不付款、破產和無力償債事件)將不再構成票據的違約事件。

為了對未償還票據行使法律上的無效或契約上的無效：

就解除或失效而言，如受託人因任何原因未能運用根據契據的清償及解除條文所預期繳存的款項，我們在契據及票據下的責任將恢復生效，猶如存款從未發生一樣。

關於受託人

威爾明頓信託，國家協會是契約下的受託人，以及票據的初始付款代理和登記員。本公司及部分附屬公司可能不時在日常業務運作中與受託人開立存款賬户及進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除非在契約下的失責事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的職責。在失責事件持續期間，如失責事件未獲補救或放棄，受託人將行使契據賦予受託人的權利及權力，並以審慎人士在有關情況下會行使或使用的謹慎程度及技巧行使這些權利及權力。

契約和信託契約法對受託人的權利進行了某些限制，如果受託人成為本組織的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得了任何“衝突利益”(根據信託契約法的定義)，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續或辭職。

除某些例外情況外，持有未償還票據本金過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力。契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。受託人並無義務應該契據下的任何持有人的要求或指示而行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以抵銷受託人因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

股東、員工、高級管理人員或董事或交易所代理人不承擔個人責任

本公司的過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或股東或我們的任何前任或繼任者，無論是以何種身份或以這種身份，也不會因為其董事、高級職員、僱員或股東的身份而對票據或契約項下的我們的任何義務承擔任何個人責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和放行是發行票據的部分對價。這樣的豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。

治國理政法

票據和契約受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。這份報告並未全面分析與未償還舊紙幣換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。這項討論是根據一九八六年經修訂的國內收入法典(下稱“守則”)的條文、其立法歷史、守則下現行及擬議的規例，以及現行有效的行政和司法解釋而進行的。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局就本文所述的美國聯邦所得税後果作出的裁決或律師的意見，我們不能向您保證，美國國税局不會對本討論中描述的一個或多個税收後果提出質疑，我們也不打算獲得美國國税局關於本文所述美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。

對票據持有者的税收待遇可能因持票人的具體情況而異。本討論僅限於適用於在首次發售時以現金初始發行價向我們購買舊票據並將持有新票據作為美國聯邦所得税準則第1221節所指資本資產的持有者的美國聯邦所得税後果。本討論不涉及可能適用於持有者的特定情況或根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有者的所有美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券、商品或貨幣的交易商或交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、繳納替代最低税額的持有者。選擇對其所持證券採用按市值計價的會計方法的證券交易商、職能貨幣不是美元的美國持有者、將持有新票據作為對衝交易、跨境交易、轉換交易或其他綜合交易或降低風險交易的頭寸的人、根據守則的推定銷售條款被視為出售新票據的人、將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似的税收優惠賬户中持有新票據的人，權責發生制納税人，必須在不遲於將收入計入財務會計目的時，為美國聯邦所得税目的確認收入, 出於税收目的購買或出售票據作為清洗銷售的一部分的人，或為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排，或此類實體的投資者。如果合夥企業或其他傳遞實體持有舊票據或新票據，則合夥企業中的合夥人或傳遞實體中的股權所有人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人或所有者的地位以及合夥企業或其他傳遞實體的活動。本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税務考慮，或舊紙幣換新紙幣的任何非所得税後果。

交換要約中的舊紙幣換新紙幣不應構成美國聯邦所得税目的的應税交換。因此，(1)舊票據持有人在收到交換要約中的新票據時不應確認損益，(2)在交換要約中收到的新票據的持有人基準應與緊接交換前為交換舊票據而交出的舊票據中的持有人基準相同，及(3)新票據持有人的持有期應包括該持有人在為交換而交出的舊票據中的持有期。

關於實質性美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般性參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。考慮交換要約的舊紙幣持有者被敦促就將舊紙幣換成新紙幣給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

配送計劃

根據交換要約為其本身賬户收取新債券的每一家經紀交易商必須確認其可能是法定承銷商，並將交付與任何轉售該等新債券有關的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，經紀交易商可用於轉售為換取舊票據而收到的新票據，而該等舊票據是因莊家活動或其他交易活動而購入的，惟該經紀交易商須在章程上如此註明，以通知本公司有關情況。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力來維持本招股説明書的有效性。

我們不會收到經紀交易商或任何其他人士出售新債券的任何收益。經紀自營商根據交換要約收到的新債券，可不時在場外市場的一項或多項交易中出售、透過在新債券上訂立期權或以該等轉售方法的組合，按轉售時的市價、與當時市價相關的價格或按協議價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新債券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商收到新票據，以換取因市場莊家活動或其他交易活動而為其本身賬户購買的舊票據，並轉售該等新票據，而任何參與分銷該等新票據的經紀-交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，而任何此等人士從轉售新票據及任何佣金或優惠所得的任何利潤，可被視為根據證券法承銷補償。委託書指出，如果經紀交易商承認將交付股票並提交招股説明書，將不會被視為承認自己是《證券法》所指的“承銷商”。

我們將立即將本招股説明書以及本招股説明書的任何修訂或補充文件的額外副本發送給任何合理要求提供此類文件的經紀交易商。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

新票據的有效性將由Dickinson Wright PLLC為我們傳遞。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，以BDO USA，LLP的報告為依據納入，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目20.對董事和高級職員的賠償

賠償

經修訂的《密歇根商業公司法》第561-571條賦予商業公司廣泛的權力，可以在任何人現在或過去作為商業公司高管或董事公司高管的法律訴訟中對該人進行賠償，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對商業公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。《密歇根商業公司法》還賦予商業公司廣泛的權力，以賠償被定義的人與由商業公司或根據商業公司的權利進行的任何訴訟有關的費用和合理的和解付款，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合商業公司的最大利益的方式行事，但如果該人被判定對商業公司負有責任，則不得進行賠償，除非且僅限於提起訴訟的法院經申請後確定，儘管進行了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的合理費用。此外，根據《密歇根商業公司法》，如果任何特定的人在任何確定的法律程序中辯護成功，商業公司必須賠償他或她與該程序有關的實際和合理產生的費用，包括律師費。

商業公司的公司章程規定，它應在法律允許的範圍內對其現任和前任董事、高級管理人員和董事會授權的其他人員進行賠償。

商業章程包含有關第三方行為以及商業權利行為的賠償條款。附例規定，任何人如曾是或曾經是董事或商業公司的高級人員，或在擔任董事的高級人員時，正應或曾經是應商業公司的要求，以董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的身份，而成為或正在成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由商業公司提出或根據商業公司權利提出的訴訟除外)，則商業公司須對該人作出彌償，以使其成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由商業公司提出或根據商業公司權利提出的訴訟除外)。就任何刑事訴訟或法律程序而言，如他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對Mercantile或其股東的最佳利益的方式行事，則他或她將不會就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致任何開支(包括律師費)、判決、罰款、費用及為和解而支付的款項，而他或她並無合理理由相信其行為是違法的。

聯邦存款保險公司條例對賠款進行了限制，在某些情況下，可以限制Mercantile或其銀行子公司向其各自的董事或高級管理人員支付款項，否則根據《密歇根商業公司法》或《密歇根銀行法》的規定。

關於衍生訴訟，附例規定，任何曾經或現在是商業公司或已完成的任何訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為由商業公司或其有權獲得勝訴判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，如因他或她是或曾經是董事或商業公司的高級職員，或在擔任董事的高級職員時，正應或曾經是商業公司的要求而以董事的高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人身分服務於另一外國或本地法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業，不論是否為牟利，則須對該人作出彌償。如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對Mercantile或其股東的最大利益的方式行事，他或她就與該訴訟或訴訟有關的實際和合理地發生的和解所支付的費用(包括律師費)和金額。附例並無就該人被裁定須對商業公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償規定，但如具司法管轄權的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的判決，但在有關案件的所有情況下，該人有公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償，則屬例外。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據上文討論的條款或其他規定允許商業銀行的董事、高級管理人員和控制人獲得，商業銀行已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

《密歇根商業公司法》允許Mercantile代表其董事和高級管理人員購買因其在Mercantile的職位(或應Mercantile的要求在另一實體擔任的職位)而產生的責任保險，無論該責任是否在上述賠償條款範圍內。根據Mercantile維持的保險單，其董事及高級職員在保單的限額內及在該保險單的規限下，就特定申索、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯所涉及的指定費用，以及因其身為或曾經擔任商業公司董事及高級職員而可能被施加的特定法律責任，投保。

董事的責任限制

“密歇根商業公司法”第209(1)(C)條允許公司在某些情況下限制其董事的個人責任。但是，根據“密歇根州商業公司法”，公司不得消除或限制董事因下列任何原因採取的任何行動或未能採取任何行動而對公司或其股東造成金錢損害的責任：(1)董事無權獲得的經濟利益的金額；(2)故意傷害公司或其股東的行為；(3)違反“密歇根州商業公司法”第551條的行為；以及(4)故意犯罪行為。

董事公司的公司章程規定，由於違反受託責任，董事不應對該公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)任何違反董事或其股東的忠實義務的行為；(2)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)違反密歇根商業公司法第551(1)條的行為；或(4)董事從中獲得任何不正當個人利益的任何交易。根據《密歇根州商業公司法》，如果在1997年10月24日之前，公司的公司章程中包含一項條款，該條款在例外情況下免除了董事的責任，就像商業公司法所做的那樣，該條款被認為在《密歇根州商業公司法》第209(1)(C)節允許的範圍內免除了董事的責任。

根據《商業公司法》，如果《密歇根州商業公司法》在《公司章程》公佈之日之後進行修訂，以授權公司採取行動，免除或限制董事的個人責任，則董事的責任應在經修訂的《密歇根州商業公司法》允許的最大限度內予以免除或限制。

第21項。展品和財務報表

下列“展品索引”中列出的展品是本登記聲明的一部分，並根據S-K法規第601項進行編號。

*先前提交的。

**隨函送交存檔。

所有在美國證券交易委員會適用的會計法規中作出規定的附表都被省略了，因為它們不是必需的，否則要求就任何項目顯示的金額不是實質性的，不適用，或者所需的信息已經在其他地方提供或通過引用納入註冊説明書中。

第22項。承諾

以下籤署的註冊人承諾，就釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任而言，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年度報告(如適用))，並以引用方式併入註冊説明書內，須被視為與註冊説明書內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(注：根據“1933年證券法”，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交下述問題：這種賠償是否違反下述表述的公共政策

根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到招股説明書要求後的一個工作日內，對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

以下籤署的註冊人特此承諾，在註冊説明書生效時，以事後修訂的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，該信息不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。

簽名

根據“證券法”的要求，註冊人已於2022年3月10日在密歇根州大急流城正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人構成並任命小羅伯特·B·卡明斯基。和查爾斯·E·聖誕作為其真正合法的事實代理人和代理人，擁有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本登記聲明的任何和所有修正(包括生效後的修正和根據證券法第462(B)條提交的登記聲明)，並將其連同與此相關的所有證物和其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人及其每一人：完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。