附件10.55

*展品的部分被排除在外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的信息類型。

商業化和分銷協議

本《商業化與分銷協議》(以下簡稱《協議》)自25日起簽訂並生效^這是2022年1月1日(“生效日期”)，由Capricor Treateutics，Inc.(一家根據特拉華州法律成立的公司，其主要辦事處位於美國加利福尼亞州90211號Beverly Hills 2樓Wilshire Blvd.(以下簡稱“Capricor”)和日本新屋股份有限公司)簽署。根據日本法律成立的一家公司，其主要辦事處位於日本京都南區南區西野町西口町14號，郵編：601-8550。Capricor和分銷商有時在本文中單獨稱為“當事人”，並一起稱為“當事人”。

考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：

1.定義。就本協議而言，除非上下文另有要求，否則在本第一節或整個協議中使用的首字母大寫的詞語、術語和短語應具有賦予它們的含義：

1.1“附屬公司”是指在本協議期限內，僅在存在此類控制的情況下，由一方直接或間接控制或控制的任何個人或實體，或與其直接或間接共同控制的任何個人或實體。就本定義而言，“控制”是指直接或間接指導這種個人或實體的管理和政策的權力，無論是通過對投票權或其他股權證券的所有權，還是通過合同或其他方式，並應包括在生效日期後成為附屬實體的實體。

1.2“BLA”指FDA定義的生物製品許可證申請，即請求允許將生物製品引入或交付以引入州際商業的申請。

1.3“細胞療法”是指對病人進行活細胞治療，以治療疾病或狀況。

1.4“化學、製造和控制(”CMC“)”是指定義產品的製造過程和質量控制放行測試、規格和穩定性以及製造設施及其所有支持設施的穩定性的信息主體，包括它們的設計、資質、操作和維護，以符合區域內的法規要求。

1.5“商業上合理的努力”是指對於一方而言，是指與規模和資源相當的生物製藥或生物技術公司對處於類似開發或商業化階段並具有類似市場潛力的產品所採取的典型努力和資源相一致的努力和資源，同時考慮到有效性、安全性、專利和監管排他性、預期或批准的標籤、目前和未來的市場潛力、競爭條件、產品在定價和報銷問題上的盈利能力以及所有其他相關因素。

1.6“競爭產品”是指用於治療DMD的任何細胞療法產品。

1.7“客户”是指配備了藥房服務和冷藏能力的醫院或其他醫療保健提供者。

1.8“DMD”指的是杜氏肌營養不良症。

1.9“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

1.10“首次商業銷售”是指在該區域內的產品，在獲得市場批准後，向第三方進行的第一次真正的商業銷售。Capricor出於臨牀試驗或其他科學測試目的，或根據早期訪問或恩恤使用計劃進行的銷售或其他處置，不應構成首次商業銷售。

1.11 “政府機關”係指任何政府或任何法院、行政機關或委員會或其他政府或監管機關或機關，還應包括任何準政府機關或對本協議所設想的任何活動具有管轄權或監管權力的機關。

1.12“中期分析”是指在所有數據收集完成之前對數據進行的分析。

1.13“銷售批准”係指在領土內製造、使用、儲存、進口、運輸和銷售產品所需的任何政府當局的所有批准、許可證、登記或授權。

1.14“淨銷售額”的定義見本合同附件A。

1.15“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、未註冊的辛迪加、協會或組織、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人、政府機關或機構，或一致行動的任何團體。

1.16“產品”是指使用人類同種異體心肌細胞(“CDCs”)的細胞療法產品，由Capricor開發，被稱為“CAP-1002”，用於治療人類DMD的疾病和症狀。

1.17“產品規格”是指產品包裝上所列的產品規格和/或產品附帶的書面使用説明。

1.18“採購訂單”是指在規定的時間內以規定的價格購買規定數量的產品的正式要約。

1.19“法規”是指經銷商銷售產品所在地區的所有法律、法規、規則、規章(包括但不限於所有健康和安全法規)。

1.20“供應價”是指根據附件A所列規定，Capricor向經銷商銷售產品的價格。

1.21“領土”是指美利堅合眾國。(“美國”)，包括波多黎各領土。

1.22“商標”係指附件B中所列的Capricor商標，以及Capricor可能成為其所有人或可能成為其所有者的任何其他商標和商品名稱

有權在本協議期限內的任何時間使用產品或與產品相關的產品，在每一種情況下，Capricor有權自行決定將其添加到附件B中。

1.23“轉讓價格”是指分銷商在產品首次交付時向Capricor支付的價格，如附件A所示。

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2.   摩拜公司的產品開發

 2.1關於臨牀前開發的義務。Capricor應完成任何必要和/或期望的測試或研究，以完成DMD產品的臨牀前開發，而Capricor酌情認為該測試或研究對於推進產品的臨牀開發及其獲得監管部門批准的能力是必要的。與臨牀前試驗或研究相關的成本和費用應由Capricor獨自承擔。

 2.2關於CAP-1002臨牀開發的義務。Capricor有義務贊助並進行CAP-1002治療DMD的第三階段臨牀試驗，該試驗的IND已獲得FDA的批准(“HOPE-3試驗”)。HOPE-3試驗的方案將由Capricor根據FDA的指導確定。Capricor將隨時通知經銷商HOPE-3試驗的進展情況，經銷商可能會向Capricor提供與此相關的建議。儘管如此，關於HOPE-3試驗進行的所有決定將由摩羯座做出。HOPE-3試驗的費用和費用應由Capricor獨家承擔。

 2.3 CMC研究。Capricor將進行CMC研究，並收集FDA要求的適用數據，費用由Capricor獨自承擔。

 2.4製造和營銷審批。Capricor應負責根據Hope-3試驗的結果決定是否提交BLA，並應盡商業上合理的努力(A)獲得產品在該地區的營銷批准，以及(B)生產用於臨牀和商業目的的產品，每種情況下均由其獨自承擔成本和費用。

 2.5藥物警戒和上市後監督。在經銷商的協助下，Capricor應負責與區域內產品的藥物警戒和上市後監控相關的任何安全監控。分銷商將及時為Capricor提供有關臨牀使用和相關事項的所有材料、數據和其他信息，使其能夠遵守所有法規和質量要求，包括但不限於美國21 CFR 314.80。Capricor應對其自付費用負責，但不要求經銷商補償經銷商為向Capricor提供此類信息所花費的時間或努力。每一締約方在上述安全監督方面的作用細節應在另一協定中另行規定。

       2.6聯合指導委員會。

2.6.1委員會的設立。在生效日期後三十(30)天內，Capricor和經銷商將組建一個聯合指導委員會(JSC)。最初，JSC將由每一方至少兩名但不超過四名代表組成，由Capricor和分銷商各自任命同等人數的代表。每一締約方將向

另一方在生效日期後三十(30)天內。每一締約方應立即以書面形式通知另一方其指定代表的任何變動。每一締約方均可邀請其僱員及其附屬公司的僱員和顧問出席聯委會的會議，這些僱員和顧問負有保密、不使用和轉讓類似於該締約方聯委會成員的發明的義務。

2.6.2會議。聯委會將在生效之日起九十(90)天內舉行第一次會議。在存在的情況下，聯委會將至少每季度舉行一次會議，舉行音頻或視頻電話會議或親自開會，由各方商定。在產品獲得市場批准後，JSC將至少每季度召開一次音頻或視頻電話會議或親自開會，經雙方同意。每一締約方將自行承擔與任何聯委會會議有關的費用。雙方將努力至少提前兩(2)個月安排聯委會會議，或在必要時安排會議，以解決任何需要聯合決定的事項，

2.6.3責任。JSC的職責將包括但不限於，審查HOPE-3試驗和臨牀開發的進展，就預測、定價、最低銷售要求(如下所述)、資金糾紛和其他可能需要各方共同決定的事項做出決定，在每種情況下，均應遵守本協議中規定的適用條款。經銷商有權就HOPE-3試驗向Capricor提供建議，Capricor將善意考慮經銷商及時提供的建議，但有關HOPE-3試驗的實施和操作的所有最終決定應由Capricor做出。

2.7呼叫中心。Capricor應自費負責建立和運營呼叫中心，以接收來自客户的任何與產品相關的查詢或信息。每一方在該呼叫中心中的作用細節應在另一協議中另行規定。

3.向Capricor支付產品開發費用

       3.1考慮到Capricor與產品的所有臨牀前、臨牀、CMC和商業開發相關的成本和開支，經銷商應在簽署本協議時向Capricor支付3000萬美元(30,000,000美元)，但經銷商應在經銷商收到Capricor的發票後三十(30)天內支付此類款項。本3.1節規定向Capricor支付的款項不能退還，也不能貸記。

       3.2產品開發里程碑。除上述3.1節規定的付款外，經銷商應在收到里程碑付款發票和證明實現相關里程碑的文件後三十(30)天內向Capricor支付以下金額：

    3.2.1 [***];

    3.2.2 [***]及

    3.2.3   [***].  

4.  分銷商的委任

       4.1任命。

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4.1.1根據本協議規定的條款和條件，Capricor特此指定經銷商，經銷商在此接受該任命，在本協議有效期內，作為Capricor產品在區域內的獨家經銷商(即使是Capricor，受第4.1.2節的約束)(受第4.4節的約束)。除本合同第4.2節允許的情況外，經銷商只能將產品直接分銷給位於區域內且僅供區域內使用的客户。經銷商應有權將自己描述為Capricor在區域內產品的獨家“授權經銷商”。經銷商無權也不得以Capricor的名義開展業務，或以Capricor產品的銷售代理(而是授權經銷商)的身份堅稱自己，或有權以任何方式約束或約束Capricor。

4.1.2只要本協議完全有效，且經銷商在本協議項下沒有違約或違約，且違約或違約尚未根據本協議第15.2.1條得到糾正，未經經銷商的書面同意，Capricor不得在區域內銷售或指定任何其他經銷商銷售產品；但Capricor有權(直接和/或通過其經銷商)：

        (A)如果分銷商因(A)法規要求；(B)分銷商未達到其最低銷售要求，或(C)分銷商被禁止或阻止銷售和/或分銷產品，或拒絕或無法向任何客户或任何類別的客户銷售和/或分銷產品，則經銷商不得通過經銷商以外的方式向區域內的客户分銷產品；以及(B)經銷商未能達到其最低銷售要求；以及

(B)通過不包括經銷商的關係銷售和分銷CAP-1002；如果Capricor應向任何第三方明確表明Capricor打算向其銷售產品，則該經銷商是Capricor在區域內DMD產品的“授權經銷商”，Capricor應立即將收到的所有關於在區域內購買產品以用於DMD指示的詢問轉發給經銷商。

4.1.3如果雙方同意將授予經銷商的權利擴大到DMD以外的其他適應症，則擴大權利的條款應在本協議的附錄中列出，該附錄將列出雙方的責任、向Capricor支付的報酬、銷售和其他里程碑，以及雙方商定的其他事項。

4.1.4本協議不得以任何方式限制Capricor、其聯屬公司、再許可持有人、分銷商或其他指定人士在區域外營銷、銷售或以其他方式分銷產品的權利，但須受第17條所載規定的規限。

4.1.5   如果在本協議期限內，雙方同意第三方持有的任何專利權將因根據本協議在區域內銷售產品而受到侵犯，則Capricor應盡商業上合理的努力獲得該等權利，並承擔全部責任和費用。

       4.2分銷商。未經Capricor事先書面同意，經銷商不得指定任何分銷商或代理商(包括更換任何先前批准的分銷商)在區域內推廣、營銷、銷售和分銷產品；但是，經銷商可以與其附屬公司NS Pharma，Inc.簽訂分銷商協議，NS Pharma，Inc.是根據特拉華州一般公司法成立的公司，其主要辦事處位於East Ridgewood Ave 140 East Ridgewood Ave，Suite 28os Parus，USA 07652(“NS Pharma”)，作為產品在該地區的分銷商，而無需得到Capricor的進一步同意。此外，即使Capricor同意任何分銷商，或分銷商指定NS Pharma為分銷商，分銷商仍應始終對其分銷商和/或代理商的行為或不作為負全部責任，就好像該等行為或不作為是由經銷商直接實施的一樣，經銷商在此同意賠償並使Capricor免受因經銷商或代理商的任何行為或不作為而以任何方式推廣和分銷產品而產生的任何和所有損害、損失、責任或費用(包括合理的律師費和費用)。此外，根據本協議的條款和條件被允許指定的任何分銷商應與總代理商一樣遵守本協議項下的所有適用義務。不修改或限制經銷商在本協議第4.2節或本協議其他部分中的義務(包括NS Pharma的任何不履行或遺漏)，關於第4、5、6、7、8、9、12和15條以及附件A和附件D, 經銷商可促使NS Pharma全部或部分履行和行使經銷商的義務和權利。為免生疑問，除分銷商外，分銷商還應對分銷商違反本協議項下的任何義務承擔責任，Capricor就分銷商或分銷商在本協議項下的任何違反、行為、錯誤或遺漏而提出的任何訴訟或索賠均可針對分銷商或分銷商，每個分銷商和分銷商均應承擔本協議項下的連帶責任。

4.3屬地責任。經銷商應根據適用法規，盡其商業上合理的努力，制定銷售政策和程序，以實現產品在區域內的最大銷售潛力。未經Capricor事先書面同意，經銷商不得為產品做廣告、促銷或尋找客户，或設立任何辦事處徵集產品訂單以供在區域外使用或分銷，也不得在知情的情況下銷售產品供區域外使用。潛在客户直接或間接收到的任何購買產品以供在區域外使用或分銷的請求或詢問均應提交給Capricor。

4.4比較產品。經銷商同意，經銷商在該地區銷售競爭產品的任何努力都將構成與經銷商對Capricor營銷和銷售產品的義務相關的利益衝突。在本協議期限內，未經Capricor事先書面同意，經銷商、其附屬公司或其任何分銷商不得直接或間接：

4.4.1通過代理或其他方式向任何客户或任何客户的任何關聯公司銷售或促銷任何產品，或接受來自任何客户或任何客户的任何關聯公司的訂單，以購買區域內的任何競爭產品；

4.4.2在領土內開發或製造任何競爭產品；或

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4.4.3向任何客户、任何客户的任何關聯公司或位於地區以外的任何第三人營銷任何產品，或通過分銷商、代理商或其他方式向任何客户、任何客户的任何關聯公司或任何第三人銷售任何產品，或通過其他方式向任何客户、任何客户的任何關聯公司或任何位於地區以外的任何第三人銷售任何產品。

4.5獨立承包商。本協議建立的經銷商與Capricor的關係是獨立承包商的關係，本協議中包含的任何內容不得被解釋為經銷商將被視為員工、代理人、合資企業、共同所有者或共同企業的參與者。每一方應單獨對與其各自業務相關的自身財務義務負責。任何一方都沒有，也沒有表示自己有任何權利或權力以任何方式對另一方承擔義務或約束對方。經銷商與其客户之間的所有銷售和其他協議均由經銷商獨家負責。

4.6權利保留。除第4條明文規定外，Capricor未向經銷商授予任何明示或默示的權利、所有權、許可或利益，且本協議中的任何規定不得被視為授予經銷商對產品以外的任何產品或技術的權利(以及僅就本協議所述的產品而言)，本協議的任何條款也不得被視為限制Capricor在產品以外的產品中使用與產品相關的技術或其他知識產權的權利。在符合第17條的前提下，經銷商承認並同意Capricor擁有並保留不受限制且不對經銷商承擔任何義務的指定區域以外產品的其他授權經銷商、被許可人或經銷商的權利。

5.分銷商的一般義務

5.1預測。至少在BLA預期批准前九十(90)天，JSC應開會決定十二(12)個月的單位預測，表明經銷商在該期間每個月的產品預期購買量，以及Capricor可能以Capricor不時合理指定的格式合理要求的其他信息。經銷商應在上一季度之後的每個新的十二(12)個月期間滾動更新此類預測，更新後的預測必須在本協議期限內不遲於適用季度的第二個月的最後一天由Capricor收到。此類滾動預測應用於滿足Capricor要求的提前期。本初步預測的前三個月和根據本協議發佈的後續更新的12個月預測的前三個月應對雙方具有約束力，並應由不少於該季度預測數量的產品的確定採購訂單涵蓋。Capricor應審查經銷商提供的12個月預測，在接受12個月預測後，Capricor應提供經銷商在該12個月預測中指定的產品數量。Capricor可以酌情拒絕訂購數量超過12個月預測量的採購訂單，但沒有義務這樣做。如果雙方不能就本協議的預測達成一致，則應按照下文第18.3.2節規定的程序，由專家確定該預測。此種專家決定的費用應由當事各方平均承擔。

5.2銷售。經銷商應盡其商業上合理的努力，在市場批准和Capricor通知產品已準備好交付後，儘快實現產品的首次商業銷售，並向區域內的客户銷售產品。為澄清起見，Capricor同意：(I)經銷商有權自行決定向誰銷售產品，只要銷售對象是客户(見第1.7節的定義)，以及(Ii)

經銷商有權自行決定拒絕客户的訂單。經銷商不得銷售任何過期產品，根據本協議，Capricor對任何此類過期產品不承擔任何責任，包括但不限於回購或補充過期產品的任何義務。

5.2.1最低銷售要求。在本協議期限內，經銷商應被要求在本協議的每個日曆年內在區域內銷售一定數量的產品(“最低銷售要求”)，自BLA獲得批准之年起至本協議終止或期滿時結束。在本協議期限內，在《BLA》獲得批准的預期日期前九十(90)天內，以及此後每個日曆年開始前九十(90)天內，JSC應滿足並嘗試就BLA批准後每個日曆年的最低銷售要求達成協議。如果雙方不能就此類金額達成一致，則最低銷售要求應由專家根據下文第18.3.2節規定的程序確定。此種專家決定的費用應由當事各方平均承擔。

5.2.2最低銷售量不足。經銷商應在每個日曆年度結束後三十(30)天內通知Capricor是否已達到該年度的最低銷售要求，並應包括合理詳細的產品銷售缺口計算。[***].

5.2.3未能達到最低銷售要求。

(A)最初的24個月期間。[***].

(B)隨後的12個月期間。在最初的24個月期限結束後，最低銷售要求應不遲於適用最低銷售要求的每個日曆年度的上一年9月的最後一天確定。如果總代理商未能達到任何此類日曆年度的最低銷售要求，[***].

(C)持續未能達到最低銷售要求。如果總代理商未能達到以下最低銷售要求[***]在本協議期限內，[***].

5.2.4銷售里程碑的支付。在達到附件C中規定的銷售里程碑後，經銷商應向Capricor支付附件中所述附件中規定的金額。經銷商應在達到每個適用銷售里程碑的三十(30)天內通知Capricor，經銷商應在收到Capricor的發票後三十(30)天內向Capricor支付各自的應計和應付銷售里程碑。為了計算銷售里程碑，淨銷售額應根據經銷商、分銷商、代理商或其他人員在本協議期限內的季度銷售總額計算。如果總代理商在給定日曆年實現了一個以上的銷售里程碑，則每個銷售里程碑金額應在實現時計提並支付。在附件C中指定的向Capricor支付的款項不得退還和貸記。

5.3客户培訓。經銷商應按照產品隨附的使用説明，對其客户進行有關使用、搬運、儲存和管理在區域內銷售的產品的培訓。

5.4產品的市場準入、定價、營銷和推廣。經銷商應自費，負責市場準入、患者倡導、報銷和患者支持，並應自費在產品獲得營銷批准後立即大力推廣產品的銷售，以保持現有的商譽並提升產品和Capricor在區域內的良好形象。此類促銷應包括但不限於在區域內分發促銷和營銷材料，在產品網站上詳細説明產品，以及在區域內適用法規允許的範圍內按經銷商確定的範圍對產品進行廣告。

5.4.1宣傳材料。在產品在區域內使用或分銷之前，經銷商應與Capricor討論經銷商為產品創建的任何促銷或營銷資料或材料的內容。此類材料必須符合Capricor批准的使用適應症和產品指南以及所有法規和相關要求，並必須得到Capricor的批准。Capricor不得無理地扣留或推遲批准。Capricor應配備足夠的銷售和營銷人員與經銷商討論此類促銷或營銷資料或材料的內容。經銷商可以使用由Capricor提供的任何營銷材料。Capricor將擁有與產品相關的所有促銷和營銷材料的所有權利、所有權和權益，但除了僅與產品相關的權利、所有權和利益外，Capricor不擁有與經銷商的藥品相關的任何權利、所有權和利益。經銷商特此不可撤銷地向Capricor永久轉讓、傳達和轉讓此類材料的所有權利、所有權和權益，包括所有版權、製作衍生作品和與此相關的集體作品的權利。為澄清起見，經銷商有權在本協議期限內僅在履行其在本協議項下的義務時使用此類促銷和營銷材料。

5.5經銷商的義務。經銷商對產品的處理和分銷負有以下具體義務：

5.5.1遵守雙方將編制和執行的質量協議(“質量協議”)中規定的所有質量要求；

5.5.2 迅速回復客户的所有詢問，包括關於不良事件和其他產品事故的投訴和報告，並根據質量協議中的規定迅速向Capricor通報所有此類事項；

5.5.3根據良好的業務做法，認真調查任何來源，包括卡布里科在內的有關領土內潛在付款人和客户的所有線索，並定期與領土內現有和潛在的付款人和客户進行充分接觸；

5.5.4在合理通知後，允許(A)Capricor人員和/或(B)Capricor指定的、通過與Capricor的書面協議負有保密義務的個人訪問經銷商的營業地點和分銷倉庫(如下所述)，並檢查與產品和/或經銷商履行本協議項下義務有關的庫存、記錄和其他相關文件，檢查應僅限於與庫存管理和產品可追溯性有關的記錄，目的僅為確保經銷商遵守本協議的條款和條件；以及

   5.5.5保持足夠的訓練有素且合格的銷售和醫療事務人員專門負責產品，並應Capricor的要求提供該等人員進行有關產品的銷售、使用和處理方面的指導和培訓。

   5.5.6經銷商應建立一個經銷倉庫(“經銷倉庫”)，在那裏接收從Capricor購買的所有產品。經銷倉庫將具有存儲能力，以便按照質量協議為其設定的規格存放產品。所有發送給經銷商客户的產品均應從經銷倉庫發貨，費用由經銷商承擔。一旦產品交付到經銷倉庫，經銷商應承擔產品損失的風險。除非另有約定，經銷商應遵守現有的收貨、儲存和運輸做法，包括適用於《質量協議》中規定的對時間/温度敏感的要求的做法，經銷商應負責經銷倉庫的管理，費用和費用自負。

5.6向客户發貨。經銷商應單獨負責所有產品從分銷倉庫運往客户的所有運輸和運輸費用，並負責運費索賠，並與客户解決有關產品交付、短缺和超支的任何糾紛。

5.7售後服務。

5.7.1信用證和託收。經銷商應負責所有發票的所有收款和信用審批流程。經銷商應擁有簽發信用和解決客户問題的唯一權力。如果出現可能影響Capricor責任的反覆出現的問題，經銷商應就此與Capricor進行溝通。

5.7.2產品投訴。經銷商將根據《質量協議》記錄客户投訴，並以雙方商定的頻率或法規要求的其他方式轉發給Capricor的監管事務副總裁(或該人員指定的人員)。根據適用的監管程序，此類投訴可能會升級以供解決。

5.8   定價/計費。在BLA提交後三十(30)天內，JSC應舉行會議，真誠地努力達成商定的批發價和適用的折扣範圍，以便分銷商將產品銷售給其客户。如果雙方未能達成協議，JSC將保留一家在孤兒藥物定價和報銷方面具有經驗的第三方諮詢公司，以就產品的適當價格和適用的折扣範圍提供建議。如果雙方不能就此類價格和範圍達成一致，則定價和折扣範圍應由專家根據下文第18.3.2節規定的程序確定。諮詢公司和專家鑑定的費用由雙方平分承擔。經銷商將在產品的折扣範圍內協商交付價格，並負責處理向客户支付的所有賬單。

5.9規章；遵守。

5.9.1經銷商應完全遵守與區域內產品相關的所有法規，包括產品的儲存、推廣和銷售。總代理商應監控

為領土內此類條例和其他要求的變化密切提供適當的信息來源，並將任何和所有此類變化迅速書面通知Capricor。

5.9.2在不限制本章節5.9的前述條款的情況下，經銷商應遵守有關產品在區域內的進口、營銷和分銷的所有必要的政府和法規要求。這些包括但不限於對可追溯性、警覺性、投訴報告和處理的具體要求。分銷商不得在領土內銷售或分銷產品，直至獲得領土特定法規所要求的所有監管/營銷許可證和批准。經銷商應允許Capricor或Capricor授權方定期評估經銷商對上述標準的遵守情況。

5.10陳述。經銷商及其任何代理、員工、代表或分銷商不得(I)銷售或推廣產品用於FDA批准的適應症和協議以外的其他用途(即，不得進行“非標籤”促銷)；(Ii)對客户或其他人作出任何關於經銷商、Capricor或產品的虛假或誤導性陳述；或(Iii)就產品的規格、功能或功能作出與Capricor產品隨附文件或描述產品的Capricor文件不一致的任何陳述、保證或保證。經銷商及其任何代理、員工或代表均不得更改、延伸或更改對Capricor或其附屬公司具有約束力的任何陳述或義務。

5.11政府要求；規章制度。除本協議另有規定外，經銷商應負責遵守本協議項下適用於其活動的所有由領土內政府當局制定的要求。經銷商應向Capricor提供所有合理需要的支持，以遵守任何當地監管法律和要求，包括但不限於，協助和執行所有必要的文件，以滿足美國和產品分銷所在州的所有監管要求，無論何時在該州註冊產品是強制性的或必要的。

5.12期望值。除本協議另有明確規定外，經銷商承擔履行本協議項下義務所產生的所有費用和開支，包括但不限於所有租金、工資、佣金、廣告、演示、差旅和住宿費用，但無權從Capricor獲得任何部分的補償。

5.13保險。經銷商應在本協議期限內及之後至少三(3)年內獲得並保持完全有效的一份或多份責任保險單，該責任保險單應涵蓋經銷商、其代理人、員工、代表和分銷商在本協議項下的活動所產生的所有責任。[***]。未提前三十(30)天書面通知Capricor，此類保單不得取消。根據每份此類保單，Capricor有權被指定為額外的指定被保險人，並應在此類保單簽發和每次續簽後三十(30)天內獲得一份保險證書。分銷商根據本第5.13節維護的所有保單應與財務實力評級至少為“A-VII”的保險公司購買，如最新一期的Best‘s保險報告所述。

5.14包裝和標籤。經銷商不得包裝或標記任何產品，也不得更改任何產品或與任何產品相關的任何包裝或標籤，除非Capricor特別書面授權。如果Capricor授權或要求重新包裝或重新貼標籤，經銷商應遵守Capricor提供的説明，費用由Capricor承擔。如果Capricor提出書面要求，經銷商應開始將Capricor提供的所有用户和技術手冊、廣告和營銷信息翻譯成區域內客户的語言，並向Capricor提供所有此類材料的預覽版，供Capricor書面批准(批准不得無理拒絕)。截至生效日期，Capricor擁有的任何翻譯均應免費提供給總代理商。Capricor應擁有所有此類翻譯及其相關的知識產權，經銷商特此將其在其中及相關翻譯中的所有權利、所有權和利益轉讓給Capricor；但經銷商在本協議期限內僅在履行其在本協議項下的義務時有權使用此類翻譯。

5.15產品跟蹤。經銷商應保持足夠的記錄，以便能夠按照質量協議(統稱為“可追溯性信息”)中更詳細的規定來跟蹤所銷售的產品。在本協議期限內以及至少在適用法規要求的期限內(但在本協議終止或到期後不少於十(10)年)，經銷商應遵守與收集、存儲和處理可追溯性信息有關的所有適用的信息安全和隱私法律要求，包括隱私通知要求和適用法規下的數據主體權利，經銷商應單獨負責其或任何第三方代理控制下的可追溯性信息的保護和安全，包括可能影響此類數據的任何數據安全事件。經銷商應保存本第5.15節所述信息的完整、準確的歷史記錄。在不少於七(7)天通知的情況下，Capricor有權隨時核實經銷商是否妥善維護此類記錄，並應Capricor的要求接收此類記錄的副本。本第5.15節的要求在本協議終止或期滿後，在經銷商的收貨和儲存義務期間仍然有效。如果在本協議終止或到期後的第十年(或適用法規要求的較長期限內)，經銷商不想保留此類記錄，則經銷商可通知Capricor其銷燬此類記錄的意圖，在Capricor當選後，應將此類記錄交付給Capricor保留。

5.16銷售報告。經銷商應在本協議期限內每個月結束後不遲於三十(30)天向Capricor提供一份全面的月度銷售報告(“月度銷售報告”)，總結上個月產品的銷售情況。此類月度銷售報告應至少包括以下內容：(A)分銷商、其附屬公司(及其或其子分銷商)的銷售總量；(B)以美元計的毛收入；(C)以美元計的平均銷售價格；(D)從毛收入或與該產品有關的平均銷售價格中扣除的任何款項，以得出該期間產品的淨銷售額(並提供合理的支持細節，使Capricor能夠確認和核實此類扣除)；以及(E)在該期間內就產品銷售而應計和應支付的總供應價格的大致數字。

5.17記錄保留。在本協議有效期內以及在本協議終止或到期後至少十(10)年內，經銷商應保存本第5.17節所述銷售信息的完整和準確的歷史記錄。在三十(30)天內

在經銷商完成年度審計後，經銷商應讓其獨立審計師向Capricor書面確認經銷商向Capricor提交的銷售報告與年度審計結果一致。本節中包含的任何內容均不能減少上述第5.16節中規定的經銷商的義務。

5.18允許。Capricor應自費負責從FDA和任何其他適用的監管機構獲得產品的營銷批准。經銷商應負責自費獲得和維護在領土內分銷和銷售產品所需的所有許可證和許可，包括將產品從經銷倉庫交付給領土內的客户。

6.摩羯座的一般義務

6.1信息。Capricor應向經銷商提供(A)有關產品的技術信息、(B)有限數量的Capricor説明書、銷售資料(如果有)以及(C)Capricor在本協議期間擁有或獲得的可用的臨牀、臨牀前、CMC、數據和其他產品數據，並以英文打印所有此類信息、材料和數據。

6.2摩羯座的訓練。Capricor應向經銷商提供有關產品使用、存儲、搬運和運輸要求的培訓，培訓費用由Capricor獨家承擔(經銷商培訓師差旅費用和費用除外，如有，則由經銷商承擔)。作為此類培訓的一部分，Capricor應在雙方同意的時間對經銷商指定的合格人員進行初始產品培訓。此外，Capricor還應與負責客户培訓的經銷商相關人員一起舉辦“培訓師培訓”課程。培訓的時間和地點應由雙方商定。Capricor應根據經銷商的合理要求為經銷商人員提供持續的產品培訓。

6.3產品標籤。Capricor應為符合規定的產品提供標籤。未經Capricor事先書面同意，經銷商不得在本協議項下重新標記由Capricor供應給經銷商的產品。

6.4監管審批。

6.4.1 BLA批准。在合理可行的情況下，Capricor應盡商業上合理的努力，以自己的名義並自費獲得產品在美國的營銷批准。Capricor應在收到通知後立即向經銷商提供與產品相關的BLA副本。

6.4.2其他審批。如果根據法規在區域內銷售產品需要任何額外的批准，Capricor應盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快獲得批准，並自費。

6.4.3產品註冊和認證。Capricor應獲得產品的所有必要註冊和認證，經銷商應協助Capricor獲得此類註冊和認證，但經銷商不得試圖以自己的名義獲得任何此類註冊或認證。雙方理解並同意，Capricor本身或通過其代理商(但不包括經銷商)有權與監管機構通信並提交

向適用的政府當局提交申請和其他文件，以獲得進口、出口、銷售或以其他方式商業化產品的批准。因此，未經Capricor事先書面同意，經銷商不得與任何與產品審批流程有關的政府當局直接通信，除非適用法規要求，在這種情況下，經銷商應在此類通信之前向Capricor提供任何此類通信的書面通知，並應向Capricor提供其副本。

6.5摩羯座的代表。Capricor及其任何代理商、員工或代表不得就經銷商或產品向客户或其他人作出任何虛假或誤導性陳述。

6.6保險。在本協議有效期內以及之後至少三(3)年內，Capricor應獲得並保持一份或多份責任保險單，該責任保險單應涵蓋Capricor、其代理人、員工和承包商在本協議項下的活動所產生的所有責任。[***]。經銷商有權根據每份此類保險單被指定為額外指定的被保險人，並應在該保險單簽發和每次續簽後三十(30)天內獲得一份保險證書。Capricor根據第6.6節維護的所有保單應與財務實力評級至少為“A-VII”的保險公司購買，如最新一期Best‘s保險報告中所述。

6.7      客户線索。在本協議期限內，Capricor應將其直接或通過其附屬公司收到的在區域內購買產品的任何請求提交給經銷商。

6.8營銷授權持有者。Capricor應負責獲得並保持其作為DMD適應症產品的營銷授權持有人的地位。

7.採購訂單；標題和交貨

7.1條款和條件。經銷商在本協議期限內從Capricor購買的所有產品應遵守本協議的條款和條件，任何經銷商採購訂單中包含的任何內容不得以任何方式修改該等購買條款和條件或添加任何額外的條款或條件。

 7.2交付。根據本協議的條款和條件交付的所有產品應適當包裝，以便裝入Capricor指定的裝運集裝箱，並標有裝運標誌，以便裝運到經銷商指定地址的經銷商經銷倉庫。運往經銷倉庫的所有運費、保險費、所有適用税費、進口税、關税、類似費用和其他運輸費用，以及任何特殊包裝費用，應由Capricor根據經銷倉庫的DDP(已支付的交貨關税)支付，國際貿易術語解釋通則2020(以下將經銷商在經銷倉庫收到的產品稱為“發貨”，“發貨”和“發貨”具有相關含義)。經銷商應承擔所有適用的税費、關税、海關費用和可能在交貨後針對產品評估的類似費用。

        7.3採購訂單。根據本協議，經銷商將提交符合第5條所述預測的產品的書面採購訂單(“採購訂單”)。除根據本協議的條款和條件訂購的產品數量外，採購訂單中包含的任何附加條款和條件均不具有約束力

摩羯座。此類採購訂單應遵守Capricor在本協議期間制定的標準條款和條件，並應在制定或修訂此類標準條款和條件時經經銷商同意。

7.4採購訂單的接受情況。

7.4.1在被Capricor書面接受之前，任何採購訂單對Capricor都沒有約束力，Capricor對未被接受的採購訂單不對經銷商承擔任何責任。在收到採購訂單後十(10)天內，Capricor應通知經銷商接受或拒絕採購訂單以及已接受採購訂單的指定交貨日期(“交貨日期”)。摩羯座的部分接受將被允許。在該十(10)天期限內未被拒絕的採購訂單的任何部分應被視為已被Capricor接受，Capricor應在該十(10)天期限過後立即將接受的採購訂單的交貨日期通知經銷商。最低銷售要求應減少的金額相當於經銷商要求交付被拒絕數量當年的採購訂單中被Capricor無故拒絕的任何部分(如下所述)。儘管有上述規定，如果採購訂單或其部分因正當原因被拒絕，則不會發生此類減價。在本協議中，術語“正當原因”應指(A)訂單超出預測；(B)訂單是在總代理商拖欠根據本協議支付的款項期間下的；以及(C)總代理商嚴重拖欠本協議項下的義務，且在本協議15.2.1節規定的適用補救期限內未得到糾正。

7.4.2採購訂單的部分裝運不構成對整個採購訂單的接受。Capricor應盡商業上合理的努力，在書面接受經銷商的採購訂單中指定的時間交付產品；但是，未能在約定的交貨日期前交付產品(或在交貨日期之前交貨)不應賦予經銷商任何關於本協議的撤銷權或拒絕交貨的任何權利。但是，如果Capricor在接受的交貨日期後三十(30)天內仍未完成訂購產品的交貨，則經銷商有權撤銷採購訂單。如果Capricor未能在預定交貨日期後三十(30)天內交付經銷商訂購併由Capricor接受的數量，則預定交貨月份的最低銷售要求應減去在該三十(30)天期限結束時接受但未交付的數量。

8.定價和付款條件

8.1轉讓價格和供應價格。

8.1.1 Capricor應按根據表A確定的供應價格以美元向經銷商供應產品。產品交付給經銷商後，經銷商有義務向Capricor支付表A所列產品的轉讓價格。與將產品運往經銷倉庫相關的運費和保險費由Capricor承擔。

8.1.2轉讓價款的支付。根據本協議支付的轉讓價款應在每月月底後三十(30)天內以電匯方式支付給卡布裏柯。

在本協議期限內，根據第7.2節的規定在當月向經銷商交付的所有產品。在Capricor收到產品付款之前，不得應用任何數量來滿足最低銷售要求。

8.1.3支付供貨價格。經銷商應向Capricor報告每個月期間應支付給Capricor的應計總供應價格的大致數字(該金額應與該期間的月度銷售報告相對應)，並按季度將該近似數字修訂為最終數字。根據本協議產生的供貨價格的付款應到期，並通過電匯方式發送給Capricor[***]在收到來自摩拜的發票後。

8.2逾期付款。只要經銷商向Capricor支付的任何款項逾期，經銷商應支付(A)逾期款項的利息，利率為[***]從最初到期之日起每年的逾期金額，或加利福尼亞州在類似情況下法律允許的最低利率。這類款項應自動成為所有未清償餘額的到期款項，其上收到的任何付款應首先用於支付應計利息。

8.3税收。每一締約方應單獨負責支付因雙方在本協定項下的活動而直接或間接產生的對其所佔份額徵收的所有税款。經銷商同意支付、賠償並保證Capricor不受任何銷售、使用、消費税、進口或出口、增值税或類似税費的影響，以及不基於Capricor淨收入的任何預扣税(“轉讓税”)，以及對本協議項下的任何交付成果徵收的所有政府許可費、許可費、海關費用或類似費用(“費用”)，以及未支付與上述任何項目相關的轉讓税、利息、收款成本和扣繳成本(“額外成本”)的任何政府罰款。根據本第8.3節的規定，總代理商必須支付的轉讓税、手續費和額外費用是對本合同項下應付給Capricor的任何款項的補充，不得要求作為減少或抵銷。為澄清起見，如果適用法律法規要求，經銷商應在支付本協議規定的付款金額(包括但不限於第3條規定的金額和銷售里程碑)時，從支付給Capricor的金額中扣除預扣税。

8.4沒有確認。經銷商支付的款項或Capricor接受的金額不低於Capricor任何發票上顯示的金額，均不得解釋為接受或同意如此陳述的金額或收到的金額。任何一方均可向另一方追討多付或少付的款項。在不限制上述一般性的情況下，Capricor可以低於其有權獲得的全部金額來補充其在本協議項下向經銷商提交的任何發票；前提是該補充是在補充發票日期後的合理時間內進行的。

8.5審計。Capricor有權在必要的範圍內審核經銷商的賬簿和記錄，以確定經銷商是否遵守本協議的條款和條件。Capricor可以使用獨立審計師，他們可以全面參與此類審計。該等獨立核數師應按雙方同意的條款與本協議各方訂立協議，同意對在該等核數過程中取得的資料保密。任何此類審計都應在常規時間內進行

營業時間，並且不會不合理地幹擾總代理商的運營。在本協議期限內，Capricor可在每12個月期間和期限屆滿後的兩(2)年內進行一次此類審核；但如果之前的審核發現未能遵守本協議的條款和條件，則Capricor可隨時執行額外的審核。每次審計應在Capricor在開始審計前至少十五(15)天向經銷商發出的通知中指定的日期開始，並應勤奮和真誠地進行，並應在合理的時間內完成。如果審計結果顯示向Capricor少付了超過5%(5%)的款項，則審計費用應由總代理商承擔。

9.產品的接受和拒絕

9.1接受和拒絕。分銷商應在產品交付後立即檢查所有裝運的產品。如果產品裝運中或裝運過程中出現任何損壞、明顯缺陷、短缺或不符之處，經銷商應在合理可行的情況下儘快檢查所有到貨貨物，並在交貨後十(10)天內(“拒收期”)迅速向Capricor報告，並提供Capricor認為適當的書面證據或其他文件。對於任何此類損壞、明顯缺陷、短缺或不符之處，Capricor概不負責，除非Capricor已在拒收期內收到經銷商的通知和證明。任何在拒收期內未被適當拒收的產品應被視為已被接受，對該產品的任何索賠，除第9.4節中規定的與潛在缺陷有關的索賠外，均應視為已被放棄。如果某一產品的任何部件在拒收期限屆滿前由經銷商發運給其客户，則該部件在發貨時應被視為已被總代理商接受。如果經銷商提供的確鑿證據合理地證明產品的損壞、明顯缺陷、短缺或不符符合經銷商拒收產品的標準，則Capricor應按照本文規定的交付程序迅速向經銷商交付額外或替代產品，但在任何情況下，Capricor均不對經銷商因此類損壞而直接或間接產生的任何額外費用、開支或損害負責, 在上述第9.1節規定的經銷商驗收檢驗中發現的裝運貨物中的明顯缺陷、短缺或不符之處。該產品的拒收標準應在質量協議中規定。對於任何此類損壞、明顯缺陷、短缺或不符之處，Capricor概不負責，除非Capricor已在拒收期內收到經銷商的通知及其證明證據。

9.2拒絕方法。如要拒收產品，經銷商應在拒收期限內書面通知Capricor，並要求Capricor向經銷商提供退貨授權號(“RGA”)，經銷商應遵守本協議附件D中規定的程序。Capricor可以選擇將被拒收的產品運回或銷燬，費用由Capricor承擔。如果Capricor選擇在收到RGA編號後十(10)天內將退貨產品退回給Capricor，分銷商應將拒收的產品預付運費，裝在其原始運輸紙箱中(如果合理可行)，並在紙箱外部顯示RGA編號。如果Capricor已經向經銷商提供了RGA，Capricor保留拒絕接受紙箱外部沒有RGA編號的任何被拒絕產品的權利。儘快，但不遲於Capricor收到適當退貨產品後三十(30)天，如果產品因損壞、明顯缺陷、短缺或不符而被適當拒收，Capricor應根據經銷商的選擇更換產品或積分經銷商

為此。Capricor應將運費返還給經銷商，並應將經銷商為正確拒絕的產品支付的任何預付運費記入總代理商賬下，Capricor應負責向經銷商發運任何更換產品的運費。

9.3所有權和損失風險。產品交付後，產品的所有權和損失風險將從Capricor轉移到經銷商。

9.4潛在的缺陷。如果經銷商意識到產品中或產品規格的任何損壞、缺陷或不符合要求，而這些損壞、缺陷或不符合在第9.1節所述的目視檢查中未被發現，則經銷商應立即向Capricor報告此類損壞、缺陷或不符合，並向Capricor提供此類書面證據或其他文件。如果經銷商提交的書面證據應證明此類損壞、缺陷或不符合標準符合潛在缺陷(“潛在缺陷”)的標準，則Capricor應按照第9.1節規定的交付程序及時向經銷商交付附加或替代產品。潛在缺陷的標準應在《質量協議》中規定。

10.保證；責任限制

10.1產品保修。Capricor向經銷商保證，在交付給經銷商的經銷倉庫時：(A)產品已按照質量協議進行製造、測試、儲存和處理；(B)產品已按照其包裝上規定的產品規格和產品隨附的書面使用説明進行製造；(C)產品不得在聯邦食品、藥品和化粧品法(修訂)(下稱“法案”)或其下發布的法規的含義內摻假或貼錯品牌；(D)產品不得違反適用於產品或其在該地區分銷的任何其他醫療或健康法律、法規、法規或指令；(E)產品不得違反任何適用的海關、貿易或環境法、法規、法規或指令；及(F)Capricor應對所有產品擁有良好且適銷對路的所有權，且無任何留置權或產權負擔(分銷商產生的任何除外)。如果產品不滿足上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)項中的一項保證條件，則該產品被稱為不合格產品。第10條中規定的保證完全是為了經銷商的利益。本合同項下的所有索賠應由經銷商提出，不得由經銷商的客户提出。如果發運給總代理商的任何產品是不合格產品，Capricor將免費更換不合格產品，但須遵守以下條件：

10.1.1產品及其包裝退還給Capricor(或按其指示銷燬)，屆時它們將成為Capricor的獨有財產；以及

10.1.2產品未被改動、處理不當、儲存不當、再加工、誤用或遭受異常物理壓力，也未受到温度侵襲，防篡改密封未被移除。

10.2免責聲明。上述保證是排他性的，取代任何其他類型的保證，無論是法定的、書面的、口頭的、明示的還是默示的，包括對特定用途和適銷性的任何保證。在任何情況下，無論是由於違約、侵權責任(包括過失)或

否則，Capricor應對經銷商承擔任何特殊、間接、附帶或後果性損害的責任。

10.3責任的限制。[***].

10.4對於經銷商提供或使用的任何產品標籤或包裝插頁，或由於經銷商以與Capricor指示不一致的方式處理或包裝產品而導致的任何不符合前述規定的情況，Capricor概不負責。

10.5 Capricor的保修不適用於Capricor能夠證明在產品交付後未在規定條件下儲存的任何產品，也不適用於在產品交付後受Capricor以外的任何人的處理或分銷以任何方式影響的任何產品，或在產品交付後發生的任何摻假，除非這是由Capricor指示的。

11.賠償

11.1By總代理商。除本協議其他地方描述的任何賠償義務外，經銷商還應賠償、辯護並使Capricor和Capricor受賠方(如下文定義)不受損害，並就以下事項向Capricor和受補償方提供賠償：(A)針對Capricor或任何Capricor受補償方提出的或發生的任何和對第三方的任何和所有索賠(“第三方索賠”)；以及(B)Capricor或Capricor或任何Capricor或受補償方實際支付給第三方的任何和所有費用、利息、罰款、罰款、損害賠償或其他債務(包括律師的合理費用和開支、差旅費用和其他自付費用)關於此類第三方索賠的待決或威脅訴訟或其他訴訟(“費用”)，在每一種情況下，因下列原因引起或與之相關：

11.1.1任何侵權索賠(包括任何人身傷害、不當死亡或財產損失索賠)，只要此類索賠是由於經銷商(或其員工、代理、分銷商或承包商)在履行本協議規定的過程中的任何疏忽、疏忽或故意不當行為引起的，包括關於產品的特性或使用方法或與產品的儲存、處理或交付有關的任何失實陳述；

11.1.2經銷商或其任何代理商、僱員、代表或分銷商創建、延長或更改任何與本協議規定不一致的擔保、陳述或義務；

11.1.3經銷商或經銷商的代理商、員工、代表或分銷商採取或未採取的任何行動與本協議的規定不一致；

11.1.4在未獲得Capricor書面批准的情況下，因使用經銷商或其代表創建或準備的材料而提出的索賠；

11.1.5經銷商、其代理人、僱員、代表或分銷商違反適用於經銷商的區域內任何政府當局的任何法律、法規或命令，包括但不限於將產品銷售或進口到區域外的任何國家或地區；

11.1.6經銷商對本協議或本協議中包含的經銷商的任何陳述、保證或契諾的任何實質性違反；以及

11.1.7分銷商根據本協議履行職責時發生的任何實際或聲稱的專利、版權或商標侵權行為，或挪用或侵犯任何其他所有權的行為(但不是由交付產品的任何專有權引起或與之相關)；

但只要雙方同意，或根據第10條最終確定第三方索賠或支出屬於下文第11.2節規定的Capricor賠償義務的範圍，則本第11.1款不適用於任何第三方索賠或費用。“Capricor保障方”指幷包括(I)Capricor的關聯公司；(Ii)Capricor及其關聯公司各自的董事、高級管理人員、代理、員工和律師；(Iii)控制Capricor或其任何關聯公司的其他人(如有)；以及(Iv)前述任何人的繼承人、受讓人、繼承人和個人代表。

11.2by Capricor.除本協議其他部分所述的任何賠償義務外，Capricor還應賠償經銷商和經銷商受賠方(如下所定義)，使其不會因經銷商或任何經銷商受賠方因下列原因引起的或與之相關的任何和所有第三方索賠而受到損害或遭受損害，以及經銷商或任何經銷商受賠方應支付的任何和所有費用：

11.2.1任何實際或據稱違反產品附帶的任何保證(包括產品包裝內的書面保證)或義務(如果有)的行為，但須遵守第10.3節規定的限制；

11.2.2Capricor或其任何代理人、員工或代表創建、延長或更改任何與本協議規定不符的保證、陳述或義務；

11.2.3Capricor或Capricor的代理人、員工或代表採取或未採取的任何行動與本協議的規定不一致；

11.2.4因使用由Capricor或代表Capricor創建或準備的材料而引起的索賠。

11.2.5 根據產品隨附的使用説明正確使用產品的患者的死亡或身體傷害；但此類賠償不適用於以下情況：(A)經銷商違反本協議；(B)經銷商、其代理商、員工、代表、分銷商、客户和/或使用該產品的醫院、其員工、醫務人員、承包商、代理商和管理該產品的醫務人員的任何重大違反行為；或(C)經銷商違反任何適用法規的任何重大行為。Capricor將有權從本文所述的賠償義務中抵銷所有抵押品來源，包括第三方付款人或任何其他來源覆蓋的金額。

11.2.6摩羯座違反適用於摩羯座的領土內任何政府當局的任何法規、法律或秩序的任何行為(但以下情況除外

經銷商或其任何代理、員工、代表、分銷商或附屬公司違反本協議，或任何此類個人或實體的疏忽、故意行為或不作為)；

11.2.7Capricor對本協議或本協議中包含的Capricor的任何陳述、保證或契諾的任何實質性違反；以及

11.2.8 第三方通過使用或銷售產品而指控的對專利、版權、商標或其他知識產權的實際或被指控的侵權或挪用(經銷商以未經Capricor批准的方式使用或銷售產品的範圍除外)；

但第11.2款不適用於任何第三方索賠或費用，只要雙方同意，或根據第10條最終確定該第三方索賠或費用屬於上述第11.1款規定的經銷商賠償義務的範圍內。“經銷商受賠方”是指幷包括(I)經銷商的關聯公司，(Ii)經銷商及其關聯公司各自的董事、高級管理人員、代理、員工和律師，(Iii)控制經銷商或其任何關聯公司的其他人(如果有)，以及(Iv)上述任何人的繼承人、受讓人、繼承人和個人代表。

11.3任何一方均不向另一方或該另一方的受補償人承擔因本協議所引起的任何索賠所造成的任何間接、特殊、後果性、懲罰性或附帶損害的責任，前述賠償義務也不適用於任何此類損害。

11.4流程。

11.4.1如果任何第三方針對分銷商的任何一個或多個受賠方或Capricor的任何一個或多個受賠方(“受彌償人”)提出任何索賠或啟動任何仲裁程序或訴訟，而受賠人打算根據第11.2條向Capricor或根據第11.1條向分銷商(視屬何情況而定)提出任何索賠，則該受賠人(每個“受賠方”)應立即(但在任何情況下不得超過得知該第三方索賠後三十(30)天)向該第三方的索賠人發出書面通知，仲裁程序或訴訟及下列規定適用。賠償人應向賠償人提供所有必要的信息和文件，以支持和核實所索賠的損失，並應允許賠償人及其代表查閲賠償人擁有或控制的、由賠償人合理確定為與該第三方索賠有關的所有簿冊和記錄。被賠償人應向賠償人提出抗辯。賠償人有權但無義務獨家控制辯護、和解或處分，包括但不限於選擇被賠償人合理接受的辯護律師。應賠償人的要求和費用，賠償人將合理地與賠償人合作，就所有此類第三方索賠進行辯護和和解。賠償人將就相關的第三方索賠向被賠償人提供諮詢, 未經被賠付人明確書面同意，賠付人不得承認與此有關的責任。未及時將索賠通知賠償人的，僅在這種拖延或未能及時通知賠償人實際上損害或損害了賠償人對索賠的抗辯的情況下，方可減少被賠償人的賠償權利。如果賠償人選擇承擔

在任何此類抗辯中，賠償人不對被賠償人隨後因此類抗辯而直接產生的任何法律或其他費用承擔責任。

11.4.2只要彌償人根據第11條為第三方索賠進行抗辯，(A)未經彌償人事先書面同意，被補償人不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解，以及(Ii)未經被補償人事先書面同意，賠償人不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解，而同意不會被無理拒絕或拖延；但是，如果判決或和解包含完全免除對受補償人的索賠，而不承認責任或不當行為，則不需要得到受償還者的同意。儘管本第11.4條有任何其他規定，但如果被賠償人拒絕同意真誠的和解提議，如果沒有此類行動，補償人本可以解決該第三方索賠，則賠償人將被要求賠償被補償人，最高不得超過補償人本可就該第三方索賠達成和解的真誠和解要約的最高限額。

11.4.3如果彌償人不承擔其根據第11.4.1節或第11.4.2節(視情況適用)有義務為其提供賠償的任何此類第三方索賠的辯護，即使本協議有任何相反規定，(A)被補償人可以抗辯、同意作出任何判決，或以被補償者認為合理適當的任何方式達成任何和解，且被補償者不需要與補償人協商或獲得其任何同意，並且(B)被補償者仍有責任就任何損害向被補償者進行賠償，本協議規定的損失和費用(包括但不限於律師費和仲裁費用)。

11.5.履行義務。本條第11條的前述規定規定了當事各方的全部義務，以及當事各方和任何受補償人對產品或產品的使用或銷售所指控的任何侵犯專利、版權、商標或其他知識產權的唯一補救。

12.通知

12.1安全通知。如果產品可能偏離Capricor的產品規格，或在該產品可能對患者、用户或其他人造成或已經造成傷害的任何其他情況下，雙方應在雙方瞭解到此類情況後，立即以書面形式通知另一方(“安全通知”)，而不考慮檢測到潛在缺陷產品的時間或地點。Capricor唯一的權利和責任是向任何法律機構提交產品的安全報告或警戒報告，以遵守領土上適用的法規。本協議中的任何規定均不得阻止總代理商遵守任何要求總代理商報告醫療事故的適用法律或法規，但總代理商應同時向Capricor提供任何此類報告的副本。有關產品的安全通知和任何其他投訴應及時送達以下地址：

​

12.2聲明。如果產品出現實際或據稱的缺陷，經銷商或其代表或代理在通知Capricor並收到Capricor關於缺陷的初步分析的書面報告(應由Capricor在收到經銷商的通知後三十(30)天內提供)之前，不得就原因發表任何聲明，並且不得發表與該分析結果不同的聲明或補充該分析結果的聲明。儘管有上述規定，總代理商仍有權根據適用法律的要求進行報告。除非法律另有禁止，經銷商應同時向Capricor提供根據本節提交的任何報告的副本。

12.3產品召回。如果任何一方認為領土或其他地方的法規要求或適宜召回領土內的任何產品，應立即通知另一方。然後，雙方應合理和真誠地討論這種召回是否適當或必要，以及任何召回的處理方式。儘管有第10.3條的規定，但如果最終確定召回的原因是由於Capricor的嚴重疏忽、故意不當行為或違反本協議所致，則Capricor應向總代理商補償總代理商因此次召回而實際發生的所有費用和開支。如果最終確定召回的原因是由於經銷商的嚴重疏忽、故意不當行為或違反本協議所致，經銷商應賠償Capricor與此次召回相關的所有實際費用和開支。任何產品召回應按照《質量協議》中的有關規定進行。

12.4補救措施。發佈有關產品的召回、安全警報、建議通知或類似補救措施是Capricor的獨有權利和義務。在這種情況下，Capricor和經銷商應相互支持並充分合作，以遵守所有適用的法律和法規。此外，在這種情況下，經銷商應通知其客户，並應Capricor的請求，取回已識別的產品。儘管有上述規定，總代理商仍可自由採取適用法規要求的任何行動。除非法律另有禁止，經銷商應同時將經銷商採取的與任何補救措施相關的所有行動告知Capricor。

12.5材料安全風險。如果Capricor真誠地確定產品的繼續製造和銷售對患者構成重大安全風險，Capricor應立即向經銷商發出此類重大安全風險的通知，並討論暫停產品的繼續銷售。如果經銷商對暫停產品的繼續銷售提出異議，則應將該事項提交給JSC，JSC應嘗試解決該爭議；但如果JSC在提交JSC後三十(30)天內不能解決該爭議，則應根據第18.3.2條將該爭議提交專家裁決。摩羯座將真誠地考慮專家的決定，但如果在應用合理的科學判斷和行動後

只有為了患者安全的利益，而不考慮任何其他商業原因，Capricor不能接受此類決定，Capricor應擁有關於是否存在重大安全風險和暫停產品繼續銷售的最終決定權，且其相關決定不得上訴。為澄清起見，本協議在暫停繼續銷售期間繼續有效，除非根據本協議的任何規定終止。在暫停繼續銷售產品期間，經銷商應暫停履行本協議項下的義務，除非適用的法律、法規或政府當局要求其履行義務。在解除產品繼續銷售的暫停和產品恢復銷售時，應解除暫停履行這些義務，但雙方應就產品何時恢復銷售達成一致，並討論本協議的修改。

13.產權和保密性

13.1財產權。經銷商同意Capricor和/或其附屬公司對產品以及與產品的設計、製造、運營和/或使用相關的所有Capricor專利、商標、商號、發明、版權、專有技術和商業祕密擁有所有權利、所有權和利益。經銷商僅為本協議規定的目的授權使用上述任何財產權，一旦因任何原因終止本協議，此類授權即應停止。

13.2轉讓不包含製造或複製的權利。產品在本協議項下由Capricor轉讓，但在任何情況下，此類轉讓不得明示或默示地轉讓製造、複製、修改或以其他方式複製或複製產品的任何許可。經銷商應根據Capricor的要求，與其分銷商和客户採取適當的步驟，告知他們並確保遵守本第13.2節中包含的限制。

13.3保密性。

13.3.1本協議適用於一方(“披露方”)和/或其關聯方向接收方(“接收方”)披露的所有保密信息。“機密信息”是指披露方及其許可人和關聯公司的機密和/或專有信息，無論是書面、印刷、口頭還是電子形式，包括但不限於：(A)研究和開發活動、臨牀前研究信息、臨牀試驗信息和數據、結果、產品設計細節和規格、製造工藝、CMC開發、方案、技術和訣竅、監管流程和信息、銷售和營銷計劃、財務和業務預測、採購要求、供應商信息、客户名單、人員信息和戰略計劃；(B)披露方以書面確定為接收方機密的其他信息；(C)接收方知道或有理由知道的信息是披露方的機密或專有信息；。(D)信息的性質或披露此類信息的方式或情況可合理推定為披露方的機密和/或專有信息；。以及(E)接受方或其代表編寫的所有筆記、分析、彙編、研究、解釋或其他文件，只要它們全部或部分包含、反映或基於由披露方或其代表就本協議向接受方或其代表提供的披露方機密信息，以及(F)在審計或參觀披露方(或其關聯公司的設施)期間獲得的信息。

13.3.2對使用和披露的限制。經銷商和Capricor各自同意，在本協議期限內以及在本協議終止後的七(7)年內，對披露方的保密信息保密，不以任何方式將其用於自己的賬户或任何第三方的賬户，也不向任何第三方披露披露方的任何機密信息，除非明確允許或要求他們在本協議下各自履行職責。經銷商和Capricor均同意採取一切必要措施，防止泄露對方的保密信息，並確保其員工、代理商、承包商、分銷商或顧問遵守上述義務。經銷商不得發佈超出Capricor發佈的產品描述的任何技術描述。經銷商不得利用Capricor的任何保密信息製造或已經制造任何藥品或生物製品，也不得更改、修改或修改產品的全部或任何部分。接收方應對接收方的員工、代理人、承包商、代表、分銷商、董事或顧問未經授權使用或披露保密信息負責。

13.3.3相互保密協議。雙方簽署了日期為#年的特定相互保密協議[***]，其副本作為附件E(“保密協議”)附於本文件。保密協議的條款和條件在此併入，如同全文所述，應適用於雙方在使用和保護本協議項下的保密信息方面的義務。如果保密協議的條款和條件與本協議相沖突，應以本協議的條款和條件為準。為了澄清，(I)保密信息不應包括保密協議第1.2節中規定的信息，以及(Ii)如果在法律上強制披露，則此類披露應受保密協議第7條的約束。

14.商標

14.1個許可證。

14.1.1在本協議期限內，總代理商應具備：

(A)向公眾表明它是該產品在該領土的獨家經銷商的獨家、不可轉讓的權利；和

(B)有權以附件B所列商標在區域內宣傳、銷售、分銷、推廣和營銷此類產品，但經銷商必須按照Capricor的標準、規格和説明使用此類商標，但在任何情況下不得超出本協議的期限。

(C)儘管有上述規定，經銷商仍可將此類權利再授權給包括NS Pharma在內的經批准的分銷商，但須遵守第4.2節的規定。

14.1.2除本第14.1條所述外，本協議中包含的任何內容不得授予經銷商商標的任何權利、所有權或利益，因使用商標而產生的所有商譽僅對Capricor有利。在合同期限內或之後的任何時間，經銷商不得直接或間接挑戰或協助他人挑戰商標或其註冊。經銷商應在本合同期限內向Capricor提供合理的機會，以檢查和監控經銷商的活動，以確保經銷商按照Capricor的標準和説明使用商標。經銷商不應獲得任何權利、所有權或權益

除前述有限許可外，商標的所有權利均應以Capricor和/或其附屬公司的名義使用，未經Capricor事先書面同意，經銷商不得將任何商標用作經銷商公司或商號的一部分，也不得允許任何第三方這樣做。如果Capricor自行決定有必要或適宜簽訂與保護此類商標相關的註冊用户協議或類似文件，則經銷商應簽訂此類協議。

14.2登記。Capricor應自行決定是否在該地區註冊商標。此外，如果Capricor認為根據本協議對經銷商使用任何商標進行任何申請或獲得任何政府批准或制裁是可取的，雙方應充分合作。與商標在該地區的註冊有關的所有費用，以及為經銷商使用商標而提交的任何申請或獲得任何政府批准的費用，應由Capricor承擔。

14.3個標記。未經Capricor事先書面同意，經銷商不得刪除或更改貼在任何產品或容器或包裝上的任何專利號、商號、商標、通知、序列號、標籤、標籤或其他識別標記、符號或標誌。

14.4信息。經銷商應及時通知Capricor任何第三方使用商標或可能構成對商標的侵犯或假冒的任何類似標記。Capricor保留對第三方侵權者提起任何訴訟的權利，經銷商不得在未經Capricor事先書面同意的情況下這樣做。經銷商同意在Capricor針對此類第三方採取的任何行動中與Capricor充分合作，但該訴訟的所有費用應由Capricor承擔，為解決該訴訟而可能判給或商定的所有損害賠償應由Capricor承擔。如果Capricor選擇不對第三方侵權者提起任何此類訴訟，經銷商有權但無義務自費採取此類訴訟，並須徵得Capricor的同意，不得無理拒絕。在這種情況下，針對第三方侵權者的任何訴訟中，任何追回分銷商將承擔的費用和分配的費用應首先分配給分銷商，以補償分銷商在該訴訟中發生的費用和開支，任何剩餘的金額應在分銷商發起該訴訟之前在雙方之間分配。

14.5終止使用。經銷商承認Capricor和/或其附屬公司對Capricor經常應用於產品的商標和任何商品名稱的專有權利，經銷商特此放棄Capricor現在或將來產生的任何商標、商品名稱、商業外觀和標識類型的所有權利，並且因使用上述任何內容而產生的所有商譽僅對Capricor有利。經銷商不得采用、使用或註冊與任何此類商標、商號、商業外觀或標識類型相同的任何詞語、短語或符號。本協議終止後，經銷商應停止並停止以任何方式使用商標。此外，經銷商在此授權Capricor，並同意在接到請求時協助Capricor取消、撤銷或撤回任何允許經銷商在該地區使用商標的政府註冊或授權。

14.6批准申述。經銷商打算使用的Capricor商標的所有表述應首先提交給Capricor，以獲得設計、顏色和其他細節的書面批准，或者應與Capricor使用的商標完全相同。

15.任期及終止

15.1Term。除非根據本第15條的規定或本協定其他地方包含的任何其他終止條款較早地終止，本協定的期限應自雙方簽署本協定之日起開始，並應繼續全面有效，直至[***]。此後，經雙方書面同意，本協定的期限可延長。除非任何一方以書面形式終止，否則為期一(1)年。如果協議延期，雙方可以討論降低產品的供應價格。

15.2Termination

           15.2.1由摩拜終止。除本協議其他地方包含的任何終止條款外，在下列情況下，Capricor有權通過書面通知經銷商終止本協議：

(I)經銷商未按照第8條支付其購買產品的所有無爭議金額，或違反本條款下的任何其他金錢義務，且未在收到Capricor的通知後六十(60)天內得到補救；但是，在該六十(60)天期限內，一方以書面形式提出的真誠爭議(“有爭議金額”)的所有金額均可從與其相關的特定發票中扣留，並首先提交JSC解決，如果不能解決，則根據18.3.1節提交普通仲裁。在此。經銷商隨後以書面形式同意支付或根據適當的仲裁裁決要求支付的所有爭議金額應在該協議或裁決之日起三十(30)天內支付。

(Ii)經銷商違反了本協議項下的實質性義務(第15.2.1條規定的義務除外)，並且在收到Capricor的通知後九十(90)天內未能糾正該違約行為；但是，如果在九十(90)天期限內一方以書面形式提出的任何非金錢義務存在善意爭議，則該爭議應首先提交JSC解決，如果不能解決，則根據本協議第18.3.1條提交普通仲裁。

(Iii)如果在仲裁員確定經銷商有義務支付任何金額或未能解決任何非貨幣債務後，經銷商未能支付任何金額或未能解決任何非金錢債務，則Capricor有權在三十(30)天前以書面形式通知經銷商終止本協議。

(Iv)在十(10)天的書面通知後，如果任何法規或政府當局頒佈或法令暫停或禁止Capricor履行其在本協議下的義務，並且在採取商業上合理的努力後，Capricor無法恢復其在本協議下的責任。

15.2.2總代理商終止。除本協議其他地方包含的任何終止條款外，經銷商有權在下列情況下以書面通知Capricor終止本協議：

(I)Capricor應違反本協議下的重大義務，並在收到來自以下公司的書面通知後九十(90)天內未能糾正該違約行為

但是，如果一方在九十(90)天期限內對一方以書面提出的任何義務存在真誠爭議，則該爭議應首先提交JSC解決，如果不能解決，則根據本合同第18.3條提交一般仲裁。

(Ii)在十(10)天的書面通知後，如果任何法規或政府當局頒佈或法令暫停或禁止經銷商履行其在本協議項下的義務，並且在採取商業上合理的努力後，經銷商無法恢復其在本協議項下的責任。

15.2.3 在下列情況下，任何一方均可在書面通知另一方後立即終止本協定：

(1)另一方將破產或資不抵債，或如果另一方提起破產或根據破產法或其重組、接管、清算或解散的程序或對其提起訴訟；

 (Ii)產品被判定侵犯了第三方的知識產權，而Capricor或經銷商從第三方獲得許可或更換或修改產品以使其不再侵犯任何第三方的知識產權在商業上或技術上都是不可行的，或者經銷商不能接受對產品的這種更換或修改。

15.2.4因控制權變更而終止。[***].

15.3終止時的權利和義務。除本協議其他條款外，如因任何原因終止本協議，雙方應享有下列權利和義務：

15.3.1本協議的終止不應免除雙方支付當時到期和應付的所有金額的義務，包括但不限於終止或到期之日應計的任何供應價格付款、轉移價格付款和里程碑付款。

15.3.2在本協議其他任何條款的約束下，Capricor有權選擇：(I)取消任何或所有已接受的、規定在終止生效日期後交貨的採購訂單；或(Ii)繼續履行在終止生效日期之前由Capricor接受的所有訂單，這些訂單指定的交貨日期不遲於訂單接受後九十(90)天，但前提是Capricor應在終止生效日期之前繼續履行Capricor接受的訂單，以使經銷商能夠履行在適用的終止通知之前已向經銷商發出的任何訂單項下的剩餘義務，並且進一步條件是：(I)經銷商實質上遵守了本協議項下的經銷商義務；以及(Ii)Capricor在向總代理商銷售額外產品的能力方面不受限制

15.3.3如果Capricor根據第15.2.1(I)、(Ii)或(Iii)條或第15.2.3(I)條終止，則Capricor有權但無義務以Capricor向經銷商開具發票的轉讓價格回購經銷商於終止日期所擁有的所有或任何部分產品庫存，減去運費至Capricor營業地點。摩羯座將會

在有效終止日期後十五(15)天內，以書面形式通知總代理商，行使本款規定的選擇權。除上述15.3.3節規定的Capricor終止外，如果發生任何終止，Capricor應(I)回購在終止日期由總代理商持有、未售出、未過期且已按Capricor向總代理商開具的發票轉讓價格妥善存儲和維護的所有或任何部分庫存產品，並(Ii)承擔Capricor將回購的產品到Capricor指定營業地點的運費。

15.3.4如果Capricor根據前述終止條款行使終止本協議的權利，Capricor應繼續向經銷商銷售產品，使經銷商能夠履行在適用通知之前已向經銷商發出的任何訂單項下的剩餘義務，前提是(I)經銷商實質上遵守了本協議的條款和條件；(Ii)Capricor向經銷商銷售額外產品的能力不受限制。

15.4累積補救。本協議提供給任何一方的任何權利或補救措施應是累積的，並且除了該當事方在法律上、衡平法上或雙方之間的任何其他協議下可能享有的任何權利或補救措施之外。

15.5材料退回。任何種類的Capricor和/或其附屬公司的所有商標、商品名稱、包裝、照片、樣品、文獻和銷售輔助工具應保留為Capricor和/或其附屬公司的財產(如果適用)。在本協議終止後三十(30)天內，經銷商應按照Capricor的指示準備其擁有的所有待運物品，費用由Capricor承擔。經銷商不得製作、使用、處置或保留委託給其的任何機密信息或項目的任何副本，但履行其監管義務所需的材料除外。本協議終止後，經銷商應停止使用Capricor的所有商標、標記、商號、數據和各種文獻。

16.不可抗力。在因火災、洪水、爆炸、事故、天災、戰爭、暴動、罷工、停工或工人的其他一致行為、流行病、傳染病、政府當局的行為、供應商延誤、原材料短缺、政府當局的行動或不作為以及政府命令等事件(不包括缺乏資金或其他財務原因)造成的每一延誤期間，任何一方都應免除履行本協定項下的義務，而這些情況都是有義務履行的一方合理無法控制的；但本協議中包含的任何內容不得影響任何一方對任何罷工或其他員工糾紛或騷亂的能力或酌情決定權，所有此類罷工、糾紛或騷亂應被視為超出該方的控制範圍。不可抗力的情況只有在受影響一方採取一切必要的合理行動以克服不可抗力的情況下才應被視為持續。如果任何一方受到不可抗力條件的影響，該方應立即通知另一方，該通知應包含受影響一方對該情況持續時間的估計，以及為克服該不可抗力條件正在採取或擬採取的步驟的描述。任何此類原因造成的延誤不應構成本協議項下的違約，雙方的義務應在由此造成的延誤期間中止。在任何不可抗力期間，未直接受該不可抗力條件影響的一方有權採取任何必要的合理行動，以減輕該不可抗力條件的影響。

17.優先購買權；優先談判權

[***]

18.爭端解決

18.1將軍。因本協定引起或與本協定有關的任何爭端應按照第18條規定的程序解決，該程序應是解決任何此類爭端的唯一和排他性程序。

18.2升級。各方將通過雙方主管之間的談判，真誠地試圖迅速解決因本協議的執行、解釋和履行(包括本調解和仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)而引起或與之相關的任何索賠或爭議，這些高管有權解決爭議，並且其管理級別高於本協議的直接負責人。任何一方如在正常業務過程中未解決任何爭議，均可書面通知另一方。在通知送達後十五(15)天內，接收方應向另一方提交書面答覆。通知和答覆應包括：(A)每一締約方的立場聲明和支持該立場的論點摘要，以及(B)代表該締約方的行政人員的姓名和職稱，以及將陪同該行政人員的任何其他人的姓名和頭銜。在通知方發出通知後三十(30)天內，雙方管理人員應在雙方均可接受的時間和地點會面，此後應在他們合理認為必要的時間和地點舉行會議，試圖解決爭端。一方向另一方提出的一切合理的信息請求都將得到滿足。根據這一條款進行的所有談判都是保密的，就適用的證據規則而言，應被視為妥協和和解談判。所有適用的時效期限和基於時間流逝的抗辯均應在依照本節進行的談判懸而未決期間自動收費。

18.3仲裁。

   18.3.1一般仲裁。

(A)除第18.3.2款所控制的事項外，根據本協定所載任何條款提交仲裁的任何事項，或因本協定或其違反、終止或有效性而引起或與之有關的任何爭議，包括所主張的索賠是否可仲裁，如在通知送達之日起六十(60)天內仍未根據第18.2款規定的有約束力的程序予以解決，則應根據國際商會仲裁規則(“國際商會仲裁規則”)通過具有約束力的仲裁解決，除非在本協定中作了修改，且在本協定之日生效，由三名獨立和不偏不倚的仲裁員擔任，其中一名應由每一締約方指定，第三名應由兩名被任命者指定。仲裁和本仲裁條款應受《美國仲裁法》第9編第1-16節的管轄，對仲裁員所作裁決的判決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁地點應為紐約州紐約或加利福尼亞州洛杉磯市，並由發起仲裁的一方確定。仲裁員可以酌情決定支付律師費。否則，仲裁員無權裁決超過補償性損害賠償的損害賠償，每一方在此不可撤銷地放棄任何追回此類損害賠償的權利。

  (B)當事各方可根據《國際律師協會關於在國際仲裁中取證的規則》請求有限證據開示。此外，當事各方特此確認：(1)仲裁員有權酌情強制出示文件；(2)原則上，證據開示應限於最低限度的必要範圍，使當事各方有合理機會陳述案情並公平地確定爭議的事實；(3)當事一方提出的任何出示文件的要求，應在其對所要求的文件的描述中予以足夠詳細的説明，並附上一份説明，解釋該文件如何與爭議有關，以及為何請求方認為所要求的文件由另一方所擁有。紐約州的訴訟時效應適用於根據本協定發出的任何爭端通知，如果通知方已遵守所有臨時最後期限，則應延長至仲裁開始。

18.3.2專家決心。如果雙方通過JSC或其他方式無法就產品的最低銷售要求、預測、定價和適用的折扣範圍以及材料安全風險達成一致，任何一方均可根據下列規定將此類爭議提交具有約束力的專家裁決以供解決：

(A)提交締約方應以書面通知的方式，將其根據第18.3.2節啟動專家裁定程序的決定通知另一方。

(B)在收到通知後十(10)天內，雙方應盡商業上合理的努力，商定一名在藥物化合物或產品的營銷、銷售和分銷方面至少有十(10)年經驗的獨立第三方專家。如果雙方不能在該期限內就該專家達成一致，則每一締約方應在該十(10)天期限內提名一名獨立專家，如此選出的兩名專家應在提名後十(10)日內提名主持會議的專家(“主持專家”)。任何由締約方提名或由專家任命的人都無權擔任首席專家，除非該人在藥品化合物或產品的營銷、銷售和分銷方面至少有十(10)年的經驗。按照上述規定被任命或挑選為首席專家的任何人有權擔任該專家，但在接受任命之前，擬議的首席專家應以書面充分披露任何與任命的職能相牴觸或可能相沖突的利益或職責，並/或可能影響意見。未經雙方事先書面同意，任何人不得被任命為專家，如果他是或曾經是任何一方或任何一方關聯公司的僱員，或現在或曾經是任何一方或任何一方關聯公司的顧問或承包商，或在任何一方或任何一方關聯公司持有任何經濟利益。任何人如未同意將當事各方提供的任何和所有與爭端、爭端的存在及其結果有關的資料保密，不得被任命為首席專家。

(C)在任命後十(10)天內，主審專家應確定聽證日期，該日期不得晚於主審專家接受任命之日後三十(30)天。

(D)專家裁定應以加速形式作出；因此，每一締約方應在聽訊前至少十四(14)個歷日向主持會議的專家提供一項擬議的決議以及有關問題的佐證文件(每份文件均為“擬議的決議”)。此類建議的決議不得超過三十(30)頁，單行距，單面

(包括任何圖表或證物和二手材料)，並必須明確提供和表明締約方對爭議事項的立場(“立場”)；

(E)在收到雙方提出的決議後，主持會議的專家將把雙方提出的決議分發給另一方。各方應在聽證前七(7)個歷日(如下文第(F)款所述)向主持會議的專家提交不超過十(10)頁的答辯狀，並按照適用於擬議決議的相同規則交換答覆摘要。各方提出的決議和答覆簡報還可以包括或附加基於允許的書面證據的示例性意見和/或專家意見，但受頁數限制。任何一方不得與主持專家進行任何其他交流(書面或口頭交流)，但僅為聘請主持專家的目的或在第18.3.2節中明確允許的情況除外；

(F)聽證應包括不超過八(8)小時的一(1)天聽證，時間由當事各方平分，由律師和/或當事雙方的僱員和官員以陳述的形式進行。除專家證人的意見與當事人的案情摘要一起提供外，不得允許現場證人。主持會議的專家應決定是否親自舉行會議，在這種情況下，會議將在紐約舉行，或通過視頻或電話會議舉行；

(G)不遲於聽證後十(10)個歷日，主審專家應作出書面決定。主持會議的專家應適當考慮每一締約方的立場和產品市場環境的變化，但沒有義務選擇一方提出的決議作為其決定。主持專家的決定是終局的，對當事各方具有約束力，主持專家的書面決定應構成當事各方之間的一項有約束力的協議，可根據其條款予以執行。每一締約方應自行承擔與這種專家鑑定有關的費用和開支，並應平均分攤專家的費用和開支；

(H)專家違反第18.3.2節規定的時限之一，不應影響專家對主題事項作出決定的能力，也不影響專家作出的具有約束力的最終決定，除非當事各方另有約定；以及

(I)如果雙方不能就本協議中指定的應由專家確定的事項達成一致，上述專家決定應是任何一方的排他性和有約束力的補救措施，但關於材料安全風險的第12.5條除外。

18.3.3禁制令救濟。如需要法院給予強制令或其他衡平法救濟，以防止對一方或另一方造成嚴重和不可彌補的損害，則第18條所載的任何規定均不得阻止任何一方訴諸司法程序。仲裁程序的使用不會被解釋為在遲延、放棄或禁止反悔原則下對任何一方主張任何索賠或抗辯的權利產生不利影響。

19.宣傳及披露

19.1在本協定生效之日或之後，雙方應基本上以雙方商定的形式發佈新聞稿。此後，經銷商和Capricor可各自向第三方披露新聞稿中包含的信息，而無需另一方進一步批准，前提是此類信息仍然準確。任何後續新聞稿都將包含與原始新聞稿相同的準確性和真實性。沒有其他新聞稿或

未經另一方同意或在適用法律、規則或法規要求的範圍內(包括證券交易所的要求)，可公開披露本協議擬進行的交易，披露有關此類交易的其他信息。在適用法律、規則或法規(包括證券交易所的要求)要求披露信息的範圍內，披露方將盡商業上合理的努力確保內容準確並符合合理的商業標準，並將在可行的範圍內向另一方提供建議披露的預先通知以及對該等披露進行審查和評論的機會。根據適用法規的要求，本協議的副本可提交給美國證券交易委員會、紐約證券交易所、納斯達克市場和/或東京證券交易所。在備案過程中，雙方將努力實現對經濟、商業祕密信息的保密處理。為澄清起見，在符合上述第19.1條規定的情況下，經銷商可促使NS Pharma發佈與本協議有關的新聞稿。

19.2第19.1節所載的限制不適用於對任何潛在投資者、收購人、融資來源、分析師、顧問、代理人、代表、繼任者或發現者的任何披露，或Capricor的任何被許可人，或Capricor正在考慮與其建立商業關係的任何其他第三方，包括但不限於商業聯盟或併購，前提是Capricor在披露之前採取合理預防措施保持保密。如果Capricor與預期接收方達成了一份包含與本協議第13條中所包含的基本相似的保密條款的書面保密協議，則Capricor將為本協議的目的採取合理的預防措施。對於經銷商隨後違反保密協議的行為，Capricor應賠償經銷商並使其不受損害。任何現在或以後為公眾所知或可獲得的信息將被排除在本條款第19條的禁止範圍之外。除上述規定外，Capricor有權在未經進一步同意的情況下在Capricor的網站、公司演示文稿和媒體片段上使用經銷商的名稱或標誌，但Capricor不得更改或修改該等經銷商的名稱、標誌或標誌。

20.一般條文

201.管轄法律和管轄權。本協議受美國紐約州法律管轄和解釋。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用。

20.2最終協議。本協議，包括本協議所附的所有附件和保密協議，構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方以前達成的所有協議以及雙方之間的所有提案、條款説明書、口頭或書面形式，以及各方之間迄今進行的所有談判、對話或討論。經銷商確認，本協議中未明確包含的任何口頭或書面陳述或陳述均未引誘其訂立本協議。

20.3修正案；修改。對本協議任何條款的任何修改或修改，或本協議任何一方要求的任何同意，或任何一方對本協議任何背離本協議的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式由另一方簽署，然後該修改、修改或同意僅在特定情況下和為此目的有效

它就是為之而生的。在任何情況下，對任何一方的通知或要求均不得使該一方有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

20.4沒有棄權。在法律允許的最大範圍內，任何一方未能或拖延堅持嚴格履行本協議或本協議提及的任何其他協議的任何條款、條件、契諾或協議，或根據本協議或根據本協議行使任何權利、權力或補救措施，或因違反或違反本協議或其規定而導致的任何權利、權力或補救措施，均不構成放棄任何該等條款、條件、契諾、協議、權利、權力或補救措施，或阻止該方在任何以後的任何時間或時間行使任何此類權利、權力或補救措施。

20.5節點。根據本協定，任何一方要求或允許向另一方發出的任何通知，應以書面形式寄往另一方的註冊辦事處或主要營業地點，或在有關時間根據本規定通知給發出通知的一方的其他地址。在簽署本協議時，應發出如下通知：

如果是總代理商：

[***]

​

If to Capricor：將副本複製到：

Capricor Treeutics，Inc.總法律顧問

10865號路至Cure8840 Wilshire大道，2樓

加州貝弗利山莊150號套房，郵編：90211

加州聖地亞哥，92121

[***][***]

​

20.6分配。經銷商同意，未經Capricor事先書面同意，不得直接或間接轉讓其在本協議項下的權利和義務。Capricor有權將本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給任何其他個人或實體，不包括在本協議生效日期前三(3)年內至Capricor意向轉讓之時與經銷商發生訴訟的任何公司，但該受讓人應承擔Capricor在本協議項下的所有義務。任何被禁止的轉讓均為無效。為清楚起見，本文中包含的任何內容均不得限制或解釋為限制Capricor與Capricor訂立收購協議或其他形式的公司交易的權利或第三方的權利，包括但不限於出售、合併、出售幾乎所有資產或變更Capricor的控制權。

20.7個對口單位。本協議應以兩份或兩份以上的英文副本簽署，每份副本應被視為本協議的正本。如果本協議的英文版本與任何翻譯版本之間有任何衝突，應以英文版本為準。根據本協議進行的所有通信、文件和任何類型的通信均應使用英語。

20.8可維護性。如果本協議的任何條款因任何法律規則、行政決定、司法決定、公共政策或其他原因而在任何司法管轄區被認定為無效、非法、無效或以其他方式無法執行，則該條款在下列範圍內在該司法管轄區無效

此類無效、非法、無效或不可執行，不會影響、損害或使本協議的任何剩餘條款無效。任何此類無效、非法、無效或以其他方式不可執行的規定，應由與此類無效、非法、無效或在對當事各方的經濟和其他商業影響方面儘可能類似於此類無效、非法、無效或以其他方式不可執行的規定的有效可執行替代規定所取代，這些替代規定應根據第18條規定的爭端解決程序確定。

20.9標題；標題。本協議的標題和説明僅為方便和參考之用，不得用於解釋、修改、放大或解釋本協議。

20.10捆綁效果。根據上文第20.6節對轉讓的限制，本協議對本協議各方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

20.11授權。如果本協議的任何簽署方代表某一實體執行本協議，則該個人聲明並保證，他或她已被正式授權代表該實體執行和交付本協議，並且本協議根據其條款對該實體具有約束力。

20.12生存。即使本協議有任何其他相反的規定，第1、2.5、4.2、5.2.4、5.5.2、5.5.4、5.7.1、5.7.2、5.9.2、5.13、5.15、5.17、6.6、8.1.3、8.2、8.3、8.5、10.2、10.3、10.5、11、12.1、12.2、12.3、12.4、13.3、14.1.2、14.5、15.3、18、19.1和20應在本協議期滿或終止後繼續有效，以充分實施其中包含的所有規定，但(I)第2.5、5.5.2和5.7.2節的規定在本協議期滿或終止後三(3)個月內繼續有效，(Ii)第5.5.4和5.9.2節的規定在本協議期滿或終止後十二(12)個月內繼續有效，以及(Iii)第5.2.4節的規定，5.7.1、8.1.3、8.2和8.3應僅適用於截至本協議期滿或終止之日的付款義務。

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簽名頁如下

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雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。

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Capricor Treateutics，INC.NIPPON SHINYAKU CO.，Ltd.

By: /s/ Linda Marban_______________By: _/s/ Toru Nakai__________________

姓名：Linda Marbán姓名：Toru Nakai

ITS：首席執行官：總裁

Date: _January 25, 2022_____________　　　Date: _January 25, 2022______________

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展品清單

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展覽品價格

展品BTRADEMARKS

展示CSALES里程碑

產品退貨的附件DPROCED

附件合同協議​ ​

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附件A

產品定價

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轉讓價格

在協議期限內，經銷商應向Capricor支付銷售給經銷商的每單位產品的轉讓價格，該價格應為[***].

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供應價格

在協議期限內，經銷商應向Capricor付款[***].

​

淨銷售額

“淨銷售額”是指在本協議期限內，經銷商、經銷商附屬公司、代理商、代表或分銷商向區域內任何客户銷售產品的賬單或發票總額，其計算方式與該實體經審計的財務報表中報告的方式相同，減去以下實際發生的金額：

(a)因退貨、退貨或召回以及追溯降價或帳單錯誤而給予的信用、退款或津貼；

(b)向處方、政府或政府機構項目、貿易客户、受管理的醫療保健組織和藥房福利經理(或其等價物)提供回扣、按存儲容量使用計費付款或積分或其他等價物，以獲得適用產品的上市或購買；以及

(c)與銷售實際核銷的產品有關的壞賬、壞賬和催收成本。

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附件B

商標

​

待定

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附件C

銷售里程碑

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[***]

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附件D

產品退貨程序

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1.總則

所有退貨必須包括由Capricor簽發的退貨授權碼(“RGA”)。任何退還給Capricor但沒有RGA的商品將沒有資格獲得積分和/或更換，也不會退還給總代理商。本政策適用於任何原因的所有退貨，包括但不限於運輸錯誤、損壞產品、缺陷產品、產品投訴和/或保修索賠。

2.退貨授權流程

在退回任何Capricor產品用於信用考慮或產品更換之前，經銷商必須聯繫Capricor的客户服務並填寫RGA表格，請求預先批准退貨。

要收到RGA，經銷商必須在RGA表格上提供以下所有信息：(A)經銷商名稱；(B)批號；(C)要退貨的每件物品的數量；(D)發票編號和(如果有)採購訂單編號；以及(E)退貨原因。

收到完整的RGA表格後，客户服務部將按照下面第3節(退貨地點)中的程序發出RGA，經銷商可使用該表格退貨。

3.退貨位置

在收到經銷商的完整RGA後，Capricor將驗證是否已提供所有必需的信息，以及是否已滿足所有退貨條件。驗證後，客户服務將向總代理商確認RGA已獲得授權。經銷商應在收到RGA授權後五(5)個工作日內，通過預付運費將已批准的部件(且僅已批准的部件)退回Capricor至以下地址：

_____________________________________________________________________________________

所有退回的產品必須在適當的保護包裝中附上RGA表格，並且必須在用於退貨的盒子外面寫上RGA編號。

​

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附件E

保密協議