目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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或

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委託文件編號：001-34058

Capricor治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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10865號治癒之路套房, 聖地亞哥, 加利福尼亞92121

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

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(310) 358-3200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：

無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。◻是þ 不是

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。◻是þ 不是

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。þ 是 ◻不是

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ不是◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估(15 USC。7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是þ不是

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截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。115,331,070，基於最近一次報告的註冊人普通股在納斯達克資本市場上於2021年6月30日以每股5.13美元的價格出售。

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截至2022年3月9日，有24,298,406註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行。

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以引用方式併入的文件

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這份10-K表格年度報告的第三部分引用了註冊人2022年股東年會的最終委託書中的信息。

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目錄

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本10-K表格年度報告中提及的“本公司”、“Capricor Treateutics”、“我們”、“我們”或“Our”均指特拉華州的Capricor Treateutics，Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。除非上下文另有説明，本10-K表格年度報告中提及的“Capricor”指的是我們的全資子公司Capricor，Inc.。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述僅為預測，提供我們對未來事件和財務業績的當前預期或預測，可能通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“打算”、“可能”、“將”或“應該”，或在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語，儘管沒有這些詞語並不一定意味着一項聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述包括非歷史事實的所有事項，包括但不限於有關候選藥物開發的陳述，包括我們預期何時進行、啟動和完成候選產品的臨牀試驗；臨牀試驗、研究性新藥申報、類似計劃或預測的預期或開始日期；候選藥物的監管批准；我們實現產品里程碑並從商業合作伙伴那裏獲得里程碑付款的能力；我們使用臨牀研究中心、第三方製造商和其他承包商的情況；我們為潛在產品的研究、開發和商業化找到合作伙伴的能力；我們或指定的第三方生產臨牀和商業用產品的能力；我們保護我們的專利和其他知識產權的能力；我們營銷任何產品的能力；我們預計的運營虧損；税收對我們業務的影響, 這些風險和不確定性包括：我們利用淨營業虧損的能力；利用我們與其他公司和研究機構競爭的能力；潛在戰略交易對我們業務的影響；醫生、患者或付款人對我們產品的接受程度以及我們的候選產品能否獲得補償；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們股票價格的波動；我們持續經營的能力；以及本年度報告中題為“風險因素”的10-K表格部分詳細介紹的其他風險和不確定性。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果和事件與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大相徑庭。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本年度報告10-K表格之日管理層的分析。

我們打算讓所有前瞻性陳述遵守1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款。前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大相徑庭。製藥和生物技術公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在獲得了有希望的早期試驗結果和臨牀前研究後也是如此。從這類臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。明確建議讀者審查和考慮某些風險因素，包括與以下風險相關的風險：(1)我們成功地為我們的候選產品進行臨牀試驗和臨牀前研究的能力，(2)我們獲得必要的監管批准以加速或根本不開發、製造和營銷我們的候選產品的能力，(3)我們籌集額外資本或以優惠條款許可我們的產品的能力，(4)我們按時和按預算執行我們的開發計劃的能力，(5)我們識別和獲得更多候選產品的能力，(6)我們籌集足夠資本為我們的運營提供資金的能力；(7)我們保護知識產權的能力；以及(8)我們作為一家上市公司遵守法律和監管要求的能力。儘管我們認為本年度報告中包含的10-K表格前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將是準確的。鑑於本文所包括的前瞻性陳述中固有的重大不確定性, 包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示將實現此類聲明或我們的目標和計劃中描述的結果或條件。此外，過去的運營和股價表現並不一定預示着未來的表現。除適用法律或規則要求的範圍外，我們不承諾更新任何前瞻性陳述，也不公開宣佈對我們的任何前瞻性陳述進行修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以下討論應與本年度報告Form 10-K中包含的我們的合併財務報表和相關合並附註一起閲讀。截至2021年12月31日的年度業績並不一定預示着未來可能取得的成果。

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第一部分

項目1.業務

公司概述

Capricor Treateutics，Inc.是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發基於轉化細胞和外顯子的療法，用於治療和預防廣泛的疾病。

細胞療法(CAP-1002)計劃

CAP-1002治療Duchenne肌營養不良症

我們的核心細胞治療技術CAP-1002是基於心臟球源細胞(“CDCs”)的，臨牀前和臨牀研究表明，這種細胞具有潛在的免疫調節活性，目前正在研究其改變免疫系統活性以促進細胞再生的潛力。到目前為止，我們已經完成了兩項有希望的臨牀試驗，研究CAP-1002治療DMD。第一項試驗，一項名為HOPE-Duchenne的I/II期試驗的數據表明，骨骼和心臟終點的改善。在美國的第二階段臨牀試驗HOPE-2中，CAP-1002被用於治療晚期DMD患者。HOPE-2試驗的最終數據表明，我們達到了我們的主要療效終點--中期PUL(1.2版)、次要終點FUL(2.0版)和次要心臟終點--LV射血分數、LV收縮末期容量(指數)和LV舒張期末期容量(指數)。完整的數據集已經提交供出版，並在2021年9月舉行的世界肌肉協會最後一次會議上提交。我們已經向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了第三階段HOPE-3試驗的方案。我們正在進行這項研究，並已開始開展活動。第三階段試驗的規模估計約為70名患者。2022年1月，我們與在TYO(美國子公司：NS Pharma，Inc.)上市的日本製藥公司日本新屋株式會社(Nippon Shinyaku Co.，Ltd.)簽訂了一項商業化和分銷協議(簡稱NS分銷協議)，將用於DMD的CAP-1002在美國獨家商業化和分銷。根據本協議的條款, 我們預計將從日本新谷獲得3000萬美元的預付款，我們將用這筆錢資助HOPE-3臨牀試驗。我們計劃在2022年第二季度開始治療患者。

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CAP-1002治療新冠肺炎

2020年，在一項擴大准入(或體恤使用)計劃下，7名出現嚴重新冠肺炎(有時也稱為SARS-CoV-2)症狀的住院患者接受了CAP-1002治療，其中6人使用了呼吸機。七名患者中有四名已完全出院，三名患者在治療後一至兩個月內死亡。此前公佈的數據顯示，使用呼吸機的新冠肺炎患者死亡率更高。雖然我們不能最終確定CAP-1002是否改善了患者的預後，但通過分析血液樣本和其他測試，我們確定CAP-1002與某些患者的可識別改善有關，例如白細胞計數減少、IL-6減少、C反應蛋白減少和/或減少對補充氧氣的依賴。然而，由於樣本量小、7名患者同時服用其他實驗藥物以及缺乏既定的對照組等因素，CAP-1002在治療新冠肺炎方面的有效性尚未得到證明。

2020年11月，我們在重症新冠肺炎患者中啟動了一項名為INSPIRE，針對CAP-1002的臨牀研究。INSPIRE試驗是一項第二階段的隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在從美國的幾個試驗地點招募大約60名患者。這項研究招募了被診斷為SARS-CoV-2並需要補充氧氣的患者。將分析各種結果指標，包括但不限於安全性、細胞因子生物標記物、全因死亡率、心臟生物標記物和住院時間。在2021年第四季度，我們宣佈完成登記，我們為這項研究隨機選擇了63名患者，我們計劃在2022年第一季度末提供主要數據。在收到這一第二階段數據後，我們將確定是否有適當的前進道路，並將與FDA討論該計劃的下一步步驟。

Exosome平臺

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基於外切體的治療和疫苗

我們專注於開發一種精密設計的外切體平臺技術，該技術能夠提供定義的效應器分子集，這些分子通過定義的作用機制發揮其作用。目前，我們正在開發針對傳染病、單基因疾病和其他潛在適應症的療法和疫苗。該計劃包括基於外切體的疫苗、工程化外切體和疾病預防控制中心來源的外切體(CAP-2003)，所有這些都處於臨牀前開發的不同階段。我們目前的重點是開發攜帶核酸或蛋白質的外切體，包括信使核糖核酸，用於治療各種疾病。與傳統藥物不同，信使核糖核酸藥物不是小分子藥物，也不是傳統的生物製品(如重組蛋白和單抗)，後者是生物技術產業的起源。相反，信使核糖核酸藥物是一套指令，這些指令指示體內的細胞製造生命所需的所有蛋白質，以及預防或抗擊疾病。

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我們的平臺建立在基礎RNA科學、靶向技術和製造方面的進步之上，為我們提供了潛在地建立新的治療候選藥物的廣泛管道的機會。2021年，我們與約翰·霍普金斯大學(“JHU”)簽訂了一項獨家許可協議(“JHU exosome許可協議”)，共同擁有與exosome-mRNA疫苗和治療相關的某些知識產權。與JHU的研究人員合作，我們發表的數據表明，與脂質納米粒相比，外切體介導的mRNAs具有更強的表達和更低的毒性。此外，我們還展示了活體動物的功能性酶表達和mRNA表達的實時成像。在這個平臺的基礎上，我們有了很有希望的數據來增強外切體的靶向性。我們的計劃是積極開發這一平臺，用於廣泛的疾病。

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此外，在2020年和2021年，我們一直在致力於針對新冠肺炎潛在預防的候選疫苗的開發。第一種候選疫苗是一種多價外切體-mRNA疫苗，旨在通過靶向病毒的多種結構蛋白來誘導對SARS-CoV-2的保護性、持久的免疫反應。2021年，我們宣佈了使用我們的exosome-mRNA疫苗方法進行的一項研究的有希望的臨牀前數據。我們還一直在研究一種胞外抗原疫苗，它是一種基於囊泡的、無核酸的配方，攜帶SARS-CoV-2的多種結構蛋白。基於目前的新冠肺炎疫苗格局和全球情況，我們決定在確定這樣做是有利的之前，不再進一步開發和提交我們的外切體-mRNA疫苗的IND。我們計劃繼續研究這些候選疫苗。

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CDC來源的外切體(CAP-2003)

CAP-2003是我們的外體候選產品的名稱，它是從我們的疾控中心衍生而來的。我們的實驗室以及與其他公司和學術機構合作進行的利用CAP-2003進行的研究，在幾個適應症上獲得了有希望的臨牀前數據。2020年4月，我們向FDA提交了IND，以調查CAP-2003在DMD患者中的使用情況。FDA已經要求提供更多與該候選產品製造相關的信息，我們正在評估該計劃的下一步措施。我們需要向FDA提交進一步的信息，以支持對該IND的潛在接受。

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此外，2018年7月，我們與美國陸軍外科研究所(USAISR)簽訂了合作研發協議，根據該協議，我們同意在研發方面進行合作，評估我們的CAP-2003，用於治療創傷相關的傷害和狀況。2021年，我們與USAIRSR合作，發表了一篇手稿，證明如果及早交付，CAP-2003是一種潛在的抗休克治療藥物。

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我們的外體管道的各個方面都通過合作和聯盟得到了支持。2020年，我們與JHU簽訂了一項贊助研究協議(“SRA”)，根據該協議，斯蒂芬·古爾德博士實驗室的研究人員開展了與我們的exosome計劃和平臺的進一步發展相關的某些研究活動。其他合作伙伴包括國防部(DoD)、美國國立衞生研究院(NIH)和錫達斯-西奈醫學中心(CSMC)。

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我們的技術

心臟球源性細胞(CAP-1002)

我們的核心細胞治療技術基於心肌衍生細胞(“CDCs”)，這是一種心臟衍生細胞療法，最初是由Capricor的科學創始人Eduardo Marbán博士的學術實驗室發現的。自2007年首次發表以來，CDCs已成為100多篇同行評議的科學出版物的主題，並已在多項臨牀試驗中用於200多名人類受試者。CDC已被證明具有強大的免疫調節活性，並能改變免疫系統的活性以促進細胞再生。我們一直在開發同種異體CDCs(CAP-1002)作為治療Duchenne肌營養不良症(DMD)的候選產品，並研究它們對骨骼肌和心臟功能的影響。臨牀前和臨牀數據支持將疾病預防控制中心作為治療心臟或骨骼肌受損情況的一種手段的治療概念。

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在各種心臟損傷的臨牀前實驗模型中，CDCs已被證明能刺激細胞增殖和血管生長，並抑制細胞程序性死亡和瘢痕形成。CSMC發表的數據測試了CDCs在DMD小鼠模型中的有效性，首次表明骨骼和心臟的改善可以直接歸因於CDCs的治療。這些數據還提供了進一步的證據，表明CDC通過首先減少炎症，然後使新的健康肌肉形成，從而刺激組織修復和再生的潛力，正如在DMD小鼠模型中所顯示的那樣。

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CDC來源於心球(“CSP”)，心球是源於心臟的自我黏附的多細胞簇。CDC足夠小，在可接受的劑量範圍內，它們可以注入冠狀動脈或外周血管系統。Capricor已經進行了臨牀研究，以確定通過冠狀動脈內給藥和外周靜脈途徑似乎安全的CDC劑量水平範圍。

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雖然CDCs來自已故的人類供者(同種異體來源)或直接取自受者自身的心臟組織(自體來源)，但從這兩種來源製造CDC的方法是相似的。

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Capricor的專利製造方法專注於生產治療性劑量的CDCs，以增強心臟和骨骼肌的再生能力，目標是改善心肌和骨骼肌功能。Capricor擁有來自三個學術機構的CDC和CSP的獨家許可知識產權，並正在尋求與CDC相關的知識產權作為產品候選。

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外切體

胞外囊泡是一種納米尺度的包膜囊泡，由大多數細胞分泌，含有特有的脂質、蛋白質和核酸，如信使核糖核酸和微RNA。它們可以通過膜受體的結合和激活或通過將它們的貨物運送到靶細胞的胞漿中來傳遞信號。我們的臨牀前數據表明，CDC通過分泌細胞外小泡來調節其大部分治療活動。

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Exosome作為信使調節鄰近或遠端細胞的功能，並已被證明調節細胞生存、增殖、炎症和組織再生等功能。此外，臨牀前研究表明，外源性給藥外切體可以改變細胞活動，從而支持它們的治療潛力。它們的大小、低免疫原性或零免疫原性以及用自然細胞語言進行交流的能力，可能使它們成為一類令人興奮的新治療劑，有可能擴大我們應對複雜生物反應的能力。由於外切體是一種無細胞物質，它們可以像抗體等常見生物製藥產品一樣被儲存、處理、重組和管理。

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下表總結了我們正在進行的產品開發計劃：

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*美國食品和藥物管理局(FDA)已授予CAP-1002治療DMD的孤兒藥物、再生醫學高級療法(RMAT)和罕見兒科疾病稱號。

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**我們目前正在對HOPE-2試驗進行OLE研究。

*我們完成了一項開放標籤擴展，即OLE，用於HOPE-Duchenne試驗中通常只提供護理的比較器臂。

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杜氏肌營養不良症的研究背景

DMD是一種罕見的肌營養不良症，會導致肌肉退化和過早死亡。全世界大約每3,600名男嬰中就有1名患有DMD，據估計，美國約有15,000至20,000名男孩和年輕男子患有這種疾病。DMD是由於基因突變導致的肌營養不良蛋白缺乏所致。肌營養不良蛋白的缺乏是肌肉細胞的重要結構成分，導致它們對損傷的敏感性增加，並逐漸死亡。此外，肌營養不良蛋白在肌肉細胞中的缺失會導致嚴重的細胞損傷，最終導致肌肉細胞死亡和纖維替代。在DMD患者中，心肌細胞逐漸死亡，取而代之的是疤痕組織。這種心肌病最終會導致心力衰竭，這是目前DMD患者的主要死亡原因。

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DMD患者在很小的時候就開始經歷進行性的肌肉無力和退化。一般來説，在生命的第一個十年後，患者會失去行走能力，最終會出現呼吸和心臟衰竭。它們的壽命很短，平均不到30年。DMD患者每年的護理費用非常高，並且隨着疾病的進展而增加。因此，我們相信DMD對我們的候選產品CAP-1002來説是一個重要的市場機會。

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第二階段HOPE-2臨牀試驗

HOPE-2是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，在美國的多個地點進行。在我們的HOPE-2臨牀試驗中，我們隨機選擇了20名患者。大約80%的患者是不能行走的，所有患者都在接受穩定的類固醇治療。兩個治療組之間的人口統計學和基線特徵相似。這項臨牀試驗旨在評估重複、靜脈或靜脈注射CAP-1002劑量的安全性和有效性，用於有骨骼肌損傷證據的男孩和青年男子，無論他們的活動狀態如何，以及他們正在接受穩定的全身糖皮質激素治療。

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雖然DMD有許多臨牀舉措，但HOPE-2是極少數專注於非門診患者的舉措之一。這些男孩和年輕人希望維持他們手臂和手中的功能，而Capricor之前對冠狀動脈內單劑CAP-1002的研究為保留或減緩上肢功能的喪失提供了有希望的初步證據。

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HOPE-2試驗的主要療效終點是患者執行與日常生活活動有關並對他們的生活質量重要的體力工作能力的相對變化。這些能力是通過

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上肢的表現(“PUL”)，測試。在HOPE-2研究中，我們通過PUL 1.2和2.0版本對其進行了評估。雖然用於中級的PUL 1.2版本是為試驗建立的主要終點，但我們也使用PUL 2.0版本進行了分析，因為FDA建議使用更新的PUL 2.0版本作為支持生物製品許可證申請(BLA)的主要療效終點。HOPE-2評估了PUL的中級維度，該維度評估一個人使用從肘部到手的肌肉的能力，這些肌肉對於操作輪椅和執行其他日常功能是必不可少的。在HOPE-2中，包括了更多的次級和探索性終點，如心功能、肺功能、生活質量和其他措施。

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2019年7月，我們報告了對HOPE-2試驗6個月數據進行的預先指定的中期分析的中期頂線結果，該分析顯示了幾個獨立臨牀措施的良好結果。

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2021年9月，我們報告了HOPE-2研究的最終12個月結果。最終數據顯示，在多項測量中，p值小於p=0.05的上肢和心功能得到改善。除類固醇外，DMD的功能保留並不常見。安慰劑患者的結果與自然病史一致，但在治療組中，在一年的治療期間，大多數患者在這些終點上保持穩定或有所改善。

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此外，最終數據表明，以射血分數和指標容量(LVESV，LVEDV)衡量的心功能總體上有所改善。這些都是心功能的替代測量，並被認為與長期結果相關。此外，數據顯示，生物標記物CK-MB減少，這種酶只有在有心肌細胞損傷時才會釋放。在正常人中，通常在血液中沒有檢測到CK-MB。眾所周知，DMD時持續的肌肉細胞損傷會導致與心肌細胞丟失相關的病理性高酶水平。在HOPE-2試驗中，與安慰劑相比，CAP-1002的治療與CK-MB水平的降低有關。據我們所知，這是DMD中第一項將心臟功能穩定與減少細胞損傷的生物標誌物聯繫起來的臨牀研究。

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研究結果

12個月最終療效數據：

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†非參數混合模型重複測量分析以百分位數排序的基線、治療、就診、就診交互作用、PUL分層條目得分和地點作為模型效應。從基準轉換回原始比例尺的百分比排名變化

‡負值有利於CAP1002

顯示的ITT(意向治療)人口

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此外，我們正在進行一項開放標籤擴展，適用於所有參與HOPE-2研究的患者，其中包括那些接受安慰劑治療的患者。

安全問題

在整個研究過程中，CAP-1002總體上是安全的，耐受性良好。在HOPE-2試驗中，除了通過常規用藥前方案緩解的過敏反應外，沒有發現任何安全信號。

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I/II期HOPE-Duchenne臨牀試驗

我們完成了隨機、對照、多中心I/II期Hope-Duchenne臨牀試驗，該試驗旨在評估CAP-1002對合並DMD的心肌病患者的安全性和探索性療效。25名患者按1：1的比例隨機接受CAP-1002常規護理或僅常規護理。在接受CAP-1002的患者中，2500萬個細胞被注入到他們的三個主要冠狀動脈中的每一個，總劑量為7500萬個細胞。這是一次性治療，最後一名患者是在2016年9月接受輸液的。對患者進行為期12個月的觀察。根據幾種探索性結果測量來評估療效。這項研究的部分資金來自加州再生醫學研究所(“CIRM”)的贈款獎(“CIRM獎”)。2019年1月，這項研究發表在在線版的神經病學，美國神經病學學會的醫學雜誌。

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我們在2017年美國心臟協會科學會議的最後一次科學會議上報告了HOPE-Duchenne試驗的12個月數據。由於大多數HOPE-Duchenne參與者的肩部功能已經喪失，研究人員使用組合的中遠端PuL子量表來評估骨骼肌功能的變化，並在一項明確的事後分析中發現，接受CAP-1002治療的患者有顯著改善。在功能較低的患者中，定義為具有基線中遠端Pul評分的患者

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在HOPE-Duchenne試驗中，CAP-1002總體上是安全的，耐受性良好。兩組緊急治療不良事件的發生率均無顯著差異。沒有早期研究因不良事件而中斷。

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治療DMD的CAP-1002的管理名稱

2015年4月，FDA授予CAP-1002治療DMD的孤兒藥物名稱。孤兒藥物指定是由FDA的孤兒藥物產品辦公室授予的，用於治療在美國影響不到20萬人的罕見疾病或疾病，或者在美國影響超過20萬人的疾病或疾病，並且沒有合理的預期在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。這一指定為藥物開發商提供了特殊的激勵措施，包括臨牀開發成本的税收抵免和處方藥使用者的費用減免，並可能允許在FDA批准後在美國有七年的市場排他期。

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2017年7月，FDA授予CAP-1002治療DMD的兒科罕見疾病稱號。FDA將“罕見的兒科疾病”定義為一種嚴重或危及生命的疾病，其嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的個人，在美國影響不到20萬人，或者是一種在美國影響超過20萬人的疾病或疾病，並且沒有合理的預期，即在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。根據FDA的罕見兒科疾病優先審查代金券計劃，在治療罕見兒科疾病的合格新藥申請或NDA或BLA獲得批准後，此類申請的發起人將有資格獲得罕見兒科疾病優先審查代金券，該代金券可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查。優先審查代金券可以不限次數地出售或轉讓。

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2018年2月，FDA組織和高級療法辦公室通知我們，我們獲得了用於治療DMD的RMAT，命名為CAP-1002。FDA授予再生醫學療法RMAT稱號，這些療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求。RMAT的指定使治療有資格採取同樣的行動，以加快對獲得快速通道或突破性治療指定的藥物可用的營銷申請的開發和審查，包括增加會面機會、早期互動以討論任何潛在的替代或中間終點以及支持加速批准的可能性。CAP-1002是目前正在開發的為數不多的幫助非動態DMD患者的療法之一。為了獲得RMAT指定，我們提交了HOPE-Duchenne試驗的數據。

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CAP-1002用於治療SARS-CoV-2

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在SARS-CoV-2致病機制的框架內，多條已知對CAP-1002敏感的途徑可能成為治療的靶點。這些靶點包括促炎途徑(腫瘤壞死因子-α、幹擾素γ、IL-1和IL-6)和抗炎途徑(調節性T細胞和IL-10)，這些途徑已經在心肌缺血、心肌炎、心力衰竭、杜氏肌營養不良和肺動脈高壓的臨牀前模型中進行了探索。鑑於CAP-1002將巨噬細胞極化為抗炎(癒合)免疫調節表型，CAP-1002可能隨後減弱與SARS-CoV-2相關的細胞因子風暴。此外，由於CAP-1002直接針對心臟功能障礙，CAP-1002也可能成為治療SARS-CoV-2心臟併發症的重要工具。我們已經完成了對確診為SARS-CoV-2患者的INSPIRE第二階段臨牀試驗的登記。我們計劃在2022年第一季度末提供頂級數據。

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用於治療心臟病的CAP-1002：

在前幾年，我們完成了幾項試驗，調查CAP-1002用於治療各種心臟疾病的情況，包括心力衰竭(動態試驗)和心肌梗死後心功能不全(Allstar試驗)。由於我們決定將重點放在DMD上，我們決定目前不追求這些適應症，也沒有任何繼續發展這些項目的計劃。我們預計不會有更多與這些項目相關的物質支出。

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CAP-1002-研究人員贊助的臨牀試驗：

Capricor在CSMC贊助的兩項臨牀試驗中為研究目的提供了CAP-1002。這些電池是作為公司過去研究和開發工作的一部分開發的。第一個試驗被稱為“接受同種異體CDC治療的HFpEF患者肝纖維化的消退和舒張期功能障礙的逆轉”，或稱迴歸試驗。愛德華多·馬爾班恩博士是這項研究的指定首席研究員。第二個試驗被稱為“心臟球源性同種異體幹細胞治療肺動脈高壓，或阿爾法試驗”。在這項試驗中，研究產品通過導管注入靜脈系統到右心房。CSMC通知我們，迴歸和阿爾法研究的招生工作已經完成，因此，我們預計不會從這些試驗中獲得任何進一步的物質收入。

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這些項目代表了我們的核心技術和產品。

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知識產權和專有技術

我們的目標是獲取、維護和執行我們的產品、配方、工藝、使用方法和其他專有技術的專利權，保護我們的商業祕密，並在不侵犯美國和海外其他各方專有權利的情況下運營。我們的政策是，在適當的情況下，積極尋求通過合同安排和專利相結合的方式，為我們目前的候選產品和任何未來的候選產品、專有信息和專有技術獲得儘可能廣泛的知識產權保護，無論是在美國還是國外。然而，即使是專利保護，也不一定能為我們提供完全的保護，防止競爭對手試圖繞過我們的專利。如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，或確保他人的專利權，我們的知識產權的價值就會縮水。為此，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露和使用機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和轉讓與我們的技術相關和對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。

像我們這樣的複雜生物技術產品的開發通常包括早期發現技術平臺--通常是在學術機構--然後圍繞產品機會進行日益集中的開發，包括確定和定義特定的候選產品，以及開發可擴展的製造工藝、配方、交付和劑量方案。因此，生物技術產品往往受到幾個專利申請家族的保護，這些專利申請是在開發週期的不同時間提出的，涵蓋了產品的不同方面。因此，早先提交的針對平臺技術發現的廣泛專利申請通常在涵蓋可擴展製造工藝和劑量方案等後期開發的專利之前到期。因此，產品的專利有效期可能會跨越幾年，並根據可用覆蓋範圍的不同而因國家而異。我們的專利，或專利申請，如果頒發並支付了專利維持費，

目錄表

最早將於2024年到期，最晚將於2042年到期。在某些國家，獲得延長專利期限的機會也很有限。

Capricor技術-CAP-1002和Exosome的知識產權

Capricor已經與羅馬大學或羅馬大學、JHU和CSMC簽訂了與某些心臟衍生細胞相關的知識產權獨家許可協議。Capricor還與CSMC和JHU就外顯體相關的知識產權簽訂了獨家許可協議，並與JHU簽訂了與新冠肺炎基於成像的血清學技術相關的非獨家許可協議。此外，Capricor還提交了與自己科學家開發的技術相關的專利申請。

羅馬大學許可協議

Capricor與羅馬大學簽訂了日期為2006年6月21日的許可協議或羅馬許可協議，其中規定羅馬大學向Capricor授予獨家的、全球範圍的、承擔版税的許可(具有再許可的權利)，以便在所有領域的許可專利權下開發和商業化許可產品。Capricor有權在一段時間內獲得羅馬大學利用心臟幹細胞進行心臟護理的任何新的和單獨的專利申請的許可證。

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根據羅馬許可協議，Capricor向羅馬大學支付了許可發放費，目前每年支付的最低年版税為20,000歐元，並有義務就因授予再許可而收到的所有特許權使用費支付中位數兩位數百分比的較低端，這是根據第三方向Capricor的許可協議向第三方支付的任何特許權使用費的淨額。最低年度特許權使用費可以抵扣未來的特許權使用費。

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除非延期或更早終止，否則羅馬許可協議將繼續有效，直到任何專利的最後權利要求的較晚者，或包括許可專利權的任何專利申請到期或被放棄為止。根據羅馬許可協議的條款，如果另一方破產或提出破產申請，任何一方都可以終止協議。任何一方都可以在另一方實質性違約時終止協議，前提是違約方有最多90天的時間來糾正其實質性違約。摩羯座也可以在90天內書面通知羅馬大學後，以任何理由終止工作。

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約翰霍普金斯大學的許可協議

CDC的許可協議

Capricor和JHU簽訂了獨家許可協議(2006年6月22日生效)或JHU許可協議，其中規定JHU向Capricor授予獨家的、全球範圍的、承擔特許權使用費的許可(有權再許可)，以根據許可的所有領域的專利權和非獨家專有技術權利開發和商業化許可的產品和許可的服務。2009年5月，JHU許可協議進行了修訂，以向JHU支付費用和償還專利費用為代價，在JHU許可協議中增加了額外的專利權。Capricor和JHU簽署了JHU許可協議的第二修正案，自2013年12月20日起生效，根據該修正案，除其他事項外，增加或修訂了某些定義，修訂了某些義務的時間，並澄清了雙方的其他義務。根據JHU許可協議，Capricor必須做出商業上合理和勤奮的努力，開發JHU許可涵蓋的許可產品並將其商業化。

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根據JHU許可協議，JHU獲支付初步許可費，其後，Capricor須於JHU許可協議週年日支付最低年度許可使用費。根據JHU許可協議，Capricor還需要支付產品淨銷售額和淨服務收入的較低個位數運行許可使用費，如果Capricor被要求向第三方支付任何專利權的許可使用費以製造或銷售許可產品，則最低年度許可使用費可根據產品淨銷售額和淨服務收入的較低個位數運行許可使用費進行扣除。此外，Capricor需要支付其從授予的再許可中收到的對價的較低兩位數百分比，並在成功完成其臨牀研究的某些階段並在獲得美國食品和藥物管理局或FDA的批准後，向JHU支付某些規定的開發里程碑付款。開發里程碑從成功完成完整的I期臨牀研究後的100,000美元到FDA完全上市批准後的1,000,000美元不等，並可完全抵銷Capricor所欠的款項

目錄表

向JHU支付可歸因於從再被許可人處收到的里程碑付款的再許可對價。根據經修訂的JHU許可協議，里程碑付款的最高總額為1,850,000美元。2015年5月，根據JHU許可協議的條款，Capricor向JHU支付了與第一階段研究相關的開發里程碑。截至2021年12月31日，該公司將成功完成第二階段研究的25萬美元里程碑付款記錄在應付賬款和應計費用中。這一里程碑的付款預計將在2022年第一季度完成。下一個里程碑是在圓滿完成第三階段研究後觸發的，這項研究將支付50萬美元。

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除非提前終止，否則JHU許可協議將在每個適用的國家/地區繼續有效，直至專利權內最後一項專利到期之日，或者，如果沒有頒發專利，則自生效之日起20年內有效。根據JHU許可協議的條款，如果另一方破產或提出破產申請，或未能在通知後30天內糾正重大違約行為，任何一方都可以終止協議。此外，摩拜可在60天書面通知後，以任何理由終止工作。

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血清學診斷許可協議

新冠肺炎與JHU簽訂了一份非獨家許可協議或JHU血清學許可協議，自2021年1月6日起生效，該協議規定JHU向Capricor授予非獨家、全球、非特許權使用費許可，以在JHU許可的專利權下開發和商業化許可產品。JHU血清學許可協議將於2022年7月到期，目前，Capricor不打算將其轉換為獨家許可或延長JHU血清學許可協議。

Exosome疫苗和治療許可協議

Capricor和JHU簽署了一項獨家許可協議，即JHU Exosome許可協議，從2021年4月28日起生效，以共同擁有與Exosome-mRNA疫苗和治療相關的某些知識產權的權益。JHU Exosome許可協議規定，JHU向Capricor授予JHU共同擁有的獨家、全球範圍的、承擔版税的許可，並有權再許可，以便利用專利權和專有技術進行研究，並利用專利權和專有技術開發和商業化該領域的產品。

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根據JHU Exosome許可協議，JHU獲得10,000美元的預付許可費，而Capricor已同意向JHU償還與起訴某些專利權有關的若干費用和費用。

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此外，Capricor必須滿足某些開發里程碑的要求，並有義務為銷售帶有特許權使用費的產品支付較低的個位數特許權使用費，以及從任何分許可證收到的任何非特許權使用費代價的兩位數百分比，但受某些例外情況的限制。如果作為製造或銷售授權產品的要求，Capricor有義務為一個或多個第三方專利支付使用費，則上述使用費可能會減少。此外，自JHU Exosome許可協議的第三年開始，Capricor將有義務向JHU支付最低年度特許權使用費，該使用費不可退還，但將在最低年度特許權使用費到期時從Capricor產生的特許權使用費中扣除。

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除非提前終止，否則JHU Exosome許可協議將在每個國家繼續生效，直到該國專利權中包含的最後一個專利到期之日為止，或者如果沒有頒發專利，則持續20年。JHU Exosome許可協議可由Capricor酌情在就任何特定專利或申請或任何特定許可產品發出90天書面通知和60天通知後終止。如果JHU Exosome許可協議未能履行或以其他方式違反其任何義務，並且未能在通知開始的60天治療期內糾正此類違反，則任何一方也可終止該許可協議。Capricor的重大違約可能包括(A)拖欠付款或報告；(B)Capricor未能及時達到指定的里程碑，或在JHU Exosome許可協議的整個期限內未能勤奮地開發、商業化和銷售許可產品；(C)不遵守記錄保存或審計義務；(D)Capricor自願破產或無力償債；以及(E)不遵守Capricor的保險義務。

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目錄表

錫達斯-西奈醫療中心許可協議

CDC的許可協議

2010年1月4日，Capricor與CSMC簽訂了與其CDC技術相關的某些知識產權的獨家許可協議，或原始的CSMC許可協議。於二零一三年，原來的中國證監會許可協議經兩次修訂，導致須支付予中國證監會的再許可費的百分比有所降低。自二零一三年十二月三十日起，Capricor與CSMC訂立經修訂及重新簽署的獨家許可協議，或經修訂的CSMC許可協議，修訂、重述及取代原來的CSMC許可協議，據此(其中包括)加入或修訂若干定義、修訂若干義務的時間及釐清訂約方的其他義務。

經修訂的CSMC許可協議規定，CSMC向Capricor授予獨家的、全球範圍的、承擔特許權使用費的許可(具有再許可的權利)，以使用專利權和專有技術進行研究，並使用專利權和專有技術開發該領域的產品並將其商業化。此外，Capricor有權就由Eduardo Marbán博士代表CSMC進行或在其指導下進行的相關工作中產生的任何未來權利進行獨家許可談判。如果雙方未能就任何未來權利的獨家許可條款達成一致，Capricor將擁有此類未來權利的非獨家許可，但須遵守版税義務。

根據原來的CSMC許可協議，CSMC獲支付許可費，而Capricor有責任向CSMC償還與某些專利權的訴訟有關的若干費用和費用。此外，摩拜還需要滿足某些支出和開發里程碑。

根據經修訂的CSMC許可協議，Capricor仍有責任就具有專利費的產品的銷售支付較低的個位數特許權使用費，以及從任何再許可或其他權利授予中收取的代價的較低兩位數百分比。如果Capricor有義務從第三方獲得與版税產品相關的專利權許可，則上述版税可能會減少。2010年，Capricor停止了在部分專利下的研究。

經修訂的CSMC許可協議除非較早終止，否則將繼續以國家為單位有效，直至涵蓋專利權或未來專利權的專利最後一次到期。根據修訂後的CSMC許可協議的條款，除非被CSMC放棄，否則協議將自動終止：(I)如果Capricor停止、解散或結束其業務運營；(Ii)如果Capricor破產或破產，或者如果Capricor為其債權人的利益進行轉讓；(Iii)如果任何一方的表現危及CSMC的許可、認證或免税地位，或者協議被政府機構視為非法；(Iv)如果未支付使用費，在30天內；(V)如果Capricor未能採取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權；(Vi)如果重大違規行為在90天內仍未得到糾正；或(Vii)如果Capricor對CSMC的任何專利權提出質疑，則在CSMC發出90天通知後。如果Capricor未能採取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權，並且在CSMC發出90天通知後仍未能糾正該違規行為，CSMC可以選擇將Capricor的任何獨家許可轉換為非獨家或共同獨家許可，而不是終止許可。如果CSMC未能在通知後90天內糾正任何重大違約行為，Capricor可能會終止協議。

2015年3月20日、2016年8月5日、2017年12月26日、2018年6月20日和2021年7月27日，Capricor和CSMC對修訂後的CSMC許可協議進行了多項修訂，據此，雙方同意在計劃專利清單中增加和刪除某些專利申請。Capricor向CSMC償還了與額外專利申請相關的某些律師費和申請費。

Exosome的許可協議

2014年5月5日，Capricor與CSMC就與Exosome技術相關的某些知識產權簽訂了獨家許可協議或Exosome許可協議。Exosome許可協議規定，CSMC向Capricor授予獨家的、全球範圍的、承擔版税的許可(具有再許可的權利)，以便使用專利權和專有技術進行研究，並利用專利權和專有技術開發和商業化該領域的產品。此外，Capricor有權就由Eduardo Marbán博士代表或在其指導下進行的相關工作中產生的任何未來權利進行獨家許可談判

目錄表

CSMC的。如果雙方未能就獨家許可的條款達成一致，Capricor將擁有此類未來權利的非獨家許可，但須遵守版税義務。

根據Exosome許可協議，CSMC獲得許可費，Capricor向CSMC償還與準備和起訴某些專利申請有關的某些費用和費用。此外，Capricor被要求達到某些非貨幣發展里程碑，並有義務為銷售帶有特許權使用費的產品支付較低的個位數特許權使用費，以及從任何再許可或其他權利授予中獲得的對價的個位數百分比。如果Capricor有義務從第三方獲得與特許權使用費軸承產品相關的專利權許可，則上述特許權使用費可能會減少。

除非更早終止，否則Exosome許可協議將繼續在每個國家的基礎上有效，直到涵蓋專利權或未來專利權的專利最後一個到期。根據Exosome許可協議的條款，除非被CSMC放棄，否則協議將自動終止：(I)如果Capricor停止、解散或結束其業務運營；(Ii)如果Capricor破產或破產，或者如果Capricor為其債權人的利益進行轉讓；(Iii)如果任何一方的履行危及CSMC的許可、認證或免税地位，或者協議被政府機構視為非法；(Iv)如果未支付使用費，在30天內；(V)在90天后，如果Capricor沒有采取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權；(Vi)如果重大違約在90天內沒有得到糾正；或(Vii)如果Capricor對CSMC的任何專利權提出了挑戰。如果Capricor未能採取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權，並且在CSMC發出90天通知後仍未能糾正該違規行為，CSMC可以選擇將Capricor的任何獨家許可轉換為非獨家或共同獨家許可，而不是終止許可。如果CSMC未能在通知後90天內糾正任何重大違約行為，Capricor可能會終止協議。

2015年2月27日、2015年6月10日、2016年8月5日、2017年12月26日、2018年6月20日、2018年9月25日、2020年8月19日、2020年8月28日和2021年3月19日，Capricor和CSMC對Exosome許可協議進行了多項修訂。總的來説，這些修訂在Exosome許可協議中增加了額外的專利申請和專利系列，增加了某些明確的產品開發里程碑付款，修改了某些里程碑截止日期，並就某些未來專利權涵蓋的候選產品增加了某些性能里程碑，以保持對該等未來專利權的獨家許可；未能達到這些里程碑將導致CSMC有權將許可從獨家轉換為非獨家或共同獨家，或終止許可，但須受Capricor以非獨家方式許可該等專利權用於內部研究目的的權利的限制。這些修正案還規定，Capricor有義務向CSMC償還與額外專利申請和專利家族相關的某些律師費和申請費。

與約翰·霍普金斯大學簽署的贊助研究協議

2020年4月1日，我們與JHU簽訂了一項贊助研究協議，即SRA，根據該協議，斯蒂芬·古爾德博士實驗室的研究人員將開展與我們的Exosome計劃相關的某些研究活動。根據SRA，我們正在資助某些研究活動，並有權就此類研究活動可能產生的知識產權的獨家或非獨家權利進行談判。除非續簽，否則SRA將於2022年3月31日到期。

與日本新屋株式會社的商業化和分銷協議。

2022年1月24日，我們與日本新屋株式會社(“日本新屋”)簽訂了獨家商業化和經銷協議(“NS經銷協議”)。根據NS分銷協議的條款，Capricor指定Nippon Shinyaku為其在美國治療DMD的CAP-1002的獨家經銷商。

根據NS分銷協議的條款，我們將負責HOPE-3試驗的進行以及CAP-1002的製造。日本新屋公司將負責CAP-1002在美國的分銷。我們將向日本新屋出售商業產品，此外還將獲得有意義的兩位數的產品收入份額，以及基於開發和銷售的額外里程碑付款。我們預計將收到3000萬美元的預付款，並可能獲得高達7.05億美元的額外里程碑付款。根據NS分銷協議，日本新屋有權與我們就CAP-1002在其他地區的分銷權利進行談判。

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製造業

根據設施租約，Capricor目前在位於CSMC的租賃場所內維護一個實驗室以及研究和製造設施。在我們生產CAP-1002並可能生產我們的Exosome產品用於潛在臨牀用途的租賃場所中，我們相信我們遵循了當前良好的生產實踐，只要它們適用於我們臨牀計劃的階段，儘管我們目前的設施不符合商業cGMP標準。這家制造廠獲得了加州公共衞生部食品和藥物分部的許可，可以製造藥物。為了我們之前的研究，Capricor在這個設施中製造了CAP-1002。目前，我們打算用我們位於CSMC的工廠生產的產品開始HOPE-3試驗。

我們的設施租賃的到期日為2022年7月31日。如果我們無法延長我們在CSMC的設施租賃期限，Capricor將不得不獲得生產其產品的替代設施，這將涉及大量資金投資，並將對我們計劃的臨牀試驗和監管批准的進度產生負面影響。對於CAP-1002或Exosome的商業規模生產，我們必須與第三方建立合作協議，或者建立我們自己的製造設施。目前，我們正在評估多種選擇，因為我們正在進行我們的候選產品的臨牀開發，以及可能延長我們現有設施的租賃。

此外，我們還與領先的全球代工組織Lonza Houston，Inc.啟動了一項技術轉讓，為CAP-1002的商業生產或可能的後期臨牀生產做準備。龍沙目前的活動重點是為製造工藝提供工藝開發服務，以及為可能的cGMP做好準備所必需的其他相關活動。

CAP-1002的製造工藝

CAP-1002的製造過程始於從器官採購組織或OPO收集的捐贈者的整個心臟材料。然後，這些組織被帶到實驗室，在那裏細胞被分離、擴增，並通過一系列專有的單元操作進行處理。經過擴展、加工、釋放測試和質量審查，CAP-1002產品可供參與臨牀試驗的患者使用。CAP-1002是冷凍保存的，使我們能夠生產大量可以冷凍的產品，然後根據需要提供給患者。

CDC-外切體的製造工藝(CAP-2003)

CAP-2003的製造過程始於通過擴增CDC從供體心臟組織創建細胞庫的專有過程。然後，從擴增的CDC中分離外切小體。在這些外切體制備、配製、填充、測試和驗證之後，外切體產品就可以用於臨牀研究，但需要得到監管部門的批准。我們相信，外切體的同種異體、無細胞特性可能使我們能夠創造出一種可伸縮的細胞衍生產品。

其他Exosome技術的製造工藝

我們還在規劃我們的Exosome候選產品的製造工藝的下一步工作方面取得了重大進展。我們相信，這些發展將使我們能夠擴大我們的製造能力，並使我們能夠為早期臨牀開發生產足夠的材料。我們正在探索使用各種細胞來源來產生我們的外切體，用於臨牀前和潛在的臨牀用途。

研究與開發

到目前為止，Capricor的研究和開發計劃部分是通過聯邦和州政府的撥款和貸款獎勵來推進的，總額約為2800萬美元。我們正在進行的研究和開發活動主要涉及疾控中心和外切體，重點是它們的組成和作用的特徵，在選定的疾病環境中評估它們的治療潛力，開發下一代候選產品，以及確定新技術和適應症。

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競爭

我們從事的領域是由美國和海外的製藥公司、醫療設備公司、專業生物技術公司、醫院、醫生和學術機構在全球範圍內進行的廣泛研究和競爭。這場競爭在涉及新冠肺炎相關疾病治療的產品上尤為激烈。製藥行業競爭激烈，有許多老牌的大型製藥公司，也有許多規模較小的公司。許多與我們競爭的組織比我們擁有更多的財務資源、更大的研發人員和設施、在獲得監管批准方面更長的藥物開發歷史，以及更強的製造和營銷能力。有許多製藥公司、生物技術公司、公立和私立大學、政府機構和研究機構積極從事產品的研究和開發，這些產品可能與我們的候選產品具有相同的適應症。我們預計，我們未來開發的任何產品和候選產品都將在產品功效和安全性、上市時間、價格、不良副作用的程度和治療程序的便利性等方面進行競爭。生物技術和製藥業受到快速而重大的技術變革的影響。我們試圖開發的藥物將不得不與現有和未來的療法競爭。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們在不斷髮展的細胞治療和外體技術方面保持競爭地位的能力。不能保證其他人開發的現有或未來的治療方法不會使我們的潛在產品過時或缺乏競爭力。此外, 追求不同但相關領域的公司代表着激烈的競爭。這些組織還與我們競爭，以吸引患者進行臨牀試驗，吸引合格的人員和團隊進行收購、合資或其他合作。

政府監管

我們候選產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、系列化和跟蹤、促銷、廣告、分銷和營銷、批准後的監控和報告以及進出口等，都受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管。在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。不遵守適用的美國要求可能會使我們受到行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的保密協議或未決的BLA、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令和/或刑事起訴。如果我們尋求批准我們的產品在這些國家銷售或分銷，我們還將面臨美國以外其他國家監管機構的額外法規和要求。

FDA對藥品和生物製品的批准程序

未經FDA和其他國家類似監管機構的事先批准，包括我們的生物製品在內的藥品不得用於商業銷售。在美國，獲得此類批准的過程漫長、昂貴且有風險，包括以下步驟：

目錄表

贊助商提交NDA是為了獲得藥品的上市批准。贊助商提交BLAS是為了獲得生物製品的上市批准，其中包括疫苗等產品類別。

美國和外國政府當局的監管是影響我們將任何產品商業化的能力的一個重要因素，以及這種商業化的時機和我們正在進行的研發活動。藥品的商業化在商業化之前需要得到政府機構的監管批准。各種法律法規管理或影響我們產品的研發、非臨牀和臨牀試驗、製造、加工、包裝、驗證、安全性、標籤、儲存、記錄保存、註冊、上市、分銷、廣告、銷售、營銷和上市後承諾。尋求這些批准的漫長過程，以及隨後對適用法律和法規的遵守，需要花費大量資源。

臨牀前測試的結果，包括對產品化學、配方、毒性和致癌性的實驗室評估，用於評估產品及其配方的潛在安全性和有效性的動物研究，關於藥物製造過程及其控制的細節，以及建議的臨牀試驗方案和其他信息，必須作為IND的一部分提交給FDA，這些信息必須在臨牀測試開始之前進行審查並生效。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息還必須提交給一個獨立的機構審查委員會(IRB)，供其批准，該委員會涵蓋將進行臨牀試驗的每個機構。一旦贊助商提交了IND，贊助商必須等待30個日曆天才能啟動任何臨牀試驗。如果FDA在這30天內有意見或問題，在臨牀試驗開始之前，這些問題必須得到FDA滿意的解決。此外，如果FDA或IRB認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的重大風險，則FDA或IRB可能會對正在進行的臨牀試驗施加臨牀擱置。如果FDA強制實施臨牀擱置，臨牀試驗只能在FDA授權的條款下進行。如果適用，我們的臨牀前和臨牀研究必須分別符合FDA的良好實驗室實踐(GLP)和良好臨牀實踐(GCP)要求，這些要求旨在確保提交數據的質量和完整性，並保護研究患者的權利和福祉。某些臨牀試驗的信息也必須在一定的時限內在NIH維護的臨牀試驗登記和結果數據庫上公開披露。

通常，臨牀測試涉及三個階段的過程；但是，這些階段可能會重疊或組合在一起：

在臨牀試驗中正在研究的候選治療產品可能在某些情況下可用於個別患者、中等規模患者羣體的治療，或在擴大獲得方案下的廣泛治療使用。根據2016年12月簽署成為法律的《21世紀治療法》(Cures Act)，用於診斷、監測或治療一種或多種嚴重疾病或疾病的一種或多種研究產品的製造商必須提供其關於評估和迴應個別患者獲得此類研究產品的請求的政策，例如通過在其網站上張貼。

此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在沒有

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在沒有根據FDA擴大准入計劃獲得FDA授權的情況下登記參加臨牀試驗；然而，根據當前的聯邦試用權法律，製造商沒有義務提供試驗性新藥產品。

臨牀前和臨牀試驗、化學、製造和控制信息、擬議標籤和其他信息的結果然後以NDA或BLA的形式提交給FDA進行審查，並可能獲得批准以開始商業銷售。在提交申請後60天內，FDA審查申請提交，以確定在該機構接受提交之前是否基本上完成了申請。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何申請，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對申請進行深入的實質性審查。在迴應NDA或BLA時，FDA可能會批准上市，或發佈完整的回覆信，或CRL。CRL通常包含為確保NDA或BLA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要大量額外的測試或信息。如果這些條件得到FDA滿意的滿足，FDA通常會發出批准信，授權產品的商業營銷，其中包括特定適應症的具體處方信息，有時還包括根據風險評估和緩解戰略計劃實施的具體上市後承諾和/或分銷和使用限制。任何需要從FDA獲得的批准可能都不會及時獲得，如果有的話。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管產品的某些臨牀試驗的贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。然後，作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些審判結果的披露可推遲至審判完成之日後最多兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，FDA可以向打算治療一種罕見疾病或疾病的候選治療藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人或在美國超過20萬人，並且沒有合理的期望在美國開發和提供針對這種疾病或疾病的治療候選藥物的成本將從該治療候選藥物在美國的銷售中收回。在提交針對特定疾病或狀況的候選治療藥物的營銷申請之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申請費。FDA可能會撤銷孤兒藥物的指定，如果它這樣做了，它將公佈該藥物不再被指定為孤兒藥物。

如果具有孤兒藥物指定的候選治療藥物隨後獲得FDA對其具有這種指定的疾病的此類藥物的第一次批准，則該治療候選藥物有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售相同適應症的相同治療候選藥物，除非後續申請的發起人以更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻的形式證明瞭臨牀優勢。然而，如果競爭對手獲得了孤兒藥物指定和FDA對與我們的孤兒指定藥物相同的條件或疾病的同一候選治療藥物的批准，則孤兒藥物排他性也可能在七年內阻止我們的候選治療藥物的批准。對於大分子，如果一種藥物包含相同的主要分子結構特徵，但不一定都具有相同的結構特徵，FDA將其視為與孤兒指定的大分子相同的藥物。

此外，根據FDA對《孤兒藥品法》的解釋，即使先前批准的同一藥物沒有未到期的孤兒獨家專利，隨後針對相同疾病或狀況的同一孤兒指定藥物的上市申請也需要證明臨牀優勢，才能在上市批准後獲得7年的孤兒獨家專利。近年來，FDA的這一解釋遭到了多次法律挑戰，2017年8月，國會通過FDA的頒佈修訂了FDCA的孤兒藥物條款

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2017年的重新授權法案，以編纂FDA的長期解釋。FDCA第527條現在明確規定，如果一種孤兒指定藥物的贊助商在其他方面與針對同一罕見疾病或疾病的已批准藥物相同，則FDA應要求該贊助商證明該藥物在臨牀上優於任何已批准或許可的相同藥物，以便獲得孤兒藥物排他性。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。

加快發展和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥和生物製品的過程。具體地説，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。新藥或生物製劑的贊助商可以在產品臨牀開發期間的任何時間要求FDA將該藥物或生物製劑指定為快速通道產品。對於Fast Track產品所獨有的，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮對營銷申請的部分進行審查，如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交申請的第一部分時支付了任何必要的使用費如果FDA認為該指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則FDA可以撤銷指定的Fast Track。

產品還可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，如突破療法指定、優先審查和加速批准。根據突破性治療計劃，如果初步臨牀證據表明，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品在一個或多個臨牀顯著終點可能比現有療法有實質性改善，則該產品可能有資格享受快速跟蹤計劃的好處。此外，FDA將努力確保突破性治療產品的贊助商獲得及時的建議和互動溝通，以幫助贊助商儘可能高效地設計和實施開發計劃。

如果一種產品旨在治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，它將在安全性或有效性方面提供顯著改善，則該產品有資格接受優先審查。FDA打算在提交後6個月內對優先審查營銷申請採取行動，而提交常規審查申請的時間為10個月。

此外，如果一種產品旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並將提供比現有治療方法更有意義的治療益處，則該產品可能有資格獲得加速批准。符合條件的產品可以在充分和良好控制的臨牀研究的基礎上獲得加速批准，這些研究證實，該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有效，並且合理地可能預測對不可逆轉的發病率、死亡率或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商勤奮地進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以證明臨牀益處。此外，FDA要求作為加速批准的條件提交宣傳材料，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變完全批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

再生醫學高級療法(RMAT)稱號

FDA已經建立了再生醫學高級治療(RMAT)的指定，作為其實施21世紀治癒法案的一部分。RMAT指定計劃旨在滿足《治療法案》的要求，即FDA促進任何符合以下標準的藥物的有效開發計劃並加快審查：(1)它符合RMAT的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足此類疾病或狀況的未滿足的醫療需求。與突破性治療指定一樣，RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及是否有資格進行滾動審查和優先審查。獲得RMAT認證的產品也有資格在以下基礎上獲得加速審批

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有可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量站點獲得的數據，包括通過擴展到更多站點。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足其批准後要求。

兒科罕見病優先審查券

FDA通常將“罕見的兒科疾病”定義為一種嚴重的或危及生命的疾病，在美國主要是18歲以下的人羣中，患病人數少於20萬人。根據FDA的罕見兒科疾病優先審查憑證(PRV)計劃，在治療罕見兒科疾病的產品申請獲得批准後，此類申請的贊助商有資格獲得罕見兒科疾病優先審查憑證。目前，優先審查代金券可用於獲得任何後續申請的優先審查，並可不限次數地出售或轉讓。國會只批准了2024年9月30日之前的罕見兒科疾病優先審查代金券計劃。然而，如果候選藥物在2024年9月30日之前獲得RPD指定，那麼它有資格獲得憑單，如果它在2026年9月30日之前獲得批准。

FDA緊急使用授權

FDCA的第564條允許FDA授權運輸缺乏必要的批准、許可或許可的藥品、生物製品(包括疫苗)或醫療器械(未經批准的產品)，或者在HHS部長緊急聲明的情況下，批准但將用於未經批准的方法來診斷、治療或預防嚴重疾病或狀況的藥物、生物製品或醫療器械。

2020年2月4日，衞生與公眾服務部部長阿扎爾二世根據《美國法典》第21編第360bbb-3(B)(1)條，宣佈新冠肺炎進入公共衞生緊急狀態，證明有理由授權緊急使用靜脈注射藥物檢測和/或診斷新冠肺炎。這一結論於2020年2月7日發表在《聯邦紀事報》上。

在本緊急聲明生效期間，FDA可授權使用未經批准的產品或未經批准的使用已批准的產品，條件是：

獲得EUA的醫療產品只能根據授權中規定的條款和條件將其產品商業化。FDCA授權FDA對EUA施加必要的條件，以保護公眾健康。因此，不同EUA的上市後要求將有所不同。此外，FDA有時會免除對根據EUA銷售的藥物的要求。

一般來説，未經批准的產品或批准產品的未經批准用途的EUA要求製造商為醫療保健提供者分發情況説明書，説明重大的已知和潛在的益處和風險，以及利益和風險的未知程度，以及FDA已授權緊急使用的事實；以及為產品的接受者分發情況説明書，説明已知的和潛在的重大益處和風險，以及益處和風險的未知程度，接受或拒絕該產品的選擇，拒絕的後果，可用的替代品，以及FDA已授權緊急使用的事實。

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一般來説，未經批准的產品的EUA和FDA酌情決定的未經批准的產品用途的EUA包括不良事件監測和報告要求，以及其他記錄保存和報告要求。然而，請注意，經批准的產品已經受到同等要求的約束。

此外，FDA可酌情在EUA中列入保護公眾健康所需的各種要求，包括對哪些實體可以分銷產品以及如何進行分銷的限制(包括要求分銷僅限於政府實體)、對誰可以管理產品的限制、安全性和有效性數據的收集和分析要求、cGMP的豁免以及適用於處方藥或受限制的器械的限制(包括廣告和促銷限制)。

FDA可在確定基本的衞生緊急情況不再存在或需要此類授權、不再滿足發放EUA的條件或其他情況下撤銷EUA以保護公眾健康或安全的情況下撤銷EUA。

審批後要求

FDA要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和產品促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市產品和製造此類產品的機構，也有持續的年度使用費要求，以及針對臨牀數據補充應用的新申請費。

通常情況下，即使一種藥物已經被FDA批准銷售，FDA也可能要求滿足某些批准後的要求，包括進行額外的臨牀研究。如果不滿足批准後的要求，FDA可能會撤回對該藥物的批准。此外，獲得批准的NDA或BLA的持有者必須向FDA報告某些不良反應，遵守有關其產品的廣告和促銷標籤的某些要求，並在獲得批准後繼續保持質量控制和製造程序符合cGMP。此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷經批准的藥品的實體必須向FDA和州機構登記其機構，並接受FDA和這些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求。對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

NDA或BLA批准的條件之一是要求製造作業持續符合cGMP。為了遵守cGMP，我們必須在我們自己的組織內和我們的合同製造設施內的培訓、生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力。FDA對生產設施的成功檢查通常是藥品最終批准的先決條件。在NDA或BLA批准後，我們和我們的製造商將繼續接受FDA的定期檢查，以評估對cGMP要求和批准條件的遵守情況。我們還將面臨由外國監管機構協調的類似檢查。FDA定期檢查贊助商與安全報告和/或生產設施有關的記錄；後一項工作包括評估對cGMP的遵從性。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法規定了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都限制了處方藥產品樣品的分配，並要求確保分配中的責任。

定價、覆蓋範圍和報銷

如果獲得批准，我們任何產品的承保範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。醫藥產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和足夠的補償，其中包括政府的醫療計劃，如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍軍人管理局，以及商業保險和管理的醫療保健組織。我們或我們的客户為我們的候選治療產品尋求報銷的價格可能會受到付款人的質疑、降價或拒絕。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，這可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代藥物可用時，第三方付款人可能會拒絕在其處方中包括特定的品牌藥物，或以其他方式限制患者獲得品牌藥物。第三方付款人對醫療產品和服務的收費提出了越來越多的挑戰。此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，這些計劃包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。

確定付款人是否將為產品提供保險的過程通常與設置付款人將為產品支付的償還率的過程是分開的。付款人決定為產品提供保險並不意味着報銷的費率將涵蓋我們的成本，包括研發、製造、銷售和分銷成本。此外，在美國，付款人之間沒有統一的政策來確定保險或報銷。許多第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，往往依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但也有自己的方法和審批流程。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。一個第三方付款人決定承保某一特定的醫療產品或服務，並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險，或將以適當的報銷率提供保險。因此，承保範圍的確定過程將需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，這可能是一個耗時的過程。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者只有有限的水平，我們開發的任何產品都可能無法成功商業化，並獲得令人滿意的財務回報。

第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。為了獲得任何可能被批准上市的產品的保險和補償，我們可能需要進行昂貴的研究，以證明任何產品的醫療必要性和成本效益，這將是獲得監管批准所花費的費用之外的額外費用。與其他可用療法相比，第三方付款人可能不認為我們的候選產品在醫學上是必要的或具有成本效益，或者付款人談判可能無法使我們保持足夠的價格水平，以實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。如果這些第三方付款人不認為我們的產品與其他療法相比具有成本效益，他們可能不會在他們的計劃中被批准為福利後覆蓋我們的產品，或者，如果他們認為我們的產品不足以讓我們銷售，他們可能不會覆蓋我們的產品

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我們的產品在盈利的基礎上。一旦我們的產品獲得批准，第三方報銷的減少或第三方付款人決定不承保我們的產品，可能會減少或消除對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，努力控制醫療成本(包括藥品價格)已成為聯邦和州政府的優先事項。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，這些計劃包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥替代。最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式也加強了審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。這些措施可能包括價格控制和成本控制措施，或者在擁有現有控制和措施的司法管轄區內實施更具限制性的政策，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，並可能在獲得批准後減少對我們產品的需求，造成額外的定價壓力，或最終限制我們的淨收入和業績。

此外，在一些非美國司法管轄區，候選產品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的候選產品並不遵循美國的價格結構，通常價格結構往往要低得多。

其他醫療欺詐和濫用法律

儘管我們目前沒有任何產品上市，但我們的活動，包括目前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的安排，可能會受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法律、法規和執法的約束。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全、價格報告和醫生陽光法律。我們的一些商業前活動也可能受到其中一些法律的約束。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體，包括處方藥製造商或代表其行事的一方，在知情和故意的情況下，以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務的回報。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。幾家法院將該法規的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，那麼就違反了反回扣法規。另外, 反回扣法規下的意圖標準被ACA修正為更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，ACA編纂了判例法，根據聯邦虛假索賠法案(FCA)的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反聯邦反回扣法規可能會導致每一次違規行為最高可處以10萬美元的民事罰款，外加最高三倍的報酬。對這類行為的民事處罰可以根據聯邦

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虛假申報法。違規行為還可能導致刑事處罰，包括最高10萬美元的刑事罰款和最高10年的監禁。同樣，違反規定可能導致被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。

聯邦民事虛假索賠法案禁止任何個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的或未如所聲稱的那樣提供的項目或服務的索賠，以供聯邦計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)付款或批准。根據這些法律，如果個人和實體被認為通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品而“導致”提交虛假或欺詐性索賠，則可能被追究責任。此外，我們未來的某些活動，如報告我們產品的批發商或估計零售價、報告用於計算醫療補助返點信息的價格、以及其他影響聯邦、州和第三方報銷的信息，以及我們產品的銷售和營銷，都受到這項法律的審查。對違反聯邦民事虛假索賠法案的行為的處罰最高可包括政府所遭受實際損害賠償的三倍，外加針對2015年11月2日之後發生的違規行為對2021年12月13日之後評估的違規行為的每個單獨虛假索賠或聲明處以11,803美元至23,607美元的強制性民事罰款(以及針對該日期之前發生的違規行為的每個索賠或聲明的罰款5,500美元至11,000美元)。其他處罰包括可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，儘管聯邦虛假索賠法案是一項民事法規，但違反虛假索賠法案的行為也可能牽涉到各種聯邦刑法。

還有聯邦刑事虛假索賠法案，該法案類似於聯邦民事虛假索賠法案，對向聯邦政府提出虛假、虛構或欺詐性索賠的人施加刑事責任。《關於與醫療保健事項相關的虛假陳述的聯邦刑事法規》規定，故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或製作或使用任何明知包含與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述或條目的書面或文件，均屬犯罪。

聯邦民事貨幣懲罰法或CMPL授權對從事以下活動的實體處以鉅額罰款，例如製藥製造商：(1)故意提交或導致提交未按要求提供的服務索賠，或以任何方式虛假或欺詐；(2)安排或與被排除在聯邦醫療保健計劃之外的個人或實體簽訂合同，以提供可由聯邦醫療保健計劃報銷的項目或服務；(3)違反聯邦反Kickback法規；或(4)未報告並退還已知的多付款項。

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，除其他事項外，禁止故意和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查，以及明知和故意通過詭計、計劃或裝置、重大事實或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與反回扣法規一樣，ACA修改了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或具有違反該法規的特定意圖即可實施違規。

我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經《經濟和臨牀健康信息技術法》及其實施條例修訂後，對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於代表覆蓋實體提供服務而接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴、獨立承包商或覆蓋實體的代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。監管指導和義務繼續演變。例如，2020年12月10日，民權辦公室發佈了一項擬議的規則，旨在減輕阻礙護理協調等方面可能存在的監管負擔。隨着HIPAA要求的發展，我們可能需要更新我們的合規策略或修改我們的業務流程以合規。

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此外，許多州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，往往沒有被HIPAA先發制人，可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，從而使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，賦予加州居民更大的隱私權，並要求企業提供有關其數據做法的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。儘管PHI和某些臨牀試驗數據有有限的豁免，但CCPA的實施標準和執法做法可能會增加我們的合規成本和法律風險。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月通過，將從2023年開始修訂CCPA。CPRA將對在加州做生意的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。更多的州法律正在被提出，新的義務可能會繼續出現。可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化來應對這些快速變化的隱私法格局。如果我們不遵守現有或新的隱私法律法規，我們可能面臨監管行動或訴訟的法律責任，以及聲譽損害。

此外，聯邦醫生支付陽光法案或根據ACA創建的陽光法案及其實施條例要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以付款的某些藥品、器械、生物和醫療用品製造商每年向CMS報告與向醫生和教學醫院、或應醫生和教學醫院請求或以其名義指定的實體或個人進行或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資利益。從2022年1月1日起，這些報告義務擴大到包括將前一年的價值轉移到某些非醫生提供者，如醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊護士-助產士。未能及時、準確和完整地提交所有付款、價值轉移和所有權或投資權益的所需信息，可能導致每年高達178,581美元的民事罰款，以及因“明知失敗”而每年高達1,190,546美元的民事罰款。涵蓋的製造商必須每年向美國衞生與公眾服務部部長提交關於總支付數據的報告。此外，許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多在重大方面彼此不同，往往不是先發制人的，可能比《陽光法案》更具禁止性。, 從而使合規工作進一步複雜化。許多州都有類似於上述聯邦法律的法規或條例，這些法律或法規的範圍可能更廣，可能適用於任何付款人。我們還可能受到州法律的約束，州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，和/或州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移、藥品定價或營銷支出有關的信息。這些法律可能在很大程度上不同，並可能產生不同的效果，從而使合規工作進一步複雜化。此外，如果我們在外國有業務運營或在外國和司法管轄區銷售我們的任何產品，包括日本或歐盟，我們可能會受到額外的監管。

雖然我們目前沒有任何產品上市，但一旦我們的候選產品或臨牀試驗被聯邦醫療保健計劃覆蓋，我們將受到額外的醫療保健法律和法規要求以及我們開展業務所在司法管轄區的聯邦和州政府的強制執行。由於我們打算將可根據聯邦醫療保健計劃和其他政府醫療保健計劃報銷的產品商業化，因此我們打算制定一項全面的合規計劃，建立內部控制，以促進我們將遵守或可能受到的規則和計劃要求的遵守。雖然開發和實施旨在建立內部控制和促進合規的合規計劃可以降低違反這些法律的風險，並隨後對違反這些法律的行為進行調查、起訴和懲罰，但風險不能完全消除。

如果我們的業務被發現違反了適用於我們的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到但不限於重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、名譽受損、利潤和未來收益減少、根據公司誠信協議或類似協議履行額外的監督和報告義務，以解決有關違反適用法律和法規的指控，

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以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

此外，我們預計，如果獲得批准，我們的產品可能有資格享受聯邦醫療保險(Medicare)的保險，聯邦醫療保險為老年人和殘疾人提供醫療福利，並涵蓋門診服務和用品，包括某些醫療上必要的藥品，以治療受益人的健康狀況。此外，我們的產品可能受到其他政府計劃的覆蓋和報銷，例如醫療補助計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效一項全國性退税協議，作為各州獲得製造商向醫療補助患者提供的門診藥物的聯邦匹配資金的條件。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴大到參與該計劃的實體。作為參與某些政府計劃的要求的一部分，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均製造商價格或AMP和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。

醫療改革

在美國和其他司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續發生多項立法和監管變化，這些變化可能會影響我們未來的運營結果。我們預計，美國聯邦和州各級已經並將繼續採取一些舉措，尋求推動醫療保健系統的變革，以降低醫療保健成本、提高護理質量和擴大醫療服務的普及。

在美國，製藥業一直是醫療改革努力的重點，並受到包括ACA在內的主要立法和監管舉措的重大影響，該法案已經並預計將繼續對醫療行業產生重大影響。這項法律旨在擴大未參保和參保不足個人獲得醫療保險的機會，同時控制總體醫療費用。在醫藥產品方面，ACA包含的條款可能會潛在地影響我們產品的盈利能力，例如，使生物製劑受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，增加出售給Medicaid計劃的產品的回扣，延長Medicaid管理的醫療保健計劃的Medicaid回扣，根據Medicare Part D部分對某些產品進行強制折扣，擴大根據公共衞生服務的藥品定價計劃有資格享受折扣的實體，以及對製造或進口某些品牌處方藥產品的公司徵收鉅額年費。還頒佈了大量影響合規性的新條款，這可能會影響我們與醫療保健提供者和實體的業務實踐。由於行政、立法、監管和行政方面的發展，ACA和其他醫療改革的框架繼續演變；此外，與醫療相關的訴訟和司法程序增加了監管的不確定性。雖然國會尚未通過立法全面廢除ACA，但減税和就業法案中包括一項條款，從2019年1月1日起，ACA對未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的某些個人的基於税收的分擔責任付款改為0美元, 這就是通常所説的“個人授權”。

對ACA的某些方面提出了許多歷史性的挑戰和修訂。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院於2021年1月28日做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，該市場從2021年2月15日到2021年8月15日一直開放。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。此外，2021年3月，國會頒佈了《2021年美國救援計劃法案》，其中包括臨時增加對有資格獲得2021年和2022年合格健康計劃保費補貼的個人的保費税收抵免援助，並暫時取消了400%的聯邦貧困水平限制，否則該限制適用於有資格獲得此類税收抵免的保費。有人提議將《美國救援計劃》中某些醫療保險條款的期限延長至2025年，但國會是否會頒佈此類立法仍不確定。我們無法預測拜登政府的醫療改革措施或其他挑戰、廢除、修改或取代ACA的努力(如果有的話)將對我們的業務產生什麼影響。

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自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的《預算控制法案》包括將向醫療保險提供者支付的醫療保險金額每財年最高削減2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2031年。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法或CARE法案以及後續立法，由於新冠肺炎大流行，這些削減已從2020年5月1日至2022年3月31日暫停，隨後分階段削減1%至2022年6月30日。此外，2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。此外，從2019年1月1日起，2018年兩黨預算法案進一步修訂了作為ACA一部分實施的社會保障法案的部分內容，將參加覆蓋缺口折扣計劃的製藥製造商必須在D部分福利的覆蓋缺口階段(通常稱為“甜甜圈洞”)向符合條件的Medicare D部分受益人提供的適用品牌藥品談判價格的銷售點折扣從50%提高到70%，並將大多數Medicare Part D計劃中覆蓋缺口中的標準受益人成本分擔從30%減少到25%。未來，可能會對ACA提出更多挑戰和/或修正案。任何新的立法將提供什麼，何時或是否會頒佈，以及它可能對包括藥品在內的醫療保健項目和服務的可獲得性和成本產生什麼影響，仍有待觀察。

此外，近年來，處方藥的定價和成本一直是美國相當大的討論主題。許多聯邦報告和調查都集中在這些問題上，並在聯邦和州一級提出並頒佈了各種立法和監管條款，這些條款尋求增加藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低處方藥的自付成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。此外，2020年12月21日，國會通過了一項9000億美元的美國冠狀病毒救濟和政府撥款立法，即2021年綜合撥款法案，其中包含幾項重要的新藥價格報告和透明度措施，這些措施可能會增加製造商處方藥價格的透明度。除其他事項外，該法案包括要求聯邦醫療保險D部分處方藥計劃(PDP)、贊助商和聯邦醫療保險優勢組織(MAO)實施工具以實時顯示聯邦醫療保險D部分處方藥福利信息的條款，以及要求提供醫療保險的團體和健康保險發行人向HHS、勞工和財政部長報告特定藥房福利和藥品成本信息的條款。

此外，拜登政府和國會都表示，將繼續採取新的立法和行政措施來控制藥品成本。例如，《2021年美國救援計劃法案》在其條款中包括了ACA對藥品製造商在醫療補助藥品回扣計劃下的回扣責任上限的日落。根據ACA，製造商的回扣責任上限為涵蓋的門診藥物平均製造商價格的100%。從2024年1月1日起，製造商的醫療補助藥品返點計劃返點責任將不再有上限，這可能導致製造商在醫療補助藥品返點計劃中支付的返點比其在銷售某些承保門診藥物時獲得的更多。此外，2021年7月9日，拜登總統發佈了一項行政命令，以促進美國經濟的競爭，其中包括幾項解決處方藥問題的舉措。在其他條款中，行政命令規定，拜登政府將“支持積極的立法改革，以降低處方藥價格，包括允許醫療保險談判藥品價格，通過設定通脹上限，以及通過其他相關改革。”作為對行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一項應對高藥價的綜合計劃，其中確定了國會和該機構可以採取的潛在立法政策和行政工具，以使藥品價格更負擔得起和更公平，改善和促進整個處方藥行業的競爭，並促進科學創新。我們無法預測最終將在聯邦或州一級實施哪些其他醫療改革，也無法預測未來任何立法或監管的效果。因此，我們面臨額外改革可能帶來的不確定性。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制生物製藥和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

國會不時起草、提出和通過立法，這些立法可能會顯著改變管理FDA監管產品的測試、批准、製造和營銷的法定條款。除了新的立法外，FDA的法規和政策經常被該機構以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或解釋。不可能預測是否會有進一步的立法改革

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或FDA的法規、指南、政策或解釋是否會改變，或這種改變的影響(如果有的話)。

企業信息

我們的公司總部遷至加州聖地亞哥10865號治癒之路150號套房，郵編：92121。我們的電話是(310)358-3200，我們的互聯網地址是Www.capricor.com。我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。我們在這份Form 10-K年度報告中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

員工

目前，我們有48名全職員工。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信，我們與員工的關係令人滿意。我們還聘請了幾名顧問來履行各種業務和行政職能。摩羯座的某些高級職員也擔任本公司的高級職員。

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第1A項。危險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在對我們的普通股作出投資決定之前，您應該仔細考慮以下風險因素中描述的信息，以及本年度報告中以10-K表格形式出現的其他信息。如果這些風險中描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。此外，下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、臨牀和商業化活動產生不利影響的風險、我們候選產品的製造、知識產權、第三方關係、競爭因素、產品和環境責任以及普通股。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的業務相關的風險

與臨牀和商業化活動相關的風險

與我們的候選產品製造相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

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與我們與第三方的關係相關的風險

與競爭因素相關的風險

與產品和環境責任相關的風險

與我們普通股相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們需要大量的額外資金，才能完成我們的候選產品的開發。如果我們無法獲得這樣的額外資本，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發和臨牀計劃，並且可能沒有以其他方式運營我們業務所需的資本。

開發生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及建立製造能力，都是昂貴的。截至2021年12月31日，我們擁有總計約3490萬美元的現金和現金等價物。此外，根據我們與日本新屋的經銷協議條款，我們預計將收到3000萬美元的預付款。我們沒有從產品的商業銷售中獲得任何收入。只有在我們獲得FDA或其他監管機構的批准才能銷售我們的候選藥物，我們才能產生任何產品收入。

從一開始，我們就通過公開和私人出售我們的股權證券、美國國立衞生研究院(NIH)和國防部(DoD)的贈款、加州再生醫學研究所(CIRM)的貸款承諾和贈款以及各種合作協議為我們的運營提供資金。由於我們到目前為止還沒有從商業銷售中產生任何收入，我們預計幾年內也不會產生收入，因此我們將需要籌集大量額外資本，以資助我們的一般企業活動和我們的研究和開發，包括我們正在進行的臨牀試驗以及新臨牀試驗和產品開發的計劃。

我們可能尋求通過各種潛在來源籌集更多資金，如股權和債務融資，或通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們將能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的運營，或者如果我們有這些資金，我們也不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求。此外，就我們通過發行股權證券籌集額外資金的程度而言，我們的股東可能會經歷額外的重大稀釋，而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。在我們通過協作和許可安排籌集額外資金的情況下，可能需要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

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如果我們無法籌集足夠的資金來支持我們當前和計劃的運營，我們可以選擇停止某些正在進行的活動或計劃。無法籌集更多資金也可能阻止我們利用機會在未來追求有前途的新項目或現有項目。

我們對我們的財政資源是否足以支持我們目前和計劃中的業務的預測是前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括本“風險因素”一節中討論的因素。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們有過淨虧損的歷史，我們預計在可預見的未來還會繼續虧損。此外，許多因素可能會導致我們的經營業績按季度和年度波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。

我們有淨虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續遭受鉅額淨虧損，而且可能永遠不會實現或保持盈利。到目前為止，我們的業務主要限於組織和配備我們的公司，開發我們的技術，以及對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們的任何候選產品都尚未獲得監管部門的批准。具體地説，過去我們的財務狀況和經營業績差異很大，未來由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在季度和年度之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括以下因素：

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該公司的技術尚未得到驗證，我們的每一種候選產品仍處於臨牀或臨牀前階段發展.

該公司的候選產品CAP-1002和我們的Exosome技術正在開發中，每種技術都需要進一步的臨牀測試，在某些情況下，需要進行廣泛的臨牀測試，然後才能獲得FDA或美國以外司法管轄區的其他監管機構的批准，這可能需要幾年的時間才能完成。如果該公司未能確定其技術的有效性，將對該公司產生重大不利影響。我們不能肯定地預測這種臨牀測試的結果，包括我們計劃的DMD候選CAP-1002產品第三階段試驗的結果。此外，我們無法肯定地預測我們是否或何時可能開始對我們的候選產品進行任何額外的臨牀試驗，我們是否能夠獲得更多的合作伙伴，或者我們目前的試驗是否會產生足夠的數據來允許我們繼續進行額外的臨牀開發，並最終提交申請，要求在美國或國外對我們的候選產品進行監管批准，或者此類申請是否會被適當的監管機構接受。我們也無法預測我們的Exosome產品的臨牀前研究是否會產生一個可行的臨牀開發計劃。

我們的業務完全依賴於我們候選產品的成功開發和商業化。我們目前沒有批准銷售的產品，也沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發出適銷對路的產品。

我們的候選產品將需要更多的臨牀開發、對臨牀、臨牀前和製造活動的評估、在多個司法管轄區的營銷批准、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得FDA和類似的外國監管機構的上市批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的候選產品，而且我們可能永遠不會獲得這樣的營銷批准。

我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

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我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管提交過程的某些方面，對我們知識產權的潛在威脅，以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售努力。因此，我們不能向您保證，我們將能夠通過銷售我們的產品來創造收入。如果我們在產品營銷或商業化方面不成功，或者在這方面明顯拖延，我們的業務將受到實質性的損害。

業務中斷例如自然災害、廣泛傳播的傳染病或流行病可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的公司總部以及我們的製造和研究設施位於聖地亞哥和加利福尼亞州大洛杉磯地區，該地區以地震活動而聞名，而且容易受到乾旱和火災的影響。重大自然災害，如地震、洪水或火災，發生在我們的總部或製造設施，或任何第三方製造商或供應商的設施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，病毒、傳染病或流行病的爆發(例如，包括新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發)、針對美國、尤其是加州地區的恐怖主義行為或戰爭行為可能會對我們、我們的員工、設施、承包商和合作者造成損害或中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

冠狀病毒的爆發可能會對我們的業務造成不利影響。

疫情或大流行性疾病的爆發，包括新冠肺炎，可能嚴重擾亂我們的運營或我們依賴的第三方的運營，包括任何第三方合同製造商、我們的CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。2019年12月，首次有報道稱中國爆發了新冠肺炎，自那以後，新冠肺炎在全球蔓延，儘管美國的病例和住院人數目前正在下降，但不能保證它們不會以目前的速度繼續增長，未來也不能保證，特別是考慮到世界各地出現的變種數量。美國和其他地方的政府已經並正在繼續採取措施減緩新冠肺炎的傳播。

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如果新冠肺炎繼續傳播並出現更多變體，我們可能會遇到嚴重影響我們業務的中斷，包括：

此外，由全球健康擔憂(包括新冠肺炎疫情)導致的FDA、EMA和其他監管機構的中斷，包括作為申請審查過程一部分的臨牀試驗或生產基地檢查的延誤，可能會導致對我們候選產品或我們擬議的臨牀試驗的審查和批准的延遲。例如，為應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈，打算將對外國製造設施的大部分檢查和對國內製造設施的產品檢查推遲到2020年4月。2020年3月18日，FDA宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的常規監督檢查，並對臨牀試驗的進行提供了指導。2020年7月10日，FDA宣佈，它正在努力實現重新啟動現場檢查的目標，該檢查被認為是“關鍵任務”。2021年5月，食品和藥物管理局更新了其於2020年8月首次發佈的指導意見，澄清了它打算如何在新冠肺炎大流行期間進行檢查，包括計劃如何確定哪些檢查是“關鍵任務”。此外，2021年4月14日，FDA發佈了一份指導文件，其中描述了其對某些藥物製造設施和臨牀研究地點進行自願遠程互動評估的計劃。根據指導意見，FDA打算在面對面檢查不被優先考慮、被認為是關鍵任務的情況下，或者直接檢查受到旅行限制的情況下，但FDA確定遠程評估仍然合適的情況下，要求進行這種遠程互動評估。Fda打算使用這種基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動的類別, 範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。目前尚不清楚FDA和其他衞生機構的政策和指導將如何影響對我們設施的任何檢查，包括我們的臨牀試驗地點。

新冠肺炎在全球的爆發還在繼續演變，它對我們業務的最終影響將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。上面列出的任何中斷，或與新冠肺炎疫情或其他疫情相關的新發展造成的其他中斷都可能嚴重影響我們的業務。

A 擊穿或違反我們的信息技術系統可能使我們承擔責任或中斷我們的業務運營。

我們越來越依賴信息技術系統和數據，以及我們第三方供應商的信息技術系統和數據，特別是如果我們擴大我們的臨牀試驗，從而擴大我們的患者信息數據庫。我們或我們的第三方供應商的計算機系統可能容易受到故障、惡意入侵和隨機攻擊。同樣，有權訪問我們的信息技術系統或其他人的個人或其他人的數據隱私或安全漏洞可能會造成敏感數據，包括屬於我們、我們的患者、客户或其他業務合作伙伴的知識產權、商業祕密或個人信息，可能會暴露給未經授權的人或公眾。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加。雖然我們繼續建設和改進我們的信息系統和基礎設施，並相信我們已採取適當的安全措施將數據和信息技術系統的這些風險降至最低，但我們打算防禦和應對數據安全事件，但不能保證我們的努力將防止我們的系統出現故障或漏洞，或充分控制和緩解可能對我們的業務產生不利影響的數據安全事件的風險。

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我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的計算機系統，可能會出現故障或受到安全保護違規事件.

我們利用並依賴第三方的服務來執行與我們的臨牀試驗相關的服務，這些服務涉及收集、使用、存儲和分析個人健康信息。雖然我們從這些供應商那裏得到了他們的服務符合《健康保險可攜帶性和責任法案》(Health Insurance Porability and Account Act，簡稱HIPAA)以及其他適用的隱私和網絡安全法律的保證，但不能保證這些第三方將遵守適用的法律或法規。此類供應商的不合規或其信息安全計劃中的弱點可能會導致我們的責任，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的臨牀研究組織的計算機系統，或CRO，以及其他承包商和顧問，都容易受到計算機病毒和未經授權訪問的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

如果我們實現在我們近期的產品開發里程碑中，我們可能無法管理任何後續的增長。

如果我們實現我們近期的產品開發里程碑(無法保證)，我們的長期生存能力將取決於我們業務的擴大和對我們增長的有效管理，這將給我們的管理層以及我們的行政、運營和財務資源帶來巨大壓力，特別是如果我們在國際上擴大業務和運營的話。為了應對這種增長，我們可能需要擴大我們的設施，增強我們的運營、財務和管理系統，並招聘和培訓更多合格的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務就會受到損害。

與臨牀和商業化活動相關的風險

我們的成功取決於我們候選產品的生存能力，我們不能確定其中任何一個會受到監管批核將被商業化。

我們需要FDA的批准才能在美國營銷和銷售我們的任何候選產品，並需要獲得外國司法管轄區相當於FDA的監管機構的批准，才能在這些司法管轄區將我們的候選產品商業化。為了獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，我們必須向FDA提交新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)，證明候選產品對人類是安全的，並對其預期用途有效。這一論證需要重要的研究和動物試驗，這被稱為臨牀前研究，以及人體試驗，被稱為臨牀試驗。滿足FDA的法規要求通常需要多年時間，這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性，並且需要大量資源用於研究、開發、測試和製造。我們無法預測我們的研究和臨牀方法是否會導致FDA認為對人類安全並對指定用途有效的藥物。FDA在藥品審批過程中有很大的自由裁量權，可能會要求我們進行額外的臨牀前和臨牀試驗或進行上市後研究。審批過程也可能因我們的監管審查之前或期間發生的政府法規、未來立法、行政行動或FDA政策的變化而延遲。

即使我們遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最終拒絕我們的一個或多個NDA或BLA(視情況而定)。我們不能確定我們的候選產品是否會獲得監管部門的批准。如果我們的任何候選產品未能獲得FDA的批准，將減少我們潛在可銷售產品的數量(如果有的話)，從而減少相應的產品收入，並將對我們的業務產生重大和不利的影響。

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由於早期臨牀前研究或臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們進入臨牀試驗的任何候選產品在後來的臨牀試驗中可能不會有有利的結果，也不會獲得監管部門的批准。

即使我們的臨牀前研究和臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否會支持我們候選產品的説法。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的陽性結果並不能確保後來的臨牀試驗的結果也是陽性的，我們也不能確保後來的臨牀試驗的結果會複製之前的臨牀試驗和臨牀前試驗的結果。

我們的臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，並對指定用途有效。這一失敗將導致我們放棄一個候選產品，並可能推遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將延遲或導致我們無法向FDA提交我們的NDA和/或BLAS，並最終影響我們將候選產品商業化並創造產品收入的能力。此外，到目前為止，我們的臨牀試驗涉及的患者人數較少。由於樣本量較小，這些臨牀試驗的結果可能不能預示未來的結果。

儘管我們的候選產品早些時候的臨牀試驗報告了結果，但我們不知道我們可能進行的任何第二階段、第三階段或其他臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性，從而導致監管部門批准我們的候選產品上市。製藥行業的一些公司，包括那些擁有更多資源和經驗的公司，在第二階段或第三階段的臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在較早的臨牀試驗中看到了有希望的結果。

我們的Exosome技術基於一種新的治療方法，這使得難以預測治療的時間和成本發展以及隨後獲得監管部門的批准(如果有的話)。

我們的Exosome技術涉及一種相對較新的治療方法，將面臨臨牀和監管挑戰。到目前為止，目前還沒有基於外顯子的產品在美國或歐盟獲得批准。因此，很難準確預測我們的外體技術在進行臨牀前研究和臨牀試驗時可能面臨的發展挑戰。此外，由於我們只對我們的外切體技術進行了臨牀前研究，我們還無法評估它們對人體的安全性，目前我們無法預測使用我們的外切體治療可能會產生短期或長期的影響。此外，我們可能探索的適應症的動物模型可能不存在，或者可能難以獲得用於臨牀前研究的動物模型。由於這些因素，我們無法預測exosome技術的開發時間和成本，也無法預測exosome技術或任何類似或競爭的exosome技術的應用是否會導致監管機構批准任何產品。不能保證我們未來遇到的任何與我們的外體或我們的任何研究計劃有關的發展問題不會導致重大延誤或沒有預料到的成本，或者這樣的發展問題能夠得到解決。如果我們認為在疾病靶標方面存在過度競爭，我們也可能決定停止外顯體開發計劃。這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前研究或我們可能啟動的任何臨牀試驗，或者將我們可能及時或有利可圖地開發的任何候選產品商業化。

FDA、歐洲藥品管理局和其他監管機構的臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定安全性和有效性的標準根據候選產品的類型、複雜性以及預期用途和市場，候選產品的類型、複雜性和預期用途和市場有很大的不同。因此，我們的Exosome的監管審批過程是不確定的，可能比其他候選產品的審批過程更昂貴，花費的時間更長。很難確定我們的外切體在美國、歐盟或世界其他地區獲得監管批准需要多長時間或花費多少錢，也很難確定我們的候選產品需要多長時間才能商業化。延遲或未能獲得將潛在候選產品推向市場所需的監管批准或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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負性Exosome領域的發展可能會損害公眾對我們開發的任何候選產品的看法，這可能會對我們開展業務或獲得監管部門批准此類候選產品的能力產生不利影響。

基於外顯子的療法和疫苗是新的和未經證實的療法，可能不會得到公眾、患者或醫學界的接受。到目前為止，其他人利用天然外切體的努力通常表明，無法產生具有可預測的生物學活性的外切體，也無法制造適當規模的外切體來治療更多的患者。我們的成功將取決於我們是否有能力證明我們的外星體技術可以克服這些挑戰。

此外，我們的成功將取決於專門治療我們的Exosome靶向疾病的醫生，他們開出的治療方案涉及使用我們的候選產品來替代或補充他們更熟悉的、可能有更多臨牀數據的現有治療方法。我們的Exosome臨牀試驗或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及Exosome治療領域的任何其他不良事件，都可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。這些事件也可能導致我們的臨牀試驗暫停、中斷或臨牀暫停或修改。外切體及其用於治療領域的任何未來負面發展也可能導致政府更嚴格的監管，更嚴格的標籤要求，以及我們的外切體或其他潛在未來候選產品的測試或批准可能的監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加獲得我們的Exosome或我們未來可能開發的任何其他候選產品的上市批准的成本。

將基於我們的Exosome平臺的候選產品提升為新產品給我們帶來了巨大的挑戰，包括：

我們可能無法在我們預期的時間內提交IND以開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠 至如果這樣做，FDA可能不會允許我們繼續進行。

我們希望在未來幾年內提交更多的研究性新藥申請，或IND，包括在一個或多個適應症中涉及我們的Exosome技術。然而，我們提交這些IND的時間主要取決於從我們的臨牀前研究中收到更多數據，是否有足夠的工藝與外切體的製造相關，以及是否有必要的資金用於任何潛在的臨牀試驗。

我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現導致此類臨牀試驗暫停或終止的問題。我們提交的任何IND可能會被FDA拒絕，或FDA可能會暫停我們未來的任何調查，直到我們提供額外的信息，無論是在臨牀試驗開始之前或之後。此外，即使這些監管機構同意IND或臨牀試驗申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候實施臨牀暫停，因為臨牀試驗對象面臨不可接受的重大風險，或者不符合FDA的要求。不利的未來試驗結果或其他因素，如資金不足，無法繼續開發候選產品或計劃，也可能導致我們自願撤回有效的IND。

這個公司在進行後期臨牀試驗方面經驗有限，這些試驗很複雜，受到嚴格的監管監督。

該公司關於其候選產品的後期臨牀試驗經驗有限。臨牀測試過程受到嚴格的監管，非常複雜、昂貴、耗時，而且結果不確定，而藥品和用於組織再生的產品可能會招致FDA和其他監管機構的特別嚴格的審查和要求。如果我們的合作者沒有成功地進行臨牀試驗，或者我們沒有充分利用我們的候選產品的臨牀試驗結果，

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對公司造成重大不利影響。如果我們的候選產品或未來候選產品的臨牀試驗不能充分招募或產生必要的結果來支持美國或其他地方的監管批准，或者如果它們顯示出不良的副作用，我們將無法將這些候選產品商業化。

為了獲得監管部門對我們候選產品的商業銷售的批准，我們必須進行充分和受控的臨牀試驗，以證明在人體上的有效性和安全性。臨牀失敗可能發生在測試的任何階段。我們的臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀和/或非臨牀測試。此外，我們的臨牀試驗結果可能顯示我們的候選產品無效或可能導致不良副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，導致FDA和其他監管機構拒絕監管批准。此外，消極、延遲或不確定的結果可能會導致：

延遲臨牀測試的開始、登記和完成可能會增加我們的成本，延遲或限制我們能夠為我們的候選產品獲得監管部門的批准。

臨牀測試的開始、登記或完成的延遲可能會顯著影響我們的產品開發成本。由於封鎖、不願旅行、試驗地點設置的限制等原因，由於無法登記甚至無法讓受試者完成試驗，當前的大流行對進行臨牀試驗的能力產生了影響。我們無法預測這種情況將持續多久，雖然住院率和病例數量似乎正在下降，但不能保證不會恢復到以前的危急水平。臨牀試驗可能會因多種因素而被公司、FDA或其他監管機構暫停或終止。臨牀試驗的開始和完成要求我們確定並維護足夠數量的試驗地點，其中許多可能已經參與了與我們的候選產品相同適應症的其他臨牀試驗計劃，或者可能受到資源的限制。我們可能會因為護理標準的改變而被要求退出臨牀試驗，或者我們可能會失去參與臨牀研究的資格。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始、登記和完成可能會因多種原因而推遲，包括但不限於與以下方面有關的延遲：

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如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，我們或我們的開發合作伙伴(如果有的話)可能會延遲獲得或無法獲得或維持這些候選產品的臨牀或營銷批准。我們可能無法獲得與預期一樣廣泛的適應症的批准，或者我們可能只能獲得與我們申請批准的適應症完全不同的適應症的批准。

監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案，以與適當的監管機構一起反映這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響成本、時間或臨牀試驗的成功完成。如果我們的臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲或無法實現。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致候選產品的監管批准被拒絕。即使我們最終能夠將我們的候選產品商業化，針對相同或類似適應症的其他療法可能已經引入市場，並已經建立了競爭優勢。在獲得監管批准方面的任何延誤可能會：

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

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如果我們被要求對我們目前考慮的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或不足以支持上市批准，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果我們在測試或上市審批方面遇到延誤，我們的藥物開發成本也會增加。我們不知道臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。此外，我們依賴第三方CRO和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將藥物推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨時臨牀試驗的結果不一定能預測最終結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構的要求。

我們目前沒有獲準銷售的產品，我們不能保證我們永遠都會有適銷對路的藥物。臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，我們或任何未來的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。我們將被要求通過充分和良好控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品用於治療特定疾病是安全和有效的，以便獲得市場批准進行商業銷售。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗將會成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明令FDA和非美國監管機構滿意的安全性和有效性，儘管已經通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得了進展。在臨牀前研究和早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選產品在隨後的註冊臨牀試驗中仍可能遭受重大挫折。此外，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功。

一旦啟動，我們可能會不時地公佈或報告我們臨牀試驗的中期或初步數據。我們可能進行的臨牀試驗的中期或初步數據可能不能指示試驗的最終結果，並且可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。臨時或初步數據仍需進行審計和核查

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可能導致最終數據與臨時或初步數據大不相同的程序。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期或初步數據。

此外，臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持藥物的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們在設計晚期臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和進行臨牀試驗來支持上市批准。此外，如果我們的候選產品被發現不安全或缺乏療效，我們將無法獲得它們的上市批准，我們的業務將受到損害。製藥行業的許多公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。

在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得營銷批准來銷售我們的候選產品。

如果在我們的一項或多項臨牀試驗中出現不良安全問題、臨牀擱置或其他不良發現，一旦啟動，此類事件可能會對我們使用相同候選產品的其他臨牀試驗產生不利影響。此外，使用Exosome平臺的候選產品的安全性數據集相對有限。在第三方進行的臨牀試驗中，如果出現與我們類似的候選產品的不良安全問題或其他不良發現，可能會對我們的臨牀試驗產生不利影響。

此外，我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變對候選產品的批准要求，即使在審查了可能導致FDA或類似外國監管機構批准的關鍵臨牀試驗方案並提供了評論或建議後也是如此。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。此外，FDA或其他類似的外國監管機構可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明。

在獲得目標適應症候選產品商業銷售的市場批准之前，我們必須用在臨牀前研究和充分受控的臨牀試驗中收集的大量證據，證明該候選產品用於該目標適應症是安全和有效的，並在美國獲得批准，使FDA和其他可比外國監管機構滿意。不能保證FDA或其他類似的外國監管機構會認為我們未來的臨牀試驗足以作為批准我們的候選產品之一的任何適應症的基礎。FDA和其他類似的外國監管機構在評估我們的臨牀試驗結果以及確定結果是否表明候選產品安全有效方面擁有廣泛的自由裁量權。如果我們被要求對候選產品進行比批准前預期更多的臨牀試驗，我們將需要大量額外資金，並且不能保證任何此類額外臨牀試驗的結果將足以獲得批准。

新冠肺炎療法和疫苗的調控途徑正在不斷演變，可能會導致意想不到或無法預見的挑戰.

各方為新冠肺炎創造和測試許多療法和疫苗的速度是非典型的，美國食品和藥物管理局或其他司法管轄區監管機構內部不斷演變或改變的計劃或優先事項，包括基於對新冠肺炎的新知識、疾病如何影響人體以及病毒的新變種的變化，可能會顯著影響進一步授權或批准的監管時間表。我們不能確切地預計或預測我們的新冠肺炎治療性或潛在疫苗的開發可能需要的時間表或監管程序，這些疫苗可能被開發來對抗SARS-CoV-2病毒的變種。如果我們認為在疾病靶標方面存在過度競爭，我們也可能決定停止外顯體開發計劃。

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我們可能無法獲得CAP-1002用於治療新冠肺炎住院患者的緊急使用授權，或新冠肺炎的任何其他療法或疫苗，並且，即使我們能夠獲得，如果該適應症沒有補充的BLA批准，當新冠肺炎緊急情況終止時，此類緊急使用授權也將被撤銷。

FDCA的第564條允許FDA授權運輸缺乏所需批准、許可或許可的藥品、生物製品或醫療器械(未經批准的產品)，或在HHS部長緊急聲明的情況下，批准用於未經批准的方法診斷、治療或預防嚴重疾病或狀況的藥物、生物製品或醫療器械的運輸。

2020年2月4日，時任美國衞生部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世根據《美國法典》第21編第360bbb-3(B)(1)條宣佈新冠肺炎進入公共衞生緊急狀態，證明有理由授權緊急使用未經批准的治療產品或未經批准的治療產品用於治療新冠肺炎。這一結論於2020年2月7日發表在《聯邦紀事報》上。

在本緊急聲明生效期間，FDA可授權使用未經批准的產品或未經批准的使用已批准的產品，條件是：

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獲得EUA的醫療產品只能根據授權中規定的條款和條件將其產品商業化。FDCA授權FDA對EUA施加必要的條件，以保護公眾健康。因此，不同EUA的上市後要求將有所不同。此外，FDA有時會免除對根據EUA銷售的藥物的要求。

一般來説，未經批准的產品或批准產品的未經批准用途的EUA要求製造商為醫療保健提供者分發情況説明書，説明重大的已知和潛在的益處和風險，以及利益和風險的未知程度，以及FDA已授權緊急使用的事實；以及為產品的接受者分發情況説明書，説明已知的和潛在的重大益處和風險，以及益處和風險的未知程度，接受或拒絕該產品的選擇，拒絕的後果，可用的替代品，以及FDA已授權緊急使用的事實。

一般來説，未經批准的產品的EUA和FDA酌情決定的未經批准的產品用途的EUA包括不良事件監測和報告要求，以及其他記錄保存和報告要求。然而，請注意，經批准的產品已經受到同等要求的約束。

此外，FDA可酌情在EUA中列入保護公眾健康所需的各種要求，包括對哪些實體可以分銷產品以及如何進行分銷的限制(包括要求分銷僅限於政府實體)、對誰可以管理產品的限制、安全性和有效性數據的收集和分析要求、cGMP的豁免以及適用於處方藥或受限制的設備的限制(包括廣告和促銷限制)。

FDA可在確定基本的衞生緊急情況不再存在或需要此類授權、不再滿足發放EUA的條件、或其他情況下為保護公眾健康或安全而適當撤銷EUA時，撤銷EUA。我們無法預測EUA會保留多久，如果有的話。

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我們無法肯定地預測我們是否能夠收集數據來支持CAP-1002或我們可能開發的任何其他新冠肺炎療法或疫苗的EUA申請。即使我們提交了申請，我們也無法預測FDA是否會批准CAP-1002或我們可能基於研究數據開發的任何其他新冠肺炎療法或疫苗的EUA。我們也無法預測EUA會保留多久，如果有的話。

我們可以不在確定或發現其他潛在產品候選產品方面取得成功。

我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。如果我們無法確定適合臨牀前和臨牀開發的化合物，我們的業務將受到損害。

對我們開發的任何研究藥物或其他產品的有效性、安全性或耐受性的負面看法相似的我們正在開發的產品，如信使核糖核酸藥物或疫苗，可能會對我們開展業務、推進我們的研究藥物或獲得監管批准的能力產生不利影響。

到目前為止，數量有限的信使核糖核酸藥物已獲得EUA批准或已獲得FDA或任何其他監管機構的批准。我們的研究藥物的臨牀試驗或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件，包括其他信使核糖核酸疫苗，以及由此引起的宣傳，以及信使核糖核酸藥物領域的任何其他不良事件，或其他被視為類似信使核糖核酸藥物的產品，如與基因治療或基因編輯相關的產品，可能會導致我們一個或多個計劃的預期益處減少，更嚴格的監管審查，患者和臨牀試驗合作者對我們研究藥物的信心下降，以及對我們可能開發的任何產品的需求減少。如果在臨牀試驗中使用，我們的候選開發藥物和研究藥物可能會導致更多的可報告不良事件，包括疑似意外的嚴重不良反應、其他應報告的負面臨牀結果、製造可報告的事件或重大臨牀事件，這些事件或重大臨牀事件可能導致臨牀延遲或被FDA或適用的監管機構擱置或其他臨牀延遲，任何這些都可能對我們一個或多個計劃的認知以及我們的整體業務產生負面影響。此外，美國、州或外國政府對公眾負面看法的反應可能會導致新的立法或法規，可能會限制我們開發任何研究藥物或將任何經批准的產品商業化、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。更嚴格的法律制度、政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響, 並可能延遲或損害我們的研究藥物的開發，以及任何批准的產品的商業化或對我們可能開發的任何產品的需求。

如果我們的任何候選產品獲得了上市批准或EUA，而我們或其他人後來發現該藥物有效比以前認為的或引起以前沒有發現的不良副作用，我們的能力，或任何未來銷售該藥物的合作者可能會受到損害。

我們候選產品的臨牀試驗必須在已同意進入臨牀試驗的仔細定義的患者子集中進行。因此，我們的臨牀試驗或任何未來合作伙伴的臨牀試驗可能表明候選產品的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人發現該藥物不如之前認為的有效，或引起先前未確定的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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這些事件中的任何一個都可能對我們的運營和業務產生實質性的不利影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

即使我們的任何一個候選產品獲得了市場批准，他們也可能達不到市場的程度驗收由醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界中的其他人提供，這是商業成功所必需的。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它們可能仍無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從藥品銷售中獲得可觀的收入，我們也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在或之前發現、開發或商業化產品更多比我們做得更成功。

製藥和生物技術行業競爭激烈，其特點是技術迅速進步，對疾病病因的理解不斷髮展，並高度重視專利藥物。我們在未來可能尋求發現、開發或商業化的任何候選產品方面都面臨着來自主要製藥、專業製藥和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。

許多我們競爭或未來可能競爭的公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的藥物方面比我們擁有更多的財務資源和專業知識。小型或初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員方面與我們競爭，以及

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為臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記，以及獲取補充我們計劃或可能對我們的計劃必要的技術。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何藥物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的藥物，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他類似的外國監管機構對其藥品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果我們的所有候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性、價格、伴隨診斷在指導相關療法使用方面的有效性、仿製藥競爭的水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

FDA已經授予CAP-1002治療DMD的孤兒藥物地位和再生醫學高級療法(RMAT)稱號，但我們可能無法維持或獲得與孤兒藥物相關的好處地位，包括市場排他性，或RMAT指定。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物指定為孤兒，或者如果沒有合理的預期，在美國開發和提供治療某種疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。如果一種被指定為孤兒藥物的生物製品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的生物製品許可證申請，或BLA，在七年內銷售相同的生物適應症，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。

我們已經獲得了治療DMD的CAP-1002的孤兒藥物狀態。即使我們已經如上所述獲得了孤兒藥物指定(ODD)，但由於與開發藥品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得孤兒指定適應症上市批准的公司。對於我們已經或將在特定適應症中被授予奇數的任何候選產品，另一家也持有相同候選產品的奇數的公司可能會在我們之前獲得相同適應症的營銷批准。如果發生這種情況，我們的申請可能不會獲得批准，直到競爭對手公司的排他期到期。

此外，如果我們尋求批准比孤立指定適應症更廣泛的適應症，我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法確保有足夠數量的產品可供使用，以滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制。即使我們已經獲得了CAP-1002的孤兒藥物指定用於特定的適應症，我們也可能無法為我們未來的候選產品尋求或獲得孤兒藥物稱號，並且我們可能不是第一個獲得任何特定孤兒適應症的上市批准的公司。

我們還獲得了用於治療DMD的CAP-1002的RMAT名稱。RMAT指定計劃旨在滿足《治療法案》的要求，即FDA促進任何符合以下標準的藥物的有效開發計劃並加快審查：(1)它符合RMAT的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足此類疾病或狀況的未滿足的醫療需求。與突破性治療指定一樣，RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及是否有資格進行滾動審查和優先審查。被授予RMAT認證的產品也可能有資格根據合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點獲得加速批准，或者可能能夠依賴從大量地點獲得的數據，包括通過擴展到更多地點。RMAT指定不會改變產品批准的標準，也不能保證這種指定會加速審查或批准，也不能保證批准的指示不會比RMAT指定所涵蓋的指示更窄。此外，如果隨着臨牀數據的出現而不再符合資格標準，RMAT的指定可能會被撤銷。

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即使我們獲得CAP-1002的批准，用於治療具有罕見兒科疾病名稱的DMD，1~2成熟在批准時，兒科疾病優先審查代金券計劃可能不再有效。

CAP-1002已獲得FDA指定用於治療DMD的罕見兒科疾病。FDA通常將“罕見的兒科疾病”定義為一種嚴重的或危及生命的疾病，在美國主要是18歲以下的人羣中，患病人數少於20萬人。根據FDA的罕見兒科疾病優先審查代金券計劃，一旦NDA或BLA被批准用於治療罕見兒科疾病，此類申請的發起人將有資格獲得罕見兒科疾病優先審查代金券，該代金券可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查。優先審查代金券可以不限次數地出售或轉讓，只要轉讓的贊助商尚未提交申請。此外，儘管優先審查代金券可能會被出售或轉讓給第三方，但不能保證如果我們出售優先審查代金券，我們將能夠實現任何價值。如果獲得優惠券的罕見兒科疾病藥物在批准之日後一年內沒有在美國上市，FDA還可以撤銷任何優先審查優惠券。

國會只批准了2024年9月30日之前的罕見兒科疾病優先審查代金券計劃。然而，如果候選藥物在2024年9月30日之前獲得RPD指定，那麼它有資格獲得憑單，如果它在2026年9月30日之前獲得批准。該計劃一直受到批評，包括FDA，即使我們獲得CAP-1002的批准並有資格獲得這樣的優先審查券，該計劃可能在批准時不再有效。

提供在第三方試用中使用的產品會給我們的候選產品帶來風險。

除了為自己的臨牀試驗製造CAP-1002外，Capricor還在CSMC贊助的兩項臨牀試驗中為研究目的提供了CAP-1002。第一個試驗被稱為“同種異體CDC治療HFpEF患者肝纖維化的消退和舒張期功能障礙的逆轉”。第二項試驗名為“心球體來源的同種異體幹細胞治療肺動脈高壓”。在這兩項研究中，Capricor提供了劑量的CAP-1002，並獲得了協議金額的金錢補償，以換取這樣做。

為第三方贊助的臨牀試驗提供產品會給公司帶來重大風險，因為我們無法控制試驗的進行，即使我們已盡了商業上合理的努力來確保調查地點在合同上必須遵守Capricor制定的規程和其他程序。此外，儘管調查網站有進行臨牀試驗的經驗，但在試驗期間可能發生的任何不良事件都可能對我們為獲得監管機構對我們的產品的批准所做的努力產生負面影響。不能保證臨牀試驗地點將按照協議、Capricor提供的手冊或贊助商的説明進行研究，或按照適用的法律行事。不能保證，如果研究受到損害，任何保險公司都會賠償Capricor因這些損害而遭受的任何責任或其他損失。我們已接到CSMC的通知，這兩個試驗都已停止登記，試驗已經結束。儘管它們停止使用，但仍存在因使用該產品或可能出現其他索賠而導致傷害的風險。

我們的產品由於不良免疫反應，面臨失敗的風險。

同種異體療法的一個潛在風險是，患者可能會對注入的細胞產生免疫反應，例如該公司正在使用CAP-1002進行測試。這種免疫反應可能會導致不良的臨牀效應，從而影響公司產品的安全性和有效性以及我們試驗的成功。此外，如果研究對象對我們的細胞有預先存在的抗體或其他免疫致敏作用，我們的細胞和治療可能會變得無效，這可能會對我們產品的調節途徑以及其他潛在適應症的生存能力產生負面影響。在HOPE-2試驗中的一名患者出現嚴重的過敏反應後，我們在2018年12月自願暫停服藥，以制定一項管理潛在過敏反應的計劃。調查表明，患者可能對研究產品中包含的某種物質過敏，可能包括配方中的賦形劑或非活性成分。為了減少未來事件的風險，我們啟動了醫生常用的用藥前策略來預防和治療過敏反應。我們不能保證這種情況在未來的任何研究中都不會再次發生。如果這些或其他反應繼續發生，可能會對產品的有效性、我們獲得產品候選批准的能力產生實質性的不利影響，並可能導致大量延遲、成本增加，甚至可能終止試驗。

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我們的業務面臨着嚴格的政府監管，而且不能保證我們的候選產品會獲得監管部門的批准。

我們的研發活動、臨牀前研究、臨牀試驗以及我們潛在產品的製造和營銷都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家/地區監管機構的廣泛監管。在美國，根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》和其他法規，以及聯邦法規的進一步規定，我們的候選產品作為生物製品或組合生物製品/醫療器械受到監管。根據FDA如何根據這些法律對我們的產品進行分類，不同的監管要求可能適用於我們的產品。這些法規可以由FDA和立法程序進行實質性和重大的解釋、補充、修訂或修訂。FDA可能會決定，我們將需要進行超出目前計劃的臨牀試驗。此外，FDA可能會確定臨牀試驗結果不支持該產品的批准。類似的決定可能會在外國遇到。FDA將在批准後繼續監測市場上的產品，如果有的話，並可能決定撤回其批准或以其他方式嚴重影響任何此類產品的營銷努力。在美國以外的地方進行審判也存在同樣的可能性，但要遵守當地當局和當地法律制定的規定。任何此類決定都將推遲或拒絕將我們的候選產品推向市場，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

藥品製造商正在接受FDA、藥品監督管理局、其他聯邦機構和相應的州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守良好的生產實踐以及其他政府法規和相應的外國標準。我們不能控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準，也不能保證我們將在我們自己的製造過程中保持對這些法規的遵守。其他風險包括：

那裏在國際上進行臨牀試驗涉及到額外的風險。

如果我們決定將我們的一項或多項臨牀試驗擴展到歐洲、亞洲或美國以外的其他國家的研究地點，我們將必須滿足與我們的製造、分發、數據使用和其他事項相關的額外法規要求。例如，如果我們決定在歐洲進行試驗，我們可能必須將我們的製造設施轉移到位於歐洲的設施，與歐洲製造商簽訂協議為我們生產候選產品，與維護可接受的cGMP設施或維護符合歐洲規範的設施的國內製造商達成協議。這些選項中的任何一個都將涉及大量的金錢投資、時間延遲和增加的風險，並可能影響我們的臨牀試驗和監管批准的進度。

就我們在歐盟或歐盟開展業務或接收歐盟居民信息而言，我們還必須遵守歐盟一般數據保護條例，該條例於2016年4月正式通過，並於2018年5月生效。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，並對違反數據保護規則的行為處以鉅額罰款。GDPR加強了個人數據處理者和控制人的數據保護義務，例如，包括擴大披露如何使用個人信息、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求以及服務提供者繁重的新義務。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。GDPR和其他與加強對某些類型的個人數據(如醫療保健數據或其他敏感信息)保護相關的法律或法規的變化可能會大大增加

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我們提供產品和服務的成本，甚至阻止我們在我們運營的司法管轄區提供某些服務的成本。

此外，美國《反海外腐敗法》禁止美國公司及其代表為了獲取或保留海外業務而向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項。FCPA的範圍包括與許多國家的某些醫療保健專業人員的互動。其他國家也頒佈了類似的反腐敗法律和/或法規。隨着我們將業務擴展到美國以外，確保遵守《反海外腐敗法》和其他國家/地區的法律將涉及代表公司做出額外的金錢和時間承諾。

即使我們的產品如果候選人獲得監管部門的批准，我們仍可能面臨未來發展和FDA監管方面的困難。

即使獲得美國監管部門的批准，FDA仍可能對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能耗資巨大的審批後研究提出持續要求。如果我們的任何產品獲得加速批准，FDA可以要求上市後的驗證性試驗來驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。如果出現下列任何一種情況，FDA可以撤銷對根據加速審批途徑批准的藥物或適應症的批准：驗證該產品的預期臨牀益處所需的試驗未能驗證該益處；其他證據表明該產品在使用條件下未被證明是安全或有效的；申請人未盡到應有的努力對該藥物進行任何必要的批准後試驗；或申請人散佈與該產品有關的虛假或誤導性的宣傳材料。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件，預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

鑑於最近某些藥品發生了許多備受矚目的不良安全事件，FDA可能會要求作為批准條件的昂貴的風險管理計劃，其中可能包括安全監測、限制分發和使用、患者教育、增強標籤、特殊包裝或標籤、加快某些不良事件的報告、促銷材料的預批准以及限制直接面向消費者的廣告。此外，國會加強了對FDA藥品審批程序充分性的審查，以及FDA為確保上市藥品的安全性所做的努力，導致瞭解決藥品安全問題的新立法的提出。如果通過，任何新的立法都可能導致產品開發、臨牀試驗和監管審查和批准期間的延遲或成本增加，以及確保遵守任何新的批准後監管要求的成本增加。任何這些限制或要求都可能迫使我們進行昂貴的研究或增加我們盈利的時間。例如，為我們的任何候選產品批准的任何標籤都可能包括對其使用期限的限制，或者可能不包括我們預期的一個或多個適應症。

我們的候選產品還將遵守FDA在標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息方面的持續要求。在產品生命週期中，可能會出現在產品批准時不存在或未知的新問題，如意外嚴重或頻率的不良事件，或生產產品的設施出現問題。由於批准的產品、製造商和製造商的設施都要接受持續的審查和定期檢查，這些批准後的新問題可能會導致Capricor採取自願行動，或者可能導致監管機構對該產品或我們施加限制，包括要求將產品從市場上召回或用於臨牀試驗。如果我們的候選產品不符合適用的監管要求，例如良好的製造規範，監管機構可以：

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為了在美國境外營銷和商業化任何候選產品，我們必須建立並遵守其他國家關於製造、安全性和有效性的眾多和不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。其他國家/地區的監管審批過程可能包括上面詳述的有關FDA在美國批准的所有風險以及其他風險。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或拖延可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。未能獲得其他國家的監管批准，或在獲得此類批准方面的任何延誤或挫折，可能會產生與上文詳述的美國FDA批准相同的不利影響。此類影響包括以下風險：我們的候選產品可能無法在所有要求的適應症上獲得批准，這可能會限制我們的候選產品的使用，並對產品銷售和潛在的版税產生不利影響，而且此類批准可能會受到產品上市或需要進行昂貴的上市後後續研究的指定用途的限制。

如果我們或當前或未來的合作者、製造商或服務提供商未能遵守醫療法律法規，我們或者，他們可能會受到執法行動和重大處罰，這可能會影響我們的能力發展，營銷和銷售我們的產品，並可能損害我們的聲譽。

儘管我們目前沒有任何產品上市，但如果我們的候選治療藥物或臨牀試驗被聯邦醫療保健計劃覆蓋，我們將受到額外的醫療保健法律和法規要求以及我們開展業務所在司法管轄區的聯邦、州和外國政府的強制執行。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在我們獲得市場批准的任何候選治療藥物的推薦和處方中發揮着主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用、透明度和其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的治療候選藥物的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：

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這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。對調查做出迴應可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到重大處罰，包括施加民事、刑事或行政處罰、金錢罰款、損害賠償、交還、個人監禁、削減或重組我們的業務，或被排除在參與政府合同、醫療保健報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)之外，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。如果我們的業務被發現違反了上述或任何其他可能適用於我們的衞生監管法律，我們可能會受到重大處罰，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償，罰款，交還，個人監禁，可能被排除在其他國家或司法管轄區的Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃或類似計劃的參與，合同損害，聲譽損害，利潤和未來收益減少，額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以及我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規的行動，即使僅僅是發出傳票或調查事實，無論其是非曲直，都可能導致負面宣傳、我們股價下跌，或對我們的業務、財務狀況和運營結果造成其他損害。對任何此類行為進行辯護可能會導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護是成功的。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。

我們開發的任何藥物都可能受到不利的定價法規、第三方保險和報銷做法的約束，或者醫療保健改革舉措，從而損害我們未來的商業前景。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。儘管我們打算監測這些法規，但我們的項目目前處於開發的早期階段，我們將在幾年內無法評估價格法規的影響。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，並對我們能夠從該產品在該國家/地區銷售中產生的收入產生負面影響。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和補償的程度。然而，在獲得新批准的藥物的保險方面可能會有很大的延誤。此外，有資格獲得保險並不一定意味着一種藥物在所有情況下都會得到報銷，或者報銷的費率足以彌補我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷成本。此外，如果適用，新藥的臨時付款可能不足以支付我們的成本，可能不會永久支付。因此，即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。由於我們的項目處於開發的早期階段，我們目前無法確定

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他們的成本效益或可能的報銷水平或方法。此外，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅提供有限級別的報銷，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何候選產品商業化。

越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人正在尋求更大的預付折扣、額外回扣和其他優惠，以降低藥品的價格。如果根據我們的開發和其他成本，我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為這些產品提供的報銷不夠充分，我們的投資回報可能會受到不利影響。

我們目前預計，我們開發的某些藥物可能需要在門診醫生的監督下進行管理。根據當前適用的美國法律，某些通常不是自行給藥的藥物(包括注射藥物)可能有資格通過Medicare B部分享受Medicare的保險。具體地説，在滿足以下條件和其他要求的情況下，Medicare的B部分保險可能適用於符合條件的受益人：

藥品的平均價格可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從那些國家進口藥品，在這些國家，藥品的銷售價格可能低於美國。聯邦醫療保險B部分下的報銷率在一定程度上將取決於新批准的產品是否有資格獲得唯一的賬單代碼。自行管理的門診藥物通常根據聯邦醫療保險D部分報銷，而在住院醫院環境下管理的藥物通常根據聯邦醫療保險A部分捆綁付款報銷。我們很難預測未來聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策將如何應用於我們的產品，而且不同聯邦醫療保健計劃的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷率還可能反映出對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。這些覆蓋政策和限制可能在一定程度上依賴於經批准的治療方法的概要列表。對於我們開發並獲得監管批准的新藥，我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得相關的藥典清單、覆蓋範圍和足夠的補償，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

關於醫療保健系統，已經並將繼續有幾項立法和監管方面的變化和擬議中的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷審批的候選產品的能力。在美國的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大准入，而製藥業一直是這些努力的特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響。我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他

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一旦獲得上市批准，醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。

有人提議對美國和其他主要醫療保健市場的醫療保健系統進行多項立法和監管改革，這些努力在最近幾年得到了大幅擴大。這些進展可能會直接或間接影響我們以優惠價格銷售產品的能力。例如，在美國，2010年，美國國會通過了ACA，這是一項全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療保健行業徵收新的税費，並實施額外的政策改革。

ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA除其他事項外：(1)為吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品和生物製品引入了新的製造商平均價格定義，通常不通過零售社區藥店分發；(2)增加了醫療補助藥品返點計劃(MDRP)下製造商欠下的最低醫療補助回扣；(3)建立了品牌處方藥製造商必須向聯邦政府支付的品牌處方藥費用；(4)通過在計劃中增加新的實體，擴大了有資格參與340B藥品定價計劃的實體名單；(5)建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的議價折扣(通過隨後的立法修訂，從2019年開始從50%提高到70%)，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件；(6)將製造商的MDRP回扣責任擴大到分配給參加Medicaid管理護理組織的個人的承保藥品；(7)擴大醫療補助計劃的資格標準，其中包括允許各州為更多的個人提供醫療補助，包括收入低於聯邦貧困水平133%的個人, 從而潛在地增加了製造商的醫療補助退税責任；(8)為後續生物產品創建了許可框架；以及(9)在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以改善患者護理並降低成本。

由於行政、立法、監管和行政方面的發展，ACA和其他醫療改革的框架繼續演變；此外，與醫療相關的訴訟和司法程序增加了監管的不確定性。雖然國會還沒有通過立法全面廢除ACA，但2017年的減税和就業法案包括一項條款，從2019年1月1日起，ACA對未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的某些個人的基於税收的分擔責任付款改為0美元，這通常被稱為“個人強制醫保”。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年的預算控制法和隨後的法律，將向提供者支付的醫療保險付款每財年總計減少2%，這些法律始於2013年，將一直有效到2030年，但作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案的一部分，從2020年5月1日到2021年3月31日暫停支付除外，除非採取額外的國會行動。此外，2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對幾類醫療服務提供者的醫療保險支付，包括醫院、影像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對客户對我們產品的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。

此外，從2019年1月1日起，2018年兩黨預算法案進一步修訂了作為ACA一部分實施的社會保障法案的部分內容，將參加保險缺口折扣計劃的製藥製造商必須在D部分福利的保險缺口階段(通常稱為“甜甜圈洞”)向符合條件的聯邦醫療保險D部分受益人提供的銷售點折扣從50%提高到70%，並將大多數聯邦醫療保險D部分計劃中保險缺口中的標準受益人成本分擔從30%減少到25%。未來，可能會對ACA提出更多挑戰和/或修正案。任何新的立法將提供什麼，何時或是否會頒佈，以及它將對包括藥品在內的醫療保健項目和服務的可獲得性和成本產生什麼影響，仍有待觀察。

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此外，近年來，處方藥的定價和成本一直是美國相當大的討論主題。許多聯邦報告和調查都集中在這些問題上，並在聯邦和州一級提出並頒佈了各種立法和監管條款，旨在提高產品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。2020年12月21日，美國國會通過了一項9000億美元的美國冠狀病毒救濟和政府撥款法案，其中包含幾項重要的新藥價格報告和透明度措施，可能會增加製造商處方藥價格的透明度。除其他事項外，該法案包括要求Medicare Part D處方藥計劃(PDP)、贊助商和Medicare Advantage組織(MAO)實施工具以實時顯示Medicare Part D處方藥福利信息的條款，以及要求提供醫療保險的團體和健康保險發行人向HHS、勞工部和財政部長報告特定藥房福利和藥品成本信息的條款。我們認為，政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力，以及擴大醫療保健可獲得性的立法和監管建議，將繼續影響製藥和生物製藥公司的業務和財務狀況。

此外，拜登政府和國會可能會尋求對當前的醫療法律、法規和相關指導進行額外的、可能意義重大的改變。拜登政府於2021年1月20日(拜登總統就職日)發佈了一份備忘錄，與之前上任政府發佈的類似備忘錄一樣，指示聯邦機構採取措施停止、推遲或進一步審查特朗普政府採取的某些監管行動，例如那些在就職日之前尚未生效的行動。拜登政府的審查正在進行中，我們無法預測它可能會或可能不會影響哪些監管行動。我們也無法預測最終將在聯邦或州一級實施的其他醫療改革，或者未來任何立法或監管的影響，因此面臨可能因額外改革而產生的不確定性。

我們的風險緩解措施不能保證我們有效地管理所有運營風險，並保證我們遵守所有可能適用的美國聯邦和州法規以及所有可能適用的外國法規和/或其他要求。

我們候選產品的開發、製造、分銷、定價、銷售、營銷和報銷，以及我們的一般業務，在美國都受到聯邦和州的廣泛監管，在國外也可能受到廣泛的監管。此外，我們的業務很複雜，涉及重大運營風險，包括使用第三方進行業務。雖然我們打算在這種複雜的運營環境中實施多種風險緩解措施，以遵守此類法規，但我們不能保證我們能夠有效地降低所有運營風險。我們不能保證我們、我們的員工、我們的顧問、我們的承包商或其他第三方正在或將遵守所有可能適用的美國聯邦和州法規和/或法律，以及所有可能適用的外國法規和/或法律。如果我們未能充分降低我們的運營風險，或者如果我們或我們的代理未能遵守這些法規或法律中的任何一項，可能會導致一系列行動，包括但不限於終止臨牀試驗、未能批准候選產品、對我們的產品或製造工藝的限制、將我們的產品從市場上撤回、鉅額罰款、將其排除在政府醫療保健計劃或其他制裁或訴訟之外。這些事件中的任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的員工和顧問可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工或顧問欺詐或其他不當行為的風險。我們的員工或顧問的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守制造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工和顧問的不當行為可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並導致對我們施加鉅額罰款或其他制裁。

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我們從聯邦政府為我們的項目獲得補償或資金的能力可能會受到聯邦支出可能減少的影響。

美國聯邦政府機構目前面臨潛在的大幅支出削減。例如，由於2011年的預算控制法案、兩黨預算法案和CARE法案，醫療保險支付的年度削減2%於2013年4月1日生效，並已延長至2030年(儘管由於與新冠肺炎救濟相關的立法，削減從2020年5月1日至2021年3月31日暫時暫停)。然而，美國聯邦預算仍在不斷變化，這可能會導致向提供商支付的醫療保險支出減少，並以其他方式影響聯邦政府在臨牀和臨牀前研發方面的支出。聯邦醫療保險計劃經常被認為是削減開支的目標。未來聯邦醫療保險或其他計劃的任何削減對我們業務的全面影響是不確定的。此外，我們無法預測拜登總統政府和美國國會的行動可能對聯邦預算產生任何影響。在最近的聯邦選舉之後，國會再次將重點放在降低藥品和其他醫療費用上。如果聯邦支出減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA或國家衞生研究院繼續在當前水平上運作的能力。分配給聯邦贈款和合同的金額可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准藥物研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。

疫苗帶有獨特的風險和不確定性，可能會對未來的操作結果產生負面影響。

我們正計劃利用我們的胞外體技術潛在地開發候選疫苗。疫苗的成功開發、測試、製造和商業化是一個漫長、複雜、昂貴和不確定的過程。疫苗有獨特的風險和不確定性，包括：

與我們的候選產品製造相關的風險

我們的製造能力有限，可能無法維持我們的製造許可證。

我們的主要研究機構位於加利福尼亞州聖地亞哥。我們還在位於加利福尼亞州洛杉磯的CSMC租賃場所保留了部分實驗室、研究和製造設施。在我們生產CAP-1002和可能生產我們的Exosome技術的租賃場所的那部分，我們相信我們遵循了足以用於研究階段產品的良好製造實踐。Capricor在該工廠生產了CAP-1002，用於我們之前的臨牀研究以及我們的HOPE-2臨牀試驗。

由於我們啟動了DMD的第三階段研究，目前我們不確定FDA是否允許我們在現有設施中生產劑量，或者FDA是否會要求我們使用cGMP設施。如果我們被要求使用cGMP設施為第三階段研究生產產品，可能會導致延誤和鉅額費用，這將對我們的業務和產品開發產生負面影響。此外，FDA可能不同意我們的立場，即我們之前的臨牀研究中使用的藥物與即將到來的第三階段研究中使用的藥物具有足夠的可比性。這可能會

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導致我們需要進行進一步的可比性測試，並可能導致我們需要進行額外的臨牀試驗，然後我們才能提交BLA供批准。額外的測試或臨牀試驗要求可能會導致我們不尋求批准申請。進行臨牀試驗可能會被證明過於困難或過於昂貴，根據該方案設計臨牀試驗、招募足夠的患者以及完成治療和數據收集的過程可能需要大量的時間、精力和資源。即使我們完成了臨牀試驗，這項研究也可能不符合其預先指定的終點，即使達到了，FDA也可能不同意我們的判斷，即試驗足以支持提交和批准上市申請。

2020年，我們與全球領先的代工組織Lonza Houston，Inc.啟動了一項技術轉讓，為CAP-1002的商業或可能的後期臨牀製造做準備。到目前為止，工藝開發一直是龍沙所做工作的重點。我們正在評估讓龍沙推進完成技術轉讓過程是否符合我們的最佳利益，或者我們是否應該在我們租用的cGMP設施中生產我們的CAP-1002候選產品。

如果我們決定將我們的任何臨牀試驗擴大到包括歐洲等國際地點，或者如果我們無法滿足以合格方式生產我們的產品所需的規格，我們使用該設施進行未來試驗的計劃可能會改變。目前，我們還打算利用我們在CSMC的辦公場所來開發和製造我們的外體技術。目前，我們的CSMC設施租賃計劃於2022年7月31日到期。不能保證製造空間的設施租賃將在2022年7月31日之後繼續。如果與CSMC的設施租賃終止或到期，我們將不得不獲得生產我們產品的替代設施，這將涉及大量資金投資，並將對我們的臨牀試驗和監管批准的進度產生負面影響。目前，我們正在積極考慮為開發和製造活動新建或擴建設施，並可能延長我們現有的設施租賃。

我們可能被要求獲得並維護與我們的製造設施和活動相關的某些許可證。不能保證發放給我們的任何許可證不會過期、被吊銷、因法律實施或其他原因而被沒收。如果我們被拒絕任何所需的許可證，或者如果我們的任何許可證被吊銷或沒收，我們將遭受重大損害。此外，如果我們的任何臨牀試驗中的嚴重不良事件在任何所需許可證未到位的期間發生，如果確定該事件是由於我們的過錯而我們沒有獲得所需許可證，我們可能會承擔額外的責任。其他州可能會對我們施加額外的許可要求，在獲得許可之前，這些要求將限制我們在這些州進行試驗的能力。

我們從器官採購組織或OPO獲得供體心臟，我們的CDC就是從這些組織中製造出來的。不能保證目前為我們提供捐獻心臟的OPO將來能夠繼續為我們提供捐獻心臟，或者在這種情況下，是否會有替代的OPO可供我們使用。如果這些OPO或替代的OPO不能或不願意為我們提供捐贈者的心臟，我們將無法生產我們的CDC或Exosome，我們的主要候選產品的開發將受到嚴重損害，甚至可能終止。此外，OPO還受到各政府機構的監管。不能保證我們的OPO提供捐獻心臟所依據的法律和法規不會改變，這使得OPO更難甚至不可能繼續向我們供應我們生產產品所需的心臟。

我們之前沒有製造用於大型、晚期臨牀試驗或商業用途的產品的經驗。

到目前為止，我們的製造經驗僅限於製造CAP-1002，用於多項臨牀試驗。我們在製造外切體方面的經驗僅限於生產臨牀前使用的產品。我們沒有製造用於大規模、晚期(第三階段)臨牀試驗或商業用途的同種異體產品的歷史或經驗。我們的候選產品之前沒有在任何大型試驗中進行過安全性或有效性測試，也沒有商業用途。我們面臨着製造失敗的風險，以及製造未經證明安全或有效的產品的風險。

我們面臨着許多製造風險，任何風險都可能大幅增加我們的成本，並限制我們候選產品的供應。

我們的候選產品的製造過程複雜，受到嚴格監管，並受到幾個風險的影響。例如，由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤，製造我們的候選產品的過程極易受到產品損失的影響。對於我們的任何候選產品，即使是與正常製造工藝稍有不同的地方也可能導致減少

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生產產量、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。此外，製造我們候選產品的製造設施可能會受到供應鏈問題、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障和許多其他因素的不利影響。

如果我們繼續開發CAP-1002或我們的Exosome技術，我們可能需要完全依賴第三方來制定和製造這些候選產品，併為我們提供管理此類產品所需的設備和其他產品。

目前，我們還沒有建立足以生產CAP-1002或用於商業目的的Exosome技術的自己的製造設施。我們在大規模或商業基礎上制定或製造這種候選產品的資源和專業知識是有限的。此外，如果RNA和其他核酸藥物的領域繼續擴大，我們可能會遇到對這些供應、材料和服務的日益激烈的競爭。對第三方製造或測試設施的需求可能會以高於其現有產能的速度增長，這可能會擾亂我們尋找和保留能夠生產足夠數量的此類原材料、組件、零部件和消耗品的第三方製造商的能力，這些原材料、零部件和消耗品是生產我們基於外切體的RNA產品所需的。如果CAP-1002或我們的任何Exosome技術獲得FDA批准，我們可能需要依賴一個或多個第三方承包商來生產這些藥物產品的供應，這可能會導致我們的商業銷售能力延遲。我們目前和預期未來對數量有限的第三方製造商的依賴使我們面臨以下風險：

這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、FDA對我們候選產品的批准(如果有的話)或我們候選產品的商業化，或者導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。

我們在候選產品的製造過程中使用的第三方可能不符合cGMP規定。

如果我們決定將我們候選產品的生產轉移到未來的臨牀試驗或用於商業供應，我們的合同製造商將被要求生產符合cGMP的藥物產品。這些合同製造商受到FDA以及相應的州和外國當局的定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他適用的政府法規以及相應的外國要求。我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和要求。此外，cGMP的變化可能會對我們的合同製造商按照我們要求的臨牀試驗或潛在商業用途的時間表以合規的方式完成我們候選產品的製造過程的能力產生負面影響。未能達到並保持高質量的合規性，包括未能檢測或控制預期或意外的製造錯誤，可能會導致患者受傷或死亡或產品召回。承包商在製造和供應候選產品時遇到的任何困難或延誤，或承包商的任何失敗

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遵守適用的法規和要求可能會增加我們的成本，使我們推遲或取消臨牀試驗，阻止或推遲FDA以及相應州和外國當局的監管批准，阻止我們產品的進口和/或出口，導致我們損失收入，導致終止候選產品的開發，或者召回或撤回我們的候選產品。

我們產品的製造過程很複雜，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發或擴大我們的製造能力方面。

我們將被要求生產額外劑量的CAP-1002，以進行我們的第三階段臨牀試驗。我們的產品製造過程複雜，監管嚴格，並受到多重風險的影響。與我們的候選產品製造相關的複雜流程使我們面臨各種製造挑戰和風險，其中可能包括延遲製造足夠的候選產品供應、限制我們提高製造能力的能力、可能出現的產品故障和可能幹擾臨牀前和臨牀試驗的產品變化，以及額外的成本。我們還可能出於各種原因，如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因，在開發過程中的不同時間點，甚至在商業化之後，對我們的製造工藝進行更改。此類更改存在無法實現預期目標的風險，這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響當前或未來臨牀試驗的結果，或一旦商業化，影響產品的性能。在某些情況下，製造工藝的改變可能需要我們進行體外可比性研究，並在進行更高級的臨牀試驗之前從患者那裏收集更多數據。例如，在臨牀開發過程中，我們過程中的變化可能要求我們顯示早期臨牀試驗或試驗早期部分使用的產品與後期臨牀試驗或試驗後期使用的產品的可比性。我們還可能在商業化之前或之後對我們的製造工藝進行進一步的改變, 這樣的變化可能需要我們展示最終產品與使用早期工藝的臨牀試驗中使用的產品的可比性。我們可能需要從任何修改的工藝中收集額外的臨牀數據，然後才能獲得使用這種修改的工藝生產的候選產品的市場批准。如果臨牀數據在安全性或有效性方面最終不能與早期試驗中看到的相比，我們可能需要對我們的流程進行進一步的更改和/或進行額外的臨牀測試，這兩者中的任何一種都可能顯著推遲相關候選產品的臨牀開發或商業化。

儘管我們繼續在製造我們的產品方面積累經驗，但作為一家公司，我們沒有製造可供商業供應的產品的經驗。我們可能永遠不會成功地製造出足夠數量或足夠質量的候選產品用於商業用途。我們的製造能力可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、操作員失誤、自然災害、合格人員不可用、物流和運輸困難、產品產量或穩定性問題、污染或其他質量控制問題、停電以及許多其他因素的影響，這些因素可能會阻礙我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生重大不利影響。

此外，在我們擴大生產規模的內部努力以及我們當前或未來的CMO期間，可能會出現符合cGMP要求和其他質量問題的情況。如果在我們的候選產品供應中發現污染物，或者在我們的製造設施或CMO的製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們不能向您保證將來不會發生與我們的候選產品製造有關的任何穩定性故障或其他問題。此外，由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們和我們的CMO可能會遇到製造困難。如果我們或我們的CMO遇到任何這些困難，我們在臨牀試驗中向患者提供我們的候選產品或在獲得批准後為患者提供治療產品的能力將受到威脅。

與我們的知識產權有關的風險

在獲得和執行我們的專利和其他專有權利方面，我們可能會面臨不確定性和困難。

我們的成功在很大程度上將取決於我們獲得、維護和捍衞我們候選產品的專利、獲得使用第三方技術的許可證、保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。關於生物技術專利的權利要求範圍和有效性的法律標準是不確定和不斷髮展的。不能保證我們未決的、許可中的或公司擁有的專利申請將被批准，也不能保證不會對任何在或

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歸我們所有。此外，我們還與員工和第三方簽訂了各種保密協議。不能保證此類協議將得到此類當事人的遵守，或由法院全部或部分強制執行。維護專利的有效性和防止侵犯專利的訴訟費用是巨大的。此外，不能保證其他人不會獨立開發我們擁有權利或獲得我們的專有技術的專利所未涵蓋的實質上相同的技術。此外，某些國家的法律可能不能充分保護我們的知識產權。我們的競爭對手可能擁有或獲得對開發、使用或製造我們的候選產品所必需或有用的產品或工藝的專利。

也不能保證我們建議的技術不會侵犯其他人擁有的專利或專有權利，結果是其他人可能會對我們提出侵權索賠，並要求我們許可這些專有權利，這些權利可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話。如果提起任何此類訴訟，可能會產生實質性的不利影響，可能包括罰款、轉移管理資源以及禁止繼續製造、使用或銷售某些產品或工藝。

我們的一些技術已經和/或將來自由美國政府和加利福尼亞州機構資助的研究。作為這種資助的結果，美國政府和加利福尼亞州對利用這筆資金開發的技術擁有一定的權利。這些權利包括非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的、為政府或代表政府實施此類發明的全球許可證。此外，在某些情況下，例如如果我們未能採取有效措施實現此類發明的實際應用，政府有權“遊行”並要求我們向此類技術授予第三方許可。

我們用來獲得部分知識產權的許可證受資助機構的權利制約。我們還依賴非專利的專有技術和商業祕密。我們不能保證我們能夠充分保護我們在此類非專利專有技術和商業祕密方面的權利，也不能保證其他人不會獨立開發實質上同等的專有信息或技術或獲取我們的專有技術和商業祕密。上述任何事件都可能對我們產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被披露或挪用，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到“先提交專利”制度，在這種制度下，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利。允許第三方在美國專利商標局(USPTO)頒發專利之前提交在先技術，並可能參與派生、授權後審查或各方間審查，挑戰我們的專利權或我們許可人的專利權的訴訟。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們或我們許可人的專利權的範圍，或使其無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

保護我們的所有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保他們的保護。如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，或不能確保他人的專利權，我們的知識產權的價值就會縮水。

我們的商業可行性將在一定程度上取決於獲得和維護我們候選產品的專利保護和商業祕密保護，以及用於製造這些產品的方法，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。

我們已經從Degli Studi Di Roma La Sapienza大學或羅馬大學、約翰霍普金斯大學或JHU和CSMC獲得了涵蓋心臟球體(CSP)和心臟球體來源細胞(CDCs)的某些專利和其他知識產權(包括我們的CAP-1002候選產品)。我們還從CSMC和JHU獲得了某些專利和其他知識產權的許可，這些專利和知識產權涵蓋了胞外囊泡，如外切體和微囊泡。根據與羅馬大學和JHU的許可協議，這些機構與我們合作，起訴和維護它們的專利和專利申請。我們依賴這些機構來提交、起訴和維護專利申請，並以其他方式保護我們擁有許可證的知識產權，而我們沒有

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對其中某些專利或專利申請及其他知識產權擁有或不擁有對這些活動的主要控制權。我們不能確定這些機構的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將導致有效和可強制執行的專利和其他知識產權。根據吾等與CSMC的經修訂及重訂的獨家許可協議及吾等與CSMC的獨家許可協議(經修訂)，吾等已與CSMC協調承擔起訴及維護若干專利及專利申請的財務責任。我們對這些許可專利中某些專利的強制執行或對聲稱這些專利無效和/或不可強制執行的任何主張的辯護，也將取決於羅馬大學、JHU和/或CSMC的合作。

製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有出現關於生物製藥專利中允許的權利要求的廣度的一致法律。美國以外的生物製藥專利形勢更加不確定。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們擁有或授權的專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，如果我們擁有或許可的任何專利被法律當局判定為無效或不可強制執行，可能會影響我們將我們的技術商業化或許可的能力。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

我們也可能依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅。

如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被不當披露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

我們的生存能力還取決於我們的科學和技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們的專有技術和我們的發明，我們可能無法獲得或難以獲得專利，我們依賴商業祕密保護和保密協議。為此，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和承包商簽訂協議，禁止未經授權披露和使用機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和轉讓對我們業務重要的想法、發展、發現和發明。這些協議的期限通常有限，在他人未經授權使用或披露或合法開發我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議可能無法為我們的商業祕密、技術或其他專有信息提供足夠的保護。此外，強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被不當披露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

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我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他對抗性訴訟而招致鉅額費用，並且我們可能無法保護我們對我們的技術的權利或使用。

如果我們選擇訴諸法院阻止第三方使用我們的專利所涵蓋的發明，該個人或公司有權要求法院裁定此類專利無效和/或不應針對該第三方強制執行。即使我們成功地停止了對我們專利的侵犯，這些訴訟也是昂貴的，而且會消耗時間和其他資源。此外，還有一種風險，即法院將裁定這些專利無效，我們無權阻止對方使用這些發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們對這些專利的權利為理由，拒絕阻止對方。此外，美國最高法院修改了某些法律測試，使從USPTO獲得專利變得更加困難，並針對無效挑戰為已頒發的專利辯護。因此，根據修訂後的法律標準，已頒發的專利可能被發現包含無效權利要求。我們的一些自有或授權中的專利可能會在授予專利後的各種法律程序中受到挑戰並隨後無效，在美國專利商標局的專利審判和上訴委員會(PTAB)面前，或者在修訂後的法律標準下的訴訟中，這將使為已經發布的專利的權利主張的有效性辯護變得更加困難。

此外，第三方可能聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用第三方專利權涵蓋的發明，並可能向法院提起訴訟，阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們的候選產品。這些訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理和技術人員的注意力。法院有可能判定我們或我們的商業化合作夥伴侵犯了第三方的專利，並命令我們或我們的合作伙伴停止專利涵蓋的活動。此外，法院可能會命令我們或我們的合作伙伴向另一方支付侵犯對方專利的損害賠償金。我們已同意就第三方提出的某些專利侵權索賠對我們的某些商業合作伙伴進行賠償。生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品、製造工藝或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的索賠解釋，這並不總是可以預測或合理的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品、製造工藝或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張和/或專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。證明無效性尤其困難，因為它需要明確和令人信服的證據來證明，以克服已頒發專利享有的有效性的推定。

由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或我們正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的公司。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，並可能在未來提交，涉及與我們類似的技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能進一步要求我們獲得這些已頒發的涵蓋此類技術的專利的許可證。對於在《萊希-史密斯法案》之前提交的專利申請，如果另一方提交了與我們類似的發明在美國的專利申請，我們可能不得不參加美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能是巨大的，如果在我們不知情的情況下，對方在我們自己的發明之前獨立達成了相同或類似的發明，導致我們在此類發明方面失去了美國的專利地位，那麼這些努力可能不會成功。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，因發起和繼續任何訴訟或各方間審查程序可能會對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響。

我們開展業務的一些司法管轄區已經制定了立法，允許公眾根據類似於美國《信息自由法》的法規獲取信息。儘管我們認為我們的信息將被排除在此類法規的範圍之外，但我們不能保證根據此類法律的規定，我們可以保護我們的機密信息不被泄露。如果向公眾發佈任何機密或專有信息，此類披露可能會對我們保護知識產權的能力產生負面影響。

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我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式不當地使用、挪用或披露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

我們依賴從第三方授權的知識產權，終止這些授權中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

我們依賴於專利、商業祕密、技術訣竅和專有技術，既有我們自己的，也有從別人那裏獲得許可的。我們有幾個許可協議，包括與羅馬大學、JHU和CSMC的協議。在某些情況下，這些許可可能會被終止，包括在某些情況下，如果我們未能滿足某些最低資金或支出要求、未能採取某些發展行動、未能支付某些最低使用費或未能維護許可的知識產權。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。我們與許可人之間也可能就許可協議下的知識產權產生爭議，包括：許可協議下授予的權利的範圍以及其他合同解釋相關問題；我們的技術和工藝是否侵犯了許可方的知識產權，以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的知識產權；我們在合作開發關係下向第三方再許可專利和其他權利的權利；我們在與我們的候選產品的開發和商業化有關的使用許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

與我們與第三方的關係相關的風險

如果我們獲得監管部門的批准，我們將依靠我們的獨家分銷商日本新屋公司在美國DMD地區進行我們的主導產品CAP-1002的商業銷售。

我們相信，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將取決於從我們的分銷商日本新屋收到的里程碑和其他付款。日本新屋公司在相當長一段時間內擁有CAP-1002在美國的獨家經銷權，任何一方終止NS經銷協議的權利都是有限的。

我們在很大程度上依賴於我們與許可方和合作者的關係，不能保證這種關係會保持或繼續下去。

我們已經就某些知識產權簽訂了某些許可協議，這些知識產權對於我們的產品開發和商業化是必不可少的。已經與羅馬大學、JHU和CSMC簽訂了協議。這些協議中的每一項都規定了對某些專利和其他知識產權的獨家許可，並要求向機構支付費用、里程碑付款和/或特許權使用費，如果我們有未來的收入，這將減少我們的淨收入。這些協定中的每一項還包含我們必須履行的額外義務。不能保證我們能夠履行我們對每一家機構的許可協議下的所有義務，也不能保證此類許可協議不會終止。每個機構都接受來自獨立來源的資金，如國家衞生研究院和其他私人或非營利性來源，並正在調查自己的主要研究人員以及整個科學和臨牀界感興趣的科學和臨牀問題。這些研究人員(包括Capricor公司的創始人愛德華多·馬爾班博士，CSMC史密特心臟研究所的董事負責人)和斯蒂芬·古爾德博士(約翰·霍普金斯大學)沒有義務利用我們的細胞療法或外顯體技術進行、繼續或結束當前或未來的研究，並且他們

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除非在這些機構與我們之間適用的許可協議或研究協議中可能有所規定，否則不強制向我們許可任何進一步的技術或知識產權。改變這些合作者的研究興趣或他們的資金來源遠離我們的技術將對我們產生實質性的不利影響。此外，如果任何第三方許可方未能履行其各自與我們達成的協議下的許可義務，將對我們產生重大不利影響。我們在很大程度上依賴於我們與這些機構的關係，我們從這些機構獲得了我們的技術和專有技術的權利。如果我們的許可協議中的要求得不到滿足，包括達到定義的里程碑，我們可能會遭受重大損害，包括失去我們的候選產品的權利。

此外，我們還負責提交和起訴某些專利申請的費用，以及維護某些授權給我們的專利的費用。如果我們不及時履行許可協議下的義務，我們可能會失去專有技術的權利。

最後，我們可能需要獲得與開發和使用我們的候選產品和技術相關的第三方(包括羅馬大學、JHU和CSMC以外的機構)的專利或其他專有權利的許可。任何此類專利或專有權利所需的許可可能不會以我們可以接受的條款提供(如果有的話)。

我們已經獲得了政府撥款和貸款獎勵，這對我們的運營施加了一定的條件。

從2009年開始，我們從美國國立衞生研究院和美國國防部獲得了幾筆贈款，用於資助各種項目。其中一些獎勵仍然受到年度和季度報告要求的限制，並要求我們將費用分配給適用的項目。

2016年9月，Capricor獲得了美國國防部的撥款，金額約為240萬美元，用於開發一種可擴展的、可商業化的工藝來製造我們的外顯體。根據授標條款，向Capricor支付了款項，但須遵守年度和季度報告要求。根據合同條款，該公司使用了大約230萬美元。我們完成了與該獎項相關的所有收尾文件。

2013年2月5日，我們簽署了CIRM貸款協議，根據該協議，CIRM同意在大約三年半的時間內向我們支付約1980萬美元，以支持我們的Allstar臨牀試驗的第二階段。根據CIRM貸款協議，我們必須在到期時連本帶息償還CIRM貸款。只要我們沒有違約，貸款協議有條款允許在項目期結束後免除債務，如果我們在某些情況下選擇放棄項目的話。於二零一七年十一月十七日，吾等通知CIRM，吾等根據貸款協議選擇放棄CIRM資助的項目，而於二零一七年十二月十一日，Capricor與CIRM訂立CIRM貸款獎勵通知書第3號修正案，據此CIRM免除CIRM貸款協議項下的全部貸款餘額，從而終止Capricor及本公司償還貸款餘額的責任。該公司將包括本金和應計利息在內的約1,570萬美元的應付貸款的免除在我們的綜合經營和全面收益(虧損)報表中歸類為“其他收入”。終止貸款獎勵和免除貸款餘額的決定是由於根據貸款協議第4.10條和CIRM貸款管理政策第VII條，在項目期結束時放棄了Allstar項目。此外，2016年6月16日，Capricor與CIRM一起獲得了CIRM獎，金額約為340萬美元，以部分資助HOPE-Duchenne試驗。根據CIRM獎的條款, 付款與具體業務里程碑的實現情況掛鈎。CIRM獎還受制於CIRM臨牀階段項目撥款管理政策中規定的條件和要求。這些要求包括但不限於向CIRM提交季度和年度報告，根據《加州法規》100600-100612節第17章分享知識產權，以及與加利福尼亞州分享從CIRM資助的研究項目獲得的許可收入的一小部分，以及CIRM資助的研究產生的商業化產品的淨商業收入，如《加州法規》100608節第17章所述。Capricor可能被要求向CIRM支付的商業淨收入的最高特許權使用費相當於授予和支付給Capricor的總金額的九倍。

如果我們達成戰略合作伙伴關係，我們可能被要求放棄對我們候選產品開發的重要權利和控制權，或者以其他方式受到對我們不利的條款的約束。

我們正在積極為我們的候選產品尋找潛在的額外戰略合作伙伴關係，特別是在美國以外地區的CAP-1002和我們的Exosome候選產品。如果我們不建立戰略

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如果我們有合作伙伴關係，我們可能不得不自己對我們的候選產品進行開發和商業化努力，這將是昂貴的，並對我們將任何未來的產品或候選產品商業化的能力產生不利影響。如果我們與製藥、生物技術或其他生命科學公司建立任何戰略夥伴關係，我們將面臨一些風險，包括：

我們依賴並將依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們依賴並將依賴獨立的研究人員和合作者，如大學、醫療機構、CRO、供應商和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行我們的臨牀前和臨牀試驗。我們與CRO、供應商和試驗站點談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。在我們的臨牀試驗過程中，我們嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守當前的良好臨牀實踐或CCCP，這是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些CCCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的CGCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證，在檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合CGCP規定。用於商業目的的生物製品也必須根據cGMP生產。我們未能或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗。, 這將推遲監管部門的審批過程。此外，如果任何這些第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律和法規或醫療隱私和安全法律法規，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們臨牀試驗的任何第三方不是也不會是我們的員工，除了根據我們與該等第三方的協議我們可以獲得的補救措施(在某些情況下可能是有限的)外，我們不能控制他們是否為我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀計劃投入足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會延長，

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延遲或終止，我們可能無法完成我們的候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。更換或增加第三方來進行我們的臨牀試驗涉及大量成本，需要大量的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。

與競爭因素相關的風險

我們的產品可能會面臨激烈的競爭。

該公司從事的領域具有廣泛的全球研究和競爭的特點，包括美國和海外的製藥公司、醫療設備公司、專業生物技術公司、醫院、醫生和學術機構。我們將在現有和未來的候選產品方面經歷激烈的競爭。製藥行業競爭激烈，有許多老牌的大型製藥公司，也有許多規模較小的公司。其中許多與我們競爭的組織比我們擁有更多的財務資源、更大的研發人員和設施、更豐富的臨牀試驗經驗、在獲得監管批准方面更長的藥物開發歷史，以及更強大的製造、分銷、銷售和營銷能力。有許多製藥公司、生物技術公司、公立和私立大學、政府機構和研究機構積極從事產品的研究和開發，這些產品可能與我們的候選產品具有相同的適應症。我們預計，我們開發的任何未來產品和候選產品都將在產品功效和安全性、上市時間、價格、不良副作用的程度和治療程序的便利性等方面進行競爭。我們的一個或多個競爭對手可能比我們更早基於我們專有技術的基本原理開發產品，比我們更快地獲得FDA對此類產品的批准，或者開發更安全的替代產品或療法, 比我們開發的任何產品都更有效和/或更具成本效益。我們的競爭對手可能比我們能夠或可能獲得專利保護或其他知識產權更快地獲得監管機構對其產品的批准，這限制了我們開發或商業化我們候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發比我們更有效、更有用、成本更低的藥物，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們在不斷髮展的療法和其他新技術方面保持競爭地位的能力。其他人開發的現有或未來療法可能會使我們的潛在產品過時或缺乏競爭力。我們試圖開發的藥物將不得不與現有的療法競爭。此外，追求不同但相關領域的公司代表着激烈的競爭。這些組織還與我們競爭，以吸引合格的人員和團隊進行收購、合資或其他合作。

如果我們無法留住和招聘合格的科學家和顧問，或者我們的任何主要高管、關鍵員工或關鍵顧問終止了與我們的僱傭或諮詢關係，可能會推遲我們的發展努力或以其他方式損害我們的業務。此外，我們的幾位顧問以兼職方式向其他實體提供服務，這可能會產生有利於這些實體的知識產權。

由於我們技術的專業性，我們依賴於現有的關鍵人員，以及我們為我們進行或贊助的研究、臨牀研究和開發活動吸引和留住合格高管和科學人員的能力。在我們的研發領域，對合格人才的競爭非常激烈，不能保證我們能夠繼續吸引更多的合格人才，以開發我們的候選產品並將其商業化，或者留住我們現有的人員。

我們不時地經歷員工流失，包括涉及我們的一些關鍵員工。我們目前的關鍵員工或關鍵顧問的任何流失都可能阻礙我們研發目標的實現。此外，招聘和留住合格的科學人員在未來進行研究和開發工作對公司的成功至關重要，這既使公司得以發展，也使公司能夠取代與公司關係已終止的任何員工或顧問。對於在細胞治療和外顯體行業有經驗的員工來説，市場競爭尤其激烈，我們可能無法招聘到開發和製造我們產品所需的員工，也可能無法留住我們招聘的員工。

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CSMC的學術實驗室和我們的研發團隊之間一直保持着密切的工作關係，雙方的員工和顧問都為對方進行的研究貢獻了時間和服務。因此，根據這些服務為CSMC開發的知識產權將由CSMC還是本公司擁有，有時可能不清楚，儘管如果由CSMC擁有，根據與CSMC的許可協議條款，本公司可能擁有該知識產權的權利。

我們還在約翰·霍普金斯大學史蒂芬·古爾德博士的學術實驗室和我們的研發團隊之間建立了密切的工作關係，兩個實體的員工和顧問都為對方進行的研究貢獻了時間和服務。因此，根據這些服務開發的知識產權將由JHU還是由公司擁有有時可能不清楚，儘管如果由JHU擁有，根據其與JHU的許可和研究協議條款，公司可能擁有該知識產權的權利。除非延長，否則JHU的SRA將於2022年3月31日到期。

由於生物技術、生物製藥和醫療保健公司、大學和非營利性研究機構之間對經驗豐富的科學家的競爭，公司可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。公司的某些高級管理人員、董事、科學顧問和/或顧問或此後任命的某些高級管理人員、董事、科學顧問和/或顧問可能不時擔任其他生物製藥或生物技術公司的高級管理人員、董事、科學顧問和/或顧問。該公司目前沒有為其任何高級管理人員或員工保留“關鍵人物”保單。公司的所有員工將被“隨意”聘用，因此，每個員工都可以隨時離開公司的工作崗位。如果我們不能留住我們現有的員工，包括合格的科學人員，並吸引更多的合格候選人，公司的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不建立戰略夥伴關係，我們將不得不自己進行開發和商業化努力，這將是代價高昂的，並推遲我們將任何未來產品或候選產品商業化的能力。

我們業務戰略的一個要素包括可能與製藥、生物技術和其他公司合作，以獲得對我們候選產品的開發和潛在商業化的幫助，包括我們進行此類開發和潛在商業化所需的現金和其他資源。我們可能無法在可接受的條件下談判戰略夥伴關係，或者根本無法談判。如果我們不能為我們的候選產品談判戰略合作伙伴關係，我們可能會被迫限制特定候選產品的開發，減少、推遲或終止其開發計劃，推遲其潛在的商業化，縮小我們的銷售或營銷活動的範圍，或者自費進行開發或商業化活動。此外，我們將承擔與該候選產品開發相關的所有風險。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們將需要獲得大量額外資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們不能獲得足夠的資金，我們將無法完成我們的試驗，也無法將我們的候選產品推向市場併產生產品收入。2022年1月，我們與日本新屋簽訂了NS經銷協議，獲得DMD的CAP-1002在美國的獨家商業化和經銷權。我們繼續評估該計劃在其他地區的潛在合作伙伴，但受日本新屋根據NS分銷協議的任何權利的限制。

我們沒有銷售、營銷或分銷產品的經驗，目前也沒有這樣做的內部能力。

該公司目前沒有銷售、營銷或分銷能力。我們預計在可預見的未來不會有資源用於我們提議的產品的銷售和營銷。我們未來的成功部分取決於我們建立和維持銷售和營銷合作關係的能力，或者我們在內部建立銷售和營銷能力的能力。隨着我們與日本新屋簽訂NS分銷協議，我們將取決於日本新屋對我們的CAP-1002候選產品的戰略興趣，以及如果獲得批准，日本新屋成功營銷和銷售任何此類產品的能力。如果我們的任何其他候選產品被批准商業化，我們打算就此類產品的銷售和營銷達成合作安排，但不能保證我們將能夠建立或維持此類合作安排，或者如果能夠這樣做，則不能保證此類合作伙伴將擁有有效的銷售隊伍。如果我們決定不或無法就我們提議的產品的銷售和營銷達成合作安排，將需要大量的資本支出、管理資源和時間來建立和發展一支擁有足夠技術專長的內部營銷和銷售隊伍。也不能保證我們能夠與第三方合作伙伴建立或保持關係，或發展內部銷售和分銷能力。在某種程度上，我們依賴第三方進行營銷和分銷，例如我們與

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日本新屋，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而且不能保證這些努力一定會成功。

如果我們獲得監管部門批准的任何候選產品沒有獲得廣泛的市場接受，我們從它們的銷售中產生的收入(如果有的話)將是有限的。

我們可能從FDA或其他監管機構獲得營銷批准的候選產品的商業可行性將取決於它們是否得到醫生、醫學界和患者的接受，以及第三方付款人(包括政府付款人)對它們的承保和報銷。市場對我們批准的任何產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

我們在市場上有效推廣和銷售我們的候選產品的能力也將取決於定價，包括我們以具有競爭力的價格製造產品的能力。我們還需要證明可接受的安全性和有效性的證據，並可能需要證明相對方便和容易給藥。根據與我們的候選產品相關的任何預期或意想不到的不良副作用的流行率和嚴重程度，市場接受度可能會進一步受到限制。如果我們的候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫療保健支付者和患者足夠接受的水平，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利。此外，我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。如果我們批准的藥物不能獲得市場接受，我們將無法產生可觀的收入，如果有的話。

我們針對新冠肺炎或其他適應症的潛在疫苗開發還處於早期階段，存在重大風險。

我們的疫苗開發還處於早期階段，我們可能無法生產出能夠及時成功治療特定病毒的疫苗。即使我們能夠成功開發疫苗並獲得監管部門的批准，如果疫情得到有效控制，或者在我們能夠成功開發和製造我們的疫苗之前減少或消除冠狀病毒感染的風險，我們也可能無法從疫苗中產生產品收入。此外，一些製藥公司已經獲得了新冠肺炎疫苗的監管批准，其他擁有比我們多得多的資源的公司正在開發新冠肺炎疫苗。即使我們能夠成功開發新冠肺炎疫苗並獲得監管部門的批准，這些其他公司生產的疫苗也可能優於我們的疫苗。即使我們開發的疫苗不遜於其他可用的疫苗，也可能很難獲得市場接受。我們正在投入財力和人員開發新冠肺炎疫苗，這可能會導致我們的其他開發項目延遲或以其他方式負面影響，儘管冠狀病毒作為全球衞生問題的壽命和程度存在不確定性。我們將大量資源分配給全球健康威脅可能會對我們的業務產生負面影響，這種威脅是不可預測的，可能會迅速消散，或者我們的疫苗如果開發出來，可能不會部分或完全有效，或者可能有更好的疫苗選擇。

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即使我們的候選產品獲得批准，如果我們的藥物以不適當的價格出售，或者患者無法獲得足夠的報銷水平，我們創造產品收入的能力將會減弱。

如果獲得批准，我們或我們的合作者是否有能力為我們的產品帶來可觀的銷售，取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷。購買藥品或醫療產品用於治療患者的醫療保健提供者通常依賴第三方付款人來報銷與產品相關的全部或部分成本和費用。政府支付方(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付方的充分覆蓋和補償對於新產品的接受度至關重要。如果患者得不到足以支付我們產品成本的報銷，他們就不太可能使用我們的產品。尤其是孤兒藥物最近因其製造商對其收取的高價而受到負面宣傳，因此，像我們這樣的其他孤兒藥物開發商可能會受到這種宣傳和任何美國或其他政府監管迴應的負面影響。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。許多第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但也有自己的方法和審批流程來決定他們將支付哪些藥物並建立報銷級別。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。如果我們的任何候選產品不能證明有吸引力的功效配置文件，他們可能沒有資格獲得保險和報銷。然而，關於我們通過批准開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額將在逐個計劃的基礎上做出決定。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的補償。因此，承保範圍的確定過程將需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，這可能是一個耗時的過程。每個計劃決定是否為藥物提供保險，為藥物支付的金額，適用的處方級別, 以及是否需要階梯式治療或其他使用管理控制。這樣的決定會強烈地影響患者和醫生對藥物的採用。根據自己的病情接受處方治療並治療醫療保健提供者的患者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。除非提供足夠的保險和報銷，否則患者可能不太可能使用我們的產品，處方者也不太可能開我們的產品。

此外，第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與確定產品價格或確定第三方付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人，如政府或私人醫療保險公司，仔細審查並越來越多地質疑藥品的覆蓋範圍，並對藥品的定價提出質疑。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對產品的定價提出挑戰。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額是合理的。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。承保範圍不足或報銷不足可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。

此外，已經有一些立法和監管建議來改變醫療體系，這可能會影響我們未來銷售任何有利可圖的藥物的能力。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，這些計劃包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥替代。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。這些措施可能包括價格控制和成本控制措施，或者在擁有現有控制和措施的司法管轄區內實施更具限制性的政策，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，並可能在獲得批准後減少對我們產品的需求，造成額外的定價壓力，或最終限制我們的淨收入和業績。我們不能保證我們的任何候選產品，如果獲得批准，在醫學上是合理和必要的，不能保證他們將被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證保險範圍或足夠的報銷水平

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如果我們的候選產品被批准銷售，或者美國和銷售我們產品的外國國家的報銷政策和做法不會損害我們有利可圖地銷售候選產品的能力。

與產品和環境責任相關的風險

我們的產品可能會使我們面臨潛在的產品責任，並且不能保證我們將能夠獲得並保持足夠的保險來覆蓋這些責任。

人體細胞療法、藥品和服務的測試、營銷和銷售會給患者帶來固有的不良反應或醫療併發症風險，因此可能會對我們提出產品責任索賠。未來的產品責任索賠或產品召回可能會對公司產生重大不利影響。不能保證我們將來能以可接受的條款獲得產品責任保險，也不能保證承保範圍足以保護我們免受產品責任索賠。如果對本公司的索賠成功，保險或賠償權利的不足或缺乏可能導致對本公司的責任，這可能對本公司及其未來的生存能力產生重大不利影響。在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品(如果有的話)，將使公司面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對本公司提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對這些索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

該公司已為其臨牀試驗獲得臨牀試驗保險。然而，此類保險可能不會補償公司，或者保險水平可能不足以補償公司可能遭受的費用或損失或賠償義務。此外，保險範圍變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障公司免受因責任而造成的損失。我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括商業產品的銷售，如果我們獲得開發中的候選產品的上市批准，但我們可能無法為任何獲得批准上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。有時，在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，會做出大筆判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對公司的索賠可能會對我們產生實質性的不利影響，如果判決超出我們的保險範圍，可能會顯著減少我們的現金狀況，並對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的臨牀試驗協議和與第三方供應商的大多數協議都包含賠償義務，要求我們賠償他們因提供服務、測試、製造或其他與使用我們的產品相關的活動而可能遭受的任何損失和索賠。

我們的業務涉及與處理危險和其他危險材料相關的風險。

我們的研究和開發活動涉及危險材料、化學品、人類血液和組織、動物血液和血液產品、動物組織、生物廢物和各種放射性化合物的受控使用。這些材料造成意外污染或傷害的風險無法完全消除。不遵守當前或未來的法規可能會導致對公司處以鉅額罰款、暫停生產、改變我們的製造工藝或停止運營。

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我們的業務有賴於遵守不斷變化的環境和人類健康安全法律。

我們無法準確預測未來支出的結果或時間，這些支出可能需要遵守全面的聯邦、州和地方環境法律法規，以及旨在保護員工和其他處理危險材料的法律法規。除其他外，我們必須遵守管理所有排放、廢水排放、固體和危險廢物處置以及與產生、處理和處置活動有關的污染的補救措施的環境法。到目前為止，該公司沒有產生重大成本，也沒有意識到與其遵守聯邦、州和地方環境法律法規有關的任何重大責任。然而，聯邦和州環境法律近年來都發生了變化，該公司未來可能會受到更嚴格的環境標準的約束，並可能面臨遵守環境法律的鉅額資本支出。我們的資本有限，而且我們不確定是否有能力支付可能需要遵守新法律的鉅額資本支出。此外，與環境問題有關的未來發展、行政行動或責任可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們預計我們的股價將繼續大幅波動。

股票市場，特別是最近幾年，經歷了很大的波動，特別是在製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票方面。由於多種原因，我們的經營業績可能會在不同時期波動，因此我們的股票價格可能會受到重大波動的影響。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：

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我們從未支付過股息，我們預計未來也不會支付股息。

我們從未為我們的股本支付過股息，在可預見的未來也不會支付任何股息。我們預計，公司將保留其收益，如果有的話，用於未來的增長。尋求現金分紅的投資者不應為此目的投資於公司的普通股。

我們未來可能會在沒有股東批准的情況下發行空白支票優先股。

我們的公司註冊證書授權發行最多5,000,000股優先股，目前尚未發行或已發行的優先股均未發行。如果發行，我們的董事會將有權確定和決定優先股的相對權利和優先股，以及發行該等股票的權力，而無需進一步的股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先於我們普通股的優先股，這些優先股將授予持有人在清算時對我們資產的優先權利、獲得股息的權利、額外的登記權、反稀釋保護、此類股份的贖回權以及其他權利，這些權利中的任何一項都不會授予我們普通股的持有人。

市場和經濟狀況可能會對我們的行業、業務和獲得融資的能力產生不利影響。

最近的全球市場和經濟狀況一直是不可預測和具有挑戰性的。這些情況和對金融市場的任何不利影響可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，包括我們進入資本市場滿足流動性需求的能力。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少有分析師對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下跌。如果追蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位完全停止跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價下跌。

我們可能不時作出的業務及其他預測和預測，都會受到固有風險的影響，其中很多風險是我們無法控制的。

我們管理層可能不時提供的預測和預測(包括但不限於與臨牀開發的時間、進度和預期結果、監管流程、臨牀試驗時間表和我們候選產品的任何預期好處有關的預測和預測)反映了管理層做出的大量假設，包括有關我們的特定及一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的假設，所有這些都是難以預測的，而且很多都是我們無法控制的。因此，在編制預測時所作的假設或預測本身可能會被證明是不準確的。實際結果和預測結果之間會有差異，實際結果可能與預測結果大不相同。在本招股説明書中納入(或以引用方式併入)該等預測，不應被視為吾等或我們的管理層或代表認為該等預測是對未來事件的可靠預測，因此不應依賴該等預測。此外，最終數據可能與初步報告的數據大不相同。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的管理團隊的變動。

我們的公司註冊證書、我們的附則和特拉華州法律包含的條款可能會保留我們目前的管理層，例如：

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這些規定可能會使我們的股東更難影響我們的公司政策或改變我們的董事會，並使第三方更難收購我們，即使這樣做會使我們的股東受益。

根據已發行的股票獎勵和認股權證，我們可以發行相當數量的普通股，我們預計未來將發行更多的股票獎勵和普通股。行使這些獎勵和認股權證以及出售股份將稀釋現有證券持有人的利益，並可能壓低我們普通股的價格。

截至2021年12月31日，約有2420萬股已發行普通股和約10萬股普通權證，以及根據公司各種激勵股票計劃購買約380萬股普通股的未償還獎勵。此外，截至2021年12月31日，根據各種激勵計劃，約有390萬股普通股可供未來發行。我們可能會不時發行額外的普通股、認股權證和其他可轉換證券，為我們的業務提供資金。我們還可能發行額外的股票，為潛在的收購提供資金，或者與根據我們的各種激勵計劃授予我們的員工、高級管理人員、董事和顧問的額外股票期權或其他股權獎勵有關。發行普通股、認股權證或其他可轉換證券的額外股份，以及認為可能發生此類發行或行使已發行認股權證或期權的看法，可能會對其他股東產生稀釋影響，並可能對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。

該公司未來利用尼羅河淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到很大限制，而且可能會因與Capricor的合併而進一步受到限制。

聯邦和州所得税法對淨營業虧損或NOL的使用進行了限制，並在因税收目的而發生“所有權變更”的情況下結轉税收抵免，如1986年“國內税法”(經修訂)第382節或該法所定義的那樣。一般來説，當擁有5%或以上“虧損公司”(有權使用NOL或其他虧損結轉的公司)的股東在任何三年期間對該公司的股票總持有量增加超過50個百分點時，就會發生所有權變更。如果發生“所有權變更”，則守則第382條對所有權變更後的應納税所得額施加年度限制，該數額可由經歷所有權變更的虧損公司的所有權變更前NOL抵銷。年度限額的計算方法是將緊接所有權變更前虧損公司的價值乘以美國國税局在所有權變更當月或之前兩個月確定的長期免税率中的較大者。這一年度限額可進行調整，以反映前幾年任何未使用的年度限額和當年某些已確認的固有損益。該法第383條還對所有權變更後任何年度的税負金額施加了限制，虧損公司所有權變更前的税收抵免可通過結轉減少。

尼羅河治療公司(Nile Treateutics，Inc.)與Capricor的合併導致了尼羅河的“所有權變更”。此外，公司以前或目前的股權變更可能已經或將來可能引發“所有權變更”，其中一些變更可能不在我們的控制範圍之內。因此，該公司利用尼羅河的NOL和税收抵免結轉的能力可能會受到很大限制。這些限制反過來可能導致公司未來繳納的税款增加，這可能對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法以及其他適用的證券規則和法規的報告要求，並遵守納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的上市要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交關於我們業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督。此外，這些規章制度增加了我們獲得董事和高級職員責任險的難度和成本。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。雖然為了遵守這些要求，我們已經僱傭了員工，但未來我們可能需要僱傭更多員工，這將增加我們的成本和支出。

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如果不能按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定實現和維持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會、納斯達克和任何未來可能在該公司股票上市的市場實施的規則，對上市公司提出了各種要求，包括與公司治理實踐相關的要求。公司管理層和其他人員將需要投入大量時間來滿足這些要求。此外，這些規則和條例將增加公司的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們為財務報告建立和維護適當的內部控制結構和程序。我們的10-K表格年度報告必須包含管理層對財務報告內部控制有效性的評估，並必須包括披露我們發現的財務報告內部控制的任何重大弱點。第404條的要求是持續的，也適用於未來幾年。我們預計，隨着業務的發展，我們對財務報告的內部控制將繼續發展。儘管我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，我們將繼續勤奮和積極地審查我們的財務報告內部控制，以確保遵守第404條的要求，但任何控制系統，無論設計、操作和評估如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保其目標將得到實現。因此，我們不能肯定未來不會存在實質性的弱點或重大缺陷，或者不會被發現。如果出現重大弱點或其他重大缺陷，這些弱點或缺陷可能導致對我們的經營結果的錯誤陳述、我們綜合財務報表的重述、我們股票價格的下跌或對我們的業務、聲譽、經營結果、財務狀況或流動性的其他重大不利影響。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以與任何投資者支付的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於任何投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於您的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者支付的每股價格。

如果我們的商業計劃不成功，我們的股東可能會失去對我們的全部投資。

我們歷來都蒙受鉅額虧損，以資助我們的業務運營，包括我們的研發活動。在可預見的未來，我們很可能會在沒有相應收入的情況下維持運營費用。這可能會導致我們的淨運營虧損不斷增加，直到我們能夠獲得監管部門對我們的候選產品的批准並將其商業化，而這種情況的發生無法得到保證。如果我們的商業計劃不成功，我們的股東可能會失去對我們的全部投資。

我們可能面臨證券集體訴訟或個人股東提起的訴訟的風險。

我們可能面臨證券集體訴訟或個人股東提起的訴訟的風險。這一風險尤其相關，因為我們依賴於積極的臨牀試驗結果和監管批准。在過去，生物技術和製藥公司經歷了重大的股價波動，特別是在與臨牀試驗和產品批准等二元事件相關的時候。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務，並導致我們普通股的市場價格下降。

如果我們未能滿足納斯達克資本市場的任何上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們的市場價格和流動性。

我們的普通股已經在納斯達克資本市場掛牌上市。要繼續在納斯達克資本市場上市，我們將被要求遵守繼續上市的要求，包括最低市值標準、最低股東權益要求、公司治理要求和

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最低成交價要求，在其他要求中保持董事會多樣性。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的任何上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。然而，如果我們的證券在納斯達克股票市場被摘牌，而我們無法將我們的證券在另一家交易所上市或在納斯達克股票市場上市，那麼我們的證券可以在場外交易市場或“粉單”上報價。因此，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括：

如果我們不遵守加州管理公司董事會多元化的法律，我們可能會被加州國務卿罰款。

2018年9月，加利福尼亞州州長傑裏·布朗簽署了參議院第826號法案，即SB 826，該法案一般要求在加州設有主要執行辦公室的上市公司的董事會中女性人數不得低於最低限度。截至2019年12月31日，每家在加州設有主要執行辦公室的上市公司都被要求在董事會中至少有一名女性。到2021年12月31日，如果公司至少有五名董事，每家上市公司的董事會中將被要求至少有兩名女性，如果公司至少有六名董事，則董事會中至少必須有三名女性。我們的董事會由七名董事組成，其中兩名是女性，因此，公司沒有遵守這一要求。

此外，2020年9月30日，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆簽署了979號議會法案，或AB 979號法案，該法案一般要求在加州設有主要執行辦公室的上市公司包括特定數量的董事，這些董事來自“代表性不足的社區”。來自代表不足社區的董事指的是自認為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民、男同性戀者、女同性戀者、雙性戀者或變性人的董事。到2021年12月31日，每家在加州設有主要執行辦公室的上市公司都被要求至少有一家董事來自代表不足的社區。到2022年12月31日，擁有四名以上但不到九名董事的上市公司將被要求至少有兩名董事來自代表性不足的社區，而擁有九名或更多董事的上市公司將被要求至少有三名董事來自代表性不足的社區。目前，公司符合AB 979的多樣性要求。

我們的董事會包括兩名女性董事，還有一名董事的成員來自一個“代表性不足的羣體”。如果我們在2022年12月31日之前沒有增加至少一名女性董事和至少一名來自“代表性不足社區”的董事進入我們的董事會，我們將分別不符合SB 826或AB 979的規定。加利福尼亞州國務卿最初違反這兩項法律中的任何一項，都會被處以10萬美元的罰款，隨後每一次違反都會導致30萬美元的罰款。目前，有訴訟質疑這些法案的可執行性，因此不確定是否會處以罰款。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

我們沒有任何不動產。我們的主要業務是在下表總結的租賃設施中進行的。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，我們將能夠在未來有需要時獲得新的或更多的租賃空間。

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項目3.法律程序

我們沒有參與任何重大的待決法律程序，也不知道有任何針對我們的重大法律程序受到威脅。

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項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為CAPR。下表列出了納斯達克在所指時期以美元報價的普通股的最高和最低收盤價。報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。因此，以下提供的信息可能不代表我們在不同條件下的普通股價格。

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持有者

根據我們的轉讓代理機構美國股票轉讓信託公司的記錄，截至2022年3月9日，我們有136名普通股持有者，這還不包括以“街頭名義”持有的持有者。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。我們董事會宣佈派息的能力受到特拉華州公司法的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的信息在我們為我們的2022年股東年會提交的最終委託書中題為“根據股權補償計劃授權發行的證券”一節中闡述，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

性能圖表

我們是一家較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》第12b-2條規則的定義，我們不需要提供業績圖表。

最近出售的未註冊證券

不適用。

發行人購買股票證券

沒有。

目錄表

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項目6.保留

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於本公司財務狀況和經營結果的以下討論應與本年度報告10-K表中其他部分所列的經審計的綜合財務報表和這些報表的經審計的綜合附註一併閲讀。這一討論包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

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公司概述

Capricor Treateutics，Inc.是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發基於轉化細胞和外顯子的療法，用於治療和預防廣泛的疾病和障礙。

自成立以來，我們投入了大量資源來開發CAP-1002和我們的其他候選產品，包括我們的Exosome平臺，開發我們的製造工藝，為我們的公司配備人員，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何獲準銷售的產品。我們最終產生足以實現盈利的任何產品收入的能力將取決於CAP-1002和我們的其他候選產品的成功開發、批准和最終商業化。如果成功開發和批准，我們打算與我們的合作伙伴日本新亞公司在美國將CAP-1002商業化，並可能在其他市場達成額外的許可協議或戰略合作。如果我們產生產品銷售，或達成許可協議或戰略合作，或進一步的分銷關係，我們預計我們產生的任何收入將隨着任何產品銷售、許可費、里程碑付款和其他付款的時間和金額的不同而在季度之間和年度之間波動。如果我們不能及時完成我們候選產品的開發，我們未來創造收入的能力以及我們的運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

以下是我們主要候選產品的摘要説明：

由於我們的鉅額研發支出，以及與我們的運營相關的一般行政成本，我們自成立以來的每一個時期都產生了大量的運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2000萬美元和1370萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.081億美元。我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營虧損。

在截至2021年12月31日的一年中，我們根據我們與H.C.Wainwright&Co.LLC或Wainwright之間的銷售協議出售了3,566,349股票，淨收益為2,020萬美元。

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2022年1月，我們與日本新屋簽訂了一項商業化和分銷協議，在美國獨家商業化和分銷用於DMD的CAP-1002。根據NS分銷協議的條款，我們將負責HOPE-3試驗的進行以及CAP-1002的製造。日本新屋公司將負責CAP-1002在美國的分銷。我們將向日本新屋出售商業產品，此外還將獲得有意義的兩位數的產品收入份額，以及基於開發和銷售的額外里程碑付款。我們預計將收到3000萬美元的預付款，並可能獲得高達7.05億美元的額外里程碑付款。

我們最近將公司和研究總部搬到了加利福尼亞州的聖地亞哥。為了吸引科學人才並高效地發展，這次搬遷使我們能夠在項目繼續發展的同時繼續這種增長。

隨着我們尋求開發和商業化CAP-1002或任何其他候選產品，包括與我們的Exosome計劃相關的產品，我們預計我們的費用將大幅增加，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過公共或私募股權融資、債務融資或其他來源(可能包括許可協議或戰略合作或其他分銷協議)來為我們的運營提供資金。我們可能無法籌集更多資金或在需要時以優惠條件達成此類協議或安排，如果有的話。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成這樣的協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止CAP-1002或我們其他候選產品的開發或商業化。

新冠肺炎疫情給世界各地的公共衞生和經濟帶來了巨大的挑戰。我們的業務運營、財務狀況和業績都受到了不同程度的影響，我們預計這種影響將在未來幾個季度繼續下去。

我們正在繼續評估和規劃我們的發展，以應對新冠肺炎疫情對我們的業務、運營以及財務狀況和業績的持續和潛在影響。然而，儘管進行了仔細的跟蹤和規劃，但由於涉及大流行的未來事態發展及其對我們員工和運營的影響的不確定性，我們無法準確預測大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，為遏制疫情或應對其影響而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。關於新冠肺炎大流行構成的各種風險的更多信息，請參閲第一部分第1A項。本年度報告10-K表格的風險因素。

財務運營概述

到目前為止，我們還沒有商業產品銷售，在我們獲得FDA或同等外國監管機構的批准開始銷售我們的候選藥品之前，我們將沒有能力產生任何商業產品收入。開發醫藥產品是一個漫長且非常昂貴的過程。即使我們獲得了繼續開發我們的候選產品所需的資金，無論是通過戰略交易還是其他方式，我們預計在幾年內也不會完成候選產品的開發。到目前為止，我們的大部分開發費用都與我們的候選產品有關，包括CAP-1002和我們的Exosome技術。隨着我們繼續進行CAP-1002的臨牀開發，隨着我們進一步發展我們的Exosome技術，我們的費用將進一步增加。因此，我們的成功不僅取決於我們候選產品的安全性和有效性，還取決於我們為我們的產品和臨牀項目的開發提供資金的能力。我們最近的主要營運資金來源主要是私募股權和公開股權出售證券的收益。在我們繼續我們的臨牀前和臨牀項目的同時，我們繼續探索潛在的合作伙伴關係，以便在美國和世界其他地區開發我們的一個或多個候選產品。

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研發或研發費用主要包括工資和相關人員費用、用品、臨牀試驗費用、患者治療費用、實驗室和製造設施租金、諮詢費、人員和製造用品成本、臨牀前、臨牀和製造服務提供商的成本，以及知識產權訴訟產生的某些法律費用、股票補償費用以及與我們的候選產品設計、開發、測試和改進相關的其他費用。除某些資本化的無形資產外，研發成本在發生時計入費用。

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一般及行政開支或G&A開支主要包括行政人員、財務及其他行政人員的薪金及相關開支、股票薪酬開支、會計、法律及其他專業費用、顧問費、公司辦公室租金、商業保險及其他公司開支。

我們的業績已包括因發行股票期權和認股權證而產生的非現金補償費用。我們按股票期權和認股權證的公允價值在其歸屬期間支出。當無法獲得更準確的定價數據時，我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值。以股份為基礎的獎勵的條款和歸屬時間表因授予的類型和承授人的就業狀況而異。通常情況下，獎勵基於時間或績效條件。基於業績的條件通常包括與我們的財務業績和產品開發相關的目標的實現情況。基於股票的薪酬支出包括在合併經營報表中的G&A或R&D費用項下(視情況而定)。我們預計未來將記錄額外的非現金補償費用，這可能是相當可觀的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經營業績

收入

補助金收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的贈款收入分別為零和約20萬美元。與2020年相比，2021年贈款收入減少了約20萬美元，原因是贈款活動的時間安排。國防部的撥款於2020年第三季度完成。

雜項收入。2021年和2020年12月31日終了年度的雜項收入分別約為20萬美元和10萬美元。雜項收入與為CSMC贊助的臨牀試驗的研究目的提供CAP-1002有關。由CSMC贊助的臨牀試驗在2020年經歷了新冠肺炎疫情導致的延遲。

運營費用

一般和行政費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，併購費用分別約為760萬美元和550萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，G&A支出增加了約210萬美元，這是由於基於股票的薪酬支出增加了約90萬美元，工資和招聘相關費用增加了約50萬美元，其他一般公司支出增加了約40萬美元，保險成本增加了約40萬美元。

研究和開發費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的研發費用分別約為1360萬美元和850萬美元。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度增加了約510萬美元，這是由於主要與我們的Exosome計劃有關的研發費用增加了約250萬美元，以及CAP-1002的技術轉讓和製造相關活動增加了約230萬美元。此外，由於CAP-1002的臨牀開發活動(DMD和新冠肺炎臨牀試驗)，淨增加約10萬美元。最後，與2020年12月31日相比，在截至2021年12月31日的一年中，可分配給研發的基於股票的薪酬支出增加了約20萬美元。

其他收入

其他收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他收入分別約為50萬美元和零。2021年的其他收入與《關注法》下的僱主留任信用有關。

投資收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度投資收入分別為57,460美元和32,943美元。與2020年相比，2021年投資收入增加是由於利率上升以及我們的儲蓄和貨幣市場基金賬户本金餘額增加。

正在積極開發的產品

CAP-1002治療DMD的療效觀察-我們正在啟動DMD的第三階段關鍵研究，預計2022年將花費約1,000萬至1,400萬美元。我們DMD計劃的費用將包括以下費用

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臨牀、監管和製造相關費用，包括與擴大商業規模製造相關的費用。根據我們與日本新屋簽訂的NS分銷協議條款，我們預計將收到3000萬美元的預付款，這將支持這些努力。

CAP-1002治療新冠肺炎-在收到我們的INSPIRE數據後，我們將與FDA討論該計劃，並評估一條適當的前進道路。目前，在我們的發展變得更加明朗之前，很難估計我們未來的支出。

基於外切體的治療和疫苗-我們的Exosome平臺處於早期開發階段。我們預計在2022年期間將花費約500萬至700萬美元用於與我們的Exosome計劃相關的開發費用，其中包括這些技術的臨牀前和製造相關費用。我們這項計劃的費用主要集中在我們設計的Exosome平臺的擴展上。

我們當前和未來臨牀開發計劃的支出，特別是我們的CAP-1002和Exosome計劃，不能有任何重大程度的確定性預測，因為它們取決於我們當前試驗的結果，以及我們獲得額外資金和額外戰略合作伙伴的能力。此外，我們無法非常確定地預測完成我們的臨牀試驗所需的時間、完成研究和開發項目的成本，或者我們是否、何時以及在多大程度上將從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。由於製造和臨牀開發過程中發生的意外事件，以及各種其他因素，臨牀試驗的持續時間和成本在項目的整個生命週期內可能會有很大差異，包括：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的流動資金和資本資源

下表彙總了截至過去兩個會計年度及每年的流動資金和資本資源，以及截至及於過去兩個會計年度的現金及現金等價物的淨增(減)額，旨在補充以下更詳細的討論。下表所列數額以千為單位。

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截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物總額約為3490萬美元，而截至2020年12月31日的現金和現金等價物總額約為3270萬美元。與2020年12月31日相比，自2021年12月31日起現金和現金等價物有所增加，這主要是由於淨融資活動約為2020萬美元，但被2021年約2000萬美元的淨虧損部分抵消。截至2021年12月31日，我們的總負債約為1,000萬美元，其中約290萬美元與我們的經營租賃使用權資產相關的租賃負債有關。截至2021年12月31日，我們的淨營運資本約為3230萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨虧損約為2000萬美元。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金分別約為1680萬美元和1010萬美元。來自經營活動的現金差額約為670萬美元，主要是由於截至2021年12月31日的年度淨虧損與2020年同期相比增加了約640萬美元。此外，與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度，股票薪酬支出變化約100萬美元，應付賬款和應計支出淨變化約80萬美元，包括關聯方應付賬款和應計支出在內的應收賬款淨變化約50萬美元。只要我們獲得足夠的資本和/或長期債務融資，並能夠繼續開發我們的候選產品，包括如果我們擴大我們的技術組合，從事進一步的研究和開發活動，特別是進行臨牀前研究和臨牀試驗，我們預計將繼續招致重大虧損，這將產生來自經營活動的負淨現金流。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們由投資活動提供(用於)的現金流分別約為120萬美元和540萬美元。與2020年同期相比，截至2021年12月31日止年度的投資活動所產生的現金流減少，主要是由於購買、出售及到期有價證券以及購買物業及設備所產生的淨影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金流分別約為2,020萬美元和3,340萬美元。與2020年同期相比，在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金減少，主要原因是出售普通股的淨收益。2021年期間，我們從出售股票期權、認股權證和股票中獲得的淨收益約為2020萬美元，而2020年同期的淨收益約為3310萬美元。此外，根據CARE法案的SBA Paycheck保護計劃，我們在2020年獲得了30萬美元。

從成立到2021年12月31日，我們主要通過私下和公開銷售我們的股權證券、NIH和國防部贈款、前合作伙伴的付款、CIRM貸款和CIRM贈款來為我們的運營提供資金。由於到目前為止，我們還沒有從產品的商業銷售中獲得任何收入，而且我們預計在幾年內不會產生任何收入，如果有的話，我們將需要籌集大量額外資本來支持我們的研究和開發，包括我們的臨牀試驗和新產品開發的長期計劃。我們可能尋求通過各種潛在來源籌集更多資金，如股權和債務融資、政府贈款，或通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們將能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的運營，完成我們的臨牀試驗，或者如果我們獲得了這些資金，我們不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求。此外，就我們通過發行股權證券籌集額外資金的程度而言，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋，而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。在我們通過協作和許可安排籌集額外資金的情況下，可能有必要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

我們對財政資源充裕程度的估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們可能需要比計劃更快地獲得額外資金，或者獲得比我們目前預期的更多的資金。目前，我們相信我們的現金資源足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們需要運作的實際資金數額受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

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由於新冠肺炎冠狀病毒的傳播，出現了可能會影響臨牀試驗登記、與合同履行相關的交付成果、試驗贊助商的付款、勞動力穩定性、供應鏈中斷或延誤、撥款支付時間以及其他潛在業務運營的不確定因素。儘管目前預計這種幹擾是暫時的，但其預期持續時間仍存在相當大的不確定性。除了對贈款支付的潛在影響外，由於冠狀病毒的影響，公司從其他來源獲得融資的能力可能存在風險。我們的冠狀病毒業務可能會受到其他財務影響，具體情況目前尚不清楚。

公司的融資活動

與日本新屋簽訂商業化和分銷協議

2022年1月，Capricor與日本新屋簽訂了獨家商業化和經銷協議(《NS經銷協議》)。根據NS經銷協議的條款，Capricor指定Nippon Shinyaku為其在美國的獨家經銷商，CAP-1002是該公司治療DMD的主要候選產品。

根據NS分銷協議的條款，Capricor將負責進行HOPE-3以及CAP-1002的製造。日本新屋公司將負責CAP-1002在美國的分銷。Capricor將向日本新屋出售商業產品，此外還將獲得有意義的兩位數的產品收入份額，以及基於開發和銷售的額外里程碑付款。我們預計將收到3000萬美元的預付款，潛在的額外銷售和開發里程碑付款最高可達7.05億美元。

2021年6月ATM計劃。2021年6月21日，該公司根據招股説明書附錄啟動了在市場上的發行，總銷售收入最高可達7500萬美元，即2021年6月自動取款機計劃，普通股將按銷售時的市場價格分配。2021年6月自動取款機計劃是根據與H.C.Wainwright&Co.LLC或Wainwright簽訂的普通股銷售協議或銷售協議建立的，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為銷售代理髮行和出售我們的普通股。銷售協議規定，Wainwright將有權獲得其服務的補償，佣金率為所售普通股每股總銷售價格的3.0%。所有根據2021年6月自動取款機計劃發行的股票是根據我們的S-3表格擱置登記聲明(文件編號333-254363)發行的，該表格最初於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，於2021年6月15日修訂，並於2021年6月16日由美國證券交易委員會宣佈生效。從2021年6月21日至2021年12月31日，公司根據2021年6月自動取款機計劃以平均每股約5.89美元的價格出售了總計1,267,475股普通股，總收益約為750萬美元。根據2021年6月的自動取款機計劃，仍可能出售約6750萬美元的普通股。該公司在總收益中支付了現金佣金，外加向Wainwright償還的費用，以及總計約30萬美元的法律和會計費用。

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2020年5月ATM計劃。2020年5月4日，該公司根據招股説明書附錄啟動了在市場上的發行，總銷售收入最高可達4000萬美元，即2020年5月的自動取款機計劃，普通股將按銷售時的市場價格分配。2020年5月自動取款機計劃是根據與Wainwright的銷售協議建立的，根據該協議，我們可以不時地通過Wainwright作為銷售代理髮行和出售我們普通股的股票。2019年7月的銷售協議規定，Wainwright將有權獲得其服務的補償，佣金率為所售普通股每股銷售總價的3.0%。所有根據2020年5月自動櫃員機計劃發行的股票是根據我們的S-3表格擱置登記聲明(第333-227955號文件)發行的，該表格最初於2018年10月24日提交給美國證券交易委員會，於2019年7月17日修訂，並於2019年7月18日由美國證券交易委員會宣佈生效。自2020年5月4日至2021年6月21日，公司根據2020年5月自動取款機計劃以平均每股約6.15美元的價格出售了總計6,027,852股普通股，總收益約為3,710萬美元。該公司支付了毛收入的現金佣金，外加Wainwright費用的償還，以及總計約120萬美元的法律和會計費用。截至2021年6月21日，2020年5月ATM計劃到期，取而代之的是2021年6月ATM計劃。

2020年3月權證誘因。於2020年3月25日，本公司與持有人或行權持有人或已發行認股權證訂立書面協議或行權協議，以購買普通股股份或優先認股權證。根據行權協議，關於行權持有人的行權

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在行權持有人持有的尚未行使的剩餘4,000,000份優先認股權證中，本公司同意額外發行4,000,000份認股權證，或新的認股權證，以購買普通股。先行權證的每股行權價為1.1美元，根據行權協議，行權持有人同意支付每股1.225美元以支付先行權證的行權價和每股0.125美元的新認股權證購買價。新權證的行權價為每股1.27美元。

在行使新認股權證時可發行的新認股權證和普通股股份並未根據1933年證券法(經修訂)或證券法註冊，而是根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免而發售。新認股權證於發行後可即時行使，行權期為5年半。

該公司從行使持有人行使優先認股權證中獲得的總收益約為490萬美元。這些總收益減去根據行使協議及新認股權證進行交易而到期及應付予配售代理的費用343,000美元，並因向配售代理償還法律費用及其他開支而進一步減少。此外，配售代理的某些僱員獲得相當於新發行認股權證5.0%或200,000股普通股的新認股權證或配售代理認股權證。這些配售代理認股權證可即時行使，行使期為5年。倘若於六個月後並無有關本公司普通股股份的轉售登記聲明生效，則每份新認股權證及配售代理權證的持有人均可選擇以無現金方式行使該認股權證。2020年5月7日，本公司為新認股權證及配售代理權證相關股份提交了S-3表格回售登記書，該回售登記書於2020年5月19日被美國證券交易委員會宣佈生效。截至2021年12月31日，65,000份配售代理權證和沒有新的認股權證仍未結清。

CIRM資助獎

2016年6月16日，Capricor與CIRM一起獲得了CIRM獎，金額約為340萬美元，用於部分資助Capricor的I/II期HOPE-Duchenne臨牀試驗，研究CAP-1002治療Duchenne肌營養不良相關心肌病。根據CIRM獎的條款，付款與具體業務里程碑的實現掛鈎。此外，CIRM獎的條款包括共同資助的要求，根據該要求，Capricor必須花費約230萬美元的自有資本來資助CIRM資助的研究項目。CIRM獎還受制於CIRM臨牀階段項目撥款管理政策中規定的條件和要求。這些要求包括但不限於向CIRM提交季度和年度報告，根據《加州法規》100600-100612節第17章分享知識產權，以及與加利福尼亞州分享從CIRM資助的研究項目獲得的許可收入的一小部分，以及CIRM資助的研究產生的商業化產品的淨商業收入，如《加州法規》100608節第17章所述。Capricor可能被要求向CIRM支付的商業淨收入的最高特許權使用費相當於授予和支付給Capricor的總金額的九倍。

在完成CIRM資助的研究項目後，在獎勵期結束日期之後的任何時間(但不遲於頒獎之日的十週年)，Capricor有權將CIRM獎轉換為貸款，貸款條款將根據各種因素確定，包括做出選擇時項目的研發階段。2016年6月20日，Capricor與CIRM簽訂了一項貸款選擇協議，其中包括CIRM和Capricor同意，如果Capricor選擇將贈款轉換為貸款，貸款期限最長可為自適用貸款協議執行之日起五年；前提是貸款到期日不超過CIRM獎授予日期的十年週年。從貸款之日起，貸款應計入未償還本金餘額的利息，外加根據CIRM貸款政策或新貸款餘額中規定的條款在選舉點之前應計的利息，年利率等於《華爾街日報》在貸款日公佈的三個月美元存款的倫敦銀行同業拆借利率加1%。自貸款之日起，未償還的新貸款餘額應按年複利，並在貸款到期日與新貸款餘額一起支付利息。如果Capricor選擇將CIRM獎轉換為貸款，CIRM獎的某些要求將不再適用，包括收入分享要求。對於是否會選擇將CIRM獎轉換為貸款，Capricor尚未做出決定。如果我們選擇這樣做，Capricor將被要求償還CIRM獎勵的部分或全部金額，因此公司將這筆獎勵作為負債而不是收入入賬。

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2019年6月，摩羯座完成了與CIRM獎相關的所有里程碑，並花費了所有收到的資金。2019年第三季度，摩羯座完成了與該獎項相關的所有最終結案文件。截至2021年12月31日，摩拜對CIRM獎的負債餘額約為340萬美元。

美國國防部資助獎

2016年9月，Capricor獲得了國防部的撥款，金額約為240萬美元，用於開發一種可擴展的、商業上可用的工藝，以製造Capricor的Exosome候選產品CAP-2003。根據授標條款，在大約四年的時間內向Capricor支付了款項，但須遵守年度和季度報告要求。根據合同條款，該公司使用了大約230萬美元。2021年沒有確認與該獎項有關的收入。2021年第三季度，摩羯座完成了與該獎項相關的所有最終結案文件。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是按照公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設，包括研發和臨牀試驗應計項目，以及基於股票的薪酬估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下關鍵會計政策反映了在編制我們的財務報表和附註時使用的更重要的判斷和估計。

租契

2019年第一季度通過的ASC 842要求承租人將資產負債表上的大多數租賃與相應的使用權資產或ROU資產一起確認。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內固定租賃付款的估計現值確認。使用長期資產減值指引評估ROU資產的減值。

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租賃將被歸類為融資或運營，這將推動費用確認模式。如果公司有短期租約，公司選擇不包括這些租約。

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該公司租賃辦公和實驗室空間，所有這些都是經營性租賃。大部分租約包括續期選擇權，續期選擇權的行使由公司全權酌情決定。除非有合理確定本公司會續期，否則續訂租約的選擇並不包括在本公司的評估內。此外，本公司的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保或限制性契諾。

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租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司使用其遞增借款利率，該利率反映了本公司在類似經濟環境下以相同貨幣、類似期限、以抵押方式借款的固定利率。

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對於房地產租賃，本公司已選擇ASC 842項下的實際權宜之計，將現有標的資產類別的租賃和非租賃組成部分一併核算，並僅將合同對價分配給租賃組成部分。這一實際的權宜之計不是為嵌入產品供應安排的製造設施和設備選擇的。

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收入確認

本公司採用ASU 606，與客户簽訂合同的收入，適用於所有合同。

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補助金收入

關於何時獲得收入的決定取決於每項具體贈款中使用的語言。一般而言，我們確認補助金收入是在發生了根據補助金條款被視為可報銷的費用的期間。補助金收入應在提交報銷申請時支付。根據獎勵產生的費用，贈款收入的交易價格有所不同。

雜項收入

收入確認與交付劑量有關，這些劑量是我們過去研發工作的一部分。當公司履行了與客户的合同中確定的義務時，收入被記錄下來。雜項收入應在開具賬單時支付。雜項收入以固定交易價格的合同為基礎。

CIRM資助獎

Capricor將其CIRM獎下的付款作為長期負債進行會計處理。Capricor確認CIRM贈款支付是一種負債，因為本金是支付的，而不是確認贈款獎勵的全部金額。在完成CIRM資助的研究項目和獎勵期結束日期之後，Capricor有權將CIRM獎轉換為貸款，貸款條款將根據各種因素確定，包括研究階段和做出選擇時的開發階段。2016年6月，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議，其中包括CIRM和Capricor同意，如果Capricor選擇將贈款轉換為貸款，貸款期限最長可自適用貸款協議執行之日起五年；前提是貸款到期日不超過CIRM獎授予日期的十年週年。由於Capricor可能被要求償還CIRM判給的部分或全部金額，因此本公司將這筆判給作為負債而不是收入入賬。

研究與開發費用和應計項目

研發費用主要包括工資和相關人員費用、用品、臨牀試驗費用、患者治療費用、實驗室和製造設施租金、諮詢費、人員和製造用品費用、臨牀前、臨牀和製造服務提供商的成本，以及知識產權訴訟產生的某些法律費用、股票補償費用以及與我們的候選產品設計、開發、測試和增強相關的其他費用。除某些資本化的無形資產外，研發成本在發生時計入費用。

我們的臨牀試驗和其他研發活動的應計成本是根據與眾多臨牀試驗中心和合同研究組織、或執行與試驗相關活動的CRO、臨牀研究地點、實驗室、顧問或其他臨牀試驗供應商的合同而獲得的服務和花費的估計。相關合同在長度上差異很大，可能是固定金額，也可能是基於實際發生的成本的可變金額，以一定的上限為上限，或者是固定、可變和上限金額的組合。活動水平通過與CRO和其他臨牀試驗供應商的密切溝通來監測，包括詳細的發票和任務完成審查，對照預算金額分析費用，對照批准的合同預算和付款時間表分析執行的工作，以及確認要執行的服務範圍的任何變化。某些CRO和重要的臨牀試驗供應商提供了每個單獨試驗在每個季度末發生的成本估計，但沒有開具發票。如有必要，將審查這些估算並與CRO或供應商進行討論，並將其計入相關期間的研發費用。對於按受試者定期支付給進行臨牀研究的機構的臨牀研究場地，我們根據每季的受試者篩選和登記人數來累計估計金額。所有估計數都可能與隨後開具發票的實際金額大不相同，這可能發生在提供相關服務幾個月之後。

在正常的業務過程中，我們與第三方簽訂合同，在我們的候選產品的持續開發過程中進行各種研發活動。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。根據合同支付的費用取決於一些因素，如某些事件的完成、患者的成功招募以及部分臨牀試驗或類似情況的完成。權責發生制政策的目標是使財務報表中的費用記錄與實際收到的服務和花費的努力相匹配。因此，與臨牀試驗和其他研發相關的費用應計

目錄表

活動是根據我們對適用合同中規定的一個或多個事件完成程度的估計來確認的。

在列報的任何期間內，均未確認對估計數發生重大變化的調整。

基於股票的薪酬

我們的業績包括因發行股票、股票期權和認股權證而產生的非現金補償費用。我們根據五個股票期權計劃向員工、董事和顧問發放了股票期權：(I)2006年股票期權計劃，(Ii)2012年重新股權激勵計劃(取代2006年股票期權計劃)，(Iii)2012年非員工董事股票期權計劃，(Iv)2020年股權激勵計劃，以及(V)2021年股權激勵計劃。

我們在授權期內按股票薪酬的公允價值支出。當無法獲得更準確的定價數據時，我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值。這種估值模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷。這些變量和假設包括所授予的期權預計未償還的加權平均時間段、我們普通股的波動性和無風險利率。一旦發生，我們會考慮沒收的原因。

向非僱員(包括顧問)發出的股票期權或其他權益工具，作為吾等收到的貨品或服務的代價而發行，按已發行權益工具的公允價值入賬。股票期權的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。本公司計算截至授予日的非限定期權的公允價值以及適用歸屬期間的費用。

以股份為基礎的獎勵的條款和歸屬時間表因授予的類型和承授人的就業狀況而異。通常情況下，獎勵基於時間或績效條件。基於業績的條件通常包括與我們的財務和發展業績相關的目標的實現情況。股票補償費用在營業及全面損失表中計入一般及行政費用或研發費用(視乎情況而定)。我們預計未來將記錄額外的非現金補償費用，這可能是相當可觀的。

臨牀試驗費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的應計費用。我們的臨牀試驗應計過程旨在計入我們根據與供應商、顧問和CRO的合同以及與進行臨牀試驗相關的臨牀現場協議所承擔的義務而產生的費用。這些合同的財務條款需要進行談判，不同的合同會有所不同，可能會導致支付流量與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不匹配。我們的目標是通過將適當的費用與提供服務和付出努力的時間相匹配，在我們的綜合財務報表中反映適當的臨牀試驗費用。我們根據試驗的進展情況和試驗各方面的時間安排來核算這些費用。我們通過財務模型確定應計估計數，這些模型考慮到與適用人員和外部服務提供商就試驗的進展或完成情況或完成的服務進行討論。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整臨牀費用確認。我們根據我們當時所知的事實和情況，在我們的合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們的臨牀試驗應計和預付資產在一定程度上取決於從CRO和其他第三方供應商收到的及時和準確的報告。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異, 我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們報告的任何特定時期的金額過高或過低。

最近發佈或新採用的會計公告

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2019年10月，FASB發佈了ASU 2019-12，它影響了740主題所得税的一般原則。ASU 2019-12的修正案旨在簡化和降低所得税的會計成本。對於公共業務實體，本更新中的修訂在會計年度和這些年度內的過渡期有效

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財政年度，從2020年12月15日之後開始。公司於2021年第一季度採用ASU 2019-12。這一更新的採用並沒有對公司的財務報表和腳註披露產生實質性影響。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(話題832)，它要求商業實體披露與政府的交易信息，這些交易是通過應用贈款或捐款模式進行類推來核算的。對於範圍內的交易，新標準要求披露有關交易性質的信息，包括重要條款和條件，以及受交易影響的金額和具體財務報表細目。新的指導意見對2021年12月15日之後開始的年度報告期有效。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生影響。

財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會，管理層不會或不相信會對公司目前或未來的合併財務報表的列報或披露產生實質性影響。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率敏感度

我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的有價證券以及現金和現金等價物有關。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物的公允價值約為3490萬美元。此外，截至2021年12月31日，Capricor的投資組合被歸類為現金和現金等價物，主要由貨幣市場基金和銀行貨幣市場組成，其中包括短期美國國債、銀行儲蓄和支票賬户。

我們的投資政策的目標是將我們的投資投向評級較高的信用發行商，並限制信用敞口的數量。我們尋求通過限制違約風險和市場風險來提高我們投資的資金的安全性和保值可能性。我們的投資可能因利率波動而面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值(如果有的話)。我們將通過對我們的投資進行持續評估來管理這種敞口。由於我們的投資是短期到期日(如果有的話)，它們的賬面價值始終接近其公允價值。我們的政策是通過投資於高信用質量的證券來緩解違約風險，目前我們不對衝利率敞口。由於我們的政策是投資於主要是短期到期的美國國債，我們認為我們投資組合的公允價值不會受到假設利率上升或下降100個基點的重大影響。

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第八項。財務報表和補充數據

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Capricor治療公司

財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

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致本公司董事會及股東

Capricor Treateutics公司及其子公司

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Capricor Treateutics，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間每個年度的相關綜合運營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

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/s/ Rose，Snyder&Jacobs LLP

Rose，Snyder&Jacobs LLP

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自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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加利福尼亞州恩西諾

March 11, 2022

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目錄表

Capricor治療公司

合併資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

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見已審計綜合財務報表附註。

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目錄表