Document

Aurora Innovation，Inc.(“本公司”)認為，向董事會成員(“董事會”和董事會成員，“董事”)提供現金和股權薪酬是吸引、留住和獎勵非公司僱員董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(以下簡稱“政策”)旨在規範公司對外部董事的薪酬政策。除非本政策另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有本公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)中賦予該等術語的含義，或如果該計劃不再存在，則具有當時股權計劃中賦予該等術語或任何類似術語的含義。董事以外的每一方將單獨負責董事以外的任何税收義務，這些義務是由於董事以外的此類股權和現金根據本政策獲得的。

董事以外的每個人每年將獲得6萬美元的現金預付金。出席董事會會議不收取每次會議的出席費。這筆現金賠償金將按季度按比例支付拖欠款項，並根據適用財政季度的日曆日數按比例支付。

自生效日期起，董事以外的每位擔任以下所列董事會委員會主席的人將有資格賺取額外的年度現金費用(按季度按比例拖欠，任何按適用會計季度服務的日曆天數按比例分攤)如下：

外部董事將有資格獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第2節向外部董事授予的所有獎勵將在本計劃下自動和非酌情授予，並受董事會根據本計劃批准的獎勵協議的適用形式限制，並將根據以下規定進行：

(B)初步裁決。每名在註冊日後加入董事會的董事以外人士將於首次加入董事會時(該日期，“開始日期”)自動獲授以下獎勵：授予價值225,000美元(定義見下文)的限制性股票單位，並四捨五入至最接近的股份(“初始獎勵”)。在符合本政策第3款的情況下，初始獎勵將在開始日期的每個週年日三年內每年授予三分之一的股份，但外部董事必須在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。儘管有第2(B)節第一句的規定，但如果開始日期早於在S-8表格註冊表上登記股票的日期(“登記日期”)，則初始獎勵應在(X)開始日期或(Y)登記日期(Y)較晚的日期自動授予。

(C)年度獎項。於生效日期後本公司股東周年大會當日(“股東周年大會”)，董事以外的股東將自動獲授一項限制性股票單位獎(“年度獎”)，涵蓋價值225,000美元的股份，四捨五入至最接近的股份。

在本政策第3款的規限下，每項年度獎勵將於(I)年度獎勵被授予之日的一週年紀念日或(Ii)年度獎勵被授予之日後的下一年度大會的前一天(以較早者為準)授予，但在兩種情況下，外部董事必須在適用的授予日期之前繼續作為服務提供商。

在任何情況下，本政策項下的現金補償或費用報銷付款不得在(I)本公司賺取補償或產生開支的財政年度結束後的第三個月15天(視情況而定)或(Ii)賺取補償或產生開支的日曆年度結束後的第三個月15天(如適用)之後支付，以下列較晚者為準：遵守經修訂的1986年《國税法》第409a條下的“短期遞延”例外，以及在其下可不時修訂的最終條例和指導(合在一起，“第409A條”)。本政策的目的是使本政策和本政策項下的所有付款不受第409a條的要求限制或以其他方式符合第409a條的要求，因此，本政策項下提供的任何賠償均不受第409a條規定的附加税的約束，本政策中任何含糊或含糊的條款將被解釋為豁免或符合本條款的規定。在任何情況下，本公司都不會向外部董事報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。

董事會可隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本政策。除非外部董事與本公司另有協議，否則本政策的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性損害外部董事對已支付或已判給的賠償的權利。終止本政策不會影響董事會或薪酬委員會就終止日期前根據本政策根據本計劃授予的獎勵行使本計劃賦予的權力的能力。