附件4.5

股本説明

以下描述概述了公司註冊證書(“公司註冊證書”)和章程(“章程”)中規定的有關Aurora Innovation，Inc.(“我們”、“Our”、“WE”、“Aurora”或“公司”)股本的某些重要條款。由於以下描述僅為摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。對於本摘要所述事項的完整描述，您應參考由我們的法律前身Reinvent Technology Partners Y(“RTPY”)與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“RTPY”)之間於2021年3月15日簽署的、由Aurora Innovation，Inc.、大陸股票轉讓信託公司和美國股票轉讓信託公司之間於2022年2月28日修訂的公司註冊證書、章程、日期為2021年3月15日的認股權證協議，以及日期為11月3日的修訂後的註冊權協議。2021年，由Aurora Innovation，Inc.及其其他各方簽署(“註冊權協議”)，作為10-K表格年度報告的證物，本附件4.5是其中的一部分，以及特拉華州法律的適用條款。

一般信息

奧羅拉的法定股本包括52億股股本，每股面值0.00001美元，其中：

·5000萬股被指定為A類普通股(“A類普通股”)；

·1億股被指定為B類普通股(“B類普通股”)；以及

·將10億股指定為優先股。

截至2021年12月31日，A類流通股為641,721,837股，B類流通股為481,107,977股，沒有優先股流通股。根據公司註冊證書，除納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的上市標準另有規定外，本公司的董事會(“董事會”)有權在無需股東批准的情況下增發A類普通股。在根據公司註冊證書的條款最終轉換所有B類普通股流通股之前(“最終轉換日期”)，任何額外發行B類普通股都需要至少三分之二的B類普通股投票權流通股的持有者批准作為一個單獨的類別。

普通股

我們有兩個系列的法定普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利大體上相同，但投票權和轉換權除外。

股息權

根據當時任何已發行優先股股份可能適用的優惠，如本公司董事會(“董事會”)酌情決定派發股息，則普通股持有人有權從合法可動用的資金中收取股息，而發放股息的時間及金額則由董事會釐定。

投票權

A類普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項就適用記錄日期所持的每股股份投一票，而B類普通股的持有者則有權就提交股東表決的所有事項的適用記錄日期所持的每股股份投10票。除非法律另有規定，A類普通股和B類普通股的持有者通常將作為一個類別一起投票。根據公司註冊證書，作為單獨類別的B類普通股投票權的大多數流通股的持有者必須獲得批准，才能增加或減少B類普通股的授權股票數量。此外，特拉華州法律可以要求A類普通股或B類普通股的持有人作為一個單一類別單獨投票，如果我們試圖以改變或改變A類普通股或B類普通股的權力、優先權或特殊權利的方式修改我們的公司證書

以對其持有者造成不利影響但不會對另一系列普通股的股份產生不利影響的方式，則該系列普通股將需要單獨投票才能批准擬議的修正案。

在最終轉換日期之前，需要批准至少三分之二的B類普通股投票權流通股作為一個單獨的類別：

·修改或修改與公司註冊證書的任何條款不一致的任何條款，或以其他方式更改公司註冊證書的任何條款，以修改B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制；

·將A類普通股的任何流通股重新分類為具有優先於B類普通股的股息或清算權的股票，或每股股票有一項以上投票權的股票；

·發行任何B類普通股，包括通過分紅、分派或其他方式；或

·授權或發行任何類別或系列的我們的股本，每股有權有一票以上的投票權。

我們的公司註冊證書規定了一個分類的董事會，由三個大小大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票當選，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。股東沒有能力為董事選舉積累選票。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

倘若吾等須進行清盤、解散或清盤，而董事會已決定向任何普通股持有人分配資產，則可供分配予我們股東的合法資產將按比例分配給當時已發行的普通股持有人及任何參與的奧羅拉優先股，惟須優先清償所有未清償債務及任何優先股已發行股份的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。

B類普通股的換股

B類普通股的每股可根據持有者的選擇隨時轉換為一股A類普通股。B類普通股的股票在出售或轉讓時將自動轉換為A類普通股，但公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括遺產規劃或慈善轉讓，其中轉讓持有人或此類轉讓持有人的配偶保留對B類普通股的唯一處置權和唯一投票權控制。此外，由自然人股東持有或由該自然人的獲準實體及獲準受讓人(如公司註冊證書所述)持有的每股B類普通股流通股，將在該自然人去世時自動轉換為一股A類普通股。在Chris Urmson、Sterling Anderson或James Andrew Bagnell(統稱為“Aurora創始人”)去世或永久完全殘疾的情況下，該Aurora創始人、其獲準實體或獲準受讓人持有的B類普通股將轉換為A類普通股，條件是轉換將在其去世或永久完全殘疾後推遲九個月，或最多18個月，條件是任何其他Aurora創始人對該等股票擁有或股份投票權控制權, B類普通股的股票將被視為由擁有或擁有投票權的Aurora創始人登記持有。Aurora創始人之間的轉讓是允許的轉讓，不會導致被轉讓的B類普通股的股票轉換，這些B類普通股的股票將被視為由受讓方Aurora創始人持有的記錄。對於Aurora創始人的配偶擁有投票權的任何B類普通股，如果配偶保留投票權，B類普通股在離婚後將轉換為A類普通股。

B類普通股的每股將在以下日期自動轉換為一股A類普通股：(I)由當時已發行的B類普通股三分之二的持有人以肯定的書面選舉指定的日期

Aurora創辦人及其獲準受讓人所持有的B類普通股股份在緊接我們與RTPY的業務合併(“業務合併”)完成後不少於Aurora創辦人及其獲準受讓人所持B類普通股股份的20%，或(Iii)最後一名去世或完全喪失能力的創辦人去世或完全喪失能力後九個月，董事會指定的日期，即(Ii)董事會指定的日期，即不少於61天但不超過180天。或經本公司大多數獨立董事批准的較後日期，不得超過死亡或殘疾後總共18個月的期間。

優先股

董事會有權在符合特拉華州法律和公司註冊證書條款的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股份數量，並確定每個系列的股份的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

根據登記權協議，持有690,536,845股Aurora普通股的持有人或其獲準受讓人有權要求吾等登記其股份的發售及出售，或將其股份納入吾等提交的任何登記聲明內，每種情況如下所述。

貨架登記權

當時持有至少5,000萬美元已發行登記權的股票的持有人可以要求我們根據該轉售貨架登記聲明進行包銷的公開發行。我們沒有義務在任何12個月內完成超過八(8)個此類註冊。這些貨架登記權受特定條件和限制的約束，包括主承銷商或承銷商在某些情況下有權限制任何此類登記所包括的股票數量。

搭載登記權

如果我們建議根據《證券法》登記我們普通股的發售和出售，所有當時已發行的這些股票的持有者都可以要求我們將他們的股票納入此類登記，但要受到某些營銷和其他限制，包括承銷商在某些情況下有權限制任何此類登記聲明中包含的股份數量。因此，每當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除關於(I)任何員工股票期權或其他福利計劃、(Ii)表格S-4(或與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格)、(Iii)可轉換為奧羅拉股權證券的債務的發售、(Iv)股息再投資計劃、(V)“大宗交易、或不涉及路演或(Vi)透過經紀、銷售代理或分銷代理(不論作為代理人或委託人)的“在市場”或類似的登記發售，這些股份的持有人有權獲得登記通知，並有權在某些限制下將其股份納入登記。

認股權證

公開認股權證

每份認股權證使登記持有人有權隨時以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整。認股權證將在企業合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非證券法下的登記聲明涵蓋

屆時可於行使認股權證時發行的A類普通股即告生效，而有關A類普通股的現行招股説明書亦為現行招股説明書，但須視乎吾等履行下文所述有關注冊的義務，或可獲有效豁免註冊，包括以下“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述的贖回通知所致。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。

一份涵蓋根據證券法可在行使認股權證時發行A類普通股的註冊聲明已於2021年11月12日宣佈生效，我們已同意根據認股權證協議的規定，維持該註冊聲明及與此相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果在行使任何認股權證時，我們的A類普通股並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以選擇要求RTPY於3月18日首次公開發行的認股權證(“公共認股權證”)的持有人，吾等將根據證券法第3(A)(9)條以“無現金基礎”方式行使其公開認股權證(“RTPY IPO”)，並於吾等作出選擇時，吾等將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但會盡吾等商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於(A)通過除以(X)認股權證標的A類普通股股數的乘積而獲得的商數, 乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額部分，再乘以(Y)公平市價及(B)0.361。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內，A類普通股股票的成交量加權平均價。

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回

本公司可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

·全部而非部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；和

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內，任何20個交易日內A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的有關在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明生效，並且在整個30天的贖回期內有與A類普通股有關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的股票價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回

我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

·全部而非部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們A類普通股的“公平市場價值”(定義如下)確定的股份數量，除非另有描述，否則；

·當且僅當參考價值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”)等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)；以及

·如果參考價值低於每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與已發行的公開認股權證相同，如上所述。

下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回有關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，該數字是根據我們在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元贖回)的A類普通股股份的“公平市值”計算的，而該等A類普通股股份的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內我們的A類普通股的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將自行使認股權證可發行股份數目調整之任何日期起調整，如下文標題“反稀釋調整”前三段所述。各欄標題內的經調整股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

 

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則為行使每份認股權證而發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。例如，如果我們的A類普通股在緊接以下日期的10個交易日內的成交量加權平均價格

向認股權證持有人發出贖回通知的時間為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，持有人可選擇就這項贖回功能行使其認股權證，以換取每份完整認股權證0.277股A類普通股。舉例來説，如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們的A類普通股股份的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就此項贖回功能，就每份完整認股權證行使其A類普通股0.298股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能在我們根據這一贖回特徵進行贖回時以無現金方式行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股股票的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許當A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有已發行的認股權證都可以贖回。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-認股權證-公開認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這項功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據RTPY IPO日期具有固定波動率投入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的股票交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的股票交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股股份少於如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證，如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價的話。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的其他證券，則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證可用於A類普通股以外的其他證券時，本公司將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

反稀釋調整

如果A類普通股的已發行和已發行股票的數量因A類普通股的資本化或應付股息，或A類普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股票股利、拆分或類似事件的生效日期，

在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的股票將與A類普通股的已發行和已發行股票的增加比例相應增加。向有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股的A類普通股持有人的配股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股息：(1)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去可轉換為或可行使的A類普通股的商數。每股A類普通股的價格和(Y)歷史公允市值。為此目的，(1)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為這些權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)“歷史公平市價”是指在A類普通股在適用交易所交易的第一個交易日之前的10個交易日結束的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。(2)“歷史公平市價”是指A類普通股在適用的交易所交易的第一個交易日之前的10個交易日內的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，(A)上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈日期止的365天期間內就A類普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分配合並時，認股權證的行權價將不超過0.50美元(經股份拆分、股份股息、供股發行、拆分、重組、資本重組等調整後)，但僅就現金股息或現金分派總額等於或少於每股0.50美元而言，則認股權證的行權價將會減少，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股股票的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據A類普通股的已發行和已發行流通股數量的減少比例，可行使每份認股權證的A類普通股股票數量將減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股的已發行和已發行股票的任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股的面值的股票除外)，或我們與其他公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，並且不會導致我們的A類普通股的已發行和已發行股票的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉易予另一法團或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代本公司之前可購買及應收的A類普通股股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使其認股權證則會收到的認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出該項選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如有投標, 在以下情況下，已向該等持有人(本公司就本公司註冊證書及附例所規定的本公司股東所持有的贖回權提出的要約、交換或贖回要約除外)作出交換或贖回要約，並接受該等要約或要約：在完成該等要約或交換要約後，該要約的制定者連同該作出者所屬的任何團體(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條的定義)的成員，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據交易法第12B-2條的含義)以及任何此類聯屬公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的已發行和未償還的

就A類普通股股份而言，認股權證持有人將有權收取最高數額的現金、證券或其他財產，而假若該認股權證持有人於有關投標或交換要約屆滿前行使認股權證、接納有關要約及該持有人所持有的所有A類普通股股份已根據該等投標或交換要約購買，則該認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成後)。此外，如果A類普通股持有人在這種交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不足70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證的行權價將按認股權證協議的規定，按每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。

該等認股權證已根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時已發行及尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位持股人將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，向我們的董事和高級管理人員以及與我們保薦人有關聯的其他人士或實體)，並且我們不能贖回這些認股權證(除“-認股權證-公開認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過$時贖回認股權證”一節中所述者外)，且我們不能贖回該等認股權證(“-認股權證-公開認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過$時贖回認股權證”一節所述者除外)。保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些登記權。除此之外，私募認股權證的條款及條文與公開認股權證相同。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

除非如“-認股權證-公開認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述，如果私募認股權證的持有人選擇以無現金基礎行使它們，他們將通過交出他或她或其認股權證的行使價格來支付行使價，該數量的A類普通股相當於通過(X)除以(X)認股權證標的A類普通股股數的乘積而獲得的商數，乘以“歷史公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額部分，乘以(Y)歷史公平市價。為此目的，“歷史公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次報告的平均銷售價格。

表格S-8註冊表

我們打算根據證券法以表格S-8提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)已發行或可發行的A類普通股的股份。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。我們預計，S-8表格中的初始註冊聲明將涵蓋2021年計劃所涉及的A類普通股。一旦這些股票被登記，它們就可以在發行時在公開市場上出售，但要遵守適用於附屬公司的第144條限制和歸屬限制。

反收購條款

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款如下所述，可能會延遲、推遲或阻止其他人控制我們。它們的部分目的也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處是

勝過阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善。

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易是在該股東成為有利害關係的股東之前由董事會核準的；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高級管理人員的董事所擁有的股份和僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股票計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在股東成為有利害關係的股東之時或之後，企業合併由董事會核準，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是以書面同意的方式，以至少三分之二的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條將“企業合併”定義為包括合併、資產出售和其他交易，為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益，即擁有或是公司的關聯公司或聯營公司，並在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

公司註冊證書及附例條文

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購，或推遲或阻止董事會或管理團隊控制權的變更，包括以下內容：

雙層股票

如上所述，公司註冊證書規定了雙層普通股結構，這為Aurora創始人和某些其他單獨或共同持有B類普通股的股東提供了對需要股東批准的事項的重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如我們公司或其資產的合併或其他出售。

分類董事會

公司註冊證書規定，董事會分為三類董事，每一類董事在最初分類後的任期為三年。此外，董事只有在有原因的情況下才能被免職。機密董事會的存在可能會推遲潛在收購者獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在收購者。

董事會空缺

我們的公司註冊證書和附例只授權董事會填補董事空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這使得改變董事會的組成更加困難，並促進了管理的連續性。

股東行動；股東特別會議

公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有根據章程召開股東會議的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。章程進一步規定，股東的特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上提出業務或在我們的年度股東大會或特別股東會議上提名董事候選人的股東提供預先通知程序，在該會議上，董事選舉被列為提交特別會議的事務。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會或特別股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

鎖定

我們的章程包含一項鎖定條款，該條款規定，在未經董事會事先一致同意的情況下，除某些慣例例外情況外，普通股的每位持有人發行(I)作為合併總對價(如RTPY、Aurora Innovation Holdings，Inc.(F/k/a Aurora Innovation，Inc.)於2021年7月14日簽署的合併協議中定義的那樣)。和RTPY合併子公司(RTPY Merge Sub Inc.)根據企業合併或(Ii)在股票期權結算或行使時向董事、高級管理人員和員工發放的股票，限制股票單位或緊隨企業合併結束後尚未支付的其他股權獎勵，在2022年5月3日之前不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以類似方式處置該等普通股。

無累計投票

《特拉華州公司法》規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。公司註冊證書沒有規定累積投票權。

公司註冊證書及附例條文的修訂

對公司註冊證書某些條款的修改將需要至少三分之二的普通股尚未行使表決權的批准。附例規定，股東如要修訂或採納附例的任何條文，必須獲得持有本公司至少三分之二尚未行使投票權的股東批准，才可作為單一類別投票。

發行非指定優先股

董事會一般有權發行最多1,000,000,000股由董事會不時指定的非指定優先股，包括投票權，而無需股東採取進一步行動。存在經授權但未發行的優先股股份將使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇

本公司附例規定，除非吾等以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇另一替代法院，否則該法院為(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等的受信責任的申索的唯一及排他性法院，或

在所有情況下，(I)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或附例的任何條款引起的任何訴訟，或(Iv)聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)負責，在所有案件中，該法院應對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權，(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或附例的任何條款而引起的任何訴訟應由特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院負責)。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法對任何人提出的與Aurora證券發售相關的訴訟理由的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟提供了更一致的適用法律，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書包含在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

·任何違反他們對我們公司或我們股東的忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修訂、廢除或廢除，不會消除或降低這些條款對於在該修訂、廢除或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的附例規定，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償任何現在或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或者因為現在或曾經是我們的董事或高管，或者現在或曾經是董事的高管，以及作為我們的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管而受到威脅的任何人。我們的章程規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人，該人現在或過去是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，或因其是或曾經是我們的員工或代理人，或正在或曾經是我們要求的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業或任何其他人的僱員或代理人，而被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，在適用法律不禁止的範圍內。我們的章程還規定，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，其中包含的條款比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和行政人員因他們的地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求我們提前支付董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時發生的所有費用。我們相信，要吸引和挽留合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必需的。

我們的公司註冊證書、我們的章程以及我們與我們的董事和高管簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在、曾經或預期是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者正在或曾經應我方的要求作為另一家公司、合夥企業、聯合公司的高級職員、僱員或代理人服務。

風險、信託或其他尋求賠償的企業，我們不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

我們已取得保險單，在保單的限制下，為我們的董事及行政總裁提供保險，以防止因違反受信責任或作為董事或行政總裁的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及承保吾等根據吾等的賠償義務或其他法律事宜而可能向此等董事及行政總裁支付的款項。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所承擔的某些責任獲得保險或賠償。

對於根據證券法產生的責任可能允許根據上述條款控制我們公司的董事、高級管理人員或個人進行的賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

轉讓代理、註冊人和權證代理

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人，以及我們認股權證的權證代理是美國股票轉讓信託公司。轉會代理的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(800)937-5449。

上市

我們的A類普通股和認股權證分別以“AUR”和“AUROW”的代碼在納斯達克上市。