修訂
認股權證協議

 

這項自2022年2月28日起修訂的認股權證協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州的Aurora創新公司(以下簡稱“Aurora”)、作為認股權證代理的紐約的大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，簡稱“大陸”)和紐約的美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，簡稱“AST”)共同完成。

 

鑑於，Aurora(f/k/a Reinvent Technologies Partners Y)和大陸航空是截至2021年3月15日的特定認股權證協議(“現有認股權證協議”)的締約雙方；

鑑於，此處使用的大寫術語，但未另作定義，應具有現有認股權證協議中賦予該等術語的含義；

鑑於大陸航空已同意辭去其於本協議生效之日起的權證代理職務，而AST已同意自本協議之日起及之後擔任繼任權證代理；及

鑑於，根據現行認股權證協議第9.8節的規定，雙方當事人可不經登記持有人同意而修改現有認股權證協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

1修訂現有的認股權證協議。雙方特此修改本協議第一節中規定的現行授權協議，自本協議之日起生效。

1.1更改授權代理。現行認股權證協議中提及的“大陸股票轉讓信託公司”應改為“美國股票轉讓信託公司”。

1.2更改認股權證代理人和公司地址。現對現有認股權證協議第9.2節進行修訂，並將其全文重述如下：

“通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)，則應充分送達：

美國股票轉讓信託公司

48華爾街

紐約州紐約市，郵編：10005

電子郵件：Reorgwarrants@astfinial.com

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內以預付郵資的方式寄出，且地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址)，則該通知、聲明或要求應已充分送達：

奧羅拉創新公司。

斯莫爾曼街1654號

賓夕法尼亞州匹茲堡

注意：總法律顧問“

1.3無現金行使，由公司選擇。現對現有認股權證協議第7.4.2節進行修訂，並將其全文重述如下：

如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，本公司可選擇(I)要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人按照第7.4.1節所述的證券法第3(A)(9)條以“無現金基礎”行使該等公共認股權證，及(Ii)如本公司作出選擇，本公司不應(X)被要求提交或維護登記的登記説明書

(Y)在沒有豁免的情況下，(Y)盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記因行使認股權證而可發行的普通股或使其符合出售資格，或(Y)根據適用的藍天法律，對行使認股權證時可發行的普通股進行登記或符合出售資格。在收到無現金行權後，認股權證代理人將提供給公司進行計算。計算後，公司將向認股權證代理人提供新普通股的發行説明。

2現任權證代理人的繼任、辭職及繼任者的任命。大陸特此辭去認股權證代理一職，Aurora特此委任AST擔任Aurora的認股權證代理，AST特此接受此項委任，並同意根據經本協議修訂的現有認股權證協議中所載的條款及條件履行此項委任。

3雜項規定。

3.1成功案例。本協定中所有由當事各方或為當事各方的利益而訂立的契諾和規定，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

3.2適用法律。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，不影響可能導致適用另一司法管轄區實體法的法律原則衝突。奧羅拉特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。Aroura特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

3.3對口單位。本協議可簽署任何數量的正本或傳真副本，每一副本在任何情況下均應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。

3.4標題的影響。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

3.5可伸縮性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

3.6最終協議。經本協議修改的現有認股權證協議構成雙方的全部諒解，並取代與本協議主題相關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭的、明示的還是默示的，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均在此取消和終止。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。