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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________
表格10-K
____________________________
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
| o | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金檔案編號001-40216
____________________________
奧羅拉創新公司。
____________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 98-1562265 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
| | |
1654年斯莫爾曼大街, 匹茲堡, 帕 | | 15222 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(888) 583-9506
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | 奧爾 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元 | 奧羅瓦 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。 是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。 是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | o |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。
7262(B))，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o No x
截至2021年6月30日，也就是登記人最近完成的第二財季的最後一天，根據納斯達克普通股的收盤價，登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1美元966,747,500。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
註冊人有出色的表現642,892,171A類普通股和481,107,977截至2022年3月1日的B類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人在2022年股東年會上的委託書的部分內容在本文所述的範圍內以10-K表格形式併入本年度報告的第三部分，作為參考。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分 | |
項目1.業務 | 5 |
第1A項。風險因素 | 20 |
1B項。未解決的員工意見 | 49 |
項目2.屬性 | 49 |
項目3.法律訴訟 | 49 |
項目4.礦山安全信息披露 | 49 |
| |
第二部分 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 50 |
項目6.精選財務數據 | 51 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 51 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
項目8.財務報表和補充數據 | 62 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 91 |
第9A項。控制和程序 | 91 |
第9B項。其他信息 | 91 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 91 |
| |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 92 |
項目11.高管薪酬 | 92 |
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 92 |
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 92 |
項目14.主要會計費用和服務 | 92 |
| |
第四部分 | |
項目15.證物、財務報表明細表 | 93 |
項目16.表格10-K總結 | 95 |
簽名 | 96 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、““潛在的”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
•我們確認業務合併的預期收益的能力(定義如下)，這可能會受到我們在業務合併結束後實現盈利增長和管理增長的能力等的影響；
•我們有能力在我們預期的時間線上安全、快速和廣泛地將Aurora驅動程序商業化；
•自動駕駛汽車市場和我們的市場定位；
•我們有效地與現有和新的競爭對手競爭的能力；
•能夠維持我們的A類普通股和權證在納斯達克上市；
•我們未來籌集資金的能力；
•我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；
•我們有能力有效管理我們的增長和未來的開支；
•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的經營要求；
•我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
•監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性；
•我們與商業夥伴成功合作的能力；
•我們獲得、維護、保護和執行我們知識產權的能力；
•經濟和行業趨勢或趨勢分析；
•新冠肺炎疫情的影響；以及
•在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。
我們提醒您，上述列表並未包含本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本年度報告其他部分中描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本年度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。你不應該過分依賴我們的前鋒-
看起來像是結算單。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
第一部分
項目1.業務
有關奧羅拉的信息
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“奧羅拉”、“我們”、“我們”或“我們”均指奧羅拉創新控股公司及其子公司在業務合併(定義見下文)完成之前的業務，以及奧羅拉創新公司及其子公司在業務合併完成後的業務。
公司歷史和背景
於2021年11月3日(“截止日期”)，Reinvent Technology Partners Y(現稱為Aurora Innovation，Inc.)，現為Aurora Innovation，Inc.，根據2021年7月14日的合併協議和計劃，與特拉華州的Aurora Innovation Holdings，Inc.(f/k/a Aurora Innovation，Inc.和f/k/a Awing U Merge Holdco Corp.，在本文中稱為“Legacy Aurora”)，以及RTPY的公司和RTPY的直接全資子公司RTPY Merge Sub Inc.(“合併子公司”)完成業務合併。業務合併)，以及RTPY、Legacy Aurora和Merge Sub之間的合併。我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼為AUR和AUROW。我們的B類普通股既不上市也不公開交易。
根據合併協議的條款，本公司與Legacy Aurora之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Aurora並併入Legacy Aurora實現的，Legacy Aurora作為尚存的公司和RTPY的全資子公司繼續存在。截止日期，該公司從Reinvent Technology Partners Y更名為Aurora Innovation，Inc.
公司概述
我們的使命是安全、快速和廣泛地提供自動駕駛技術的好處。
Aurora由克里斯·厄姆森、斯特林·安德森和德魯·巴格內爾於2017年創立，他們是自動駕駛領域最著名的三位領導者。在一個擁有豐富經驗的團隊的領導下，我們正在基於我們認為是世界上最先進和最具可擴展性的自動駕駛硬件、軟件和數據服務套件開發Aurora Driver，以從根本上改變全球交通市場。Aurora Driver被設計為一個平臺，用於在多種車輛類型和應用程序之間進行適應和互操作。截至2021年12月31日，它已成功整合到8個不同的車輛平臺上，以滿足其要求：從乘用車到輕型商用車再到8類卡車。通過為多種車輛類型和用例創建一個通用的駕駛員平臺，我們在一個市場開發的能力鞏固和加強了我們在其他領域的競爭優勢。例如，卡車在駭維金屬加工速度下安全行駛所需的能力，在通過駭維金屬加工送乘客到機場的叫車服務中也是至關重要的。我們相信這是將自動駕駛推向市場的正確方法，並將使我們能夠利用一個巨大的機會，包括價值4萬億美元的全球卡車運輸市場，價值5萬億美元的客運市場，以及價值4000億美元的本地貨物遞送市場。
除了經濟機遇，我們相信我們有一個獨特的機會，可以對數百萬人的生活產生實質性的積極影響，同時還可以提高企業生產率。首先，我們關注的是極大地改善道路安全的機會。每年有100多萬人在全世界的道路上喪生，我們相信我們可以有意義地減少這一數字。在卡車運輸方面，我們可以使物流網絡更高效地運輸貨物，還可以通過提供自動駕駛選項來幫助填補截至2021年的8萬名卡車司機的短缺。擴大交通便利，改善美國約2550萬出行困難殘疾人的生活。我們將讓人們收回他們的時間；平均每個司機一年花在通勤上的時間相當於10天--這段時間可以變得更有效率和更有趣。
我們打算推出卡車運輸作為我們的第一個無人駕駛產品，因為我們相信它的大規模、顯著的結構需求、有吸引力的單位經濟性和自相似的運營環境將使我們能夠在以駭維金屬加工為重點的大流量路線上快速部署和盈利擴展。根據我們預計這款卡車運輸產品將產生的收入和技術能力，我們計劃利用Aurora Driver的可擴展性來部署和擴展到乘客移動性和本地貨物運輸市場。今天，我們在灣區、匹茲堡和德克薩斯州的不同天氣和操作環境下運營我們的自動駕駛測試車隊，使我們能夠創建更強大的自動駕駛系統。我們還代表我們的合作伙伴運輸卡車貨運，為無人駕駛商業化做準備。
我們的第一原則方法，我們定義為“自動駕駛2.0”，是我們針對Aurora Driver的技術開發戰略的基礎。我們基於之前在自動駕駛行業的經驗，在早期進行了基礎性投資，使我們能夠加快開發速度，併為我們的平臺定位以實現長期可伸縮性。其中一些基礎性投資包括開發Aurora驅動程序，我們認為這是機器學習和基於規則的方法的最佳組合。我們還建立了專有的虛擬測試套件，這使得我們的開發比嚴重依賴道路車隊的傳統方法更高效、更快。雖然自動駕駛行業的許多公司都將行駛里程作為衡量標準，但我們的虛擬測試套件允許我們更快、更高效地迭代，同時減少對道路測試的依賴。
我們還投資了我們的下一代傳感套件，它結合了相機、雷達和激光雷達的最佳功能。這包括開發我們的Aurora FirstLight激光雷達，它使用專有的調頻連續波(FMCW)技術，實現遠程傳感，並同時檢測物體的位置和速度。我們相信，當與我們行業領先的傳感器套件和感知系統相結合時，這項技術能夠實現駭維金屬加工速度下的安全操作，是我們競爭對手的替代解決方案所無法比擬的。我們認為，這釋放了價值4萬億美元的全球卡車運輸市場，因為卡車必須能夠以每小時65英里的速度運行，車輛總重達到8萬磅，這就需要多餘的遠程傳感，以便制定適當的計劃和採取適當的行動。高速運營也是釋放乘客流動性和當地貨物運輸的全部機會的關鍵，在這些領域，相當大比例的出行需要在高速公路和其他高速道路上運營。
為了將我們的產品大規模推向市場，我們專注於我們最擅長的領域-構建自動駕駛技術-並通過戰略合作伙伴關係與一流的公司合作，廣泛地提供我們技術的好處。我們與以下公司建立了戰略合作伙伴關係：
•Paccar&Volvo，這兩家公司加起來佔美國8類卡車銷量的近50%。
•豐田，全球銷量排名第一的乘用車製造商。
•優步，全球最大的叫車公司。
通過這些戰略合作伙伴關係，雙方都在進行重大投資，將Aurora Driver整合到他們的車輛以及物流和移動網絡中。我們相信，與其他行業領先者合作使我們能夠更有效地擴展規模，因為這使我們能夠專注於我們最擅長的領域-開發Aurora Driver-而我們的合作伙伴則處理車輛製造、車隊所有權和運營等活動。我們為這些行業領軍企業選擇極光作為他們的自動駕駛合作伙伴而感到自豪。在2021年期間，我們與聯邦快遞和優步貨運一起啟動了商業卡車運輸試點，在車輛運營商的監督下，我們開始定期和自主地運送貨物，並探索在我們的自主卡車運輸產品中整合對優步貨運數字貨運網絡的訪問。
為了交付我們的產品，我們計劃提供司機即服務業務模式，合作伙伴可以按英里訂閲。雖然我們將提供自動駕駛技術，但我們不打算自己擁有或運營大型車隊。我們將與汽車公司、車隊運營商和其他第三方合作，將極光動力汽車商業化並提供支持。我們希望這一驅動程序即服務模式能夠為Aurora帶來輕資產和高利潤率的收入流，同時允許我們通過合作伙伴關係更快地進行擴展。
截至2021年12月31日，我們已經組建了一個約1600人的團隊，由機器人學、機器學習、硬件設計、軟件工程、系統工程和安全方面的領先專家組成。我們相信，在我們對安全和可擴展的自動駕駛技術進行有目的的基礎性技術投資時，我們的經驗和專業知識使我們能夠比競爭對手更快、更高效地行動。
自動駕駛行業
近一個世紀以來，自動駕駛汽車的概念一直吸引着人類的想象力。由學者和行業專家領導的早期演示既展示了這項技術的前景，也展示了其開發的困難。這些零散的努力始於21世紀初，當時美國國防高級研究計劃局(DARPA)贊助了一系列公開比賽，以集中和加速各個研究小組的努力。我們的創始人兼首席執行官克里斯·厄姆森是卡內基梅隆大學董事車隊的技術總監，該車隊在2004年的第一屆DARPA比賽中取得了最大的進步，並在2007年贏得了60英里城市駕駛挑戰賽的決賽。
從那時起，主要的汽車和科技公司，以及有前途的初創公司，都在這項技術上投入了大量資金。因此，該行業在傳感器範圍和精度、計算和處理能力、機器學習技術、車輛集成和安全宂餘等多個領域都經歷了快速改進。
自動化水平
為了衡量這些系統的範圍，汽車工程師協會(SAE)定義了六個自動化級別，從無自動化(0級)到完全自動化(5級)。高級駕駛員輔助(ADAS)技術依賴於人的監督和幹預，分為1級和2級自動化。
Aurora的技術旨在提供完全自動駕駛，而不需要人工幹預。這被歸類為4級-高度自動化，車輛能夠在特定條件下執行所有駕駛功能，例如特定的道路類型和天氣。這組條件被稱為系統的“操作域”。我們相信，由於不再需要司機在車內，這種級別的自動化允許在安全和效率方面實現階梯變化的好處，並打開了巨大的商業機會。
自動化的優勢
車輛自動化的主要優勢包括：
•提高了安全性。全球每年有130萬人死於車禍。在美國，卡車運輸是死亡人數最多的行業。據估計，疲勞、分心或魯莽等人為因素導致了高達94%的撞車事故。自動駕駛汽車和卡車可以通過持續和一致地關注駕駛環境和先進的傳感和感知技術來緩解這些因素。
•更快、更高效的貨物流動。電子商務在消費者購買中的份額持續增長，人們對快速送貨或當天送貨的期望也在不斷提高。今天，根據服務小時數的限制，卡車司機每天的駕駛時間限制為11小時。自動駕駛卡車將不會受到這些限制，我們預計我們的卡車每天將能夠運送超過20個小時的貨物，從而更快、更高效地運送貨物。例如，這意味着一卡車貨物可以在一天內從洛杉磯運往休斯頓，而不是兩天。我們相信，這將使供應鏈更加順暢和可靠，併為製造商和零售商擴大市場。
•更可靠的貨運供應。卡車運輸業目前面臨大約8萬名司機短缺，預計到2028年將上升到16萬人。進入卡車運輸行業的司機越來越少，2020年54%的卡車司機年齡在45歲以上，而1994年這一比例為31%。這些因素推動了大型卡車運輸公司90%以上的年營業額。與勞動力相關的成本也是卡車運輸的主要成本組成部分，佔每英里卡車運輸成本的44%。我們相信自動駕駛卡車可以解決司機短缺的問題，並有意義地降低成本。
•降低保險費。一起涉及死亡的大型卡車相撞事故的平均成本為360萬美元。從2010年到2018年，保險成本每年上漲5%，保險成本一直是卡車運輸公司最關心的問題。在我們推動自動駕駛汽車安全改進的同時，我們也實現了有意義的成本節約。
•提高了能源效率。交通運輸佔美國温室氣體排放總量的29%，其中82%來自輕型車輛和中型和重型卡車。幾項研究表明，自動駕駛卡車通過生態駕駛、非高峯部署和限制峯值速度，有可能大幅減少燃油消耗和温室氣體排放，降幅超過10%。
我們還相信，自動駕駛技術將加快向電池電動和氫燃料電池等下一代動力系統的過渡，因為我們相信，地理隔離的運營更有利於部署新的基礎設施，而更低的維護和燃料支出帶來的成本節約，是車隊採用的有吸引力的驅動因素。
•增加旅客流動性。自動駕駛汽車降低了運輸成本，併為手動駕駛車輛提供了一種可行的替代方案，從而使人們能夠更方便地獲得交通工具。例如，根據BTS交通統計年度報告，超過5600萬美國人報告患有殘疾，估計有2550萬人報告患有殘疾，這使得出門旅行變得困難。此外，估計有360萬殘疾人報告説，他們因為殘疾或呆在家裏而沒有離開家。
•更高的個人生產力。根據安全美國未來(SAFE)的一項研究，在美國，每年有近70億小時被花在交通上。我們相信，自動駕駛技術將使個人的生產率大幅提高，他們將獲得將開車時間分配給其他活動的自由。
商業化與增長戰略
我們計劃安全、快速、廣泛地將Aurora Driver商業化。我們商業化和增長方式的主要原則是：
1.根據投資回報確定發展工作的優先順序。Aurora驅動程序最終將能夠服務於廣泛領域的不同應用程序和用例。與此同時，我們的目標是迅速為我們的合作伙伴和社會創造價值，並擴大我們的業務。這導致我們選擇卡車運輸作為我們的第一種商業產品，因為它具有巨大的行業需求、有吸引力的單位經濟性、能夠部署在以駭維金屬加工為重點的大運量路線上，以及州際駭維金屬加工系統的自相似性。同樣，隨着我們在卡車運輸和後來的乘車方面擴大能力和地理覆蓋範圍，我們將首先專注於返程最高的地區，並從那裏向外擴展。
2.使用我們的公共平臺方法來擴展和推動競爭優勢。由於Aurora Driver可以跨車輛平臺和應用程序工作，因此我們在擴展到新領域時繼承了以前開發的功能。這使我們能夠從我們的開發投資中獲得更高的回報，並推動用例的規模，這反過來又加快了我們的學習速度，並有助於降低我們的硬件成本。
3.專注於我們最擅長的事情。我們的核心業務是開發世界上最安全、最好的自動駕駛系統。我們的驅動即服務業務模式認識到我們的OEM、網絡和物流合作伙伴的巨大能力和優勢，並允許各方在我們將我們的技術商業化和擴展時專注於他們最擅長的事情。
4.建立在我們值得信賴的聲譽基礎上。給交通運輸帶來革命性變化的機會是巨大的，但這一機會取決於信任。我們的技術需要值得信賴。我們的公司需要值得信賴。因此，我們的任務是一步一個腳印地建立信任。我們通過與不同的利益相關者羣體--地方、州和聯邦政府、合作伙伴和普通公眾--接觸來做到這一點。我們相信，我們繼續建立的信譽和信任將在我們提供這項技術時為我們提供良好的服務。
2019年，美國的汽車行駛里程超過3.2萬億英里。這對自動駕駛技術來説是一個巨大的潛在市場機會。我們估計，我們的卡車運輸、客運和本地貨物運輸等核心市場目前在美國創造了2萬億美元的收入，在全球創造了超過9萬億美元的收入。作為一個完全集成的L4級自動駕駛系統，我們相信Aurora Driver將在奪取市場份額方面處於獨特的地位，並在不斷髮展的自動駕駛汽車生態系統中發揮關鍵作用。
卡車運輸
我們計劃推出Aurora Horizon，這是我們的無人駕駛卡車訂閲服務，作為我們的第一個商業產品。我們優先考慮這一細分市場，因為我們認為，無論是出於商業還是技術原因，它都是最佳的第一款產品：
•商業廣告。2019年，卡車運輸在美國創造了超過7000億美元的收入和3000億英里的車輛里程。卡車運輸是美國經濟的重要組成部分，負責65%的貨物運輸。在全球範圍內，我們估計卡車運輸是一個價值4萬億美元的行業。卡車運輸行業面臨着許多持續不斷的挑戰，奧羅拉司機可以幫助解決這些挑戰。該行業經歷了持續的司機短缺，導致司機流動率很高。電子商務的增長提高了客户對當天或次日送貨的期望，而對司機工作時間的服務限制對最快和反應最靈敏的供應鏈造成了固有的限制。這些限制增加了運輸貨物的成本，並造成供應鏈效率低下。通過提高效率，自動駕駛卡車可以產生重大的積極影響。出於這些原因，美國交通部最近表示，自動卡車運輸有可能為美國GDP增加超過680億美元。我們相信，我們的技術可以通過提供一致的司機供應、提供快速高效的運輸和燃油效率來幫助解決車隊所有者的關鍵痛點。反過來，我們相信這創造了巨大的需求和為我們的產品付費的意願。此外，與當地道路相比，美國州際駭維金屬加工系統內高速公路的設計和道路建設更加標準化和定製化，非常大的貨運量集中在主要的駭維金屬加工走廊上。我們相信，這些因素將使快速和廣泛的擴張成為可能。
•技術。美國州際駭維金屬加工系統比城市街道更有條理，因為行人、騎自行車的人和十字路口的通道有限。此外，搬運貨物避免瞭解決乘客乘坐舒適性的複雜性，因為系統可以進行優化，以謹慎駕駛，例如，如果系統遇到它沒有學會自動處理的東西，可以安全地靠在駭維金屬加工肩上。駭維金屬加工自主卡車運輸必須考慮的一個因素是對系統感知能力的更高要求，特別是考慮到車輛可能重達80,000磅，時速高達65英里，尤其是在遠距離視覺方面。Aurora在遠程感知方面的投資，包括Aurora專有的FirstLight激光雷達，使我們能夠解決這一問題，同時受益於使在高速公路上部署卡車成為有利的初始市場入口點的其他因素。
2021年期間，我們與聯邦快遞(FedEx)和優步貨運(Uber Freight)啟動了商業卡車運輸試點，開始在車輛運營商的監督下定期自主運輸貨物，並探索在我們的自主卡車運輸產品中整合優步貨運的數字貨運網絡。
我們計劃於2023年底在德克薩斯州初步推出我們的無人駕駛卡車產品Aurora Horizon，德克薩斯州擁有美國最大的貨運市場，良好的商業和監管環境，以及温和的天氣。這些特點使它成為我們最初推出無人駕駛汽車的一個有吸引力的市場。從那時起，我們計劃擴展到其他關鍵的貨運走廊，我們將根據商業、技術和監管方面的考慮對這些走廊進行優先排序。我們預計在未來十年內在全國範圍內擴張。
旅客移動性
我們的第二個核心市場專注於乘客移動性，最初通過我們的無人駕駛叫車訂閲服務Aurora Connect瞄準叫車空間。根據公開申報文件，我們估計2019年美國網約車市場規模為350億美元，年增長率超過10%。除了叫車服務，更廣泛的乘客機動性市場還包括城市化地區個人擁有的輕型車輛行駛的近2萬億英里。根據美國運輸統計局(Bureau Of Transportation Statistics)的數據，美國的客運市場規模超過1萬億美元。與醫療、住房和食品一樣，交通是美國家庭支出中最大的部分之一。在全球範圍內，我們估計旅客移動性代表着5萬億美元的市場。
然而，就目前的情況而言，乘客機動性受到效率低下的影響，並造成了顯著的負面影響--道路死亡、生產力損失和温室氣體排放。這些都是自動駕駛技術有潛力幫助緩解的挑戰。我們相信，Aurora司機可以提供一種更安全的替代手動駕駛的交通工具，讓原本會花在駕駛上的大量時間重新投入使用，並加快向電動汽車的過渡。
我們相信，叫車技術的進步和自動駕駛技術帶來的更低的結構成本，將使叫車服務擴展到更多的乘客移動性用例中，並推動大規模採用，進一步實現移動性的民主化。我們的目標是通過Aurora駕駛員驅動車隊的質量、清潔度和一致性來改善騎手體驗，同時還提供對車載體驗(如音樂、氣候)的更多控制。未來的車輛平臺可能會被設計為支持特定的交通用例(例如，機場旅行、通勤、社交乘車)，從而進一步改善目前提供的體驗。
我們計劃在2024年末推出我們的無人駕駛叫車產品Aurora Connect，利用我們與豐田和優步的戰略關係。由於我們使用與卡車運輸相同的Aurora驅動程序硬件和軟件，因此我們將利用我們的卡車運輸產品已經在使用的功能。我們在高速下安全駕駛的能力將使我們能夠為州際公路和高速公路上需要高速的叫車旅行的相當大一部分提供服務。我們預計我們的增長將包括城市內部和城市之間的商業擴張。
本地貨物遞送
我們的第三個核心市場是本地貨物遞送，根據公開申報文件和行業報告，我們估計這個市場在美國價值1000億美元，全球價值4000億美元，年增長率超過10%。這個市場跨越了幾個子細分市場，包括最後一英里的包裹和郵政、預製食品、雜貨和企業對企業(B2B)遞送。
新冠肺炎大流行突顯了本地送貨的重要性，以及當消費者行為突然改變時可能經歷的供應鏈中斷。我們預計，新冠肺炎疫情過後，消費者對在線購物和按需訂購的需求將在很大程度上保持不變，零售商、餐館和其他當地企業將尋求通過擴大配送渠道來滿足這些偏好。自動駕駛技術可以提供有意義的價值，使電子商務和按需購買對消費者來説更負擔得起，對企業來説更容易獲得。
相對於卡車運輸和旅客機動性，我們認為當地的貨物遞送具有更先進的技術複雜性，因為積極解決與確定適當的落車地點和完成從車輛到門的“最後50英尺”貨物遞送相關的問題。我們預計，Aurora司機將基於加強競爭優勢和卡車運輸和叫車服務的技術優勢，在服務這一市場方面處於獨特的地位。我們預計本地貨物遞送的經營範圍將與個人流動性密切重疊，本地貨物遞送的商業運營將在個人流動性推出後開始。
擴大全球足跡。
我們打算讓極光司機為世界各地的人們和社區提供服務。我們的商業運營將從美國開始，但我們預計將擴大我們的足跡，包括我們技術的價值主張具有説服力、法規有利且道路具有可比性的國際市場。這包括但不限於加拿大、歐洲、日本、澳大利亞和新西蘭。
我們商業模式的自我強化效應
我們相信，我們在這三大市場的運營為我們的業務模式帶來了多種有益的自我強化效應：
1.更高的開發投資回報。通過能夠在多個終端市場收回大部分開發成本，我們提高了總體投資的回報，以及我們開發的每項功能。
2.規模經濟和降低成本。我們在一個市場上產生的規模將有助於壓低我們的硬件成本。由於我們在所有車輛類型上使用相同的硬件堆棧，這降低了我們為每個運營的終端市場提供服務的成本。
3.學習與數據。通過擁有不斷增加的極光司機驅動的車隊，我們收集了更多的數據和駕駛經驗來完善我們的系統；我們運營的所有市場都會受益。
4.聲譽。對我們公司和技術的信任是至高無上的，我們希望我們贏得的信任--與政府、公眾和合作夥伴--在我們運營的市場上建立起來。
奧羅拉的競爭優勢
行業領先團隊。
Aurora是由自動駕駛領域的三位領導者克里斯·厄姆森、斯特林·安德森和德魯·巴格內爾於2017年創立的。克里斯領導了谷歌自動駕駛汽車團隊，並在卡耐基梅隆大學贏得2007年DARPA城市挑戰賽時擔任董事的技術負責人；斯特林開發了麻省理工學院的智能副駕駛，然後推出了特斯拉的Model X和Autopilot；德魯在卡內基梅隆大學將機器學習與機器人技術結合在一起，工作了20年。截至2021年12月31日，奧羅拉已組建了一支約1600人的團隊，其中約1400人專注於工程和產品。我們公司由機器人、機器學習、硬件設計、軟件工程、系統工程和安全領域的世界領先企業組成。奧羅拉有1100多個獎項和
全球正在申請的專利。2021年，奧羅拉收購併整合了優步的自動駕駛部門，加強了我們的團隊、我們的技術和我們的知識產權。此次收購增加了我們履行使命所需人才的廣度和深度。我們培養一種高績效和使命驅動的文化，推動成功的執行，我們相信這使我們成為行業內的首選僱主。
下一代技術
不受傳統技術和方法的阻礙，我們採取了一種乾淨的方法來創建一個安全和可擴展的自動駕駛系統。我們在我們認為具有長期優勢的關鍵差異化領域進行了投資，包括：
•在我們的感知和運動規劃系統中仔細整合機器學習和工程方法
•支持加速高效開發的虛擬測試套件
•差異化的遠程、高分辨率、多模式傳感器套件，包括FirstLight激光雷達技術，與傳統激光雷達相比具有許多優勢，包括以駭維金屬加工的速度解鎖安全操作的能力
•最大限度地應對自動駕駛挑戰的可擴展地圖
通用駕駛員平臺技術，可跨車輛類型和用例進行擴展
Aurora Driver建立在一個通用架構之上，該架構旨在方便地適應其控制的車輛平臺。這使得奧羅拉車手可以學習和利用其在各種車型和車型上的經驗和能力。我們很早就對我們的硬件套件進行了投資，以最大限度地減少對任何單一車輛平臺的依賴，在我們使用的車輛類型及其商業應用中都有更大的選擇餘地。
差異化的入市戰略
我們的技術使我們能夠首先瞄準卡車運輸，我們認為這是進入市場和擴大自動駕駛技術的最佳方式。由於Aurora Driver跨車輛類型和用例的可擴展性，我們能夠利用跨用例的功能重疊、隨規模增加的學習以及我們自動駕駛系統中的成本降低。因此，我們在卡車運輸方面發展的能力和規模加快了我們在客運和本地貨物運輸領域的擴張，反之亦然。
支持規模化商業化的深度戰略合作伙伴關係
我們已經與PACCAR、沃爾沃、豐田和優步等行業領軍企業建立了戰略合作伙伴關係，並將共同開發和擴大Aurora司機驅動卡車和自動駕駛乘用車的規模。我們的合作伙伴是各自領域的行業領先者，我們能夠在商業化過程中利用各自的優勢。這使我們能夠更快、更高效地進行擴展。與PACCAR和沃爾沃合作，我們與OEM合作，佔據了美國卡車市場近50%的份額；與豐田，我們與世界頭號乘用車OEM合作；與Uber，我們與世界頭號叫車公司合作。我們相信，像這樣的合作伙伴關係對於能夠迅速將安全、可擴展的解決方案推向市場將是重要的。
開發運營效率
我們相信，我們的技術開發方法，加上我們的驅動即服務業務模式，使我們能夠高效地開發和擴展我們的技術。我們與優步的合作進一步加強了這一點，優步允許我們訪問與出行需求和經濟相關的專有匿名數據。這些數據使我們能夠優化我們的發展路線圖，以投資於最高價值的市場和能力。
使命驅動的企業文化。
從一開始，我們就在一系列價值觀的基礎上投資打造一家以使命為導向的公司，這些價值觀驅動着我們是誰，以及我們如何運營。強大、包容和有效的文化是企業長期成功的基礎，當提供像自動駕駛這樣複雜和變革性的技術時，更是如此。我們正在打造一家經久不衰的公司，我們的文化和價值觀代表着交付和擴展我們產品的優勢。
我們的產品
奧羅拉驅動程序
我們正在構建Aurora驅動程序-硬件、軟件和服務，以實現安全、經濟高效和高正常運行時間的自動駕駛服務。Aurora驅動程序基於通用的驅動程序平臺設計，可以與各種品牌、型號和類別的車輛集成，以服務於多種商業應用。
Aurora的定製硬件套件包括激光雷達、雷達和相機三種傳感模式的全傳感器覆蓋，以及實現快速響應的高性能計算。計算機驅動Aurora的自動駕駛軟件，該軟件為車輛規劃一條安全的運動路徑，以便到達目的地。
Aurora司機的設計是一致的，可以在不同的車輛類型上進行轉移，無論是轎車、麪包車還是8級卡車。這包括有目的的設計選擇，包括不同車輛類型一致的硬件套件、適應其控制的車輛的獨特動態的軟件，以及單個臍帶管上的系統接口。
截至2021年12月31日，極光司機已經成功集成了8個不同的車載平臺。與Aurora Driver集成的商用自動駕駛車輛將包括宂餘轉向、剎車和動力，以促進車輛在發生部件故障時的安全操作。我們與OEM合作伙伴密切合作，共同開發安全、可靠、可擴展的集成解決方案。
驅動程序即服務業務模式
Aurora司機將通過我們的無人駕駛卡車產品Aurora Horizon和我們的無人駕駛叫車產品Aurora Connect作為服務提供。我們打算與我們的OEM、車隊運營商、移動和物流服務以及其他第三方生態系統合作，將Aurora動力汽車商業化併為其提供支持。在我們的業務模式下，車隊所有者將從我們的OEM合作伙伴那裏購買Aurora Driver驅動的車輛，訂閲Aurora Driver，並利用Aurora認證的車隊服務合作伙伴運營自主機動性和物流服務。在許多情況下，同一方可能扮演多種角色：例如，我們的OEM合作伙伴在某些情況下還將提供維護服務並充當機隊運營商。
通過訂閲Aurora驅動程序，我們的客户將能夠獲得以下訪問權限：
1.Aurora驅動程序硬件和軟件，使自動駕駛車隊能夠安全高效地自主運行；
2.更新Aurora驅動程序，包括地圖和軟件更新；
3.訪問Aurora雲平臺，該平臺將與其系統對接，並實現高效的調度、部署和車隊監控；
4.遠程援助支助，訓練有素的專家監測Aurora司機驅動的車輛，並在需要時提供高級指導；以及
5.獲得Aurora認證的第三方服務，包括維護Aurora司機、為Aurora司機提供路邊援助和保險。
該產品的組件，如維護、硬件融資和保險，將與我們的第三方合作伙伴網絡合作交付。我們相信，這種商業模式獨特地允許我們以高利潤率的方式進行擴張，並隨着我們的客户的成功而成功。
技術
我們的技術優勢
自我們成立以來，我們一直採取一刀切的方法來構建我們的技術，利用我們團隊過去的經驗和教訓。我們已經進行了有目的的基礎性技術投資，我們相信這些投資將使我們能夠更安全、更快、更廣泛地走向有意義的商業化。這種“自動駕駛2.0”方法在硬件和軟件方面的例子包括：
1.專有的激光雷達技術可以解鎖駭維金屬加工的速度；
2.下一代感知和規劃方法，利用機器學習和工程方法的獨特優勢；
3.通用駕駛員平臺方法，允許我們的系統擴展到不同的車輛類型，如轎車和8類卡車；
4.Aurora的虛擬測試套件，提高了工程速度；
5.高清晰度地圖的可伸縮方法
專有激光雷達技術
Aurora的遠程、多模式傳感套件包括高分辨率、高動態範圍和遠程相機、下一代成像雷達，以及我們行業領先的FirstLight激光雷達。
與傳統的激光雷達傳感器相比，FirstLight本身就提供了許多有意義的性能優勢。傳統的脈衝激光雷達是調幅(AM)的，其工作原理是以固定頻率發射短光脈衝。物體的位置是根據這些激光脈衝從表面反彈並返回到傳感器所需的時間來確定的。AM激光雷達的挑戰在於它的射程有限，需要多次測量才能估計速度，而且容易受到激光雷達對激光雷達和太陽幹擾的影響。Aurora的FirstLight採用調頻連續波(FMCW)激光雷達技術。這有幾個關鍵優勢，我們認為這些優勢對於解鎖駭維金屬加工速度下的安全運行至關重要：
1.更大的航程。我們的激光雷達可以看到的距離幾乎是典型的車載AM激光雷達的兩倍，因為我們的相干測量可以實現單光子靈敏度。我們的FMCW激光雷達的增強範圍使其能夠在對高速駕駛至關重要的非常遠的距離內檢測和跟蹤目標和參與者。
2.同時測距和測速。FirstLight即時測量目標的徑向速度和距離。這允許更快的反應時間和更好地跟蹤道路上或附近的其他物體。
3.抗幹擾性。每個FirstLight傳感器主要只對它產生的信號敏感。因此，它受益於對環境陽光幹擾和激光雷達對激光雷達幹擾的免疫力，這將隨着自動駕駛車隊的規模而變得重要。
充分利用機器學習和工程方法的優勢
Aurora設計Aurora驅動程序軟件的方法利用了我們團隊在機器學習和基礎工程方面的專業知識。使用任何一種方法來解決問題都有優缺點，因此，深思熟慮地融合這兩種方法對於創建安全和可擴展的系統至關重要。機器學習和工程學之間的主要區別在於：
•工程化的系統是由人類構建的，往往更簡單、更具自省能力(即可以理解採取行動的原因)。
•機器學習系統通過算法進行調整和開發，並根據數據進行訓練。這可以實現更大的細微差別和複雜性，並具有新數據可以提高整體性能的額外優勢。然而，與工程系統相比，機器學習系統的自省能力更差。
Aurora的軟件團隊在應用兩者時是有選擇性的，並且經常利用兩者的獨立優勢來創建更高性能的系統，從而承擔一項單一任務。
這方面的一個例子是規劃系統。在Aurora司機的操作過程中，它使用了一種工程方法來維護適當的安全緩衝-例如，在行駛距離後保持足夠的安全，這樣即使前面的汽車猛烈剎車，Aurora司機也可以安全停車。使用這種工程方法可以提供強有力的安全保障。然而，僅靠這樣的保證建立的系統不會以人類的方式行駛，而且可能會以一種讓其他道路使用者感到不可預測的方式行駛。因此，我們還採用了一種機器學習的方法，在這種方法中，系統從典型的人類司機那裏學習如何在許多常見的交互中自然表現，例如合併到駭維金屬加工上-取決於工程系統定義的緩衝區。交錯使用這兩種方法可以創造出可驗證的安全、自然的駕駛行為。
通用驅動程序平臺方法
Aurora驅動程序從一開始就被設計為使用相同的核心硬件和軟件支持多家汽車製造商和商業應用。我們很早就投資了一個跨車輛平臺一致的硬件套件，以及能夠適應其控制的任何車輛的獨特行為、約束和動力學的軟件--無論是8類拖拉機還是輕型乘用車。
Aurora司機在卡車和乘用車上使用相同的硬件套件。由於所有Aurora驅動的車輛都搭載了一套通用的自動駕駛硬件和軟件，因此Aurora及其合作伙伴受益於平臺上所有參與者的集體規模。
對虛擬開發的重大投資
我們的虛擬測試套件是一款主要的工程加速器。虛擬測試指的是我們的系統在任何時候根據合成或歷史數據進行測試，而不是在道路上實時運行。Aurora結合了頻繁和廣泛的虛擬測試使用。
虛擬測試有很多好處：
•效率。Aurora的運動規劃模擬比道路測試便宜2500倍。
•速度。Aurora的虛擬測試套件可以擴展到連續模擬相當於50,000多輛卡車在道路上行駛。這一數字將隨着Aurora內部技術創新的增加以及領先雲計算提供商可用規模的擴大而增長。
•安全問題。Aurora的虛擬測試套件大大減少了開發Aurora驅動程序所需的道路行駛里程數，從而減少了與道路測試相關的風險。
•變異。Aurora的虛擬測試套件可以自動更改細節，從道路上遇到的單一場景創建無數排列，甚至可以模擬我們以前在道路上沒有遇到的場景。我們可以調整天氣、交通密度或行人行為等因素。我們可以快速針對數千種可能的變化進行測試，以瞭解系統將如何響應。
•重複性。隨着我們的傳感器堆棧的發展，我們的虛擬測試套件仍然具有相關性，而過去在過時的傳感器堆棧上收集的真實世界數據變得過時。我們相信這是Aurora獨有的，因為我們在傳感器數據模擬和系統生成新場景方面擁有行業領先的專業知識。
在自動駕駛行業大部分專注於現實世界裏程積累的時候，Aurora在虛擬測試方面投入了大量資金。我們相信，隨着行業進入發展的長尾，這些投資將日益加快我們相對於競爭對手的市場和規模之路。
一種可伸縮的高清映射方法
Aurora的地圖繪製方法旨在針對兩個因素進行優化：第一，與自動駕駛挑戰最相關的地圖；第二，可以按比例維護的地圖。
《極光地圖集》是專門為實現這些目標而設計的地圖。它被分解成覆蓋子區域的更小的地圖，這些子區域稱為碎片。許多經典地圖都不是為自動駕駛而構建的，因此優先考慮全球定位精度，而大大損害了當地的精度。然而，極光的地圖碎片優先考慮的是局部的準確性，因為更重要的是，極光驅動程序儘可能準確地知道附近演員和物體的位置，而不是某種全球意義上的位置。我們這樣做，沒有犧牲任何有意義的數量的極光司機的更廣泛的背景下，它在世界上的位置或沿線。
對極光地圖集的切分、本地一致的方法實現了可伸縮性。重建碎片的內容只需要幾分鐘，而對於傳統地圖，這些區域可能有整個城市的大小，需要更長的時間進行調整。在實時部署的地圖中交換碎片是可以通過無線方式快速完成的，而為城市部署全新的地圖則需要一個漫長的過程。最後，隨着Aurora驅動程序開始在新的區域運行，地圖內容的增加不會改變現有內容，也不需要編輯/重新發布過去的地圖，這是非分片方法所需要的；這使現有的運營支持變得更加簡單，即使在快速擴展計劃下也是如此。
我們的文化
奧羅拉的價值觀指導着我們的工作和文化，並支持我們履行使命的能力。他們為我們的運作方式定下基調，他們定義了我們是誰，我們是如何做事的，當我們面臨困難時，他們會指導我們。我們的價值觀是：
1.誠信經營。我們做的是正確的事。我們的成功取決於值得信賴。我們的任務是通過我們所做的一切來建立和贏得信任；
2.焦點。我們正在解決我們這一代人最具挑戰性的問題之一--我們將通過培養一種深度、專注和嚴格的工程文化來實現這一目標；
3.沒有混蛋。我們通過討論和合作解決技術難題。我們認為人們的意圖是最好的，並相信我們都在朝着共同的目標努力；
4.要講道理。我們期待對方做出正確的判斷，並始終將公司和合作夥伴的最佳利益放在心上；
5.設定令人難以容忍的目標。我們設定了雄心勃勃的目標，並緊急採取行動，提供我們最好的工作；以及
6.攜手共贏。我們正在打造一項技術和一家公司，為世界各地的人們和社區提供服務。我們團隊的不同視角和經驗讓我們變得更強大，更好地反映了我們生活的世界。
競爭
我們的主要競爭來源分為兩類：
•專注於技術的公司為自動駕駛應用構建端到端技術能力
•汽車製造商建立內部自動駕駛開發計劃
在我們的市場上，主要的競爭成功因素，沒有特定的順序，包括但不限於：
•技術質量、可靠性和安全性
•工程能力
•商業模式和進入市場的方法
•商業夥伴關係
•成本和效率
•專利和知識產權組合
由於我們人才的深度和廣度，完全集成的自動駕駛堆棧，差異化的入市方法，以及推動大規模商業化的獨特合作伙伴關係，我們相信我們能夠在這些因素中進行有利的競爭。
知識產權
我們的成功和競爭優勢在一定程度上取決於我們開發和保護核心技術和知識產權的能力。我們擁有一系列知識產權，包括專利和註冊商標、機密技術信息，以及自動駕駛汽車和激光雷達技術軟硬件開發方面的專業知識。
我們已經提交了專利和商標申請，以進一步保障這些權利，並增強我們抵禦可能侵犯我們權利的第三方的能力。我們還依靠商業祕密、設計和製造訣竅、持續的技術創新以及許可和獨家機會來維持和提高我們的競爭地位。此外，我們通過與我們的商業合作伙伴、供應鏈供應商、員工和顧問達成協議，以及密切監控行業的發展和產品，來保護我們的專有權利。
截至2021年12月31日，我們擁有包括美國和外國在內的1100多項專利和正在申請的專利。此外，我們還有4個註冊的美國商標，30個註冊的外國商標和21個待處理的商標申請。我們的專利和專利申請涵蓋了與自動駕駛汽車相關的廣泛技術。
在收購Apparate的過程中，我們獲得了某些知識產權，這些知識產權可能是Anthony Levandowski提出的破產程序索賠的主題。我們不是這些程序的一方。如果破產法院就萊萬多夫斯基對優步的破產索賠做出有利於他的裁決，我們在收購Apparate時獲得的某些知識產權可能會受到不利影響。
材料協議
帕卡爾戰略合作伙伴關係
2021年1月，我們與PACCAR建立了全球戰略合作伙伴關係，為推出Aurora Driver在卡車運輸領域的第一個應用程序做準備。這一合作伙伴關係將PACCAR在重型卡車開發、製造和銷售方面的豐富專業知識與我們對自動駕駛汽車技術的深刻理解結合在一起，將安全、高效的自動駕駛產品迅速推向市場並廣泛部署。這一合作關係使PACCAR和Aurora的工程團隊圍繞一個加速開發計劃走到了一起，以創造真正的無人駕駛卡車，從Peterbilt 579和Kenworth T680開始。Paccar和Aurora計劃在未來幾年開發一套自動駕駛車隊服務，包括為這些卡車的大規模部署和運營提供服務和維護。
優步戰略合作伙伴關係
2021年1月，我們收購了優步的自動駕駛部門。此次收購擴大了我們的人才基礎，增加了900多名員工，我們獲得了重要的研究和技術資產，加強和加快了Aurora Driver在重型卡車上的首個應用，同時使我們能夠繼續並加快我們在輕型汽車產品方面的工作。
除了收購優步的自動駕駛部門外，我們還宣佈與優步建立戰略合作伙伴關係，將我們的技術與世界領先的叫車平臺連接起來，並加強我們在提供廣泛Aurora司機方面的地位。為了支持我們與優步的合作伙伴關係，同時收購優步的自動駕駛部門，優步向Aurora投資了4億美元，優步首席執行官Dara Khosrowshahi是我們的董事會成員。
作為我們與優步合作的一部分，我們獲得了對優步數據的獨特訪問權限。這允許更高效的開發和運營，因為我們能夠根據實際數據改進我們的市場選擇並確定我們的能力路線圖的優先順序。
豐田戰略協作
2021年2月，我們宣佈與全球最大的汽車製造商之一豐田和一線汽車供應商戴恩索進行長期的全球戰略合作，以製造和在全球範圍內大規模部署自動駕駛汽車。
作為此次合作的一部分，我們的工程團隊將共同開發和測試配備Aurora Driver的無人駕駛車輛，首先是豐田Sienna。作為這一長期努力的一部分，我們將探索與DENSO合作大規模生產關鍵自動駕駛組件，並與豐田合作探索大規模部署這些車輛時的全面服務解決方案，包括融資、保險、維護等。這些努力將為豐田與包括優步在內的叫車網絡大規模生產、推出和支持這些車輛奠定基礎。
沃爾沃集團戰略合作伙伴關係
2021年3月，沃爾沃選擇我們作為其技術提供商，在北美開發和商業化Level 4 Class 8卡車。我們與沃爾沃合作的第一輛商用卡車將根據Aurora司機的要求進行調整。這些卡車將把沃爾沃最好的技術和Aurora司機結合在一起，形成一個引人注目的、可擴展的物流平臺。
作為沃爾沃的官方技術合作夥伴，我們將與世界上最值得信賴的商用卡車製造商之一共同開發一款史無前例的自主產品。這一合作關係將成為奧羅拉Driver與沃爾沃On-駭維金屬加工卡車的整合以及開發業界領先的運輸即服務解決方案的核心。
政府監管
在聯邦和州一級，美國提供了一個積極的監管環境，允許安全測試和開發自動駕駛汽車功能。奧羅拉的政府關係團隊定期與我們的政府合作伙伴接觸，以進一步發展成功部署我們的技術所需的關係和法規。
Aurora已經在美國國會參眾兩院以及美國交通部及其機構建立了對自動駕駛技術的兩黨支持。在Aurora，我們與聯邦政府合作，確保它保持對車輛設計、建造和性能的監管權威，並將同樣的權威應用於高度自動化車輛的監管。
隨着配備我們傳感器的車輛部署在公共道路上，我們將受到法律和監管當局的約束，例如國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA)、聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)、州交通運輸部或機動車管理局以及地方交通部門。隨着圍繞自動駕駛汽車的聯邦、州和外國法律框架的不斷髮展，我們可能會受到額外的監管計劃的約束。我們預計近期不會有任何會阻礙我們技術可預見部署的聯邦標準。美國聯邦法規在很大程度上允許部署更高級別的安全和負責任的自主功能。
亞利桑那州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州等州繼續以歡迎的監管環境吸引自動駕駛公司，這為在這些社區部署我們的技術提供了必要的可預測性。一些州，特別是加利福尼亞州，對某些自治功能提出了操作要求或限制。我們相信，隨着我們與政府合作伙伴共同努力，突出自動駕駛技術的好處，這些障礙將被消除。我們與州和地方民選官員和監管機構密切合作，確保他們繼續歡迎自動駕駛汽車在他們的道路上進行測試和部署。通過與這些官員合作，制定技術中立的政策，促進各種高度自動化的車輛使用案例，併為行業創造一個公平的競爭環境，我們相信，奧羅拉將能夠安全、快速和廣泛地實現自動駕駛技術的好處。
外國市場也存在類似的報告和監管要求。例如，歐盟等市場也在繼續制定各自的標準，以定義更高級別自治的部署要求。德國是汽車行業的領頭羊，最近通過了一項立法，允許在沒有人類駕駛的情況下部署自動駕駛技術。鑑於這些領域的緊張工作，我們預計在短期內會有一條可行的前進道路。
我們受制於《聯邦食品、藥品和化粧品法》中的電子產品輻射控制條款。這些要求由美國食品和藥物管理局(FDA)執行。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的接觸。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。
同樣，作為一家與國際合作夥伴一起部署尖端技術的公司，我們也受到貿易、海關產品分類和採購法規的約束。最後，我們的運營受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及我們員工的職業健康和安全以及工資法規。我們必須遵守修訂後的聯邦《職業安全和健康法案》以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律的要求。
與所有在類似行業經營的公司一樣，我們受到環境監管，包括用水、空氣排放、回收材料的使用、能源來源、危險材料的儲存、處理、運輸和處置，以及環境污染的補救。遵守這些規則可能包括對我們的設施和產品進行許可、許可證和檢查。
企業社會責任與可持續發展
實現我們的使命-安全、快速和廣泛地提供自動駕駛技術的好處-是我們旨在在社區產生積極影響的方式。我們努力使道路更安全，為目前交通困難的人們提供更好的服務，騰出通勤時間，幫助貨物更有效地到達需要的人手中，努力給交通運輸帶來革命性的變化。成功完成我們的使命還意味着通過創造新的機會和進入經濟來促進整個交通領域和周邊地區的發展。
作為我們致力於與Aurora存在的社區合作並教育他們瞭解自動駕駛技術的好處的一部分，我們與幫助彌合數字鴻溝並促進STEM教育的當地組織合作。我們的Aurora社區參與(ACE)計劃與我們的當地合作伙伴合作，為Aurora員工尋找在我們社區做志願者的機會，特別是通過加強STEM勞動力並使其多樣化的計劃。
多樣性和包容性
我們致力於多樣性和包容性。我們的核心價值觀之一--共贏--是基於匯聚不同的背景和視角。我們慶祝組成奧羅拉的人、經歷和背景的多樣性，我們鼓勵彼此以尊重和深思熟慮的態度暢所欲言，分享觀點。我們正在建設將影響所有人的技術，因此我們努力在我們的業務和團隊中培養和擁抱多樣性，使我們更接近我們所服務的人。
可持續性
培育一個可持續的環境對我們來説也很重要。從2019年開始，我們通過購買碳信用來抵消我們設施、車輛和航空旅行估計的年度碳排放量，我們預計未來還會繼續這樣做。從長遠來看，我們相信，考慮到大幅減少燃油消耗和温室氣體排放的潛力，我們的自動駕駛技術的商業化將有助於建立一個更可持續的未來。
員工
截至2021年12月31日，我們約有1600名員工。我們的員工都沒有工會代表，我們認為我們的員工關係良好。到目前為止，我們還沒有遇到任何停工的情況。
企業信息
我們的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州匹茲堡斯莫爾曼街1654號，郵編15222。我們普通股的轉讓代理和登記處以及我們認股權證的權證代理是美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust)。
結伴。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219]，電話號碼是(800)937-5449。
可用的信息
我們的網址是www.aurora.tech。我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不會通過引用的方式併入本10-K表格年度報告中，您也不應將我們網站上的信息視為本10-K表格年度報告的一部分。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)和15(D)節或交易法提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以在我們的網站ir.aurora.tech上免費獲得，當這些報告可以在美國證券交易委員會的網站上獲得時。美國證券交易委員會維持着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
我們通過向美國證券交易委員會提交的文件、我們網站上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向公眾公佈重大信息，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並履行我們根據FD法規規定的披露義務。我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮以下風險，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到任何這些風險或不確定性以及我們目前未知或我們目前認為不重要的風險或不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。
本年度報告中包含的以下彙總風險因素和其他信息應慎重考慮。以下概述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的股價、業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。有關更多信息，請參見下文，瞭解有關每個風險因素的更詳細説明。
•自動駕駛技術是一項新興技術，我們在將技術商業化方面面臨着巨大的技術挑戰。
•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
•我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。如果我們的一個或多個競爭對手在我們之前將其自動駕駛技術廣泛商業化，開發優越的技術，或者被認為擁有更好的技術，我們的業務前景和財務表現將受到不利影響。
•我們的服務和技術可能不會以我們預期的速度被市場接受和採用，或者根本不被接受。
•我們可能需要比之前預期的更多的額外資本投資來運營我們的業務。
•有可能Aurora的自動駕駛單元經濟並沒有像預期的那樣成為現實。
•我們高度依賴高級管理團隊的服務，沒有高級管理團隊的服務，我們可能無法成功地實施我們的業務戰略。
•我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東。
•我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
•我們以前提供的經營和財務結果預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測大不相同，我們對某些財務指標的估計可能被證明是不準確的。
•我們可能無法成功選擇、執行或整合過去和未來的收購。
•亞馬遜網絡服務或我們所依賴的其他信息技術和通信系統的中斷或故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們面臨由我們或第三方供應商或供應商處理的操作系統、安全系統、基礎設施、集成軟件和合作夥伴以及終端客户數據的網絡安全風險。
•未經授權控制或操縱自動駕駛車輛中的系統可能會導致它們運行不正常或根本不運行，或者危及它們的安全和數據安全。
•在我們運營或可能運營的不同司法管轄區，未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們未來的保險範圍可能不足以保護我們免受所有商業風險，或者可能貴得令人望而卻步。
•我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
•如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
•實際税率的意外變化、審查我們的收入所產生的不利結果、税收法律或法規的變化、我們利用淨營業虧損的能力的變化或其他與税務相關的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
•我們的成功取決於我們能否成功地維持、管理、執行和擴大我們現有的夥伴關係，並獲得新的夥伴關係。
•我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一來源或有限來源的供應商，這些供應商可能無法以我們可以接受的價格和數量以及條款生產和交付必要的工業化組件。
•繁瑣的法規、不一致的法規或未能獲得監管機構對我們技術的批准可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們可能會捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛。
•我們可能會承擔產品責任，這可能會導致重大的直接或間接成本。
•我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，在這種情況下，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
•我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。
•如果基礎許可協議終止或不續簽，我們可能會失去我們所依賴的某些知識產權的使用權。
•我們的軟件包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們銷售產品的能力，或導致專有軟件的披露義務。
•我們普通股的市場價格可能會波動，可能會大幅下跌。
•我們的雙重股權結構具有將投票權集中在創始人手中的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
與我們的技術、商業模式和行業相關的風險
自動駕駛技術是一項新興技術，我們在將技術商業化方面面臨着巨大的技術挑戰。如果我們不能成功地克服這些挑戰或及時克服這些挑戰，我們發展業務的能力將受到負面影響。
解決自動駕駛是我們這一代人面臨的最困難的工程挑戰之一。該行業的特點可能是大量的技術和商業挑戰，包括對比人類更好的駕駛性能的期望、巨大的資金需求、漫長的車輛開發週期、對人員的專門技能和專業知識的要求、不一致和不斷變化的監管框架、建立公眾信任和品牌形象的需要，以及全新技術的現實運營。如果我們不能克服這些挑戰，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都將受到負面影響，我們創建可行業務的能力可能根本無法實現。
儘管我們相信我們的自動駕駛系統和配套技術前景看好，但我們不能向你保證我們的技術會在商業上取得成功。我們的自動駕駛系統和相關技術的成功開發涉及許多挑戰和不確定因素，包括：
•達到我們、政府和監管機構、我們的合作伙伴、客户和公眾確定的足夠安全的自動駕駛系統性能；
•最終確定自動駕駛系統的設計、規範和車輛集成；
•成功完成系統測試、驗證和安全審批；
•如有需要，從監管機構獲得額外的批准、執照或認證，並保持當前的批准、執照或認證；
•接受支持我們研發和商業活動的第三方業績；
•保護核心知識產權，同時從第三方獲得可能對我們的研發活動至關重要的知識產權權利；以及
•繼續資助和維持我們目前的技術開發活動。
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損。我們招致了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為7.55億美元和2.145億美元。我們認為，至少在我們開始自動駕駛技術的商業運營之前，我們每個季度都將繼續遭受運營和淨虧損，這可能需要比我們目前預期的更長時間，也可能永遠不會發生。即使我們成功地開發和銷售我們的自動駕駛解決方案，也不能保證它們會在商業上取得成功。我們預計，隨着我們繼續擴大開發規模並將產品商業化，未來我們蒙受損失的速度將大幅上升。由於在我們獲得與之相關的增量收入之前，我們將從這些努力中產生成本和支出，因此我們未來的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們於2017年開始運營，此後一直專注於開發自動駕駛技術。這種相對有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。我們已經面臨或預期將面臨的風險和挑戰包括我們有能力：
•為商業應用設計、開發、測試和驗證我們的自動駕駛技術；
•在可接受的安全和性能水平下生產和交付我們的技術；
•合理定價我們的產品和服務；
•計劃和管理我們當前和未來產品的資本支出；
•招聘、整合和留住本組織各級人才；
•預測我們的收入，預算和管理我們的開支；
•吸引新的合作伙伴，留住現有的合作伙伴；
•駕馭不斷演變和複雜的監管環境；
•管理與我們當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係；
•預測並應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
•有效管理我們的增長和業務運營，包括不可預見的市場變化對我們業務的影響；
•發展和保護知識產權；以及
•成功開發新的解決方案、功能和應用程序，以增強合作伙伴和最終客户的體驗。
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上面列出的挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分描述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在一個更可預測的市場中運營時那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性的假設，我們用來計劃和運營我們的
如果我們的業務不正確或發生變化，或者如果我們不成功應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。
我們的技術可能會具有比目前預計的更有限的性能，或者可能需要更長的時間才能完成。這將對我們的潛在市場、商業競爭力和業務前景產生不利影響。
我們的產品和自動駕駛系統是技術性和複雜性的，商業應用要求我們滿足非常高的技術性能和系統安全標準。我們可能無法及時發佈符合我們預期商業用例的新產品，因此我們的技術可能會遇到更有限的貨幣化。這些風險與我們的自動駕駛系統的運行領域(即我們的系統設計運行的條件)等因素尤其相關，其中包括可穿越的道路網、速度和天氣模式等變量。我們的運營能力可能會受到額外的限制，這取決於許多因素，例如車輛類型(例如汽車、卡車)和演員密度(例如行人、騎自行車者)。如果是這樣的話，我們的潛在市場機會可能會受到更多限制。
自動駕駛行業的商業部署時間比預期的要長，我們完成自己的技術開發和商業化可能需要比目前預計的更多時間。廣泛適用的自動駕駛技術的實現將需要進一步的技術改進，例如，包括處理不合規或意想不到的行為和惡劣天氣條件。這些改進可能會花費我們比預期更長的時間，這將增加我們對技術開發的資本要求，推遲我們實現商業化的時間表，並降低可能從業務中預期的潛在財務回報。
我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。如果我們的一個或多個競爭對手在我們之前將其自動駕駛技術廣泛商業化，開發優越的技術，或者被認為擁有更好的技術，我們的業務前景和財務表現將受到不利影響。
自動駕駛技術的市場競爭激烈，可以説是快速的技術變革。我們未來的成功將取決於我們是否有能力充分及時地進行開發和商業化，以保持競爭力。幾家公司，包括但不限於Waymo、GM Cruise、TuSimple、特斯拉、Zoox/亞馬遜、Argo AI、蘋果、Motional、Pony.ai、英特爾Mobileye、NURO和Bookk正在投入巨資構建這項技術。這些公司通過為相同或類似的用例提供自動駕駛技術，直接與我們競爭。如果我們的競爭對手，包括前面提到的競爭對手，在我們之前廣泛地將他們的技術商業化，開發卓越的技術，或者被認為擁有更好的技術，他們可能會抓住市場機會，並與客户和合作夥伴建立關係，否則我們可能會獲得這些關係。
自動駕駛技術的材料商業化首先涉及試點部署，我們和其他競爭對手目前正在進行這項工作。競爭對手可能會比我們更早在各種不同的用例和/或地理位置啟動類似的部署。其中幾家競爭對手擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。如果這些競爭對手中的一個或多個在我們之前將其技術廣泛商業化，我們的業務前景和財務業績將受到不利影響。
我們的服務和技術可能不會以我們預期的速度被市場接受和採用，或者根本不被接受。
自動駕駛技術仍處於初級階段，既沒有被普遍理解，也沒有被普遍接受。我們面臨着因涉及自動駕駛車輛的任何公共事件(無論是涉及Aurora還是競爭對手)而引發的負面宣傳風險，這可能會導致終端客户對我們技術的需求減少。我們商業化計劃的一部分包括公眾意識和教育活動，但這既不能保證公眾也不能保證客户接受我們的服務。如果我們不能對我們的技術獲得足夠的信任，我們將無法按預期進行商業化。我們可能還會遇到負面宣傳，認為自動駕駛技術正在取代人類的就業機會，並擾亂經濟。這樣的媒體關注可能會導致目前和未來的合作伙伴終止與我們的業務，這將嚴重影響我們未來銷售的能力。
此外，隨着自動駕駛汽車市場的發展，供應商、保險公司、監管機構和其他人將更廣泛地瞭解奧羅拉和其他公司在方法上的差異。在知道並認識到這些區別之前，單一市場參與者的行為可能會被歸因於整個自動駕駛行業。因此，作為一種
如果第三方採取行動或不採取行動，供應商、保險公司、監管機構和其他人可能拒絕或停止與包括奧羅拉在內的整個自動駕駛行業進行互動或開展業務。
如果市場不以我們預期的速度接受和採用我們的服務和技術，或根本不接受和採用我們的服務和技術，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們預計，隨着我們將業務轉變為驅動即服務模式，我們的業務模式將變得不那麼資本密集型，如果這種轉變被推遲或沒有發生，我們將需要大量額外的資本投資來運營我們的業務。
我們的業務計劃設想了一個擁有和運營極光動力自動駕駛汽車的兩個階段的過程。在商業化初期，我們打算擁有或租賃並運營一支有限的車隊，並將投資於自動駕駛系統硬件、基礎車輛和商業設施(如貨運站)。我們相信，這一第一手經驗將幫助我們強化我們的運營流程、服務級別協議，並使我們能夠更有效地過渡到與外部合作伙伴合作開展運營活動。在Aurora擁有和運營的最初階段之後，我們預計將過渡到Driver as a Service業務模式。在這種模式下，一個或多個第三方合作伙伴將擁有和運營Aurora動力汽車，並管理融資、維護、清潔和車隊設施等活動。
由於擁有或租賃和運營自己的車隊對我們來説是資本密集型的，因此向司機即服務模式過渡的任何延遲都將需要額外的資本投資，並可能意味着我們可能無法像之前提交的文件中預測的那樣迅速達到規模。此外，我們可能會被要求為商業設施提供資金和運營，作為我們產品的一部分，而不是與第三方合作。儘管我們相信，根據合作伙伴的討論，在我們預定的時間框架內，這樣的過渡是可能的，但不能保證第三方能夠或願意儘快擁有和運營Aurora動力汽車，或者以令人滿意的商業條款像預期那樣快速投入使用。同樣，我們希望與擁有和運營碼頭設施的其他第三方合作，但我們可能會決定需要自己擁有或運營更多此類設施。這些困難可能會對我們的業務、前景、財務狀況和增長潛力產生不利影響。因此，這種模式可能會帶來與第三方依賴相關的不可預測的挑戰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
有可能Aurora的自動駕駛單元經濟並沒有像預期的那樣實現，特別是在我們過渡到我們的司機即服務模式的時候。這可能會嚴重阻礙我們生產商業上可行的產品的能力，並對我們的業務前景產生不利影響。
我們的業務模式是以我們對Aurora司機的單位經濟性的未來預期和假設為前提的，以及我們向司機即服務模式的過渡，包括過渡的時機。這些假設存在不確定性，我們可能無法實現我們預期的單位經濟性，原因有很多，包括但不限於：
•自動駕駛系統硬件的成本；
•與自動駕駛車輛運營相關的其他固定和可變成本；
•使用壽命；
•車輛使用率；以及
•產品定價。
為了管理自動駕駛硬件成本，我們必須為我們的傳感器、計算機和車輛設計具有成本效益的設計，實現足夠的規模，並凍結硬件規格，同時實現持續的軟件改進。此外，我們必須不斷推動優化支持成本構成的舉措，如車輛和SDS維護、雲存儲、電信數據饋送、設施、清潔、運營人員成本和使用壽命。這將需要與我們的第三方機隊合作伙伴進行大量協調，適當的成本管理可能不會像預期的那樣實現，甚至根本不會實現，這將對我們的業務前景產生重大不利影響。
自動駕駛技術是一種新產品，合適的價位仍在確定中。此外，日益激烈的競爭可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加技術收入的能力或導致我們失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的
業務、財務狀況和經營業績。這些或其他單位經濟相關因素中的任何不利變化，其中許多都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們高度依賴我們的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官的服務，如果我們不能成功留住我們的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官，以及在吸引或留住其他高素質人才方面，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務，他們在自動駕駛行業擁有豐富的經驗。由於任何原因，包括辭職或退休，我們高級管理團隊的任何一名或多名成員的流失都可能削弱我們執行業務戰略的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。特別是，我們高度依賴我們的創始人、總裁兼首席執行官克里斯·厄姆森(Chris Urmson)，他仍然深度參與我們業務的各個方面，包括產品開發。如果厄姆森先生不再與奧羅拉合作，這將對我們的業務產生不利影響，因為他的損失可能會使我們更難與其他市場參與者競爭，管理我們的研發活動，留住現有的合作伙伴或培養新的合作伙伴。公眾對厄姆森先生的負面印象或與厄姆森先生相關的負面新聞可能會對我們的品牌、與合作伙伴的關係或在行業中的地位產生不利影響。
我們的成功同樣取決於能否吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才，包括軟件、硬件、系統工程、汽車、安全、運營、設計、財務、營銷和支持人員。對合格的高技能人才的競爭可能會很激烈，我們不能保證我們現在或將來一定能成功吸引或留住這些人才。如果員工所持有的我們的股本股份或作為其股權激勵獎勵基礎的我們股本股份的價值大幅縮水，或他們所擁有的我們股本的既得股份或其股權激勵獎勵所涉及的我們股本的既得股份大幅升值，員工可能更有可能離開我們。一旦適用的鎖定限制到期，我們的許多員工可能會從公開市場出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。此外，任何無法招聘、培養和留住合格員工的情況都可能導致員工高流動率，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。
此外，我們不為我們的任何管理高管購買關鍵人保險，並且失去任何關鍵員工或我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東。
事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們預計將繼續投資於研發，以提高我們的自動駕駛技術。我們預計，我們將需要尋求股權或債務融資，為我們未來支出的一部分提供資金。這樣的融資可能不會及時提供給我們，條款可能是可以接受的，或者根本不是。
我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。
我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
我們預計我們的業務範圍和性質將大幅增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和系統自動化。我們目前正在加強我們的合規項目，包括與出口管制、隱私和網絡安全以及反腐敗有關的合規項目。我們還需要減少我們的
在賬單和報告領域依賴人工操作，並進行某些其他改進，以支持我們複雜的安排以及管理我們未來業務收入和費用確認的規則。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們報告、業務關係、聲譽和財務結果的準確性產生不利影響。
我們以前提供的經營和財務結果預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們之前提交的預測大不相同，我們對某些財務指標的估計可能被證明是不準確的。
我們在制定業務計劃時使用各種估算。我們的估計基於一些假設，這些假設本身就受到重大商業和經濟不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。因此，我們的估計可能被證明是不準確的，導致實際金額與我們的估計不同。這些因素包括但不限於：
•關於車輛行駛里程的假設(“VMT”)；
•我們的自動駕駛技術達到的利用程度；
•客户願意支付的價格；
•我們技術運營領域和產品模型的時機和廣度；
•我們的自動駕駛技術的運營成本及其使用壽命；
•核心開發和運營費用的增長；
•與我們的合作伙伴相比，Aurora提供哪些服務元素，以及對費用和資本要求的相關影響；
•我們的技術在多大程度上被我們的船隊合作伙伴成功和有效地運作，以及我們的市場滲透範圍更廣；
•我們的合作伙伴和最終客户在商業基礎上採用我們的技術的時間，可能會因為與我們的技術無關的監管、安全或可靠性問題而推遲；
•未來自動駕駛系統硬件世代和車輛平臺的時機；
•競爭性定價壓力，包括來自現有和未來競爭對手的壓力；
•我們是否能夠獲得足夠的資金繼續投資於核心技術開發，並維持和發展我們的業務；
•國內和國際市場的整體實力和穩定性，包括但不限於卡車運輸、旅客流動和當地貨物運輸；以及
•本年度報告中規定的其他風險因素。
特別是，我們之前提供的總潛在市場和機會估計、增長預測、定價、成本和客户需求受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。此前公佈的與自動駕駛技術市場預期規模和增長相關的預測、預測和估計，可能會被證明同樣不準確。我們在正在經歷快速變化的多個市場尋求前景，包括技術和監管領域，很難預測機會的時機和規模。
上述或其他因素中的任何不利變化，包括圍繞可尋址市場和市場機會總額的不利變化，大部分都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為發展業務的一部分，我們過去曾進行過收購，未來也可能進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們的股價可能會下跌。
我們可能會不時地進行收購，以增加新的產品和技術，獲取人才，形成新的戰略合作伙伴關係，或進入新的市場或地區。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行此類未來的收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果最終拒絕此類批准，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，新資產、業務、關鍵人員、合作伙伴和最終客户、供應商和供應商的收購和隨後的整合需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響。此外，收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。通過收購加入Aurora的關鍵人員或大量員工可能會決定離開Aurora，為Aurora的其他業務或競爭對手工作，從而降低我們收購的價值。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。例如，2021年1月，奧羅拉收購了優步的自動駕駛部門Apparate，上述某些風險過去和現在都存在。Parapate有財務虧損的歷史，這已經(並將繼續)導致Aurora的虧損增加(與Aurora沒有收購Apparate的情況相比)，並且已經並將繼續要求Aurora增加現金支出。另外, 收購和整合過程造成了奧羅拉管理層和員工分心的風險。最後，確定和完成收購的成本可能會很高。如果不能成功識別、完成、管理和整合收購，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。
我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及恐怖主義等人為問題的幹擾的風險。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
重大自然災害，如地震、火災、洪水、颶風或重大停電，或其他類似事件，如傳染病爆發或大流行事件，包括新冠肺炎大流行及其後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情及其後果可能會加劇這一“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如對我們產品的需求，我們實現或保持盈利的能力，以及我們未來籌集額外資本的能力。我們還注意到，我們在舊金山灣區設有幾個辦事處，該地區以地震活動而聞名。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會對我們剩餘的業務、我們或我們合作伙伴的業務、我們的供應商或整個經濟造成幹擾。我們還依賴信息技術系統在我們的工作人員之間和與第三方進行溝通。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對我們的業務造成不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的合作伙伴制定這樣的計劃或政策。如果任何此類中斷導致開發或商業化延遲或阻礙我們的合作伙伴和供應商及時交付產品組件或部署我們的產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的傳播促使我們修改了我們的業務做法(包括減少員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少親自參加活動、會議、事件和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、合作伙伴和最終客户、供應商和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。新冠肺炎疫情可能會限制我們的合作伙伴、供應商和業務合作伙伴的能力，包括我們進行開發測試的道路和跟蹤操作的能力。
新冠肺炎疫情的任何復甦和相關的經濟影響可能會因多種因素而放緩或逆轉，例如在美國，目前新冠肺炎感染人數普遍增加。此外，即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續受到其全球經濟影響對我們業務的不利影響。此外，本年度報告中風險因素項下討論的許多因素都受到新冠肺炎大流行的影響，我們預計這些因素將繼續進一步加劇或加劇。
奧羅拉已經對其員工實施了自願重返辦公室的政策。然而，即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會繼續感受到它對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，從而對我們的業務造成不利影響。我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、我們的運營乃至整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，我們將繼續密切關注情況。
亞馬遜網絡服務或我們所依賴的其他信息技術和通信系統的中斷或故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們目前依賴亞馬遜網絡服務(AWS)來託管我們的技術並支持我們的技術開發。我們服務的可用性和有效性取決於AWS、信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害我們系統的企圖等造成的損害、中斷或任何其他損害。我們使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商提供源代碼以外的所有數據，這些提供商也可能容易受到類似於可能損壞我們系統的損害的傷害，包括破壞和故意破壞行為，導致潛在的中斷。隨着我們平臺使用量的擴大，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致我們的業務長期中斷。
我們面臨由我們或第三方供應商或供應商處理的操作系統、安全系統、基礎設施、集成軟件和合作夥伴以及終端客户數據的網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營我們的業務。
我們面臨以下情況的中斷、中斷和破壞：我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的操作系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；我們的集成軟件；或我們或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的合作伙伴或最終客户或驅動程序數據。此類網絡事件可能嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及合作伙伴、最終客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響產品內技術的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。儘管我們維持並繼續開發旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，包括正式的事件應對計劃，但此類措施將需要更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。更有甚者, 開發、改進、擴展和更新現有系統存在固有風險，包括中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或供應品或生產、銷售、交付和服務我們的解決方案、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守適用法律、法規和合同的能力，或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確定我們所依賴的系統(包括我們的第三方供應商或供應商的系統)是否會按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們不能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或盜用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統不能像我們預期的那樣運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。
一次重大的網絡事件可能會影響我們的生產能力，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他各方的合同，或者使我們受到監管行動或訴訟，任何這些都可能造成實質性的不利影響。
影響我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因網絡事件而遭受的所有損失。
未經授權控制或操縱自動駕駛汽車的系統可能會導致它們運行不正常或根本不運行，或者危及它們的安全和數據安全，這可能導致對我們和我們的產品失去信心，並損害我們的業務。
有報道稱，車輛被“黑”，允許未經授權的人進入和操作車輛。極光動力汽車包含複雜的IT系統，並設計有內置數據連接。我們正在實施安全措施，以防止未經授權訪問安裝在我們車輛上的信息技術網絡和系統。然而，黑客或未經授權的第三方可能試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡和系統，以獲得對我們車輛的功能、用户界面和性能特徵的控制，或訪問存儲在我們產品中或由我們產品生成的數據。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能不會被發現，因此無法保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。任何此類安全事件都可能導致對車輛功能和安全操作的意外控制或更改，並可能導致法律索賠或訴訟以及負面宣傳，這將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
在我們運營或可能運營的各個司法管轄區，未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響，而此類法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或更改我們的政策和運營。
我們目前和潛在的未來運營和銷售使我們受到法律法規的約束，這些法律法規涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護。例如，歐盟委員會通過了一般數據保護條例，加州頒佈了2018年加州消費者隱私法，這兩項法案都規定了對不遵守規定的潛在實質性處罰。我們未來還可能受到額外的隱私法規的約束，包括2020年的加州隱私權法案(當它在2023年生效)或弗吉尼亞州的消費者數據保護法案(當它在2023年生效)。除其他事項外，這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制，這些可能會影響我們的運營和業務發展。雖然我們通常無法訪問、收集、存儲、處理或共享由我們的解決方案收集的信息，除非我們的合作伙伴選擇主動向我們提供此類信息，但我們的產品可能會不斷髮展，以滿足潛在的合作伙伴需求或添加可能改變我們隱私義務的新特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。
我們還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們的技術、系統和數據的方式的影響。例如，網絡罪犯、內部人士或未經授權的第三方可能以我們或與我們有業務關係的第三方為目標獲取數據，或以中斷我們的運營或損害我們的產品或我們的產品集成到的系統的方式。
我們正在評估不斷髮展的隱私和數據安全制度，以及我們認為適當的應對措施。由於這些數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於我們這樣的全球業務，隨着我們的產品、市場和最終客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或增強我們的合規措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。此外，我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。我們採取的合規措施可能會被證明是無效的。如果我們未能或被認為未能遵守當前和未來由法規、合作伙伴或最終客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或影響我們的任何安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因對我們的聲譽和品牌的不利影響、專有信息和數據的丟失、我們的業務和關係中斷以及留住或吸引合作伙伴和最終客户的能力減弱而導致的重大收入損失。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致合作伙伴和最終客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們未來的保險範圍可能不足以保護我們免受所有商業風險，或者可能貴得令人望而卻步。
在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。此外，由於我們在一個新的、因此具有內在風險的行業中運營，我們可能無法按照我們可以接受的條款和費率獲得保險，或者根本不能獲得保險。此外，一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自我保險的扣除額，我們不能確定我們未來的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們行業中其他人的行為或不作為，並非我們自己的過錯，可能會大幅增加保險成本和/或以商業合理的條款大幅減少我們可以獲得的承保範圍。
任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
近年來，由於新冠肺炎疫情、信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級被下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟都出現了急劇下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們的技術需求產生負面影響，並可能對我們在必要時及時以可接受的條件籌集資金的能力產生負面影響，甚至根本沒有。
我們的金融工具，包括認股權證，被計入負債，公允價值的變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
截至2021年12月31日，本年報其他部分的資產負債表中包括與我們的公開和私人配售認股權證所包含的嵌入特徵相關的衍生負債，以及根據價格歸屬標準向RTPY的前保薦人發行的股票。
會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認這些金融工具的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制的任何變化和重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大缺陷可能導致我們無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及適用的證券交易所上市要求、投資者對我們的財務報告失去信心、我們的證券價格下跌或我們因上述原因而面臨訴訟。
如果我們在未來發現任何重大弱點，任何此類已識別的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。
實際税率的意外變化、審查我們的收入所產生的不利結果、税收法律或法規的變化、我們利用淨營業虧損的能力的變化或其他與税務相關的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們將在美國和其他司法管轄區繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的有效税率可能會受到多個因素的波動或不利影響，包括我們的遞延税項資產和負債的估值變化；任何税務估值免税額的預期釋放時間和金額；基於股票的薪酬的税收影響；税收法律、法規或解釋的變化；或我們擁有較低法定税率的司法管轄區的預期未來收益低於預期，而我們擁有較高法定税率的司法管轄區的未來收益高於預期。
此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化以及税法或其解釋的變化的影響。此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的運營結果產生重大影響。
一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司，其使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。如果我們自注冊以來的任何時候經歷了所有權變更，我們利用現有NOL和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用這些或我們變化前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。
還有一種風險是，由於某些司法管轄區需要增加額外收入以幫助抵消新冠肺炎疫情或其他不可預見的原因(包括暫停使用可能具有追溯力的淨營業虧損或税收抵免)而做出的法律或監管改革，可能會導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法抵消未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫停使用某些淨營業虧損和税收抵免的規定，其他州也可能暫停使用。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們的成功取決於我們能否成功地維持、管理、執行和擴大我們現有的夥伴關係，並獲得新的夥伴關係。
我們的自動駕駛技術集成到我們的OEM合作伙伴的車輛中，而物流服務合作伙伴、拼車合作伙伴和車隊服務合作伙伴可以同時充當Aurora動力車輛的客户和運營商。在我們向這些合作伙伴提供我們的自動駕駛技術的同時，他們也在提供他們的車輛、車隊運營活動，在某些情況下，還提供接觸終端客户的機會。
為了使這種商業模式取得成功，我們需要與PACCAR、優步、豐田和沃爾沃等合作伙伴簽訂最終的長期合同和商業安排，這些合同和商業安排將在我們現有的現有協議和歷史性工作關係的基礎上進行擴展。如果這樣的合同沒有實現，我們可能無法在預期的時間框架內實施我們的業務戰略，或者根本無法實施。如果我們無法達成最終協議或只能以對我們不利的條款達成協議，我們可能無法及時識別足夠的戰略關係機會，或形成戰略關係，因此，我們可能無法全面執行我們的業務計劃。因此，投資者不應過度依賴我們關於我們的發展計劃和合作夥伴關係或其在預期時間框架內的可行性的聲明，或者根本不應該。
如果合作伙伴和最終客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務、技術和其他業務會長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們也不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持合作伙伴、最終客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、最終客户對我們技術的不熟悉、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延遲、與市場預期相比自動駕駛汽車或我們其他服務的未來的競爭和不確定性。
我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一來源或有限來源的供應商，而這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量以及可接受的條款生產和交付必要的工業化組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們計劃在需要的時候從多個來源獲得組件，但我們硬件和技術中使用的一些組件將從單一供應商那裏購買。我們將這些零部件供應商稱為我們的單一來源供應商。這些組件容易受到供應短缺、組件交貨期過長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並可能推遲我們產品向用户的商業化。例如，Aurora驅動程序依賴單一來源供應商提供幾個組件，包括我們用於機器學習推理的GPU微芯片、車輛網關電子控制單元和汽車雷達傳感器。
我們依賴第三方供應商為我們設計、開發、工業化和製造零部件。為了讓這些供應商承擔生產這些部件所需的投資，他們可能要求我們承諾我們不能接受的條款、定價或採購量。
雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源和其他組件獲得或設計更換組件，但我們可能在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平和/或條款做到這一點，並且在重新設計我們的系統以接受任何更換部件時，我們可能會遇到重大延誤。
與合作伙伴合作進行製造是有風險的。
我們的商業模式依賴於車輛的外包製造，並將包括我們的自動駕駛系統硬件和車輛集成的外包製造。與合作伙伴一起加工製造設施的成本很高，但確切的美元價值在我們簽訂具體的製造協議之前無法得知。與第三方合作製造車輛和自動駕駛系統硬件受到我們無法控制的風險的影響。當我們的合作伙伴不能達到商定的時間表或遇到能力限制時，我們過去和將來可能會在開發和生產方面遇到延誤。與合作伙伴存在潛在糾紛的風險，這可能會停止或減緩車輛生產，我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與此類第三方與我們的合作有關。此外，我們不能保證我們的供應商不會偏離商定的質量標準。
我們可能無法以我們可以接受的條款和條件與製造商達成協議，因此我們可能需要與其他第三方簽訂合同，或大幅增加我們自己的生產能力。我們可能無法在可接受的條件下與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的產能，以滿足我們的需求，或者根本無法滿足我們的需求。充分完成任何過渡所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與我們的法律和監管環境有關的風險
繁瑣的法規、不一致的法規或未能獲得監管機構對我們技術的批准可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
到目前為止，聯邦政府對自動駕駛行業的強制性監管相對較少。目前，還沒有關於自動駕駛技術性能的聯邦機動車輛安全標準(FMVSS)。雖然我們的團隊包括國家認可的安全專家，我們已經建立了組織、運營和安全流程，以確保我們的技術性能符合嚴格的標準，但不能保證這些措施將滿足政府機構未來制定的監管要求，也不能保證未來的監管要求不會內在地限制自動駕駛技術的運營和商業化。在一些司法管轄區，我們可能被要求提供我們自己的安全理由和證據基礎，在其他領域，我們可能被要求通過特定的自動駕駛安全測試。我們還沒有在我們預期運行的所有條件下，對我們的技術進行最大可能的測試。如果不能通過這些安全測試或獲得適當的商業化監管批准，將對我們以預期的速度創造收入的能力造成不利影響。
未來的自動駕駛法規也有可能不標準化，我們的技術在不同的司法管轄區(如聯邦、州、地方和國際)受到不同的法規約束。例如，在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動剎車和轉向系統，某些條約也限制了某些更高水平的自動化的合法性，而美國某些州對自動化有法律限制，其他許多州正在考慮這些限制。這樣的監管拼湊可能會阻礙我們技術的商業部署，並對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。
我們還受到通常適用於電子商務企業的法律法規的約束，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護有關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區的不同而有所不同，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。
我們受政府進出口管制法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的產品和解決方案受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止向美國禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。此外，遵守特定地區的出口管制和制裁條例可能會耗費時間，並導致延遲或失去收入機會。我們的產品和技術的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。
我們可能會捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。
我們可能會不時捲入重大的訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛。這些問題可能包括但不限於與我們的供應商和合作夥伴的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及僱傭和税務問題。此外，我們過去和未來可能面臨各種針對我們的勞工和僱傭索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在此類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向我們追回鉅額、數額不明的罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性損害賠償)，或試圖以某種方式限制我們的業務。這些類型的糾紛可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果和/或鉅額的辯護費用。這些訴訟往往會引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。不能保證任何訴訟和索賠不會有實質性的和
對我們的業務、財務狀況或經營結果的不利影響，或我們已建立的準備金或我們可用的保險將減輕這種影響。
全球政治、監管和經濟條件或外國法律和政策的變化，或對現有外國法律和政策的解釋，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
全球政治、監管和經濟條件的變化，或在我們目前購買我們的零部件、銷售我們的產品或開展業務的地區或國家的對外貿易、研究、製造、開發、技術和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，某些現有和未來的外國政治、法規和經濟條件可能會使我們的產品在某些市場不切實際或不可能推出，可能會推遲我們在某些市場的推出，或者可能會對在這些市場推出產品施加苛刻的條件(例如，要求當地合作伙伴和/或披露敏感的知識產權資產)。對我們來説，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能是耗時和昂貴的，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受制於並必須繼續遵守有關我們產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規。我們的一些合作伙伴還要求我們遵守與這些事項有關的他們自己的獨特要求。
我們開發並計劃銷售包含電子組件的技術，在我們產品的製造和組裝地點以及我們銷售產品的地點，此類組件可能受到或可能包含受政府監管的材料。這是一個複雜的過程，需要持續監測法規，以確保我們和我們的供應商遵守我們運營的每個市場和我們打算運營的每個市場的現有法規。如果有一項意想不到的新規定對我們各種組件的使用和採購產生重大影響，或要求更昂貴的組件，該規定可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們未能遵守新規定或未能持續監測最新情況，我們可能會受到訴訟、失去合作伙伴或負面宣傳的影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到環境法規的約束，可能會招致鉅額成本。
我們受制於聯邦、州、地方和外國與環境保護有關的法律、法規和條例，包括與空氣排放、向地表水和地下水排放、安全飲用水、温室氣體以及有害物質、油類和廢物管理有關的法律、法規和條例。與環境保護有關的聯邦、州和地方法律和法規可要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救在物業內或從物業中排放的危險或有毒物質或石油產品。根據聯邦法律，在被確定為需要採取應對行動的地點，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者可能需要承擔調查和補救費用。遵守環境法律和法規可能需要大量支出。此外，我們可能會因遵守這些現行或未來的法律和法規而產生成本，違反這些法律和法規可能會導致鉅額罰款和處罰。
我們可能需要向政府實體或第三方支付財產損失以及調查和補救費用，這些費用與我們現有和以前物業的任何污染有關，無論我們是否知道或導致污染物的存在。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，而不管我們有多少過錯或有多少直接歸因於我們的廢物。即使不止一個人對污染負有責任，這些環境法涵蓋的每個人也可能要承擔所有產生的清理費用。環境責任可能會出現，並對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響。然而，我們不相信這一領域懸而未決的環境法規發展將會對
對我們的資本支出產生重大影響或以其他方式對其運營、運營成本或競爭地位產生重大不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽產生實質性和不利的影響。
在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《2010年反賄賂法》也禁止非政府“商業”賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的聲譽造成實質性的不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們證券的投資產生不利影響。
如果我們的激光雷達技術不符合聯邦食品、藥物和化粧品法案的監管要求或FDA的其他要求，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的激光雷達技術受聯邦食品、藥品和化粧品法案的電子產品輻射控制條款的約束，因為電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的接觸，並由FDA執行。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。不遵守這些要求可能會導致FDA採取執法行動，這可能會要求我們停止分銷我們的產品，召回或補救已經分銷給合作伙伴或最終客户的產品，或者讓我們接受FDA的強制執行。
我們可能會承擔產品責任，這可能會導致重大的直接或間接成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的自動駕駛技術存在重大傷害的風險，包括死亡。如果我們的技術發生事故，並且有人受傷或聲稱受傷，我們可能會受到索賠。如果我們的產品出現任何錯誤或缺陷，我們將承擔損害賠償和法律責任。此外，我們可能會產生鉅額成本來糾正此類問題，可能包括產品召回。任何與我們感知的技術質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和最終客户需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，責任索賠可能會導致訴訟，包括集體訴訟，發生訴訟可能代價高昂、時間宂長且分散注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們或我們的合作伙伴未來的任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。未來，如果任何由我們的自動駕駛技術驅動的車輛被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
一旦我們將我們的技術商業化，我們可能會被要求獲得專門的保險，而這些保險可能無法達到我們實現預期經濟所需的能力或條款。此外，我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，我們的合作伙伴可能會因此類事故而受到索賠，並對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、與合作伙伴的關係、業務、財務狀況或經營結果產生實質性的負面影響。
與我們的知識產權有關的風險
儘管我們正在採取行動捍衞和保護我們的知識產權，但我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，也無法防止未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案。我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能是代價高昂的。
我們產品和業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得專利和其他知識產權，並在美國和其他國際司法管轄區為我們的產品保持足夠的法律保護。我們依靠專利、服務商標、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權利，所有這些只提供有限的保護。
我們不能向您保證，將就我們目前未決的專利申請頒發任何專利，或將以給我們足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊任何商標，或者向我們保證，向我們頒發的任何專利或我們註冊的任何商標不會受到挑戰、無效或規避。我們已經在美國和某些國際司法管轄區申請了專利和商標，但此類保護可能不會在我們開展業務或我們尋求強制執行我們知識產權的所有國家/地區都可用，或者可能難以在實踐中執行。我們目前頒發和申請的專利和商標註冊和申請，以及未來可能頒發、註冊或申請的任何專利和商標，可能不能提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中被證明是可執行的。我們也不能確定我們採取的步驟是否會防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。
保護我們的知識產權、產品和其他專有權利不被未經授權使用是昂貴和困難的，特別是在國際上。我們相信，我們的專利在自動駕駛技術領域具有基礎性意義。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程我們的技術或我們認為是專有的解決方案的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程我們的解決方案，確定其他人的專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國。
任何此類訴訟，無論是由我們還是由第三方發起，都可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們在訴訟中獲得了有利的結果，我們也可能無法獲得足夠的補救措施，特別是在未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案的情況下。
此外，我們許多現有和潛在的競爭對手，都有能力投入比我們更多的資源，為侵犯知識產權的索賠辯護，並執行他們的知識產權。試圖向第三方強制執行我們的權利也可能促使這些第三方主張他們自己的知識產權或其他針對我們的權利，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們產品所在的每個國家/地區，其他國家/地區的競爭對手可能會在一個或多個市場上銷售侵權產品。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
第三方聲稱我們侵犯了知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。
儘管我們持有與我們的產品相關的關鍵專利，但自動駕駛汽車行業內外的一些公司也持有涵蓋自動駕駛技術各個方面的其他專利。除了這些專利，這個行業的參與者通常還通過版權和
商業機密。近年來，全球發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們已經收到並在未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能會受到侵犯他們知識產權的指控，特別是當我們擴大在市場上的存在，擴大到新的使用案例，並面臨日益激烈的競爭時，尤其是在我們擴大在市場上的存在、擴大到新的用途和麪臨日益激烈的競爭的時候。我們也是某些協議的締約方，這些協議可能會限制我們在某些司法管轄區的商標權；雖然我們認為這些協議不太可能像目前進行的那樣對我們的業務產生重大影響，但我們未來在新的業務線上使用我們現有商標的能力可能會受到限制。此外，各方可能會聲稱我們產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。雖然我們打算大力捍衞我們的知識產權，但如果真的要這樣做，我們可能要在受影響地區更改產品的名稱和品牌，並可能招致其他費用。
我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的合作伙伴、供應商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴辯護、賠償並使其免受因我們的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括賠償損害和費用，包括律師費。我們不為知識產權侵權索賠提供保險。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對我們與合作伙伴的關係產生不利影響，可能會阻止未來的合作伙伴購買我們的產品，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使我們不是合作伙伴和第三方之間關於我們產品侵權的任何訴訟的一方，任何此類訴訟的不利結果可能會使我們更難在任何後續訴訟中為我們的產品辯護，使其在任何隨後的訴訟中免受知識產權侵權指控。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們為針對我們或我們的合作伙伴、供應商和渠道合作伙伴的知識產權索賠進行辯護，無論是否有正當理由，都可能耗時、訴訟或和解成本高昂，轉移管理資源和注意力，並迫使我們獲得知識產權和許可證，這可能涉及大量使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款提供或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方，如果勝訴，可以獲得要求我們支付大量損害賠償或獲得禁制令的判決。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效，並對我們向合作伙伴提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。
公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與自動駕駛技術(包括自動駕駛車輛的傳感器、硬件和軟件)或其他相關技術相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或以其他方式主張自己的權利並申請許可證。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；
•支付實質損害賠償金的；
•從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
•重新設計我們的技術。
如果針對我們的侵權索賠成功，以及我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。
我們還持有來自第三方的知識產權許可證，包括與商業和其他安排相關的入站許可證，我們可能面臨使用這些知識產權侵犯他人權利的指控。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。
我們的知識產權對我們的業務至關重要，我們依賴第三方的許可證，如果這些協議終止或不續簽，我們將失去使用此類知識產權的權利。
我們預計，我們已經和打算與合作伙伴簽訂的長期合同和商業安排可能包括許可證。我們依賴我們合作伙伴的這些許可證來獲得對我們的業務至關重要或可能成為關鍵的某些知識產權。終止我們當前或未來的合作伙伴協議可能會導致我們不得不談判新的或重述的條款不太有利的協議，或者導致我們失去原始協議下的權利。
在我們的系統中使用的技術丟失的情況下，我們可能無法繼續為我們的產品或我們的運營製造某些組件，或者在我們測試和重新認證任何潛在的替代技術時，我們的製造過程可能會中斷。即使我們保留了許可證，許可證也可能不是此類組件設計或技術的獨家許可證，這可能會幫助我們的競爭對手，並對我們的業務產生負面影響。
我們的知識產權註冊申請可能不會發出或註冊，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。
我們不能確定我們是已向其提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就與我們相同的主題提交了專利申請，我們可能無法獲得該專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請會不會發出，或者我們發出的專利會不會對擁有類似技術的競爭對手提供保護。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利申請可能不會被批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍受到限制。特別是，我們可能無法阻止其他公司開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證，我們將根據我們正在處理的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，這些專利在未來仍可能被競爭、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。
除了專利技術外，我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和
技術訣竅。
我們依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能無法申請專利或受到版權、商標、商業外觀或服務商標的保護，或者我們認為最好是通過不需要公開披露的方式來保護。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議、諮詢服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而，我們可能無法達成必要的協議，即使達成協議，這些協議也可能被違反或可能
否則，如果不能阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，可能會受到其期限的限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。商業祕密或機密信息也可能故意或無意地泄露，包括員工，他們可能會離開我們的公司，加入我們的競爭對手。我們對我們當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權，如果發生任何未經授權的信息泄露，我們可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知曉或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們運營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。
我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被破壞，也不能為我們的財產或我們持有的任何專有信息提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用我們的專有信息，從而使我們處於競爭劣勢。我們可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。
我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。
我們可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額費用和對管理資源的需求。
我們的軟件包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們銷售產品的能力，或導致專有軟件的披露義務。
我們的軟件包含在所謂的“開源”、“免費”或其他類似許可下獲得許可的組件。根據不可轉讓的許可證條款，開放源碼軟件按“原樣”向公眾開放。如果某些開源軟件與我們的專有軟件集成或以特定方式分發，則某些開源許可證可能會產生披露或許可我們的源代碼或其他知識產權的義務。我們目前將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，但並不是以我們認為需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼的方式。如果我們將來以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合或分發，我們可能會被要求將源代碼作為開放源碼軟件發佈到我們的專有軟件中，或者可能被要求停止使用相關的開放源碼軟件，因為替換成本可能很高。開放源碼許可方通常也不提供關於侵權聲明或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，如果無法及時完成重新設計，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，產生額外的成本或停止使用某些產品。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品受到意外情況的影響, 這些許可證有可能被解讀為可能對我們的產品商業化施加意想不到的條件或限制。我們不能保證我們以不會使我們承擔責任的方式或以與我們當前的政策和程序一致的方式將開源軟件納入我們的軟件中。
與我國證券所有權相關的風險
作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私營公司沒有發生的。經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、包括第404條要求在內的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會實施的規章制度，
2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會和證券交易所對上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們開展奧羅拉以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任險。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
我們的管理團隊在經營上市公司方面經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的持續過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使公司達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
如果當時未發行的公募認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們的公募認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
我們在2021年3月首次公開募股時發行了認股權證，以收購我們普通股的股份。該等認股權證是根據吾等與作為認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司之間的認股權證協議以登記形式發行的，該協議其後因委任美國證券轉讓信託公司為認股權證代理而修訂。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時尚未發行的公募認股權證中至少50%的持股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。
如果不能及時和有效地建立我們的會計系統，以有效實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們必須提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準比私人公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應現在適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性，我們需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化，以減少對人工操作的依賴。任何不能做到這一點都將影響我們的報道。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們複雜的安排以及管理我們未來業務和預期增長的收入和費用確認的規則。與改進或擴大我們的運營和財務系統及控制相關的延遲或問題可能會對我們與合作伙伴的關係產生不利影響，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中的錯誤。
我們是經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們被視為大型加速申報公司之日，這意味着在上一財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元；(Ii)本財年的最後一天，我們在該財年的總毛收入達到10.7億美元或更多，這一天是最早的一天，(I)我們被視為大型加速申報公司的那一天，這意味着截至上一財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；(Ii)本財年的總毛收入達到或超過10.7億美元(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；及(Iv)2026年12月31日。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出如此延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
我們的章程(以下簡稱“章程”)指定位於特拉華州的州或聯邦法院和美國聯邦地區法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。
本公司章程規定，除非吾等以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇一個替代的訴訟場所，否則該場所是唯一和獨家的場所，用於(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我方或我方股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我方公司註冊證書(“公司註冊證書”)或我方章程的任何規定而產生的任何訴訟。或(Iv)在所有案件中，主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)進行，受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權的法院管轄。我們的附例進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性法院條款可能會限制股東提出索賠的能力
在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中，它選擇的司法論壇，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級職員和其他員工的訴訟。這一排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，在其他公司的章程文件中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果法院發現我們的附則中的任何一項專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
憲章文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購，也可能會降低我們股票的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：
•授權我們的董事會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻止收購企圖或推遲控制權的變化；
•我們的某些股東，包括我們的創始人，擁有足夠的投票權來控制董事選舉的投票和修改我們的公司註冊證書；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；
•限制董事和高級職員的責任和賠償；
•禁止通過、修訂或廢除我們的章程，或廢除我們的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定，除非獲得有權在董事選舉中投票的股份的至少三分之二的批准；
•使我們的董事會能夠修改章程，這可能允許我們的董事會採取額外的行動來防止主動收購，並抑制收購方修改章程以促進主動收購企圖的能力；以及
•禁止股東書面同意的行為；
•限制可以召開股東特別會議的人員；
•要求提前通知股東提名和提議，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，推遲我們董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，《奧羅拉公約》第203條的規定也適用於奧羅拉。這些條款可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在未經Aurora董事會同意的情況下，在一段時間內與Aurora合併或合併。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外，在DGCL第145條允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的附則和賠償協議規定：
•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員以這些身份為公司服務或應我們的要求為其他商業企業服務的行為進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人真誠行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償；
•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；
•我們將被要求墊付給我們的董事和高級職員與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級職員應承諾償還該等墊款；
•根據我們的章程，我們將沒有義務就某人對本公司或我們的其他受賠人提起的訴訟對該人進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟；
•我們的附例所賦予的權利並非排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人訂立彌償協議，以及購買保險以彌償此等人士；以及
•我們可能不會追溯修改我們的章程條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。
在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定派發股本股息，將由本公司董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售我們的普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對該公司的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。
未來普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
除若干例外情況外，Reinvent贊助商Y LLC、開曼羣島的一家有限責任公司(“SPAC保薦人”)及在業務合併前持有Legacy Aurora股票及/或股權獎勵的各方(“Aurora股東”)在若干時間內根據合約限制不得出售或轉讓其持有的任何Aurora普通股股份(“禁售股”)。根據吾等就業務合併訂立的經修訂及重新訂立的登記權協議(“登記權協議”)，該等適用於禁售方(定義見登記權協議)禁售股(定義見登記權協議)的禁售權限制(定義見登記權協議)自業務合併結束(“禁售日”)開始，並於(I)結束一週年、(Ii)結束兩週年、(三)關閉三週年；(四)關閉四週年。儘管有上述規定，(I)厄姆森先生、安德森先生和巴格內爾先生(統稱為“奧羅拉”)
創辦人“)可於收市後首六個月出售可註冊證券(定義見登記權協議)，每股最高金額為25,000,000美元；及(Ii)若成交後，Aurora完成導致控制權變更的交易，禁售方的禁售股將於緊接該控制權變更前解除限制。根據保薦人協議，保薦人的禁售股與禁售方的禁售股受到相同的釋放，只是保薦人的禁售股不包含如上一句所述的出售Aurora創始人持有的Registraable股份的權利。
根據章程，Aurora股東在緊接收盤前持有的所有股份均須受鎖定，自收盤時開始，並將於收盤後180天結束。
然而，在每次鎖定期滿後，適用的股東將不會被限制出售他們持有的普通股，但適用的證券法除外。在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
由於對轉售的限制結束，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們股價的波動性，或者如果當前受限股票的持有人出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。
股票市場，包括我們上市A類普通股的納斯達克，不時經歷着重大的價格和成交量波動。即使我們的A類普通股發展並維持活躍、流動和有序的交易市場，我們A類普通股的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，我們A類普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們A類普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以有吸引力的價格(或根本無法)轉售您的股票。我們不能向您保證，我們A類普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：
•實現本年度報告中提出的任何風險因素；
•我們和我們的客户所在行業的變化；
•涉及我們競爭對手的發展；
•影響其業務的法律、法規的變化；
•對我們的收入、調整後的EBITDA、經營結果、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異；
•關鍵人員的增減；
•沒有遵守納斯達克的要求；
•不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；
•我們證券的未來發行、銷售、轉售或回購或預期的發行、銷售、轉售或回購；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•股東的行為，包括重要投資者出售其持有的任何普通股；
•其他同類公司的業績和市場估值；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；
•新聞界或投資界的投機行為；
•實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；
•會計原則、政策和準則的變化；以及
•其他事件或因素，包括傳染病、衞生防疫和流行病(包括正在發生的新冠肺炎公共衞生突發事件)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對所造成的事件或因素。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們普通股的雙重股權結構具有與Aurora創始人集中投票控制的效果。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括重要交易的結果，包括控制權的變更。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2021年12月31日，奧羅拉創始人總共沒有持有我們的A類普通股和245,765,696股B類普通股，佔公司投票權的45.1%。因此，奧羅拉創辦人將能夠單獨或共同對提交給我們股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。極光創建者們，無論是單獨的，還是在一起，可能有不同於你們的利益，可能會以你們不同意的方式投票，可能會對你們的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。
我們B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票，但有有限的例外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。此外，我們B類普通股的每股將在以下日期自動轉換為我們A類普通股的一股：(I)B類普通股三分之二的當時已發行普通股的持有人以肯定的書面選舉指定的日期，(Ii)本公司董事會設定的日期，即Aurora創辦人及其獲準受讓人持有的B類普通股股份佔Aurora創辦人及其獲準受讓人持有的B類普通股的比例低於緊隨企業合併結束後的B類普通股的20%之日起不少於61天至180天，或(Iii)最後去世或完全喪失能力的創辦人去世或完全喪失能力後九個月，或經本公司大多數獨立董事批准的較後日期，不得超過死亡或殘疾後總共18個月的期間。
我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們的股價產生的影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已公佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。因為我們的雙重階級結構, 我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向你保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們A類普通股的認股權證的行使將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
截至2021年12月31日，我們擁有認股權證，購買了總計21,118,291股我們已發行的A類普通股，其中包括12,218,291股公開認股權證和8,900,000股私募認股權證。這些認股權證在業務合併完成後30天即可行使。如果我們A類普通股的交易價格超過認股權證的行使價格，那麼這些認股權證被行使的可能性就會增加。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。
不能保證權證在到期前會變成現金，因此，權證可能到期時一文不值。
只要認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售因行使認股權證而發行的大量股票或可能行使該等認股權證，也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們可以在未到期的公共認股權證行使之前，在對其持有人不利的時間贖回，從而使公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公開認股權證到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是且僅當我們的A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日(“參考值”)之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經行權可發行股票數量或認股權證行權價格調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。上述未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。在此情況下，本行將不會贖回任何私人配售認股權證，但保薦人已同意於贖回日或之前以現金或無現金方式行使其所有私人配售認股權證。, 倘若參考價值超過每股18.00美元(經行使時可發行股份數目或認股權證行使價格調整後調整)，而吾等選擇根據認股權證協議贖回公開認股權證，並於吾等向公開認股權證持有人寄發贖回通知當日或之前通知保薦人該項選擇及贖回日期。
此外，我們將有能力在普通股到期前的任何時間贖回普通股股份的已發行認股權證(包括參考價值低於每股18.00美元的私募認股權證)，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整而進行調整)，則贖回普通股的價格為每股0.10美元。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和普通股的公平市場價值確定的若干普通股行使認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的股份數目上限為每份認股權證A類普通股0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘存續期如何。
倘若吾等選擇贖回須贖回的認股權證，吾等將於贖回日期前不少於三十天，以頭等郵資預付郵資的方式，將贖回通知郵寄至認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以這種方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知，吾等無需向該等認股權證的實益擁有人提供任何通知。此外，雖然我們被要求提供此類贖回通知，但我們沒有單獨要求，目前也不打算通知任何持有人認股權證何時有資格贖回。如果您沒有行使與贖回相關的認股權證，包括因為您不知道該等認股權證正在贖回，您將只能獲得認股權證的象徵性贖回價格。
如果證券或行業分析師不繼續發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們經營的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們A類普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。
在未來，我們可能會產生債務或發行優先於A類普通股的股票。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券都可能擁有比我們A類普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低我們A類普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。
我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。
如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌至納斯達克最低買入價要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能會大幅下跌。
我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對我們經營業績預期的變化；
•競爭對手的成功；
•經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；
•證券分析師對本公司或整個自動駕駛技術行業的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與本公司相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們及時將我們的產品和技術推向市場的能力，或者根本沒有能力；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們滿足合規要求的能力；
•開始或參與涉及本公司的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的普通股數量；
•董事會或管理層的任何重大變動；
•我們的董事、高管或大股東出售大量普通股股份，或認為可能發生此類出售；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與本公司類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們的公司總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡，根據2021年至2035年到期的租約，我們在那裏租賃了超過59萬平方英尺的辦公和工業空間。我們的匹茲堡工廠包括研發、運營和SG&A職能。根據2023年到期的租約，我們在匹茲堡租賃了一座佔地約42英畝的測試軌道設施。我們在加利福尼亞州山景城租賃了大約130,000平方英尺的辦公和工業空間。我們還在加利福尼亞州的舊金山、蒙大拿州的博茲曼、德克薩斯州的達拉斯/沃斯堡、西雅圖、華盛頓、密歇根州的Wixom和科羅拉多州的路易斯維爾設有其他辦公室和工業設施。
我們相信，我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
項目3.法律訴訟
我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。然而，我們並不認為任何該等個別或整體未決的索償、訴訟或法律程序對我們的業務有重大影響，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股和我們購買A類普通股的權證在納斯達克上市，交易代碼是AUR，交易代碼是AUR，我們購買A類普通股的權證在納斯達克上市，交易代碼是AUROW。我們的B類普通股既不上市也不交易。
股利政策
到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。我們預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金紅利。
持有者
截至2022年3月1日，共有368名A類普通股持有人和119名B類普通股持有人。A類普通股受益所有人的數量大大超過了持有記錄的數量，這些持有者是受益所有人，但其股票是由銀行、經紀商和其他被指定人以“街頭名義”持有的。目前，我們的B類普通股還沒有成熟的公開交易市場。有6個人 認股權證持有者可以每股11.50美元的價格購買A類普通股。
近期未登記股權證券的銷售；登記發行所得資金的使用
正如2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中所述。
發行人購買股票證券
沒有。
股票表現圖表
就1934年證券交易法(修訂本)第18節或交易法而言，本績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為通過引用納入我們根據1933年證券法(修訂本)或證券法提交的任何文件中。
下圖比較了(I)從2021年5月10日，也就是我們的A類普通股在納斯達克開始交易的那一天(在我們被引入到與業務合併相關的特拉華州公司之前，稱為A類普通股)到2021年12月31日，我們A類普通股的累計股東總回報與(Ii)同期標準普爾500指數和納斯達克綜合指數的累計總回報，假設在2021年5月10日對我們的普通股和其他兩個指數的投資100美元，以及股息的再投資。該圖使用2021年5月10日的收盤價每股100美元作為我們A類普通股的初始價值。如上所述，我們從未宣佈或支付過A類普通股的現金股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付現金股息。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對Aurora財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告中其他部分包含的Aurora截至2021年和2020年12月31日的經審計財務報表以及與此相關的附註一起閲讀。討論和分析還應與題為“有關極光的信息”的部分一起閲讀。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出奧羅拉公司控制範圍的事件、風險和不確定因素。奧羅拉公司的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於本年度報告其他部分題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示陳述”章節中討論的那些因素。
本年度報告中包括的百分比金額並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此，本年度報告中的百分比金額可能與使用本年度報告其他部分包含的綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。由於四捨五入的原因，本年度報告中出現的某些其他金額可能不會合計。
除另有説明或文意另有所指外，在本管理層財務狀況及經營業績討論與分析一節中，提及“奧羅拉”、“我們”及其他類似術語時，指的是業務合併前的遺留奧羅拉及實施業務合併後的奧羅拉及其合併附屬公司。
奧羅拉的生意
奧羅拉是 基於它認為是世界上最先進和最具可擴展性的自動駕駛硬件、軟件和數據服務套件開發Aurora Driver，從根本上改變價值超過9萬億美元的全球交通市場。Aurora Driver被設計為一個平臺，用於在車輛類型和應用程序之間進行適應和互操作。到目前為止，它已經成功地集成到八種不同的車輛平臺中：從乘用車到輕型商用車，再到8類卡車。通過為多種車輛類型和用例創建一個駕駛員系統，Aurora在一個市場的能力鞏固和強化了它在其他市場的競爭優勢。例如，為卡車運輸開發的駭維金屬加工駕駛能力將在叫車應用中將乘用車驅動的細分市場轉移到駭維金屬加工。我們相信，這種方法將使我們能夠瞄準並轉變多個龐大的市場，包括價值4萬億美元的全球卡車運輸市場，價值5萬億美元的全球客運市場，以及價值4000億美元的美國本地貨物遞送市場。
我們預計，Aurora驅動程序最終將以驅動程序即服務(DaaS)的商業模式進行商業化，在這種模式下，我們將提供自動駕駛技術。我們不打算自己擁有或運營大量車輛。在整個商業化過程中，我們希望在每英里的基礎上獲得收入。我們打算與原始設備製造商、車隊運營商和其他第三方合作，將Aurora動力汽車商業化並提供支持。我們預計，這些戰略合作伙伴將根據需要支持車輛製造、融資和租賃、服務和維護、零部件更換、設施所有權和運營以及其他商業和運營服務等活動。不過，在商業化開始期間，我們預計將短暫地運營我們自己的物流和移動服務，在那裏我們擁有和運營一支配備了我們的Aurora司機的小車隊。這種級別的控制在早期商業化期間非常有用，因為我們將為我們的合作伙伴定義運營流程和行動手冊。
我們打算推出卡車運輸作為我們的第一款無人駕駛產品，因為我們相信，考慮到巨大的行業需求、誘人的單位經濟性以及在以駭維金屬加工為重點的高流量路線上部署的能力，卡車運輸是我們可以最快產生最大影響的領域。從那時起，我們計劃利用Aurora Driver的可擴展性，在乘客移動性和本地貨物配送市場進行部署和擴展。
我們的商業模式
Aurora驅動程序將作為一項服務交付。我們打算與我們的原始設備製造商、車隊運營商、移動和物流服務以及其他第三方合作，將Aurora動力汽車商業化併為其提供支持。我們的業務模式是，車隊所有者從我們的OEM合作伙伴那裏購買Aurora Driver驅動的車輛，訂閲Aurora Driver，並利用Aurora認證的車隊服務合作伙伴運營自主機動性和物流服務。在許多情況下，同一方可能扮演多種角色：例如，我們的OEM合作伙伴在某些情況下還將提供維護服務並充當機隊運營商。我們預計這種DaaS模式將為Aurora帶來輕資產和高利潤率的收入流，同時允許我們通過合作伙伴關係更快地擴展。
重大事件和交易
RTPY業務組合
於2021年11月3日(“完成日期”)，Aurora Innovation Holdings，Inc.根據日期為2021年7月14日的協議及合併計劃條款，與RTPY(現稱Aurora Innovation Inc.)合併，合併為RTPY的全資附屬公司Merge Sub(“業務合併”)。奧羅拉被視為會計前身，合併後的公司將成為美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着奧羅拉以前各期的財務報表將在我們未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。
這項業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，RTPY在財務報表報告中被視為被收購公司。業務合併對我們報告的財務狀況的最重大影響是增加了11億美元的現金和現金等價物，其中包括隨着業務合併的完成而完成的管道投資的10億美元收益。業務合併雙方產生的交易成本總計8820萬美元。
業務合併的結果是，我們成為了一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，該公司要求我們招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年將產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
表面上的企業合併
2021年1月19日，Aurora收購了優步的自動駕駛技術部門Apparate USA LLC(簡稱Apparate)100%的投票權。收購日期轉移的對價的公允價值約為19億美元，其中包括向Apparate股東發行的優先股和普通股。Aurora將收購作為一項業務合併進行會計處理，並在收購之日確認收購的資產和按公允價值承擔的負債。購買對價超過收購資產公允價值的部分計入商譽。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎的傳播促使我們改變了業務做法(包括減少員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少實際參加活動、會議、事件和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、供應商和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。奧羅拉已經對其員工實施了自願重返辦公室的政策。
我們所有的產品和服務都處於研發階段，不涉及實物客户互動。因此，我們滿足業務預期和客户需求的能力並沒有因為這次新冠肺炎疫情而受到實質性影響。儘管全球經濟影響仍不確定，但這場大流行尚未對我們的經營業績產生任何可衡量的實質性影響。與此同時，我們將繼續積極監測疫情情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合員工和客户利益的情況，採取進一步行動來修改我們的業務做法。
影響我們結果的關鍵因素
我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素：
我們的技術發展
自極光成立以來，我們一直專注於吸引和留住一流的人才，以解決自動駕駛最困難的挑戰。我們繼續在員工招聘和留住方面投入巨資，以推動我們的技術進步。此外，我們的團隊在自動駕駛硬件和軟件的關鍵方面進行了有目的的基礎性技術投資。我們相信，這些對我們技術的早期投資將使我們能夠比其他情況下更安全、更快地走向商業化。當我們認為這是有益的時，我們進行了戰略性收購，以擴大和加快我們的技術開發。
我們相信，我們的開發方法在激光雷達技術、機器學習和工程方法的融合、公共駕駛員平臺、虛擬測試和高清晰度地圖等領域為我們提供了有意義的技術優勢。我們相信，成功執行自動駕駛技術的這些細節將使我們能夠通過開發能夠安全可靠地在其環境中導航的領先的自動駕駛技術來脱穎而出。通過在內部開發這項技術的很大一部分，我們確保我們的自主堆棧的各種輸入和組件成功集成，並減少我們在商業產品提供的關鍵方面對第三方的依賴。
雖然我們相信我們最有能力解決卡車運輸和乘客機動性方面的先進自主解決方案，但可能存在來自使用其他方法的其他自主技術提供商的潛在競爭。未來的成功將取決於我們繼續根據我們的產品路線圖執行的能力，其中包括2023年末將Aurora司機商業化用於卡車運輸和2024年底將其用於叫車服務的里程碑。
商業化與戰略夥伴關係
我們預計對Aurora驅動程序的需求強勁。我們打算首先在卡車運輸領域推出，這是美國一個價值7000億美元的行業。此外，我們擁有多個槓桿來實現持續增長和鄰近的市場機會，核心戰略是專注於具有顯著增長和盈利潛力的有吸引力的市場。我們預計將深入其他垂直市場，如叫車市場(美國市場規模為350億美元)和本地送貨市場(美國市場規模為1000億美元)，這兩個市場都具有巨大的增長潛力。每個這樣的市場都有一個潛在的重要的全球機遇，我們打算隨着時間的推移來解決這些機遇。
卡車運輸的主要客户包括出租承運人和私人車隊。為了滿足這些客户的需求，我們與兩家領先的卡車原始設備製造商建立了戰略合作伙伴關係，這兩家制造商加起來約佔美國8類卡車銷量的50%。奧羅拉與卡車原始設備製造商的戰略合作伙伴包括PACCAR(代表彼得比爾特和肯沃斯品牌)和沃爾沃卡車。我們的OEM合作伙伴關係代表着大規模部署自動駕駛卡車的能力，使Aurora司機能夠快速擴張。我們預計將於2023年底推出面向卡車運輸市場的Aurora Driver。目前，司機嚴重短缺，我們希望以誘人的總擁有成本(TCO)提供安全、高效和一致的運營途徑。我們認為我們現有的合作伙伴基礎是一項實質性的競爭優勢。
我們的第二個商業用例將是乘客移動性。在這一領域，我們已經與優步和豐田建立了戰略合作伙伴關係，這將是我們在這一細分市場增長的關鍵推動因素。目前，我們與優步簽訂了為期十年的協議，使我們能夠訪問優步網絡數據，以完善市場選擇，更好地確定路線圖的優先順序，並優化商業車隊運營，努力進一步開發我們的Aurora司機，並將其轉化為乘客移動性。我們正在與豐田合作，將Aurora Driver集成到無人駕駛的豐田Sienna小型貨車上。我們預計將於2024年底推出面向客運市場的Aurora Driver。隨着時間的推移，我們預計Aurora司機將允許以比個人擁有汽車更具成本競爭力的價位提供叫車服務。
規模經濟、銷售、營銷和競爭
我們相信，我們的DaaS模式將使我們有機會在規模化運營時建立高利潤率的單位經濟。我們未來的業績將取決於我們能否以更大的產量實現這些規模經濟。我們相信，通過利用第三方合作伙伴關係，我們的業務模式定位為可伸縮性，這樣Aurora就可以將精力集中在核心技術開發上。我們預計收入將基於每輛配備Aurora司機的卡車的行駛里程。在商業運營的頭兩年，我們預計我們的產品將主要由我們擁有和運營的自己的機隊組成。在這兩年裏，我們計劃過渡到我們的DaaS模式，在這種模式下，我們將按每英里訂閲的方式向外部車隊所有者提供Aurora Driver。一旦我們過渡到DaaS，我們計劃在輕資本模式下運營，預計隨着收入的增長，我們不會需要大量的資本支出。
雖然我們希望在卡車運輸和乘客機動性方面實現並保持Aurora Driver技術的高利潤率，但先進自動駕駛技術中出現的競爭可能會對定價、利潤率和市場份額產生負面影響。由於我們的運營是按英里收費的，競爭可能會導致定價壓力和利潤率下降，從而對運營業績產生負面影響。然而，我們相信，我們獨特的技術在司機供應需求不斷增加的行業中，為有利的利潤率和單位經濟性提供了令人信服的價值主張。如果我們在DaaS模式商業化後沒有產生我們預期的利潤率，我們可能需要籌集額外的債務或股本，這些債務或股本可能無法獲得，或者可能只能以對我們的股東來説繁重的條款獲得。
銷售和費用的主要組成部分
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。基本上，我們所有的財產和設備都是在美國維護的，我們的損失應歸因於美國。合併財務報表包括奧羅拉創新公司及其全資子公司的賬目。有關列報和經營分部的更多信息，請參見Aurora財務報表附註2。
收入
2021年1月，我們與豐田汽車公司達成了一項合作框架協議，意在將Aurora Driver部署到豐田Sienna車隊中，但需要進一步達成合作項目計劃，該計劃於2021年8月達成並簽署。該協議包括1.5億美元的總付款，截至2021年12月31日，我們已收到其中5000萬美元，預計將在2022年收到剩餘款項。收入確認是根據總對價對完成項目所花費的小時數按總估計小時數的百分比應用投入計量來衡量的。在截至2021年12月31日的12個月中，確認了8250萬美元。
一旦我們實現商業化，我們的DaaS業務模式將成為我們的主要收入來源。我們希望從向Aurora司機用户收取的每英里費用中獲得經常性收入。對這一未來收入的確認將取決於與我們的合作伙伴或用户達成的任何安排的條款，這些條款尚未談判。到目前為止，我們還沒有在這一模式下記錄到任何收入。
收入成本
隨着我們向商業化過渡，我們預計收入成本將越來越多地包括支持Aurora司機所需的成本。我們預計這些成本可能包括但不限於保險、遠程協助服務、電信連接、雲服務、硬件和OEM許可費。在商業化的早期階段，我們將運營一支機隊，我們預計我們將產生額外的收入成本，例如燃料成本，我們預計這種成本不會持續下去
在我們過渡到DaaS模式時意義重大。由於這是一項新服務，我們將與客户合作制定我們的服務捆綁包的具體內容。
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本包括工資、硬件和電氣工程原型、雲計算、數據標籤和第三方開發服務，以及與我們測試車隊的車輛運營相關的成本。這些成本包括在運營報表中的研究和開發中。我們預計，隨着我們增加對專有技術的投資，我們的研發費用將以絕對值計算增加。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政成本主要包括與人事有關的費用，如工資、工資和福利以及基於股票的薪酬。銷售、一般和行政費用還包括專業服務費、市場營銷和其他一般公司費用。
完成業務合併後，我們預計作為上市公司運營將產生額外的銷售、一般和行政費用，包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規以及證券交易所上市標準相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還希望擴大我們的銷售、一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們預計我們的銷售、一般和管理費用將以絕對美元計算增加。
利息和其他收入
Aurora通過投資貨幣市場證券賺取利息收入，這些證券在財務狀況表上被歸類為現金和現金等價物。
衍生負債公允價值變動
在業務合併完成的同時，為財務報告目的，我們假定並有效地發行了公共認股權證、私募認股權證和溢價股份(定義見下文)。該等金融工具於各報告期按公允價值分類及計量負債，所產生的公允價值變動確認為其他收入(支出)。
交易成本
與業務合併有關而產生的交易成本，包括銀行、法律及其他專業費用，按相對公允價值在權益及負債分類已發行金融工具之間分配。分配給負債分類金融工具的成本在綜合經營報表中確認為其他費用。
所得税費用(福利)
所得税撥備包括美國聯邦和州所得税和所得税。自成立以來，我們已經出現了運營虧損。我們對遞延税金淨資產有估值津貼，包括聯邦和州淨營業虧損結轉和研發信貸結轉。我們預計將維持這一估值津貼，直到我們的聯邦和州遞延税項資產的好處更有可能通過預期的未來應税收入實現為止。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表彙總了我們在所示年份的綜合經營結果，以及不同時期之間的變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | | | | | | | |
協作收入 | $ | 82,538 | | | $ | — | | | $ | 82,538 | | | N/m(1) |
運營費用： | | | | | | | |
研發 | 697,276 | | | 179,426 | | | 517,850 | | | 288.61 | % |
銷售、一般和管理 | 115,925 | | | 38,693 | | | 77,232 | | | 199.60 | % |
運營虧損 | (730,663) | | | (218,119) | | | (512,544) | | | 234.98 | % |
其他收入(費用)： | | | | | | | |
利息和其他收入 | 525 | | | 3,717 | | | (3,192) | | | (85.88 | %) |
| 衍生負債公允價值變動 | (20,116) | | | — | | | (20,116) | | | N/m(1) |
| 交易成本 | (4,516) | | | — | | | (4,516) | | | N/m(1) |
其他費用 | (5,184) | | | (45) | | | (5,139) | | | N/m(1) |
所得税前虧損 | (759,954) | | | (214,447) | | | (545,507) | | | 254.38 | % |
所得税費用(福利) | (4,501) | | | 2 | | | (4,503) | | | N/m(1) |
淨虧損 | $ | (755,453) | | | $ | (214,449) | | | $ | (541,004) | | | 252.28 | % |
___________
(1)沒有意義。
協作收入
由於2021年與豐田汽車公司簽署了協作框架協議和項目計劃，2021年協作收入增加了8250萬美元。
研究與開發
研發在2021年增加了5.179億美元，增幅為288.61%，從2020年的1.794億美元增加到2021年的6.973億美元，這主要是由於持續招聘員工以有效擴大業務增長而增加的員工人數。與研發相關的薪資成本增加了2.462億美元，基於股票的薪酬增加了1.959億美元，非薪資軟件開發成本增加了5220萬美元，非薪資硬件開發成本增加了2420萬美元。
銷售、一般和行政
銷售、一般及行政開支於2021年增加7,720萬美元，增幅達199.60%，由2020年的3,870萬美元增至1.159億美元，主要受收購及持續招聘人手以有效支持業務增長所致。這一變化主要是由於薪金費用增加了3430萬美元，專業服務費用增加了2320萬美元。
利息和其他收入
利息和其他收入在2021年減少320萬美元，或85.88%，從2020年的370萬美元減少到2021年的50萬美元，主要是由於市場利率下降。
衍生負債公允價值變動
由於認股權證負債公允價值增加1,250萬美元和溢價股份增加770萬美元，2021年衍生負債公允價值變動確認的支出增加2,010萬美元
責任。當公司有效地向RTPY的保薦人發行載有基於價格的歸屬標準的公開和私人配售認股權證以及股票時，這些負債分類金融工具被確認為與業務合併相關。截至2021年12月31日，結算時負債的公允價值為9800萬美元，重新計量為1.181億美元。
交易成本
由於與業務合併相關的金額，2021年已支出交易成本增加了450萬美元。Legacy Aurora產生的總交易成本為4060萬美元，其中450萬美元在2021年被確認為費用。支出金額乃根據業務合併中已發行或被視為已發行的權益及負債分類金融工具的相對公允價值分配而釐定。
其他費用
2021年，其他支出增加了510萬美元，主要原因是處置計算機和設備的損失330萬美元，以及不再使用的收購相關資產減值170萬美元。
所得税費用(福利)
2021年確認了450萬美元的所得税收益，這是由於收購產生的遞延税項負債釋放了遞延税項資產估值免税額。
流動性與資本資源
我們主要通過發行股本證券來為我們的運營提供資金，從歷史上看，這筆資金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是16.101億美元的現金和現金等價物，不包括約30萬美元的短期限制性現金和約1580萬美元的長期限制性現金。現金和現金等價物主要由貨幣市場基金組成。
2021年，我們在1月份出售了U-2系列可贖回可轉換優先股，淨收益約為3.979億美元。2021年11月，我們在業務合併中獲得了11.75億美元的收益，扣除RTPY的負債淨額。
我們的經營活動產生了負的現金流，過去的經營虧損嚴重，這反映在截至2021年12月31日的10.912億美元的累計赤字中。我們預計至少在未來12個月內，由於我們打算對我們的業務進行投資，我們將繼續遭受運營虧損，因此，我們可能需要額外的資本資源來發展我們的業務。我們相信，我們手頭的現金將足以滿足我們從本年度報告日期起至少12個月的營運資本和資本支出需求。
由於不斷變化的業務狀況或其他事態發展，包括意外的監管事態發展和競爭壓力，我們可能需要額外的資金。我們未來的資本需求將取決於幾個因素，包括但不限於，我們的增長速度、我們吸引和留住客户和合作夥伴的能力以及他們為我們的服務付費的意願，以及支持我們開發Aurora驅動程序的支出的時機和程度。此外，我們可能會達成未來的安排，以收購或投資於企業、產品、服務、戰略合作伙伴關係和技術。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫縮減現有業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) | | | |
用於經營活動的現金淨額 | $ | (563,288) | | | $ | (191,879) | |
投資活動提供的淨現金 | 249,885 | | | 343,289 | |
融資活動提供的現金淨額 | 1,539,822 | | | 1,446 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 1,226,419 | | | $ | 152,856 | |
經營活動中使用的現金流
從截至2020年12月31日的一年到截至2021年12月31日的一年，經營活動中使用的淨現金增加了3.714億美元，這是由於研發和銷售、一般和行政費用的支出增加，這主要是由於員工人數增加導致的工資相關費用的增加。
截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為5.633億美元，主要包括普通現金運營費用，包括研發和銷售、一般和行政費用。業務資產和負債的變化使業務現金流減少1.041億美元，主要原因是應計費用及其他流動和非流動負債減少3580萬美元，合同資產增加3250萬美元。
截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為1.919億美元，主要包括正常現金運營費用，包括研發和銷售、一般和行政費用。營業資產和負債的變化減少了1140萬美元的營業現金流，這主要是由於預付費用和其他流動資產以及其他資產分別增加了1170萬美元和1400萬美元。營業資產和負債變化帶來的減少額被應計費用以及其他流動和非流動負債增加1370萬美元部分抵消。
投資活動提供的現金流
從2020年12月31日終了的年度到2021年12月31日終了的年度，投資活動提供的現金淨額減少了9340萬美元，原因是短期投資的到期日淨額減少了3.5億美元，購買的財產和設備增加了4140萬美元，但被2021年購買企業時獲得的現金淨額2.944億美元部分抵消了，
在截至2021年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為2.499億美元，主要是由於購買企業獲得的淨現金2.944億美元，但被購買財產和設備的4140萬美元部分抵消。
在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為3.433億美元，主要是由於4.7億美元的短期投資到期，但部分被1.2億美元的短期投資購買所抵消。
融資活動提供的現金流
從2020年12月31日到2021年12月31日，融資活動提供的淨現金增加了15.384億美元，這是由於業務合併的淨收益為11.34億美元，以及2021年發行U-2系列優先股的淨收益為3.979億美元。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為15.398億美元，主要歸因於業務合併的淨收益11.34億美元和發行U-2系列優先股的淨收益3.979億美元。
在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為140萬美元，主要是由於發行普通股的收益270萬美元，但被回購B系列優先股的付款50萬美元和回購未授予的提前行使的股票期權的付款80萬美元部分抵消。
合同義務、承諾和或有事項
在正常的業務過程中，我們可能是各種索賠的一方。與此類訴訟相關的法律費用和其他成本在發生時計入費用。我們評估是否有必要記錄訴訟和其他或有損失的責任，如果我們確定與該事項相關的損失既可能又合理地估計，則記錄準備金估計。我們在2020年或2021年沒有記錄任何重大損失。
到2021年12月31日，我們與未來購買義務最低付款相關的未來合同承諾分別為2022年5260萬美元、2023年6280萬美元、2024年6240萬美元、2025年6400萬美元和2026年2710萬美元。截至2021年12月31日，我們與不可取消經營租賃項下未來最低付款相關的未來合同承諾為2022年2,420萬美元，2023年2,490萬美元，2024年2,440萬美元，2025年2,270萬美元，2026年2,060萬美元，此後6,080萬美元。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或“美國公認會計原則”編制的。編制財務報表需要我們的管理層作出判斷、估計和假設，以影響報告的淨銷售額和費用、資產和負債以及或有資產和負債的披露。在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策載於本年報其他部分的經審核綜合財務報表附註2。我們的關鍵會計政策如下所述。
基於股票的薪酬
我們根據授予員工和董事的股票獎勵的估計公允價值來計量和記錄該獎勵的成本。只有服務條件的獎勵的費用在必要的服務期內以直線方式確認，服務期通常是獎勵的授權期。具有服務和業績條件的獎勵的成本在必要的服務期內以分級歸屬的方式確認。我們選擇承認沒收在發生期間的影響。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：
•預期期限-由於歷史鍛鍊數據不足，我們在計算預期期限時使用簡化方法，以制定對未來鍛鍊模式和授予後僱傭終止行為的合理預期。
•預期波動率-波動率是基於汽車和能源儲存行業內可比公司的同行集團的平均歷史股票波動率。
•預期股息率-使用的股息率為零，因為我們從未對其普通股支付過任何現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。
•無風險利率-使用的利率是基於美國財政部零息債券的隱含收益率，其等值的剩餘期限等於獎勵的預期壽命。
我們普通股在業務合併前的授予日期公允價值是在獨立第三方估值專家的協助下確定的。我們普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的，這些方法利用了某些假設，包括事件的概率權重、波動性、清算時間、無風險利率以及缺乏市場流動性的折扣假設(第3級投入)。基於Aurora的早期發展階段及其他相關因素，確定期權定價模型(“OPM”)是分配其企業價值以確定業務合併前我們普通股的估計公允價值的最合適方法。我們歷史上一直使用OPM反向求解分析來估計我們普通股的公允價值，這是從同期交易中得出一種股權證券的隱含權益價值。
涉及另一種證券，在這種情況下我們的可轉換優先股的股票。一旦我們的股票上市，用於確定授予日期的估計將不再是必要的新獎勵的公允價值。
企業合併
我們根據購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值，對購入對價的公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值時的重大估計和假設包括但不限於估計的重置成本、利潤率、機會成本、可用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在計量期內，我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都計入收益。
無形資產的計價
具有無限壽命的無形資產包括正在進行的研究和開發(“IPR&D”)。截至每個財年12月31日，我們每年對這些資產進行潛在減值測試。這些資產每年都會進行減值測試，直到完成。如果確認潛在減值，評估這些資產的潛在減值的過程涉及對與每項資產相關的未來現金流估計的重大判斷。
在截至2021年或2020年12月31日的年度內，沒有記錄無形資產減值。
溢價股份負債的估值
Reinvent保薦人Y LLC(“保薦人”)所持有的股份(“保薦人”)並未根據合併協議的條款被沒收，並受基於價格的歸屬條款的規限(“溢價股份”)，將作為衍生負債入賬，在成交時按公允價值計量，並在隨後的期間以反映在收益中的變化重新計量，直至滿足歸屬條件或股份到期為止。
最近通過和發佈的會計公告
有關最近採納的會計聲明和最近發佈的截至本年度報告日期尚未採用的會計聲明，請參閲本年度報告中其他部分的財務報表附註2。
新興成長型公司會計選舉
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何這樣的選擇不利用延長的過渡期都是不可撤銷的。我們是1933年修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長過渡期的好處。這可能使我們很難將我們的財務業績與其他上市公司的財務業績進行比較，這些公司要麼不是新興成長型公司，要麼是選擇不利用延長過渡期的新興成長型公司。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着各種各樣的市場風險和其他風險，包括利率變化和通脹的影響，以及資金來源的風險、風險事件和特定的資產風險。
利率風險
我們的經營結果直接受到利率變化和其他宏觀經濟狀況的影響。利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。
我們不認為利率上升或下降100個基點會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。利率變化引起的貨幣市場基金價值波動(賬面價值的收益或損失)記錄在其他收入中，只有在我們出售基礎證券的情況下才能實現。
通貨膨脹風險
除了對整體經濟的影響外，我們並不認為通脹對我們的業務、財政狀況或經營結果有實質影響。儘管如此，如果我們的成本受到通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目8.財務報表和補充數據
奧羅拉創新公司。
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID：185) | 63 |
資產負債表 | 64 |
營運説明書 | 65 |
全面損失表 | 66 |
可贖回可轉換優先股及股東虧損表 | 67 |
現金流量表 | 68 |
財務報表附註 | 69 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Aurora Innovation，Inc.：
對財務報表的幾點看法
我們審計了Aurora Innovation，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營表、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東赤字以及現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖克拉拉
March 11, 2022
奧羅拉創新公司。
合併資產負債表
2021年12月31日和2020年12月31日
(單位為千，份額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 1,610,135 | | | $ | 387,346 | |
受限現金 | 280 | | | 182 | |
| 合同資產 | 32,538 | | | — | |
| 關聯方應收賬款 | 10,726 | | | — | |
預付費用和其他流動資產 | 23,765 | | | 18,918 | |
流動資產總額 | 1,677,444 | | | 406,446 | |
財產和設備，淨值 | 93,517 | | | 10,897 | |
經營性租賃使用權資產 | 151,278 | | | 90,864 | |
受限現金，長期使用 | 15,832 | | | 12,300 | |
其他資產 | 21,050 | | | 15,631 | |
與收購相關的無形資產 | 617,200 | | | 52,700 | |
商譽 | 1,113,766 | | | 30,047 | |
總資產 | $ | 3,690,087 | | | $ | 618,885 | |
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 7,901 | | | $ | 6,502 | |
| 關聯方應付 | 540 | | | — | |
應計費用和其他負債 | 70,006 | | | 18,768 | |
經營租賃負債，流動 | 12,274 | | | 6,681 | |
流動負債總額 | 90,721 | | | 31,951 | |
長期經營租賃負債 | 134,551 | | | 97,153 | |
遞延税項負債 | 3,905 | | | 3,052 | |
| 認股權證負債 | 65,678 | | | — | |
| 溢價分擔責任 | 52,380 | | | — | |
其他長期負債 | 1,150 | | | 25 | |
總負債 | $ | 348,385 | | | $ | 132,181 | |
可贖回可轉換優先股 | | | |
可贖回可轉換優先股，$0.00001面值；零和290,300,547截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | 763,283 | |
股東虧損 | | | |
普通股-A類股，$0.00001面值，641,721,837和278,810,627分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票；B類股票，$0.00001面值，481,107,977和零分別截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票 | 11 | | | — | |
額外實收資本 | 4,432,907 | | | 59,184 | |
累計赤字 | (1,091,216) | | | (335,763) | |
股東權益合計(虧損) | 3,341,702 | | | (276,579) | |
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 3,690,087 | | | $ | 618,885 | |
奧羅拉創新公司。
合併業務報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
協作收入 | $ | 82,538 | | | $ | — | |
運營費用： | | | |
研發 | 697,276 | | | 179,426 | |
銷售、一般和行政 | 115,925 | | | 38,693 | |
總運營費用 | 813,201 | | | 218,119 | |
運營虧損 | (730,663) | | | (218,119) | |
其他收入(費用)： | | | |
| 利息和其他收入 | 525 | | | 3,717 | |
| 衍生負債公允價值變動 | (20,116) | | | — | |
| 交易成本 | (4,516) | | | — | |
其他費用 | (5,184) | | | (45) | |
所得税前虧損 | (759,954) | | | (214,447) | |
所得税費用(福利) | (4,501) | | | 2 | |
淨虧損 | $ | (755,453) | | | $ | (214,449) | |
每股基本和攤薄淨虧損--A類和B類 | $ | (1.22) | | | $ | (0.79) | |
基本和稀釋加權平均流通股-A類和B類 | 620,816,420 | | 270,940,197 |
奧羅拉創新公司。
合併全面損失表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12個月
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
淨虧損 | $ | (755,453) | | | $ | (214,449) | |
其他全面收入： | | | |
可供出售的投資 | | | |
未實現淨虧損 | — | | | (125) | |
淨變化量 | — | | | (125) | |
其他綜合損失 | — | | | (125) | |
綜合損失 | $ | (755,453) | | | $ | (214,574) | |
奧羅拉創新公司。
可贖回可轉換優先股與股東虧損合併報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月(單位為千，不包括股份金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | 普通股 | | 其他內容 實繳 資本 | | 累計
其他
全面
收入 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
赤字 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
截至2019年12月31日的餘額 | 133,784,888 | | | $ | 763,815 | | | 121,414,839 | | | $ | — | | | $ | 38,964 | | | $ | 125 | | | $ | (121,314) | | | $ | (82,225) | |
| 資本重組 | 156,640,742 | | | — | | | 142,157,477 | | | 3 | | | (3) | | | — | | | — | | | |
截至2019年12月31日的餘額 | 290,425,630 | | | $ | 763,815 | | | 263,572,316 | | | $ | 3 | | | $ | 38,961 | | | $ | 125 | | | $ | (121,314) | | | $ | (82,225) | |
行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | 3,433,498 | | | — | | | 2,952 | | | — | | | — | | | 2,952 | |
提前行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | 2,262,645 | | | — | | | 388 | | | — | | | — | | | 388 | |
限制性股票的歸屬 | — | | | — | | | 9,542,168 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
以美元價格回購B系列可贖回可轉換優先股4.26 | (125,083) | | | (532) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,880 | | | — | | | — | | | 16,880 | |
| 待售投資未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (125) | | | — | | | (125) | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (214,449) | | | (214,449) | |
截至2020年12月31日的餘額 | 290,300,547 | | | $ | 763,283 | | | 278,810,627 | | | $ | 3 | | | $ | 59,181 | | | $ | — | | | $ | (335,763) | | | $ | (276,579) | |
發行U-1系列可贖回可轉換優先股，發行價為美元9.06每股與收購有關的股份 | 110,437,359 | | | 1,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
以美元價格發行U-2系列可贖回可轉換優先股9.06每股，扣除發行成本$2,138 | 44,174,944 | | | 397,862 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
與收購相關的普通股發行 | — | | | — | | | 257,863,127 | | | 3 | | | 937,665 | | | — | | | — | | | 937,668 | |
分配給非現金補償費用的購買對價 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,873 | | | — | | | — | | | 7,873 | |
與反向資本重組相關的可轉換優先股轉換為普通股 | (444,912,850) | | | (2,161,145) | | | 444,912,850 | | | 4 | | | 2,161,141 | | | — | | | — | | | 2,161,145 | |
在反向資本重組時發行普通股，扣除發行成本 | — | | | — | | | 129,294,175 | | | 1 | | | 1,040,520 | | | — | | | — | | | 1,040,521 | |
行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | 8,393,301 | | | — | | | 7,847 | | | — | | | — | | | 7,847 | |
在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | — | | | — | | | 917,959 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
為股權獎勵的淨股份結算而扣留的普通股 | — | | | — | | | (302,418) | | | — | | | (3,705) | | | — | | | — | | | (3,705) | |
提前行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | 1,271,075 | | | — | | | 182 | | | — | | | — | | | 182 | |
限制性股票的歸屬 | — | | | — | | | 1,669,118 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 222,203 | | | — | | | — | | | 222,203 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (755,453) | | | (755,453) | |
截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 1,122,829,814 | | | $ | 11 | | | $ | 4,432,907 | | | $ | — | | | $ | (1,091,216) | | | $ | 3,341,702 | |
奧羅拉創新公司。
現金流量表
截至十二月三十一日止的年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流： | | | |
淨虧損 | $ | (755,453) | | | $ | (214,449) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
折舊及攤銷 | 15,581 | | | 3,117 | |
ROU資產賬面金額的減少 | 25,424 | | | 14,109 | |
增加短期投資的折扣 | — | | | (143) | |
設備處置損失 | 3,338 | | | — | |
| 非現金遣散費 | 7,873 | | | — | |
基於股票的薪酬 | 220,058 | | | 16,880 | |
遞延税項資產估值準備變動 | (4,504) | | | — | |
| 衍生負債公允價值變動 | 20,116 | | | — | |
| 與權證有關的交易成本 | 4,516 | | | — | |
| 其他 | 3,836 | | | — | |
營業資產和負債變動情況： | | | |
Contract asset | (32,538) | | | — | |
預付費用和其他流動資產 | (9,901) | | | (11,692) | |
其他資產 | (5,566) | | | (14,038) | |
應付帳款 | 444 | | | 2,189 | |
應計費用及其他流動和非流動負債 | (35,845) | | | 13,674 | |
經營租賃負債 | (20,667) | | | (1,526) | |
用於經營活動的現金淨額 | (563,288) | | | (191,879) | |
投資活動的現金流： | | | |
購置物業和設備 | (48,054) | | | (6,689) | |
出售財產和設備所得收益 | 3,500 | | | — | |
在收購中獲得的淨現金 | 294,439 | | | — | |
購買短期投資 | — | | | (120,022) | |
短期投資的到期日 | — | | | 470,000 | |
投資活動提供的淨現金 | 249,885 | | | 343,289 | |
融資活動的現金流： | | | |
早期行使股票期權的收益 | — | | | 79 | |
回購未授予的提前行使的股票期權的付款 | — | | | (763) | |
回購B系列優先股的付款 | — | | | (532) | |
發行普通股所得款項 | 7,999 | | | 2,662 | |
| 發行U-2系列優先股所得款項，淨額 | 397,862 | | | — | |
| 反向資本重組的收益，扣除交易成本 | 1,133,961 | | | — | |
融資活動提供的現金淨額 | 1,539,822 | | | 1,446 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 1,226,419 | | | $ | 152,856 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 399,828 | | | 246,972 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,626,247 | | | $ | 399,828 | |
奧羅拉創新公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位為千，共享數據除外)
(1)概述和組織
Aurora Innovation，Inc.及其全資附屬公司(“本公司”或“Aurora”)最初於2020年10月2日註冊為開曼羣島豁免公司，前身為Reinvent Technology Partners Y(“RTPY”)。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。
於2021年11月3日(“截止日期”或“截止日期”)，本公司向開曼羣島公司註冊處(註冊為特拉華州公司)提交註銷通知，並更名為Aurora Innovation，Inc.。根據日期為2021年7月14日的協議和計劃或合併(“合併協議”)的設想，Aurora完成了合併交易(“合併”)，公司的直接全資子公司RTPY Merger Sub，Inc.公司普通股在納斯達克掛牌交易，交易代碼為AUR，公司購買A類普通股的認股權證在納斯達克掛牌交易，交易代碼為AUROW。
公司總部設在賓夕法尼亞州匹茲堡，在八其他城市：加利福尼亞州的帕洛阿爾託、山景城和舊金山；蒙大拿州的博茲曼；德克薩斯州的科佩爾；密歇根州的維克索姆；華盛頓州的西雅圖和科羅拉多州的路易斯維爾。該公司設計和開發了Aurora Driver，這是允許車輛自動駕駛的硬件、軟件和數據服務。
(2)重要會計政策摘要
列報和整理的基礎
該公司的綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的。合併被視為反向資本重組，在收盤前的業務是Legacy Aurora的業務(見“附註3-反向資本重組”)。所有公司間交易和餘額在合併中被沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括物業和設備的使用年限、遞延所得税資產的估值準備、無形資產的估值、根據公司的股票補償計劃授予的期權的公允價值、租賃負債的現值、確定收入確認所用的總估計小時數、認股權證負債的估值以及溢價股份負債的估值。
段信息
本公司擁有一可報告的細分市場。本公司首席運營決策者(“CODM”)在分配資源時以綜合基礎管理本公司的運營，所有重大運營決策均基於對本公司作為單一業務的分析。
現金和現金等價物
本公司將所有到期日在90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。記錄的現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
受限現金
限制性現金包括因簽署公司經營租賃協議而在使用或提取方面受到合同限制的資金。該公司在資產負債表上將限制性現金與現金和現金等價物分開列報。
收入確認
本公司對與主要客户的協作框架協議和項目計劃進行會計核算時，使用的是完成項目所花費的總估計小時數的百分比的輸入度量，自2021年8月簽署協作項目計劃時開始進行初步確認。
確認的收入超過收到的現金的部分被確認為合同資產。
財產和設備
財產和設備按成本列報，並在資產的預計使用年限內使用直線法折舊。三至五年除租賃改進外，在資產使用年限較短的時間內折舊(七年了)或剩餘租賃期，建築物折舊超過二十年.
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。所有租賃均按經營租賃或融資租賃的分類進行評估。營運租賃負債按租賃開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。用於確定未來付款現值的利率是公司的遞增借款利率，因為公司租約中隱含的利率不容易確定。增量借款利率是根據租賃開始日的現有信息計算的，是租賃資產所在經濟環境中基於信用評級因素的抵押借款的假設利率。公司的使用權(ROU)資產也在適用的租賃開始日期入賬。ROU資產等於相關租賃負債的金額，經租賃開始日期前的預付租賃付款、租賃獎勵和初始直接成本調整後的金額。
某些租賃合同包括支付運營和維護等其他服務的義務。本公司選擇了實際的權宜之計，即本公司將所有租賃組成部分和相關的最低非租賃組成部分記錄為單一租賃組成部分。為可變租賃成本(如維修和租户改善)支付的現金不包括在租賃開始日公司經營租賃資產和負債的計量中。在租賃開始時，公司在計算ROU資產時不包括可變支付，但是，如果可變支付基於或有事件，並且該或有事件最終得到解決，則重新計量ROU資產，然後將所有此類可變支付包括在內。該公司的許多租賃條款包括一或更多續訂選項。除非合理確定公司將行使該選擇權，否則本公司在確定租賃期時不會承擔續訂。營運租賃的最低租賃付款的租賃成本按租賃期內的直線基礎確認。該公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。
本公司已選擇不確認短期租賃的租賃負債或使用權(ROU)資產，短期租賃的定義是期限為12個月或更短的租賃，不包括購買標的資產的選擇權。
企業合併
本公司將購買對價的公允價值按收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於估計的重置成本、利潤率、機會成本、使用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都計入收益。
商譽、收購的無形資產和長期資產的減值
(i)商譽
商譽是指被收購企業的超額購買對價超過被收購淨資產的估計公允價值，不攤銷。商譽於每年十二月三十一日或當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時評估減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則對超出賬面價值的部分確認減值損失。
報告單位的商譽金額超過該商譽的隱含公允價值。“公司”就是這麼做的。不記錄所列任何期間的商譽減值。
(Ii)收購的無形資產
收購的無形資產包括公司收購Apparate USA LLC(“Uber Advanced Technologies Group”或“ATG”)、Blackmore Sensors and Analytics和Our Technology(“Our”)的正在進行的研發(IPR&D)。每項知識產權研究與開發都有無限期的使用壽命，並每年進行減損測試，直至完成。截至2021年12月31日，知識產權研發尚未完成。
(Iii)長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產，如財產和設備，進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值乃採用各種估值技術釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。不是減值損失在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度確認。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本主要包括工資、硬件和電氣工程原型、雲計算、數據標籤和第三方開發服務，幷包括在隨附的運營説明書中的研發中。
廣告費
廣告成本在發生時計入費用，並在隨附的經營報表中計入銷售、一般和行政費用。有幾個不是2021年和2020年發生的廣告費用。
軟件開發成本
本公司遵循ASC 985-20的規定，軟件-銷售、租賃或營銷軟件的成本(“ASC 985-20”)。成本尚未達到資本化的標準，因為尚未確定ASC 985-20所定義的技術可行性。
所得税
該公司採用資產負債法核算所得税。ASC 740，所得税會計(“ASC 740”)要求根據資產和負債的財務報告和納税基礎之間的臨時差異，並使用預期差異將逆轉的年度的現行税率，確認遞延税項資產和負債。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，如有需要減少遞延税項資產，則會設立估值減值準備。
ASC 740規定了對納税申報單上所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，並就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定的税務倉位，其中：(1)本公司根據倉位的技術優點決定是否更有可能維持該等税務倉位，及(2)對於符合較有可能較不確認門檻的税務倉位，本公司確認税務優惠為最終與相關税務機關達成和解後可能累計變現超過50%的最大金額。
基於股票的薪酬
本公司採用公允價值會計方法確認以股份為基礎的薪酬成本。公司股票期權的公允價值是根據授予日的公允價值計量的，公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，限制性股票單位的公允價值是以Aurora普通股的公允價值計量的。
只有服務條件的獎勵的股票薪酬的公允價值是在必要的服務期內以直線方式確認的，這通常是歸屬期間。服務和獎勵的費用
績效條件是在必要的服務期內按等級授予的基礎上確認的。本公司確認沒收在發生期間的影響。
公共和私人配售認股權證
本公司根據ASC 815 D將公開及私人配售認股權證(統稱“認股權證”)作為衍生負債入賬。衍生工具和套期保值。該等負債於結算時及其後期間按公允價值計量，任何公允價值變動均反映在經營報表中，直至認股權證獲行使、贖回或到期為止。
溢價股份
本公司的賬目為Reinvent保薦人Y LLC(“保薦人”)所持有的股份，該等股份並未根據合併協議的條款被沒收，並受基於價格的歸屬條款(“溢價股份”)作為ASC 815 D項下的衍生負債所規限衍生工具和套期保值。溢價股票作為負債入賬，因為這些股票沒有與我們的普通股掛鈎。該負債於結算時及其後期間按公允價值計量，任何公允價值變動均反映於經營報表內，直至符合歸屬條件或股份到期為止。
承諾和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
重大風險和不確定性，包括業務和信貸集中度
該公司的主要業務是研究、設計和實施Aurora驅動程序。該公司目前正在研究和開發其專有技術，目標是將Aurora驅動程序商業化。該公司預計，它將需要籌集額外的資本，以支持其開發和商業化活動。公司運營面臨的重大風險和不確定因素包括無法獲得額外資金，以及其他公司可能比公司更早地開發類似技術並將其推向市場。然而，考慮到可用現金和現金等價物的數量，管理層相信可用資本資源足以滿足這些財務報表發佈日期後至少12個月的營運資本和資本支出需求。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在美國商業銀行維持其現金和現金等價物。存放在國內商業銀行的現金和現金等價物一般超過聯邦存款保險公司的保險限額。到目前為止，該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。
2021年，該公司報告為82,538與一家汽車原始設備製造商(OEM)達成協議，獲得合作收入。與該OEM的商業關係由協作框架協議和項目計劃協議管理，這兩個協議規定了要進行的工作和要支付的款項。這項收入安排是非經常性的，截至2021年12月31日，該公司與預計將提供經常性收入來源的客户沒有任何長期合同。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。截至這些財務報表公佈之日，該公司的財務狀況、經營業績和經營現金流沒有受到負面影響。該公司無法準確預測這場大流行的持續時間或嚴重程度，以及它可能對世界和國內經濟造成的影響。然而，本公司相信，在可預見的未來，基於其目前的資本資源以及其運營和現金流，它不會受到重大或負面影響。
最近發佈的會計準則-尚未採用
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，它取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法。新的減值模型要求立即確認大多數金融資產和某些其他工具預計將發生的估計信貸損失。從第一個有效報告期開始，各實體將把該準則的規定作為累積效應調整應用於留存收益。該標準將於2022年1月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估新指南的影響。
2020年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算，它通過修訂或澄清ASC 740中的現有指導方針所得税以及
刪除ASC 740內的某些異常。該標準將於2022年1月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估新指南的影響。
最近發佈的會計準則-2021財年採用
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算它使作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件而產生的實施費用資本化的要求相一致。新標準要求資本化費用一般在安排期間按直線攤銷，這些資本化費用的財務報表列報將與與主辦安排有關的費用的列報相同。本公司於2021年1月1日起採用該標準。這一通過並未對財務報表產生實質性影響。
(3)反向資本重組
2021年11月3日，Legacy Aurora完成了與Aurora的直接全資子公司RTPY Merger Sub，Inc.的合併。
在合併之前，持有75,459,006RTPY普通股A類股份行使贖回權利，價格約為$10.00每股。剩下的22,291,089隨着合併的完成，公開發行的股票轉換為Aurora A類普通股。
關於Legacy Aurora普通股(包括轉換後的優先股)的成交、已發行和流通股，購買Legacy Aurora普通股的期權以及基於Legacy Aurora普通股股份的限制性股票單位獎勵被轉換為獲得Aurora股份、期權或獎勵的權利，交換比率約為2.1708。Legacy Aurora股本和股權激勵計劃的交易包括：
•204,949,573Legacy Aurora優先股的股票轉換為204,949,573Legacy Aurora普通股。
•458,202,021Legacy Aurora普通股的股份，包括因Legacy Aurora優先股轉換而產生的股份，被轉換為513,575,278Aurora A類普通股和481,107,977極光B類普通股的股份。
•37,972,693購買Legacy Aurora普通股的已發行期權(“Legacy Aurora期權”)被轉換為82,432,681購買Aurora A類普通股的期權(“Aurora期權”)。
•15,984,012以遺產奧羅拉普通股股份為基礎的限制性股票單位獎勵(“遺產奧羅拉RSU獎”)轉換為34,698,749基於Aurora A類普通股股票的限制性股票單位獎勵(“Aurora RSU獎”)。
在合併的同時，若干機構及認可投資者訂立認購協議，據此投資者同意認購。100,000,000Aurora A類普通股價格為$10.00每股收益總額為$1,000,000.
由Reinvent保薦人Y LLC(“保薦人”)持有的RTPY B類普通股轉換為120,000與合併有關的Aurora A類普通股。就於2021年7月14日訂立的保薦人協議而言，保薦人持有的RTPY A類普通股如未因合併前的贖回活動而被沒收，則就財務報告而言，被視為於截止日期有效發行。6,883,086股票實際上是通過以下方式發行的1,720,772受鎖定條款約束的這些股份以及5,162,314這些股份受基於價格的歸屬條件的限制(“溢價股份”)。
當時發行和未償還的每一筆12,218,750RTPY的可贖回認股權證自動轉換為可贖回認股權證，以購買一股Aurora A類普通股(“公共認股權證”)。此外，當時發行和未償還的每一筆8,900,000RTPY的私人配售認股權證自動轉換為Aurora認股權證(“私人配售認股權證”)。
合併完成後發行和發行的Aurora A類和B類普通股數量如下：
| | | | | |
| 股票 |
| RTPY公開發行股票 | 97,750,095 | |
| 減：RTPY公開發行股票的贖回 | (75,459,006) | |
| RTPY公開股票，扣除贖回後的淨額 | 22,291,089 | |
| RTPY贊助商股份 | 7,003,086 | |
| 管道股份 | 100,000,000 | |
| 合併前RTPY已發行普通股的總股份 | 129,294,175 | |
| 傳統Aurora共享 | 994,683,255 | |
| 合併後已發行的奧羅拉普通股總股份 | 1,123,977,430 | |
這項業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，RTPY被視為被收購的公司，合併被視為相當於Legacy Aurora為RTPY的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。會計收購方主要是根據Legacy Aurora股東在合併後公司中擁有最大投票權、有能力任命大多數董事會成員以及Legacy Aurora管理層在合併後公司擔任執行管理職務並負責Legacy Aurora活動的日常運營而確定的。
RTPY的淨資產於結算時按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務為Legacy Aurora的業務，合併後Legacy Aurora的累計虧損已結轉。
與合併有關，該公司籌集了#美元的收益。1,223,156包括$1,000,000來自管道投資，$222,911RTPY信託賬户中首次公開募股後持有的現金，以及245在RTPY的運營現金賬户中持有的現金。收益淨額為$。754,590支付贖回RTPY公開股票和$48,577在RTPY關閉前發生的成本中。遺留奧羅拉發生了$40,617在交易成本中包括銀行、法律和其他專業費用。其中，美元36,101被記錄為額外實收資本和#美元的減少4,516已在合併經營報表中列支。該公司的現金淨收益總額為#美元。1,133,961.
(4)資產負債表明細
(a)金融工具的公允價值
本公司採用三級架構，在公允價值計量中，根據截至計量日期資產或負債估值所使用的投入的性質，優先使用基於市場的信息而不是特定於實體的信息進行公允價值計量。公允價值側重於退出價格，並被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。用於評估金融工具的投入或方法不一定表明與這些金融工具相關的風險。
公允價值計量的三級層次定義如下：
1級：估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
第2級：估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。
第3級：對公允價值計量具有重要意義的估值方法的投入是不可觀察的。
資產或負債在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
下表彙總了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日在經常性基礎上按公允價值計量的金融資產的公允價值層次：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
現金等價物： | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 1,609,919 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,609,919 | |
現金等價物合計 | $ | 1,609,919 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,609,919 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 公開認股權證 | 37,999 | | — | | — | | 37,999 |
| 私募認股權證 | — | | 27,679 | | — | | 27,679 |
| 溢價分擔責任 | — | | — | | 52,380 | | 52,380 |
| 總負債 | $ | 37,999 | | | $ | 27,679 | | | $ | 52,380 | | | $ | 118,058 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
現金等價物： | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 387,464 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 387,464 | |
現金等價物合計 | $ | 387,464 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 387,464 | |
公開認股權證及私募認股權證(見附註8：衍生負債) 按公允價值按經常性基礎計量。公開認股權證的估值基於公開交易工具的收盤價。私募認股權證使用類似負債的可觀察投入進行估值，從而產生2級分類。
溢價股份負債(見附註8：衍生負債)按公允價值經常性計量。公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的，無風險利率為1.60%和1.52%和波動率50%和50分別截至2021年11月3日和2021年12月31日。
(b)財產和設備
截至12月31日，財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 土地 | $ | 13,503 | | | $ | — | |
傢俱和固定裝置 | 10,893 | | | 4,209 | |
測試和實驗室設備 | 11,984 | | | 3,787 | |
租賃權的改進 | 61,173 | | | 3,609 | |
計算機和設備 | 7,839 | | | 2,121 | |
計算機軟件 | 3,321 | | | 1,941 | |
汽車 | 3,444 | | | 520 | |
| 建築物 | 1,040 | | | — | |
| 113,197 | | | 16,187 | |
減去累計折舊和攤銷 | (19,680) | | | (5,290) | |
財產和設備合計(淨額) | $ | 93,517 | | | $ | 10,897 | |
(c)其他資產
截至12月31日，其他資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
長期預付費用和其他資產 | $ | 4,631 | | | $ | 15,507 | |
| 權益法投資 | 16,088 | | | — | |
證券保證金 | 331 | | | 124 | |
其他資產總額 | $ | 21,050 | | | $ | 15,631 | |
(d)應計費用和其他流動負債
截至12月31日，應計費用和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
應計費用 | $ | 16,074 | | | $ | 3,412 | |
應計補償 | 51,401 | | | 13,938 | |
其他 | 2,531 | | | 1,418 | |
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 70,006 | | | $ | 18,768 | |
(5)協作收入
2021年1月，公司與豐田汽車公司(“豐田”)達成合作框架協議，意在將Aurora司機部署到豐田Sienna車隊中，但須遵守2021年8月簽署的合作預測計劃的進一步協議。公司收到了$50,0002021年4月的現金對價，並預計剩餘的$100,000 in 2022.
從2021年8月簽署項目計劃的初始確認開始，使用完成項目所花費的總估計小時數的投入計量確認收入。
$32,538截至2021年12月31日確認為合同資產，收入為82,538和現金收入$50,000.
(6)收購
帕帕特美國有限責任公司
2021年1月19日，公司收購了100ATG是一家開發自動駕駛技術的公司，該公司擁有%的投票權權益。
收購日期ATG轉讓對價的公允價值約為$1,915,708其中包括股票對價。轉讓的股票對價包括110,437,359公司U-1系列優先股的股份和252,194,518公司普通股的股份。優先股的估值參考了公司隨後購買的U-2系列可贖回可轉換優先股。普通股的估值基於截至2021年1月19日的公允價值，該公允價值由第三方估值專家使用期權定價方法模型確定。
與收購相關的交易成本約為$。15,113並在截至2021年12月31日的年度內計入一般和行政費用。
本公司已將收購ATG作為一項業務合併入賬，因此所收購的資產和承擔的負債在收購ATG之日按其公允價值確認。
我們記錄了對初步採購價格分配的測算期調整，其中包括$21,652財產和設備減少#美元3,342遞延税項負債增加和#美元24,994商譽的增加。這一計量期調整是為了反映截至收購日期存在的事實和情況。
下表彙總了截至ATG收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值：
| | | | | |
| 公允價值 |
現金和現金等價物 | $ | 310,540 | |
預付費用和其他流動資產 | 6,229 | |
| 財產和設備 | 63,395 | |
經營性租賃使用權資產 | 41,915 | |
| 其他資產 | 18,351 | |
| 與收購相關的無形資產 | 545,500 | |
商譽 | 1,060,159 | |
應付帳款 | (1,860) | |
| 關聯方應付 | (46,970) | |
應計費用和其他流動負債 | (37,796) | |
經營租賃負債 | (40,413) | |
| 遞延税項負債 | (3,342) | |
總計 | $ | 1,915,708 | |
在ATG收購中收購的唯一可識別無形資產是正在進行的研發(IPR&D)，於收購日期具有無限期的使用壽命。知識產權研發無形資產的公允價值是通過重置成本法確定的，重置成本法確定瞭如果本公司在內部開發收購的技術，重新創建資產所需的成本。不可察覺的重大投入包括間接成本、利潤率、機會成本和過時成本。
該資產尚未投入使用，並且已有不是截至2021年12月31日與無形資產相關的減值費用。
購入代價超出購入的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽，這主要歸因於集合的勞動力，不能從税項上扣除。
另外，該公司確認了$7,873在ATG前母公司支付的遣散費的非現金補償費用中。這筆款項是從全部轉讓的股權對價中分配的。
以下補充備考信息綜合了Aurora和ATG的歷史結果，好像ATG的收購發生在2020年1月1日，即所列最早期間的開始，包括與所收購財產、廠房和設備的折舊和攤銷有關的備考調整、基於股份的補償費用和遣散費。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月， |
| 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 82,538 | | | $ | — | |
| 淨虧損 | (626,964) | | | (1,033,727) | |
我們的科技公司
2021年3月5日，公司收購了100我們的一家硅光電子公司有%的投票權。本公司自收購之日起，將本公司的財務業績前瞻性地計入簡明綜合財務報表。我們的收購日期為我們轉讓的對價的公允價值約為$40,821，其中包括以下內容
| | | | | |
| 公允價值 |
現金 | $ | 16,107 | |
股票對價 | 24,105 | |
承擔與第三方費用有關的負債 | 609 | |
總計 | $ | 40,821 | |
作為收購Our的一部分，公司承擔了我們的某些補償協議，包括將我們的某些限制性股票轉換為獲得本公司限制性股票的權利，並假設某些估計公允價值為#美元的股票期權。3,789。對於假設的股票期權，基於與OURS收購日期之前的期間相關的服務期，$2,145被分配給購買價格，並且$1,644與收購後服務有關，這些服務將在剩餘的必要服務期內記錄為運營費用。
轉讓的股票對價包括6,064,675公司普通股的股份，包括396,067已授予的限制性股票。限制性股票獎勵(RSA)是根據第三方估值專家使用期權定價方法模型確定的2021年3月5日公允價值進行估值的，而公司假設的股票期權的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。RSA每月在一年內2-自歸屬生效日期起計的一年期間，並於持有人不再是本公司的服務提供者時屆滿。
與收購OURS相關的交易成本約為$262並在截至2021年12月31日的12個月內計入一般和行政費用。
本公司已將收購OURS作為一項業務合併入賬，因此所收購的資產及承擔的負債已於OURS收購當日按其公平價值確認。
我們記錄了對初步採購價格分配的測算期調整，其中包括$774遞延税項負債減少和#美元774商譽的下降。這一計量期調整是為了反映截至收購日期存在的事實和情況。
下表彙總了截至OURS收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值：
| | | | | |
| 公允價值 |
現金和現金等價物 | $ | 153 | |
預付費用和其他流動資產 | 23 | |
| 財產和設備 | 218 | |
| 其他資產 | 9 | |
| 與收購相關的無形資產 | 19,000 | |
商譽 | 23,477 | |
應付帳款 | (46) | |
遞延税項負債 | (2,013) | |
總計 | $ | 40,821 | |
在OURS收購中收購的唯一可識別無形資產是正在進行的研究和開發(IPR&D)，於收購日期具有無限期的使用壽命。知識產權研發無形資產的公允價值是通過重置成本法確定的，重置成本法確定瞭如果本公司在內部開發收購的技術，重新創建資產所需的成本。不可觀察的重要投入包括利潤率和機會成本。
該資產尚未投入使用，並且已有不是截至2021年12月31日與無形資產相關的減值費用。
購入代價超出購入的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽，這主要歸因於集合的勞動力，不能從税項上扣除。
收購OURS的預計結果不會公佈，因為財務影響不大。
(7)股東權益(虧損)
優先股
本公司獲授權發行1,000,000,000股票，面值$0.00001每股優先股。
普通股
與2021年11月3日合併完成的同時，458,202,021Legacy Aurora普通股的股票被取消，並作為513,575,278面值為$的股票0.00001極光A類普通股和481,107,977面值為$的股票0.00001極光B類普通股。換股比例約為2.1708.
2021年11月，本公司授權51,000,000,000將發行的普通股股份，50,000,000,000股票被指定為A類普通股和1,000,000,000股票被指定為B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票表決權。A類和B類擁有相同的清算權和股息權。B類股票在持有者選擇或轉讓時可轉換為A類(某些允許的轉讓除外)。
截至2021年12月31日，公司擁有641,721,837A類普通股和481,107,977已發行和已發行的B類普通股。
預留供發行的普通股
C在2021年12月31日和2020年12月31日為未來發行預留的普通股如下。2020年12月31日，餘額已使用2.1708的兑換率進行了轉換。
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
可贖回可轉換優先股 | — | | | 290,300,547 | |
| 未償還股票期權 | 81,405,867 | | | 76,067,205 | |
| 已發行的限制性股票單位 | 34,054,713 | | | — | |
| 未清償的公開認股權證 | 12,218,420 | | | — | |
| 未償還的私募認股權證 | 8,900,000 | | | — | |
| 股權激勵計劃下可供發行的股份 | 122,487,648 | | | 12,386,940 | |
| 預留普通股總股份 | 259,066,648 | | | 378,754,692 | |
| | | |
(8)衍生負債
普通股認股權證
關於合併於2021年11月3日完成，12,218,750A類普通股的公開交易權證，行使價為$11.50(“公共認股權證”)及8,900,000保薦人持有的認股權證，行使價為$11.50(“私募認股權證”)自動轉換為Aurora普通股的認股權證。
在截至2021年12月31日的年度內，330行使了公共認股權證，現金收益總額為#美元。4。認股權證負債的估計公允價值為$。53,219成交時及$65,678在2021年12月31日。截至2021年12月31日的年度，支出為$12,459於綜合經營報表衍生負債公允價值變動中確認。
截至2021年12月31日，已發行和未發行的權證如下：
| | | | | |
| 權證類型 | 2021年12月31日 |
公開認股權證 | 12,218,420 | |
私募認股權證 | 8,900,000 | |
總計 | 21,118,420 | |
i.公開認股權證
公有權證從2021年12月3日開始可行使。公司可以在最後報告的A類普通股銷售價格為任何一種股票時贖回公募認股權證20一個交易日內的交易日30截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間(“參考值”)超過$10.00或$18.00。認股權證可全部贖回，最低贖回金額為30提前幾天發出書面通知。
如果參考值超過$18.00，認股權證可按美元贖回。0.01每份手令、全部及最少30書面通知前幾天
如果參考值超過$10.00，認股權證可按美元贖回。0.10每份手令、全部及最少30日前發出書面通知，持有人將可於贖回前以無現金方式行使認股權證，並可收取根據贖回日期及A類普通股公平市值釐定的協定表格所釐定的認股權證數目。A類普通股的公允市值是A類普通股的成交量加權平均價10自發出贖回通知之日起計的交易日。行使時收到的普通股數量上限為0.361每份認股權證的Aurora A類普通股。
二、私募認股權證
私人配售認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回。如果參考值超過$18.00若本公司選擇贖回公開認股權證，則行使私募認股權證。
如果公司在參考價值等於或超過$時贖回公募認股權證10.00，私募認股權證亦同時按與公開認股權證相同的條款贖回。
如公司在參考價值超過$時贖回公開認股權證18.00每股，保薦人將行使私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上。
溢價分擔責任
就執行合併協議而言，本公司、Legacy Aurora及保薦人於2021年7月14日訂立保薦人協議。根據協議，未因贖回而被沒收的現有保薦人股份將受到鎖定和基於價格的歸屬的約束。1,720,772股票受到鎖定條款的約束，但不受基於價格的歸屬的約束。5,162,314股票受基於時間的鎖定條款以及基於價格的歸屬的約束，如下所示：
•1,720,772當股票至少已經被授予時2公司A類普通股成交量加權平均價(VWAP)等於或超過$15.00為20任何連續的交易日30交易日期間。
•1,720,771當股票至少已經被授予時3自關閉以來的年數，且VWAP等於或超過$17.50為20任何連續的交易日30交易日期間。
•1,720,771當股票至少已經被授予時4自關閉以來的年數，且VWAP等於或超過$20.00為20任何連續的交易日30交易日期間
結算時溢價股份負債的估計公允價值為$44,723成交時及$52,380在2021年12月31日。截至2021年12月31日的年度，支出為$7,657於綜合經營報表衍生負債公允價值變動中確認。不是截至2021年12月31日歸屬的溢價股票。
(9)可贖回可轉換優先股
2021年1月，Legacy Aurora發佈50,873,075與收購ATG有關的U-1系列股票並已發行20,349,230U-2系列股票換取現金收益#美元397,862，扣除交易成本$2,138.
在2021年11月3日完成合並之前，Legacy Aurora20,177,530種子1的股份，9,653,930種子二號的股份，29,948,750A系列股票，71,389,540B系列的股票，2,557,518B-1系列股票，50,873,075系列U-1的股票，以及20,349,230已發行和已發行的U-2系列股票。
在完成合並的同時，204,949,573已發行和已發行的可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為204,949,573Legacy Aurora普通股。遺產奧羅拉普通股轉換為444,912,850與合併相關的Aurora普通股。截至2021年12月31日，無可贖回可轉換優先股發行和流通股。
在合併完成前，可贖回可轉換優先股的重大權利和優先事項如下：
(i)分紅
種子1、種子2、系列A和系列B的持有人(統稱為“高級優先股”)有權在公司董事會宣佈時從公司的任何可用資產中獲得股息。年度股息率為$。0.014種子1每年每股，$0.026種子2的每股年息，$0.222系列A的每年每股收益，以及$0.739B系列的每股年利率(可能會不時調整，以對每一系列優先股進行資本重組)。收取高級優先股股份股息的權利不是累積的，向高級優先股持有人支付的任何股息將按比例與每個系列高級優先股的股息率按比例支付。
在優先股息權的約束下，B-1系列流通股的持有者有權在公司董事會宣佈時從公司任何可用資產中獲得股息。年度股息率為$。0.739B-1系列的每股年利率(可不時調整以對每一系列可贖回可轉換優先股進行資本重組)。獲得B-1系列股票股息的權利不是累積的，向B-1系列持有者支付的任何股息將按照B-1系列的股息率按比例按比例支付。
在為優先股指定的全部優先金額的股息支付或撥備後，可贖回可轉換優先股和普通股的持有人將按普通股最大總股數的比例支付任何額外股息，如果所有可贖回可轉換優先股的股份都以當時的有效換算率轉換，則普通股將由各持有人持有。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司尚未宣佈任何股息。
(Ii)轉換
在持有人的選擇下，每股可贖回可轉換優先股可在股票發行日期後的任何時間轉換為普通股的數量，即可贖回可轉換優先股的原始發行價除以轉換時確定的適用轉換價格。原始發行價格和轉換價格將針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行調整。如果公司發行某些證券的每股價格低於該系列可贖回可轉換優先股當時適用的轉換價格，則每個系列可贖回可轉換優先股的轉換價格也須進行廣泛的加權平均反稀釋調整。
每股可贖回可轉換優先股以當時的有效轉換率自動轉換為普通股：(I)緊接在緊接根據修訂後的1933年證券法承銷的首次公開發行普通股的確定承諾結束之前，公司獲得的毛收入總額不低於10萬美元；或(Ii)在(A)大多數已發行可贖回可轉換優先股的持有人(作為單一類別一起投票，按轉換後的基礎一起投票)未償還的情況下，(B)獲得該轉換的書面同意後，將每股可贖回可轉換優先股自動轉換為普通股，其中包括：(I)緊接根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act)承銷的首次公開發行普通股的確定承諾結束之前，公司獲得的總收益不低於10萬美元；或(Ii)
(Iii)清算
在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，當時已發行的優先股的持有人有權在同等基礎上，優先於任何B-1系列股票和普通股的任何分派，獲得相當於(1)(A)(A)為該優先股指定的清算優先權之和($)的每股金額0.175對於種子1，$0.322對於種子2，$2.776A系列，和$9.240就B)及(Ii)有關高級優先股股份之所有已宣派但未付股息，或(B)假若該等高級優先股股份於緊接有關清盤、解散或清盤前已轉換為普通股應支付之金額，或(2)就特定高級優先股系列而言，以該系列大部分已發行股份持有人批准之較低金額作為獨立系列投票。
在優先股優先股優先清算權的規限下，在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，當時尚未清償的B-1系列股票的持有人有權在同等基礎上以及優先於任何普通股的任何分派，獲得相當於(1)(A)為該B-1系列股票指定的清算優先權(以前為#美元)之和的每股金額9.240)及(Ii)有關B-1系列股份的所有已宣派但未支付的股息，或(B)假若該等B-1系列股份在緊接該等清算、解散或清盤前已轉換為普通股所應支付的金額，或(2)B-1系列過半數已發行股份持有人可能批准的較低金額(作為獨立系列投票)。
在向上述優先股持有人支付全部清算優先權後，公司合法可供分配的資產(如果有的話)將按照他們持有的普通股數量按比例分配給公司普通股持有人。
清算優先權被視為可在某些被視為清算事件中行使的或有贖回特徵，包括合併、控制權變更或出售本公司幾乎所有資產。被視為清盤的事件將構成贖回事件，而不僅僅在本公司的控制範圍內。在合併完成後轉換為普通股之前，可贖回可轉換優先股在資產負債表上以夾層股權的永久股權以外的形式列示。
(Iv)投票
可贖回可轉換優先股的持有者有權獲得相當於當時可轉換為普通股的普通股數量的表決權。只要種子1的任何股份仍未發行，種子1的持有者作為一個單獨的類別投票，就有權選舉一董事會成員(董事種子系列)。只要B系列優先股的任何股票仍未發行，B系列優先股的持有者作為一個單獨類別的投票權，有權選擇一董事會成員。遺產奧羅拉普通股的持有者作為一個單獨的類別投票，有權選舉五董事會成員。任何額外的董事會成員將由普通股和可贖回可轉換優先股的持有者選舉產生。
只要種子1的持有者有權選舉董事，系列賽種子董事就有權投二對提交給董事會的所有事項進行投票。剩下的所有導演都有權出演一所有事情都要投票表決。
(v)保護條款
只要可贖回可轉換優先股的任何股份已發行和發行，可贖回可轉換優先股的大多數流通股的持有人作為一個單一類別在
按折算後的基準計算，必須已批准某些交易。這些行動包括不利地修改優先股的權利、優先權、特權或限制；購買、贖回、支付或宣佈任何股息或對任何股本股份進行任何分配(有限的例外情況除外)；以及為超過$的借款設立或授權發行任何債務擔保或其他債務。250,000(有限例外情況除外)；以及在非全資擁有的子公司設立或持有股本。
(10)股權激勵計劃
我們堅持認為四股權薪酬計劃：2021年股權激勵計劃(2021年計劃)、2017年股權激勵計劃(2017年計劃)、2016年Blackmore Sensors&Analytics，Inc.股權激勵計劃(Blackmore計劃)和OURS Technologies Inc.股權激勵計劃(OURS計劃)。本公司於2019年根據Blackmore計劃及於2021年根據Our計劃認購股票期權，直至該等僱員繼續擔任本公司僱員為止。
與合併有關，傳統極光期權和受限股票單位的持有者按根據獎勵的原始條款歸屬的交換比率獲得同等獎勵。
2021年股權激勵計劃
2021年11月2日，RTPY的股東批准並通過了Aurora Innovation，Inc.2021年股權激勵計劃。2021年的計劃使A類普通股的發行量相當於120,900,000股份加上在合併中接受獎勵的任何股份。此外，2021年計劃包括從2022財年開始到2031財年結束的每個財年第一天的年增加額，等於(I)中較小的一個120,900,000, (ii) 5上一會計年度最後一天的總流通股的百分比，以及(Iii)計劃管理人確定的較少數量的股份。
根據2021計劃，可以向員工、高管、董事、顧問和其他人授予以限制性股票單位(RSU)、限制性股票獎勵、激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權和績效單位形式的股權薪酬。截至2021年12月31日，2021年計劃沒有頒發任何獎項。122,487,648普通股可供轉讓。
2017股權激勵計劃
根據公司2017年股權激勵計劃(2017計劃)，可以向員工、高級管理人員、董事、顧問和其他人授予限制性股票單位(RSU)、限制性股票獎勵、激勵性股票期權和不合格股票期權形式的股權薪酬。
i.股票期權
根據2017年計劃，股票期權的未償還期限可能長達10在授予之日之後的幾年內。2017年計劃購買普通股股票的股票期權行權價不得低於100公司普通股在授予之日的公允價值的%，由董事會決定。如果獎勵股票期權授予擁有超過10%有表決權股份的員工，則每股股票的價格至少為110授予日公允價值的%。股票期權通常授予4自歸屬生效日期起計的年度(包括一-年懸崖)和到期，如果不行使，10自批出之日起計的數年，或如較早，3在期權持有人不再是本公司的服務提供者後數月。授予持有公司10%以上股份的股東的股票期權到期，如果不行使，5自授予之日起數年。
2021年和2020年授予員工的每項獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：5.93年和5.93年，無風險利率為0.59%和0.87%；預期波動率55.00%和55.00%；以及不是預期壽命內的紅利。預期波動率基於本公司對可比上市公司的歷史波動性的審查，以及基於這一證據在預期授予期限內的預期未來波動率。期權的預期壽命代表期權預期未償還的時間段，並根據歸屬條款、員工的歷史行使情況以及歸屬後的僱傭終止行為進行估計。無風險利率的基礎是
授予時有效的美國國債收益率曲線。該公司記錄了發生日期的沒收情況。
2017年計劃下的股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未償還期權 |
| | 數 的股份 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值(1) |
餘額，2019年12月31日 | | 69,990,959 | | | $ | 0.80 | | | | | |
授與 | | 13,940,467 | | | 1.44 | | | | | |
練習 | | (3,263,193) | | | 0.89 | | | | | |
沒收 | | (5,584,769) | | | 1.20 | | | | | |
平衡，2020年12月31日 | | 75,083,464 | | | $ | 0.88 | | | | | |
授與 | | 19,480,375 | | | 3.67 | | | | | |
練習 | | (8,210,529) | | | 0.95 | | | | | |
沒收 | | (6,708,760) | | | 2.28 | | | | | |
餘額，2021年12月31日 | | 79,644,550 | | | $ | 1.44 | | | | | |
| 可於2021年12月31日行使 | | 50,613,778 | | | $ | 0.95 | | | 6.93 | | $ | 521,957 | |
(1)按2021年12月31日收盤價$11.26減去期權行權價格。乘以期權數量。
與授予員工的期權相關的股票薪酬為#美元23,421及$16,569分別在2021年和2020年。與未歸屬期權有關的未來年度補償費用的未確認遞延補償費用約為#美元。36,989在2021年12月31日。未確認的遞延補償將在估計的加權平均攤銷期間確認，大約為2.07好幾年了。
二、限售股單位
初始RSU授予的歸屬是基於在到期日或之前滿足兩個獨立的歸屬要求：(1)基於時間的歸屬要求，以及(2)流動性事件。流動資金事件是指(I)通過本公司提交的註冊聲明宣佈生效或完成與特殊目的收購公司的交易而進行的首次公開招股，或(Ii)控制權變更中較早的事件。一般來説，基於時間的歸屬要求是四年了由歸屬生效日期起計(包括一-年懸崖)。
從2021年7月開始，5,700,406授予的RSU只有一個基於時間的歸屬要求。
該計劃下的RSU活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 未歸屬未完成的RSU |
| | 數 的股份 | | 加權 平均值 授予日期公允價值 |
平衡，2020年12月31日 | | — | | | $ | — | |
授與 | | 44,635,346 | | | 4.56 | |
既得 | | (917,959) | | | 4.98 | |
沒收 | | (9,662,674) | | | 3.93 | |
餘額，2021年12月31日 | | 34,054,713 | | | $ | 4.72 | |
截至2021年12月31日，未償還RSU的總內在價值為$383,456。內在價值是使用我們普通股在2021年12月31日的收盤價$確定的。11.26.
發放給員工的與RSU相關的股票薪酬為#美元。66,044及$0分別在2021年和2020年。未確認的遞延補償費用與未來年度與未歸屬RSU有關的補償費用約為#美元。99,652在2021年12月31日。未確認的遞延補償將在估計的加權平均攤銷期間確認，大約為1.68好幾年了。
關聯方以股票為基礎的支付方式
在收購ATG之前，ATG的員工在交易完成後的關聯方ATG的前最終母公司獲得了RSU的授予。這些獎勵在交易後進行了修改，允許獎勵在收購完成後的第一年繼續授予，只要人員仍然是公司的員工。這些獎勵是對向公司提供的服務的補償，並作為基於股票的補償入賬。
代表以下方面的獎項2,928,854股票在收購日進行了修改。537,576截至2021年12月31日，股票被沒收。這些獎勵的公允價值等於關聯方普通股在修改之日的市場價值。$128,397在截至2021年12月31日的12個月中確認了基於股票的薪酬支出。
未確認的遞延補償費用用於未來年度的補償費用為$6,232截至2021年12月31日。未確認的遞延補償將在估計的加權平均攤銷期間確認，大約為0.05好幾年了。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬是根據期權持有人或授予接受者的分類在部門基礎上分配的。截至2021年12月31日，股票薪酬安排的運營報表中沒有確認所得税優惠，也沒有股票薪酬資本化。
按職能劃分的股票薪酬支出總額如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月， |
| 2021 | | 2020 |
研究與開發 | $ | 206,879 | | | $ | 14,082 | |
一般事務和行政事務 | 13,179 | | | 2,798 | |
總計 | $ | 220,058 | | | $ | 16,880 | |
(11)所得税
該公司只在美國有業務。所得税前營業虧損按地域分類如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
美國 | $ | (759,954) | | | $ | (214,447) | |
所得税前營業總虧損 | $ | (759,954) | | | $ | (214,447) | |
聯邦和州所得税條款摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
當期所得税支出： | | | |
聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
狀態 | 2 | | | 2 | |
當期所得税支出總額 | 2 | | | 2 | |
遞延所得税優惠： | | | |
聯邦制 | (3,805) | | | — | |
狀態 | (698) | | | — | |
遞延所得税優惠總額 | (4,503) | | | — | |
税收優惠(費用)總額 | $ | (4,501) | | | $ | 2 | |
公司所得税準備金的有效税率與聯邦法定税率不同，如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
按聯邦法定税率徵税 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
扣除聯邦税收優惠後的州所得税 | 0.1 | | | — | |
基於股票的薪酬 | (0.4) | | | (1.5) | |
研發學分 | 2.5 | | | 3.5 | |
| 負債分類金融工具 | (0.7) | | | — | |
其他 | (0.1) | | | 0.2 | |
更改估值免税額 | (21.8) | | | (23.2) | |
所得税撥備總額 | 0.6 | % | | — | % |
構成公司遞延税金的重要項目的税收影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
遞延税項資產： | | | |
淨營業虧損 | $ | 244,401 | | | $ | 70,125 | |
税收抵免 | 44,610 | | | 21,461 | |
基於股票的薪酬 | 41,462 | | | 324 | |
應計薪酬和相關費用 | 9,272 | | | 2,293 | |
租賃責任 | 31,466 | | | 24,521 | |
其他 | 1,928 | | | 236 | |
遞延税項資產總額 | 373,139 | | | 118,960 | |
估值免税額 | (330,623) | | | (87,241) | |
遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | 42,516 | | | 31,719 | |
遞延税項負債： | | | |
折舊及攤銷 | (6,529) | | | (11,040) | |
使用權資產 | (32,172) | | | (23,253) | |
其他 | (7,720) | | | (478) | |
遞延税項負債總額 | (46,421) | | | (34,771) | |
遞延納税淨負債總額 | $ | (3,905) | | | $ | (3,052) | |
截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損為$913,578及$728,261，分別為。如果不加以利用，聯邦和州結轉的淨營業虧損將分別從2036年和2029年開始到期。
截至2021年12月31日，該公司擁有聯邦研發信用額度為$41,623，將於2037年開始到期，州研發抵免為1美元21,358，它將於2032年開始到期。
評估本公司遞延税項資產的變現能力取決於幾個因素，包括相關司法管轄區未來的應税收入在這些臨時差額可扣除期間的可能性和金額(如有)。本公司已評估遞延税項資產的變現準則，並因此確定某些遞延税項資產不能變現的可能性較大。估價免税額增加了#美元。243,382及$56,716分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
國內税法第382條和類似的國家規定限制在公司股權發生變化的某些情況下使用淨營業虧損和税收抵免結轉。如果公司發生所有權變更，淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能會受到限制。某些已獲得的淨營業虧損和税收抵免受到限制。
公司根據ASC分主題740-30記錄了累計未確認的税收優惠，金額為$17,834及$5,256分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內。
該公司的政策是在所得税撥備內確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，利息和罰款的應計金額並不大。
2021年和2020年期間未確認税收優惠總額的餘額變化和截至2021年12月31日和2020年12月31日的期末餘額變化如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
期初餘額 | $ | 5,256 | | | $ | 2,360 | |
與上一年度的税務頭寸有關的增加 | 750 | | | 202 | |
與本年度税收頭寸有關的增加 | 11,962 | | | 2,772 | |
與上一年度的納税狀況有關的減少額 | (134) | | | (78) | |
與税務機關結清税款有關的減少額 | — | | | — | |
期末餘額 | $ | 17,834 | | | $ | 5,256 | |
該公司預計，現有的未確認税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。所有未確認的税收優惠，如果得到確認，都不會對實際税率產生實質性影響。
該公司提交美國聯邦和州所得税申報單。本公司目前未受到任何司法管轄區所得税機關的審查。所有納税申報單將分別在三年和四年內開放供聯邦和州當局審查，時間分別為使用任何淨營業虧損或抵免之日起。
(12)租契
根據2021年至2035年期間到期的不可撤銷經營租賃協議，該公司租賃了加利福尼亞州帕洛阿爾託、加利福尼亞州山景城、加利福尼亞州舊金山、賓夕法尼亞州匹茲堡、蒙大拿州博茲曼、得克薩斯州科佩爾、密歇根州維克森、華盛頓州西雅圖和科羅拉多州路易斯維爾的辦公設施。一在匹茲堡收購的租賃具有公司合理地確定將行使的續期選擇權，從而導致租期至2042年。
截至2021年12月31日，公司的經營租賃加權平均剩餘租期為9.32年，加權平均貼現率為6.22%. 截至2021年12月31日，根據不可取消的經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)和其他合同承諾支付的未來最低付款如下：
| | | | | |
| 運營中 租契 |
截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | $ | 24,155 | |
| 2023 | 24,877 | |
| 2024 | 24,353 | |
| 2025 | 22,670 | |
| 2026 | 20,645 | |
此後 | 60,822 | |
總計 | $ | 177,522 | |
經營租賃項下的租金支出為#美元。25,424及$14,109分別在2021年和2020年。
2021年3月，該公司重新計量了山景城辦公室的使用權資產，其中包括重新分類的美元16,998從與其他流動資產相關的可變支付額來構建房東自有資產。這些付款被視為可變付款，因為在租賃開始之日，這些資產需要支付的總金額是未知的。由於該項目於2021年3月竣工，且本公司應支付的總金額已知，因此對使用權資產進行了重新計量，並在截至2021年3月31日期間記錄了調整。
(13)承諾和或有事項
在正常的業務過程中，公司可能會不時地成為各種索賠的一方。與此類訴訟相關的法律費用和其他成本在發生時計入費用。本公司評估是否需要記錄訴訟責任和或有損失。準備金估計在確定與某些事項有關的損失既可能且可合理估計的情況下記錄。2021年和2020年沒有記錄到重大損失。
截至2021年12月31日，與採購義務有關的合同承諾的未來最低付款如下：
| | | | | |
| 購買
義務 |
截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | $ | 52,599 | |
| 2023 | 62,780 | |
| 2024 | 62,430 | |
| 2025 | 63,958 | |
| 2026 | 27,083 | |
此後 | — | |
總計 | $ | 268,850 | |
(14)員工福利計劃
該公司是奧羅拉401(K)計劃的發起人。所有員工在滿足資格要求後都有資格參加計劃。參與者可以選擇延期支付一部分工資，並在適用的所得税法規允許的範圍內為計劃繳費。公司可由董事會酌情作出等額出資。公司確認了$0及$02021年和2020年，分別在相同的捐款中。
(15)補充現金流信息
繳納所得税的現金為$2及$7分別在2021年和2020年。為利息和非現金投資和融資活動支付的現金如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
非現金投融資活動： | | | |
應付賬款中包括的財產和設備 | $ | 4,532 | | | $ | 1,454 | |
提前行使的股票期權的歸屬 | 182 | | | 388 | |
非現金收購 | 1,939,813 | | | — | |
年終現金、現金等價物和限制性現金： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 1,610,135 | | | $ | 387,346 | |
受限現金 | 16,112 | | | 12,482 | |
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,626,247 | | | $ | 399,828 | |
(16)每股收益
本公司按參股證券所需的兩級法計算普通股每股收益，在淨虧損期間不適用兩級法。基本每股收益是使用參與證券所需的兩級法計算的，但不適用於出現淨虧損的會計期間。基本每股收益和稀釋後每股收益的計算與計入所有潛在普通股在淨虧損期間的反攤薄作用相同。
合併後，本公司擁有兩類普通股：A類和B類，由於兩類擁有相同的清算和股息權，淨虧損按比例分配給這兩類，並根據兩類法導致每一類的每股淨虧損相同。
可贖回可轉換優先股、未歸屬限制性股票獎勵(RSA)、未歸屬限制性股票單位(RSU)和未歸屬早期行使股票期權是收益期間的參與證券，因為證券參與未分配收益。這些證券不分擔損失。
股份金額及每股淨虧損已追溯重述，以反映合併所產生的兑換比率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| | 甲類 | | B類 | | 甲類 | | B類 |
分子： | | | | | | | |
淨虧損 | $ | (354,415) | | | $ | (401,038) | | | $ | (9,041) | | | $ | (205,408) | |
每股淨虧損： | | | | | | | |
基本的和稀釋的 | $ | (1.22) | | | $ | (1.22) | | | $ | (0.79) | | | $ | (0.79) | |
分母： | | | | | | | |
加權平均已發行普通股- 基本的和稀釋的 | 291,251,127 | | | 329,565,292 | | | 11,423,175 | | | 259,517,022 | |
下表列出了未計入每股攤薄虧損的潛在已發行普通股，因為計入這些普通股會產生反攤薄效應：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 甲類 | | B類 | | 甲類 | | B類 |
可贖回可轉換優先股 | — | | | — | | | 68,709,583 | | | 221,591,059 | |
股票期權 | 81,478,914 | | | — | | | 77,417,673 | | | — | |
限制性股票 | 35,140,985 | | | — | | | 2,382,969 | | | — | |
| 私募認股權證 | 8,900,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 公開認股權證 | 12,218,420 | | | — | | | — | | | — | |
| 溢價股份 | 5,162,314 | | | — | | | — | | | — | |
總計 | 142,900,633 | | | — | | | 148,510,225 | | | 221,591,059 | |
(17)關聯方
2021年1月，該公司支付了$10,000與本公司於2020年12月簽訂的合同的前關聯方的財務諮詢費有關。$8,250確認為銷售、一般和行政費用和#美元1,750在截至2021年12月31日的12個月中被確認為減少了發行成本的可贖回可轉換優先股。不是截至2021年12月31日，有一筆款項到期。2021年11月，該公司支付了$34,200與就RTPY合併中的服務向該前關聯方支付的財務諮詢費有關。
該公司承擔淨負債#美元。46,970收購後，ATG的前所有者(即本公司的關聯方)有義務承擔ATG收購所產生的賠償責任，而ATG的前所有人是收購後本公司關聯方的一名關聯方。淨債務為#美元。54,776關聯方應付金額抵銷$7,806在收購結束前，ATG前所有人代表ATG提供的某些服務的關聯方應收賬款，反之亦然。這些服務包括管理員工股權激勵計劃、共享人員和其他集中化服務。不是截至2021年12月31日，有一筆款項到期。
2021年1月，ATG的前所有者支付了#美元7,873作為對ATG前僱員的遣散費，由公司報銷。費用$6,321在研發費用和美元中確認1,552在合併經營報表中確認為銷售、一般和行政費用。不是截至2021年12月31日，有一筆款項到期。
公司確認了$5,662在與ATG前所有者簽訂的過渡服務協議的銷售、一般和行政費用的綜合運營報表中。截至2021年12月31日，美元540於綜合資產負債表中記錄關聯方應付賬款。
2021年12月，公司為ATG前員工的股權薪酬支付了預提税款，並記錄了一美元10,726截至2021年12月31日的應收賬款，由ATG的前所有者償還。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所在過渡期內為新上市公司提供的美國證券交易委員會規則允許的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2021年12月31日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息將不遲於2021年12月31日後120天在本公司2022年股東年會的最終委託書(“委託書”)中提供。在代理聲明中陳述的信息通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將不遲於2021年12月31日後120天在委託書中提供。在代理聲明中陳述的信息通過引用併入本文。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目要求的信息將不遲於2021年12月31日後120天在委託書中提供。在代理聲明中陳述的信息通過引用併入本文。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息將不遲於2021年12月31日後120天在委託書中提供。在代理聲明中陳述的信息通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
本項目要求的信息將不遲於2021年12月31日後120天在委託書中提供。在代理聲明中陳述的信息通過引用併入本文。
第IV部
項目15.證物和財務報表明細表
作為本報告一部分提交的文件如下：
(1)合併財務報表：我們的合併財務報表列於本表格10-K第二部分第8項下的“合併財務報表索引”。
(2)財務報表明細表：由於財務報表明細表不適用或合併財務報表或附註中顯示了所要求的信息，財務報表明細表已被省略。
(3)證據：以下所列文件以參考方式併入本報告或與本報告一起存檔，每一種情況都如其中所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 通過引用併入本文 | 隨信存檔或提供 |
| 證物編號： | 描述 | 表格 | 文件編號 | 證物編號： | 提交日期 | |
| 2.1 † | Reinvent Technology Partners Y、RTPY Merge Sub Inc.和Aurora Innovation，Inc.簽署的合併協議和計劃，日期為2021年7月14日。 | 8-K | 001-40216 | 2.1 | July 15, 2021 | |
| 2.2† | 馴化計劃，日期為2021年9月28日 | S-4/A | 333-257912 | 2.2 | 2021年9月29日 | |
| 2.3† | 股票購買、協議和合並計劃，日期為2021年1月19日，由奧羅拉創新公司、艾維昂U合併控股公司、艾維昂U合併子公司、艾維安U合併子有限責任公司、BLocker U合併子有限責任公司、SVF Huang(美國)公司、Apparate USA LLC和Uber Technologies，Inc. | S-4/A | 333-257912 | 2.3 | 2021年9月29日 | |
| 3.1 | 公司註冊成立證書
| 8-K | 001-40216 | 3.1 | 2021年11月4日 | |
| 3.2 | 公司的附例 | 8-K | 001-40216 | 3.2 | 2021年11月4日 | |
| 4.1 | A類普通股股票樣本 | 8-K | 001-40216 | 4.1 | 2021年11月4日 | |
| 4.2 | 授權書樣本 | 8-K | 001-40216 | 4.1 | March 18, 2021 | |
| 4.3 | Reinvent Technology Partners Y和大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人簽署的認股權證協議，日期為2021年3月15日 | 8-K | 001-40216 | 4.1 | March 18, 2021 | |
| 4.4 | Aurora Innovation，Inc.、大陸股票轉讓與信託公司和美國股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議修正案，日期為2022年2月28日 | | | | | X |
| 4.5 | 股本説明 | | | | | X |
| 10.1 | 保薦人支持協議，日期為2021年7月14日，由保薦人Holdco、保薦人各方、保薦人獨立董事、Reinvent Technology Partners Y和Aurora Innovation，Inc.簽署。 | 8‑K | 001-40216 | 10.2 | July 15, 2021 | |
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| 10.2 | 贊助商、Reinvent Technology Partners Y和Aurora Innovation，Inc.之間的贊助商協議，日期為2021年7月14日。 | 8‑K | 001-40216 | 10.3 | July 15, 2021 | |
| 10.3 | 公司持有人支持協議(投票和支持協議)格式 | 8‑K | 001-40216 | 10.4 | July 15, 2021 | |
| 10.4 | 管材認購協議(認購協議)格式 | 8‑K | 001-40216 | 10.1 | July 15, 2021 | |
| 10.5 | 鎖定協議的格式 | S-4 | 333-257912 | 10.5 | July 15, 2021 | |
| 10.6 | 修訂和重新簽署的《登記權協議》，日期為2021年11月3日，由Aurora Innovation，Inc.及其其他各方簽署 | 8‑K | 001-40216 | 10.4 | 2021年11月4日 | |
| 10.7 | 信件協議，日期為2021年3月15日，由Reinvent Technology Partners Y、Reinvent贊助商Y LLC和其他各方簽署 | S-4 | 333-257912 | 10.6 | July 15, 2021 | |
| 10.8 | 投資管理信託協議，日期為2021年3月15日，由註冊人和作為受託人的大陸股票轉讓信託公司簽署 | S-4 | 333-257912 | 10.7 | July 15, 2021 | |
| 10.9# | 員工激勵性薪酬計劃 | S‑4 | 333-257912 | 10.22 | 2021年9月29日 | |
| 10.10# | Our Technology，Inc.2017年股票激勵計劃 | S‑4 | 333-257912 | 10.23 | 2021年9月29日 | |
| 10.11# | Aurora Innovation，Inc.2021股權激勵計劃 | 8-K | 001-40216 | 10.12 | 2021年11月4日 | |
| 10.12# | Aurora Innovation，Inc.2017股權激勵計劃 | S-4 | 333-257912 | 10.21 | 2021年9月29日 | |
| 10.13# | Blackmore Sensors&Analytics，Inc.2016股權激勵計劃 | S-4 | 333-257912 | 10.24 | 2021年9月29日 | |
| 10.14# | Aurora Innovation，Inc.賠償協議格式 | S-4 | 333-257912 | 10.19 | 2021年9月29日 | |
| 10.15# | 董事境外補償政策 | | | | | X |
| 16.1 | WithumSmith+Brown，PC關於認證會計師變更的信函，日期為2021年11月4日 | 8‑K | 001-40216 | 16.1 | 2021年11月4日 | |
| 21.1 | 附屬公司名單 | | | | | X |
| 24.1 | 授權書(包括在本年報的10-K表格簽署頁內) | | | | | X |
| 31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | | | | | X |
| 31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | | | | | X |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | | | | | X |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | X |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | X |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | X |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | X |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | X |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | X |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | X |
根據S-K法規第601(B)(2)項，本協議的†時間表和展品已被省略，應要求，應向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表和/或展品的副本。
#表示管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
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| 奧羅拉創新公司。 |
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| 由以下人員提供： | /s/克里斯·厄姆森 |
| 姓名： | 克里斯·厄姆森 |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 |
授權書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Chris Urmson、Richard Tame和William Mouat，以及他們每個人，作為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份代替該個人，簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此有關的每一項必需和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切事情。
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署：
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /s/克里斯·厄姆森 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | March 11, 2022 |
| 克里斯·厄姆森 | | (首席行政主任) | |
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| /s/Richard Tame | | 首席財務官 | | March 11, 2022 |
| 理查德·塔姆(Richard Tame) | | (首席財務會計官) | | |
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| /s/斯特林·安德森 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 斯特林·安德森 | | | | |
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| 布列塔尼·巴格利 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 布列塔尼·巴格利 | | | | |
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| /s/Carl Eschenbach | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 卡爾·埃森巴赫 | | | | |
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| /s/裏德·霍夫曼 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 裏德·霍夫曼 | | | | |
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| /s/克萊爾·休斯·約翰遜 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 克萊爾·休斯·約翰遜 | | | | |
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| /s/Dara Khosrowshahi | | 董事 | | March 11, 2022 |
| Dara Khosrowshahi | | | | |
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| /s/米開朗基羅·沃爾皮 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 米開朗基羅·沃爾皮 | | | | |
