附件10.21

某些機密信息，標記為[***]，已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不是實質性的，以及(Ii)註冊人通常並實際上將信息視為隱私和機密。

保密和專有

執行副本

修訂和重述

預付卡程序管理器協議

本修訂及重訂預付卡計劃經理協議，包括所有附表、證物、附件、附錄及附錄(統稱“修訂計劃經理協議”)於2016年4月1日(“生效日期”)由美國特拉華州Marqeta，Inc.(地址為6201B Doyle St，Emeryville CA 94608)與薩頓銀行(俄亥俄州特許銀行股份有限公司，其附屬公司及聯屬公司，主要地址為俄亥俄州南主聖阿提卡1號(“薩頓銀行”))訂立。它修訂並重申了雙方自2011年10月1日起簽訂的項目經理協議。

鑑於，Sutton Bank經營預付卡服務，是Discover、萬事達卡和Visa網絡上經批准的預付卡發行商；

鑑於，薩頓銀行提供與在一個或多個網絡上處理的卡交易有關的附件B(“薩頓銀行預付卡服務”)和其他計劃文件中規定的服務；

鑑於，經理希望根據一個或多個計劃管理一張或多張卡，並遵守計劃文件的條款和條件；

鑑於，薩頓銀行希望指定經理擔任此等卡和計劃的項目經理；

因此，考慮到上述承諾以及本修訂後的項目經理協議中包含的相互協議、條款、契諾和條件，薩頓銀行和經理同意如下：

第一條--解釋規則；定義

如本文所用，(1)“包括”和“包括”是指包括但不限於“包括”或“包括但不限於”；(2)“或”一詞是斷言的，但不一定是排除的；(3)“美元”或“$”應指美元；(4)“他”一詞適用於兩性；(V)本修訂計劃經理協議和本修訂計劃經理協議開頭的序言中包含的任何條款、章節、小節、段落或小段標題僅供參考，不以任何方式影響本修訂計劃經理協議的含義或解釋(序言中包含的任何定義的術語除外)；(Vi)本修訂計劃經理協議中對法規或法定規定的任何提及應指經修訂的法規或成文法規定

保密和專有

截至修訂後的計劃經理協議的特定部分生效之日，或與本修訂後的計劃經理協議中所指的法定條款相關的任何後續法規或法定條款，以及在此基礎上頒佈的任何當時適用的規則或法規，除非另有規定；(Vii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的術語應指本修訂後的項目經理協議作為一個整體(包括其時間表和附件)，除非上下文明確表示相反(例如，特定章節、時間表或附件是意向引用)；(Vii)在上下文允許的情況下，此處使用的單數詞語應被視為包括複數，反之亦然；(Vii)在上下文允許的情況下，此處使用的詞語應被視為包括複數，反之亦然；(Vii)在上下文允許的情況下，此處使用的單數詞語應被視為包括複數，反之亦然；(Ix)本修訂後的項目經理協議中提及薩頓銀行在“與經理磋商”或“與經理協商”或“與經理合作”後採取某些行動，並不意味着需要或打算在與該行動相關的情況下徵得經理的同意或批准；以及(X)除文意另有所指或本協議中另有規定外，本修訂後的項目經理協議中定義的涉及特定協議、文書或文件的術語也指幷包括該協議、文書或文件的所有續簽、延期、修改、修訂和重述。(X)除文意另有所指外，本修訂後的項目經理協議中定義的術語也指幷包括該協議、文書或文件的所有續簽、延期、修改、修訂和重述。

本修訂後的項目經理協議中未定義的術語應具有適用的網絡規則中賦予它們的含義。除非另有特別説明，以下術語在本修訂後的項目經理協議中應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

對於卡而言，“激活”、“激活”或“激活”是指與為卡提供資金不同的過程，持卡人通過該過程使卡可用於適用持卡人協議規定的交易，並受適用的持卡人協議的約束。雙方承認，對於卡，可能會發生兩種類型的激活：一些卡可能在首次銷售時由分銷商激活，以便卡在購買或分銷後立即用於交易，而其他卡可能以非激活狀態分發給持卡人，需要由持卡人激活，通常通過電話或在線激活，每種卡都在計劃盡職調查申請中提供。

“附加產品”包括雙方共同商定的、可能向持卡人提供的與本計劃相關的任何其他薩頓銀行產品和服務。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導一個人的管理和政策的權力；術語“共同控制”和“受控”具有與前述有關的含義。

“修訂後的項目經理協議”的含義如前言所述。

“反洗錢”的意思是反洗錢。

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保密和專有

“適用法律”係指(I)網絡規則，(Ii)美國或任何州或其各機構、部門或行政或政府機構的法律、法院意見、總檢察長意見、規則和條例，以及任何監管指南、仲裁員或監管機構的決定(或與其達成的協議)以及任何仲裁員或監管機構的指示或指示(或與任何仲裁員或監管機構的協議)，包括但不限於：(1)《歐洲自由貿易協定》；(2)《GLBA》；(3)《銀行保密法》；(4)聯邦和州金融服務商業法；(5)《聯邦貿易委員會法》中禁止不公平和欺騙性貿易行為；(6)州數據安全法；(7)《電話消費者保護法》；(8)OFAC執行的任何和所有制裁或法規；(9)與銀行、銀行、預付卡、匯款或無人認領財產有關的任何州的法規或條例，在適用於根據本計劃提供的產品和服務的發行、銷售、授權或使用的範圍內，或適用於任何一方當事人的範圍內，所有這些法規均可在期限內不時修訂和生效，以及(Iii)薩頓銀行董事會為確保薩頓銀行的持續安全和穩健而不時出於善意而頒佈的已公佈的政策和程序。

“申請人”指任何提交已填妥的信用卡申請書的人士。

“經批准的計劃”具有第2.1節中給出的含義。

“審計糾正行動計劃”具有3.1(O)(V)節給出的含義。

“審計結果”具有3.1(O)(V)節所給出的含義。

“審計方”具有3.1(O)(Ii)節給出的含義。

“授權用户”具有第3.2(D)節所給出的含義。

“銀行BSA/AML/OFAC要求”具有第5.4(C)節中給出的含義。

“銀行受賠方”具有第11.1節中給出的含義。

“銀行保密法”或“BSA”指經“美國愛國者法”或其他方式不時修訂的聯邦“銀行保密法”(12 U.S.C.§1951 el seq.)及其下的所有條例和任何後續條例。

“BIN”是指Visa分配給銀行的銀行識別碼、萬事達卡分配給銀行的銀行卡協會編號，或其他網絡為識別和傳送電子支付交易而分配給銀行的類似標識。

“BSA/AML/OFAC程序”的含義如第5.4(A)節所述。

“營業日”指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，在這一天，薩頓銀行向公眾開放，以履行其基本上所有的銀行職能。

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保密和專有

對於持卡人資金卡，“損壞”是指在(A)卡的到期日(前提是持卡人資金根據持卡人協議在該日期到期)或(B)持卡人資金根據適用的州無人認領財產法推定放棄的日期(以發生在以下較早的日期為準)時卡上的任何持卡人資金，只要根據國家無人認領財產法，根據第5.7節，這些金額不需要被騙取。就公司資金卡而言，“破損”是指在卡到期日或該等公司基金已披露的贖回期內仍留在卡上的任何公司資金，只要持卡人協議披露該等資金將在該等數據公佈後歸還予該等公司基金的擁有人，但根據國家無人認領財產法第5.7節的規定，該等金額並不須予以欺詐。

“卡”是指可重新加載或不可重新加載的預付費卡或其他預付訪問設備或號碼，由Sutton Bank發行，作為Sutton Bank的產品，與根據本修訂的計劃管理器協議實施的任何計劃相關，並經網絡授權。

“卡計劃”是指經理和薩頓銀行根據本修訂的計劃經理協議，就經理和薩頓銀行提供的特定類型的卡共同商定的服務和功能系統。本修訂後的計劃經理協議設想在本協議下可提供多個卡計劃。

“持卡人”是指(I)申請信用卡並獲得薩頓銀行頒發的信用卡或以其他方式向其提供信用卡的個人，(Ii)使用信用卡進行交易，或(Iii)購買或使用本計劃下提供的任何附加產品。

“持卡人賬户”是指(I)與卡相關的預付賬户，包括持卡人在加工商網絡上詳細説明的交易的借方和貸方記錄，以及(Ii)其他產品的此類其他賬户。

“持卡人協議”是指薩頓銀行與持卡人之間關於卡的條款和使用的協議。

“持卡人投訴”具有第5.11(B)節所給出的含義。

“持卡人數據”是指任何一方在履行本附錄項下的義務或以其他方式獲得的關於申請人和現任或前任持卡人的信息，包括但不限於(I)姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、納税人識別號碼、持卡人帳號、安全代碼、服務代碼(即磁條上規定磁條讀取交易的接受要求和限制的三位或四位數字)、有效截止日期和起始日期，以及與支付工具和交易有關的信息和數據。或使用支付工具和方法(例如，收費、信用、借記、預付)的交易數據，無論是否將實體卡用於此類交易、人口統計數據、與持卡人賬户處理和維護活動相關的生成或創建的數據、持卡人賬户結單和持卡人服務、電話日誌和記錄以及處理和維護持卡人賬户所需的其他文件和信息；(Ii)企業名稱、企業地址、營業税識別號碼以及關於所有者或高級職員的某些信息，如果持卡人是企業，(Iii)所有“非公開的個人信息”和“個人可識別的財務信息”(分別見“美國聯邦法典”第12編573.3(N)和(O)節的定義)，和(Iv)就此類信息的處置而言，包含“消費者信息”的任何記錄，該術語在實施“美國法典”第15編第1681節的條例中定義。

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保密和專有

“持卡人資金”是指持卡人提供或代表持卡人提供的與要求加載到持卡人的卡相關的資金，這些資金是合法欠持卡人或由持卡人所有的。

“持卡人資金卡”是指完全由持卡人資金提供資金的卡。

“索賠”是指任何人(包括另一方、任何消費者、持卡人、監管當局、網絡以及任何司法部長、地區檢察官或其他執法機構)或其代表提出的任何威脅、訴訟、要求、調查、訴訟、索賠、反索賠、抗辯或指控(無論是正式或非正式的、個人的或代表的)，如果沒有本程序，這些威脅、訴訟、要求、調查、訴訟、訴訟、抗辯或指控都不會出現。該術語包括基於合同、侵權、消費者權利、欺詐和其他故意侵權行為、憲法、法規、法規、條例、普通法和衡平法(包括任何要求強制令或聲明救濟的任何索賠)的糾紛，也包括基於涉嫌違反任何適用法律的糾紛。

“客户”是指經理的商業客户，該客户保留經理髮行供客户的僱員、客户、註冊人、訂户和/或成員(統稱為“客户客户”)使用的卡，並作為經理的代理向客户客户銷售或分發此等卡。

“投訴摘要”具有第5.11(D)節中給出的含義。

“投訴”具有第5.11(D)節規定的含義。

“合規法律顧問”的含義如第5.2節所述。

“機密信息”的含義如第8.2節所述。

“公司資金卡”是指僅由公司資金提供資金的卡，而這些資金並非合法地欠持卡人或由持卡人所有。

“公司資金”是指薩頓銀行代表或代表企業收到並由企業擁有的與公司資金卡相關和/或用於貸記公司資金卡的所有資金。

“糾正行動計劃截止日期”具有3.1(O)(V)節中規定的含義。

“關鍵服務”是指以下服務：(I)需要第三方訪問、存儲、傳輸或處理與程序相關的持卡人數據，(Ii)涉及重要的銀行職能或其他活動，如果第三方未能達到預期，可能導致Sutton Bank面臨重大風險，(Iii)可能對客户產生重大影響，或(Iv)如果Sutton Bank必須尋找替代第三方或如果外包活動必須在內部進行，則可能對Sutton Bank的運營產生重大影響。

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保密和專有

“批評”具有第5.11(A)節規定的含義。

“客户身份識別信息”是指每個申請人或持卡人的姓名、地址、電子郵件地址、電話號碼、手機號碼、出生日期、社保號或税務識別號。

“發現”係指DFS服務有限責任公司及其繼承人和受讓人。

“經銷和服務協議”是指經銷經理與經銷商(如果適用，還包括薩頓銀行)根據本修訂後的計劃經理協議的規定簽訂的書面協議。

“分銷商”是指任何營銷商、商品和/或服務銷售商，或簽署了分銷和服務協議以根據計劃分發卡的其他企業。為免生疑問，“分銷商”不包括僅銷售但不根據計劃分銷或服務卡的營銷員。

“生效日期”的含義如前言所述。

“EFTA”係指《電子資金轉移法》(《美國法典》第15編第1693節及以後)以及其下的E規則(12 C.F.R.第1005部分)，每一條均可不時修訂。

“行政投訴”是指(I)一方從任何網絡或更好的商業局收到的與項目有關的任何投訴，以及(Ii)任何一方收到的或提交給任何一方高級管理層的與項目有關的任何材料的書面投訴，但監管溝通除外。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“FFIEC”指聯邦金融機構審查委員會。

“FFIEC手冊”具有第6.6(A)節中規定的含義。

“財務信息”具有4.1(D)節規定的含義。

“金融犯罪執法網絡”是指金融犯罪執法網絡。

“資金賬户”具有3.1(K)節規定的含義。

“GLBA”統稱為“格拉姆-利奇-布利利法”，載於“美國法典”第15編第6801節。序列號、隱私條例以及12C.F.R.1016和16C.F.R.第314部分中規定的保護客户信息的標準或適用於程序和各方的相應法規。

“IDTP”具有第5.8節中給出的含義。

“獨立銷售組織”是指根據網絡規則由薩頓銀行贊助的第三方服務提供商。

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保密和專有

“信息安全要求”具有第8.1(F)節規定的含義。

“初始術語”具有第10.1(A)節規定的含義。

“知識產權”具有3.1(H)節規定的含義。

“互換”是指通過收購金融機構進行交易而支付給薩頓銀行的收入，由網絡建立。

“法律文件”具有第5.11(C)節所給出的含義。

“加載”、“加載”或“加載”是指在卡激活時或之後將持卡人資金或公司資金添加到卡中的過程，包括但不限於(I)第三方加載程序，如Green Dot MoneyPak，(Ii)銷售點“刷卡”交易，或(Iii)通過門户網站或其他方式的公司或信用卡轉賬。

“加載故障”是指Sutton銀行沒有收到卡上的任何加載金額的情況。

“損失”是指任何和所有實際損失、評估、損害、賠償、責任、義務、缺陷、調整、判決、和解、處分、裁決、補償、罰款和利息，以及合理的律師、會計師和專家費用和開支，包括可能合理地導致或避免任何損失的任何調查、訴訟、反訴、抗辯或上訴所產生的任何此類費用和開支。

“經理”的含義如前言所述。

“總承包商”具有第11.1(D)節規定的含義。

“管理人受保障方”具有第11.3節中規定的含義。

“經理制”的含義見第3.2(D)節。

“標記”是指Manager、The Networks或Sutton Bank的服務標記、商標和版權，包括分別識別Manager、The Networks或Sutton Bank的名稱和其他獨特的標記或徽標。

“營銷者”是指任何營銷者、商品和/或服務銷售商或與經理簽訂營銷協議的其他企業，其唯一目的是協助開發與計劃相關的營銷材料和營銷活動，或使其品牌能夠與計劃相關地進行營銷，而不是在計劃下分銷或服務卡。為免生疑問，“市場營銷者”不包括在市場營銷者的指示下，僅僅向潛在持卡人張貼廣告或提供由市場營銷者開發的營銷材料的人，前提是該人通過共同所有權或控制權、與市場營銷者的特許經營關係或已批准的計劃盡職調查申請中所述的其他安排與市場營銷者有關聯。

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保密和專有

“營銷協議”是指經理與營銷員根據本修訂後的計劃經理協議的規定簽訂的書面協議。

“營銷活動”是指所有旨在通過使用特定廣告媒體(如互聯網營銷、博客、推特、電子郵件、短信、直郵營銷、電話營銷、廣播或電視商業廣播時間、平面廣告、廣告牌廣告或其他公認的銷售商品或服務或獲取銷售線索的方法)針對特定人羣來產生卡需求的營銷方法。

營銷材料“是指任何種類或性質的所有媒體，包括但不限於電子郵件徵集信息、發佈的廣告(如報紙和雜誌廣告)、互聯網媒體、卡片藝術、卡片載體、卡片展示、facebook/myspace帖子、博客、推文、文本、橫幅美國存托股份、rss feed、電話營銷腳本、電視或廣播廣告、小冊子、明信片、海報、直郵、標牌、常見問題、採訪或公開演講腳本和談話要點、銷售材料和麪向公眾的新聞稿。

“萬事達卡”是指萬事達卡國際公司及其繼承人和受讓人。

“商人”具有3.1(L)節規定的含義。

“商家獎勵賬户”具有3.1(L)節規定的含義。

“[***]“指[***].

“MSB”指貨幣服務業務。

“NACHA”是指國家自動結算所協會及其繼承者和受讓者。

“網絡”是指任何發現、NACHA、Visa、萬事達卡或任何其他卡協會或支付網絡，由銀行選擇並經經理同意，用於結算本修訂後的計劃經理協議中預期的交易。

“網絡規則”是指任何適用網絡的規章制度、運營規則和規章，包括PCI-DSS。

“OFAC‘指美國財政部的外國資產管制辦公室。

“當事人”或“當事人”視情況而定，指管理人和/或薩頓銀行。

“PCI-DSS”是指由各個支付卡協會制定和實施的支付卡行業數據安全標準。

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保密和專有

“人”是指任何法人，包括任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或者其他任何性質的實體。

“預付費訪問規則”的含義見第5.4(B)節。

“隱私聲明”是指適用法律要求的所有隱私政策披露聲明，包括但不限於GLBA，與Sutton Bank或Manager、Sutton Bank的任何附屬公司或Manager或Sutton Bank聘用的任何第三方使用任何持卡人數據有關的聲明。

“隱私條例”是指由執行GLBA第五章的聯邦管理當局頒佈的那些條例或相關的機構間指南。

“處理服務”是指管理人根據適用法律為發行信用卡和處理交易所必需的服務。

“處理器”是指僅與根據本修訂的程序管理器協議發行的卡提供處理服務相關的管理器。經理同意經理應根據薩頓銀行與經理簽署的修訂後的項目經理協議的條款，為項目提供處理服務。

“計劃”指薩頓銀行批准的服務系統，持卡人可根據持卡人協議利用卡進行交易。雙方承認，基於有意義的差異，本修訂後的計劃經理協議可能存在多個計劃，包括但不限於卡條款和功能、分銷地點和持卡人特徵。所有項目均須遵守本協議的條款，並事先獲得薩頓銀行的書面批准。

“計劃賬户”是指Sutton Bank為促進資金流動、收取計劃儲備金、持卡人資金和公司資金以及向網絡支付結算交易而設立的各種存款賬户。

“程序文件”是指薩頓銀行或管理人與任何網絡之間與每個程序有關的所有協議和文件，包括但不限於任何適用的發行人協議或發行人處理者協議、許可協議、網絡規則、操作條例、商標指南、爭議規則、技術規範、發行人費表以及本文或其中包含的所有產品指南、文件、規則和程序，以及適用於程序的任何網絡的所有文件、規則和程序。

“計劃盡職調查申請”是指使用薩頓銀行提供的申請對計劃的參數和特點的描述和解釋，以及所附的任何證據或時間表。

“程序欺詐”具有3.1(N)(Ii)節中給出的含義。

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保密和專有

“計劃材料”是指經理使用的與每個計劃有關的所有書面和電子材料，包括但不限於營銷材料、培訓材料、政策和程序，包括但不限於持卡人協議、持卡人服務信函、經理建立的與計劃相關的任何網站、客户服務腳本、交互式語音應答消息、與提供給持卡人的卡有關的任何信息、通知或披露，包括但不限於隱私通知、錯誤解決通知、條款變更通知以及EFTA要求的披露

“節目記錄”具有3.1(P)(I)節給出的含義。

“計劃收入”是指持卡人使用信用卡或參與計劃而獲得的所有收入，包括但不限於，[***].

“計劃進度表”是指本修訂後的計劃經理協議的書面附錄，基本上採用本協議附件中的附表2.1的形式，並由各方執行，其中規定了雙方對特定信用卡計劃各自的責任和義務。

“監管機構”是指任何聯邦、州或地方政府、監管或自律機構、機構、法院、法庭、委員會或其他對Sutton Bank、Manager或項目擁有管轄權的實體，包括但不限於貨幣監理署、FDIC、美聯儲、聯邦貿易委員會和消費者金融保護局。視情況而定，還可包括擁有或行使與本修訂後的計劃管理器協議項下提供的卡、計劃或服務的發行、銷售、授權或使用相關的管轄權的任何非美國機構。

“監管溝通”是指來自任何監管機構的所有與項目有關的溝通。

“續期條款”具有第10.1(A)節規定的含義。

“對審核函的迴應”具有3.1(O)(V)節中所給出的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“安全聯繫人”的含義如第9.4節所述。

“安全指南”是指建立保護客户信息標準的機構間指南、FFIEC信息技術審查手冊、PCI-DSS、GLBA第501條，以及由監管機構或網絡發佈的與持卡人數據安全有關的任何其他指南或指令。

“安全計劃”具有第9.1節中規定的含義。

“敏感客户信息”具有第8.1(E)節規定的含義。

“服務”是指附件D中明確描述的以及本修訂後的項目經理協議中以其他方式描述的服務。

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保密和專有

“結算”和“結算”是指根據適用法律，在薩頓銀行、其他金融機構和網絡之間為結算此等卡的交易而向卡投標或加載到卡中的資金的移動。

“SSAE”具有第9.2節中給出的含義。

“標準條款”具有6.1(D)節規定的含義。

“繼承銀行”具有第10.5(A)節規定的含義。

“薩頓銀行”的含義如前言所述。

“轉換日期”具有第10.5(C)節規定的含義。

“術語”具有第10.1節規定的含義。

“第三方服務提供商”是指管理者用來提供與程序有關的關鍵服務的服務提供商。

“交易”是指使用信用卡進行以下任何交易：(I)向第三方購買或以其他方式付款；或(Ii)獲得前一次購買的信用；(Iii)在自動櫃員機、銀行櫃員機或通過其他方式提取現金；(Iv)將價值轉移到另一張卡或賬户；(V)將資金存入卡中；或(Vi)在不重複上述任何內容的情況下，進行任何其他涉及使用卡的交易。

“交易費”是指與出售信用卡相關的費用。適用於每張卡的交易手續費金額將根據具體卡的不同而有所不同，並由經理根據Sutton Bank批准的定價表進行計算。為清楚起見，我們在出售信用卡時收取交易費。

“Visa”是指Visa U.S.Inc.及其繼承人和受讓人。

“下降期”是指從修訂後的項目經理協議終止或到期之日起至雙方根據第10.5節完全完成項目下線計劃之日止的一段時間。

“下風計劃”具有第10.5(C)節規定的含義。

第二條--管理者的角色；納入和遵守計劃文件

經理和薩頓銀行承認，經理就經理開發的預付卡項目提供服務，該預付卡項目已由薩頓銀行審查和批准，薩頓銀行已批准經理提供本修訂後的項目經理協議(每個項目由本協議附表2.1中的項目説明明確指定，並可不時修訂)中描述的服務(

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保密和專有

已批准的計劃)作為Sutton Bank的代理和代表，他對每個計劃是否符合適用法律和計劃文件負有主要責任。儘管如上所述，經理確認(I)它將遵守薩頓銀行提供給經理的計劃文件；(Ii)它已收到並徹底檢查了薩頓銀行提供的計劃文件，(Ii)經理或薩頓銀行向任何網絡發送或從任何網絡接收的每一筆卡交易構成經理對計劃文件的認可，這些文件當時是有效的，並由薩頓銀行提供給經理。

管理人承認，作為薩頓銀行的“許可代理”，管理髮行人與適用網絡的關係的網絡規則中的條款也適用於管理人與適用的網絡的關係，包括：持卡人義務、欺詐責任、託收和其他風險、數據安全、賠償和責任以及機密性。經理聲明其已閲讀、同意並將遵守適用網絡規則的所有條款，包括前述由薩頓銀行提供給經理的明確規定。

薩頓銀行和管理人在此各自承認並同意：(A)薩頓銀行設立了計劃；(B)除本修訂後的計劃經理協議另有明確規定外，薩頓銀行應完全控制並繼續監督計劃，包括但不限於與每個計劃有關的所有政策、活動和決定；(C)根據本修訂後計劃經理協議在計劃下提供的產品和服務均為薩頓銀行的產品；(B)薩頓銀行應完全控制並繼續監督計劃，包括但不限於與每個計劃有關的所有政策、活動和決定；(C)根據本修訂計劃經理協議在計劃下提供的產品和服務是薩頓銀行的產品；(D)經理應擔任薩頓銀行計劃的管理人和服務商，薩頓銀行已將與計劃的營銷和服務(包括卡的營銷和銷售)相關的具體責任委託給薩頓銀行。

就薩頓銀行和管理人在本修訂後的計劃管理人協議下各自的權利和義務而言，如果薩頓銀行和管理人之間在網絡規則或適用法律的某些條款對一個或多個計劃的適用性方面存在爭議，薩頓銀行有權決定(I)網絡規則、聯邦、州和地方法律、法院意見、總檢察長意見、規則和條例中的哪一項，以及監管指導、監管決定(或與之達成的協議)或書面指示中的哪一項，薩頓銀行擁有獨家專有權決定(I)哪一項網絡規則、聯邦、州和地方法律、法院意見、總檢察長意見、規則和條例，以及監管指導、監管決定(或與其達成的協議)或書面指示適用於本協議的每個項目或各方，因此是適用的法律；(Ii)此類適用法律如何適用於每個計劃；以及(Iii)每個計劃應如何以及在多大程度上處理影響薩頓銀行或任何其他公司的未決、和解或裁決的訴訟或執法行動，以及法律和法規的發展和趨勢；但在做出此類決定時，薩頓銀行應與經理協商，應作出合理和專業的判斷，並應酌情諮詢法律顧問。儘管有上述規定，經理仍應遵守適用於經理的所有適用法律，並履行本修訂後的項目經理協議項下的義務。

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保密和專有

Sutton Bank授予Manager代表Sutton Bank提供計劃的權利，並特此指定Manager為Sutton Bank的代理人，其唯一和有限的目的是提供本文所述的與計劃有關的服務。作為薩頓銀行的授權代表和代表，經理確認並同意以下事項：

(A)任何監管當局擁有並應具有法定權力，以管制、審查和發起針對經理以薩頓銀行代理人或代表的身份進行的活動的強制執行行動；

(B)Sutton Bank and Manager作為Sutton Bank的授權代表和代表，均受適當監管當局的控制和監督；

(C)監管當局可要求薩頓銀行和管理人以其作為薩頓銀行的授權代表和代表的身份向監管當局提交定期報告(如有需要，雙方應)；

(D)監管當局可要求(如有需要，雙方應)修改本修訂項目經理協議的條款，或隨時終止薩頓銀行與經理的關係；以及

(E)監管機構可就本修訂後的項目經理協議及本協議所列權利和責任，制定監管機構認為適用於特定目的的任何其他要求或條件，在這種情況下，雙方同意遵守該等要求或條件。

第三條--締約方的責任

作為薩頓銀行的代理人和代表。經理將根據修改後的計劃經理協議和計劃文件，代表Sutton Bank開發、推廣、營銷、銷售和運營已批准的計劃，此外，經理還同意執行以下操作：

(A)協議的籤立。經理有責任與(I)將分銷或出售信用卡或分銷任何Sutton Bank預付卡服務的客户以及(Ii)Sutton Bank的任何網絡執行任何和所有必要的協議。

(B)盡職調查。

(I)計劃盡職調查申請。經理應為本修訂後的計劃經理協議下建議提供的每個計劃填寫一份計劃盡職調查申請，並將該計劃盡職調查申請提前提交給銀行，供銀行事先書面批准。經理應確保每個項目的提供符合薩頓銀行批准的項目盡職調查申請。Sutton Bank有權對每個計劃進行風險評估，其中可能包括對任何計劃產品的任何功能進行評估。

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保密和專有

(Ii)客户盡職調查。經理承認，在簽署或授權任何客户出售或分發本協議項下的信用卡之前，每個客户必須接受經理和薩頓銀行的合理盡職調查，並得到薩頓銀行的批准，這一批准不會被無理拒絕。

(C)市場營銷。經理將根據適用的網絡規則，盡其商業上合理的努力，向潛在持卡人推銷經批准的計劃，並代表薩頓銀行最大限度地銷售和分銷相關卡。經批准的計劃銷售給的客户羣不受限制。經理還應確保(1)每張卡的設計符合適用網絡的設計規範，(2)卡條款和條件、持卡人協議、包裝、銷售點展示材料和任何其他相關材料符合計劃文件的所有要求，並在需要時獲得薩頓銀行的批准，(3)顯示網絡名稱、徽標、錯誤或標記的所有通信均經該網絡預先批准，以及(4)所有卡的運輸和存儲實踐符合適用的網絡規則，包括但不限於卡庫存管理控制。經理還同意，其在本合同項下提供的服務應具有專業質量，並符合行業標準和慣例。經理應負責對其員工、銷售代表、銷售辦事處和代理在本修訂後的計劃經理協議和計劃下的所有方面的表現進行指導和積極監督和培訓，包括但不限於他們各自遵守修訂後的計劃經理協議和適用法律的情況。

(D)背景調查和僱員責任。在不限制經理在第3.1(C)節中的義務的情況下，經理應(A)對其代表經理提供服務的每個員工進行背景調查，(B)應薩頓銀行的要求，向薩頓銀行提供每個經理員工和銷售代表的姓名、簽名和(如果根據適用法律可獲得的)社會安全號碼或類似的政府頒發的識別號碼，並在任何此類員工因任何原因終止僱用後的三(3)年內保留此類信息。以及(C)遵守經1989年《金融機構改革、恢復和執行法》(《美國法典》第12編第1829節)修訂的《聯邦存款保險法》第19節的規定。經理應對這些員工的所有行動或不採取行動負責。經理應盡商業上合理的努力，及時糾正任何不合規的活動或其他活動，在薩頓銀行的商業合理酌情權下，這些活動可能會對薩頓銀行的聲譽或業務造成損害。如果員工或潛在員工的背景調查不符合本3.1(D)節引用的法案標準，經理可諮詢薩頓銀行，以確定根據薩頓銀行的“就業指導方針”或類似政策或程序是否允許例外。

(E)經理培訓。管理者應為其官員、員工、代理人和代表提供與本計劃有關的職責(如有)的適當培訓，並應適當監督所有這些人員。薩頓銀行有權(A)定期審查和審核經理的培訓計劃，以確保經理遵守薩頓銀行的培訓計劃，以及(B)應薩頓銀行的要求，監督和參與任何此類培訓計劃。

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保密和專有

(F)新批准的項目。經理必須事先獲得薩頓銀行的批准，才能擔任每個項目的項目經理。對於經理和薩頓銀行希望經理擔任項目經理的每個擬議項目，經理應提交一份項目盡職調查申請表，作為附件A。薩頓銀行將在以下時間內回覆經理提交的每個項目盡職調查申請表[***]一張收據。如果計劃盡職調查申請表獲得薩頓銀行的批准和接受，修訂後的計劃經理協議的附表2.1將被修改為包括該計劃作為批准的計劃。在薩頓銀行和經理同意向潛在持卡人提供計劃後，經理應制定營銷計劃，向潛在持卡人推介信用卡，薩頓銀行應在適用網絡為該計劃分配的指定BIN範圍內發行卡。

(G)程序修改。經理可隨時建議更改計劃或持卡人協議、計劃材料、營銷活動或計劃盡職調查申請，但須事先徵得薩頓銀行的書面同意。經理應負責與經理建議並經薩頓銀行批准的任何此類變更相關的所有費用。對計劃或持卡人協議、計劃材料、營銷活動或計劃盡職調查申請的更改，包括確定某些計劃材料或營銷活動不再獲得授權，可由薩頓銀行在[***]但是，在以下情況下，不需要向經理髮出通知：(I)為了迴應監管機構的任何關切，(Ii)為了使本計劃繼續符合適用法律，或者(Iii)為了減輕薩頓銀行與本計劃相關的安全和穩健性擔憂或管理風險，該變更是必要的；(Ii)為了使本計劃繼續符合適用法律，或(Iii)為薩頓銀行緩解與本計劃相關的安全和健全性擔憂或管理風險，不需要發出此類通知。[***]事先通知是不可行的，在這種情況下，薩頓銀行應在商業上可行的情況下儘快提供通知。薩頓銀行應採取商業上合理的步驟，防止經理在更改任何已投入生產的持卡人協議、計劃材料和營銷活動時發生不必要的費用。除非雙方另有約定，在經理收到薩頓銀行對計劃或計劃文件或持卡人協議、計劃材料、營銷活動或計劃盡職調查申請的任何此類更改的書面通知或收到新的計劃文件後，經理應在商業上可行的情況下儘快實施此類更改，但不得晚於[***]經理收到該變更、決定或新計劃文件的通知時起生效。或者，如果修改將對一個或多個計劃造成重大不利變化，或者如果修改將要求經理投入大量資源、大幅修改重要協議或產生重大成本和費用，經理應向Sutton Bank提供通知和經理關注的合理細節。在Sutton Bank收到此類通知後，雙方應立即真誠地會面，以雙方同意的方式解決經理的關切。如果雙方不能這樣解決經理們在[***]在薩頓銀行收到此類通知後，管理人可在事先書面通知薩頓銀行後，選擇終止受影響的一個或多個計劃或將該計劃或計劃過渡到後續銀行，並遵守第10.5節中關於終止或過渡的規定。經理應根據薩頓銀行在商業上合理的酌情決定權，採取薩頓銀行認為必要的一切行動，並考慮到關於適用的任何變化的任何具有法律約束力的生效日期

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保密和專有

法律和各方面臨的法律、合規和聲譽風險，以薩頓銀行指定的方式和期限實施修改和/或終止受影響的計劃。薩頓銀行可能會根據這一條款尋求具體的履約。經理應承擔與Sutton Bank根據本第3.1(G)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述情況要求的任何變更相關的所有合理費用。

(H)知識產權。薩頓銀行同意，經理人提供或開發的與任何提議的計劃和/或批准的計劃相關的所有知識產權或專有財產，包括髮明、商業祕密、流程、商業模式、業務方法、專有技術、原創作品、副本、藝術品、設計、軟件、代碼和其他材料，以及所有專利、商標、服務標誌、商號和徽標、版權、商業祕密、道德權利和其他知識產權和專有權利(以下統稱為“知識產權”)和信息(將是並將繼續是經理的獨家和專有財產。為免生疑問，本修訂後的項目經理協議中的任何內容均不構成出租工作協議，本修訂後的項目經理協議中的任何內容均不構成經理轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權所有權的協議。儘管有上述情況。經理特此授予薩頓銀行有限的、免版税的、非排他性的、不可轉讓的許可，僅在提供薩頓銀行預付卡服務所需時使用此類知識產權。

(I)經理人提供資料的義務。經理必須以雙方同意的電子格式向薩頓銀行提供項目活動報告。

(J)銷售和結算。從客户處收到的與卡上的價值加載和重新加載相關的所有資金應按照計劃文件和本修訂的計劃經理協議的條款處理(經理承認並同意，計劃文件中的要求應取代本修訂的計劃經理協議中任何相互衝突的義務或限制)；但管理人同意所有此類資金應以持卡人的名義持有，並且按照計劃文件和持卡人協議的規定，管理人應確保(並促使所有客户確保)除管理人、持卡人、網絡或薩頓銀行以外的任何一方都不允許對該等資金的任何索賠、留置權或任何所有權或佔有行為。

(K)維持薩頓銀行的資金賬户。資金賬户被定義為由活期存款賬户組成的計劃賬户，該賬户持有足夠的資金來支付經理根據計劃文件確定的欠持卡人的金額。在本修訂後的項目經理協議期間，薩頓銀行應始終為每個項目建立並維護一個單獨的資金賬户。經理將協助薩頓銀行建立資金賬户。Sutton Bank將通知經理帳户號碼和經理向該等帳户轉賬所需的任何其他信息。

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保密和專有

(L)付給薩頓銀行的商户款項。商家被定義為經理的客户，根據適用的批准計劃，向持卡人賬户提供資金，用於獎勵、促銷、獎勵、忠誠度和其他類似目的。基金經理應不時安排其商户以及時且不可撤銷的電匯方式，將足夠的資金存入在薩頓銀行持有的適當商户獎勵帳户，以支付基金經理及其商户所確定的欠持卡人的金額。對於一個特定的計劃，對持卡人的總負債等於資金賬户和商家獎勵賬户的總和。經理同意，存放在基金賬户和商家獎勵賬户中的任何資金應僅用於滿足本修訂計劃經理協議和適用的批准計劃中對基金賬户的索賠要求。

(M) [***]

(N)欺詐監測、追回和責任。

(I)欺詐監測。經理應監控持卡人對計劃產品和服務的使用，以及經銷商對計劃產品和服務的提供，以跟蹤、審查和報告欺詐使用計劃產品和服務的情況，雙方應合作減少欺詐。經理還應根據薩頓銀行的內部程序(薩頓銀行不時向經理提供的程序)、標準行業慣例和任何適用法律採取此類欺詐監控措施，因為此類行業慣例或適用法律可能會隨着時間的推移而改變。經理應應要求向薩頓銀行提供經理欺詐監測結果的彙總報告。

(Ii)欺詐舉報。如果一方(或在經理的情況下，其任何分銷商或第三方服務提供商)意識到任何人試圖通過欺詐獲得或使用卡，包括但不限於價值負載欺詐、臨時信用欺詐、未經授權的卡使用、低於下限處理、商户欺詐或經理或其任何分銷商或第三方服務提供商的欺詐(“計劃欺詐”)，每一方應立即通知另一方。

(三)欺詐調查和追回。經理應與Sutton Bank充分合作，並參與任何商業上合理的努力，以找到並起訴任何計劃欺詐的肇事者，並應承擔此類努力的費用。如果Sutton Bank有理由懷疑計劃欺詐正在發生，Sutton Bank有權自行決定：(A)要求經理停止在特定的一個或多個卡分銷渠道內銷售卡和/或卡，(B)阻止與一個或多個特定計劃產品相關的BIN，(C)凍結或暫停可疑的卡交易，以及(D)凍結或暫停對此等卡的剩餘持卡人資金的任何額外使用，前提是上述(A)至(D)款所述的行動符合適用法律。

(Iv)欺詐的法律責任。管理人同意，其應對薩頓銀行負責與計劃欺詐相關的所有費用和任何可歸因於計劃欺詐的損失，除非此類費用和損失是由薩頓銀行的疏忽或故意不當行為造成的。經理應賠償薩頓銀行與計劃欺詐有關的任何損失和費用[***]收到薩頓銀行關於此類程序欺詐的書面通知。

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保密和專有

(O)方案審計和審查合作。

(I)經理審計計劃。經理應建立並維護經經理董事會審計委員會批准的項目內部審計計劃及其在本修訂後的項目經理協議下的義務。經理還應制定和維護適用於每個總代理商、營銷商和第三方服務提供商在履行與計劃相關的義務時遵守適用法律的審核計劃，以及適用的分銷和服務協議、營銷協議和第三方服務提供商協議。經理應向薩頓銀行提供其審計計劃的副本，並應真誠地迴應薩頓銀行提出的任何關切，包括審計的頻率、內容和範圍。在不限制前述規定的情況下，Sutton Bank可要求經理根據Sutton Bank在其商業上合理的酌情權可接受的審核計劃和範圍，對任何指定的經銷商或第三方服務提供商進行審核。經理應就每一次審計向薩頓銀行提交一份書面審計報告，並就審計中或薩頓銀行發現的任何重大問題向薩頓銀行提供所要求的任何補充信息。經理保證，自向Sutton Bank提交每份此類審計報告之日起，據經理所知，此類報告真實、正確、完整且無誤導性。在經理確定任何此類審計報告中包含的任何信息存在重大錯誤、不完整或在任何方面具有誤導性時，經理應立即將此情況通知Sutton Bank。

(2)計劃審計。經理自費同意，Sutton Bank、其授權代表和代理人，以及任何監管機構或網絡(“審計方”)有權在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先書面通知後，或在適用法律或監管機構要求的任何其他時間，檢查、審計和檢查經理的所有設施、記錄、人員、賬簿、賬户、數據、報告、文件和計算機記錄，包括但不限於財務記錄和報告、安全計劃、相關審計報告，管理者和/或任何第三方服務提供商為確保安全計劃符合適用法律和本修訂的計劃管理者協議的安全指南的目標而採取的測試結果或同等措施的摘要，以及管理者在其他方面遵守本修訂的計劃管理者協議和適用法律的條款。管理者應向審核方提供所有此類設施、記錄、人員、賬簿、帳目、數據、報告、論文和計算機記錄，以便進行此類檢查和審計，並應根據合同要求其經銷商和第三方服務提供商提供所有此類設施、記錄、記錄、人員、賬簿、賬目、賬簿、賬簿、數據、報告、論文和計算機記錄，審核方有權從管理者或經銷商或第三方服務提供商的賬簿、賬目、數據、報告、論文和計算機記錄中複製和摘錄直接與本修訂的項目經理協議主題相關的內容。

(3)BSA/AML/OFAC審計。Sutton Bank或由Sutton Bank選定的第三方可對經理遵守經理批准的BSA/AML/OFAC程序的情況進行全面審計，其中應包括但不限於對

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保密和專有

經理遵守Sutton Bank的政策和程序，以確定任何一個分銷商在一天內銷售的卡的數量，限制任何一個擁有相同社會保障號碼的個人激活的卡的數量，限制個人在任何一個物理地址激活的卡的數量，並限制每個卡的負載。經理將負責這些BSA/AML/OFAC審計的所有費用。

(四)經理合作。經理同意合作，並應根據合同要求所有分銷商、營銷商和第三方服務提供商在任何監管機構或對Sutton Bank擁有審計審查或監督權的網絡可能要求的任何檢查、查詢、審計、信息請求、現場訪問等情況下，在該監管機構、網絡或Sutton Bank要求的最大程度上進行合作。經理還應向薩頓銀行提供任何監管機構或網絡在其對薩頓銀行或任何計劃的審計或審查方面可能需要的任何信息，並應在對薩頓銀行或任何計劃的任何審計或審查方面與該監管機構或網絡進行合理合作。經理還應自費提供薩頓銀行、監管機構或網絡可能不時合理要求的關於經理財務狀況的其他信息，以及薩頓銀行可能不時合理要求的關於與經理就本修訂後的計劃經理協議訂立合同的第三方的其他信息。

(五)整改行動計劃。經理應對薩頓銀行、任何監管機構或網絡(“審計結果”)進行的審查中發現的所有批評、建議、缺陷和違反適用法律的行為準備書面答覆(“對審計信函的答覆”)。對審計信函的回覆應在以下時間內交付給薩頓銀行[***]除非監管機構或網絡另有指示，否則經理收到此類審計結果的情況除外。對審核函的迴應應至少包括對以下內容的詳細討論：

(A)為處理審計結果而計劃的糾正行動(“審計糾正行動計劃”)；

(B)負責糾正審計結果的經理僱員；

(C)建議針對受到審計結果負面影響的現在或過去的持卡人採取補救行動(條件是未經薩頓銀行明確書面批准不得采取此類行動)；

(D)為防止審計結果重演而採取的步驟；

(E)一個特定的時間框架，不得超過[***]，除非事先獲得薩頓銀行的批准，否則不得實施審計糾正行動計劃(“糾正行動計劃截止日期”)；

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保密和專有

(F)證明已執行審計糾正行動計劃的文件；

(G)如果實施審計糾正行動計劃需要額外的時間或需要偏離審計糾正行動計劃，應向薩頓銀行提交書面請求，詳細説明需要延長糾正行動計劃截止日期的可減輕責任的情況，並且這種延期請求應得到薩頓銀行的合理批准；以及

(H)確認經理有爭議的任何審計結果，或在不可能或不需要採取糾正措施的情況下，提供對經理立場的詳細解釋。

(P)記錄保存和報告。

(I)備存紀錄。除非另有約定，否則管理人將保存或安排保存與每個計劃有關的最新和準確的記錄，包括但不限於：(A)每個持卡人的身份以及為核實該身份而採取的步驟(如果適用於計劃)；(B)處理商在每個每日結算文件中收到的所有信息；以及(C)適用法律可能要求的其他信息(“計劃記錄”)。對於每張卡，經理應在適用法律要求的時間內保留所有計劃記錄，在任何情況下，在任何持卡人協議或計劃終止後不少於五(5)年，以較晚的時間為準。

(Ii)報告和查閲計劃記錄。薩頓銀行應有權查閲任何計劃記錄以及經理不時合理要求經理或任何經銷商、營銷商或第三方服務提供商就本修訂後的計劃經理協議預期或與之相關的任何活動提供的任何其他信息和文件，這些信息應按照薩頓銀行的規範和要求提供，包括但不限於必須提供此類信息和文件的時間框架和格式。經理應確保隨時可以訪問所有計劃記錄，包括由其分銷商和第三方服務提供商維護的記錄，以滿足薩頓銀行根據本節提出的任何要求。

(Iii)經理及其第三方服務提供商生成的與計劃相關的所有計劃記錄應為薩頓銀行的財產，但須遵守第7.1節規定的各方(或營銷者或經銷商)對聯名卡持有人數據的所有權權益。

除薩頓銀行在本修訂後的項目經理協議中規定的任何其他義務外：

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保密和專有

(A)Sutton預付卡服務。薩頓銀行負責提供薩頓預付卡服務。

(B)Sutton Bank System Security。薩頓銀行將實施並將遵守其安全程序，旨在(I)防止通過薩頓銀行擁有或控制的計算機硬件和軟件系統未經授權訪問薩頓銀行的系統，以及(Ii)防止薩頓銀行的現任和前任人員未經授權訪問或使用薩頓銀行的系統。薩頓銀行人員在經理住所現場時，應遵守經理提供給薩頓銀行的適用於經理住所訪客的經理政策和程序。

(C)薩頓銀行工作人員。薩頓銀行應對薩頓銀行員工、分包商和授權代理人在薩頓銀行授權下代表薩頓銀行行事的任何行為或不作為負責，如果由薩頓銀行實施，將構成對本修訂後的項目經理協議的違反。為免生疑問，Sutton Bank對經理或其僱員、分包商、授權代理、分銷商、營銷者或第三方服務提供商的行為或不作為概不負責。

(D)系統接入。薩頓銀行承認，它可能獲得對經理的系統、網絡組件或電子數據庫(“經理的系統”)的訪問權限，以便監控計劃活動。在這種情況下，Sutton Bank將負責管理Sutton Bank對Manager系統的訪問權限，具體如下：

(I)Sutton Bank將向Manager提供有權訪問Manager系統以監控計劃活動的Sutton Bank員工的姓名和聯繫信息(“授權用户”)；

(Ii)Sutton Bank將指示Manager禁止已終止的授權用户或不再需要訪問Manager系統的授權用户訪問Manager的系統；以及

(Iii)Sutton Bank將遵守Manager提供給Sutton Bank的合理且符合行業標準的安全程序，以保持對Manager系統的安全訪問。

(E)更改通知。除非受適用法律或監管機構的行動或要求的限制，否則薩頓銀行應儘可能在合理可能的情況下提前通知經理：(A)薩頓銀行名稱或業務組織形式的改變或其首席執行官辦公室地點的改變；或(B)薩頓銀行財務狀況或業務的任何重大不利變化，這些變化可能對薩頓銀行履行本修訂後的項目經理協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(F)法律程序通知書。除非受適用法律或監管機構的行動或要求的限制，否則薩頓銀行應及時將下列情況通知基金經理：(I)與計劃或本修訂的計劃經理協議有關的任何訴訟、訴訟程序、同意令、指令、制裁、事實和情況，以及影響薩頓銀行的政府機構或官員(包括任何監管機構)的所有税務缺陷和其他訴訟程序，以及合理預期的威脅；(Ii)可能引起第十一條規定的任何賠償義務；或(Iii)可能對薩頓銀行履行本修訂計劃經理協議項下義務的能力造成重大不利影響。

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保密和專有

(G)薩頓銀行的資本化。薩頓銀行應盡合理努力(I)維持充足的資本以支持其存款和資產，以及(Ii)保持根據《聯邦存款保險法》、《美國聯邦法典》第12編第1831節和第12 C.F.R.第6部分的《迅速糾正措施》條款所界定的資本充足的機構。

(H)真實、正確的信息。Sutton Bank承諾，Sutton Bank為本修訂後的計劃經理協議的目的或與此相關的目的向經理提供的所有信息，據Sutton Bank所知，截至所提供的日期，在所有重要方面均為真實和正確的，並且不遺漏任何必要的重大事實，以使如此提供的信息不具誤導性。除向經理披露的情況外，Sutton Bank並無知悉任何事實(包括受到威脅或未決的訴訟)合理地可能對Sutton Bank的財務狀況、業務、財產或前景造成重大不利影響。

(一)合作。Sutton Bank承諾，它將在商業上合理的努力，在計劃的運營和修訂的計劃經理協議下的義務方面與經理合作，包括解決與持卡人的糾紛。

(J)如果薩頓銀行及其附屬公司的存款超過[***]在任何給定日期的資產中。

第四條--陳述和保證

自生效日期起，經理代表薩頓銀行並向其擔保如下：

(A)存在。根據特拉華州的法律，經理是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，其主要辦事處設在加利福尼亞州埃默裏維爾。

(B)管理局。經理擁有簽訂本修訂後的計劃經理協議並履行計劃文件中規定的義務的公司：和法律授權和權力。

(C)所有權；不得侵權。管理者擁有、許可或以其他方式有權使用任何商標、服務標誌、專利和其他必要的知識產權，以便在此處提及的每個經批准的程序的運行中使用該商標、服務標記、專利和其他知識產權，並且據管理者所知，任何此類使用不會侵犯任何第三方的權利。

(D)財務信息的準確性。經理已向薩頓銀行提交了完整、準確的資產負債表以及相關的收益表和現金流量表副本。已向Sutton Bank提供的所有財務報表和信息在所有重要方面都是準確的，並在所有重要方面公平地反映了(I)管理人的財務狀況，包括每種類型的或有負債，財務狀況沒有改變

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保密和專有

(I)與計劃經理的計劃有關的條款、條件和其他信息，這些條款、條件和其他信息截至本修訂的計劃經理協議之日未發生重大或不利的變化；以及(Ii)與計劃經理的計劃相關的條款、條件和其他信息未發生重大或不利的變化；(Ii)與計劃經理的計劃相關的條款、條件和其他信息未發生重大或不利的變化。此外，經理同意在以下範圍內向薩頓銀行提供[***]根據前一句話的要求準備的經理最新年度已審計和/或中期未經審計財務報表的副本，以及薩頓銀行可能要求的有關經理計劃的信息。本4.1(D)節中提及的財務報表、條款、條件和其他信息統稱為“財務信息”。

(E)申索及訴訟。經理及其任何附屬公司都不是任何訴訟、侵權或強制執行行動的對象，據經理所知，經理及其任何附屬公司都不是任何個人或政府機構調查的對象，如果調查結果對經理或附屬公司不利，將對以下方面產生重大不利影響：(I)經理的業務、財務狀況或運營，或(Ii)經理操作此處提到的每個經批准的計劃的能力，或(Iii)經理履行計劃文件下的義務的能力。經理或經理的任何關聯方或委託人從未或將受到(I)任何刑事定罪(輕微交通違法和其他輕微罪行除外)，(Ii)任何未付的聯邦或州税收留置權，(Iii)由證券交易委員會、任何州證券監管機構、聯邦貿易委員會、任何聯邦或州銀行監管機構或任何其他聯邦或州監管機構發起的行政或執法程序，或(Iv)任何限制令、法令、禁令或訴訟中的任何判決，這些訴訟或訴訟指控經理或其任何委託人或關聯方存在欺詐或欺騙性行為。就本4.1(E)節而言，術語“委託人”包括(I)直接或間接擁有經理百分之十(10%)或以上股份的任何人，(Ii)經理的任何高級職員或董事，以及(Iii)任何積極參與經理業務控制的人士。

(F)異議。管理者已從任何適用的管理機構或其他人員處獲得履行其在計劃文件和本修訂後的計劃管理者協議中規定的職責所需的所有材料許可證、同意或許可。

(G)合規。經理遵守所有適用法律，並已完成並實施反洗錢合規計劃，該計劃的副本已提供給Sutton Bank。

(H)資源。經理擁有並將保留履行本修訂後的項目經理協議及其與客户的協議所規定的義務所必需或適當的所有人員、運營和財務資源。

自生效之日起，薩頓銀行向經理作出如下聲明和保證：

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保密和專有

(一)組織機構和資質。根據俄亥俄州的法律，薩頓銀行是一家正式成立、有效存在和信譽良好的州特許銀行。薩頓銀行完全有資格在所有司法管轄區開展業務，除非該資格對薩頓銀行的業務不會產生重大不利影響，或者不符合資格不會對經理或薩頓銀行繼續運營該計劃的能力造成重大不利影響，否則，該資格對於其履行本修訂後的計劃經理協議下的義務是必要的，但如果不符合資格不會對薩頓銀行的業務產生重大不利影響則不在此限。薩頓銀行是(I)在項目運作所需的每個網絡中信譽良好的成員，(Ii)在每個對其有管轄權的監管機構(包括聯邦存款保險公司)中信譽良好。

(B)公司主管當局。

(I)公司權力。薩頓銀行擁有簽訂本修訂後的項目經理協議並履行其根據修訂後的項目經理協議應履行的所有義務所需的所有必要公司權力和授權。

(Ii)授權。本修訂後的項目經理協議已得到所有必要程序的正式授權，並已由Sutton Bank正式簽署和交付，是Sutton Bank根據其條款可正式執行的有效和具有法律約束力的協議(除非此類執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行和其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律和一般股權原則的限制)。

(三)批准。對薩頓銀行擁有管轄權的任何法院、監管機構或其他政府機構不需要任何法院、監管機構或其他政府機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，否則將對本修訂後的項目經理協議的合法有效執行和交付以及本修訂後的項目經理協議預期的交易的執行產生重大不利影響。

(四)不發生衝突。薩頓銀行在本協議項下執行和交付本修訂的項目經理協議，並遵守本修訂的項目經理協議的所有條款，不得：(I)與薩頓銀行為當事一方或其約束或其任何資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排下的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排下的任何通知或同意相沖突、導致違反、構成違約或加速、終止、修改或取消，但此類違反、衝突、違規、違約、加速、不會對其履行本修訂後的項目經理協議下的義務的能力產生實質性不利影響的終止或修改；或(Ii)違反薩頓銀行的章程、章程或任何其他同等的組織文件。

(C)訴訟。據薩頓銀行所知，對於薩頓銀行或其任何關聯公司、或任何高管、董事或員工，不存在任何懸而未決的、據薩頓銀行所知的威脅、訴訟、行動、仲裁或其他法律、行政或監管性質的程序，或任何政府調查，此等情況之前未以書面形式披露給經理，且會對薩頓銀行的財務狀況或薩頓銀行履行本修訂項目經理協議項下義務的能力產生重大不利影響。

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保密和專有

(D)Sutton Bank Marks。薩頓銀行有合法權利使用和允許經理在本協議規定的範圍內使用薩頓銀行標誌。

(E)知識產權。如果Sutton Bank向Manager提供任何軟件或硬件，則Sutton Bank對此類軟件或硬件擁有合法權利，並有權允許Manager使用此類軟件或硬件，且此類使用不得侵犯任何第三方的任何知識產權。

(F)FDIC保險。Sutton Bank的存款由聯邦存款保險公司在適用法律允許和可用的最大範圍內提供保險，尚未提起撤銷此類保險的訴訟。

第五條--計劃合規性

每一方都承認並同意其在履行本修訂後的項目經理協議項下的義務時應遵守適用法律。管理者同意，其分銷商、營銷商和第三方服務提供商在履行與本計劃相關的任何服務時應遵守適用法律。如監管當局指示，或如持續不遵守規定，薩頓銀行可向經理髮出書面終止通知，終止本修訂後的項目經理協議，在此情況下，終止日期應與通知中規定的日期相同。

薩頓銀行可酌情聘請在支付工具領域具有專業知識的法律顧問(“合規律師”)，以協助薩頓銀行審查所有適用法律以及與本計劃有關的所有計劃材料、政策、程序和指南的合規性，並就此向薩頓銀行提供建議。該合規法律顧問應僅受僱於薩頓銀行，並在薩頓銀行認為合適的時間內繼續擔任該職位。經理應立即向Sutton Bank償還該合規顧問在該合規顧問提供建議後開始的審查和建議的實際費用和支出[***]根據第5.2節的規定，在薩頓銀行提交報表時，如第5.2節所規定的那樣，向薩頓銀行提供合理詳細地列出該等費用和支出的報表；但是，如果薩頓銀行認為該個別項目或事項的費用和支出將超過[***].

每一締約方應制定與履行本協議所載和適用法律要求的其責任和義務相關的書面政策和程序。

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保密和專有

(A)經理的BSA/AML/OFAC程序。管理人應遵守《銀行保密法》(“BSA”)的適用條款，並應執行由Sutton Bank不時批准的綜合銀行保密法、客户身份識別、AML、OFAC計劃(“BSA/AML/OFAC程序”)，該程序專為解決與每個計劃相關的BSA/AML/OFAC風險而設計。管理人應維護BSA/AML/OFAC程序和此類其他合規措施，包括內部控制系統，以確保持續遵守《銀行保密法》、BSA/AML/OFAC程序的獨立年度測試、指定一名或多名負責協調和監督BSA/AML/OFAC程序的個人以及定期培訓適當的人員。管理人和Sutton Bank應至少每年協調對BSA/AML/OFAC程序和管理人的任何其他BSA/AML/OFAC指南的全面審查，並在新的執法趨勢、監管指導或適用法律的變化表明此類審查對Sutton Bank的合理決定是可取的情況下更頻繁地進行。

(B)預付費接入提供商。經理應確保每個分銷商和第三方服務提供商在適用法律要求的範圍內註冊為貨幣服務企業(MSB)，包括但不限於31 CFR 1010和1022部分(“預付費訪問規則”)。無論經理是否需要註冊為預付費訪問提供商，經理都應進一步確保經理和任何被視為預付費訪問(由預付費訪問規則定義)的“賣家”遵守預付費訪問規則、BSA和FinCEN頒佈的任何其他適用法規，包括但不限於確保經理和所有預付費訪問的銷售者遵守可疑活動報告、貨幣交易報告、反洗錢和銷售監控要求，並維護預付費訪問規則和其他要求下的所有記錄經理應迅速完成履行預付費訪問規則下的FinCEN義務所需的所有行為，並應賠償並使Sutton Bank免受因經理不遵守規則而導致的任何性質的罰款、處罰或制裁。

(C)銀行BSA/AML/OFAC要求。管理人應進一步遵守由Sutton Bank制定並提供給管理人以確保Sutton Bank遵守BSA/AML/OFAC的任何要求(“Bank BSA/AML/OFAC要求”)，該要求可由Sutton Bank不時修訂。至少，銀行BSA/AML/OFAC的要求包括：

(I)在激活之前，對於與持卡人建立持續關係或允許重新加載或提取現金的計劃，經理應根據適用法律獲取、記錄和核實每個此類持卡人的客户身份信息，並負責確保每個此類持卡人符合適用法律和銀行BSA/AML/OFAC要求的薩頓銀行客户身份識別計劃；

(Ii)管理人應遵守OFAC的所有規定，包括但不限於：(1)確保所有持卡人在卡激活之前接受篩查，之後按照適用法律的要求，通過實施篩查系統對所有持卡人進行篩查，以符合OFAC條例和銀行BSA/AML/OFAC要求；(2)遵守OFAC和Sutton Bank關於禁止或拒絕與OFAC指定的國家、實體和個人進行未經許可的貿易和金融交易的所有指令；以及(Iii)經理人應監測產品的使用情況

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保密和專有

根據適用法律和銀行BSA/AML/OFAC要求跟蹤、審查和報告任何可疑活動，包括但不限於根據銀行BSA/AML/OFAC要求中包含的適用時間框架向Sutton Bank報告此類可疑活動的所有義務，或應Sutton Bank不時要求採取的其他行動。

(D)在本部分規定的管理者的任何義務由第三方履行的範圍內，該第三方應被視為第三方服務提供商。

雙方理解，與卡相關的費用和實質性條款應隨時可供任何查詢卡的人查閲。每一方應採取商業上合理的步驟，以確保潛在持卡人在提交卡申請之前有機會審查持卡人協議。經理還應確保客户服務代表、經理員工及其經銷商瞭解每個計劃的費用和實質條款。雙方均應確保持卡人協議可在各自管理的任何網站上提供，以支持計劃。經理亦應清楚而顯眼地向持卡人及任何卡申請人披露每張卡可評估的任何休眠費、評估該等費用的頻率、評估費用的條件，以及評估非活躍狀態的費用。

Sutton Bank將代表Sutton Bank準備並批准向持卡人提供的隱私通知，該通知符合Sutton Bank的隱私政策，並以其他方式反映本修訂的計劃經理協議中與持卡人數據(包括客户識別信息)的所有權和使用相關的條款，經理應負責根據適用法律向每位持卡人提供本隱私通知，費用由經理承擔，包括通過Sutton Bank批准的營銷材料以任何外語提供隱私通知。此外，經理負責準備並自費提供經理根據適用法律單獨向人員提供的任何隱私通知。管理人可以選擇支持必要的技術和披露要求，以允許在持卡人同意下按照適用法律以電子方式提供披露，但須事先獲得Sutton Bank的書面批准。

經理應代表薩頓銀行為項目提供符合所有州無人認領財產法的escheat記錄保存服務。根據適用法律的要求，薩頓銀行應將這類無人認領的資金匯至適當的司法管轄區。對於任何監管機構就欺詐或無人認領的財產法提出質疑的任何費用和罰款，管理人應負全部責任，無論此類費用是否由Sutton Bank或Manager承擔，或此類罰款是否由Sutton Bank或Manager評估，除非此類質疑與Sutton Bank在收到Manager的準確記錄後未將任何無人認領的資金匯至適當司法管轄區有關。對於各州根據無人認領的財產法要求支付的任何金額，代表已由薩頓銀行支付給經理的破損，經理應對薩頓銀行負責。

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保密和專有

經理應開發和實施IDTP，旨在檢測、預防和減少與程序相關的身份盜竊。國際身份認證計劃的設計應符合12CFR 334.90-334.91和571.90-571.91的規定，以及12CFR第334部分附錄J中規定的關於身份盜竊檢測、預防和減輕的機構間指南。經理應將建議的IDTP提交給Sutton Bank，供其事先審查和批准。

管理人應採取政策和程序，合理識別和阻止持卡人蔘與非法網絡賭博的交易，如2006年“非法賭博執法法”和“GG條例”所規定的那樣。

經理應採取政策和程序，以確保經理或參與計劃市場的任何分銷商、營銷商或第三方服務提供商均不製作、標示、展示或以其他方式向公眾表明，卡是或可能被用作或可能被用作12C.F.R.1005.20所定義的“禮品卡”或“禮券”，如果根據薩頓銀行批准的計劃盡職調查申請，此等卡不用於贈送目的。經理應進一步確保所有可重新加載的卡在E規則下得到與薪資卡賬户相同的保護(該術語由E規則定義)。

(A)接受批評。如果一方在監管通信或審查報告或相關文件或特定口頭通信中收到批評或投訴，或受到任何監管當局或網絡的正式或非正式監督行動，或與任何監管當局或網絡就與項目有關的任何事項(包括其中的遺漏)達成協議(任何此類事件為“批評”)，該締約方應視情況以書面形式通知另一方在以下情況下收到的批評[***]在收到任何書面文件的相關部分並與對方分享或口頭交流時，應酌情在適用法律或監管機構或網絡未明確禁止的範圍內，以書面形式提供從相關監管機構或網絡收到的詳細摘要。在收到此類批評後，雙方應真誠協商應採取何種適當行動來處理此類批評。管理人應在其商業上合理的酌情決定權下，採取薩頓銀行認為必要的一切行動，按照薩頓銀行規定的方式和時間處理批評意見。如果批評與項目有關，並且任何此類批評都需要向對薩頓銀行有管轄權的任何監管機構作出書面迴應，則薩頓銀行應最終批准此類迴應的形式和內容。薩頓銀行可能會根據這一條款尋求具體的履約。如果批評僅針對經理或來自對經理有管轄權的監管機構，則經理應在真誠地與薩頓銀行協商後，對任何監管機構要求的任何迴應的形式和內容進行最終批准。

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保密和專有

(B)投訴及決議。

(I)任何一方從持卡人處收到的與卡或其使用有關的所有實質性投訴(“持卡人投訴”)應迅速(I)向另一方報告，(Ii)經理根據適用法律和經理投訴程序迅速處理和解決；這些程序必須事先獲得Sutton Bank的批准。

(Ii)應要求，經理同意立即將與持卡人投訴有關的任何調查結果通知Sutton Bank，並提供與該事項相關的信息的審計線索，所有這些都在適用法律要求的任何時間範圍內，但在任何情況下不得晚於[***]在收到持卡人投訴的通知後。信息的審計跟蹤應足夠詳細，以便薩頓銀行能夠在監管機構就持卡人投訴進行查詢時對該監管機構作出充分迴應。

(3)每一方應向另一方提供任何行政申訴的通知和副本[***]收到此類行政投訴。經理應迅速調查薩頓銀行收到的每個高管投訴和任何類似投訴，並提出適當的迴應。經理和薩頓銀行應共同批准對所有高管投訴的最終迴應。

(C)法律行動和請求。每一方應將第三方提起的可能對程序產生實質性影響的任何法律行動及時通知另一方。每一方應進一步向另一方提供及時通知和所有需要另一方協助以提供準確迴應的所有傳票、徵收、扣押或其他法律請求的副本，或以其他方式對計劃產生實質性影響的請求，無論是來自政府當局、監管機構、私人律師、法院或其他方面，涉及持卡人、卡、計劃或本修訂後的計劃管理人協議(“法律文件”)。任何一方應提供另一方合理要求的任何協助，以便及時滿足任何法律文件的答覆期限。

(D)計劃投訴和迴應記錄。經理應記錄並保存經理收到的所有批評、監管通信、法律文件、行政投訴和持卡人投訴(統稱為“投訴”)的副本，以及在適用法律要求的期限內或薩頓銀行在給經理的書面通知中指定的較長期限內對此作出的迴應。經理應以薩頓銀行確定或接受的形式和方式向薩頓銀行提供所有投訴的季度摘要(每個投訴摘要)。薩頓銀行(I)應隨時獲得待決和已結案的投訴和迴應，(Ii)薩頓銀行可自行決定審核合理數量的此類投訴。

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保密和專有

管理者應獲得並維護，並應確保每個總代理商和第三方服務提供商獲得並維護所有必要的許可證、註冊、許可和批准，以根據適用法律履行各自與項目相關的義務，包括但不限於任何州貨幣轉賬許可證。此外，經理應確保每個分銷商和第三方服務提供商在聯邦法律要求的範圍內註冊為貨幣服務企業(MSB)。為遵守州貨幣發射機許可法，經理應確保每個分銷商(I)根據與經理簽訂的適當代理協議由經理作為授權代表贊助，或(Ii)在聯邦或州貨幣服務業務、貨幣發射機或支票銷售法律或銀行保密法要求的範圍內，獲得適當的貨幣發射機或支票銷售商許可或註冊為貨幣服務業務。

Sutton Bank應(I)在與Manager代表Sutton Bank營銷的計劃相關的網絡中保持良好的信譽，(Ii)提供與此類產品和服務相關的必要垃圾箱和類似標識，(Iii)將Manager作為第三方提供商(例如，擁有Visa的獨立銷售組織或具有萬事達卡的會員服務提供商)在網絡中註冊；(Iv)及時支付與其會員相關的所有正常費用、會費和評估，以及(V)在所有實質性方面遵守網絡規則。經理應完全遵守與任何網絡簽署的任何文件和協議的條款。經理和薩頓銀行應在以下時間內相互交付[***]收到後，從網絡收到的與經理代表Sutton Bank銷售的計劃有關的所有通知或通信(機密信息除外)的副本，除非此類通信具有時間敏感性，在這種情況下，此類通信應在合理可行的情況下儘快交付。

每一方應採取任何網絡可能不時合理要求的一切行動，以維護程序遵守網絡規則。此外，(I)經理應負責任何網絡不時評估的與經理的行為或不作為有關的任何計劃的所有費用、收費、罰款、罰款或其他費用，如果該等費用、收費、罰款、罰款或其他費用是由薩頓銀行支付的，則經理應向薩頓銀行償還所有此類金額；(Ii)薩頓銀行應對任何網絡不時評估的與薩頓銀行的行為或不作為有關的任何計劃的所有費用、收費、罰款、罰款或其他成本負責。罰款或其他費用由經理支付，然後Sutton Bank應向經理償還所有此類金額。

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保密和專有

對於所有符合直通聯邦存款保險覆蓋範圍的卡，薩頓銀行應以足以向持卡人資金和公司資金提供聯邦存款保險公司規定的直通聯邦存款保險保險的方式來構建計劃賬户，包括採取措施維護薩頓銀行的賬簿和記錄，以反映此類計劃賬户和其中包含的持卡人資金是以受信身份代表相關持卡人持有的。經理應保存持卡人和持卡人資金餘額的賬簿和記錄，以便允許存入適用計劃賬户的持卡人資金有資格享受直通聯邦存款保險。如果適用計劃賬户中的持卡人資金因適用法律的變更或監管機構的指令而不再有資格享受直通聯邦存款保險，薩頓銀行將立即通知經理。

第六條--分銷商、營銷商和第三方服務提供者協議

(A)選擇新的總代理商和營銷人員。在此第六條的約束下，經理可不時選擇新的分銷商和營銷員參加計劃，之後經理應與該等分銷商簽訂經銷和服務協議，並與該等營銷者簽訂營銷協議。經理有權與每個經銷商和營銷員簽訂協議，其中規定了這些經銷商和營銷者因其營銷和銷售信用卡而獲得補償的條款。經理應負責管理與其經銷商和營銷者的業務關係。

(B)經銷商批准。總代理商不得作為總代理商參與計劃，除非：(I)薩頓銀行批准總代理商的申請；以及(Ii)經理和總代理商(如果適用，薩頓銀行)簽署經銷和服務協議，其標準條款已由薩頓銀行根據6.1(C)節批准。

(C)營銷員批准。經理應有權保留營銷員來營銷計劃，但條件是：(I)每個此類營銷員都符合雙方共同商定的、可能會不時修訂的承銷指導方針；以及(Ii)經理和營銷員按照Sutton Bank根據6.1(D)節批准的標準條款簽署營銷協議。

(D)經銷商和營銷協議。經理將向Sutton Bank提供以下標準條款，以納入其分銷和服務協議和營銷協議，供Sutton Bank在使用前進行審查和批准：保密和數據安全義務、結算義務、合規義務、信用卡安全義務，以及就計劃和營銷材料獲得Sutton Bank批准並在Sutton Bank審計中合作的義務，以及在適用於分銷商或營銷商的範圍內(“標準條款”)。與標準條款的任何重大偏離應事先獲得薩頓銀行的書面同意，任何在經銷商或營銷商簽署後對任何標準條款的修改必須得到薩頓銀行的批准，此類批准不得被無理拒絕或附加條件，經理和薩頓銀行同意，薩頓銀行拒絕偏離標準條款或修改現有分銷和服務協議的標準條款並不是不合理的。

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保密和專有

如果Sutton Bank在其商業合理判斷中確定此類偏離或修改可能使Sutton Bank面臨法律或聲譽風險、訴訟或監管行動風險，或與Sutton Bank的風險政策不一致，則應簽署營銷協議。經理應應薩頓銀行的書面或電子郵件請求，及時向薩頓銀行提供所有已簽署的分銷和服務協議和營銷協議的副本，包括對其的所有修訂、補充和修改。

除非第三方服務提供商獲得薩頓銀行的批准，否則該第三方服務提供商不得為項目提供服務，經理也不得在未經薩頓銀行事先書面批准的情況下，允許或指示第三方服務提供商整合或與任何其他第三方溝通，以提供與項目相關的關鍵服務(第三方服務提供商在正常業務過程中維護的慣常分包關係除外)。經理應至少以書面形式通知薩頓銀行第三方服務提供商的任何變更[***]在與新的第三方服務提供商簽訂合同關係之前，並且至少[***]在終止與任何現有第三方服務提供商的任何合同關係之前的幾天內(或在因原因終止的情況下終止後的較短時間或立即終止)。未經Sutton Bank事先書面批准，不得對經批准的第三方服務提供商協議的責任範圍進行實質性更改。為免生疑問，除分銷商、營銷商和提供與本修訂後的計劃經理協議相關的關鍵服務的第三方服務提供商外，經理可聘請第三方協助經理履行其在本協議項下的義務，而無需獲得薩頓銀行的批准，前提是經理與該第三方訂立書面協議，並在薩頓銀行不時合理要求的範圍內，向薩頓銀行提供該第三方提供的名稱和服務。

(A)加工服務。經理應向指定的Sutton Bank人員提供關於處理器系統的培訓，以訪問與程序相關的所有程序信息和有關處理器系統的報告，但必須遵守經理的網絡訪問和安全政策和程序。即使本修訂後的項目經理協議中有任何相反規定，薩頓銀行仍有權(但無義務)在加工商或監管機構的指示發生重大違約後的任何時間承擔處理服務的責任，並通過薩頓銀行指定的另一第三方履行與此相關的所有服務。Sutton Bank因行使本節規定的權利而善意合理地發生的任何第三方費用和有據可查的費用應由管理人支付，Sutton Bank應[***]。儘管有上述規定，如果薩頓銀行行使其承擔處理服務責任的權利，經理應有權根據第X條終止本修訂後的項目經理協議。

(B)批准經理或其關聯公司承擔責任。如果經理或經理的任何關聯公司選擇執行自選擇之日或修訂後的計劃經理協議的生效日期(以較晚的為準)由任何其他第三方服務提供商執行的任何職能，經理或該關聯公司(視情況而定)必須獲得Sutton Bank的批准，不得無理拒絕批准，並且必須與Sutton Bank簽訂適當的協議以提供此類服務。

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保密和專有

Sutton Bank可根據其商業上合理的酌情決定權，要求經理修改任何分銷和服務協議或第三方服務提供商協議中的標準條款，以反映適用法律的更改或對批評的迴應。如果發生此類變更，經理應將此類變更和程序中的任何相關變更通知受影響的交易對手。如果此類變更將對基金經理產生重大不利影響，或需要基金經理投入大量資源或產生大量成本或開支，基金經理應立即書面或通過電子郵件通知薩頓銀行，經理和薩頓銀行應本着誠意會面，共同商定解決方案。如果經理和薩頓銀行不能就決議達成一致，經理或薩頓銀行可在不遲於以下時間向另一方發出書面通知，終止適用的計劃[***]在會議日期或雙方共同商定的其他日期之後。在這種情況下，經理仍有義務[***]除非經理根據第10.1或10.2節選擇終止整個修訂後的計劃經理協議。

(A)經理應協助Sutton Bank監督分銷商、營銷商和第三方服務提供商的行為以及他們在計劃下各方面的表現，包括但不限於他們各自遵守修訂後的計劃經理協議、適用法律及其各自的分銷商、營銷商和第三方服務提供商協議的情況。

(B)經理應賠償Sutton Bank因經理、分銷商、營銷商或第三方服務提供商的行動、未能採取行動或未能遵守適用法律、網絡規則、本修訂計劃經理協議或適用的總代理商、營銷商或第三方服務提供商協議而產生的損失，除非該等行動或失敗是由於按照Sutton Bank的任何政策、程序或指示進行的。

(A)經理承認並同意，薩頓銀行是否批准或拒絕任何正在考慮成為分銷商或第三方服務提供商的實體，以及是否繼續允許任何分銷商、營銷商或第三方服務提供商參與計劃的決定為最終決定，如果根據薩頓銀行的商業合理判斷，該分銷商、營銷商或第三方服務提供商可能使薩頓銀行面臨法律、財務或聲譽風險、訴訟或批評風險，則薩頓銀行可指示經理終止與該計劃有關的任何分銷商、營銷商或第三方服務提供商，否則從事與Sutton Bank的公司理念或風險承受能力不一致的業務或行為，或者在第三方服務提供商的情況下，未能達到合理的行業標準。

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保密和專有

(B)Sutton Bank同意在本合同中任何經銷商或營銷商終止的生效日期前書面通知經理，並在通知中説明終止的理由。如果經理不同意薩頓銀行根據本節作出的終止決定，經理應有機會提出反補貼事實或立場，供薩頓銀行重新考慮。然而，薩頓銀行在這一問題上擁有唯一的最終決定權。在大多數情況下，終止任何經銷商或營銷人員的通知期限為[***]提前通知；但是，薩頓銀行可能要求較短的通知期[***]當在薩頓銀行的合理判斷下額外的時間超過[***]將大幅增加薩頓銀行的風險敞口。在涉及犯罪或非法活動或欺詐的情況下，經銷商或營銷人員可能會立即被停職，等待生效終止日期。

(C)如果Sutton Bank根據本協議條款決定終止現有分銷商、營銷商或第三方服務提供商，則Sutton Bank應在符合適用法律的情況下與管理人合作，以(I)將適用的服務轉移到Sutton Bank批准的另一分銷商或第三方服務提供商，或將與該分銷商或第三方服務提供商進行的計劃轉移到另一發證銀行，或(Ii)Sutton Bank和管理人共同商定的其他行動或計劃。

(A)盡職調查。在將任何實體提交給Sutton Bank成為分銷商或第三方服務提供商(如適用)之前，經理應根據Sutton Bank提供的任何要求以及與FFIEC的IT審查手冊(包括其中題為“監管技術服務提供商”和“外包技術服務”的小冊子)相一致的情況，對該實體及其主要所有者和管理層(如適用)進行盡職審查，並將審查記錄在案。

(B)財務和其他監測。經理應定期對所有分銷商和第三方服務提供商進行財務監控，此類監控應符合適用法律以及與該等經銷商或第三方服務提供商的關係中固有的預融資風險，包括但不限於網絡規則，對於任何第三方服務提供商，則應遵守FFIEC手冊。經理應要求分銷商和第三方服務提供商向薩頓銀行提供薩頓銀行可能不時合理要求的財務和其他信息。經理應及時通知Sutton Bank經理收到的任何信息，這些信息可能會對任何總代理商或第三方服務提供商的信譽產生重大不利影響，或可能影響總代理商、營銷商或第三方服務提供商履行計劃義務的能力。如果經理認為某分銷商、營銷商或第三方服務提供商從事的任何活動可能會給薩頓銀行或經理帶來批評或重大的法律、財務或聲譽風險，或面臨起訴薩頓銀行或經理的風險，經理也應立即通知薩頓銀行。

(C)安全措施和控制。經理應定期監控每個分銷商和第三方服務提供商的運營、政策和程序，如

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保密和專有

監管應與FFIEC手冊中反映的要求和指導一致，並應在合同上責成每個經銷商和第三方服務提供商(在其可能能夠訪問持卡人數據的範圍內)採取適當的安全措施，以保護符合適用法律的持卡人數據，包括(如果適用)由適用網絡實施的PCI-DSS。

(D)培訓。經理應向提供面向持卡人服務的每個總代理商和第三方服務提供商(如呼叫中心提供商)提供實施計劃所需的所有必要和適當的培訓和支持，所有培訓和支持的形式和內容均應令Sutton Bank合理滿意，並符合適用法律和標準行業慣例，因為此類行業慣例可能會在本修訂後的計劃經理協議期限內演變。

(E)第三方服務提供商現場認證。如果Sutton Bank依照本節的規定提出要求，或者Sutton Bank或適用法律要求，管理人應定期對每個第三方服務提供商的Sutton Bank進行合理滿意的現場認證，以確定該實體擁有適當的設施、設備、許可證和許可來執行與本計劃相關的服務，在每種情況下，均應符合Sutton Bank制定的標準並傳達給管理人。經理應以薩頓銀行合理指定的格式向薩頓銀行提交與每個現場認證相關的書面檢查報告，經理保證，就經理所知，自向薩頓銀行提交該檢查報告之日起，該報告真實、正確、完整且沒有誤導性。在經理確定任何此類檢查報告中包含的任何信息存在重大錯誤、不完整或以任何方式誤導性後，經理應立即將此情況通知Sutton Bank。

(F)祕密購物。Sutton Bank可不時合理地要求經理進行祕密購物者計劃，以雙方共同商定的方式監控一個或多個分銷商的信用卡銷售。這種祕密購物計劃將被設計來審查分銷商的信用卡銷售實踐和商品銷售。

經理應向薩頓銀行提供有關所有分銷商、營銷者和第三方服務提供商的合理要求的信息。在基金經理與代表基金經理向第三方提供經理卡服務的“經銷商”之間存在現有關係的情況下，薩頓銀行同意審查此類“經銷商”，僅用於確定此類“經銷商”是否可被薩頓銀行批准為本協議項下的經銷商。

經理特此授權薩頓銀行就薩頓銀行對項目的日常監督，(I)直接與任何第三方服務提供商溝通，以及(Ii)從該第三方服務提供商那裏獲得薩頓銀行認為必要或適當的與任何項目有關的任何報告和信息，經理在此授權第三方服務提供商直接與薩頓銀行溝通，並向薩頓銀行提供此類報告和信息；但前提是，薩頓銀行不會行使這些權利對第三方服務提供商進行或允許薩頓銀行的審計師對第三方服務提供商進行正式審計。

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保密和專有

除非雙方另有約定，否則經理應負責支付給每個分銷商、營銷商和第三方服務提供商的所有費用和開支，並對任何分銷商、營銷商和第三方服務提供商提供的任何服務負責。經理與經銷商、營銷商或第三方服務提供商之間的糾紛不應解除經理履行本協議項下的任何義務。

第七條--持卡人信息

除本修訂計劃經理協議另有規定外，在雙方之間，薩頓銀行應擁有所有持卡人數據和持卡人賬户、持卡人協議和計劃材料，並擁有與此相關的所有權利、權力和特權，但須遵守薩頓銀行在本修訂計劃經理協議終止或到期時將這些記錄轉讓給新的保薦人銀行的協議。在此期間，經理可以按照本修訂後的計劃經理協議中明確規定的方式使用持卡人數據，並根據隱私聲明的規定使用持卡人數據。儘管如上所述，雙方同意，持卡人數據的某些方面應被視為雙方(或營銷者或經銷商，如適用)的共同財產和保密信息，只要經理(或適用的營銷者或分銷商)在正常業務過程中從持卡人那裏收集此類信息，而不是僅與計劃有關(“聯名持卡人數據”)。除本協議規定或雙方同意外，薩頓銀行不得直接或間接使用、出售或以其他方式轉讓聯名卡持有人數據中的任何權利。

即使本修訂後的項目經理協議中有任何相反規定，經理與薩頓銀行之間的任何信息共享和使用均應遵守其各自的隱私政策、安全指南和適用法律。根據本節的限制，在經理提出合理要求後，薩頓銀行應向經理提供持卡人數據或段，供經理在履行經理根據修訂後的項目經理協議或根據隱私政策履行經理義務或行使經理權利時使用。除第7.1節另有規定外，未經薩頓銀行事先書面同意，經理及其聯屬公司、分銷商、營銷商或第三方服務提供商不得向任何第三方或聯屬公司披露持卡人數據或其任何部分，除非本修訂計劃經理協議允許或適用法律要求。如果經理根據本節向其一個或多個關聯公司、第三方服務提供商或分銷商披露持卡人數據，或允許該等關聯公司、第三方服務提供商或分銷商使用持卡人數據，則經理同意促使這些各方遵守本條款第七條的規定。

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保密和專有

本第七條或本修訂後的計劃經理協議中其他任何內容均不適用、限制或禁止以任何方式使用經理或其關聯公司、或任何第三方服務提供商、營銷商或經銷商或其各自關聯公司擁有或持有的任何信息或數據，只要該等信息或數據是由經理或其關聯公司從Sutton Bank以外的來源獨立獲得的，即使該等信息或數據是持卡人數據的副本。

第八條--信息安全和保密

(A)各方承認並同意，本修訂後的項目經理協議構成經理為Sutton Bank履行GLBA第五章和隱私條例中所設想的服務的協議。在不限制本修訂項目經理協議條款的一般性的情況下，經理和處理商均同意，他們應保護持卡人數據的隱私，其程度至少與Sutton Bank根據GLBA和隱私法規必須保持該機密性的程度相同。在不限制前述語句的一般性的情況下，除非在任何計劃時間表中另有規定，否則經理和處理員均不得：

(I)使用任何持卡人數據，但履行本修訂計劃經理協議下的義務除外(除非該持卡人數據用於經理的內部業務目的)，或

(Ii)披露任何持卡人資料，但以下資料除外：

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保密和專有

(B)在本修訂計劃經理協議的有效期內，持卡人資料應由Sutton Bank擁有，並須遵守每份隱私聲明中所載的Sutton Bank的隱私政策，而雙方在本協議期限內使用、共享及披露此等持卡人資料的方式，應與本協議所述或每個特定信用卡計劃的計劃時間表所述相同，並全部符合隱私條例及適用法律。薩頓銀行不得直接或間接使用、出售或以其他方式轉讓持卡人數據中的任何權利，除非本協議規定或雙方在計劃時間表中達成一致。Sutton Bank應確保其隱私政策和每個隱私聲明允許(I)Sutton Bank與管理人、處理人及其各自的第三方服務提供商共享持卡人數據，以及(Ii)管理人和處理人以本文所述或適用法律允許的方式使用持卡人數據。

(C)對於在本修訂計劃管理器協議整體或任何計劃時間表到期或終止後共享、使用和披露持卡人數據，經理應按照最佳行業慣例，在情況允許的情況下儘快安全地銷燬其擁有的與該等終止的計劃時間表相關的所有持卡人數據，並向薩頓銀行發出書面通知，告知已完成對持卡人數據的銷燬。

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保密和專有

(D)管理人應不時為其控制或佔有的持卡人數據建立商業上合理的行政、技術和實物保障措施。此類安全措施的目的是：(I)確保此類記錄和信息的安全；(Ii)防止此類記錄和信息的安全或完整性受到任何已知威脅或危害；以及(Iii)防止未經授權訪問或使用此類記錄和信息，從而對任何持卡人造成重大傷害或不便；(Iv)確保不會對持卡人數據進行適當處理。此類保障措施應根據適用法律建立，包括但不限於GLBA第501條和根據GLBA第501條通過的建立客户信息保護標準的機構間指南。

(E)在遵守執法機構對管理人或處理人施加的任何義務的前提下，該方同意向Sutton Bank全面披露任何實際或可疑的安全漏洞，該漏洞導致對該方計算機和其他信息系統的未經授權入侵，可能對Sutton Bank和持卡人產生重大影響，或可能涉及潛在的未經授權披露、訪問、獲取或以其他方式丟失或使用持卡人數據，包括“敏感客户信息”。一旦該當事人有理由相信其存在安全漏洞，且在任何情況下不得遲於[***]發現任何此類違規行為後，應書面通知Sutton Bank，並提供(如果管理者或處理者掌握以下信息)：(I)違規或損失的描述，包括髮生的數據；(Ii)受影響的個人或賬户數量及其居住狀態；(Iii)獲取、獲取、丟失或濫用的信息；(4)信息泄露或丟失的性質是計算機化還是紙質丟失；(5)這種信息是加密的還是未加密的；(6)加密密鑰或密碼是否可能被泄露；(7)為調查事故、保護系統或找回丟失的信息並防止再次發生安全漏洞或同類損失而採取的步驟的説明。就本款(E)而言，“敏感客户信息”包括消費者的姓名、地址或電話號碼，以及消費者的社會安全號碼、駕駛執照號碼、帳號、信用卡或借記卡號碼，或允許訪問客户帳户的個人識別碼或密碼，或允許某人登錄或訪問客户帳户的客户信息的任何組合，例如用户名和密碼，或密碼和帳號。此外，如果管理人或處理人的計算機或其他信息系統的安全確實或疑似遭到破壞，該方同意允許獨立合格的第三方審計師進行調查(包括安裝監控或診斷軟件或設備)，以定位違反行為的來源和範圍，並向Sutton Bank提供該獨立審計人發現的與違反行為有關的任何重大信息，費用由管理人或處理人分別承擔。

(F)每一締約方都設計並實施了一項信息安全計劃，旨在保護持卡人數據和與符合網絡規則要求的交易相關的信息。在修訂後的《計劃經理協議》有效期內，各方應始終遵守本網絡頒佈並適用於髮卡機構的所有信息和數據安全要求(如《網絡規則》中所述)和制定客户信息保護標準的機構間指南(統稱為《信息安全要求》)，該指南可能會不時修訂。每一締約方應向其他締約方提供該締約方根據網絡規則向網絡提交的所有合規報告、季度和年度狀態表以及其他報告的副本。

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保密和專有

(A)每一締約方都承認它可以接收其他締約方的保密信息。就本修訂的計劃經理協議而言，“機密信息”包括本修訂的計劃經理協議的條款、任何客户信息(持卡人數據除外)、財務數據和預算或專有業務信息、收入或銷售數據或預測、客户名單、業務運營、政策、程序和技術、廣告摘要或跟蹤報告或根據本修訂的計劃經理協議生成的其他報告、原理圖、想法、技術、技術訣竅、概念、開發工具和流程、程序、計算機打印輸出、計算機程序、設計圖紙和手冊以及改進，專利、版權、技術、源代碼、商業方法、商業祕密(包括前述中包含的所有知識產權)或任何種類或性質的其他知識產權、未來發展計劃和新產品概念、預期產品、研究、開發和戰略。持卡人的數據不應是保密信息，但應遵守上文第8.1節的規定。“機密信息”一詞不應包括下列信息：(1)在交付之前，(1)接受方已經掌握；(2)通過合法手段向公眾公開，但接受方或其代表披露信息的結果除外；(3)接受方可獲得的信息不受第三方的保密或專有限制，第三方合法地擁有信息，不受保密或專有限制；或(4)接受方能夠證明它是由接受方獨立開發的。除非本修訂後的項目經理協議另有明確規定, 各方同意不會發布、溝通、泄露或向任何人、公司或公司披露任何其他方的任何機密信息，除非履行本修訂後的項目經理協議的條款。未經Visa書面授權，任何一方不得向外部分發任何標有“Visa保密”標籤的材料。對於所有保密信息和持卡人數據，各方均應遵守所有適用法律，包括《PCIDSS》。

(B)各方同意，其不會使用任何其他方的任何保密信息，除非(I)為了任何其他方的利益，以及(Ii)為履行其在本修訂的計劃管理器協議項下的義務或行使其權利所必需的，且僅用於必要的目的和時間，除非本修訂的計劃管理器協議另有允許。對於收到並將披露此類保密信息的任何其他方的保密信息，每一方應採取商業上合理的安全預防措施，至少與其保護自身保密信息所採取的預防措施相同，並符合適用法律的要求，且僅限於其子公司、代理或分包商，這些子公司、代理或分包商有義務以與本修訂後的項目經理協議的所有義務相一致的方式處理此類保密信息。任何此類第三方因泄露保密信息而造成的損害賠償責任應由向第三方披露保密信息的一方承擔。每一方在發現任何一方的保密信息丟失或未經授權披露時應立即通知另一方。本第8.2節是對任何一方之間的任何單獨的書面保密協議或保密協議的補充，如果任何此類協議與本協議的條款相沖突，則以本修訂後的項目經理協議為準。

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保密和專有

如果根據傳票或法院命令、監管機構發出的傳票、命令、要求或其他司法或政府程序，或與監管機構發佈的任何監管報告、審計、查詢或其他信息請求有關的情況，或根據適用法律的要求，機密信息接收方被要求或在法律上被迫披露任何機密信息，則雙方同意，該接收方將向披露方提供此類請求的及時書面通知，以使披露方能夠尋求保護令，以保護和保留機密信息的機密性。在這種情況下，雙方同意只提供法律要求的保密信息部分，並將盡合理努力獲得可靠的保證，即保密信息部分和正在披露的其他信息將得到保密處理。在根據傳票、命令、傳票或要求的條款禁止接受方將傳票、命令、傳票或要求通知披露方的情況下，接受方應盡其合理努力縮小前述句子中規定的披露範圍。任何一方在發現任何其他方的保密信息丟失或未經授權披露時，應立即通知另一方。

第九條--安全漏洞；災難恢復

在經理或任何第三方服務提供商訪問、存儲、傳輸或處理持卡人數據的情況下，經理應並應要求任何第三方服務提供商在適用的情況下建立和維護適當的行政、技術和有形保障措施，旨在(I)保護持卡人數據的安全性、保密性和完整性，(Ii)確保其安全和完整性不受任何預期的威脅或危害，(Iii)防止未經授權訪問或使用可能對持卡人或申請人造成重大傷害或不便的此類信息或相關記錄，以及“安全計劃”)。在有效期內的任何時候，(X)管理者在保護持卡人數據不被未經授權泄露時應採取與保護其其他機密客户信息相同的謹慎程度，但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準，以及(Y)安全計劃應符合適用法律、安全指南以及由網絡頒佈並適用於髮卡機構的所有信息和數據安全要求(如網絡規則中所述)，這些要求可能會不時進行修訂。(X)管理者應採取與保護持卡人數據不受未經授權的披露同樣的謹慎態度，但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準，並且(Y)安全計劃應符合適用法律、安全指南以及適用於髮卡機構的所有信息和數據安全要求(如網絡規則中所述)。經理對安全計劃的任何重大更改都應事先獲得薩頓銀行的批准。

經理應每年向薩頓銀行提供第16號《認證活動標準聲明》，報告服務組織的控制情況。經理還應向Sutton Bank提供所有其他合規報告、季度和年度狀態表的副本，以及經理根據網絡規則向任何網絡提交的其他報告(如果適用)的副本。

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保密和專有

經理安全計劃應至少每年進行一次內部審查和測試，費用由經理承擔，以證明符合所有適用法律，包括文件化的政策和程序以及內部審計和質量保證計劃。管理者還應自費對管理者的安全計劃進行獨立測試，測試應包括但不限於滲透測試、漏洞掃描和由經PCI安全標準委員會批准的合格安全評估員執行的PCI-DSS評估。此類測試、審計和質量審查的時間表應至少每年提供給薩頓銀行，每次此類測試、審核或審查的結果應按照時間表或應薩頓銀行的要求以書面形式迅速提供給薩頓銀行。

每一方都已向另一方提供了該方指定的主要和次要“安全聯繫人”的姓名和聯繫信息，以便就(I)任何安全違規或失敗需要立即通知一方有關未經授權使用或披露持卡人數據的情況或(Ii)以第八條允許的方式以外的任何方式使用或披露一方的保密信息進行聯繫。一方可根據本通知的要求不時通過提供書面通知來更改其主要和次要安全聯繫人。如果指定的安全聯繫人不再受僱於適用方，或因其他原因不能或不願意履行本協議規定的安全聯繫人的職責，則該方應儘快指定替代安全聯繫人，但在任何情況下不得遲於[***]在保安聯繫人停止受僱於該方或發生導致該保安聯繫人不能或不願履行該等職責的事件後。每一方應進一步確保主要安全聯繫人或次要安全聯繫人在任何給定時間均可實現本節的目的，除非另一方事先書面批准。

經理將只在其數據中心位置存儲持卡人數據和計劃記錄，且已獲得Sutton Bank的批准(對於經批准的經銷商或第三方服務提供商，則為經Sutton Bank批准的第三方地址)。數據中心位置的任何變更至少必須得到Sutton Bank的批准[***]在持卡人數據或保密信息存儲在該新位置之前。

經理同意，如果經理或任何第三方服務提供商的安全受到破壞，導致未經授權泄露薩頓銀行的持卡人數據或其他保密信息，經理將立即且在任何情況下不遲於[***]發現任何此類違規行為後，通知主要安全聯繫人，如果無法聯繫到，則通知次要安全聯繫人

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保密和專有

Sutton Bank(如第9.4節中所確定的)對此類違規行為的責任、此類違規行為的性質以及為應對此類違規行為而採取的糾正措施，並應自費採取一切措施立即限制、停止或以其他方式補救此類挪用、披露或使用，包括但不限於通知、與監管機構合作和合規。經理承認並同意，如果發生安全漏洞，Sutton Bank應聘請評估員來確定違規的程度。經理應根據評估員的要求，允許評估員訪問經理的設施、記錄和人員，並應對評估員的所有費用、開支和費用負責。經理應在收到後向Sutton Bank提供由評估師準備或從評估師那裏收到的任何和所有報告或文件。

(A)經理報銷。如果經理或任何第三方服務提供商遭遇數據安全漏洞，並由Sutton Bank全權酌情決定聘請Sutton Bank資源調查和/或糾正違規行為，則經理應補償Sutton Bank在以下方面的合理費用，除非此類漏洞是由Sutton Bank的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為或違反本修訂後的計劃經理協議第3.2(B)或3.2(D)節引起的：

(I)提供有關未經授權訪問持卡人數據的通知和信息，從而導致此類信息被濫用或發生此類信息被濫用的合理可能性，涉及的任何持卡人數據全部或部分歸因於經理或任何分銷商、第三方服務提供商或經理關聯公司，歸因於(I)適當的執法機構、監管當局和網絡，以及(Ii)受影響的申請人和持卡人，只要Sutton Bank認為適用法律要求或Sutton Bank以其他方式認為在行使其商業合理判斷時需要或適當地發出此類通知；

(Ii)向受影響的申請人及持卡人提供欺詐監察及消費者報告(信貸報告)監察服務，但以Sutton Bank認為該等服務在行使其商業合理判斷時屬必需或適當為限；及

(Iii)如果Sutton Bank合理地確定由於經理、其關聯公司或分銷商或第三方服務提供商對持卡人數據的未經授權訪問而需要更換卡或其他訪問設備，則更換卡或其他訪問設備。經理應在以下時間內支付任何該等無可爭辯的金額[***]收到Sutton Bank證明此類費用的單據。在不限制上述規定的情況下，經理應賠償薩頓銀行因經理或經銷商或第三方服務提供商未經授權訪問持卡人數據或保密信息而造成的任何損失。

在合同期限內的任何時候，只要本修訂後的項目經理協議仍然有效，經理應並應要求所有第三方服務提供商準備和維護符合以下性質的災難恢復、業務恢復和應急計劃

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保密和專有

經理或任何第三方服務提供商在本合同項下的活動範圍和應履行的義務。經理應確保此類計劃足以使經理或第三方服務提供商在發生自然災害、設施或運營遭到破壞、公用事業或通信故障或運營發生類似中斷時，能夠在不執行本協議不可抗力條款的情況下迅速恢復履行本協議規定的義務，並應確保以足以承受任何災難或業務中斷的方式備份所有重要記錄，包括但不限於持卡人數據。這些計劃應確保在不實施不可抗力條款的情況下，此類恢復不晚於上述計劃中規定的時間。經理應向Sutton Bank提供所有此類災難恢復、業務恢復和應急計劃的副本，並應在對此類計劃進行任何實質性修改之前獲得Sutton Bank的事先書面批准。經理和任何第三方服務提供商應根據經理活動和運營的性質和範圍及其在本合同項下的義務，定期、不少於每年測試適當和審慎的災難恢復、業務恢復和應急計劃。經理應進一步協助並配合Sutton Bank根據本節提出的參與、監督或審計經理或第三方服務提供商的年度測試過程的任何要求。應要求，應迅速向薩頓銀行提供此類年度測試結果的完整報告。

第十條--期限和終止

(A)任期。本修訂後的項目經理協議的初始期限應從生效日期開始，並在生效日期的五(5)週年當日午夜終止(“初始期限”)，除非按照本協議的條款提前終止。除非任何一方在初始期限或當時生效的任何續期期限屆滿前至少一百八十(180)天之前向其他各方發出書面通知，否則本修訂後的計劃經理協議應按相同的條款和條件自動續簽兩(2)年(“續期”)(初始期限與續期合稱為“期限”)。

(B)雙方同意。經薩頓銀行和經理雙方同意，或由任何一方提前一百八十(180)天書面通知另一方，本修訂後的項目經理協議可在合同期限內的任何時間終止，無需支付任何費用或罰款。

(A)由薩頓銀行提供。薩頓銀行可在期限內的任何時間終止本修訂後的項目經理協議：

(I)在經理違反或一系列違反計劃文件的情況下，如果經理在收到來自Sutton Bank的書面通知後三十(30)天內沒有糾正這些違規行為，並要求經理糾正這些違規行為，則應立即通知經理，這些文件無論是單獨的還是總體的都是重要的；

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保密和專有

(Ii)在收到事件通知後，經理立即未能按照計劃文件中規定的方式向Sutton Bank支付任何款項，並且在經理收到未付款通知後五(5)個工作日內未支付該款項；

(Iii)一旦(1)經理人被託管或接管，或法律程序開始並未停止至少三十(30)天以清盤、解散、清盤或重組經理人，(2)任何監管當局或在此之前對經理人提起訴訟，以終止經理人執照或其他監管批准，或導致經理人的任何高級人員或董事停止和停止任何被指控的不安全或不健全的做法，(3)薩頓銀行(Sutton Bank)在其合理酌情決定權下，立即對經理人提起訴訟，以終止經理人的執照或其他監管批准，或導致經理人的任何高級人員或董事停止和停止任何被指控的不安全或不健全的做法，(3)薩頓銀行(Sutton Bank)在其合理酌情決定權下，確定由於經理或經理的代理人的任何行為或不作為(包括但不限於經理未能遵守與發行方的數據安全驗證和認證責任有關的任何網絡規則)，對薩頓銀行的預付卡服務或薩頓銀行訪問或運營的任何網絡(如果適用)的安全存在迫在眉睫的重大威脅，這可能會對薩頓銀行造成重大損害(如果適用)；或(4)薩頓銀行根據其合理酌情權認定，基金經理未能遵守適用法律的任何規定或任何聯邦或州政府當局對基金經理施加的任何其他要求(包括許可要求)，已導致或可能合理地預期基金經理的法律行為能力受到迫在眉睫的實質性威脅，無法切實履行計劃文件下基金經理的職責和義務；或

(Iv)在經理造成導致任何網絡商譽損失和/或損害的重大風險的情況下，如果經理在收到來自Sutton Bank的書面通知並要求經理消除此類情況後三十(30)天內未消除此類情況，則應立即通知經理。

(B)由經理提供。在以下情況下，管理人可在期限內的任何時間立即終止本修訂後的項目經理協議：(1)薩頓銀行違反或一系列重大的計劃文件，無論是個別的還是整體的，如果此類違反或違反事項在薩頓銀行收到管理人的書面通知後30天內仍未得到糾正，並要求薩頓銀行糾正此類違反或違反事項；(2)薩頓銀行被置於託管或接管，或訴訟程序開始並在至少三十(30)天內未被擱置，以清盤、解散、清算或重組薩頓銀行；(3)任何監管機構對薩頓銀行提起訴訟，以終止薩頓銀行發行預付卡或其他監管批准的能力，或使薩頓銀行的任何高級管理人員或董事停止並停止任何被指控的不安全或不健全的做法，並且該等訴訟程序至少在三十(30)天內未被擱置；(4)Sutton Bank不再是存在信用卡計劃的任何網絡上的經批准的預付卡發行商，(5)Sutton Bank未能在本修訂的計劃經理協議或計劃文件中規定的到期時向經理支付任何金額，並且在Sutton Bank收到此類拒絕付款的通知後十五(15)個工作日內未支付該金額；(6)經理根據其合理的酌情決定權認定，Sutton Bank未能遵守適用法律的任何規定或任何其他規定

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保密和專有

任何聯邦或州政府當局強加於薩頓銀行的要求已經或可能會對薩頓銀行切實遵守計劃文件或本修訂計劃管理器協議項下的職責和義務的能力造成迫在眉睫的實質性威脅，如果薩頓銀行在收到經理的書面通知後30天內不能糾正此類失敗，該通知詳細描述了該失敗的商業細節，並要求薩頓銀行糾正該失敗；(7)薩頓銀行被認定處於“麻煩狀況”((8)如果薩頓銀行及其附屬公司累積的資產合計等於或大於[***]，其效果是將薩頓銀行從12 CFR Part 235.5(A)(1)或任何後續條款下的小發行人豁免中移除；或(9)禁止薩頓銀行增加節目數量或增加新節目，以便[***]由於監管機構對Sutton Bank發出的指令，但該指令不能歸因於計劃或經理或任何經理承包商的行為或不作為；只要該指令至少在三十(30)天內未被擱置，且Sutton Bank不同意[***]只要指令是傑出的。

(C)修改法律。如果任何適用法律或該適用法律的解釋中的任何實質性更改使任何一方根據當時的計劃文件條款和條件繼續履行義務是非法的，並且雙方盡其合理最大努力無法就修改計劃文件以避免此類違法行為達成一致，則任何一方均可通過書面通知另一方終止本修訂後的計劃管理器協議，該通知將在(I)通知另一方收到通知後的第90天或(Ii)適用法律中此類更改的生效日期(以發生日期較早者為準)生效。為使其生效，根據第10.2(C)節終止本修訂後的項目經理協議的任何書面通知必須包括因適用法律的此類變更而產生的違法性的詳細解釋和證據。

(D)其他補救辦法。如果發生任何導致上述第10.2(A)條規定的終止權的事件，薩頓銀行可以在不行使、放棄或限制與該事件相關的終止權的情況下，選擇要求管理人停止銷售或分發新卡和加入新計劃。此外，在任何客户未能支付任何和解款項或未能在結算賬户中維持所需餘額的情況下，如果該客户未能在客户收到通知後兩(2)個工作日內支付和解款項或在結算賬户中維持所需餘額，則薩頓銀行可暫停履行計劃文件項下的任何薩頓銀行義務。

(A)使終止生效的行動。在本修訂的計劃經理協議終止或期限屆滿時，根據第10.4條的規定，薩頓銀行和經理應在合理可行的情況下儘快簽署該等文件，並採取合理必要的措施，以使本修訂的計劃經理協議的終止條款生效。

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保密和專有

(B)債務的存續。在本修訂的計劃管理器協議終止或期限屆滿之前，各方將繼續對本修訂的計劃管理器協議或其他計劃文件項下發生的任何義務負責，包括但不限於支付在本修訂的計劃管理器協議終止或期滿之前累積的、在該等終止或期滿後仍欠另一方的任何款項的義務。

根據第10.5條的規定，一旦本修訂的計劃經理協議或任何批准的計劃到期或終止，經理將立即停止根據本修訂的計劃經理協議或批准的計劃(視情況而定)銷售或分銷(包括停止通過客户的直銷和第三方銷售)卡。

(A)一般義務。在本修訂後的計劃管理人協議到期或終止時，(I)管理人可根據適用法律並根據第10.5(B)節或(Ii)項選擇將一個或多個計劃轉移到管理人指定的替代髮卡機構(任何此類機構，“繼承人銀行”)，或(Ii)一個或多個計劃可根據適用法律和第10.5(C)節進行清盤。雙方承認，清盤期間的主要目標是(按順序或優先順序)(I)使持卡人受益，將任何可能的負擔或混淆降至最低，以及(Ii)保護和提高雙方的名稱和聲譽，雙方都已將自己的名字和聲譽投入到本協議下發行的計劃、計劃和卡中。除非適用法律或任何監管機構另有要求，在本修改後的計劃經理協議到期或因任何原因終止時，雙方同意真誠合作，以合理合理的方式儘快結束或過渡每個計劃，以實現平穩有序的過渡或逐步結束。這種合作將包括繼續接受提交付款的卡，直到此等卡到期或被註銷，如下所述，並根據本修訂計劃經理協議的條款繼續向所有未完成的持卡人提供客户服務，直至卡到期或被終止。

(B)經理換屆選舉。如果管理人根據第10.5(A)節選擇將一個或多個程序轉移到後續銀行，則Sutton Bank的義務應包括：(I)簽署並交付一份轉讓協議，其中包含與銀行業慣例大體一致的條款和條件(包括慣例陳述、擔保和義務)，用於將程序和相關垃圾箱轉讓給繼承人銀行；以及(Ii)採取所有其他必要行動，將程序和垃圾箱轉讓給該繼承人銀行。因此，經理應在收到薩頓銀行發票後三十(30)天內報銷與本節所述過渡活動相關的有據可查的合理自付費用，前提是薩頓銀行在產生此類費用之前已將此類費用通知經理。

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保密和專有

(C)下風計劃。在本修訂的計劃經理協議到期後，或在收到關於本修訂的計劃經理協議或一個或多個計劃的終止通知後，經理應在合理可行的情況下儘快以書面形式向Sutton Bank提供擬議的過渡或逐步結束計劃，詳細説明(I)受影響的計劃是否將被清盤或轉讓給後續銀行；以及(Ii)擬議的時間表，其中應指定受影響的計劃應從Sutton Bank清盤或從Sutton Bank轉移至後續銀行的日期(“轉換日期”)。此後，Sutton Bank和經理應立即開會，審查該提議的計劃，並確定雙方均可接受的過渡或逐步結束計劃(“逐步結束計劃”)；但是，如果薩頓銀行和經理未能在三十(30)天內就逐步退出計劃達成協議，則薩頓銀行應制定一份適用於受影響計劃的逐步退出計劃，即在切實可行的範圍內，基本上類似於薩頓銀行鍼對與本協議項下受影響計劃類似的其他計劃所使用的其他逐步退出計劃，在這種情況下，該逐步退出計劃應被視為獲得經理的批准。任何受影響的計劃的結束或過渡應在合理的可能範圍內儘快進行，且在任何情況下不得晚於本修訂後的計劃管理器協議到期後一百八十(180)天；但是，經雙方書面同意，該期限可延長。

(D)清盤期間一般義務。在減速期內，雙方應繼續受本修訂項目經理協議條款的約束和遵守，並履行本修訂項目經理協議項下的所有義務，並繼續對本修訂項目經理協議項下的陳述和保證、契諾和賠償義務負責。如果Sutton Bank自行決定經理在清盤期間未能按照本修訂計劃經理協議的條款繼續為受影響的持卡人提供客户服務，經理應採取一切必要步驟(I)將經理就該計劃使用的免費電話號碼和網站的控制權轉移給Sutton Bank，或(Ii)將使用該等電話號碼和網站的持卡人重新引導至Sutton Bank指定的免費電話號碼和網站。

(E)進一步保證。每一方均應；(I)向繼承銀行提供進一步的保證，並應簽署、確認和交付所有此類確認、轉讓和其他文書，並採取合理必要和適當的進一步行動，以有效地將薩頓銀行在任何受影響計劃中的全部合法和衡平法所有權授予繼承銀行，以及(Ii)作出商業上合理的努力，以協助繼承銀行有序地轉移對計劃的贊助。雙方同意真誠合作，以確保本計劃的順利過渡和與本計劃有關的業務的連續性。

第十一條--賠償和責任

管理人約定並同意賠償和保護Sutton Bank、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和獲準受讓人(“銀行受償方”)免受因以下第三方索賠而產生的任何損失：

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保密和專有

(A)經理方面沒有履行或遵守根據或依據本經修訂的計劃經理協議須由經理履行或遵守的任何契諾或義務，

(B)經理根據或依據經修訂的節目經理協議作出的任何陳述或保證的任何不準確、違反或不真實的情況，

(C)與卡或程序相關的任何第三方商標或知識產權的侵權或涉嫌侵權，或由於Sutton Bank使用本協議下的經理商標而造成的任何侵權或涉嫌侵權，

(D)任何不遵守或違反任何適用法律的行為(包括但不限於節目材料和營銷活動)、經理或經理的任何關聯公司、僱員、管理人員、董事、分銷商、營銷員、第三方服務提供商或代理、代表或獨立承包商(所有此類承包商、代理和代表，包括分銷商、營銷商和第三方服務提供商，“經理承包商”)的嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)經理或經理承包商在不當使用持卡人數據或將程序轉移到後續銀行方面的任何錯誤行為或不作為，

(F)經理或任何經理承包商沒有履行或解除經理或經理承包商欠任何第三方的任何義務、債務或其他款項，就經理或經理承包商而言，包括到期或欠經理承包商的，

(G)因經理或經理承包商的僱員的行為或不作為、或故意的不當行為或因經理或經理承包商代表經理維護的計算機系統的安全漏洞而導致的對持卡人數據的任何未經授權或欺詐性的訪問或使用。

(H)僅因Sutton Bank未能遵守適用法律或監管機構或網絡的指示或要求而產生的任何損失，而此類失敗是由於管理人未能履行本修訂的計劃管理人協議下的義務，或未能獲得並向Sutton Bank提供Sutton Bank遵守所需的所有信息，除非Sutton Bank未告知管理人需要採取此類行動或需要停止採取此類行動；或

(I)經理或經理承包商就薩頓銀行、項目、本修訂項目經理協議或其條款或條件向任何人、監管機構或立法機構作出的任何虛假陳述或虛假或誤導性陳述。

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保密和專有

第11.1條規定的管理人賠償義務不包括任何損失，只要這些損失直接源於(A)銀行受補償方的欺詐、挪用公款或犯罪行為，(B)銀行受補償方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意，(C)薩頓銀行未能遵守或履行本修訂的項目經理協議項下的義務，或(D)經理人或經理人承包人不遵守或違反任何適用法律而造成的損失，僅限於此等當事人真誠地按照薩頓銀行關於適用法律的書面指示和/或要求行事。

Sutton Bank約定並同意賠償經理、經理承包商及其各自的附屬公司，以及他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理人和獲準受讓人(“經理受保障方”)，使其免受因與以下事項有關的第三方索賠而產生的任何損失：

(A)薩頓銀行未能履行或遵守薩頓銀行根據或依據本修訂計劃經理協議必須履行或遵守的任何契諾或義務，

(B)Sutton Bank根據或依據本修訂的計劃經理協議作出的任何陳述或擔保的任何不準確、違反或不真實的情況，

(C)因經理人使用本協議項下的薩頓銀行商標而對任何第三方的商標或知識產權造成的任何侵犯或涉嫌侵犯，

(D)Sutton Bank或其僱員、高級人員、董事、供應商、代理人、代表或獨立承包商(經理或經理承包商除外)的嚴重疏忽或故意不當行為，

(E)Sutton Bank因不當使用持卡人數據或將本協議項下的網絡責任轉移給後續銀行而產生的任何不當行為或不作為，在每種情況下，不包括因經理的行為或不作為而產生的任何損失，包括任何未能遵守本修訂的計劃經理協議的條款，

(F)由於Sutton Bank或其附屬公司員工的嚴重疏忽或故意不當行為，或由於Sutton Bank維護的或由代表Sutton Bank維護的第三方(經理或經理承包商除外)維護的計算機系統的安全漏洞而導致的對持卡人數據的任何未經授權或欺詐訪問或使用；或

(G)Sutton Bank或其附屬公司就經理、計劃、本修訂計劃經理協議或其條款或條件向任何人、監管當局或立法機構作出的任何失實陳述或虛假或誤導性陳述。

根據第11.3條，Sutton Bank的賠償義務不包括任何直接源於以下原因的損失：(A)經理受補償方的欺詐、挪用公款或犯罪行為，(B)經理受補償方的嚴重疏忽、故意不當行為或不誠實行為，或(C)經理未遵守或履行本修訂的項目經理協議項下的義務。

- 50 -

保密和專有

(A)通知。如果啟動了任何可能導致賠償權利的索賠，或瞭解到任何事實狀態，而如果不加以糾正，可能會導致賠償權利，則被賠償一方應立即以書面通知賠償一方。但是，除非賠償方因此而受到實際損害，否則不應解除賠償方的賠償義務。

(B)申索抗辯的權利。補償方有權以其名義並自費為任何此類索賠辯護，應選擇被補償方批准的辯護律師，不得無理拒絕或拖延批准，並應配合被補償方對此類索賠進行辯護；但是，如果(I)沒有聘請被補償方認可的適當律師為此類索賠辯護，或在被補償方提出合理請求時拒絕更換該律師，則補償方無權為任何此類索賠辯護；(Ii)受償方告知受償方可能會在受償方與受償方之間引起利益衝突的問題，或受償方的申索或抗辯與受償方的申索或抗辯是分開的，或除了受償方的申索或抗辯之外；或(Ii)該等申索尋求強制令或停止及停止令；此外，如申索是由監管當局提出，經理人不得以彌償方或其他身份針對申索進行抗辯或選擇律師為申索辯護。如果雙方不能解決該問題，則該問題將按照第12.2條解決。在第11.5節所述的每一種情況下，受補償方有權指導對索賠的辯護並聘請自己的律師，而受賠償方應支付此類辯護的費用，包括合理的律師費和費用。

(三)保障黨內選舉。如果補償方選擇並有權妥協或抗辯該索賠，則應在三十(30)天內(或更早，如果索賠的性質需要)通知被補償方其這樣做的意圖，而被補償方應合作為該索賠辯護，費用由補償方承擔。在這種情況下，受補償方有權與其選定的律師一起參與任何索賠的辯護。除本條另有規定外，上述律師的費用和支出應由受補償方承擔。

(D)賠償締約方的義務。未經補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，補償方無義務支付被補償方提出的任何索賠的和解金額。儘管補償方有權指導對任何索賠的辯護，但在沒有被補償方事先書面同意的情況下，補償方無權妥協或達成協議解決任何索賠、訴訟、要求或訴訟(同意不得被無理拒絕或拖延)。

- 51 -

保密和專有

除非另有約定，在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔任何間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償的責任，無論是合同、侵權、股權還是其他形式，包括但不限於利潤損失，即使這一方知道此類損害可能因本修訂後的項目經理協議而產生或與之相關；但本節規定的限制不適用於或以任何方式限制本修訂後的項目經理協議下的賠償義務。

雙方在本協議項下提供的所有服務均以“按原樣”和“按可用方式”提供，除本修訂後的項目經理協議中明確規定外，各方明確不承擔因本修訂後的項目經理協議而產生或與之相關的任何明示或默示的保證，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性或非侵權性的任何保證，以及因交易過程或履行過程而產生的默示保證，其中每一項均由雙方協議排除。

第十二條--總則

未經另一方明確書面同意，任何一方不得轉讓本修訂後的項目經理協議。

(A)如果因本修訂的項目經理協議或其構建、解釋、履行、違約、終止、可執行性或有效性(下稱“爭議”)而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(下稱“爭議”)，提出爭議的一方應迅速且不遲於發現爭議之日起六十(60)天內通知另一方。如果發生與賬户、交易對賬單或類似事項有關的爭議，當事一方未在收到爭議之日起六十(60)天內通知另一方，將導致該爭議被視為無爭議，並被試圖提出爭議的當事一方接受。

(B)雙方應進行合作，並真誠地嘗試通過在有權解決爭議且管理級別高於直接負責管理和履行作為爭議標的的本修訂項目經理協議的規定或義務的人員之間進行談判，迅速解決任何爭議。

- 52 -

保密和專有

(C)本修訂後的項目經理協議應受俄亥俄州法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。正式解決與本修訂後的節目管理器協議有關的任何爭議的管轄權和地點應完全由俄亥俄州聯邦和州法院管轄，任何此類索賠均受俄亥俄州法律管轄，不受任何法律選擇規則的約束。每一方同意，在本協議項下的任何訴訟或程序中，法律程序文件的送達可通過掛號信、要求的回執到本協議規定的通知地址向該方送達。

(D)每一方也在知情和自願的情況下，在與律師協商後，無條件且不可撤銷地放棄因本修訂的節目經理協議引起的任何爭議而由陪審團進行審判的任何權利。

本修訂後的項目經理協議和其他項目文件構成雙方就其特定主題達成的完整協議，並取代雙方之前達成的所有書面和/或口頭諒解。除非本協議另有明確規定，否則不得以任何方式修改、修改或更改本修訂後的項目經理協議，除非由雙方授權代表簽署書面文件。儘管本第12.3節有任何其他條款或規定，但如果薩頓銀行和經理同意根據本修訂的計劃經理協議建立額外的批准計劃，如第3.1(F)節所述，本修訂計劃經理協議的適用附件的條款和條件將更新，以反映新批准計劃的條款(如薩頓銀行批准的計劃申請表和本協議附表2.1所反映的)，而無需任何一方進一步執行，並且該額外批准計劃應受本修訂計劃經理協議和其他計劃文件的條款管轄。

本修訂後的項目經理協議可以副本的形式簽署，每個副本都將被視為原件，兩個副本一起構成一份文書。

本修訂後的項目經理協議僅為雙方獨家利益，本修訂後的項目經理協議中的任何內容不得解釋為授予任何人(雙方及其各自的繼承人和許可受讓人除外)根據或與本修訂後的項目經理協議或本協議任何條款相關的任何權利、補救或索賠；但是，薩頓銀行使用的與任何項目相關的薩頓銀行子公司和附屬公司均是所有權利和保護(包括責任限制和賠償限制)的預期第三方受益人。

- 53 -

保密和專有

在本修改後的計劃管理器協議、轉換日期或任何減速期終止後，雙方將保留其根據本修改後的計劃管理器協議或在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。在符合本協議規定的任何特定生存限制的情況下，本修訂後的計劃經理協議的下列條款和條款將根據其條款在本修訂後的計劃經理協議終止或到期後繼續有效：第12.2和12.3條、第12.5至12.8條、第一條、第四條、第七條、第八條、第十條和第十一條。

任何一方均不對其未履行或延遲履行本協議項下的任何非貨幣義務承擔責任，並且如果此類未履行、延遲或不履行全部或部分是由於任何超出該方絕對控制範圍的原因造成的，包括任何天災、戰爭行為、暴亂、恐怖分子的行為、地震、火災、爆炸、自然災害、洪水、禁運、破壞或破壞(如“不可抗力事件”)；但是，如果遭受不可抗力事件的一方應立即執行，則不能免除其履行本協議項下的任何非貨幣義務的責任；但是，如果遭受不可抗力事件的一方應立即執行本協議項下的任何非貨幣義務(“不可抗力事件”)，則本協議的任何一方均不承擔任何責任，也不得免除其履行本協議項下的任何非貨幣義務的責任。一方希望以上述任何一項作為不履行、違約或延遲履行的藉口，應在原因發生時立即以書面通知另一方構成該原因的事實，並在該原因不再存在時立即通知另一方。本第12.7節不以任何方式限制本修訂項目經理協議的任何一方就因上述原因而遭受的任何損害向第三方提出索賠的權利。

雙方承認並同意，任何一方違反本修訂後的《項目經理協議》第八條規定的保密契約和義務的法律補救措施是不充分的，非違約方除了其可獲得的任何其他救濟外，將有權在適用法律允許的範圍內獲得違約方的具體履行。

每一方均承認其已由其選擇的律師正式代表，並完全理解本修訂後的項目經理協議的所有條款。不會根據本修訂後的項目經理協議、網絡規則和所有其他項目文檔的起草人或起草人做出任何假設或推論。

[以下頁面上的簽名]

- 54 -

保密和專有

執行副本

為證明受本修訂項目經理協議條款的約束，雙方已於上述第一年簽署修訂後的項目經理協議，並在下面説明的地方簽署了各自的授權代表。

保密和專有

執行副本

附表2.1

已批准的計劃

節目1

節目2

茲證明，經理和薩頓銀行各承認並同意本附表2.1[_]自20_

保密和專有

執行副本

附件A

項目申請表

[單獨提供]

保密和專有

執行副本

附件B

薩頓銀行預付卡服務

保密和專有

附件C

[***]

保密和專有

附件D

經理服務

以下是經理將代表Sutton Bank內部或通過第三方服務提供商提供的服務的一般描述。如果根據本修訂的項目經理協議對Sutton Bank提供的服務的一般描述與任何其他文件(包括通信、操作手冊、程序手冊或實施手冊)中包含的具體描述之間存在不一致之處(僅由此類文檔中的詳細程度高於本修訂的項目經理協議所構成的不一致除外)，則以本修訂的項目經理協議的規定為準。未經Sutton Bank事先書面同意，對服務的任何重大更改均不得生效。

代表薩頓銀行處理所有申請並建立所有持卡人賬户，包括但不限於：

-提供持卡人協議；

-將Sutton Bank的規則應用於收款卡申請

-提交給薩頓銀行的申請以供審批

-向處理商提供信息以建立持卡人賬户

-收集和維護持卡人身份證明

-為合規目的篩選持卡人申請者

-對所有持卡人賬户進行初步審查，以確保遵守BSA/AML/OFAC法律和指令

-授權卡激活

-設置個人識別碼

卡片製作、製作和發貨，包括：

-卡片設計

-購買和保管塑料庫存

-卡片的壓花和編碼

-打印卡片載體

-郵寄或以其他方式遞送卡片

-準備和郵寄要求或以其他方式發送給持卡人的所有其他文件

-提供月度和其他定期帳目報表

-根據本修訂的計劃經理協議的條款提供客户服務

-向持卡人發送的所有其他與計劃相關的郵件，包括運費和郵費

-實施本計劃所需或期望的任何其他服務，或薩頓銀行和經理不時商定的任何其他服務。

後臺支持職能，包括：

-個人持卡人賬户維護

-交易和支付授權、拒絕、處理、清算和結算以及與卡有關的所有會計

-報表編制和印發

保密和專有

客户服務，包括：

- D - 2 -

保密和專有

對修訂和重述的預付卡程序管理器協議的第一修正案

對修訂和重述的預付卡節目經理協議(“第一修正案”)的這一第一修正案是由特拉華州的Marqeta公司(其地址是180Grand Avenue，CA 94612(“Marqeta”))和薩頓銀行(一家俄亥俄州特許銀行公司、其子公司和附屬公司(其主要地址是1 South Main St.Attica，OH 44807(“Sutton Bank”))進行的。本第一修正案修訂經修訂及重訂的預付卡計劃經理協議，生效日期為2016年4月1日(“協議”)。本第一修正案應自以下一方簽署的最後日期(“第一修正案生效日期”)起生效。未在本協議中定義的大寫術語應定義為本協議中規定的定義。

出於良好和有價值的對價，本協議雙方同意對本協議進行下列更改：

本修訂後的項目經理協議的初始期限應從生效日期開始，並在生效日期的七(7)週年(以下簡稱“初始期限”)午夜終止，除非按照本協議的條款提前終止。

[***]

[***]

[***]

保密和專有

自下列日期起，雙方已由其正式授權的代表簽署本第一修正案，特此為證。

保密和專有

對修訂和重述的預付卡項目經理協議的第二修正案

對修訂和重述的預付卡項目經理協議(本“第二修正案”)的第二項修正案是由特拉華州的Marqeta公司(地址為Oakland Grand Avenue，CA 94612)和薩頓銀行(其主要地址為俄亥俄州特許銀行公司，其主要地址為俄亥俄州阿提卡南大街1號，郵編：44807)之間進行的。本第二修正案修訂修訂後的預付卡計劃經理協議，自2016年4月1日起生效，修訂後的預付卡計劃經理協議經修訂後的預付卡計劃經理協議第一修正案修訂，自2017年12月21日起生效(經修訂的“協議”)。本第二修正案自2018年9月1日(《修正案生效日》)起施行。未在本協議中定義的大寫術語應定義為本協議中規定的定義。

出於良好和有價值的對價，本協議雙方同意對本協議進行下列更改：

“[***]“指[***].     

本修訂後的項目經理協議的初始期限應從生效日期開始，並在修訂生效日期的七(7)週年(“初始期限”)午夜終止，除非按照本協議的條款提前終止。

(E)提前解約費。如果經理出於第10.2(B)條或第10.2(C)條所述以外的任何原因單方面終止本修訂的項目經理協議，經理應根據本修訂項目經理協議的剩餘期限支付提前終止費，如附件C所示。雙方承認並同意，根據本第10.2(E)條應支付的提前終止費構成違約金而非罰金，並且是對薩頓銀行所有其他權利的補充，包括根據本修訂的項目經理協議第12.8條規定的具體履約權。雙方進一步承認：(I)可能發生的損失或損害金額無法或難以準確估計，(Ii)本協議規定的提前解約費與經理人提前終止可能發生的損失之間存在合理關係，且並非明顯或嚴重不成比例。

- 1

保密和專有

自下列日期起，雙方已由其正式授權的代表簽署了本第二修正案，特此為證。

- 2 -

保密和專有

附件C

[***]

-1-

保密和專有

預付卡項目經理協議第三修正案

經修訂和重述的預付卡項目經理協議的第三修正案(本“第三修正案”)自2020年8月1日(“第三修正案生效日期”)起生效，由俄亥俄州特許銀行Sutton Bank(“Sutton Bank”)和特拉華州Marqeta，Inc.(“經理”)(銀行和經理均為“當事人”，統稱為“當事人”)之間生效。

鑑於，雙方簽署並交付了日期為2016年4月1日的經修訂和重新啟用的預付卡項目經理協議(以下簡稱《協議》)；

鑑於雙方希望按本協議規定的方式修改本協定；以及

鑑於根據本協議第12.3節“整個協議；修改”，所要求的修改必須包含在雙方簽署的書面協議中。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾、協議和承諾，雙方當事人及其繼承人和受讓人特此同意、陳述和保證如下：

1.定義。本第三修正案中使用的未定義的大寫術語應具有本協議中此類術語的含義。

2.修正第3.1節“管理人的責任”，第(K)節，“維持薩頓銀行的資金賬户”。第3.1節，“管理人的責任”，第(K)節，“維持薩頓銀行的資金賬户”現予撤銷，全文重述如下：

(K)維持薩頓銀行的資金賬户。“資金賬户”被定義為由活期存款賬户組成的計劃賬户，該賬户持有足夠的資金來支付由Sutton Bank與經理協商並根據計劃文件確定的欠持卡人的金額。在本修訂後的項目經理協議期間，薩頓銀行應隨時建立並維護所有項目的資金賬户。經理將協助薩頓銀行建立資金賬户中包含的金額。Sutton Bank將通知經理帳户號碼和經理向該等帳户轉賬所需的任何其他信息。

為清楚起見，最低資助額將通過添加[***]然後除以[***]然後乘以[***]。調整資金賬户的最低餘額[***].

保密和專有

3.修正第3.2節，“薩頓銀行的責任”。修正本協議第3.2節“薩頓銀行責任”第3.2節“薩頓銀行責任”，在此增加一個新的(K)款，説明“薩頓銀行同意，在任期內，薩頓銀行不得[***]。此外，在期限內，對於附件E所列的任何計劃，未經經理事先書面同意，薩頓銀行不得：[***]。對於所涵蓋的計劃，在以下情況下，上述限制將不適用[***]。在不限制前述規定的情況下，薩頓銀行還同意不[***]。雙方承認，第3.2(K)條規定的義務對於保護經理人經營的企業的商譽是合理和必要的。雙方進一步同意，儘管本協議第11.6條規定，損害賠償可能不足以補救違反本第3.2(K)條規定的行為，經理或薩頓銀行(視情況而定)有權獲得具體履行或禁令救濟(視情況而定)，作為另一方違反或威脅違約的補救措施，以及法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施。如果Marqeta同意將其與卡發行和處理相關的資產、業務或業務出售給第三方，則本第3.2(K)條中包含的義務將不再適用。

4.對第5.4節的修正。現修訂第5.4條，在緊接第(D)款之後加入下列各款：

[***].

5.修正第5.11(B)(I)節“投訴及解決辦法”。現對協議第5.11(B)(I)節進行修改，在現有的最後一句後面增加如下句子：“各方應由擁有代表每一方行事所需權力的人進行真誠談判，這些人應盡各自最大努力更新薩頓銀行和經理之間現有的投訴管理程序，目的是創建書面程序，解決經理在響應時間和報告方面的義務(除其他主題外)。此類談判應不遲於第三修正案生效日期後十四(14)天開始，目標是在2020年12月31日或之前執行一項最終協議。

保密和專有

6.修訂第10.1節，“條款”，第(A)款，“條款”。現對本協議第10.1節的“條款”第(A)小節“條款”進行修訂，將第一句話“本修訂後的計劃經理協議的初始期限應自生效日期開始，並於修訂生效日期的七(7)週年(”初始期限“)午夜終止，除非根據本協議的條款提前終止。”本修訂項目經理協議的初始期限應從生效日期開始，並在修訂生效日期的九(9)週年(以下簡稱“初始期限”)午夜終止，除非按照本協議的條款提前終止。

7.對第10.1節“條款”、(B)款、“相互同意”的修正。現撤銷第10.1款“條款”第(B)款“雙方同意”，並將其全文重述如下：“經薩頓銀行和基金經理雙方同意，本協議可在期限內的任何時間終止，無需支付費用或罰款。”

8.第十二條修正案--“總則”。現對本協議第12條進行修改，增加新的第12.10條“通知”，聲明“除非需要送達程序文件，否則根據本協議，當事一方需要向另一方提供通知、書面通知或通知時，雙方同意電子郵件就足夠了。”

9.對附件C的修正，“[***]和費用。“本協議附件C現予撤銷，並按本協議所附格式全部重述。

10.附件E的增加特此以本協議所附形式在本協議中增加。

11.衝突。如果本協議的條款與本第三修正案有任何衝突，應以本第三修正案為準。

12.第三修正案的效力。除非在此明確修改，否則本協議應保持書面的完全效力和效力。

13.雜項。第三修正案應受俄亥俄州國內法的管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本第三修正案可通過傳真和副本簽署，每一份應被視為原件，當所有文件合併在一起時，應被視為同一文書。經修訂的本協議規定了雙方就本協議及其主題達成的完整協議，取代了雙方之間先前就該主題達成的任何和所有當時的協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。第三修正案適用於雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本第三修正案中使用的章節標題僅供參考，不會出於任何其他目的構成本第三修正案的一部分。

保密和專有

特此證明，雙方已於上述第一次規定的日期執行了本第三修正案。

保密和專有

附件C

[***]和費用

[***]

薩頓銀行應向經理支付與任何批准的計劃相關的所有卡交易交換

項目經理的費用和開支

對於所有網絡，經理將向Sutton Bank支付下表1中列出的所有交易的總結算淨美元金額(包括[***]，及[***])使用根據計劃發行的卡在[***]。但是，此計算將不包括[***](如本展品C部分所述)以及[***]。該型號是一款[***]分層模型，其中所有卷都在適當的層計算，然後[***]。這樣的費用已經結清[***]。例如,[***]。這筆款項將從Sutton Bank在以下時間內支付給經理的互換付款中扣除[***]每個結尾處的[***]其中發生了適用的交易。每筆此類付款都應附有一份報告，詳細説明交易日期和金額，以及此類付款所依據的總淨美元金額。

表1

對於所有網絡，經理將向Sutton Bank支付下表2中列出的所有已結算交易的總結算淨美元金額(包括[***]，及[***])使用根據計劃發行的卡進行[***])。但是，此計算將不包括[***](如本附件C部分所述)。該型號是一款[***]分層模型，其中所有卷都在適當的層進行計算，然後[***]，開具發票[***]。例如,[***]。這筆款項將從Sutton Bank在以下時間內支付給經理的互換付款中扣除[***]每個結尾處的[***]其中發生了適用的交易。每筆此類付款都應附有一份報告，詳細説明交易日期和金額，以及此類付款所依據的總淨美元金額。

保密和專有

表2

對任何[***]其中[***]已結算交易額超過[***]，單次收費為[***]將適用於[***].

對於所有網絡，經理將向Sutton Bank支付下表3所示的所有費用[***]音量(介於[***])使用根據[***]彼此獨立計算。該型號是一款[***]分層模型。結算到持卡人賬户的資金的槓桿費。已解決[***].

表3

對任何[***]其中-其中[***]成交量超過[***]，交易額手續費-將不會使用上面的表3或[***]分層模式，但只需支付[***]-將適用於[***].

經理將向薩頓銀行支付以下費用：[***]為了所有人[***]音量，不包括[***]音量，在[***].

經理將向薩頓銀行支付以下費用：[***]為了所有人[***]關聯的交易記錄[***].

不得利用任何費用作為槓桿[***]活動。

對於下表4中所列的轉嫁費用，Sutton Bank將把此類費用作為實際成本轉嫁給經理，而不加價。按實際情況開具發票。此類傳遞費用必須歸因於經理的計劃，並由適用的第三方提供的文件證明。轉嫁費用必須在以下時間內轉嫁給經理[***]自適用的第三方評估/開具發票之日起，否則將被視為

保密和專有

放棄。轉嫁沒有爭議的費用[***]經理收到並已從經理賬户中支付或扣除的款項被視為全額支付。

表4

提前終止

提前解約費應通過以下方式確定：(I)將以下各項的平均值[***]在此期間[***]終止生效日期之前的期間(或，如果沒有[***]發票已收到，估計總數[***]根據本協議接收的各項服務的賬單)，由(Ii)[***]，如下表所述，(Iii)[***]；加上[***]在終止之日存在於薩頓銀行的賬簿上。根據經理的要求，Sutton Bank應向經理披露任何此類[***].

表5

量能保證

經理同意保證薩頓銀行將在年內維持經理總網絡結算活動的以下金額[***]在表6所列的下列期間內，根據#年記錄的總交易量百分比[***].

表6

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馬爾凱塔月刊[***]

薩頓銀行應向經理支付a[***]在一個[***]基準表7-[***]通過將資金轉移到經理指定的銀行賬户。薩頓銀行應向經理提供一份[***]與每筆付款一起開具發票，記錄計算[***]。薩頓銀行將計算(1)[***]，以及(2)[***]通過將[***]由適用的[***]表7中。例如，如果[***]A的發票金額[***]被計算為[***]基於[***]總共有[***]，然後是一個[***]的[***]將應用於計算[***]金額[***]。同樣的計算也將適用於[***]的部分[***]發票。

第一[***]付款將適用於[***]由Marqeta於年收到[***]。此後，每個[***]付款將適用於每個人[***]發票用於[***]和[***]在協議的初始期限內向Marqeta收取費用的項目。

表7-[***]

雜費

經理將向Sutton Bank支付以下費用，這些費用將在經理收到費用明細表(“費用明細表”)後支付，費用明細表提供了每項費用的詳細賬目，至少包括：費用類型、費用是如何計算的、用於計算費用的數據、與費用原因相關的任何原因或原因代碼(例如，為什麼電匯被退回)、表明費用來源或原因的客户的識別符(如賬户令牌)、適用的程序名稱以及下列任何額外的費用特定信息。費用報表應與月度發票一起提供給經理，發票應涵蓋上個月的活動。Sutton和Manager同意自本第三修正案簽署之日起60天內暫停評估費用，以共同商定每項費用的程序。

保密和專有

簽證費

薩頓銀行和經理承認，有[***]有爭議的簽證費總額。薩頓銀行和經理將[***]有爭議的簽證費。經理的部分將在以下時間支付[***]期間開始[***]。這樣的金額(大約[***]每[***])將從薩頓銀行支付給經理的金額中扣除。

拒絕自動取款機手續費返點

Sutton Bank和Manager承認Manager將拒絕的ATM交易包括在每月發票計數中。[***]。Sutton Bank同意，如果經理在以下時間內提供修訂的月度計數[***]在簽署這第三修正案後，薩頓將退還ATM拒絕的部分費用[***]穿過[***]。經理同意在此期間提供以下信息：自動櫃員機交易總數、批准的自動櫃員機交易數量和拒絕的自動櫃員機交易數量。Sutton將彙總這些拒絕交易的金額，並將其乘以適用的利率，然後除以一年中剩餘的月份。這筆金額將從當前的[***]開具2020年的發票。

帳單糾紛

薩頓銀行和經理同意，費用被認為是準確的，全額將從經理的賬户中扣除[***]經理的收據。

保密和專有

附件E

承保計劃

保密和專有

April 12, 2021

保密通信

本函件協議(“協議”)確認Sutton Bank(“Sutton”)與Marqeta，Inc.(“Marqeta”及與Sutton共同稱為“雙方”)達成的協議，雙方特此免除另一方的義務，並放棄向另一方強制執行雙方之間修訂和重新簽署的預付卡計劃協議第三修正案第4款所規定的義務(“第三修正案”)，該修正案於2020年8月1日生效。為方便起見，第三修正案第4節被複制並作為附件A附於本文件。

雙方同意本協議是保密的，其內容僅供雙方使用。未經另一方事先書面同意，不得複製或傳閲本信函。

自上文第一次規定的日期起，雙方已簽署本協議。

保密和專有

附件A

第三修正案第4節

4.對第5.4節的修正。現修訂第5.4條，在緊接第(D)款之後加入下列各款：

(E) [***]

某些機密信息，標記為[***]，已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不是實質性的，以及(Ii)註冊人通常並實際上將信息視為隱私和機密。

《預付卡節目經理協議》第四修正案

對修訂和重述的預付卡項目經理協議(本“第四修正案”)的第四修正案自2021年7月1日(“第四修正案生效日期”)起生效，由俄亥俄州特許銀行薩頓銀行(以下簡稱“薩頓銀行”)和特拉華州的Marqeta公司(簡稱“經理”)(銀行和經理均為“當事人”，統稱為“當事人”)之間生效。

鑑於，雙方簽署並交付了最初日期為2016年4月1日並不時修訂的經修訂和重新簽署的預付卡項目經理協議(以下簡稱《協議》)；

鑑於雙方希望按本協議規定的方式修改本協定；以及

鑑於根據本協議第12.3節“整個協議；修改”，所要求的修改必須包含在雙方簽署的書面協議中。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾、協議和承諾，雙方當事人及其繼承人和受讓人特此同意、陳述和保證如下：

1.定義。本第四修正案中使用的未定義的大寫術語應具有本協議中此類術語的含義。

2.對第3.1節“經理的責任”第(K)(Ii)節的修正。第3.1節，“經理的責任”，第(K)(Ii)款現予撤銷，全文重述如下：

儘管有第3.1(K)(I)條的規定，資金金額不應用於：[***].

3.對第5.4節的修正。第5.4節(E)款現予撤銷。

4.修訂第10.1節，“條款”，第(A)款，“條款”。現對本協議第10.1節的“條款”第(A)小節“條款”進行修改，將第一句話“本修訂後的項目經理協議的初始期限應自生效日期開始，並於修訂生效日期(”初始期限“)九(9)週年(”初始期限“)午夜終止，除非按照本協議的條款提前終止。”本修訂後的計劃經理協議的初始期限自第四修正案生效之日起至2028年9月1日午夜終止。

5.對附件C的修正“[***]和費用。“本協議附件C現予撤銷，並按本協議所附格式全部重述。

6.本協議附件E的修正案特此撤銷，並以本協議所附格式重述。

7.[***]。有關任何[***]現依據附於本文件的附表1作出。

8.衝突。如果本協議的條款與本第四修正案有任何衝突，應以本第四修正案為準。

9.第四修正案的效力。除非在此明確修改，否則本協議應保持書面的完全效力和效力。

10.其他。該第四修正案應由俄亥俄州的國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本第四修正案可通過傳真或副本簽署，每一份應被視為原件，當所有副本合併在一起時，應被視為一份相同的文書。經修訂的本協議規定了雙方就本協議及其主題達成的完整協議，取代了雙方之間先前就該主題達成的任何和所有當時的協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。第四修正案適用於雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本第四修正案中使用的章節標題僅供參考，不會出於任何其他目的而構成本第四修正案的一部分。

特此證明，雙方已於上述第一個規定的日期執行了本第四修正案。

薩頓銀行

作者：/s/J.安東尼·戈雷爾_

姓名：J.安東尼·戈雷爾_

職務：首席執行官_

Marqeta公司

By: /s/ Tripp Faix___________________

Name: Tripp Faix___________________

職位：首席財務官_

附件C

[***]和費用

[***]

薩頓銀行應向經理支付與任何批准的計劃相關的所有信用卡交易互換。

項目經理的費用和開支

經理應向薩頓銀行支付以下費用[***]計劃不包括[***]節目

對於所有網絡，經理將向Sutton Bank支付下表1中列出的所有交易的總結算淨美元金額(包括[***])使用根據雙方不時商定的所有計劃發行的卡進行[***]為計算費用(“[***]“)。但是，此計算將不包括[***](如本附件C部分所述)。該型號是一款[***]分層模型，其中所有卷都在適當的層計算，然後[***]。例如,[***]。這筆款項將從Sutton Bank在以下時間內支付給經理的互換付款中扣除[***]每個結尾處的[***]其中發生了適用的交易。每筆此類付款都應附有一份報告，詳細説明交易日期和金額，以及此類付款所依據的總淨美元金額。

表1

B.經理將為所有人支付費用[***]計劃，不包括[***]

對於所有網絡，經理將向以下表2中列出的Sutton Bank支付所有交易的總結算淨美元金額(包括[***])根據雙方不時商定的所有計劃，使用發放給消費卡持卡人的卡進行[***]為計算費用(“[***]“)。但是，此計算將不包括[***](如本附件C部分所述)。該型號是一款[***]分層模型，其中所有卷都在適當的層計算，然後[***]。例如,[***]。這筆款項將從Sutton Bank在以下時間內支付給經理的互換付款中扣除[***]每個結尾處的[***]其中發生了適用的交易。每筆此類付款都應附有一份報告，詳細説明交易日期和金額，以及此類付款所依據的總淨美元金額。

表2

對任何[***]其中[***]已結算交易額超過[***]，單次收費為[***]將適用於[***].

C.交易量手續費[***]

對於所有網絡，經理將向Sutton Bank支付下表3所示的所有淨結算費用[***]根據以下條款發行的卡進行的交易量[***]，通過聚合簽名交易計算

捲來自[***]。至於第I層至第V層(包括第V層)，費用按[***]，分層模式，在這種模式下，所有的業務量都在適當的層級計算，然後相加，得出總費用。關於第VI級至第IX級(含)，費用按“[***]“計算總成交量的模型[***]。費用將從持卡人的賬户中提取[***]基礎。

表3

對於所有網絡，經理將向Sutton Bank支付下表4所示的所有淨結算費用[***]交易量，使用在[***]，通過聚合計算[***]捲來自[***] on a “[***]“計算總成交量的模型[***]。費用將從持卡人的賬户中提取[***]基礎。

表4

經理將向薩頓銀行支付以下費用：[***]為了所有人[***]關聯於[***].

D.不收取RDFI活動費用

不得利用任何費用作為槓桿[***]由薩頓銀行以其身份收到[***].

E.轉嫁費用

對於下表5中所列的轉嫁費用，Sutton Bank將把這些費用作為實際成本傳遞給經理，而不加價。按實際情況開具發票。此類傳遞費用必須歸因於經理的計劃，並由適用的第三方提供的文件證明。轉嫁費用必須在以下時間內轉嫁給經理[***]自適用的第三方評估/開具發票之日起，否則將被視為豁免。轉嫁沒有爭議的費用[***]經理收到並已從經理賬户中支付或扣除的款項被視為全額支付。

表5

提前終止

提前解約費應通過以下方式確定：(I)將以下各項的平均值[***]在此期間[***]終止生效日期之前的期間(或，如果沒有[***]發票已收到，估計總數[***]根據本協議接收的各項服務的賬單)，由(Ii)[***]，如下表所述，(Iii)

[***]；加上薩頓銀行終止之日賬面上存在的任何未攤銷費用或第三方成本。根據經理的要求，Sutton Bank應向經理披露任何此類[***].

C.提前終止的表6修改如下：

表6

[***]

[***]

[***]

表7

馬爾凱塔[***]

薩頓銀行應向經理支付a[***]在一個[***]基準表8-[***]通過將資金轉移到經理指定的銀行賬户。薩頓銀行應向經理提供一份[***]與每筆付款一起開具發票，其中記錄了[***]那就是。薩頓銀行將計算(1)[***]，以及(2)[***]通過將[***]由適用的[***]表8中。例如，如果[***]A的發票金額[***]被計算為[***]，然後是一個[***]的[***]將應用於計算[***]金額[***]。同樣的計算也將適用於[***]的部分[***]發票。

表8_-[***]

雜費

經理將向Sutton Bank支付以下費用，這些費用將在經理收到費用明細表(“費用明細表”)後支付，費用明細表提供了每項費用的詳細賬目，至少包括：費用類型、費用是如何計算的、用於計算費用的數據、與費用原因相關的任何原因或原因代碼(例如，為什麼電匯被退回)、表明費用來源或原因的客户的識別符(如賬户令牌)、適用的程序名稱以及下列任何額外的費用特定信息。費用明細表應與[***]發票，包括前人的[***]活動。

一、監管投訴未獲迴應[***]在投訴回覆截止日期之前，[***]每次發生的事件。向經理收取從政府當局收到的任何和所有投訴的費用，這些投訴被髮送給經理進行迴應，經理沒有在此時間範圍內答覆薩頓銀行。這筆費用的支付將取決於薩頓銀行遵循雙方之間建立的投訴政策和程序。

二、ACH召回通知。經理應在以下時間內對從美國財政部收到的ACH召回通知做出迴應[***]，以及從任何ODFI收到的任何ACH召回通知[***]。因任何原因未能遵守上述要求，將導致經理支付[***]對美國財政部ACH召回通知的每次不合時宜的迴應向Sutton支付罰款，以及[***]每次未及時回覆ODFI ACH召回通知的罰金。

帳單糾紛

任何第三方收費(例如[***])必須歸因於計劃經理的計劃，並由適用的第三方提供的文件加以證實。此類第三方費用必須在以下時間內傳遞給經理[***]自適用的第三方對其進行評估之日起，否則將被視為豁免。

附件E

承保計劃

附表1

[***]

[***]