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附件10.20

某些機密信息，標記為[***]，已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不是實質性的，以及(Ii)註冊人通常並實際上將信息視為隱私和機密。

主服務協議

本主服務協議(“協議”)是由主要地址為加利福尼亞州舊金山市場街套房94103號的特拉華州公司Square，Inc.和主要地址為6201-B Doyle Street，Emeryville，CA 94608(以下簡稱“Marqeta”)的特拉華州公司Marqeta簽訂的。

背景

A.Marqeta從事提供處理服務和程序管理服務的業務，每項服務均在本文中進一步描述；以及

B.客户希望聘請Marqeta按照本協議中規定的條款和條件提供此類服務。

因此，出於良好和有價值的對價，雙方同意如下，特此確認該對價的收據和充分性：

1.協議。本協議包括本封面和以下內容：


			a.			附表A--計劃條款


			b.			附表B-一般條款及條件


			c.			附表C-定義


			d.			附表D-費用


			e.			附表E-績效標準

2.優先次序。如果本協議與本協議的任何明細表(各自為“明細表”)之間有任何衝突，應以適用的明細表為準。

茲證明，自以下籤署的最後日期(“生效日期”)起，雙方已簽署本協議：

Square，Inc.

Marqeta公司

通過：

/s/Brian Grassadonia

通過：

/s/Omri Dahan

姓名：

布萊恩·格拉薩多尼亞

姓名：

奧姆裏·達漢

標題：

方形現金銷售線索

標題：

首席營收官

日期：

4/19/2016

日期：

4/18/2016

附表A

計劃條款


1.			馬爾凱塔的工作範圍。


a.			提供服務。自生效之日起，Marqeta同意提供以下服務：


			i.			實施服務和處理服務，每項服務與實施計劃中確定的或各方書面或通過電子郵件另行商定的實施服務和處理服務一致，以及計劃管理服務；以及


			二、			客户和Marqeta不時以書面形式約定的、受本協議約束的Marqeta的任何服務、職能和責任(“新的附加服務”)。


b.			説明和客户提供的信息。在履行本協議項下的義務和責任時，Marqeta有權依賴客户向Marqeta提供的客户數據、交易數據和指令，而無需額外詢問；但是，如果Marqeta真誠地合理地認為任何指令違反了本協議的規定、適用法律、信用卡品牌規則或髮卡銀行的要求，Marqeta應立即向客户發出通知，合理詳細地説明其相信的理由，之後雙方同意合作


c.			自定義修改。如果客户請求對服務進行修改，包括與服務不同或與服務不同的修改(“定製增強”)，並且如果Marqeta同意進行此類定製增強，則雙方應簽訂一份雙方同意的單獨書面工作説明書(“SOW”)，涵蓋此類定製增強的提供、此類定製增強(或定製增強的組件)的所有權分配，以及(如果適用)因此類定製增強而產生的任何新服務應向Marqeta支付的任何新費用的金額。任何因定製增強而產生的新服務都應是新的附加服務。


d.			文檔。Marqeta應通過開發商網站或其他方式向客户提供與服務相關的文檔，其中可能包括與服務相關的政策和程序。Marqeta可以隨時修改文檔，但Marqeta應向客户提供[***]對文檔進行的任何重大更改將對客户接受服務的能力或履行本協議項下的客户義務的能力產生重大不利影響。文檔、文檔的任何衍生品及其任何和所有副本應是並繼續屬於Marqeta的財產，並應被視為Marqeta機密信息。


2.			實施計劃。雙方應根據雙方共同商定的書面計劃，規劃、準備和實施Marqeta將為其提供服務的賬户的實施計劃(“實施計劃”)，其中應包括：(I)實施服務的時間表；(Ii)對客户和Marqeta各自的角色和責任的描述，包括任何所需的資源；(Iii)在實施之前測試服務的計劃；(Iv)向客户提供適當的BSA/AML和/或防欺詐培訓的計劃；以及(V)旨在使服務的啟動如期進行的其他信息和計劃(Marqeta根據上述規定的責任被定義為“實施服務”)。經雙方同意，每項實施計劃均可不時修訂，該協議不得無理扣留。


3.			任期、終止、存續和過渡。


a.			學期。本協議的初始期限自生效之日起至晚上11：59到期。(太平洋時間)在服役第二年(2)的最後一天，除非根據本協議提前終止(“初始期限”)。初始期限應自動續訂不限數量的一次


			(1)一年續期(每一年為“續期”)，除非一方在當時的初始期限或續期結束前不少於一百八十(180)天向另一方發出終止意向的書面通知。初始期限和隨後的任何續期期限應構成本協議的“期限”。即使本協議有任何相反的規定，本協議仍應以相同的商業條款和條件繼續執行，直至完成過渡。


b.			因故終止。一方可通過事先書面通知另一方，選擇在另一方發生以下情況時終止本協定：


			i.			違反本協議，違反行為在發出通知後三十(30)天內未得到糾正；但是，如果該事項是非金錢上的違約，並且在該三十(30)天內不能合理地得到補救，則應延長該期限，且只要該方在該三十(30)天內開始補救並努力在該通知後九十(90)天內完成補救，就不構成違約；或


			二、			多次違反其職責或義務，共同構成對本協議的實質性違反；或


			三、			有根據適用的破產法提出的或針對其提出的請求，要求清算該方的資產，該請求在三十(30)天內未被駁回。


			四、			如果發生監管變更(包括髮布銀行要求)或為避免違反適用法律或此類變更而對另一方的預期經濟利益產生重大不利影響的較短時間的通知，任何一方均可提前九十(90)天通知另一方終止本協議。


			v.			儘管本協議有任何其他相反的規定，雙方承認並同意，客户在此類付款到期時未能支付無爭議的費用將構成對本協議的實質性違反，如果此類未付款行為在本計劃條款第3(B)(I)(1)款要求的書面通知後五(5)個工作日內仍未得到糾正，則Marqeta可在不放棄其付款權利的情況下停止履行服務，直到有關客户未付款的爭議得到解決。


			六.			客户的任何終止通知應包括建議的過渡開始日期(如果有的話)。


c.			因不可抗力而終止合同。客户可根據《一般條款和條件》第16(B)(Iii)條的規定終止本協議。


d.			[***].


e.			因開證行終止。Marqeta可根據開證行或對開證行或Marqeta有管轄權的任何監管機構的要求，提前180天(或更短的時間，視情況而定)書面通知終止本協議。


f.			為方便起見而終止。

A.客户有權在生效日期(“提前終止日期”)後的頭兩(2)個日曆周內通知Marqeta，以任何理由或無故終止本協議；但是，如果客户行使前述終止權，客户(I)應向Marqeta支付[***]根據附表B第8(A)(I)條在附表D中詳述，及(Ii)不受任何[***].

B.提前終止日期後，客户有權在開始運行日期後的任何時間以任何理由或無理由終止本協議，方法是提前向Marqeta發出不少於九十(90)天的書面通知；但是，如果客户行使前述終止權利，則客户應向Marqeta支付相當於[***].


g.			離職後。本協議終止或到期後，客户應只負責支付Marqeta提供的服務的費用，以及客户在到期或終止或完成所有客户賬户轉移之日(包括較晚的日期)之前應計、到期和應支付的費用。在本協議終止後30天內，Marqeta將通過ACH或電匯(根據客户的指示)將託管賬户中客户持有的尚未加載到卡上的所有資金和卡上的剩餘餘額(根據期限結束時和之後發生的糾紛和退款進行調整)返還到客户銀行賬户。


h.			生存。本協議中明示或根據其含義和文意打算在本協議期滿或終止後繼續存在的條款應在期滿或終止後繼續存在，其意圖是一方在期滿或終止前產生的權利或權利不應受到損害。


4.			通知。根據本協議或與本協議相關的規定，一方應向另一方交付的任何通知(常規業務通信或一般條款和條件第16(B)條要求的延遲履行的即時通知除外)應以書面形式發出，如果是親自交付或由具有可靠的跟蹤交付系統的快遞公司按以下地址發送，則應被視為已收到足夠的回執，或如果由美國掛號信發送，則應視為收到了足夠的回執：



如果發送給客户：						如果對瑪克塔説：
阿約·奧莫約拉 Square，Inc. 1455市場街 600套房加利福尼亞州舊金山，郵編：94103						奧姆裏·達漢首席營收官 Marqeta，Inc. 多伊爾街6201-B 加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編：94608

帶一份副本到總法律顧問 Square，Inc. 1455市場街 600套房加利福尼亞州舊金山，郵編：94103 [***]						複印件為：吉澤爾·巴拉尼總法律顧問 Marqeta，Inc. 多伊爾街6201-B 加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編：94608

一方可為通知目的而不時更改其地址或指定人，方法是事先以書面通知另一方新的地址或指定人及其生效日期。

附表B

一般條款和條件


1.			馬爾凱塔的績效標準和合規性。將軍。提供服務某些組件的表現標準(以下簡稱“表現標準”)載於附表E。


a.			未能達到績效標準。如果Marqeta未能達到性能標準，Marqeta應(I)調查並向客户報告此類故障的根本原因；(Ii)告知客户針對此類故障正在採取的補救措施的狀態；(Iii)通知客户Marqeta認為應採取哪些步驟來糾正此類故障的原因；以及(Iv)更正此類故障的原因。Marqeta未能達到績效標準不應構成對本協議的違反，除非此類失敗構成嚴重問題[*]故障，且該故障(A)是由於違反《護理標準》所致；或(B)發生在[]；或。(C)該故障構成嚴重程度為0或[]並聚合到超過[*].


b.			Marqeta Compliance(Marqeta Compliance)。Marqeta獨自負責遵守適用於Marqeta履行本協議項下服務的所有適用法律(“Marqeta法律要求”)。Marqeta完全負責遵守卡品牌規則，該規則適用於Marqeta履行本協議項下的服務。


c.			馬奎塔合作公司。Marqeta應在合理必要的情況下及時與客户合作，使客户能夠履行本協議項下的義務和責任。如果Marqeta沒有及時進行合作，並且同樣導致客户無法履行本協議項下的義務，則客户不應對不履行義務的程度承擔責任。在履行本協議項下的義務和責任時，客户應有權依賴Marqeta向客户提供的信息。


d.			馬爾凱塔人員。Marqeta應對Marqeta的作為或不作為以及Marqeta或Marqeta人員代表Marqeta履行的服務和職能負責。


e.			安全程序。Marqeta應(I)實施適當的安全程序，以(A)防止通過Marqeta擁有或控制的計算機硬件和軟件系統對客户系統進行未經授權的訪問，以及(B)防止Marqeta的現任和前任人員未經授權訪問或使用客户系統；以及(Ii)不遲於[***]根據客户的書面或電子郵件請求，Marqeta將選擇(A)允許客户在雙方商定的時間以符合Marqeta系統的行業最佳實踐的方式執行漏洞掃描；或(B)向客户提供由經PCI批准的掃描供應商(ASV)執行的掃描結果的文檔。


f.			Marqeta性能依賴項。儘管本協議有任何相反規定，馬爾凱塔[*]。為免生疑問，如果發生上述情況，馬爾凱塔將被[*].


g.			知識產權。客户不得故意和知情地侵犯任何第三方的任何知識產權，包括與其提供服務相關的專利、商業祕密、版權和任何其他知識產權。


2.			客户責任。


a.			客户義務。客户應及時提供(I)Marqeta履行服務所合理需要的材料；d(Ii)在實施計劃和這些一般條款和條件中被描述為客户責任的材料和服務；以及(Iii)與Marqeta合作並同意執行Marqeta合理要求的活動和遵循Marqeta合理要求的指示，以使Marqeta能夠履行其在本協議項下的義務和責任，並使卡計劃符合適用法律。客户的義務應由知識淵博、訓練有素、合格的人員以合理、專業的做法，以稱職和專業的方式提供。


b.			客户端性能依賴項。即使本協議中有任何相反規定，如果由於(I)Marqeta違反其在本協議下的義務，包括Marqeta的責任；或(Ii)Marqeta未能及時合作並執行客户合理要求的活動，則客户不會違反本協議或以其他方式不履行其在本協議下的義務。


c.			審查報告。客户同意定期檢查Marqeta出具的報告，以確定此類信息是否正確，並將發現的任何錯誤及時報告給Marqeta。如果此類錯誤是由於Marqeta的單獨疏忽或Marqeta未能以其他方式遵守本協議的條款而導致的，則Marqeta為糾正任何錯誤所做的努力應不向客户支付任何費用。[***]。如果錯誤不是由於任何一方的疏忽造成的，或由於雙方的疏忽造成的，雙方應本着誠意進行談判，以公平地分攤根據本協議的條款糾正此類錯誤的相關費用的責任。


d.			安全程序。客户應(I)實施適當的安全程序，以防止未經授權訪問或使用Marqeta系統(A)通過客户擁有或控制的計算機硬件和軟件系統，以及(B)客户的現任和前任人員；以及(Ii)不遲於[***]在Marqeta提出書面或電子郵件請求後，客户將選擇(A)允許Marqeta在雙方商定的時間以符合客户系統的行業最佳實踐的方式執行漏洞掃描；或(B)提供Marqeta由經PCI批准的掃描供應商(ASV)執行的掃描結果的文檔。


e.			客户人員。委託方應對委託方或委託方人員的作為或不作為以及所提供的服務和履行的職能負責。


f.			知識產權。客户不得故意和知情地侵犯任何第三方的任何知識產權，包括與其接受服務相關的專利、商業祕密、版權和任何其他知識產權。客户不得更改、遮蓋或修改服務或Marqeta系統中包含、粘貼或顯示的任何專有、限制性、商標或版權通知。


g.			財務狀況審查和盡職調查合作。客户確認並同意，開證行對信用卡計劃的初始和持續批准以及Marqeta提供服務和向客户提供計劃的意願取決於[*]。客户同意及時向Marqeta提供客户的[]。客户根據本第2(G)條提供的所有信息應準確、完整。Marqeta‘s和發行銀行的審查[]。Marqeta或發行銀行將建立並定期審查，[*].


h.			第三方系統。如果客户自己執行任何服務或聘請第三方執行任何服務，客户應單獨負責從第三方系統的所有者那裏獲得Marqeta系統與該第三方系統對接所需的任何許可證或協議並支付費用。


i.			客户糾紛解決義務。[***].


j.			額外的盡職調查確認。客户承認並同意，在開證行作為其盡職調查和風險合規要求的一部分合理要求的範圍內，Marqeta可以[***].


3.			客户遵守法律法規。


a.			客户的法律要求。客户完全負責遵守適用於其業務運作的所有適用法律及其在本協議項下的責任，包括《格拉姆-利奇-布萊利法案》、《電子資金轉賬法案》及其所有相關規則和條例、所有信用卡品牌規則和全國自動清算所協會(NACHA)，以及髮卡銀行的所有要求、政策和指導方針(統稱為《客户法律要求》)。


b.			損失。在委託人和馬奎塔之間，[***].


4.			開證行。雙方承認並同意，儘管本協議有任何相反規定，在本協議期限內[***].


5.			許可證和所有權。


a.			客户材料。


			i.			執照的授予。客户特此授予Marqeta及其附屬公司本協議期限[***]僅與Marqeta的服務表現有關。


			二、			使用權限。客户特此授權Marqeta及其附屬公司[***]、在客户材料中和到客户材料中。


			三、			審批程序。Marqeta將向客户提交客户材料的每一種擬議用途的樣本，以供其事先書面批准。客户應將書面批准附在提交的文件上。客户應在以下時間內迅速提出批准或合理反對[*]材料的接收情況；[*].


b.			馬爾凱塔材料公司。


			i.			執照的授予。Marqeta特此授予客户在本協議期限內僅在與卡計劃和客户使用服務相關的情況下使用Marqeta材料的免版税、非排他性、不可轉讓和不可再許可的權利和許可。


			二、			使用權限。Marqeta特此授權客户使用、複製和分發與其使用服務相關的Marqeta材料。客户同意，根據本《一般條款和條件》第5(B)(Iii)節的規定，所有使用Marqeta材料製作或分發的營銷和促銷材料，在向公眾分發之前，必須事先獲得Marqeta的書面批准。


			三、			審批程序。客户將向Marqeta提交每一種擬議使用Marqeta材料的樣本，供Marqeta事先書面批准。在符合本一般條款和條件第4款的情況下，Marqeta應立即以書面形式或通過電子郵件或在以下時間內提出合理反對意見[***]在收到材料的情況下，Marqeta在上述三(3)個工作日後未作出迴應，不構成Marqeta對此類材料的批准。


c.			材料的所有權。


			i.			Marqeta承認並同意，客户，包括其附屬公司，是客户材料的所有權利、所有權和利益的所有者，包括所有商標和版權權利。Marqeta承認，客户材料的所有使用應符合客户或其各自所有者的利益並代表其利益(視情況而定)，並同意本協議中除根據本協議使用客户材料的權利外，不得賦予Marqeta對客户材料的任何權利、所有權或權益。對於本協議中未明確授予和許可給Marqeta的客户材料的任何和所有權利均保留給客户。


			二、			客户確認並同意，Marqeta(包括其附屬公司)(A)是Marqeta材料(卡牌標記和發行銀行標記除外)的所有權利、所有權和權益(包括所有商標和版權)的所有者；以及(B)是授權被許可人，有權對卡牌標記和發行銀行標記進行再許可。(B)是Marqeta材料的所有權利、所有權和權益(包括所有商標和著作權)的所有者；以及(B)是授權被許可人，有權對卡品牌標記和發行銀行標記進行再許可。客户承認，對Marqeta材料的所有使用應符合Marqeta或其各自所有者(視情況而定)的利益並代表Marqeta材料的利益，並同意本協議中除根據本協議在期限內使用Marqeta材料的權利外，不得賦予客户對Marqeta材料的任何權利、所有權或權益。對Marqeta材料的任何和所有權利，在此未特別授予和許可給客户，保留給Marqeta。


6.			Marqeta財產和知識產權限制。


a.			馬奎塔的財產。在服務方面，Marqeta可向客户提供項目交付成果、計劃、文件、報告、分析或其他此類有形材料(“Marqeta財產”)。為免生疑問，除非SOW中有特別規定，否則“Marqeta Property”不應包括自定義增強功能(或自定義增強功能的元素)。


b.			Marqeta財產的使用和披露。未經Marqeta事先書面同意，客户只能向其僱員、法律顧問、會計師、監管機構和服務提供者提供Marqeta財產，這些人被客户聘用以履行與信用卡計劃相關的客户責任，並且在執行此類服務時需要了解此類信息。客户應將Marqeta財產的保密性質告知上述人員，並將Marqeta財產視為Marqeta的保密信息。


c.			使用Marqeta地產的許可證。在本協議期限內，客户在收到服務的同時，應擁有有限的、不可轉讓的、不可再許可的已付清權利和許可證，以在收到服務的同時使用Marqeta物業。Marqeta物業的所有其他權利仍歸Marqeta所有和/或轉讓給Marqeta。


d.			許可證授予。客户特此授予Marqeta及其關聯公司免版税、全球範圍內、可轉讓、可分許可、不可撤銷的永久許可，以使用客户提供的與服務運營相關的任何建議、增強請求、推薦或其他反饋。


e.			Marqeta服務與獨立開發。客户承認並同意Marqeta是向金融機構和其他第三方提供數據處理和程序管理外包解決方案的供應商，本協議中的任何內容都不能以任何方式阻止Marqeta或其高級管理人員、員工、代理人、代表或關聯公司從事任何業務活動或為自己或他人的賬户提供任何服務，包括為可能與客户開展的業務構成競爭的公司。作為示例但不限於前述內容，Marqeta可以為自己或他人開發服務(包括營銷策略、目標標準、問題解決方法或其他類似於Marqeta財產的工具或信息)，並且此處包含的任何內容都不阻止Marqeta開發或披露此類材料和信息，前提是這些材料和信息不包含或反映客户的保密信息。


7.			馬爾凱塔制度的權利；發展權。


a.			將軍。客户確認其正在接受Marqeta提供的服務，本協議不得將Marqeta系統或Marqeta系統的任何部分或組件的任何權利、所有權、許可或權益轉讓給客户。


b.			對服務的更改；更新。Marqeta可以不時更改服務、Marqeta系統或其系統或流程的任何元素或規範的任何特性、功能、任何其他第三方提供商或屬性，前提是此類服務的功能或任何適用的費用和收費不會受到實質性不利影響。Marqeta將在不遲於Marqeta向其其他客户提供或提供此類更新的日期之前，向服務的每個元素提供或提供此類更新，並且客户應有權訪問、使用和/或顯示與其在本協議項下的服務權利一致的此類更新。Marqeta將免費向客户提供：(A)安裝和使用適用的更新將對服務產生的任何影響的描述(包括任何潛在的不利影響，如預期的性能下降)；以及(B)Marqeta向其他客户提供的所有自動轉換工具(無論這些客户是否為此收費)，以幫助客户過渡到任何更新。Marqeta將安裝所有更新(或者，如果更新由客户安裝，則提供客户成功安裝所需的文檔和材料


			安裝此類更新)。除非Marqeta另行通知客户，否則客户將不需要使用任何更新以繼續以客户在該更新之前收到服務的方式使用服務。


c.			事態發展。為提供服務而使用或開發的任何服務、技術、流程、方法、軟件和/或對Marqeta系統的增強(統稱為“開發”)，無論是由Marqeta單獨開發，還是由Marqeta和客户或任何其他方聯合開發，包括客户請求、建議或支付的任何開發，均應是Marqeta的獨有財產，不應被視為“出租作品”。客户不得在Marqeta系統或任何開發、或對其進行的任何修改或更新中獲得任何所有權、知識產權、索賠或權益。


d.			合作。雙方將相互合作，並簽署合理認為必要的其他文件，以實現本第7款的目標。


e.			對數據的責任。Marqeta不對客户或第三方提供的任何數據的準確性、完整性或真實性負責，也沒有義務審計、檢查或核實該數據


8.			費用和付款條件。


a.			客户向Marqeta付款。


			i.			收費。在生效日期，客户應向Marqeta支付[*]如附表D所述，客户應向Marqeta支付所有適用的處理服務和[]，如附表D所列，附表D下的定期收費須按[]基礎，並應按比例計算任何部分[*].


			二、			税收。根據本協議，客户支付的所有費用不包括任何適用的預扣税、銷售税、使用税、消費税、增值税或其他税。Marqeta在法律上有責任向客户收取的任何此類税款應由Marqeta開具賬單，並由客户支付。


			三、			客户銀行帳户。客户應開立一個銀行賬户，用於通過自動結算所(“ACH”)支付或聯邦電匯轉賬轉移資金，以支付和存入本協議規定的所有到期或以其他方式要求存入的金額，包括本一般條款和條件第8(A)(I)和8(A)(Vi)條所要求的金額(“客户銀行賬户”)。客户將根據本一般條款和條件第8(A)(Iv)和8(A)(Vi)節的規定，通過ACH存入Marqeta立即轉賬的存款。在Marqeta提出書面或電子郵件請求後，客户應立即向Marqeta提供初始客户銀行賬户的賬户信息。客户有權更改客户的銀行賬户[*]事先書面通知Marqeta。客户應始終在客户銀行賬户中保持充足的資金，以履行第8(A)條規定的義務。如果客户未能保持足夠的資金，除了Marqeta在法律上或本協議下可獲得的任何其他補救措施外，Marqeta可以根據適用法律(A)停止履行服務，直到客户履行了第8條(A)項下的義務，以及(B)向客户開具所有不足的金額的發票。客户應不遲於發票開具之日後的一(1)個工作日支付無爭議的欠款，即使本協議有任何相反規定，該違約行為仍構成對本協議的實質性違反，不受計劃條款第3(B)(I)(1)和3(B)(Iii)節規定的補救期限的約束。任何在到期日或之前仍未支付的無爭議款項，將招致利息，直至在[]1的比率和[]，按比例分配給任何部分[*]。對賬單和發票的付款應由客户以美元電子資金轉賬的方式到期並支付。


			四、			對帳單、發票和付款。不會很快的[*]在每個單詞的開頭之後[]在期限內(或較早時間，如果期限在[])，Marqeta應向客户提供一份報表，列出本合同項下欠Marqeta的先前[] (“[**]


			付款金額“)，該報表應(A)合理詳細地描述該金額的依據；和(B)該金額的付款日期，該付款日期不得早於[*]在該結算單日期(“付款日期”)之後。Marqeta應以書面形式或通過電子或API訪問向客户提供此類聲明。在不遲於付款日期前一(1)個營業日，客户應向客户銀行賬户存入[]付款金額。客户特此授權Marqeta從客户銀行賬户發起ACH交易，用於支付[**]支付金額，並應執行Marqeta合理要求的任何文件，以使Marqeta能夠發起此類交易。儘管有前述規定，本《一般條款和條件》第8(A)(Vi)節適用於與交存和解資金有關的條款，以及Marqeta的相關聲明義務和轉讓權。


			v.			有爭議的指控；要求提供信息。客户可以[***]客户是否收到合理支持到期金額的此類文件。


			六.			信用卡融資和結算。客户將[***].


b.			向客户支付Marqeta款項。


			i.			[*]互通式立交[]手續費。Marqeta應向客户支付[]互通式立交[]附表D所列費用。根據附表D定期支付的費用應按日曆計算。[]基礎，並應按比例計算任何部分[*].


			二、			對賬單和付款。Marqeta應向客户提供[*]的語句[]互通式立交[]根據本協議應支付的費用[]以欠款為基準，連同[**]該報表上所列的金額。


			三、			審核權。Marqeta有義務保存與服務履行有關的所有記錄，包括[*]，根據本協議，從最低[*]在本協議終止後。在向Marqeta發出合理通知後，客户有權審核Marqeta與本協議直接相關的信息的賬簿、記錄和程序。


c.			支持文檔。Marqeta應根據公認的會計原則保存本協議項下應向客户開出的金額以及向客户支付的金額的證明文件。Marqeta同意向客户提供客户可能合理要求的有關每張發票和對帳單的支持文件。


9.			終止過渡。對於本協議的任何終止或到期或本協議中規定的客户終止使用服務，如果客户自行決定提出要求，並由客户自行承擔費用，包括按附表D規定的費用或經雙方同意的那些項目，Marqeta將提供客户和任何後續服務提供商可能合理要求的與Marqeta處理的任何和所有賬户(“過渡服務”)相關的一切協助。如果客户選擇接受過渡服務，Marqeta將執行以下操作：


			i.			Marqeta應向該後續提供商提供Marqeta擁有的有關客户持卡人以及Marqeta當時處理的任何和所有客户賬户的信息或數據，以及有關訪問該等信息的格式和方法的充分説明。在不限制前述規定的情況下，Marqeta應向後續提供商提供包含客户帳户數據的主文件磁帶、包含用於準備過渡的適當測試數據的測試磁帶以及在過渡日期包含所有客户帳户數據的主文件磁帶中的數據佈局和字段的説明，以及自Marqeta首次向後續提供商提供此類信息以來數據佈局和字段發生的任何更改的説明。


			二、			在期限屆滿或終止時或之前，如果客户選擇接受過渡服務，客户應向Marqeta提供書面通知，指定開始規劃和進行過渡過程的日期，客户和Marqeta將真誠協商確定完成過渡的適當日期。這樣的談判將考慮到(1)Marqeta人員的可用性，(2)Marqeta對其他Marqeta客户的現有承諾，即開展需要使用大量Marqeta資源的活動，如其他客户實施和過渡，以及(3)Marqeta適用於其他Marqeta客户的合理節目中斷期限。建議的過渡完成日期應不少於上述書面通知後一百八十(180)天，但在任何情況下不得早於期限的最後一天。即使本協議有任何相反的規定，本協議仍應以相同的商業條款和條件繼續執行，直至完成過渡。


			三、			如果客户選擇不接受過渡服務，雙方將真誠合作，在本協議到期或終止後有序結束服務，包括雙方商定的一套規則和與持卡人的溝通。除非適用法律要求或雙方另有約定，否則終止期限不超過本協議終止或到期後的六(6)個月。


10.			保修。


a.			馬奎塔保修。Marqeta表示並保證：(I)服務應按照普遍接受的行業慣例和程序(“服務標準”)以商業合理的方式提供；(Ii)Marqeta擁有簽訂本協議和做出本協議中規定的承諾所需的公司權力和權限，並且它不是任何其他協議的一方，這將妨礙其履行本協議項下義務的能力；(Ii)Marqeta擁有簽訂本協議和做出本協議中規定的承諾所需的公司權力和權力；並且Marqeta不是任何其他協議的一方，這將妨礙其履行本協議項下義務的能力；(Iii)在美國聯邦法律和Marqeta提供服務的每個州的法律要求的範圍內，Marqeta已經並將繼續進行所有註冊，以開展業務和履行其在本協議項下的義務；(Iv)它被授權使用Marqeta材料，並按照本協議的預期將Marqeta材料許可給客户；(Iv)它已經並將繼續進行所有註冊，以開展業務並履行其在本協議下的義務；(Iv)它被授權使用Marqeta材料，並按照本協議的預期將Marqeta材料許可給客户；(V)其在本協議項下的履行不會違反(A)其與第三方之間的任何協議或(B)對另一方的專有信息保密的任何義務，(Vi)其不是任何其他協議的一方，這將妨礙其履行本協議項下的義務，以及(Vii)其在履行本協議項下的義務時將遵守所有Marqeta法律要求。


b.			Marqeta免責聲明。除本協議明確規定外，Marqeta不作任何類型、性質或描述的陳述或擔保，無論是法定的、明示的還是默示的，包括對不侵權、無差錯操作、適銷性或對特定目的的適用性的任何擔保。


c.			客户保修。客户聲明並保證：(I)其擁有訂立本協議和作出本協議規定的承諾所需的公司權力和授權；(Ii)它不是任何其他協議的當事方，這將妨礙其履行本協議項下義務的能力；(Iii)它現在和將來都具有適當的資格和許可，並且已經並將繼續進行所有登記以開展業務，並在美國聯邦法律和客户開展業務的每個美國州的法律要求的範圍內履行其在本協議下的義務；(Iv)授權其按照本協議的規定使用客户材料並將客户材料許可給Marqeta；以及(V)在履行本協議項下的義務時，將遵守所有客户法律要求。


d.			客户免責聲明。除本協議明確規定外，客户不作任何類型、性質或描述的陳述或擔保，無論是法定的、明示的還是默示的，包括對不侵權、適銷性或特定目的適用性的任何擔保。


11.			隱私和信息安全。


a.			客户端數據。客户與Marqeta之間的客户數據和交易數據歸客户和開證行所有。在本“一般條款和條件”第11(B)節的約束下，Marqeta不得將任何客户數據或交易數據用於任何目的，除非(I)此類客户數據或交易數據對於Marqeta履行本協議項下的義務是必要的；(Ii)在內部提供和改進服務以及進行欺詐篩選、核實身份和核實賬户中包含的信息；(Iii)按照發卡行履行其監管義務的要求；或(Iv)根據對髮卡行或當事人具有管轄權的任何監管機構的要求。


b.			聚合數據。在此第11條(B)項的限制下，Marqeta可以根據適用法律使用聚合數據。彙總數據應以國家或地區為基礎與Marqeta其他客户的數據彙總，不包括有關客户的任何地理信息。Marqeta(I)不得將任何聚合數據出售給任何人，(Ii)應確保客户身份或任何客户關聯方、客户人員、零售合作伙伴的身份，或前述與聚合數據的任何關係，都不能以任何方式(無論是從數據本身還是從數據的呈現方式)辨別或推斷。Marqeta不得將客户標識為Marqeta根據本第11(B)條使用的任何聚合數據的來源。如果客户合理地相信Marqeta已確定客户為聚合數據的來源，則客户應向Marqeta提供該信念的通知，以及合理的細節和支持該信念的文檔(如果適用)。如果Marqeta將客户端標識為聚合數據的來源，則Marqeta必須停止將客户端聚合數據用於任何目的。


c.			安全標準。Marqeta應實施旨在(I)確保以下各項的安全性、完整性和保密性的安全措施；(Ii)保護不受任何預期的威脅或危害；(Iii)防止未經授權訪問或使用持卡人數據和交易數據；所有這些都符合Marqeta的信息安全政策。在提供服務時，Marqeta將遵守有關借記卡處理、客户隱私和支付賬户數據安全的所有適用法律和卡品牌規則，包括PCI標準。


d.			未經授權的應用程序。雙方承認並同意，Marqeta應對任何實體未經授權或欺詐性地申請、訪問或使用持卡人數據或交易數據負責，如果此類未經授權或欺詐性活動是由Marqeta或其人員的疏忽或不作為、嚴重或故意不當行為造成的。


e.			安全漏洞通知。如果Marqeta意識到對持卡人數據或交易數據的任何未經授權的訪問，Marqeta應立即向客户報告此類事件，併合理詳細地描述此類未經授權的訪問的情況。


12.			機密信息。


a.			已定義。雙方承認，在期限內，他們可能會被提供、接收或以其他方式獲得另一方的保密信息。“保密信息”是指在生效日期之前、生效之日或生效日期之後，一方直接或間接向另一方提供或提供的所有信息，這些信息被標記為機密、專有或具有類似的名稱，如果沒有標記，則接收方應合理地知道這些信息是機密和專有的。保密信息應包括(I)一方的商業祕密；(Ii)任何一方、其客户和供應商的運營、事務和業務的信息；(Iii)文件和開發，每一項都應被視為Marqeta的機密信息；以及(Iv)任何規格、設計、文件、通信、軟件、數據和其他材料以及Marqeta財產中包含本協議所述保密信息的部分，並由任何一方或其分包商根據本協議向另一方提供。就本協議而言，發行銀行的保密信息和商業祕密應被視為Marqeta的保密信息和商業祕密。


b.			義務。


			i.			接收方應至少採取防止未經授權使用或披露另一方的保密信息的謹慎程度，與防止未經授權使用或披露其自身同類專有信息通常採取的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度。除非在履行本協議項下的義務時有必要，否則接收方不得使用保密信息，並應將使用或披露限於需要了解信息以履行本協議義務的個人。任何一方不得對包含另一方保密信息的任何原型、軟件或其他有形對象進行反向工程、反彙編或反編譯，並在本協議項下提供給對方。任何一方均不得向任何第三方披露本協議的協商價格或條款，任何此類披露都是對本協議的實質性違反，但以下情況除外：(I)如果開證行要求滿足其盡職調查和監管要求，Marqeta可以向開證行披露所請求的客户機密信息和本協議，以及(Ii)一方可以向潛在投資者和收購人披露另一方是客户的事實以及與真誠融資或收購盡職調查相關的本協議的商業條款。在任何情況下，每一方應對其各自人員、外部或內部審計員或獨立承包商違反本協議規定的任何義務承擔責任。


			二、			在本協定期限內或在本協定終止時，如締約一方提出要求，締約另一方應按要求方的指示，歸還或銷燬任何含有請求方機密資料的媒體中的所有資料，並且不保留任何副本(除非為遵守適用於保留方的法規要求而有必要)或根據其資料保留政策。根據本第12條第(B)款第(2)項進行的任何銷燬應以書面證明。


c.			免責條款。本第12款規定的限制不適用於一方可以書面證明的下列信息：(I)在向其披露時處於公有領域；(Ii)在向其披露後被公佈或以其他方式成為公有領域的一部分，而不是由於接收方的過錯；(Iii)在向接收方披露時由接收方合法佔有，沒有保密義務；(Iv)在向其披露後從有合法權利向該方披露此類信息而不受保密限制的第三方收到；或(V)由接收方獨立開發，不參考提供方的保密信息。


d.			法律規定的披露。如果一方根據有管轄權的法院發出的有效傳票或命令的條款，或行政、行政機關或其他政府當局的要求或信息請求，要求一方披露另一方的保密信息，則一方不應被視為違反了其義務，除非傳票、命令或要求的條款禁止，否則應(I)迅速將圍繞該要求或請求的存在、條款和情況通知另一方，(Ii)就採取合法步驟抵制或縮小此類要求或要求的可取性與另一方進行磋商，以及(Iii)如果需要披露此類保密信息，應盡其合理的最大努力縮小披露範圍，並獲得命令或其他可靠的保證，保證對此類保密信息予以保密處理。如根據傳票、命令或要求的條款，接收方不得將傳票、命令或要求通知另一方，則接收方應盡其合理努力縮小披露範圍。


e.			機密信息的丟失。如果未經授權披露或遺失或無法解釋提供方的任何保密信息，接收方應立即自費：(I)以書面形式通知提供方，(Ii)採取合理步驟將違規行為降至最低；以及(Iii)與提供方合理合作，將由此造成的任何損失降至最低。


f.			沒有默示權利。本第13條中包含的任何內容均不得解釋為一方有義務向另一方披露其保密信息，或向另一方授予或授予另一方對另一方保密信息的任何明示或默示的權利或許可。


g.			先前的保密協議。本第13條的條款補充但不取代雙方以前簽訂的任何保密協議的條款；但根據該協議要求被視為機密的任何信息應根據本協議的條款被視為機密信息；並且進一步規定，如果本協議的任何條款與雙方之前簽訂的任何保密協議的任何條款發生衝突，應以為機密信息提供更大保護的條款為準。


h.			生存。Marqeta對客户數據和交易數據的保密和限制使用的義務在本協議期滿或終止後繼續有效。此外，對於所有其他保密信息，本第13條規定的義務在本協議期滿或終止後五(5)年內繼續有效；但與任何商業祕密有關的本第13條規定的義務應繼續有效，直到該商業祕密不再是商業祕密為止。


i.			商業祕密。本合同中的任何規定不得被視為對提供方在法律或衡平法上為保護其商業祕密而享有的任何權利或補救措施造成不利影響或以其他方式放棄。


13.			第三方索賠；保險


a.			Marqeta賠償。在客户遵守本《一般條款和條件》第14(C)節的前提下，Marqeta同意為客户及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人和員工辯護、賠償並使其免受因以下原因引起的或與之相關的任何和所有損害：(I)Marqeta違反本協議(或僅就辯護義務而言，涉嫌違反本協議)；(Ii)Marqeta的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐性行為或不作為；(Iii)Marqeta違反任何適用法律；或(Iv)因根據本協議允許使用Marqeta系統而侵犯任何第三方的美國知識產權。儘管有上述規定，前一句第(Iii)款中規定的賠償義務不適用於因以下原因引起或與之相關的任何損害：(1)Marqeta系統或Marqeta卡與非Marqeta提供的信息、服務、材料或產品的組合；(2)非Marqeta公司或代表Marqeta公司對Marqeta系統或Marqeta卡進行的任何修改；(3)客户未使用Marqeta系統或Marqeta卡的任何修改版本以避免侵權索賠，或(4)未經本協議允許的任何使用Marqeta系統或卡的行為。


b.			客户賠償。在Marqeta遵守本《一般條款和條件》第13(C)條的前提下，客户同意為Marqeta、開證行及其各自的高級管理人員、董事、代理人和員工辯護、賠償並使其免受因以下原因引起或與之相關的第三方索賠的任何和所有損害：(I)客户違反本協議(或僅就辯護義務而言，涉嫌違反本協議)；(Ii)客户或任何人的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐性行為或不作為。(Ii)客户的重大疏忽、故意不當行為或欺詐性行為或任何不作為，其原因是：(I)客户違反本協議(或僅就辯護義務而言，是涉嫌違反本協議)；(Ii)客户的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐性行為或不作為。(Iii)客户或任何客户人員或零售合作伙伴違反任何適用法律；(Iv)客户材料侵犯任何第三方的知識產權的索賠；或(V)客户或任何零售合作伙伴的業務和服務(以Marqeta根據本“一般條款和條件”第13(A)條不能以其他方式賠償的範圍內)。


c.			賠償程序。要求賠償的一方作為被賠償人，將向作為賠償人的另一方及時提供書面通知，通知被要求賠償的第三方，但不及時通知不應免除賠償人的賠償義務，除非這種不及時的情況對賠償人在辯護該索賠時造成重大損害。如果賠償人接到通知，賠償人將立即聘請經驗豐富且稱職的律師，並將完全控制辯護和為妥協或解決此類索賠而進行的所有談判，並將支付與此類索賠有關的任何損害賠償，並補償被賠償人在與賠償人合作和向其提供援助時發生的合理費用；但條件是，如果擬議的和解方案是以被賠償人的名義提出的，或對被賠償人施加金錢或其他責任或承認過失或罪行，或要求被賠償人受任何類型的禁令約束，則賠償人不得就任何此類索賠達成和解。被賠償人應提供與該抗辯和和解有關的合理信息和協助(費用由賠償人承擔)。同意任何


			和解將不會被無理扣留。儘管如上所述，如果此類索賠是基於對第三方知識產權的侵犯，則賠償人有權以其唯一的選擇和費用為被賠償人爭取繼續使用此類材料的權利，或用非侵權材料替換或修改這些材料。


d.			保險公司。


			i.			將軍。每名甲方服務人員應在整個服務期限內保持一份適當的保險單，保險單的限額不得低於[*]每次發生或[*]總計，適用於以下每個類別：

1.全面的一般責任政策，包括但不限於合同責任、人身傷害、死亡和/或財產損失；

2.關於與本協議有關的工作或業務的全面犯罪政策，包括員工不誠實/忠誠保險；

3.制定全面的錯誤和遺漏政策；以及

4.至少達到任何適用法規或條例所要求的最低數額的工人補償政策。


			二、			保險要求。本條款第13條規定的各項政策應以當事人的名義執行。在另一方提出書面或電子郵件請求後，應立即向該另一方提供每份保險單的副本和任何證明該保險單存在的保險證書。每份保險單必須由最佳評級為“A”或更好的保險公司開具，或另一方可接受的保險單，並應指定另一方和開證行為附加被保險人。根據本第13條第(D)款(Ii)項的規定，任何一方在收到任何不續期或取消、失效、終止或減少任何保險範圍的通知時，應立即通知另一方。


e.			責任。

(A)一般意向。根據本第14款的具體規定，雙方的意圖是，每一方都應對另一方因違約方未能履行其在本協議中的義務而造成的任何實際直接損害承擔責任。

(B)責任限制。


			i.			除一方根據本一般條款和條件第13(A)條承擔的賠償義務和一方在任何情況下的重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為(包括違反保證、疏忽和侵權行為的嚴格責任)外，任何一方均不對另一方承擔間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償(無論此類損失或損害是可預見的、可預見的、已知的或其他方面的)，否則任何一方都不應對另一方承擔賠償責任(無論此類損失或損害是可預見的、可預見的、已知的或以其他方式發生的)，任何一方均不對另一方承擔間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償責任。


			二、			對於客户或第三方因不屬於Marqeta系統的任何第三方軟件、硬件、通信設備、互聯網服務、電子郵件系統或其他系統或服務故障而提出的任何索賠，Marqeta概不負責。


			三、			除本《一般條款和條件》第13(A)條規定的一方的賠償義務、一方的嚴重疏忽、故意的不當行為或欺詐、以及一方違反本協議項下的付款或資金存款義務外，甲方對


			對於本協議項下的任何和所有違規行為，包括為了計算此類累積責任，一方根據本一般條款和條件第13(A)節規定的第三方索賠的賠償支付的任何款項，無論是在合同中還是在侵權行為中，不得超過Marqeta在緊接該索賠發生之日前十二(12)個月內獲得的總費用(“責任上限”)。

(C)減輕責任。本第14條的任何規定不得視為以任何方式減少或影響減輕一方遭受損失的一般義務。客户將盡合理努力執行客户或客户的任何關聯公司與任何商業客户或持卡人就該賬户達成的協議中的條款和條件。本第14(C)條並不強迫客户對任何持卡人或任何第三方提起任何法律、仲裁或其他糾紛解決程序。


14.			爭端解決。

(A)爭議。雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，包括關於本協議任何條款的解釋和任何一方的履行，應按照本第15條的規定予以解決。

(B)非正式解決爭端。如果爭議不受本一般條款和條件第15(E)節的約束，則在任何一方提出書面要求併合理詳細地闡述爭議的基礎後，每一方應指定一名有權解決和解決此類爭議的指定代表。指定的代表應在各方合理認為適當的情況下舉行會議，討論爭議並嘗試解決爭議，而無需根據本一般條款和條件第15(C)條進行仲裁。如果一方要求根據本條款第15(B)條啟動非正式爭端解決，則不得啟動本一般條款和條件第15(C)條下的正式程序，直到(I)當事各方真誠地得出結論認為似乎不可能友好解決爭端之時，或(Ii)一方根據本條款第15(B)條首次提出共同解決爭端的請求後六十(60)天屆滿之時，方可啟動正式程序。

(C)仲裁。如果爭議未根據本一般條款和條件第15(B)節中的非正式爭議機制解決，則任何一方均可根據以下條件提交強制性和有約束力的仲裁：


			i.			仲裁員的選擇。提出仲裁要求的一方應書面通知美國仲裁協會(“AAA”)和另一方，合理詳細地説明爭議的性質，並應要求AAA提供一份五(5)名可能的仲裁員名單，這些仲裁員應在信息技術和卡處理領域具有豐富的經驗，否則應有資格勝任所提出的問題。每一方應有十五(15)天的時間拒絕兩(2)名提議的仲裁員。如果只有一(1)人沒有被拒絕，他或她應擔任仲裁員。如果兩(2)名或兩(2)名以上的個人沒有被拒絕，則雙方當事人應立即從剩餘的可能的仲裁員庫中相互選擇仲裁員；但是，如果在AAA通知需要做出這種選擇後的十(10)天內各方當事人不能就這種選擇達成一致，則AAA應從剩餘的可能的仲裁員庫中選擇仲裁員。


			二、			仲裁的進行。仲裁應按照AAA的商業仲裁規則進行。


			三、			仲裁開庭地點。除非雙方另有約定，仲裁聽證會應在舊金山灣區舉行。


			四、			成本和開支。除非仲裁員另有規定，各方當事人應共同平均支付仲裁員的費用和AAA評估的行政費用，以及雙方在爭議解決過程中發生的費用。

(D)保密。雙方同意，爭議的存在、解決爭議的任何努力或程序，無論是非正式的還是根據仲裁進行的，以及仲裁員根據本一般條款和條件第15(C)節作出的任何裁決或決定均應保密，應根據適用的證據規則被視為妥協和和解談判，並應根據本一般條款和條件第12節的條款和條件作為保密信息進行管理。

(E)公平濟助。雙方同意，雙方之間的爭議不受本一般條款和條件第15(B)和/或15(C)節的規定約束的唯一情況是本一般條款和條件第15(F)節所述的情況，並且當一方善意地確定另一方實質性違反或威脅違反本協議的條款時，強制令或其他衡平法救濟是唯一適當和充分的補救措施。因此，除其可獲得的其他補救措施外，受影響一方將有權尋求禁令或其他衡平法救濟，以補救任何威脅或實際違反本協議任何部分的行為。

(F)不受限制。本第15條不得被解釋為阻止一方當事人提起正式法院訴訟，並且一方當事人有權提起正式法院訴訟程序，以便(I)避免任何適用的時效期限屆滿，或(Ii)保持相對於其他債權人的優勢地位。


15.			其他條文

(A)具有約束力的協議和轉讓。本協定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。未經另一方事先書面同意(不會無理拒絕同意)，任何一方不得(通過合併或法律實施或其他方式)全部或部分轉讓本協議或其在本協議項下的義務；但任何一方不得將本協議全部(但不是部分)轉讓給該方的任何附屬公司。儘管有上述規定，Marqeta仍有權對其根據本協議有權獲得的任何應收賬款授予擔保權益。

(B)不可抗力。


			i.			如果違約或延誤是直接或間接由火災、洪水、地震、自然因素或天災或任何超出該方合理控制能力的其他原因造成的(“不可抗力事件”)(只要不履約方沒有造成此類違約或延誤的重大過錯)，任何一方均不對本協議項下的任何違約或延遲(付款違約除外)承擔責任，前提是雙方應始終採取力所能及的一切合理步驟，防止不可抗力事件影響其履行本協議義務，並減輕任何不可抗力事件的影響


			二、			只要這種情況繼續存在，且該方繼續使用其商業上合理的努力重新開始履行，則不履行方應免除履行受影響的義務。因此延遲履行的任何一方應立即通過電話(在延遲開始後兩(2)個工作日內以書面形式確認)通知應向其履行的一方，併合理詳細地描述與延遲有關的情況。


			三、			如果根據本第16(B)條規定，Marqeta連續三十(30)天以上可以免除履行客户合理認定為關鍵的客户業務職能所需的服務，則客户可以通過書面通知選擇立即終止本協議，而無需對Marqeta承擔責任。

(C)修正案。除非以書面形式並由雙方的授權代表簽署，否則與本協議條款(包括減讓表)有關的任何變更、豁免或解除均無效。

(D)適用法律。本協議和雙方在本協議下的權利和義務將受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響與法律衝突有關的原則。

(E)整個協議；放棄。本協議的第一頁以及本協議的一般條款和條件，連同本協議所附的其他附表，代表雙方的完整協議，任何和所有先前的書面或口頭通信、協議、諒解和陳述在此合併並在此被取代。此外，任何一方未能堅持履行本協議的任何條款，均不得解釋為在任何時候放棄該條款或任何其他條款。

(F)可分割性。如果本協議的任何條款與解釋本協議的法律相沖突，或任何此類條款被對雙方擁有管轄權的法院裁定無效，應視為根據適用法律重述該條款，以儘可能反映雙方的初衷。本協議的其餘部分將繼續完全有效。

(G)公開披露。Marqeta可以發佈公開聲明，包括但不限於在Marqeta的網站、投資組合和/或演講活動中提及客户，在客户事先書面批准後披露本協議的存在或服務的履行。

(H)非徵求意見。每一方同意，在任期內，不會(通過提供就業或其他方式)尋找或誘使另一方僱員終止其僱傭關係。儘管如上所述，任何一方(1)徵集或僱用另一方的員工，如果最初的徵集響應是非專門針對另一方員工的一般廣告，如報紙或網站的招聘清單，或(2)僱用另一方的員工，如果該員工主動與聘用方聯繫，或在本協議簽署前與聘用方就可能的聘用事宜進行討論，或被獵頭公司、職業介紹所、或其他類似實體，但該等實體未受僱用方專門指示以另一方或其僱員為目標。

(I)第三方的權利。本協議僅在客户和Marqeta之間簽訂，並且只能由客户和Marqeta執行。本協議不應被視為在第三方中產生任何權利[***]包括一方的供應商、客户、客户或關聯公司，或產生一方對任何此類第三方的任何義務，根據任何適用法律，這些義務可能由第三方對本協議的任何一方強制執行。

(J)累積補救。除另有明確規定外，本協議規定的所有補救措施應是累積性的，是對任何一方在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何其他補救措施的補充，而不是替代。

(K)訴訟時效。任何一方不得在訴訟事由產生一(1)年後提起任何因聲稱違反本協議或本協議項下提供的服務而引起的訴訟，不論其形式如何。

(L)對應方。本協議可以副本的形式簽署，可以通過傳真或電子郵件附件的方式簽署，每個副本都將是一份正本，但所有附件都將構成一個相同的文件。

(M)當事人之間的關係。本協議的任何內容都不打算或將在客户和Marqeta之間建立合作伙伴關係或合資企業。除本協議明文規定外，任何一方均無權約束或承諾另一方。任何一方在履行本協議項下各自的職責或義務時，不得被視為另一方的代理人。

(N)董事，高級管理人員和股東責任。任何一方或其任何聯營公司(或其各自的繼承人和受讓人)的股東或董事高管、僱員、代理人或其他代表，均不根據本協議或就據此擬進行的交易交付的任何其他文件，對另一方或其任何聯屬公司(或其各自的繼承人和受讓人)承擔任何個人或其他方面的責任。

(O)起草。每一締約方都承認其法律顧問參與了本協定的起草。雙方特此同意，模糊之處將針對起草方解決的解釋規則不適用，也不會被用於解釋本協議以偏袒一方。

附表C

定義

定義的術語。本協議中使用的某些大寫術語的含義如下：

“帳户”是指卡計劃下的卡帳户的客户帳户關係的數據和當前財務狀況的唯一表示，該帳户由Marqeta根據本協議提供服務。

“附屬公司”對於任何一方來説，是指任何控制、被該締約方控制或與該締約方處於共同控制之下的實體。

“聚合數據”是指Marqeta因客户或客户人員使用服務而收集的未識別的客户數據和使用信息，與從Marqeta的其他客户獲得的類似性質的未識別數據相結合。

“協議”具有主服務協議首頁所給出的含義。

“API”是指(A)一套用於訪問基於網絡的軟件應用程序或Web工具的編程指令和標準，通過這些編程指令和標準，客户能夠訪問與卡程序的某些方面有關的某些信息並對其進行管理，以及雙方以書面形式共同商定的其他用途，以及(B)上述(A)款下對API的任何更新。

“適用法律”係指任何政府機關(包括國家、聯邦、州或地方政府，或政府或監管機構、機構、當局或機構，或任何法院或仲裁員(公共或私人)，包括任何監管機構，在每種情況下，對有關實體、開證行或事項擁有或聲稱擁有管轄權)實施的適用於本協議或與本協議有關的法律、法規、法規、規則、命令、許可證、證書、法令、標準或書面解釋。

“營業日”指星期一至星期五，不包括銀行在美利堅合眾國不營業的日子。

“卡”指卡計劃中向持卡人發行的虛擬卡、磁條或基於芯片的塑料卡，它可以訪問持卡人的餘額和數據庫中為持卡人維護的其他信息，並可被持卡人用來購買商品和服務和/或有資格享受折扣、獎勵或本一般條款和條件中可能進一步描述的其他特權。

“卡品牌”是指可以授權和結算卡交易的任何支付網絡。

“卡品牌規則”指卡品牌的所有規則、法規和附則，包括支付卡行業數據安全標準或“PCI”(如果適用)。

“卡計劃”是指Marqeta根據本協議條款提供的服務系統，持卡人根據該系統使用卡。通常可用於卡計劃的特性和功能在開發商網站上進行了説明，並在條款期間由Marqeta不時修改。

“持卡人”是指客户或客户授權的信用卡用户。

“索賠”係指訴訟、指控、訴因、停止函、索賠、要求、訴訟或其他訴訟或程序或通知。

“客户”的含義與本協議首頁所給的含義相同。

“客户數據”應具有支付卡行業(PCI)數據安全標準詞彙表中“持卡人數據”的含義。

“客户法律要求”具有一般條款和條件第3(A)節所給出的含義。

“客户材料”是指客户或代表客户向Marqeta提供的與本協議有關的任何材料，包括(A)客户標誌和(B)客户的營銷、服務描述和促銷材料。

“客户人員”是指客户的關聯公司、僱員、高級職員、董事、代理人、代表和分包商。

“客户系統”是指客户為獲得服務而使用的、由客户控制和生成的所有系統、流程、程序、模型、算法、設備和軟件。客户系統不應包括(I)自生效之日起與客户有直接合同關係的第三方提供的任何系統、流程、程序、設備、軟件或服務，以及(Ii)不在客户控制範圍內的任何通信、網絡或設備，包括互聯網和任何虛擬專用網絡或電子郵件系統。

“機密信息”具有一般條款和條件第12節所給出的含義。

“控制”及其衍生工具是指對任何實體(A)直接或間接擁有通常具有投票權的實體超過50%(50%)的股本(或其他所有權權益，如果不是公司)的合法、實益或衡平法所有權，或(B)直接或間接擁有通過合同或其他方式指導或導致該實體的管理層和政策方向的權力。

“託管賬户”是指由開證行根據《一般條款和條件》第8(A)(Vi)節設立的集合存款賬户，目的是從客户銀行賬户接收儲備資金。

“損害賠償”是指與索賠有關的任何評估、罰款、善意和解、費用、損害(包括間接、特殊、附帶或懲罰性損害賠償)、費用(包括合理的律師和會計師費用、費用和費用)、判決、責任、損失或罰款。

“開發者站點”是指位於https://marqeta.com/，“應用編程接口”選項卡上的網站或由Marqeta建立的一個或多個後續站點。

“發展”具有《一般條款和條件》第7(C)節所給出的含義。

“文檔”是指用户手冊和信息公告，不分媒體或形式，包括開發者網站上提供的信息，其中描述了Marqeta在本條款期間不時修改的服務的功能、特點和操作。

“生效日期”的含義與本協議首頁所給的含義相同。

“單位”是指個人、合夥企業、公司、商號、有限責任公司、股份公司、信託、合營企業、非法人組織、不動產、工會或者其他法人單位。

“費用”指客户根據附表F所列的本協議條款和條件為服務產生的Marqeta費用和收費(包括任何收入分享)的總和。

“上線日期”是指(I)Marqeta向客户提供訪問Marqeta生產API的權限(如實施計劃中所述)並能夠通過Marqeta的API創建現場生產賬户的日期，以較早的日期為準；或(Ii)生效日期後六(6)個月。

“實施計劃”的含義與本計劃條款第2節中給出的含義相同。

“實施服務”的含義與本計劃條款第2節中給出的含義相同。

“Include”、“Includes”和“Include”，無論大寫的意思是否為“Include Without Limits”、“Includes Only Limits”和“Include Without Limits”。

“初始條款”具有本計劃條款第3(A)節所給出的含義。

“説明”是指客户向Marqeta提供的所有信息、數據、手冊和説明。

“知識產權”是指與專利、商標、公開權、著作權、相關待決註冊、發明、工藝、商業祕密或世界各地的其他專有權利有關的權利。

“髮卡銀行”是指任何金融機構，包括與Marqeta簽訂了發行信用卡的書面協議的替代髮卡銀行，該金融機構有正式資格發行信用卡品牌的卡。

“JIT”是指Marqeta的專有技術和系統，使客户能夠根據客户的記錄通過Marqeta的API授權或拒絕信用卡交易。

“商標”是指實體的名稱、商標、服務標誌和徽標。

“Marqeta”具有本協議首頁所給出的含義。

“Marqeta法律要求”具有《一般條款和條件》第1(C)節所給出的含義。

“Marqeta材料”指由Marqeta或代表Marqeta提供給客户或與本協議相關的任何材料，包括(A)Marqeta標記、(B)卡品牌標記、(C)發行銀行標記以及(D)Marqeta的營銷、服務描述和促銷材料。

“Marqeta人員”是指Marqeta的關聯公司、員工、高級管理人員、董事、代理人、代表和分包商。

“Marqeta財產”具有一般條款和條件第6(A)節所給出的含義。

“Marqeta系統”是指由Marqeta控制和生成並由Marqeta使用的所有系統、流程、程序、模型、算法、設備和軟件，包括Marqeta的API，以提供服務。Marqeta系統不應包括(I)客户或自生效日期起與客户有直接合同關係的任何第三方提供的任何系統、流程、程序、設備、軟件或服務，或(Ii)不在Marqeta或任何Marqeta人員控制範圍內的任何通信、網絡或設備，包括互聯網和任何虛擬專用網絡或電子郵件系統。

“[***]“的定義見附表F。

“新的附加服務”具有本計劃條款第1(A)(Ii)節所給出的含義。

“當事人”指的是委託人和馬奎塔

“當事人”指的是客户或馬奎塔。

“人員”係指適用方的關聯公司、僱員、高級職員、董事、代理人、代表和分包商。

“處理服務”是指Marqeta專有的開環和閉環賬户創建、維護、過渡和關閉服務；賬户負載、支付交易授權和處理(包括購買和其他交易跟蹤和記賬)，以及相關服務，如對賬、對賬單準備、結算便利、Marqeta API訪問、支出控制功能和實時和及時的資金配置和功能、活動通知和數據訪問服務；忠誠度和獎勵以及商家特定賬户功能服務；以及相關服務，如報告和商家入駐，所有這些都在Marqeta不時更新的附表F中更全面地列出。

“計劃管理服務”是指對卡計劃進行全面管理的服務，包括管理與髮卡行和卡品牌的關係、獲得髮卡行批准、提供髮卡行與卡計劃相關的信息、創建持卡人協議(須經客户審查和批准)、協調各方的活動、提供與卡計劃以及卡計劃監測和培訓相關的服務，所有這些都在Marqeta不時更新的附表F中有更全面的規定。

“監管者”是指負責監測、管理和/或監督有關各方或發行銀行的業務做法的政府機構，包括聯邦金融機構審查委員會、聯邦儲備系統理事會(FRB)、聯邦存款保險公司(FDIC)、國家信用合作社管理局(NCUA)、貨幣監理署(OCC)、消費者金融保護局(CFPB)和金融犯罪執法網絡(FinCEN)、州銀行委員會或任何後續機構，這些機構包括聯邦金融機構審查委員會、聯邦儲備系統理事會(FRB)、聯邦存款保險公司(FDIC)、國家信用合作社管理局(NCUA)、貨幣監理署(OCC)、消費者金融保護局(CFPB)和金融犯罪執法網(FinCEN)

“續訂條款”具有本計劃條款第3(A)節所給出的含義。

“零售合作伙伴”是指零售商(如果有)，根據實施計劃的設想或雙方達成的其他協議，通過與客户的單獨協議提供與卡計劃相關的獎勵、獎勵、商品或服務。

“服務”是指由處理服務、計劃管理服務和新的附加服務組成的服務、功能和責任。

“服務年”是指從投產之日開始的十二(12)個月期間。在本協議中，每個服務年由一個數字後綴標識，該數字後綴對應於該服務年在服務期限內的出現順序(例如，該期限的第一個服務年被稱為“服務年1”，該期限的第二個服務年被稱為“服務年2”，依此類推)。(例如，該期限的第一個服務年被稱為“服務年1”，該期限的第二個服務年被稱為“服務年2”，依此類推)。

“護理標準”具有一般條款和條件第10(A)節所給出的含義。

“條款”指的是本計劃條款第1(A)節給出的含義。

“商業祕密”是指一方的任何專有信息，包括技術或非技術數據、公式、模式、彙編、計算機程序和軟件、設備、圖紙、流程、方法、技術、數據、實際或潛在客户和供應商名單以及其他商業信息，這些信息包括：(A)該締約方由於不為他人所知而獲得實際或潛在的經濟價值，或從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人不容易確定的經濟價值；(B)是披露方或其關聯方努力保密的對象，在這種情況下是合理的。

“交易數據”指在服務提供中使用或由服務提供生成的任何數據，不包括客户數據。

“過渡”是指Marqeta提供的服務，包括(A)將與帳户有關的數據從Marqeta轉移到客户或客户指定人，以及(B)將Marqeta執行的處理、卡服務、程序管理和相關操作轉移到客户或客户指定人。

“更新”是指Marqeta對服務的任何部分進行的與服務相關的任何增強、修訂、更新、升級、改進、修改、更正或新版本。

本協議中使用並在其使用上下文中定義的其他術語應具有此處所示的含義。

附表D

費用-程序設置和處理服務

以下服務和費用是提供服務所不可或缺的，是《協議》的重要組成部分。

程序設置

項目

描述

單位

收費

[***]

加工費

項目

描述

單位

收費

[***]

加工費(續)

項目

描述

單位

收費

[***]

[***]系統接入費

項目

描述

單位

收費

[***]

收入分享：

[***]互通式立交[***]收費

Marqeta將與客户分享其從開證行收到的與結算有關的淨額互換的一部分[***]來自客户程序的交易和服務的提供(“[***]互通式立交[***]費用“)，見下表。為達到以下目的[***]互通式立交[***]費用，“淨互換”是指[***].

項目

[***]交易量

與客户端共享的網絡交換的百分比

[***]

附表E

績效標準


			(a)			正常營業時間。Marqeta的正常營業時間為太平洋時間週一至週五上午8：30至下午5：30，不包括聯邦銀行假期。


			(b)			“測算期”是指[***].


			(c)			正常運行時間要求。在線請求可用性性能標準是指Marqeta平臺支持客户端API調用、向客户端發送JIT授權請求、接收客户端JIT授權響應、接收Card Brands授權請求的時間。該要求將是[*]或在任何給定的情況下更大[*].


			(d)			響應要求。API響應時間性能標準是通過Marqeta平臺響應客户端API調用所用的時間來衡量的。對此“服務級別”的要求是最大響應時間為[*]或更少，至少[]在任何給定時間內的所有請求[]。Marqeta將為客户提供最低[*]響應JIT請求。


			(e)			計劃內停機。至少[*]Marqeta將提前通知客户計劃的維護或升級停機時間(客户無法使用Marqeta系統的時間)(“計劃維護”)。計劃維護不會超過[*].


			(f)			服務級別報告。客户應在合理範圍內儘快通知Marqeta任何不符合服務級別的情況。如果Marqeta意識到服務級別未達到，則Marqeta將通知客户並提供有關問題的信息。


			(g)			服務級別積分。在任何測算期內，Marqeta未達到構成[***]，Marqeta將根據情況向客户支付以下金額(每個“服務級別積分”)：


a.			在測量期內首次未能滿足服務級別並導致嚴重級別的故障[*]事件發生後，Marqeta將向客户支付[*].


b.			對於在測量期內第二次未達到服務級別並導致嚴重級別的故障[*]事件發生後，Marqeta將向客户支付[*].


c.			在測量期內達到服務級別並導致嚴重級別的第三個(或更多)故障[*]事件發生後，Marqeta將向客户支付[*].


			(h)			在不限制上述規定的情況下，Marqeta將根據下表(將在下文中更詳細地描述)迴應客户就與服務相關的問題提供支持的請求。分配給問題的嚴重級別將由客户真誠確定。


			(i)			嚴重級別描述。


d.			嚴重級別0-[***].


e.			嚴重級別1-[***].


f.			嚴重級別2-[***].


g.			嚴重級別3-[***].


			(j)			決議。滿足上述嚴重級別描述的技術支持問題將按如下方式解決：


h.			嚴重級別0-Marqeta資源最初將在[*]Marqeta的發現或客户對問題的通知，並將[]，以解決所有嚴重級別為0的事件，直到問題的臨時修復/解決方法到位。永久維修將在工作時間進行。應Marqeta的要求，客户將盡合理努力使指定聯繫人可用[**]協助馬爾凱塔資源部門調查這一問題。


i.			嚴重級別1-Marqeta資源最初將做出響應[*]Marqeta的發現或客户對問題的通知，並工作[*]解決所有嚴重級別為1的事件，直到問題的臨時修復/解決方法到位。永久維修將在工作時間進行。


j.			嚴重級別2-Marqeta資源最初將在[***]在接到客户的問題通知後，將在工作時間工作，直到臨時維修到位，然後進行永久維修。


k.			嚴重級別3-Marqeta資源最初在[***]向客户發出問題通知，並將在工作時間內按優先級順序解決嚴重級別3的事件。

總服務協議第1號修正案

本《主服務協議第1號修正案》由特拉華州Square，Inc.(主地址為加利福尼亞州舊金山，郵政編碼94103,1455Market Street Suite600，CA 94608)和Marqeta，Inc.(主地址為6201-B Doyle Street，CA 94608，以下簡稱“Marqeta”)簽訂，並在該兩家公司之間簽訂。本《主服務協議修正案》於2016年9月1號(以下簡稱《修正案生效日期》)簽訂，並修改了客户與客户之間的特定主服務協議，該協議的主要地址為加利福尼亞州舊金山，郵政編碼為6201-B Doyle Street，加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編：6201-B Doyle Street，CA 6201-B Doyle Street，CA 6201-B，Emeryville，CA 94608此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

鑑於，客户和Marqeta希望根據本修正案中規定的條款修改原始協議。

因此，現在，考慮到本修正案中的相互義務，並出於其他良好和有價值的對價--這些對價已經收到並得到充分承認--本修正案各方同意如下：

1.原協定附表A第1(B)節應全部刪除，代之以：

“(B)指示和客户提供的信息。在履行本協議項下的義務和責任時，Marqeta有權依賴客户向Marqeta提供的客户數據、消費者持卡人數據、交易數據、消費者交易數據和指示，而無需額外詢問；但是，如果Marqeta善意地合理地相信任何指示違反了本協議的規定、適用法律、信用卡品牌規則或簽發銀行的要求，Marqeta應立即向客户發出通知，合理詳細地説明其相信的理由，之後雙方同意真誠合作，解決因該指示而產生的任何問題。

2.原協定附表B第2條須予修訂，加入新的第2(K)、2(L)、2(M)及2(N)條如下：

“(K)消費者持卡人界面；消費者持卡人協議。客户應獨自負責提供任何所需的網絡和/或移動界面，以使潛在和實際的消費卡持卡人(如適用)能夠提供與卡相關的適當許可並獲得卡，接收適用法律、髮卡銀行和持卡人協議所要求的披露和其他信息，並管理其賬户。客户不得更改其從客户提供給Marqeta的消費卡持卡人那裏收到的消費者信息。客户應能夠跟蹤消費卡持卡人對信用卡條款和條件的接受情況、發行銀行的隱私政策以及使用此類界面的“選擇加入”接受和提款，維護和檢索前述記錄，每個消費者持卡人都是以個人為基礎的。客户應要求客户向Marqeta提供客户從消費者持卡人那裏收到的信息，以及客户收到的任何更新信息，以便發行銀行向消費者持卡人賬户提供FDIC直通保險，直至達到適用法律規定的限額。在Marqeta提出合理的書面或電子郵件請求後，客户應立即以雙方同意的格式向Marqeta提供每個消費卡持有人的聯繫信息，因為消費卡持有人會不時更新此類聯繫信息；並同意Marqeta(代表髮卡行)或髮卡行可以滿足髮卡行的監管要求，直接與消費卡持有人進行溝通。客户應遵守《持卡人協議》中適用於向消費者持卡人發放信用卡的客户的條款和條件。

(L)客户支持和溝通。客户應單獨負責直接或通過髮卡銀行批准的第三方服務提供商，按照發卡行向客户提供的要求，為消費者持卡人提供客户支持和客户通知。所有此類服務的提供方式和內容均須經開證行批准，包括客户服務腳本。客户應及時通知Marqeta客户或其客户服務代表或提供商從消費卡持卡人那裏收到的與本計劃相關的所有重大投訴。

(M)KYC。[***].

(N)賬户餘額記錄系統。客户應(I)維護賬户資金餘額記錄系統，包括交易的資金可用性，以及(Ii)在收到Marqeta通過Marqeta系統提出的信用卡交易請求時，批准或拒絕交易；但客户不得批准任何超過可用餘額的信用卡交易或部分交易。

3.原協定附表B第11(A)條應全部刪除，代之以：

“(A)客户資料和持卡人資料。

(I)客户數據。客户與Marqeta之間的客户數據和交易數據歸客户和開證行所有。在本“一般條款和條件”第11(B)節的約束下，Marqeta不得將任何客户數據或交易數據用於任何目的，除非(I)此類客户數據或交易數據對於Marqeta履行本協議項下的義務是必要的；(Ii)在內部提供和改進服務以及進行欺詐篩選、核實身份和核實賬户中包含的信息；(Iii)按照發卡行履行其監管義務的要求；或(Iv)根據對髮卡行或當事人具有管轄權的任何監管機構的要求。

(Ii)消費者持卡人資料、消費卡資料及個人資料。

(A)在客户與Marqeta之間，(I)客户直接從消費卡持有人處收集的與獲取和管理卡有關的消費卡持卡人數據應歸客户和髮卡銀行所有；而消費者交易數據應由髮卡銀行擁有。儘管如此，在適用法律允許的範圍內，如果消費者持卡人同意發出適當的“選擇加入”通知，允許髮卡銀行向客户提供與使用信用卡的交易相關的消費者交易數據，Marqeta將向客户提供所有此類交易數據。客户可在適用法律允許的情況下使用該等消費者持卡人數據和消費者交易數據，並可在該通知中發佈銀行當時有效的隱私政策，以及消費者持卡人有權撤銷該通知中規定的許可。

(B)雙方承認，在雙方之間，所有消費卡數據均由髮卡銀行擁有。

(C)雙方承認並同意，個人數據適用於與使用非公開個人信息有關的適用法律，包括《格拉姆-利奇-布利利法》和相關法規。Marqeta和客户均同意根據所有適用法律(包括Gramm-Leach-Bliley法案及相關法規和州隱私法)保護每一方收到或處理的與本協議有關的所有個人數據，包括但不限於：(I)限制員工和代理/分包商訪問個人數據，(Ii)未經另一方書面許可，不向任何第三方實體(Marqeta披露的情況下向發行銀行披露個人數據除外)披露個人數據，(Iii)僅在履行本協議條款所需的範圍內向另一方披露個人數據，(Iv)應用適當的安全措施保護個人數據，以及(V)在本協議期滿或終止時刪除其擁有或控制的任何個人數據，除非另一方已收到與本協議無關或雙方以其他方式商定的相同信息，並符合雙方的數據保留政策和簽發銀行的要求。如果一方未經授權、非法和/或無意地處理、訪問、披露、暴露、更改、丟失或破壞個人數據，該方將立即通知另一方，並將調查和補救此類事件，向受影響的人提供適當的迴應和補救，並將此類行為通知另一方。

(3)Marqeta和發行銀行獨立使用數據。Marqeta同意，它將僅在(A)與(I)提供服務、(Ii)履行本協議、(Iii)內部分析和(Iv)保護有關的情況下，僅使用根據本協議獲得的個人數據、持卡人數據和交易數據

針對實際或疑似欺詐、未經授權的交易索賠或責任，以及(B)以其他方式遵守發行銀行的隱私政策、適用法律以及州或聯邦官方調查。為免生疑問，Marqeta不得使用個人數據、持卡人數據或交易數據向持卡人推銷其產品，也不得用於本第11(A)(Iii)條中未詳細説明的任何其他目的。Marqeta應在啟動前獲得髮卡銀行的書面協議，實質上遵守第11(A)(Iii)條，並與客户分享該書面協議。“

4.原協定附表B第11(C)、11(D)和11(E)條應全部刪除，並替換如下：

“(C)保安標準。Marqeta應實施旨在(I)確保以下各項的安全性、完整性和保密性的安全措施；(Ii)防範對安全或完整性的任何預期威脅或危害；以及(Iii)防止未經授權訪問或使用客户數據、消費者持卡人數據、交易數據和消費者交易數據；所有這些都符合Marqeta的信息安全政策。在提供服務時，Marqeta將遵守有關借記卡處理、客户隱私和支付賬户數據安全的所有適用法律和卡品牌規則，包括PCI標準。

(D)未經授權的申請。雙方承認並同意，對於任何實體未經授權或欺詐地申請、訪問或使用客户數據、消費者持卡人數據、交易數據或消費者交易數據，如果此類未經授權或欺詐活動是由Marqeta或其工作人員的疏忽或不作為、嚴重或故意不當行為造成的，Marqeta應承擔全部責任。

(E)違反保安規定通知書。如果Marqeta意識到對客户數據、消費者持卡人數據、交易數據或消費者交易數據的任何未經授權的訪問，Marqeta應立即向客户報告此類事件，併合理詳細地描述此類未經授權訪問的情況。

5.原協定附表C中的下列定義應全部刪除，並替換如下：

“持卡人”是指客户或客户的卡授權用户，或自然人的實體，或此人的卡授權用户。

交易數據是指在服務提供中使用的或由提供服務生成的與向客户發放的卡相關的任何數據，不包括客户數據。

6.應修改原協定的附表C，增加下列定義：

“卡數據”指卡或帳號或識別符。

“持卡人數據”是指與每個消費卡持卡人有關的所有數據和信息，包括個人數據。

“消費卡持卡人”是指自然人的持卡人，或此人授權的持卡人。

“消費者交易數據”指在服務提供過程中使用或生成的任何數據，不包括持卡人數據，這些數據與發放給消費者持卡人的卡有關。

“個人數據”是指可以直接或間接、單獨或與其他信息結合使用來識別個人身份的任何信息。

7.本項目的表格設置[***]互通式立交[***]原協議附表D中收入分享部分的費用百分比應全部刪除，並替換為：

項目

[***]交易量

淨交換的百分比

與客户端共享

[***]

8. [***].

9.本修正案和原協議載明雙方就其標的達成的完整協議。除非在此明確修改，否則原協議保持不變，雙方在協議項下的權利和義務仍然完全有效。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原協議相沖突，應以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，應構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式簽署和交付本修正案。

自修正案生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本修正案，特此為證。

Square，Inc.

Marqeta公司

由以下人員提供：

/s/Brian Grassadonia

由以下人員提供：

/s/Omri Dahan

姓名：

布萊恩·格拉薩多尼亞

姓名：

奧姆裏·達漢

標題：

方形現金銷售線索

標題：

首席營收官

日期：

2016年9月1日

日期：

2016年9月1日

廣場法律審批

由以下人員提供：

/s/Crissy Solh

姓名：

克里西·索爾

標題：

產品顧問

日期：

2016年9月1日

總服務協議第2號修正案

本《主服務協議修訂號2》由特拉華州Square，Inc.(其主要地址為加利福尼亞州舊金山，舊金山市場街Suite600,94103)和Marqeta，Inc.(其主地址為6201-B Doyle Street，CA 94103，CA 94608)簽訂，並在該兩家公司之間簽訂，並修訂客户與Marqeta之間於4月19日簽訂的特定主服務協議。經客户與Marqeta於2016年9月1日簽訂的主服務協議第1號修正案(“第1號修正案”及與原協議“協議”合稱)修訂的“原協議”。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

鑑於，客户和Marqeta希望根據本修正案中規定的條款進一步修改本協議。

因此，現在，考慮到本修正案中的相互義務，並出於其他良好和有價值的對價--這些對價已經收到並得到充分承認--本修正案各方同意如下：

附表F本協定附表B第2條須予修訂，以加入新的第2(O)條如下：

“(O)添加到數字錢包的卡。客户將(I)在與數字錢包提供商就向數字錢包提供卡的任何協議或條款(“數字錢包協議”)到期或終止時立即向Marqeta和髮卡行發出通知，以及(2)在根據本協議向數字錢包提供卡的所有時間內，始終完全遵守任何數字錢包協議的條款和條件。

附表G本修正案和本協議列明雙方就其標的達成的全部協議。除非在此明確修改，否則本協議保持不變，雙方在協議項下的權利和義務保持完全效力和效力。如果本修正案或本協議中規定的任何條款或條件發生衝突，應以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，應構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式簽署和交付本修正案。

頁面的其餘部分故意留空

*簽名頁緊隨其後**

自修正案生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本修正案，特此為證。

Square，Inc.

Marqeta公司

通過：

/s/Brian Grassadonia

由以下人員提供：

/s/Omri Dahan

姓名：

布萊恩·格拉薩多尼亞

姓名：

奧姆裏·達漢

標題：

方形現金銷售線索

標題：

首席營收官

日期：

2016年10月18日

日期：

2016年10月18日

Square法律批准：

通過：

/s/Crissy Solh

姓名：

克里西·索爾

標題：

產品顧問

日期：

2016年10月18日

12/24/2016

Square，Inc.

市場街1455號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94103

收信人：布賴恩·格拉薩多尼亞先生，Square Cash Lead

親愛的布萊恩：

本信函附錄(“信函附錄”)提及Marqeta，Inc.(“Marqeta”)和Square，Inc.(“Square”)於2016年4月19日簽訂的經2016年9月1日主服務協議第1號修正案和2016年10月18日主服務協議第2號修正案修訂的某些主服務協議(統稱為“協議”)。本協議中未另行定義的大寫術語應按照本協議中的規定進行定義。

Square已經要求Marqeta[***].

本函件附錄和本協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何其他協議。本信函附錄可由雙方以不同的副本簽署，並通過傳真或電子郵件發送掃描副本，每份副本在簽署時應被視為原件，但所有這些副本加在一起將構成同一協議。

請簽署一份此信的複印件，並將其退還給我，以確認您同意上述條款。



非常真誠地屬於你，

Marqeta，Inc.

由以下人員提供：						/s/Omri Dahan
						奧姆裏·達漢
						首席營收官

同意並承認

Square，Inc.



由以下人員提供：						/s/布萊恩·格拉桑託尼亞
姓名：布萊恩·格拉薩多尼亞
標題：Square Cash Lead

同意並承認

Square，Inc.，Legal



由以下人員提供：						/s/Crissy Solh
姓名：克里西·索爾
標題：法律界

總服務協議第3號修正案

本總服務協議修正案(“第三修正案”)由Square Inc.(“客户”)與Marqeta，Inc.(“Marqeta”)訂立，並修訂客户與Marqeta於2016年4月19日訂立的總服務協議，經2016年9月1日的主服務協議第1號修正案、2016年10月18日的總服務協議第2號修正案及2016年12月24日的函件(統稱“協議”)修訂。本第三修正案自雙方全面執行之日起生效。未在本協議中定義的大寫術語應定義為本協議中規定的定義。

出於良好和有價值的對價，本協議雙方同意對本協議進行以下更改，以更新Marqeta的地址，取消客户保留單獨的客户銀行賬户的要求，並在本協議中增加開證行作為明確的第三方受益人：


1.			協議開頭一句所述的Marqeta的主要地址和附表A第4節中所述的通知地址，計劃條款均從“6201-B Doyle Street，Emeryville，CA 94608”更新為“180 Grand Avenue，5 Floor，Oakland，CA 94612”。


2.			第8(A)條刪除並重述如下：


			(a)			客户向Marqeta付款。

(I)費用。客户應向Marqeta支付所有適用的處理服務和[***]，如附表D所列，附表D下的定期收費須按[***]基礎，並應按比例計算任何部分[***].

(Ii)税項。根據本協議，客户支付的所有費用不包括任何適用的預扣税、銷售税、使用税、消費税、增值税或其他税。Marqeta在法律上有責任向客户收取的任何此類税款應由Marqeta開具賬單，並由客户支付。

(Iii)保留。

(4)報表、發票和付款。在每個項目的開頭之後[***]在合同期限內，Marqeta應向客户提供一張註明日期的發票，列明在本合同項下欠Marqeta的前[***] (“[***]付款金額“)，發票應合理詳細地説明該金額的依據。Marqeta應以書面形式或通過電子或API訪問向客户提供發票。客户支付的費用[***]付款金額應在以下期限內到期[***]發票上的日期。儘管有上述規定，本《一般條款和條件》第8(A)(Vi)節適用於與交存和解資金有關的條款，以及Marqeta的相關聲明義務和轉讓權。

(V)有爭議的指控；索取資料。客户可以[***].

(Vi)卡資金和結算。客户將[***].


3.			第16(I)條現予修訂，在該條第一句之後加入以下一句話：

開證行是本協議的第三方受益人。


4.			本第三修正案和本協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何其他協議。


5.			第三修正案可由雙方以不同的副本簽署，並通過税務或電子郵件發送掃描副本，每一份在執行時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成同一協議。

雙方由其正式授權的代表簽署本第三修正案，特此為證，生效日期如下。

Square，Inc.

Marqeta，Inc.

由以下人員提供：

/s/Brian Grassadonia

由以下人員提供：

/s/Omri Dahan

姓名：

布萊恩·格拉薩多尼亞

姓名：

奧姆裏·達漢

標題：

方形現金銷售線索

標題：

首席營收官

日期：

6/29/17

日期：

July 1, 2017

總服務協議第4號修正案

本主服務協議第4號修正案(“第四修正案”)由Square，Inc.(“客户”)和Marqeta，Inc.(“Marqeta”)制定，並修訂客户與Marqeta於2016年4月19日簽訂的主服務協議，該協議經2016年9月1日的主服務協議第1號修正案、2016年10月18日的主服務協議第2號修正案、2016年12月24日的信函附錄和2017年6月30日的主服務協議第3號修正案(統稱“協議”)修訂。本第四修正案自雙方全面執行之日起生效。未在本協議中定義的大寫術語應定義為本協議中規定的定義。

出於良好和有價值的對價，本協議雙方同意對本協議進行以下更改，以更新Marqeta的地址，取消客户保留單獨的客户銀行賬户的要求，並在本協議中增加開證行作為明確的第三方受益人，並在此確認該對價的收據和充分性：


			1.			刪除第8(A)(Vi)條，並重述如下：

“(Vi)信用卡融資和結算。客户將[***].


2.			本第四修正案和本協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何其他協議。


3.			本第四修正案可由雙方以不同的副本簽署，並通過傳真或電子郵件發送掃描的副本，每一份在執行時應被視為原件。這些協議加在一起構成一個相同的協議。

自下述日期起，雙方已由其正式授權的代表簽署了本第四修正案，特此為證。

Square，Inc.

Marqeta，Inc.

由以下人員提供：

/s/Brian Grassadonia

由以下人員提供：

/s/Omri Dahan

姓名：

布萊恩·格拉薩多尼亞

姓名：

奧姆裏·達漢

標題：

方形現金銷售線索

標題：

首席營收官

日期：

8/2/17

日期：

2017年8月3日

總服務協議第5號修正案

本《主服務協議修正案第5號修正案》(以下簡稱《第五修正案》)由Square，Inc.(以下簡稱“客户”)和Marqeta，Inc.(以下簡稱“Marqeta”)共同制定，並對客户與Marqeta之間於2016年4月19日簽訂的《主服務協議》第5號修正案進行了修訂，修正後的《主服務協議修正案》修訂日期為2016年9月1日，《主服務協議修正案》的修訂日期為2016年10月18日，《補充函》的日期為2016年12月24日，客户於6月30日前後簽署了《主服務協議》的第3號修正案。客户於2017年8月2日前後簽署的《總服務協議》第4號修正案(統稱為《協議》)。本第五修正案自雙方全面執行之日起生效。未在本協議中定義的大寫術語應定義為本協議中規定的定義。

出於良好和有價值的對價，本協議雙方同意對本協議進行下列更改：

1.修改原協定附表C，增加以下定義：

“商務卡持有人”是指為與持卡人的業務有關的目的而使用“卡”的實體。

“業務交易數據”是指在向商務卡持卡人發放的卡的相關服務中使用或生成的任何數據，不包括持卡人數據。

2.就本協議而言，除非本協議另有規定，商務卡持卡人將被視為與消費卡持卡人相同，商業交易數據將被視為與消費者交易數據相同。

3.本協定附表D現予修訂，刪除列明[***]互通式立交[***]根據《總服務協議》第1號修正案增加的收入分享科的費用百分比，並用以下新語言取代：



項目						與客户端共享的網絡交換的百分比
[***]						[***]
[***]						[***]
[***]						[***]

4.本第五修正案和本協議構成雙方之間的整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何其他協議。

5.本第五修正案可由當事各方分別簽署，並通過傳真或電子郵件發送掃描副本，每份在執行時應被視為正本，但所有這些副本加在一起應構成同一協定。

自下列日期起，雙方經其正式授權的代表簽署了本第五修正案，特此為證。

Square，Inc.

Marqeta，Inc.

由以下人員提供：

/s/Brian Grassadonia

由以下人員提供：

/s/Omri Dahan

姓名：

布萊恩·格拉薩多尼亞

姓名：

奧姆裏·達漢

標題：

方形現金銷售線索

標題：

首席營收官

日期：

9/29/2017

日期：

2017年10月1日

總服務協議第6號修正案

本《主服務協議(以下簡稱《修正案》)第6號修正案》於2018年4月1日(以下簡稱《修正案生效日期》)由特拉華州Square，Inc.(主地址為加利福尼亞州舊金山市場街Suite1455號，郵編：94103)和Marqeta，Inc.(主地址為Grand Avenue，5樓，CA 94612，郵編：94612)之間生效，並修改了客户與Marqeta之間於4月19日簽訂的特定主服務協議。並經日期為2016年9月1日的總服務協議第1號修正案、2016年10月18日的總服務協議第2號修正案、2016年12月24日的函件附錄、客户於2017年6月30日左右簽署的總服務協議第3號修正案、客户於2017年8月2日左右簽署的總服務協議第4號修正案以及於2017年10月1日的總服務協議第5號修正案(“原協議”)修訂。此處使用的大寫術語和未另作定義的術語應具有原協議中賦予它們的含義。

鑑於，客户和Marqeta希望紀念某些條款，並根據本修正案中規定的條款修改原始協議。

因此，現在，考慮到本修正案中的相互義務，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認其收到和充分--雙方同意如下：

1.修改原協定附表C，增加以下定義：

“淨現值”是指淨額結算。[***]卡計劃的卡交易量。

“網絡互通”是指[***].

2.對原協議的附表D進行修正，刪除《總服務協議》第5號修正案增加的收入分享部分，並將其全部替換如下：

“收入分成：

[***]下表列出了通過以下方式賺取的淨互換的適用百分比[***]支付給客户的交易。在任何給定的NPV中一旦達到某一層[***]。在任何給定的情況下達到新的層[***]，適用於該級別的費率將在[***]並適用於所有[***]此後，除非並直到達到新的層。

在給定的情況下[***]，在對除層外的所有層應用百分比比率時[***]vt.的.[***]。在給定的情況下[***]，在應用層級的百分比比率時[***], [***]。為避免疑問，下面列出幾個説明性的例子。

層

[***]淨現值

與客户端共享的網絡交換的百分比

[***]

示例1：輸入[***]1，淨現值為[***]，達到層級[***]，然後就變成了[***][***]為[***] 2. In [***]2、淨現值為[***]。由以下因素引起的網絡交換[***]到Tier[***]成交量(即[***])在層共享[***]百分率，或[***]。由以下因素引起的網絡交換[***](即由以下原因引起的淨互換[***])在層共享[***]百分率，或[***].

示例2：輸入[***]1，淨現值為[***]，達到層級[***]，然後就變成了[***]為[***] 2. In [***]2、淨現值為[***]. [***]Net Interchange在層共享[***]百分率，或[***].

[***]下表列出了通過以下方式賺取的淨互換的適用百分比[***]支付給客户的交易。一次到達某一層[***]。在任何給定的情況下達到新的層[***]，適用於該級別的費率將在[***]並適用於所有[***]此後，除非並直到達到新的層。在任何[***]，適用的百分比費率應適用於所有此類網絡互換[***].

層

[***]淨現值

與客户端共享的網絡交換的百分比

[***]

自動取款機收費

下表所列費用為客户為自動櫃員機交易支付的唯一費用。



交易類型						手續費(每筆交易)
[***]						[***]
[***]						[***]
[***]						[***]

為免生疑問，在《總服務協議》第5號修正案中加入的以下補充費用，作為從淨互通中扣除的非-[***]向消費卡持卡人發行的卡的交易，在此全部刪除，不再具有效力和效果：[***].

3.標題為“[***]現將原協議附表D中的“系統接入費”全部刪除，不再具有任何效力和效力。此後，客户不再支付任何系統接入費。

4.原協定附表A第1條須予修訂，以加入新的第1(E)條：

“(E)季度審查。客户和Marqeta同意，雙方的代表應每季度會面一次，以審查和協調卡計劃、服務和任何新的附加服務的需要或願望，包括必要或期望的技術改進或開發的路線圖。

5.原協定附表B第2條須予修訂，以加入新的第2(P)條：

“(P)答覆詢問。客户同意派一名代表回答Marqeta現有或潛在投資者的合理詢問。這位代表最初將是布賴恩·格拉薩多尼亞。

6.現修訂原協議附表A第3(A)條，以延長初始期限，使初始期限在修訂生效日期的三(3)週年時屆滿。第3(A)節的所有其他規定保持不變。

7.原協定附表B第8條須予修訂，以加入新的第8(D)條：

“(D)髮卡銀行和信用卡品牌金額對賬單。Marqeta根據本協議或與服務相關的任何聲明或發票(包括但不限於本附表B第8(A)(Iv)和8(B)(Ii)節所述的聲明或發票)應包括與該聲明或發票涵蓋的交易相關而支付或欠髮卡銀行和信用卡品牌的任何金額、付款或其他對價的分項會計。Marqeta同意，應客户要求，向客户提供與信用卡計劃或服務提供相關的向髮卡銀行和信用卡品牌支付或欠款的額外細節或信息。

8.總服務協議第1號修正案第8條現予全部刪除，不再具有效力和效力。

9.原協定附表B第8條須予修訂，以加入新的第8(E)條：

“(E)協議的利益。客户與任何第三方(包括但不限於任何信用卡品牌)之間的所有合同、協議、交易或其他安排應完全符合客户的利益，客户應有權獲得由此產生的任何和所有付款、回扣或其他對價。

10.Marqeta同意使用商業上合理的努力，確保從開證行開發和採用符合客户首選規格的活期存款賬户能力。

11.雙方同意在合理的時間內討論[***].

12.雙方同意在修訂生效日期後的合理時間內，談判並同意修訂和重述的主服務協議，以包括原始協議的一致版本和更新[***].

13. [***].

14.本修正案和原協定闡明瞭雙方關於其主題事項的全部協定。除本協議明確修改或修改外，原協議在此予以批准，並保持完全效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原協議相沖突，應以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，應構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式簽署和交付本修正案的有效和具有約束力的行為。

自修正案生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本修正案，特此為證。

Square，Inc.

Marqeta公司

作者：/s/Brian Grassadonia

姓名：布萊恩·格拉薩多尼亞

標題：Square Cash Lead

日期：2018年3月28日

作者：/s/Omri Dahan

姓名：奧姆裏·達漢

頭銜：首席營收官

日期：2018年3月28日

總服務協議第7號修正案

直接存款服務

本直接存款服務修正案(“修正案”)的生效日期為2019年6月6日(“修正案生效日期”)，並在Marqeta，Inc.(“Marqeta”)和Square，Inc.(“客户”)之間。Marqeta和客户之前簽訂了生效日期為2019年4月16日的特定主服務協議，並經2016年9月1日的主服務協議第1號修正案、2016年10月18日的主服務協議第2號修正案、2016年12月24日的信函修正案、2017年6月30日左右客户簽署的主服務協議第3號修正案、2017年8月2日左右客户簽署的主服務協議第4號修正案、2017年10月1日的主服務協議第5號修正案和3月1日的主服務協議第6號修正案修訂(“協議”)。Marqeta和客户中的每一個人都是單獨的“當事人”，共同是“當事人”。此處未另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義或NACHA操作規則和指南(“NACHA規則”)中規定的含義。

Marqeta及其發行銀行為持卡人提供直接存款功能，方法是向第三方提供賬户和路線編號，允許該第三方通過ACH網絡向持卡人的賬户(“直接存款服務”)發起貸記(ACH PUSH)或借記(ACH Pull)；以及

客户希望利用Marqeta為客户提供的直接存款服務，雙方希望補充協議並確定Marqeta將提供直接存款服務的條款。

雙方同意如下：


1.			使用直接存款服務。


			a.			在遵守本修正案和協議的條款和條件下，Marqeta和髮卡銀行將向客户和持卡人提供直接存款服務。


			b.			每一方在履行本修正案和本協議項下的責任時，將單獨負責遵守所有適用的NACHA規則。


2.			[***].


3.			直接存款服務條款和披露。雙方將真誠合作，對Marqeta材料或客户材料進行任何必要的更改(包括但不限於對持卡人協議的更改)，以提供直接存款服務。


4.			將軍。經本修正案修訂的本協議的所有其他條款和條件應繼續完全有效。如果本修正案與協議的條款和條件有任何衝突，應以與直接存款服務有關的本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，應構成該締約方以與墨跡簽名來源相同的方式簽署和交付本修正案。

本修正案自修正案生效之日起生效。



Marqeta公司

/s/Omri Dahan
姓名：						奧姆裏·達漢
標題：						首席營收官
日期：						June 25, 2019

Square，Inc.

/s/Jim Esposito
姓名：						吉姆·埃斯波西託
標題：						運營主管、現金應用
日期：						June 24, 2019

修正案附件A

[***]

總服務協議第8號修正案

本《主服務協議(以下簡稱《修正案》)第8號修正案》在雙方(以下簡稱《修正生效日期》)由特拉華州Square，Inc.(主地址為加利福尼亞州舊金山市場街Suite600號1455號，郵編：CA 94103)和Marqeta，Inc.(主地址為180Grand Avenue，6樓，CA 94612，郵編：MARQETA，Inc.，以下簡稱“MARQETA”，與客户一起稱為“雙方”)之間全面籤立(以下簡稱“修正生效日期”)時生效，並對“修正生效日期”(以下簡稱“修正生效日期”)進行修改。經日期為2016年9月1日的主服務協議第1號修正案、2016年10月18日的主服務協議修正案2、日期為2016年12月24日的信函附錄、客户於2017年6月30日左右籤立的主服務協議修正案3、客户於2017年8月2日左右籤立的主服務協議修正案4、日期為2017年10月1日的主服務協議修正案5、日期為2018年4月1日的主服務協議修正案6以及日期為2019年6月6日的主服務協議修正案7(此處使用的大寫術語和未另行定義的術語將具有原協議中賦予它們的含義。

雙方同意如下：


1.			修訂附表C“定義”，加入以下定義：

“現金應用程序”是指客户提供的金融應用程序，它允許客户發送點對點支付、接收資金並將資金添加到存儲的餘額、激活虛擬賬户[***]與存儲餘額相關聯的借記卡(“現金卡”，以及有資格使用和激活此類現金卡的客户，每個客户都是“持卡人”)，將現金卡添加到[***]支付、領取實體現金卡、購買比特幣。

[***]


2.			附表E“業績標準”的(G)節僅就以下方面予以取代[***]具體情況如下：

[***]


3.			本修正案和原協議規定了雙方就其標的達成的完整協議。除本協議明確修改或修改外，原協議在此予以批准，並保持完全效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原協議相沖突，則以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都是一份正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件來簽署和交付本修正案，將構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式有效且具有約束力的簽署和交付本修正案。

自修正案生效之日起，雙方已促使其正式授權的代表執行本修正案。

Square，Inc.

Marqeta，Inc.

由以下人員提供：

/s/Jim Esposito

由以下人員提供：

/s/Omri Dahan

姓名：

吉姆·埃斯波西託

姓名：

奧姆裏·達漢

標題：

運營主管-現金應用程序

標題：

首席營收官

日期：

2019年9月20日

日期：

2019年9月20日

總服務協議第9號修正案

本《主服務協議(以下簡稱《修正案》)第9號修正案》自雙方簽署之日起生效(以下簡稱《修正案生效日期》)，並在雙方(主地址為加利福尼亞州聖弗朗西斯科市場街套房94103號1455Market Street Suite600)和主地址為加利福尼亞州奧克蘭奧克蘭6樓180Grand Avenue 6樓的Marqeta，Inc.(以下簡稱《Marqeta》，與客户共同簽署，日期為4月19日)之間生效，並修改客户與Marqeta於4月19日簽訂的《主服務協議》。2016年9月1日的《主服務協議修正案》第1號修正案、2016年10月18日的《主服務協議修正案》第2號修正案、2016年12月24日的信函附錄、客户於2017年6月30日左右簽署的《主服務協議修正案》第3號修正案、客户於2017年8月2日左右簽署的《主服務協議修正案》第4號修正案、2017年10月1日的《主服務協議修正案》第5號修正案、2018年4月1日的《主服務協議修正案》第6號修正案、2019年6月6日的《主服務協議修正案》第7號修正案，和2019年9月20日《主服務協議》(《原協議》)第8號修正案。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語將具有原協議中賦予它們的含義。

雙方同意如下：


1.			[***]收費。原協定附表D現予修訂，加入以下條文：

Marqeta將傳遞給Client All[***]Marqeta實際產生的與[***] (“[***]費用“)。這個[***]費用應按照原協議第8(A)節附表B的規定開具發票並支付。


2.			本修正案和原協議規定了雙方就其標的達成的完整協議。除本協議明確修改或修改外，原協議在此予以批准，並保持完全效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原協議相沖突，則以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都是一份正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，將構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式有效且具有約束力地簽署和交付本修正案。

自修正案生效之日起，雙方已促使其正式授權的代表執行本修正案。

Square，Inc.

Marqeta，Inc.

由以下人員提供：

/s/克里斯·斯威特蘭

由以下人員提供：

/s/Omri Dahan

姓名：

克里斯·斯威特蘭

姓名：

奧姆裏·達漢

標題：

支付合作夥伴關係和行業關係主管

標題：

首席營收官

日期：

2/7/2020

第1頁，共1頁

保密執行版本

總服務協議第10號修正案

本《主服務協議第10號修正案》(以下簡稱《修正案》)是由特拉華州Square，Inc.(主地址為加利福尼亞州舊金山市場街600號1455，郵編：CA 94103)和Marqeta，Inc.(主地址：加利福尼亞州奧克蘭格蘭德大道180號6樓，CA 94612)(以下簡稱《Marqeta》，與客户(雙方)共同簽署)於以下最後一次簽署之日(“附錄實施日”)簽訂，並修訂了客户與Marqeta於4月19日簽訂的主服務協議。2016年9月1日的《主服務協議修正案》第1號修正案、2016年10月18日的《主服務協議修正案》第2號修正案、2016年12月24日的信函附錄、客户於2017年6月30日左右簽署的《主服務協議修正案》第3號修正案、客户於2017年8月2日左右簽署的《主服務協議修正案》第4號修正案、2017年10月1日的《主服務協議修正案》第5號修正案、2018年4月1日的《主服務協議修正案》第6號修正案、2019年6月6日的《主服務協議修正案》第7號修正案，2019年9月20日《總服務協議》第8號修正案和2020年2月7日《總服務協議》第9號修正案(《原協議》)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語將具有原協議中賦予它們的含義。

Marqeta和客户同意修改原協議中的某些條款，雙方同意如下：


1.			定義。


			(a)			除非本修正案另有規定，否則本修正案中出現的所有大寫術語應具有原協議中賦予其的含義。


			(b)			修訂附表C“定義”，以增加或修改(在現有範圍內)以下定義：

“卡計劃”是指Marqeta根據本協議條款提供的服務系統，持卡人根據該系統使用卡。通常可用於每個卡計劃的特性和功能在開發商網站上進行了説明，並在條款期間由Marqeta不時修改。

“方卡網上互通”指[***].

“方卡淨現值”的意思是[***].

“方卡計劃”是指每個以方卡為品牌的卡計劃，包括美國方卡借記卡計劃。

“Square Deit Card Program”是指Marqeta的“Square Card”或“Square Register”環境的商業借記卡，它與Square平臺上向企業主發放的銷售點相關聯，提供從企業產生的銷售/收入中獲得資金的途徑，或通過可在任何地方消費的外部連接銀行賬户添加到其餘額中[***]被接受、通過自動櫃員機作為現金提取或轉賬到關聯銀行賬户。


2.			初始期限的延長。對附表A第3(A)節“方案條款”作了修改，增加了以下內容作為補充段落：

僅與方卡計劃有關的初始期限應延長至2024年12月31日，除非根據原始協議提前終止(“方卡初始期限”)。除非一方在當時的方卡初始期限或方卡續期結束前不少於一百八十(180)天向另一方發出終止意向的書面通知，否則方卡初始期限應自動續期一(1)年，不限次數。方卡初始條款和任何後續方卡續訂條款應僅與方卡計劃有關的原始協議中的“條款”構成。

保密執行版本


3.			付款條件。對於所有方卡計劃，對附表B第8(A)(4)節“對帳單、發票和付款”進行了修改，在該段末尾增加了以下規定：

任何[***]在確定一方應支付給另一方的淨額時，客户所欠的付款金額應與所欠客户的任何此類金額相抵銷。[***]基礎。報告方有權將所欠款項與對方所欠款項相互抵銷。


4.			公開披露。附表B第16(G)節“公開披露”被作為附件1所附的營銷指南全部取代。


5.			[***].


6.			定價條款。現修正附表D“費用--程序設置和處理服務”，在現有附表D的末尾增加下列各節：

“方卡計劃費用


			(a)			美國Square借記卡計劃費用。開始於[***]，以下條款適用於U.S.Square借記卡計劃：

收入分享。下表列出了在美國交易時支付給客户的方卡淨額兑換的適用百分比。層級是以[***]基礎，這意味着如果[***].

層

[***]方卡淨現值

客户佔方卡淨額的百分比

Marqeta的方卡淨額的百分比|兑換

[***]


			i.			按存儲容量使用計費費用。僅就U.S.Square借記卡計劃而言，以下按存儲容量使用計費費用適用：

Marqeta對美國Square借記卡計劃費用的退款和爭議解決

項目

描述

單位

收費

[***]


			(b)			額外的方塊卡計劃費用。

方卡計劃自動取款機收費。下表所列費用為客户為自動櫃員機交易支付的唯一費用。

保密執行版本



交易類型						手續費(每筆交易)
[***]						[***]
[***]						[***]
[***]						[***]

方卡計劃的代幣費用將按如下方式收取：

項目

描述

單位

收費

[***]


7.			本修正案和原協議規定了雙方就其標的達成的完整協議。除本協議明確修改或修改外，原協議在此予以批准，並保持完全效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原協議相沖突，則以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都是一份正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，將構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式有效且具有約束力地簽署和交付本修正案。

保密執行版本

自修正案生效之日起，雙方已促使本修正案由其正式授權的代表執行。

Square，Inc.

Marqeta，Inc.

由以下人員提供：

/s/克里斯·斯威特蘭

由以下人員提供：

/s/Omri Dahan

姓名：

克里斯·斯威特蘭

姓名：

奧姆裏·達漢

標題：

支付合作夥伴關係和行業關係主管

標題：

首席營收官

日期：

11/21/2020

日期：

2020年11月23日

保密執行版本

附件1

營銷計劃

在合同期內，雙方及其關聯方應共同從事並協助對方實施下列營銷活動(以下簡稱營銷活動)：

[***]

保密執行版本

總服務協議第11號修正案

主服務協議的第11號修正案(以下簡稱“修正案”)是由特拉華州的Square，Inc.(其主要地址是加利福尼亞州舊金山市場街Suite600號1455號，郵編：CA 94103)與以下最後一次簽署之日(“附錄實施日期”)簽訂的，該公司的主要地址是加利福尼亞州舊金山市場街套房1455號(以下簡稱“客户”)。[***]，一個[***]公司，其主要地址是[***](“客户附屬公司”)為一方，與主要地址為加利福尼亞州奧克蘭94612號格蘭德大道180號6樓的特拉華州公司Marqeta，Inc.(下稱“Marqeta”，連同客户和客户附屬公司一起，稱為“雙方”)，修訂2016年4月19日客户與Marqeta之間的主服務協議，該協議經2016年9月1日的主服務協議第1號修正案、2016年10月18日的主服務協議第2號修正案、2016年12月24日的信函附錄、客户於2017年6月30日或前後簽訂的主服務協議修正案第3號、客户於2017年8月2日或前後簽署的主服務協議修正案第4號修正案、主服務協議於2017年10月1日簽署的修正案第5號修正案、主服務協議於2018年4月1日簽署的修正案第6號修正案、主服務協議於2019年6月6日簽署的修正案第7號修正案、主服務協議於2019年9月20日簽署的修正案第8號修正案、主服務協議於2020年2月7日簽署的修正案第9號修正案，以及總服務協議修正案第10號修正案(“原協議”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語將具有原協議中賦予它們的含義。


			A.			Marqeta和客户及客户關聯公司同意修改原始協議中的某些條款；以及


			B.			[***]

雙方同意如下：


1.			定義。


			(a)			除非本修正案另有規定，否則本修正案中出現的所有大寫術語應具有原協議中賦予其的含義。


			(b)			修訂附表C“定義”，以增加或修改(在現有範圍內)以下定義：

“啟動日期”是指Marqeta在生產環境中處理的非測試卡持卡人交易的第一次結算日期。

[***]

“方卡網絡互通”[***].

“方卡計劃”應包括[***](定義如下)。


2.			客户附屬公司。[***]


3.			[***] .


4.			[*]。各方將實施一項[]根據單獨附錄的條款和條件[]。在修改生效之日起60天內(“執行窗口”)，雙方將制定並簽署一項協議，[]它將描述Marqeta將提供的服務、客户關聯公司的職責，幷包括與開發、實施和執行[]包括已經與各方共享的合規操作原則。第10號修正案規定的初始術語適用於[]。修正案的條款和條件的效力取決於成功執行[**]在行刑窗口內。

保密執行版本


5.			定價條款。現修正附表D“費用--程序設置和處理服務”，在現有附表D的末尾增加下列各節：

[***]費用

程序設置費。

程序設置費

項目

描述

單位

收費

[***]


			i.			評估費。評估費為(I)[*]對於[]自日期開始的期間[](“初評費期”)；及(Ii)[]開始[**]


			二、			收入分享。下表列出了方卡淨額兑換的適用比例[*]。在任何給定的方塊卡NPV中達到一次層[]。層將應用於[]基礎，這意味着如果[]。以下層級應僅適用於[**].

層

[***]方卡淨現值

客户附屬公司的百分比

方卡網絡互通

Marqeta的廣場百分比

卡網互換

[***]


			三、			按存儲容量使用計費和爭議解決。

馬爾凱塔按存儲容量使用計費和糾紛解決

項目

描述

單位

收費

[***]


			四、			[***]自動取款機手續費。下表所列費用應為客户或客户關聯公司為自動櫃員機交易支付的唯一費用。



交易類型						手續費(每筆交易)
[***]						[***]
[***]						[***]
[***]						[***]


			v.			方卡計劃的代幣費用將按如下方式收取：

項目

描述

單位

收費

[***]

保密執行版本


			六.			[*]收費。Marqeta將傳遞給客户All[]Marqeta因啟用[] (“[*]”).


6.			本修正案和原協議規定了雙方就其標的達成的完整協議。除本協議明確修改或修改外，原協議在此予以批准，並保持完全效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原協議相沖突，則以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都是一份正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，將構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式有效且具有約束力地簽署和交付本修正案。

保密執行版本

自修正案生效之日起，雙方已促使本修正案由其正式授權的代表執行。

Square，Inc.

Marqet1a，Inc.

由以下人員提供：

/s/克里斯·斯威特蘭

由以下人員提供：

/s/Omri Dahan

姓名：

克里斯·斯威特蘭

姓名：

奧姆裏·達漢

標題：

支付合作夥伴關係和行業關係主管

標題：

首席營收官

日期：

11/21/2020

日期：

2020年11月23日

[***]

由以下人員提供：

[***]

姓名：

[***]

標題：

[***]

日期：

2020年11月23日

機密3-12-21

總服務協議第12號修正案

本“總服務協議”第12號修正案(以下簡稱“修正案”)是由特拉華州Square，Inc.(其主要地址為加利福尼亞州舊金山，舊金山市場街600號1455Market Street Suite600，CA 94103(“客户”)和特拉華州Marqeta，Inc.(其主要地址為加利福尼亞州奧克蘭奧克蘭大大道180號6樓，郵編：94612)之間簽署的，雙方於此簽訂，以下簡稱“Marqeta”，以及。另外一方為Marqeta，Inc.，其主要地址為加利福尼亞州奧克蘭奧克蘭格蘭德大道180號6樓，另一方為Marqeta，Inc.，其主要地址為加利福尼亞州聖弗朗西斯科市市場街600號1455Market Street Suite600，郵編：CA 94612。並修訂經2016年9月1日主服務協議第1號修正案、2016年10月18日主服務協議第2號修正案、2016年12月24日信函附錄、2017年6月30日左右客户簽署的主服務協議第3號修正案、2017年8月2日左右客户簽署的主服務協議第4號修正案、2017年10月1日主服務協議第5號修正案、4月1日主服務協議第6號修正案修訂的2016年4月19日客户與Marqeta之間的主服務協議。2019年6月6日的主服務協議修正案第7號、2019年9月20日的主服務協議修正案第8號修正案、2020年2月7日的主服務協議修正案第9號修正案、2020年11月18日的主服務協議修正案第10號修正案、2020年11月18日的主服務協議修正案第11號修正案(《原協議》)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語將具有原協議中賦予它們的含義。

Marqeta和客户同意修改原始協議中的某些條款。雙方同意如下：


1.			定義。


			(a)			除非本修正案另有規定，否則本修正案中出現的所有大寫術語應具有原協議中賦予其的含義。


			(b)			對附表C“定義”進行了修正，以包括以下定義，這些定義為2020日曆年期間採用的開票過程的歷史方法增添了特殊性：

“Cash App Net Interchange”指[***].

“Cash App NPV”的意思是[***].


2.			初始期限的延長。對附表A第3(A)節“方案條款”作了修改，增加了以下內容作為補充段落：

Cash App計劃的初始期限將於修訂生效日期開始，並將在修訂生效日期起三(3)年後的月份最後一天屆滿，除非根據原始協議提前終止(“現金應用初始期限”)。除非一方在當時的Cash App初始期限或Cash App續訂期限結束前不少於九十(90)天向另一方發出終止意向的書面通知，否則Cash App初始期限應自動續訂一(1)年，不限次數(每個期限為“現金應用續期”)。Cash App初始條款和任何後續的Cash App續訂條款應僅就Cash App計劃包含原始協議的“條款”。


3.			客户糾紛解決義務。第2.i節。現就Cash App計劃刪除附表B“客户爭議解決義務”的全部內容。


4.			為方便起見而終止。現將附表A第3(F)(B)節“為方便而終止”全部刪除，以適用於所有客户卡程序。


5.			付款條件。關於現金應用程序方案，對附表B第8(A)(4)節“報表、發票和付款”進行了修改，在該段末尾增加了以下規定：

任何[***]在確定一方應支付給另一方的淨額時，客户所欠的付款金額應與所欠客户的任何此類金額相抵銷。[***]基礎。

機密3-12-21


6.			定價條款。現對附表D“費用--程序設置和處理服務”作如下修正：(A)刪除第6號修正案增加的收入分享部分，並將其全部取代；(B)增加按存儲容量使用計費和爭議解決部分，各部分如下：

現金應用程序計劃費用

(C)現金應用程序費用。開始於[***]，以下規定的費用僅適用於現金應用程序計劃，如下所示：


			i.			收入分享。下表列出了Cash App計劃交易中支付給客户的Cash App Net Interchange的適用百分比[*]基礎。當現金應用淨現值在適用的[]。將應用這些層[]按照下表所示。如果[]給定現金應用的淨現值[]在以下範圍內[]，則將向客户支付相當於[]。如果給定的現金應用淨現值[]在以下範圍內[]，則客户將獲得以下兩項付款：(A)相當於[]及(B)相等於[**].

層

[***]現金應用淨現值

客户的收入分擔率

Marqeta的收入份額
費率

分層計算

[***]

[***]收入分成計算示例：

[***]

E = B + C +D

[***]

H=F x G

[***]

K=I x J

[***]

L = H - K

[***]


			二、			按存儲容量使用計費和爭議解決。下表列出了對所有現金應用程序交易糾紛收取的按存儲容量使用計費和爭議解決費用。

Marqeta退款和爭議解決費用

項目

描述

單位

收費

[***]

機密3-12-21

[***]


			三、			搜查令。除本協議項下應向客户支付的任何其他對價外，經Marqeta董事會批准，Marqeta將向客户授予認股權證，以購買最多1,100,000股Marqeta普通股，其形式基本上與本協議所附附表I相同。


7.			本修正案和原協議規定了雙方就其標的達成的完整協議。除本協議明確修改或修改外，原協議在此予以批准，並保持完全效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原協議相沖突，則以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都是一份正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，將構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式有效且具有約束力地簽署和交付本修正案。

機密3-12-21

自修正案生效之日起，雙方已促使本修正案由其正式授權的代表執行。

Square，Inc.

Marqeta公司

由以下人員提供：

/s/Brian Grassadonia

由以下人員提供：

/s/Tripp Faix

姓名：

布萊恩·格拉薩多尼亞

姓名：

Tripp Faix

標題：

方形現金銷售線索

標題：

首席財務官

日期：

3/13/2021

日期：

March 13, 2021

機密3-12-21

附表I

搜查令

某些機密信息，標記為[***]，已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不是實質性的，以及(Ii)註冊人通常並實際上將信息視為隱私和機密。

機密

總服務協議第13號修正案

主服務協議第13號修正案(以下簡稱“修正案”)是由特拉華州的Square，Inc.(其主要地址是加利福尼亞州舊金山市場街Suite600號1455號，郵編：CA 94103)與以下最後一次簽署之日(“附錄實施日期”)簽訂的，該公司的主要地址是加利福尼亞州舊金山市場街Suite600號(以下簡稱“客户”)，該公司的主要地址是加利福尼亞州舊金山市場街Suite600號(以下簡稱“客户”)。[***]，一個[***]公司，其主要地址是[***](“客户附屬公司”)為一方，與主要地址為加利福尼亞州奧克蘭94612號格蘭德大道180號6樓的特拉華州公司Marqeta，Inc.(下稱“Marqeta”，連同客户和客户附屬公司一起，稱為“雙方”)，修訂2016年4月19日客户與Marqeta之間的主服務協議，該協議經2016年9月1日的主服務協議第1號修正案、2016年10月18日的主服務協議第2號修正案、2016年12月24日的信函附錄、客户於2017年6月30日或前後簽署的主服務協議修正案第3號、客户於2017年8月2日或前後簽署的主服務協議修正案第4號、主服務協議2017年10月1日的修正案5、2018年4月1日的主服務協議修正案6、2019年6月6日的主服務協議修正案7、2019年9月20日的主服務協議修正案8、2020年2月7日的主服務協議修正案9、2020年11月18日的主服務協議修正案10、2020年11月18日的《總服務協議》第11號修正案和2021年3月13日的《總服務協議》(《原協議》)第12號修正案。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語將具有原協議中賦予它們的含義。

Marqeta和客户及客户附屬公司同意修改原協議中的某些條款如下：


			1.			[***]。現將原協議第11號修正案第4節全部修改，以更新執行窗口如下：

“[***]。雙方將實施單獨的信用卡計劃[***] (the “[***]“)根據另一份協議的條款和條件(”[***]“)。雙方將真誠合作，制定和執行[***]到2021年5月31日(執行窗口)，其中將描述Marqeta將提供的服務、客户附屬公司的責任，幷包括與開發、實施和執行[***]，包括當事人之間已經共享的合規操作原則。第10號修正案規定的初始術語適用於[***]。本修正案條款和條件的效力取決於[***]在行刑窗口內。“


			2.			本修正案和原協議規定了雙方就其標的達成的完整協議。除本協議明確修改或修改外，原協議在此予以批准，並保持完全效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原協議相沖突，則以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都是一份正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，將構成該締約方以與墨跡簽名原件相同的方式有效且具有約束力地簽署和交付本修正案。

機密

自修正案生效之日起，雙方已促使本修正案由其正式授權的代表執行。

Square，Inc.

Marqeta公司

通過：

/s/David Talach

通過：

/s/Tripp Faix

姓名：大衞·塔拉赫(David Talach)

標題：GM，Payments

DATE: 5/21/2021

姓名：特里普·費克斯

職務：首席財務官

DATE: 5/20/2021



[***]
[*] [] [**] DATE: 5/20/2021

機密

某些機密信息，標記為[***]，已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不是實質性的，以及(Ii)註冊人通常並實際上將信息視為隱私和機密。

總服務協議附錄[***]



Marqeta公司(“Marqeta”) 格蘭德大道180號 6樓加利福尼亞州奧克蘭，郵編：94612 如需通知，請將副本一份送交：收信人：法律部電子郵件：[***]						[*](“客户關聯”) [] [] 如需通知，請將副本一份送交：注意：[] 電子郵件：[**]

生效日期2021年5月20日						上次簽署日期5/20/2021

這[***]附錄(本“[***]於2016年4月19日簽訂的主服務協議的附件)是Marqeta與客户關聯公司(各自為“一方”，合稱“雙方”)自生效日期起簽訂的。請參閲Marqeta和Square，Inc.之間於2020年11月23日提出的第10號修正案(“第10號修正案”)。此外，Marqeta和客户關聯公司已於2020年11月23日簽訂第11號修正案(“第11號修正案”，與第10號修正案和主服務協議一起，稱為“協議”)。

Marqeta和客户關聯公司希望進入[***]關於提供Marqeta加工服務的增編(如《協定》所界定)和[***]計劃管理服務(如附表B所定義)，以支持[***]. The “[***]“是由客户附屬公司提供的信用卡計劃[***]。本協議的條款應作為參考納入本協議[***].

本附錄中使用的任何未在本附錄中定義的大寫術語應具有本協議中賦予該術語的含義。如果Marqeta Services管理的本協議的規定與本附錄的規定發生衝突，應以本附錄的規定為準。

經下列各方簽署後，本[***]增編應成為本協定的一個附表，並構成該協定的一部分。本協定的所有規定在原締約雙方之間保持完全的效力和效力。

Marqeta，Inc.

[***]

由以下人員提供：

印刷：

標題：

日期：

/s/Tripp Faix

Tripp Faix

首席財務官

5/20/2021

由以下人員提供：

印刷：

標題：

日期：

/s/ [***]

[***]

5/20/2021

附表A-[***]計劃

加工服務

1.馬爾凱塔的義務。

(A)服務描述。Marqeta應向客户附屬公司提供：(1)加工服務和(2)[***]計劃管理服務(統稱為“服務”)。Marqeta應負責根據適用法律和客户關聯説明(定義見下文)提供服務。儘管有本附錄第2(A)節的規定，Marqeta應對與其提供服務相關的任何行為或不作為承擔責任，該行為或不作為導致客户關聯企業違反或不遵守適用法律、客户關聯企業法律要求或卡品牌規則。“帳户”是指卡計劃下的卡帳户的客户帳户關係的數據和當前財務狀況的唯一表示，該帳户由Marqeta在本[***]附錄。“卡”是指預付費卡、借記卡或任何其他設備、技術或介質，其作為物理卡、虛擬卡、帳户訪問設備或包含與卡帳户相關聯的主帳户號(“PAN”)的號碼發行。卡計劃“是指由客户附屬公司或代表客户附屬公司運營的一套解決方案、產品和服務，Marqeta根據本協議的條款提供與之相關的服務和Marqeta系統[***]附錄。Marqeta可隨時增強、修訂、升級、改進、更正或發佈全部或部分服務或系統的新版本(統稱為“增強”)，前提是Marqeta提供有關此類增強的可用性和益處的通知，並且增強不會對服務造成重大降級或重大改變，從而使客户附屬公司在沒有客户附屬公司花費大量時間和資源的情況下無法再使用此類服務。Marqeta不會向客户附屬公司收取任何增強費用。除非為遵守適用法律而有必要，否則客户關聯公司將不會被要求使用任何增強功能來繼續使用服務。如果客户聯屬公司選擇使用增強功能，則客户聯屬公司將自行承擔與此相關的成本和費用。

(B)文件和入職。Marqeta將向客户分支機構提供描述服務特性、功能和操作的用户手冊和其他信息(“文檔”)。這些文件可以在馬爾凱塔的網站上找到，網址是https://www.marqeta.com/api，，而且可能會不時修改。Marqeta的入職服務(“入職服務”)的一般描述可在Marqeta網站上獲得，網址為https://www.marqeta.com/marqeta-powered/onboarding-services，，幷包含在[***]附錄，並可不時修改。Marqeta將向客户附屬公司提供入職服務，以促進和允許客户附屬公司安裝應用程序編程接口(“API”)、軟件或使用服務所需的其他材料。

(C)服務級別協議。《服務水平協議》(下稱《服務水平協議》)附件為附表D。

(D)Marqeta服務提供商。Marqeta可以使用任何控制、控制或與Marqeta關聯公司或第三方共同控制的實體(各自為Marqeta服務提供商)履行本附錄中的規定，前提是(1)該Marqeta服務提供商至少受與本附錄中所述內容同樣嚴格的保密義務的約束，(2)該Marqeta服務提供商同意遵守本附錄和本協議項下的所有適用條款和條件，(3)Marqeta在使用Marqeta服務提供商時必須遵守本附錄和本協議中規定的所有適用條款和條件，(3)Marqeta服務提供商必須遵守至少與本附錄中規定的保密義務一樣嚴格的保密義務，(2)該Marqeta服務提供商同意遵守本附錄和本協議下的所有適用條款和條件以及(4)Marqeta仍應對該Marqeta服務提供商的表現承擔主要責任。“從屬”是指對任何人而言，直接或間接控制、受某一方控制或與某一方共同控制的每一個人。“個人”是指任何公司、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、信託政府機構、政治分支、其他實體或個人。

(五)信息共享。Marqeta同意合理配合客户關聯公司要求提供Marqeta擁有的附加信息的任何請求，以協助客户關聯公司響應執法請求或提交可疑活動報告。

2.客户關聯方的義務。

(A)服務的使用。客户聯屬公司將根據本附錄、適用法律(在下文第3(B)節中定義)和卡品牌規則(在下文第3(C)節中定義)訪問和使用Marqeta服務。[***]。“持卡人”是指獲得卡的個人或實體。客户關聯公司將完全負責遵守適用於其業務運營的所有適用法律、提供法規要求以使Marqeta能夠履行其義務和責任以及本附錄項下的其他責任(統稱為“客户關聯公司法律要求”)。在符合第1(A)款的情況下，客户關聯公司將[***].

(B)指示和報告。客户關聯公司將向Marqeta和/或Marqeta服務提供商提供執行Marqeta服務所合理需要的所有材料、信息、數據和説明(“客户關聯公司説明”)。客户聯盟的指示將是準確和完整的。Marqeta可能會依賴客户的關聯説明，而不需要額外的詢問。客户附屬公司將定期審查客户附屬公司説明的準確性和完整性，並將此類客户附屬公司説明中的任何更改或錯誤及時通知Marqeta。[***]。“JIT”或“Just In Time”指的是一種方法，使客户附屬機構能夠通過Marqeta的API實時自動授權或拒絕信用卡交易。

(C)信用卡限制。客户分支機構將負責[***].

(d) [***].

(E)財務信息。客户附屬公司承認Marqeta是否願意向客户附屬公司提供服務取決於[***].

(F)客户關聯服務提供商。客户關聯公司可以使用關聯公司或任何第三方的服務來行使其權利或履行與本附錄相關的義務(每個客户關聯服務提供商均為“客户關聯服務提供商”)。如果客户關聯服務提供商或任何客户關聯服務提供商執行與Marqeta服務或本附錄相關的任何功能，則客户關聯服務提供商將單獨負責獲取系統與客户關聯服務提供商系統或其客户關聯服務提供商系統接口所需的所有授權、許可證和同意，並支付所有金額。

3.相互義務

(A)申述及保證。每一方聲明並保證：在任何時候，(I)它擁有簽訂本協議所需的公司權力和授權[***](2)它不是任何其他協議的當事方，這將妨礙它履行其在本協議項下的義務，以及(3)它有適當的資格和許可開展業務，並按照適用法律的要求履行其義務(定義見下文第3(B)節)。除非在本協議中另有明確規定[***]在適用法律允許的最大範圍內，任何一方均不向另一方作出任何類型、性質或描述的陳述、保證、條件或保證，無論是法定的、明示的或默示的，包括對不侵權、無錯誤運營、適銷性或特定目的適用性的任何保證、保證、條件或陳述。

(B)遵守適用法律。雙方將履行各自在本協議項下的義務[***]以符合行業標準的合法和適當的方式進行補充。Marqeta可能會更改服務、系統或[***]附錄以符合適用法律、卡品牌規則(包括以下第3(C)節定義的PCIDSS)的更改。當發生這種情況時，Marqeta將在合理範圍內儘快通知客户附屬公司。“適用法律”係指適用於或與此有關的、由任何當局強加的法律、法規、規則、命令、許可證、證書、法令、標準或書面政策、指南、指令或解釋，包括對有關締約方或事項擁有或聲稱擁有管轄權的任何監管機構。[***]附錄。

(C)遵守卡牌品牌規則。“卡品牌”是指任何支付卡網絡運營商，如Visa、Discover或萬事達卡。每一方均應遵守任何適用的卡牌規則、細則和標準(“卡牌規則”)。此外，各方應遵守支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)，並在適用範圍內履行本協議項下的義務[***]附錄。應Marqeta的請求(不超過[***])，客户關聯公司將在適用的範圍內驗證其是否符合PCI DSS，並將驗證結果以書面形式提供給Marqeta。

(D)保安標準。

(I)各方將實施安全措施和程序，旨在：(1)確保持卡人數據和交易數據的安全和機密性(如下文第7(B)節所述)，(2)防止持卡人數據和交易數據的安全和完整性受到預期的威脅或危害，(3)防止未經授權訪問或使用持卡人數據和交易數據，(4)防止未經授權訪問或使用另一方的系統，以及(5)防止未經授權訪問或使用自己的系統。

(Ii)不遲於[***]在一方向另一方提出書面請求後，接收方將(1)允許請求方直接或通過第三方服務提供商，在雙方商定的時間以符合行業最佳實踐的方式對接收方的IP地址進行漏洞掃描，或(2)向請求方提供由支付卡行業安全標準委員會批准的掃描供應商在最近一年內對提供方IP地址進行掃描的結果的文件[***]。就本附錄而言，“營業日”是指全國性銀行向公眾開放營業的任何一天。

(E)違反保安規定通知書。如果任何一方意識到任何未經授權訪問持卡人數據、交易數據或另一方的保密信息(如下文第6(A)節所定義)，該一方應立即通知受攻擊方，並説明此類未經授權訪問的情況。此外，每一方應迅速採取合理步驟，自費將違規行為降至最低，並與受損害方進行合理合作，將由此造成的任何損害降至最低。

(F)由監管者進行檢查。每一方應充分配合另一方的每一監管機構，按照適用法律的要求，由監管機構對其進行審查。每一方同意配合監管機構對另一方進行審查所合理需要的任何請求。

(G)審計。Marqeta同意與客户附屬公司分享監管機構對Marqeta服務進行審計或審查時產生的任何可能對客户附屬公司的合規義務產生重大影響的調查結果、報告或結果(以下簡稱“審計報告”)，包括但不限於，[***]。不超過[***]在任何[***]而且至少在[***]如事先書面通知，客户關聯公司保留聘請第三方審計師(經雙方同意)對Marqeta的服務和相關合規項目進行單一審計的權利，費用由客户關聯公司承擔。

4.費用及繳費。

(A)費用。客户關聯公司將向Marqeta支付第11號修正案中詳細説明的費用。

(B)發票和付款。Marqeta將向客户附屬公司開具發票[***]欠款。客户聯屬公司的付款將在[***]發票日期。[***].

(C)發票糾紛。客户關聯機構可以[***].

(D)信用卡融資和結算。客户聯營公司負責[***].

5.知識產權。

(A)各方商標。每一方(或其附屬公司)對本附錄提供的或代表其提供的與本附錄相關的任何材料擁有所有權利、所有權和權益，或有足夠的權利使用該材料，包括但不限於其名稱、商標、服務標記或徽標(“商標”)。除根據本附錄授予的許可外，任何一方都不對另一方的商標擁有任何權利、所有權、權益或許可。在任期內，每一方給予對方一項[***]僅與服務有關。雙方在向公眾分發使用另一方商標的任何營銷或促銷材料之前，將獲得對方的事先書面批准，但Marqeta可以在沒有事先同意的情況下使用客户附屬公司的商標，這是提供服務所必需的，並且Marqeta可以從事第10號修正案中規定的營銷活動。

(C)所有權和許可證。Marqeta可能會向客户附屬公司提供與本附錄相關的項目交付成果、計劃、文檔、報告、分析和其他有形材料(統稱為“交付成果”)。Marqeta擁有交付成果、服務、系統及其所有衍生產品的所有權利、所有權和利益，包括所有知識產權。Marqeta授予客户附屬公司a[***]僅與客户關聯公司收到的服務相關。

(D)加強。Marqeta將是對系統或服務的任何增強中的所有知識產權的唯一和獨家所有者，包括任何建議、增強請求、建議或其他反饋，雙方同意，任何此類增強將不是“受僱作品”或“作者合作作品”(根據美國版權法的定義)。

6.保密。

(A)一般情況。每一方均可接收(“接收方”)或以其他方式熟悉另一方(“披露方”)的保密信息。“機密信息”是指本附錄的條款以及有關披露方的技術、客户信息、商業活動、運營及其商業祕密(根據適用法律的定義)的信息，這些信息是專有或機密的。機密信息還包括(但不限於)(I)現有或預期的產品、服務、設計、技術、流程、技術數據、工程、技術、方法和概念以及任何相關信息，(Ii)與一方的業務計劃、銷售或營銷方法以及客户名單或要求有關的信息，(Iii)有關一方當前和潛在未來客户的所有信息，以及(Iv)任何被標記或指定為“機密”的材料，或根據其性質或披露情況合理地被視為機密的任何材料。機密信息不包括接收方可以證明的信息：(1)在披露時處於公共領域，(2)在披露時由接收方合法擁有而沒有保密義務，或(3)由接收方獨立開發，而不參考披露方的保密信息。

(B)保密。接收方同意採取一切合理措施維護披露方機密信息的機密性和保密性，並避免其泄露，包括接收方對類似性質的機密材料採取的一切預防措施。接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，除非：(I)每一方都是其附屬公司的接收方，以及(Ii)Marqeta是為了提供服務而向Marqeta服務提供商提供服務的接收方。在所有情況下，接收方必須確保第三方收件人在未遵守本附錄條款的情況下不使用或披露保密信息。接受方還可以在適用法律或法院命令要求的範圍內披露披露方的保密信息，前提是接受方採取合理努力限制此類披露，並獲得保密待遇或保護令，並在合理可能的範圍內允許披露方參與訴訟。

7.數據隱私和信息安全。

(A)不得轉移個人資料。雙方承認，履行本附錄預期的服務可能不需要將個人數據從客户關聯公司轉移到Marqeta。“個人數據”是指在本附錄中獲得的任何信息，包括：(I)與已識別或可識別的自然人有關的信息；(Ii)可合理用於識別或驗證個人身份的信息，包括但不限於姓名、聯繫信息、準確位置信息、永久識別符、政府頒發的識別碼、密碼或個人識別碼、金融帳號和其他個人識別符；或(Iii)根據適用法律可被視為個人數據或“個人信息”的任何信息。

(B)持卡人資料。“持卡人數據”與《PCIDSS支付應用程序數據安全標準術語、縮寫和縮略語詞彙表》中的持卡人數據具有相同的含義，至少由完整的主帳户號(PAN)組成。持卡人數據也可以以完整的PAN加上以下任一項的形式出現：持卡人姓名、有效期和/或服務代碼。“交易數據”是指除持卡人數據外，與信用卡發起的交易有關的任何數據。客户聯屬機構可以使用通過Marqeta收到的持卡人數據和交易數據，根據運營卡計劃和適用法律履行義務。Marqeta不得出於以下目的使用或披露任何持卡人數據或交易數據：(I)提供和改進服務，(Ii)履行本附錄項下的義務，(Iii)進行欺詐篩選和驗證身份和信息，以及(Iv)遵守適用法律或卡品牌規則。

(C)彙總數據。在此第7(C)節的限制下，Marqeta可以在適用法律不禁止的範圍內使用聚合數據。彙總數據應以國家或地區為基礎與Marqeta其他客户的數據彙總，不包括有關客户的任何地理信息。Marqeta(I)不得將任何聚合數據出售給任何人，(Ii)Marqeta應確保客户關聯公司的身份或任何客户關聯公司人員的身份，或前述與聚合數據的任何關係，都不會以任何方式(無論是從數據本身還是從數據的呈現方式)被識別或推斷。Marqeta不得將客户附屬公司標識為Marqeta根據本第7(C)條使用的任何聚合數據的來源。如果客户關聯公司合理地相信Marqeta已將客户關聯公司確定為聚合數據的來源，則客户應向Marqeta提供該信念的通知，以及合理的詳細信息和支持該信念的文件(如果適用)。如果Marqeta將客户分支機構確定為聚合數據的來源，則Marqeta必須停止出於任何目的使用此類標識客户分支機構的聚合數據。根據本附錄，“聚合數據”是指Marqeta收集的與客户聯屬公司使用服務有關的非身份持卡人數據、交易數據或其他信息，這些信息與從Marqeta的其他客户獲得的類似性質的非身份數據相結合。

8.任期及終止。

(A)任期。本附錄的初始期限(“初始期限”)自生效之日起至晚上11時59分屆滿。(太平洋時間)2024年12月31日。除非任何一方在當前期限結束前至少一百八十(180)天向另一方發出不續期的書面通知，否則初始期限將自動續訂連續一(1)年的續期期限(每個期限為“續期期限”，與初始期限一起稱為“期限”)。適用於任何續訂期限的費用應與本協議第11號修正案中規定的費用保持一致，除非雙方另有書面約定。“上線日期”是Marqeta向客户聯營公司提供生產憑證，使客户聯營公司能夠在生產環境中運行交易的日期的後一個月的第一天，或自生效日期起120天。

(B)因由終止。如果另一方出現下列情況，一方可在書面通知另一方後終止本附錄：

(I)嚴重違反本附錄，但未在收到通知後三十(30)天內糾正該重大違約，但條件是，如果該重大違約是非金錢違約，且不能在三十(30)天內合理地補救，只要另一方在該三十(30)天內開始補救，並努力在首次收到通知後九十(90)天內完成補救，治療期將會延長；或(I)在收到通知後三十(30)天內未能糾正該重大違約，但在三十(30)天內不能合理地補救，治療期將會延長；或

(Ii)成為任何自願或非自願破產、無力償債、司法管理、解散、重組(以自願安排、安排計劃或其他方式進行)或清盤程序的對象，就該公司或其任何資產委任清盤人(包括臨時清盤人)、接管人、管理人、行政接管人、司法管理人、強制經理人、受託人、代理人或其他類似人員，為其債權人的利益作出轉讓，承認其無力償還到期的債項，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟

(Iii)如果客户關聯公司在此類付款到期並應支付時未能支付無可爭辯的費用(根據上述第4條)，並且未能在收到通知後十(10)天內糾正此類重大違約行為，Marqeta可終止本附錄。Marqeta的這種終止並不損害或放棄其獲得付款或暫停履行服務的權利。

(C)非因由終止。

(I)如果適用法律或卡片品牌規則發生變化，將對一方履行本附錄項下義務的能力產生重大不利影響，一方可提前九十(90)天書面通知終止本附錄。終止本附錄的一方應提前九十(90)天發出終止通知，除非適用法律或卡片品牌規則另有要求。

(Ii)Marqeta可在監管機構或Card Brand的指示下終止本附錄。Marqeta將提供180(180)天的終止通知，除非需要提供較少的通知。

(D)過渡。任何一方的終止通知都將包括提議的過渡開始日期(如果有的話)。除Marqeta因故或在信用卡品牌或監管機構的指示下終止本附錄外，Marqeta將提供合理必要的過渡協助，以便將Marqeta為其提供服務的賬户轉移到雙方書面同意的後續服務提供商(“過渡服務”)；前提是，客户關聯公司將負責與過渡服務相關的所有成本和開支，包括Marqeta賺取的但尚未由客户關聯公司支付的任何費用，以及在過渡期間的任何服務費用。客户關聯公司的任何終止通知應包括過渡服務的建議啟動日期(如果有)。過渡服務的擬議完成日期應不少於書面通知後一百八十(180)天。如果客户聯屬公司選擇不接受過渡服務，雙方將真誠合作，在本附錄終止後按順序逐步結束服務。收購期不超過六(6)個月。

(E)終止的效力。在本附錄到期或終止時，客户關聯公司將負責支付所有應計、到期和應支付的費用，直至到期或終止日期或過渡完成之日起。如果客户聯屬公司選擇接受過渡服務，所有相關費用將在過渡服務完成之日之前到期並支付。除了Marqeta根據法律或根據本附錄可獲得的任何其他補救措施外，Marqeta可以作為一項連續權利，將欠它的任何金額與欠客户關聯公司的任何未償還金額相抵銷，直到客户關聯公司根據本款欠Marqeta的債務全部清償為止。

(F)因不可抗力而終止。任何一方均可根據第12(D)款的規定終止信用卡計劃。

9.彌償。

(A)Marqeta彌償。Marqeta將賠償、辯護客户附屬公司，並使其免受任何費用、罰金、費用、評估和其他損失，包括合理的律師費(“損害”)，這是由於任何第三方索賠或訴訟理由(“索賠”)引起的，這些索賠或訴訟理由(“索賠”)是由於以下原因引起的：(I)Marqeta對本附錄的實質性違反；(Ii)Marqeta因提供服務而導致客户附屬公司發生以下情況的任何行為或不作為：(I)Marqeta對本附錄的實質性違反；(Ii)Marqeta與其提供的服務相關的任何行為或不作為(Iii)Marqeta與本附錄相關的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐；(Iv)任何Marqeta服務提供商與本附錄相關的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐；或(V)Marqeta與本附錄相關的侵犯或涉嫌侵犯任何第三方知識產權的行為。Marqeta的賠償義務不適用於因(1)僅針對第(9)(A)(V)款下的賠償義務、服務與非Marqeta提供的任何產品、服務或材料的組合而引起或與之相關的任何損害，在以下情況下

MARQETA的文檔中預計不會出現以下情況：(1)MARQETA的文檔中預計不會出現任何組合；(2)不是由MARQETA或代表MARQETA對服務進行任何修改；(3)客户關聯方未能對服務實施任何增強；(4)除本附錄或文檔明確允許的情況外，對服務的任何使用；或(5)MARQETA遵守任何客户關聯方指示或依賴從客户關聯方或代表客户關聯方的任何授權第三方收到的任何數據或信息。

(B)客户關聯賠償。客户附屬公司將賠償、辯護Marqeta及其高級職員、董事、員工和代理，使其免受因下列原因引起的、與之有關或聲稱的任何索賠的損害：(I)客户附屬公司對本附錄的實質性違反；(Ii)客户附屬公司或客户附屬公司的任何人員或客户或零售合作伙伴與本附錄相關的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐；(Iii)任何客户附屬公司的客户或零售合作伙伴違反與本附錄相關的任何適用法律或卡品牌規則，(Iv)客户聯屬公司侵犯或涉嫌侵犯任何第三方與本附錄有關的知識產權；(V)任何信用卡品牌與本附錄有關的任何罰款、費用、懲罰、評估或其他金額；(Vi)客户聯屬公司或任何客户聯屬公司的客户或零售合作伙伴(如適用)的業務或服務。客户聯屬公司的賠償義務不適用於僅因Marqeta在提供服務方面的行為或不作為而導致客户聯屬公司違反或不遵守適用法律、客户聯屬公司法律要求或卡品牌規則而引起的損害。

(C)程序。要求賠償的一方(“受賠償方”)將立即以書面形式通知賠償一方(“受償方”)，並附上所送達的任何文件的副本。未能及時通知任何索賠並不解除賠償方的賠償義務，除非這種不及時對賠償方在辯護索賠方面造成重大損害。受補償方將把任何此類索賠的辯護和和解控制權交給補償方，費用由補償方承擔，並由補償方選擇稱職律師。被補償方還將與補償方合作，費用由補償方承擔，以辯護或解決此類索賠，被補償方可以自費選擇律師參加辯護。

10.保險。在提供過渡服務的期限和任何期間內，每一方應自費維持(I)足以支付其潛在賠償或補償義務的保險範圍，以及(Ii)在其機密數據(包括持卡人數據和交易數據)丟失的情況下提供保險的適當保險單，其限額不低於[***] ([***])每次發生或[***] ([***])合計。每一份保險單都將以黨的名義進行。在另一方提出書面或電子郵件請求後，應立即向對方提供每份保險單的副本以及證明該保險單存在的任何保險證書。每份保險單必須由上午最佳評級為“A”或更高的保險公司出具，並將另一方列為附加被保險人。任何一方在收到本附錄所要求的任何保險範圍的不續期或取消、失效或終止通知時，應立即通知另一方。

11.法律責任的限制。

(A)除(I)一方的賠償義務，(Ii)一方違反與保密信息或客户關聯公司故意濫用個人數據有關的義務，(Iii)客户關聯公司有義務向Marqeta支付本附錄項下的費用(每個，均為排除索賠)外，在任何情況下，任何一方或其各自的代表和供應商，包括任何Marqeta服務提供商，在任何情況下都不對另一方承擔任何責任，無論是合同上的侵權行為(包括違反保修，成本節約損失、商譽損失、機會損失、替代設施或設備成本、停機成本、數據丟失或損壞、第三方索賠或任何其他間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償，無論該方是否知道或本應知道此類損害的可能性。

(B)除免責索賠或一方在本附錄項下的付款義務外，一方對另一方的累計責任總額不會超過Marqeta在緊接導致本附錄項下一方責任的問題發生之日之前十二(12)個月內賺取的總費用。

(C)即使本附錄中有任何相反的規定，任何一方都不會違反本附錄，也不會以其他方式對未能履行其義務負責或承擔責任，前提是：(I)另一方違反了其在本附錄下的義務；(Ii)另一方未能及時合作並執行合理要求的活動；(Iii)在Marqeta的情況下，根據客户關聯公司根據上文第2(B)節提供的信息和客户關聯指令。如果發生上述情況，Marqeta將免除履行服務的任何延遲，並有權在SLA中進行公平調整。此外，對於客户附屬公司或第三方因任何第三方軟件、硬件、通信設備、互聯網服務、電子郵件系統或其他系統或功能故障而引起或與之相關的任何索賠，Marqeta將不對客户附屬公司負責。

(D)任何一方不得因任何聲稱違反本附錄或服務的行為而提起訴訟，無論形式如何，均不得超過[***]在發現漏洞之後。

(E)每一締約方都有一般義務減輕其所遭受的任何損失，包括通過執行其與第三方的協定。

12.將軍。

(A)適用法律和管轄權。加州法律適用於本附錄，但不適用於法律衝突原則。加利福尼亞州阿拉米達縣是本附錄引起的所有爭議的唯一管轄權和地點。雙方當事人放棄任何由陪審團進行審判的權利。

(B)爭端解決程序。如果雙方在本增編項下發生爭端，雙方應首先真誠地嘗試通過談判解決爭端，至少包括[***].

(C)轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本附錄項下的任何權利或義務，且不得無理拒絕；但任何一方未經書面同意，均可將本附錄轉讓給關聯公司。本附錄將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。

(D)不可抗力。除延遲付款外，如果本附錄的履行或本協議項下的任何義務受到受影響一方無法合理控制的任何行為或條件的阻止、限制或幹擾，則受影響的一方在及時通知另一方後，將在阻止、限制或幹擾的範圍內免除履行本附錄或本協議項下的任何義務的義務。

(E)修訂；豁免。除非以書面形式並由每一締約方的授權代表簽署，否則對本增編的任何修正均無效。任何一方未能堅持履行本附錄中的任何規定，不得被解釋為放棄該條款，除非該放棄將被強制執行的一方簽署，否則任何放棄都將是無效或可強制執行的。

(F)可分割性。如果本附錄的任何條款與解釋本附錄的法律相沖突，或被有管轄權的法院裁定無效，則該條款將被視為重述，以儘可能反映各方的初衷，本附錄的其餘部分將保持完全有效。

(G)第三方權利。本附錄在客户附屬公司和Marqeta之間，並且只能由客户關聯公司和Marqeta執行，不會在第三方中產生任何權利。

(H)累積補救。除本附錄中另有明確規定外，本附錄中規定的所有補救措施都將是累積性的，是對任何一方在法律上、衡平法上或其他方面可用的任何其他補救措施的補充，而不是取代這些補救措施。

(I)通知。本附錄項下的所有通知應以書面形式發出，包括通過電子郵件。每一方應按第1頁表格中規定的地址或電子郵件地址或任何一方書面指定的其他地址或電子郵件地址向另一方發送通知。向Marqeta發出的通知也必須提交給法律部。

(J)對應方。這[***]附錄可在副本中執行。

(K)當事人之間的關係。這裏面什麼都沒有[***]附錄旨在或將在雙方之間建立合夥關係、合資企業關係或代理關係。

(L)生存。本條例的規定[***]附錄根據其性質或條款的規定，在本協議期滿或終止後仍然有效[***]附錄在其期滿或終止後仍然有效。

(M)整個協議。這[***]附錄和本協議代表雙方的完整協議，並取代任何和所有先前的書面或口頭通信、協議或諒解。

附表B-補充條款及條件

[***]計劃管理服務

Marqeta應向客户分支機構提供與以下相關的某些計劃管理服務[***]，包括但不限於：

[***]

附表C-[***]

[***]

附表D--服務級別協議


1)			此處未定義的大寫術語定義如本協議或附錄中所述。


2)			績效標準。績效標準是[*]的交易成功率[](四捨五入)或更大[]. [*]:

[***]


3)			績效標準學分。在Marqeta未達到性能標準的情況下[*]和客户附屬機構的經驗[]，Marqeta將向客户附屬公司付款[**]:

[***].


4)			服務報告。為了獲得任何績效標準積分，客户分支機構必須通過以下方式向Marqeta報告未能達到績效標準[***].


5)			API響應時間性能目標。API響應性能目標為[***].


6)			計劃內停機。Marqeta將至少通知客户分支機構計劃的維護或升級停機時間[*]提前(“定期維護”)。計劃維護不會超過[]每[**]。對Marqeta是否符合性能標準的測量應排除任何定期維護。


7)			技術支持。技術支持事件將按如下方式處理：


			a)			技術支持響應時間性能目標。客户分支機構將通過以下方式通知Marqeta[***].


			i)			嚴重級別0/1-Marqeta資源最初將在[***]並將確保持續提供支持，以解決所有嚴重級別為0/1的事件。Marqeta將立即(1)告知客户分支機構針對此類事件所採取的補救措施的狀態；(2)實施臨時解決辦法和/或糾正事件的原因；以及(3)向客户分支機構報告此類事件的根本原因。


			Ii)			嚴重級別2/3-Marqeta資源最初將在[***]從事件的客户關聯通知，並將努力解決嚴重級別2/3的事件按其優先順序。


			b)			嚴重級別描述。[***].


			i)			嚴重級別0-[***].


			Ii)			嚴重級別1-[***].


			Iii)			嚴重級別2-[***].


			Iv)			嚴重級別3-[***].

8) [***]:



[***]						[***]
[***]						[***]
[***]						[***]
[***]						[***]
[***]						[***]

9) [***].

10) [***].

更改令的格式



Marqeta公司格蘭德大道180號， 6樓加利福尼亞州奧克蘭，郵編：94612						{客户關聯公司的法定名稱} {客户關聯地址}

[***]附錄生效日期						{如[***]附錄}

變更單生效日期						{“TBD”}

客户關聯公司希望修改或添加一個或多個條款[***]增編，雙方正在執行本變更單(“變更單”)，以記錄這些變更。雙方同意如下：

1.額外的入職服務。Marqeta將根據需要向客户附屬公司提供額外的入職服務，以實施額外的服務。

2.附表增編[X]。雙方同意[更新主服務協議(描述更新，例如包括加速服務的額外費用)].



馬爾凱塔 By: ___________________________ Print: __________________________ Title: __________________________						客户分支機構 By: ___________________________ Print: __________________________ Title: __________________________

某些機密信息，標記為[***]，已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不是實質性的，以及(Ii)註冊人通常並實際上將信息視為隱私和機密。

主服務協議

變更單


Marqeta公司(“Marqeta”) 格蘭德大道180號 6樓加利福尼亞州奧克蘭，郵編：94612			Block，Inc.(前身為Square，Inc.)(“客户端”) 市場街1455號 600套房加利福尼亞州舊金山，郵編：94103
主服務協議生效日期			April 19, 2016
更改單#14生效日期			最後簽字日期

客户希望通過執行本更改單(“更改單”)來記錄這些變更，從而修改或添加一個或多個經不時修改的協議條款或服務。未在本協議中定義的大寫術語應定義為本協議中規定的定義。

雙方同意如下：

1.其他服務。Marqeta將為Cash App計劃提供以下附加服務：

•[***]

2.額外的入職服務。Marqeta將根據需要向客户提供額外的入職服務，以實施Cash App計劃的額外服務。

3.附表D，“費用--程序設置和處理服務”：[***]Cash App計劃的定價條款。從變更單14號生效日期後的下一個月的第一天開始，以下規定的費用僅適用於現金應用程序計劃：


[***]加工費
[***]	描述	單位	價格
[***]	[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]	[***]

在可用時[***]為客户提供服務，Marqeta將[***].

諸如此類[***]費用將使用(A)分配給客户[***] or (B) [***].

4.本變更令和經先前修訂的本協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何其他協議。


Marqeta，Inc. 作者：_/s/Salman Syed_ 印刷品：_Salman Syed_ 職位：_北美高級副總裁/總經理 Date: _January 27, 2022_______			Block，Inc. 作者：_/s/Jim Esposito_ 印刷品：_Jim Esposito_ 職位：_現金應用運營主管 Date: _January 27, 2022_________



如果發送給客户：						如果對瑪克塔説：
阿約·奧莫約拉 Square，Inc. 1455市場街 600套房加利福尼亞州舊金山，郵編：94103						奧姆裏·達漢首席營收官 Marqeta，Inc. 多伊爾街6201-B 加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編：94608

帶一份副本到總法律顧問 Square，Inc. 1455市場街 600套房加利福尼亞州舊金山，郵編：94103 [***]						複印件為：吉澤爾·巴拉尼總法律顧問 Marqeta，Inc. 多伊爾街6201-B 加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編：94608