附件10.1
Marqeta公司
修訂和重述
賠償協議
本修訂和重新簽署的賠償協議(“協議”)於_
獨奏會
鑑於，本公司希望吸引和留住高素質個人的服務，例如為本公司服務；
鑑於，為了促使受賠方繼續為本公司提供服務，本公司希望在法律允許的最大範圍內和本協議規定的範圍內，為受賠方提供賠償和墊付費用；
鑑於，公司的《公司註冊證書》(《章程》)和《公司章程》(《章程》)要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償，而根據特拉華州《公司法》(以下簡稱《公司章程》)，受償人也有權獲得賠償；
鑑於《章程》、《章程》和DGCL明文規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此，公司可以與公司董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償訂立合同；
鑑於，董事會認為，吸引和留住高素質人才(如彌勒尼特)的難度增加，有損於公司股東的最佳利益；
鑑於，本公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內為該等人士提供賠償併為其墊付費用，這是合理和審慎的，無論《憲章》或章程的任何修訂或撤銷如何，以便他們將繼續為本公司服務，而不會過度擔心他們不會得到如此的賠償；以及
鑑於，本協定是對《憲章》、附例和據此通過的任何決議所規定的賠償的補充和促進，不得被視為替代本協定，也不得減損或廢除受彌償人在本協定項下的任何權利。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：
第一節為公司提供服務。受償人同意擔任本公司的董事。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律規定的任何義務的約束)，在這種情況下，本協議項下本公司沒有義務繼續擔任該職位。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。
第二節定義。
如本協議所用：
(A)“聯營公司”及“聯營公司”應具有於本協議日期生效的1934年證券交易法(“交易法”)下的一般規則及規例第12B-2條所賦予該等詞語的各自涵義；但任何身為董事或本公司高級職員的人士，不得純粹因為其擔任董事或本公司高級職員的職位，而被視為本公司任何其他董事或高級職員的聯屬公司或聯營公司。
(B)任何人須被視為任何證券的“實益擁有人”，並須被視為“實益擁有”及“實益擁有”任何證券：
(I)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有(根據在本協議日期生效的《交易所法》下的規則和條例第13d-3條確定的)；
(Ii)該人或該人的任何相聯者或相聯者直接或間接具有：(A)在行使任何轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他權利時，取得(不論直接或間接，亦不論是否可立即行使或只能在經過一段時間後行使)、遵守監管規定、滿足一項或多於一項條件(不論是否在該人的控制範圍內)或其他方面的法律、衡平法或合約權利或義務；。(B)依據任何協議、安排或諒解而投票的權利(或(C)依據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)處置證券的權利(與承銷商和銷售集團成員之間以及承銷商和銷售集團成員之間關於真誠公開發行證券的慣例安排除外)；
(Iii)由任何其他人士(或其任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有，而該人或該等人士的任何聯營公司或聯營公司與該等人士或該等人士的任何聯營公司或聯營公司有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式訂立)(與承銷商及銷售集團成員之間就真誠公開發售證券的慣常協議除外)，以獲取、持有、投票或處置本公司的任何證券；或
(Iv)該人或該人的任何相聯者或相聯者所訂立的衍生交易的標的，包括為該等目的而由該人或該人的任何相聯者或相聯者所獲取的任何衍生證券，而該等衍生證券是由該人或該人的任何相聯者或相聯者取得的，而該等相聯者或相聯者因衍生證券的價值是借參照該等證券的價格或價值而明確釐定該等證券的價值，或為該人或該人的任何相聯者提供直接或間接的機會，在任何情況下，不論(A)該等衍生證券是否將該等證券的任何投票權轉讓給該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司，而從該等證券的任何價值變動中獲利或分享該等利潤；(B)該衍生證券需要或能夠透過交割該等證券而結算；或。(C)該人或該人的任何聯營公司或聯營公司可能已訂立其他交易，以對衝該等衍生證券的經濟影響。
儘管有前述規定，任何從事證券承銷商業務的人不得被視為通過該人真誠地作為承銷商參與確定承銷而獲得的任何證券的實益擁有人。
(C)“控制權變更”應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的：
(I)第三方收購股票。任何人直接或間接地是或成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上(B類股東或許可受讓人(如章程所界定)收購B類普通股除外)，除非任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中投票的已發行證券總數的減少或B類普通股的轉換所致，但如在控制權減少後，該人直接或間接成為賦予該人任何額外投票權的公司任何額外證券的實益擁有人，則控制權的改變須當作已發生；
(二)董事會換屆。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，除由已與公司訂立協議以進行第2(C)(I)條所述交易的人指定的董事外，(2(C)(Iii)或2(C)(Iv))，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二在任董事投票通過，且當時在任董事在期初是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准，則因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；(2)(2(C)(Iii)或2(C)(Iv))，其董事會選舉或提名由本公司股東選出或提名經當時在任的董事至少三分之二投票通過，或其選舉或選舉提名先前已獲批准者，因任何理由不再構成董事會多數成員；
(Iii)公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併之前未償還的有表決權證券繼續(通過未償還或轉換為尚存或繼承實體的有表決權證券)佔緊接該合併或合併後未償還實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存或繼承實體的董事會或其他管理機構中至少多數成員；
(Iv)清盤。本公司股東批准將本公司完全清盤，或批准本公司在一項或一系列相關交易中出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有資產的協議；及
(五)其他事項。發生任何其他性質的事件，而該等事件須為響應根據交易所法案頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或對任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)而須予報告，不論本公司當時是否受該等報告要求的約束。
(D)“公司身分”指某人現為或前任本公司董事或應本公司要求任職的任何其他企業的現任或前任董事經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的身分。
(E)“執行費用”應包括所有合理的律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與強制執行賠償或提前期權利的訴訟或針對此類訴訟的上訴有關的所有其他自付費用或通常發生的費用。但是，費用不應包括欠賠償人的費用、工資、工資或福利。
(F)“企業”是指任何公司(本公司除外)、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃、有限責任公司或應本公司要求作為或曾經作為董事經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人提供服務的其他法人實體。
(G)“費用”應包括所有合理的律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的證人或以其他方式參與訴訟或訴訟所引起的上訴有關的所有其他自付費用或通常發生的費用。但是，費用不應包括被賠付人為達成和解而支付的金額、針對被賠付人的判決或罰款的數額或者欠被賠付人的費用、工資、工資或福利。
(H)“獨立律師”指在特拉華州公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或該律師事務所的合夥人(或(如適用，成員或股東)，且目前或過去五(5)年均未受聘代表：(I)本公司、本公司的任何附屬公司、任何企業或受償人就任何該等當事人的任何重大事宜；或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，導致本協議項下的賠償申索。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、法律責任及損害，向該律師作出全額賠償。
(I)“個人”指(I)個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、商業信託、政府或政治分支機構、任何非法人組織、或任何其他協會或實體，包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)，以及(Ii)為《交易法》第13(D)(3)節的目的所使用的“集團”。
(J)“法律程序”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論是否由本公司的權利提起，亦不論屬民事、刑事、行政、規管或調查性質，亦不論是正式或非正式的，而受彌償人是、正在或將會以當事人身分參與或以其他方式參與，而原因是獲彌償人是或曾經是本公司的董事，或現在或曾經是應本公司的要求提供服務任何企業的代理人或受託人，或因受償方在擔任公司董事或應公司要求擔任任何企業的經理、經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人或受託人時所採取的任何行動或所採取的任何行動，在每種情況下，不論在發生根據本協議可以提供賠償、報銷或預支費用的任何責任或費用時，是否以該身份任職；但“程序”一詞不應包括由下列機構提起的任何訴訟、訴訟或仲裁或其中的一部分
按照本協議第12(A)節的規定，受償方執行本協議項下的受償方權利。
第三節第三方訴訟中的賠償問題。如果被賠償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應在本條款第3款規定的範圍內對被賠償人進行賠償，但由公司提起的或公司有權促成對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條的規定，如果被賠付人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中沒有合理的理由相信他或她的行為是違法的，則被賠付人應就其或其代表就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款、消費税和為和解而支付的金額予以賠償。
第4節在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的賠償。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權獲得對其有利的判決，公司應在第4節規定的範圍內對被補償者進行賠償。根據本第4條，如果被賠付人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則被賠付人應就被賠付人或其代表就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償。除非特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)應根據申請裁定，儘管裁決了責任，但考慮到案件的所有情況，受償方公平合理地有權獲得賠償，否則不得根據本第4條就任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州法院根據申請裁定受償方對公司負有責任的情況。
第五節對全部或部分勝訴一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，除非第7款另有規定，但如果被賠付人是任何訴訟的一方或參與者，並且在該訴訟中勝訴或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，則公司應賠償被賠付人因此而實際和合理地發生的所有費用。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項上勝訴，公司應賠償受償人或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。
第6條償還證人的開支或迴應傳票的開支。儘管本協議有任何其他規定，但如果因其公司身份，(I)被賠付者不是任何訴訟的一方並且沒有受到被威脅成為一方的任何訴訟的證人，或者(Ii)收到關於被賠付者不是被賠付者並且沒有被威脅成為一方的任何訴訟的傳票，公司應償還被賠付者實際和合理地代表他或她與此相關的所有費用。
第七節排除。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司在本協議項下不承擔義務：
(A)如獲彌償人已根據任何保險單、合約、協議或其他方式以其他方式實際收到該等款項，則就根據本條例可予彌償的款額(或根據本條例提供墊付的款項)作出彌償；但前述規定不適用於獲彌償人所維持的任何個人或傘狀責任保險；
(B)就獲彌償人買賣(或買賣)本公司證券所賺取的利潤作出彌償，而該等利潤是“交易所法令”第16(B)條或州成文法或普通法的類似條文所指的；
(C)就彌償受償人對本公司、其控制的任何法人實體、董事或其任何高級管理人員或任何第三方提起的任何訴訟或其中的部分訴訟進行賠償，除非(I)董事會已同意啟動該訴訟或其中的部分訴訟，以及(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償；但是，本第7條(D)不適用於(A)受償方在針對受償方提起的訴訟中提出的反索賠或積極抗辯，或(B)受償方根據本協議或根據本公司在第12節所述的訴訟中維護的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提出的要求賠償或墊付的任何訴訟；或(B)受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提出的要求賠償或墊付的任何訴訟；或(B)受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的要求賠償或墊付的訴訟；或
(D)提供適用法律禁止的任何賠償或墊付費用(在根據本協議要求付款的情況下，此類法律已存在)。
第八節墊付費用。在符合第9(B)條的情況下，本公司應墊付賠付人與任何訴訟相關的費用，墊付款項應在本公司收到要求墊款的一份或多份聲明(包括賠付人收到的任何發票，該等發票可根據需要進行編輯以避免放棄適用法律賦予的任何特權)後三十(30)天內墊付，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後。墊款應是無擔保和免息的。墊款不應考慮受保人(I)償還費用的能力，(Ii)根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利，以及(Iii)獲得保險範圍的權利和可用性，包括根據任何適用保險單的規定墊付、支付或報銷國防費用、費用或承保損失(包括但不限於，此類墊款、付款或報銷是否被保險人扣留、限制或延遲)。(Ii)根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利，以及(Iii)根據任何適用保險單的規定預支、支付或補償國防費用、費用或承保損失的權利和可用性(包括但不限於，此類預支、支付或補償是否由保險人扣留、限制或延遲)。在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款。本協議應構成一項承諾，條件是如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受賠方無權獲得本公司的賠償，則受賠方承諾在法律要求的最大程度上償還墊款。不需要其他形式的承諾。在任何情況下，根據本款獲得墊款的權利應持續到任何訴訟程序(包括其中的任何上訴)最終處置為止。根據本協議的第12(E)條，本第8條的任何規定均不限制受賠方的提前期權利。
第九節索賠的通知和抗辯程序。
(A)為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向本公司提交書面要求，説明索賠的依據、受賠方根據本協議要求支付的金額以及公司合理要求的與此相關的所有文件。
(B)如果根據本協議，本公司有義務為任何訴訟提供賠償或墊付任何費用，則本公司有權在將本公司選擇這樣做的書面通知交付給受償人的書面通知後，與受償人批准的律師一起對該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯(批准不得無理拒絕或拖延)。在該通知送達、受償方批准該律師並由公司保留該律師後，本公司將不再根據本協議向受償方支付隨後由受償方或代受償方就同一訴訟聘用的單獨律師的任何費用或開支；但(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師，費用由受償方承擔，以及(Ii)如果(A)受償方先前已獲本公司授權聘用單獨的律師，(B)受償方應合理地得出結論，認為本公司與受償方之間在進行抗辯時可能存在利益衝突，(C)公司不應繼續聘請該律師為該訴訟辯護，或(D)控制權發生變動，則受償方就其單獨的律師實際和合理地產生的費用和開支應為本協議項下的支出。
(C)如果本公司沒有根據上述(B)段在訴訟中提出抗辯，則本公司將有權自費參與訴訟。
(D)本公司不承擔賠償本協議項下受賠方為解決未經其事先書面同意而提起的訴訟而支付的任何款項的責任(同意不得被無理拒絕或拖延)。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司在決定是否提供同意時，不得考慮適用保單下的保險人延遲或不願同意和解，或違反或可能違反保單下的責任，或董事及高級人員責任保險無法獲得或並非由本公司維持的事實。未經被彌償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，公司不得達成任何和解，包括(I)承認被彌償人的過錯，對被彌償人施加的任何非金錢補救，或根據本協議彌償人未完全和實際獲得彌償的任何金錢損害賠償，或(Ii)就被彌償人可能成為或被確定為一方或以其他方式有權根據本協議尋求賠償的任何法律程序達成任何和解，但該和解並不包括：(I)承認被彌償人的過錯，對被彌償人施加的任何非金錢補救，或對根據本協議被彌償人並非完全和實際獲得彌償的任何金錢損害賠償；或(Ii)就可能成為或被視為一方或以其他方式有權根據本協議尋求賠償的任何訴訟
第10條提出賠償申請時的程序。
(A)在根據第9(A)條提出賠償要求的書面要求下，如果適用法律要求確定賠償對象根據本協議獲得賠償的權利，應在具體情況下通過下列方法之一作出決定：(X)如果控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見；或(Y)如果控制權變更沒有發生：(I)無利害關係的董事的多數票，即使不到法定人數；(Ii)由無利害關係董事或(如無無利害關係董事)直接委任的無利害關係董事委員會向董事會提交書面意見，該委員會須獲無利害關係董事的多數票所指定，即使該委員會的人數不足法定人數。就本文而言，無利害關係董事是指並非要求賠償的訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事會成員。如果該決定是由獨立律師作出的，則應將一份獨立律師的書面意見副本交付給賠償對象，如果確定賠償對象有權獲得賠償，則應在確定後三十(30)天內向賠償對象支付款項。被賠償人應與獨立律師或本公司合作，
適用於就受彌償人獲得賠償的權利作出該等決定時，包括在合理的事先要求下，向該律師或本公司提供任何並非享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或資料，而該等文件或資料是受彌償人合理地獲得併合理地需要作出該決定的。此外，本公司亦須與獲彌償人及獨立律師(如適用)合作，就獲彌償人獲得彌償的權利作出該等決定，包括在合理事先要求下，向該等大律師及受彌償人提供任何並非享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或資料，而該等文件或資料是本公司可合理獲得及作出該決定合理所需的。彌償人因與獨立律師或本公司合作而實際及合理地產生的任何自付費用或開支(包括合理的律師費及支出)須由本公司承擔(不論有關彌償人有權獲得彌償的決定如何)，本公司特此作出彌償並同意使彌償人不受損害。
(B)如獲得彌償的權利須由獨立律師根據第10(A)條作出決定，則在控制權並未發生變動的情況下，獨立律師須由董事會挑選，或如控制權的變動已發生，則由受償人挑選。受償人或本公司(視屬何情況而定)可在書面通知作出選擇後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交書面反對意見；然而，只有在如此選定的獨立律師不符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，方可提出反對意見，而反對意見應特別列明該項主張的事實基礎。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非撤回該反對或直到特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在(I)受賠人根據第9(A)條提交賠償書面請求和(Ii)訴訟程序的最終處置，包括其中的任何上訴後二十(20)天內，不得無異議地選出任何獨立律師, 彌償人或本公司可向特拉華州法院申請，要求解決彌償人或本公司對挑選獨立律師及/或委任由法院或法院指定的其他人士委任為獨立律師的任何反對意見。所有反對意見均獲解決的人士或獲如此委任的人士，應根據本條例第10(A)條擔任獨立顧問。在根據本協議第12(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(符合當時盛行的適用專業行為標準)。
(C)儘管本協議有任何相反規定，在確定本協議項下的賠償權利時，應不考慮被保險人根據任何適用保險單的規定獲得保險的權利和可獲得性，包括根據任何適用保險單的規定預付、支付或補償國防費用、開支或承保損失(包括但不限於，此類預付款、付款或補償是否被保險人扣留、附加條件或延遲)。
第11條某些法律程序的議事程序及效力。
(A)在適用法律允許的範圍內，在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果被賠償人已根據本協議第9(A)條提出賠償請求，則應推定被賠償人根據本協議有權獲得賠償，公司應承擔舉證責任和説服責任，以克服
與作出任何與該推定相反的裁定有關的推定。
(B)因判決、命令、和解或定罪或認罪而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，或在認罪、不認罪或同等情況下終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，本身並不(除本協議另有明文規定者外)對受彌償人要求彌償的權利造成不利影響，或產生一種推定，即受彌償人並非本着善意行事，其行事方式並非符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信其行為違法。
(C)如本公司或任何其他企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或本公司或任何其他企業的董事、高級職員、代理人或僱員在執行職務時向彌償受保人提供的資料，或本公司或任何其他企業的法律顧問的意見，或由獨立執業會計師或本公司或任何其他企業經合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或任何其他企業提供的資料或紀錄或報告，彌償受保人應被視為真誠行事。第11(C)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。此外，董事的任何經理、經理、合作伙伴、高級管理人員、僱員、代理人或受託人、本公司的任何子公司或任何企業的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。無論是否符合本第11(C)條的前述規定，在任何情況下，應推定受償方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。
第12條彌償人的補救辦法。
(A)在符合第12(F)款的情況下，如果(I)根據本協議第10款確定受賠者無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第8款及時預支費用，(Iii)在本公司收到賠償請求後六十(60)天內不應根據本協議第10(A)款確定是否有權獲得賠償，而不是由獨立律師作出決定，(Iv)在公司收到書面要求後三十(30)天內，未根據本協議第5或6款或第10(A)款最後一句支付賠償或報銷費用(包括被賠償人收到的任何發票，此類發票可根據需要進行編輯，以避免放棄適用法律賦予的任何特權)或(V)根據本協議第3條或第4款支付賠償未在確定被賠償人有權獲得賠償後三十(30)天內支付，受賠者有權獲得特拉華州法院對其獲得此類賠償或提拔的權利的裁決。或者，受償人可以根據他或她的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由一名仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。受償方應在根據本第12條第(A)款首次有權提起該程序之日起180天內啟動該程序，尋求仲裁裁決或裁決；但, 上述時限不適用於受償方為執行其在本協議第5節項下的權利而提起的訴訟。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。
(B)如果根據本協議第10(A)節作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據第12節啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重審或仲裁進行，且受償人不得因該不利裁定而受到損害。(B)如果根據本協議第10(A)節作出裁決，則根據本協議第12條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重審或仲裁進行，並且不應因該不利裁決而損害受償方的利益。在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司有責任證明受賠方無權獲得賠償或預付款(視情況而定)。
(C)如果已根據本協議第10(A)節確定受賠人有權獲得賠償，公司應在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定約束，除非(I)受償人就賠償請求作出的陳述沒有作出重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償的情況下，公司應受該決定的約束。(C)如果根據本協議第10(A)節的規定，本公司有權獲得賠償，則公司在根據本第12節啟動的任何司法程序或仲裁中應受該決定的約束，除非(I)被賠償人對重大事實的錯誤陳述，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。
(D)本公司不得在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定本公司受本協議的所有條款約束。
(E)本公司應在法律允許的最大限度內，就任何及所有強制執行費用向獲彌償人作出賠償，如獲彌償人提出要求，則應(在本公司收到書面要求後三十(30)天內)在法律不禁止的範圍內，預支因受彌償人根據本協議或根據任何董事及高級人員責任保險單向本公司提出的任何賠償或提升訴訟而招致的受彌償人的強制執行費用此類提前付款的書面請求應包括受賠方收到的與此類強制執行費用相關的發票，但如果是與法律服務相關的發票，則不需要在發票中包含任何可能導致受賠方放棄適用法律賦予的任何特權的法律工作或支出。
(F)即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟程序(包括其中的任何上訴)最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。
第13節非排他性；權利存續；保險；代位權。
(A)本協議規定的獲得賠償和獲得提撥的權利，不應被視為排除受賠人根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東表決或董事決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議規定的受賠方在修改、更改或廢止之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過成文法還是司法裁決，允許獲得比《憲章》、章程和本協議目前規定的更大的賠償或推進，則本協議雙方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
(B)倘若本公司持有一份或多份為本公司或任何其他企業的董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險的保險單，則受彌償人應按照其條款在有關保單所涵蓋的最大範圍內為任何有關的董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人承保。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級人員責任保險，則本公司應按照各自保單規定的程序，迅速將此類索賠通知各保險人。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。本公司亦應迅速向承保人提供：(I)本公司所有可能適用的董事及高級人員責任保險單的副本；(Ii)送交適用保險人的該等通知的副本；及(Iii)本公司與該等保險人之間有關訴訟程序的所有後續通訊及函件的副本。
(C)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在付款範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。
(D)本公司嚮應本公司要求作為任何其他企業的經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的董事的受償人提供本協議項下的賠償或墊款的義務，應減去受彌償人實際從該其他企業獲得的任何賠償或墊款。
第十四節繼承人和受讓人；權利的存續。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)通過書面協議(形式和實質上令受償人滿意)明確承擔並同意履行本協議，方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。
第15節可裝卸性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)本協議的其餘條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現其所表明的意圖。
第16條強制執行。
(A)公司明確確認並同意，公司已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務，以促使受償人
繼續作為本公司的董事提供服務，本公司承認受償方在作為本公司的董事提供服務時依賴本協議。
(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方以前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對《憲章》、章程和適用法律的補充和促進，不得被視為本協議的替代，也不應減少或廢除受賠償人在本協議下的任何權利。
第17條修改及豁免。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、修改或放棄均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。對本協議或本協議任何條款的補充、修改或修改不得限制或限制本協議項下有關該受賠方在補充、修改或修改之前採取或不採取的任何行動的任何權利。
第18條由受償人發出通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件或文件與任何訴訟或事項有關，可能需要按照本協議的規定予以賠償、報銷或墊付。受償人未能如此通知本公司或通知有任何延遲，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能須對受償人承擔的任何義務，除非且僅限於本公司未以其他方式獲悉該訴訟，而該延誤對本公司就該訴訟或事宜提出抗辯的能力有重大損害；此外，倘若本公司是同一訴訟的一方，則該通知將被視為在本公司未採取任何行動的情況下發出的。
第19節通知。所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均應以書面形式發出，並在下列情況下視為已妥為發出：(I)由上述通知或其他通訊的收件人以專人交付，(Ii)在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或預付郵資的掛號信或掛號信郵寄，(Iii)由信譽良好的隔夜速遞公司郵寄，並由上述通知或其他通訊的收件人代為收取，或(Iv)以電子郵件或傳真發送，並已收到口頭確認：
(A)如為獲彌償人，則按獲彌償人向本公司提供的地址送達。
(B)如公司：
Marqeta，Inc.
格蘭德大道180號
6樓
加利福尼亞州奧克蘭，郵編：94612
注意：首席法務官
電子郵件：Notitions@marqeta.com
或本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。
第20節稿件。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，本公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，其比例應根據所有情況被認為是公平合理的，以反映(I)公司和受償方就導致該訴訟的事件和/或交易所獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與此類事件和/或交易有關的相對過錯。
第21條國內收入法第409a條。本協議旨在使本協議遵守根據1986年《國內税法》(經修訂)頒佈的條例第1.409A-1(B)(10)條規定的賠償例外，該條款規定，賠償或購買保險單，規定支付受償方就向受償方或本公司提出的善意索賠而發生的全部或部分費用或已支付或應付的損害賠償，但不包括延期賠償，該索賠是基於被賠償人作為公司服務提供者的行為或不作為而提出的。雙方意欲以此意圖解釋和解釋本協議。
第22節適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據本協議第12(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)同意在本協議第19條規定的地址送達法律程序文件，其法律效力和效力與在特拉華州當面送達該方相同；(Iv)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或程序的任何異議，以及(V)放棄任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠，且同意不抗辯或提出任何索賠。
第23條標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
第24條相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。
第25條經濟損害賠償不充分/具體執行。本公司和受償方同意，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受賠方可以通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議來執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害(已同意實際和不可彌補的損害將導致不迫使公司具體履行其義務
根據本協議)，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應被阻止尋求或獲得他可能有權獲得的任何其他救濟。本公司和彌償人還同意，彌償人有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，公司特此放棄任何此類保證書或承諾的要求。
佩奇的其餘部分故意留白。
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
Marqeta, Inc.
By:
Name: Jason Gardner Title: Chief Executive Officer
[獲彌償人姓名或名稱]