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以下描述總結了Marqeta，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)股本的某些重要術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本文所述事項的完整描述，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程(每一條都可能不時修訂並作為證物提交給我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告)，以及特拉華州法律的適用條款。

在提交股東投票表決的所有事項上，我們A類普通股的持有者每股有權投一票，我們B類普通股的持有者每股有10票。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

·如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某類股本的權力、優先權或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將被要求單獨投票批准擬議的修正案。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東無權累積投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定了一個分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事須在每次股東周年大會上以多數票選出，其他類別的董事則在其各自三年任期的餘下時間內繼續留任。

根據持有者的選擇，B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將在以下情況下自動轉換為一股A類普通股：(I)任何轉讓，不論是否有價值，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括轉讓給家族成員、僅為股東或其家族成員的利益的信託，以及股東或其家族成員獨有的合夥企業、公司和其他實體，或(Ii)如果股東是自然人，則為該股東的死亡或喪失工作能力。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。

所有A類普通股和B類普通股的所有流通股將在2021年6月8日，即我們首次公開募股的招股説明書發佈之日起10年後，或我們至少66-2/3%的B類普通股持有者選擇將B類普通股轉換為A類普通股的日期起10年內自動轉換為單一類別普通股。這一規定的目的是確保在這種轉換之後，普通股每股將有一項投票權，所有已發行普通股的持有者的權利將相同。A類普通股和B類普通股一經轉換為單一類別普通股，不得再發行。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有人以及當時尚未償還的任何參與優先股，前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付清算優先股的優先股(如果有)。

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會可以在不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都不需要進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，我們B類普通股的某些持有者有權享有與其股票登記有關的權利。這些登記權包含在修訂和重述的投資者權利協議中。經修訂及重述的投資者權益協議所載的登記權利將於本公司首次公開發售完成後四年屆滿，或就任何特定股東而言，當該股東能夠根據證券法第144條出售其所有股份時。吾等將支付根據下述登記規定登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税除外)，包括一名律師為出售持有人支付的合理費用，金額不超過75,000美元。在承銷發行中，承銷商有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可能包括的股票數量。

我們B類普通股的某些持有者有權享有某些要求登記的權利。自經修訂及重述的投資者權益協議於2020年5月簽署五週年起的任何時間，當時已發行股份的大部分持有人可要求吾等在表格S-1的登記聲明上登記其股份的要約及出售，但須受某些限制。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權推遲登記，每12個月不超過一次，最長不超過120天。此外，我們將不會被要求在提交與我們的普通股公開發行有關的登記聲明之日起至180日止的期間內進行要求登記。此外，如吾等於接獲當時已發行之大部分該等股份持有人的書面要求後三十天內，向持有人發出通知，表明吾等有意於90天內提交公開招股登記聲明，吾等將不會被要求進行要求登記。

如果我們提議根據證券法登記我們普通股的發售和出售，我們B類普通股的某些持有人將有權享有某些“搭便式”登記權利，允許持有人將他們的股票納入此類登記，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除非涉及(1)根據任何員工福利計劃向我們的僱員或附屬公司出售證券的登記，(2)根據證券法第145條進行的交易登記，或(3)登記的唯一普通股是在轉換也在登記的債務證券時可發行的普通股，則這些股份的持有人有權獲得登記通知，並有權在符合某些限制的情況下，將其股份納入登記。

我們B類普通股的某些持有者有權享有某些形式的S-3登記權。當時已發行股份中至少10%的持有者可要求我們在表格S-3的登記聲明上登記其股份的要約和出售，只要我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，只要請求涵蓋至少該數量的股份，並且預期總髮行價至少為500萬美元。這些股東可不限次數地要求在表格S-3上註冊；然而，如果我們在請求日期的同一歷年內完成了兩次這樣的註冊，我們將不需要在表格S-3上進行註冊。此外，如果我們確定實施這樣的註冊將嚴重損害我們的股東，我們有權推遲這樣的註冊，在任何12個月期間不超過一次，不超過120天。此外，如吾等在收到持有當時已發行股份中10%股份的持有人的書面要求後三十天內，向持有人發出通知，表明我們有意在90天內提交公開招股的登記聲明，吾等將不會被要求作出要求登記股份。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定(摘要如下)可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售或為股東帶來經濟利益的其他交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些條款可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

·雙層股票。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，這為我們的創始人、首次公開募股前的投資者、高管和員工提供了對所有需要股東批准的事項的重大影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。

·董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這些規定增加了改變董事會組成和促進管理連續性的難度。

·分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

·股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·沒有累積投票。《特拉華州公司法》規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂和重述的公司證書不提供累積投票權。