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美國
美國證券交易委員會
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
Marqeta，Inc.
| | | | | |
| 特拉華州 | 27-4306690 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| |
格蘭德大道180號, 6樓, 奧克蘭, 加利福尼亞 | 94612 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(888) 462-7738
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | | 微商 | | 這個納斯達克股票市場有限責任公司 |
| | | | (納斯達克全球精選市場) |
如1933年《證券法》(下稱《證券法》)第405條所定義，註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒
如果註冊人不需要根據1934年證券交易法(“交易法”)第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其報告的註冊會計師事務所完成的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
在2021年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值為$1.9以註冊人當日A類普通股的收盤價為基礎。僅為本披露的目的，截至該日期註冊人的執行人員和董事持有的A類普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。將執行幹事和董事確定為關聯公司並不一定是出於任何其他目的的決定性決定。
截至2022年3月4日，有425,786,396註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和117,017,563註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人在2022年股東年會上的委託書的部分內容在本文所述的範圍內以10-K表格形式併入本年度報告的第三部分，作為參考。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
Marqeta公司
表格10-K
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
關於前瞻性陳述的説明 | 3 |
| 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 27 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 65 |
第二項。 | 屬性 | 65 |
第三項。 | 法律訴訟 | 65 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 65 |
| 第二部分 | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 66 |
第六項。 | 已保留 | 67 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 68 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 84 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 85 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 118 |
第9A項。 | 控制和程序 | 118 |
第9B項。 | 其他信息 | 119 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 119 |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 120 |
第11項。 | 高管薪酬 | 120 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 120 |
第13項。 | 特定關係和關聯交易與董事獨立性 | 120 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 120 |
| 第四部分 | |
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 121 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 122 |
| 簽名 | |
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等詞彙。或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•與全球新冠肺炎疫情相關的不確定性對美國和全球經濟、我們的業務、運營結果、財務狀況、對我們平臺的需求、銷售週期和客户保留率的影響；
•我們未來的財務業績，包括我們的淨收入、收入和運營費用的成本以及我們實現未來盈利的能力；
•我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務；
•我們增強我們的平臺並開發和擴大其能力的能力；
•我們有能力進一步吸引、留住、多樣化和擴大我們的客户基礎；
•我們對2022年現場活動的期待；
•我們與髮卡銀行和信用卡網絡保持關係的能力；
•我們的戰略、計劃、目標和目標；
•我們的國際擴張計劃；
•我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；
•我們估計的市場機會；
•經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析；
•我們發展和保護我們品牌的能力；
•遵守法律法規的能力；
•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；
•吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；
•我們對財務報告維持有效的披露控制和內部控制的能力；以及
•與上市公司相關的增加的費用。
我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。本年度報告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。除另有説明或文意另有所指外，本文件中對“Marqeta”、“公司”、“註冊人”、“我們”, 或類似的參考是Marqeta，Inc.。上面使用的和未定義的大寫術語在本年度報告的Form 10-K中的其他地方定義，包括在“精選定義的術語”中。
選擇已定義的術語
採集器處理器。收款方處理器提供了促進通過卡網絡將卡支付信息流動到髮卡銀行的技術。
收購銀行。收購銀行是商家用來持有資金和管理業務的金融機構。收單行可以與收單方處理商合作，以提供對卡網絡的訪問。
API接口。指應用程序編程接口。
髮卡機構。髮卡機構是一家向最終用户發行定製卡產品的企業。
卡片網絡。卡網絡為結算和卡支付信息提供基礎設施，這些信息在發行方處理器和收款方處理器之間流動。
客户。客户是Marqeta的當前簽約客户。
按美元計算的淨收入留存。以美元為基礎的淨收入留存衡量的是我們通過擴大處理量來增加現有客户羣的淨收入的能力，這些能力被給定時期內任何淨收入的減少和客户的流失所抵消。以美元為基礎的淨收入留存的計算方法是，在給定的期間內，從期初現有客户那裏獲得的淨收入除以上一時期這些相同客户的淨收入。這一指標反映了本期淨收入的任何損耗和客户的流失。
換乘費用。交換費是由信用卡網絡設定的基於交易和基於數量的費用，由收款銀行向發行支付卡的髮卡銀行支付，用於從商家購買商品或服務。我們與髮卡銀行的協議規定，我們將獲得處理客户信用卡交易的100%轉換費。
發行商處理機。發行商處理器提供技術平臺、分類帳和基礎設施來支持髮卡商，並與卡網絡連接以促進支付交易。
開證行。髮卡行是指為自己或代表髮卡機構發行支付卡(信用卡、借記卡或預付卡)的金融機構。
及時融資或JIT資金。Marqeta平臺的一項功能，允許客户以編程方式授權個人交易併為其提供資金，同時實時參與審批決策。
馬爾凱塔平臺或站臺。指的是我們現代化的髮卡平臺。
現代髮卡。現代信用卡發行是通過開放的API平臺提供的安全的信用卡發行和處理，使髮卡商能夠創建定製的支付卡產品，利用即時融資功能，實時授權其最終用户的交易。
加工量。處理量是指通過Marqeta平臺處理的美元支付金額，扣除退貨和按存儲容量使用計費後，對我們的冠捷科技做出了貢獻。
收入份額。收入分成是指我們的客户合同中的條款，根據這些條款，我們與客户分享一部分交換費。
標記化即服務或TAAS。一種Marqeta產品，允許髮卡機構向數字錢包提供令牌(例如，Apple Pay、Google Pay、Samsung Pay)，允許最終用户將卡信息安全地存儲在數字錢包中。使用我們的令牌化即服務的客户可從我們的平臺、令牌化專業知識以及數字錢包和卡網絡的內置認證中獲益。
總處理量或TPV。TPV是通過Marqeta平臺處理的支付總額，扣除退貨和按存儲容量使用計費後的淨額。
我們平臺上的交易。指我們在我們的平臺上處理的交易數量。
第一部分
項目1.業務
我們的業務
馬爾凱塔創造了現代信用卡發行，我們相信現代信用卡發行是當今數字經濟的核心。
當你使用DoorDash訂購食物或使用Insta訂購食品雜貨時，隨着資金從應用程序轉移到送貨司機或購物者的支付卡，現代的髮卡工作在後台進行，讓司機或購物者只需為你點的東西付款，而不是其他任何東西。
當你買了一臺大屏幕電視，並使用確認或卡拉納分期付款時，現代髮卡有助於將資金轉移到確認或卡拉納用來無縫向商家付款的支付卡上。
當你通過Block的Cash App從朋友那裏收到錢時，現代髮卡有助於將資金轉移到你的借記卡上，使你可以立即進行購物。
Marqeta的現代信用卡發行平臺使我們的客户-包括確認、Block(以前稱為Square)、DoorDash、Insta和Klarna-能夠創建定製支付卡，為他們的客户、購物者和最終用户提供創新的支付體驗。在現代髮卡興起之前，創建卡的過程緩慢、複雜，而且容易出錯。馬爾凱塔幫助解決了這些問題。我們的平臺由開放式API提供支持，使企業能夠為消費者和商業使用案例開發現代化、無摩擦的支付卡體驗，這些使用案例要麼是其核心業務的核心，要麼是對其核心業務的支持。
我們的現代架構允許靈活性、高度的可配置性，並加快了產品開發，使髮卡技術的使用大眾化。Marqeta的開放式API提供對我們高度可擴展、基於雲和可配置的支付基礎設施的即時訪問，使我們的客户能夠啟動和管理他們自己的卡計劃，向他們的客户或最終用户髮卡，以及授權和結算支付交易。
Marqeta是第一家提供現代卡發行和交易處理平臺的公司，我們相信也是第一家以多種發行和處理創新進入市場的公司，包括第一個開放的API、JIT融資和作為服務的標記化。Marqeta的現代信用卡發行平臺支持預付費、借記卡和信用卡產品。現代信用卡發行是通過開放的API平臺提供的安全的信用卡發行和處理，使髮卡商能夠創建定製的支付卡產品，利用即時融資功能，實時授權其最終用户的交易。現代信用卡發行與主要的全球和本地信用卡網絡相結合，使信用卡發行商能夠建立符合其規格的支付解決方案，並在全球推出。
我們相信，我們在三個方面與客户深度整合：我們的技術支撐他們的核心業務或支持核心業務流程，我們的解決方案驅動他們的關鍵流程，我們的員工成為他們值得信賴的合作伙伴。此外，我們基於使用的業務模式為我們和我們的客户提供了雙贏：隨着他們的業務蓬勃發展，我們的淨收入也會增長。
在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨收入同比增長78%，以美元計算的淨收入保留率為175%，證明瞭我們客户關係的強健和持久性。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年，我們以美元計算的淨收入留存率均超過200%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，Marqeta平臺分別處理了1111億美元、601億美元和217億美元的TPV，分別反映了85%和177%的同比增長。
我們的產品滿足商業顛覆者、數字銀行、科技巨頭和大型金融機構的髮卡和交易處理需求。Marqeta已經成為許多顛覆性垂直行業的髮卡平臺類別領導者，包括按需服務、貸款(包括立即付款融資)、費用管理、支付、在線市場和數字銀行(包括加密貨幣)，我們的平臺被科技巨頭和大型金融機構尋找，以改進其現有產品，並與專注於技術的新市場進入者保持競爭力。
隨着我們擴展我們的使用案例、產品種類和全球覆蓋範圍，我們吸引了新的行業創新者，並幫助現有客户擴展到新的垂直市場、計劃、市場和地理位置。我們的客户不斷告訴我們，我們能夠快速工作、簡化複雜工作，並預見他們最終用户的體驗，這有助於他們專注於自己最擅長的事情-打造創新產品，服務客户。我們相信，我們以客户為中心、創新、團隊合作和明確使命的文化就是為什麼客户信任我們，滿足他們的關鍵任務支付需求，並與我們一起繼續發展和擴大的原因。
最近一段時間，我們發展迅速，規模擴大。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，我們的總淨收入分別為5.172億美元、2.903億美元和1.433億美元，較前幾年分別增長78%和103%。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.639億美元、4770萬美元和5820萬美元。
支付生態系統
由髮卡行和收單行、收款行處理商、發行商處理商和卡網絡組成的複雜生態系統促進了信息和資金的交換，為全球支付卡購買交易奠定了基礎。
傳統支付生態系統
•開證行：代表自己或代表髮卡機構發行支付卡(信用卡、借記卡或預付卡)的金融機構。
•發行商處理器：提供技術平臺、分類賬和基礎設施來支持髮卡機構，並與卡網絡連接以促進支付交易。
•髮卡機構：向終端用户發行定製卡產品的企業。
•卡網絡：為在發行方處理器和收購方處理器之間流動的結算和信用卡支付信息提供基礎結構。
•收購方處理器：提供通過信用卡網絡向髮卡銀行提供便利的信用卡支付信息流的技術。
•收購銀行：商人用來持有資金和管理業務的金融機構。收單行可以與收單方處理商合作，以提供對卡網絡的訪問。收購銀行有時也被稱為商人銀行。
現代支付生態系統
現代信用卡發行是通過開放的API平臺提供的安全的信用卡發行和處理，使髮卡機構能夠創建定製的支付卡產品，利用即時融資功能，實時授權其最終用户的交易。現代信用卡發行與主要的全球和本地信用卡網絡相結合，使信用卡發行商能夠建立符合其規格的支付解決方案，並在全球推出。這種現代化的基礎設施允許支付生態系統的重大創新。它通過簡化和民主化發行過程，使一類新的髮卡機構得以出現。它將發行媒介擴展到實體卡之外，以跟上數字商務和移動錢包的需求，提高監管和安全要求，以及跨境能力。它為開發人員提供了高度可配置的控件，使他們能夠根據業務和客户需求提供定製的解決方案。它在可擴展的雲基礎設施上運行，該基礎設施可在全球範圍內工作，即使髮卡機構、商家和消費者的需求變得越來越複雜，也能實現規模和簡單性。
換句話説，現代支付生態系統通過在一個易於使用的平臺上提供所有這些好處，將創新、可訪問性、靈活性、可控性和可擴展性掌握在髮卡機構手中。這種類型的平臺解決方案推動了新的垂直市場和新的髮卡機構的增長，並使那些希望擴大產品和用例的大型金融機構能夠在日益數字化的世界中保持競爭力。我們相信Marqeta已經建立了這樣一個平臺。
我們的平臺和產品
Marqeta為現代信用卡發行和交易處理提供了一個單一的、全球的、基於雲的開放API平臺。Marqeta平臺為科技驅動、開發者主導的公司提供下一代支付體驗，並處於有利地位，可以滿足商業顛覆者、數字銀行、科技巨頭和大型金融機構的支付需求。
我們的平臺
Marqeta的現代髮卡平臺是由開發商為開發商打造的。我們的客户能夠使用我們簡單、數據豐富且可訪問的平臺來構建和快速擴展他們的卡程序，具有廣泛的控制和可配置性，並具有最高標準的可靠性和安全性。我們的平臺旨在降低髮卡機構的複雜性，在單一解決方案中實現全方位的髮卡和交易處理服務。
我們的平臺具有許多關鍵屬性，包括：
可訪問：我們使關鍵支付功能大眾化，使任何企業都能夠開始發行根據其個人業務需求配置的實體、虛擬或代幣支付卡(例如Apple Pay、Google Pay、Samsung Pay)。新客户不需要擁有深厚的支付專業知識來發卡和處理交易。
簡單：我們的平臺通過幕後工作使支付交易變得簡單，將複雜的內容轉換為直觀且對開發人員友好的用户體驗。我們提供與信用卡網絡的直接集成，包括Visa、萬事達卡和PULSE，後者是Discover Global Network的一部分，使開發商能夠使用Marqeta的單一統一平臺進行所有支付集成。
可擴展：Marqeta平臺高度靈活和可擴展，使我們的客户能夠快速而自信地推出和發展信用卡計劃。作為建立在單一代碼庫上的全球平臺，以支持我們的全球客户，我們擁有一次構建、隨處部署的模式，提供與全球和本地卡網絡的無縫集成。
可配置：Marqeta平臺具有高度的可配置性，能夠服務於以前遺留系統未解決的用例，例如貸款行業銷售點的BNPL融資。我們平臺的可配置性極大地擴展了可以開始發行自己的卡以解決複雜支付需求的業務類別。
創新：馬爾凱塔是一個創新中心。即時髮卡、數字錢包配置、JIT資金和動態支出控制使我們的客户能夠以無與倫比的速度和控制進行運營。
受信任的：我們的平臺受到世界上一些最大的金融機構、科技巨頭、數字銀行和商業顛覆者的信任，能夠規模化運作。我們符合支付卡行業(PCI)的最高標準，為信用卡發行和支付處理提供安全、透明和實時信息的可信環境。
我們的產品
Marqeta的創新產品是以深厚的領域專業知識和客户至上的理念開發出來的。就其核心而言，我們的平臺提供三個主要功能：Marqeta發行、Marqeta處理和Marqeta應用程序，以啟動、擴展和管理卡項目。
馬爾凱塔發行
我們使我們的客户能夠發行物理、虛擬和令牌化的卡。截至2021年12月31日，我們通過Marqeta平臺發行了約4.93億張卡，覆蓋了廣泛而多樣的客户基礎，我們擁有豐富的行業經驗，支持多種類型和規模的卡計劃。我們提供履約服務，使我們的客户能夠通過Marqeta平臺管理用户、履約和信用卡交易，從而優化他們的信用卡計劃。我們也走在了支付創新的前沿，像Apple Pay、Google Pay和Samsung Pay這樣的數字錢包中提供了象徵性的卡。
我們提供多項核心髮卡服務和功能：
自定義卡功能： 我們與髮卡銀行的關係和與信用卡網絡的直接集成使我們的客户能夠有效地推出、管理和發展根據其特定業務需求定製的信用卡計劃，而不需要自己建立這些複雜的關係或集成。我們提供行業領先的用户體驗，同時最大限度地減少欺詐。
使用開放API配置卡： 客户可以輕鬆定義卡的使用地點和方式的卡屬性。這些用例和限制包括自動櫃員機、在線或銷售點的使用；在某些國家或貨幣限制或接受使用的能力；以及地址或郵政編碼的接受。
構建、測試和啟動卡： 開發人員可以同時創建卡產品，並通過在他們自己的私人和安全的Marqeta沙箱中提供的模擬來設置資金來源、持卡人和卡，使他們能夠在啟動前輕鬆快速地測試和驗證他們的程序。
將卡片安全地嵌入應用程序： 使用我們平臺的客户能夠使用可定製的小部件或Marqeta JavaScript庫將敏感的卡數據安全地嵌入到移動應用程序中；這還有一個額外的好處，即大大減少了滿足PCI要求所需的工作量。
自定義卡片： Marqeta的客户控制着他們的實體和虛擬卡的設計和感覺，這有助於我們的客户為他們的業務建立強大的品牌認同感。選擇物理卡的客户還可以定製安全功能，包括磁條、近場通信和啟用EMV芯片。
管理卡程序： Marqeta平臺允許客户在整個卡生命週期內管理卡發行。通過我們的儀錶板，客户可以訂購、激活、設置過期、暫停和終止卡。他們還可以通過我們的API管理丟失、被盜和損壞的卡。客户還可以將卡激活、個人識別碼或PIN、設置、餘額查詢和遺失或被盜卡報告的交互式語音響應集成到他們自己的卡程序中。
我們還與一些世界上最大的信用卡發行商合作。例如，我們的髮卡技術將使摩根大通能夠為商務卡客户將商務卡即時供應到數字錢包中，從而加快發行過程並降低每筆交易中的欺詐可能性。
馬爾蓋塔加工
我們的平臺可以利用我們的某些核心能力，以控制和快速的方式為客户處理交易：
安全身份驗證： Marqeta的現代平臺提供了強大、安全的身份驗證工具。有多種認證方法可用於認證卡用户，包括PIN、地址驗證、卡驗證值、3D Secure和EMV芯片。
可配置的支出控制：客户可以通過限制他們的最終用户可以在哪裏和如何進行交易來減少欺詐。通過Marqeta平臺，我們的客户可以根據商家、商家類別、商家羣體、金額、用户、用户羣體、使用頻率、使用時間和開始/結束時間等許多輸入來部署完全定製的支出限額。
及時融資： 使用Marqeta業界首創的JIT融資功能，客户可以通過編程方式實時授權每筆交易併為其提供資金。利用這一功能，每張卡都保持零餘額，直到卡被使用和批准。在批准後，Marqeta會自動將資金從指定的資金來源轉移到相應的帳户。下圖顯示了持卡人嘗試使用配置為使用JIT Funding的帳户在商家付款時的工作流程：
實時通知：通過我們的平臺，客户可以實現我們獨特的網絡掛鈎或推送通知功能，以便在Marqeta平臺上處理交易時接收實時更新。啟用這些通知使我們的客户能夠向其最終用户提供實時、有意義的消息。我們的平臺還支持卡事件、糾紛事件和交易事件。例如，持卡人將在退款和退款發生時收到通知，以幫助我們的客户及時將適當金額的信用額度應用到賬户中。
加速對賬： 我們的平臺為客户節省了時間和金錢。通過將自定義數據字段注入到每個交易中，客户可以通過自動匹配訂單和分類帳系統記錄來優化和加快對賬速度。
Marqeta應用程序
使用Marqeta平臺，客户可以利用覆蓋整個支付生命週期的應用程序，包括開發人員沙箱、卡管理、交易監控和案例管理。這些應用程序有助於確保他們的計劃儘可能成功。
Marqeta應用程序允許客户：
利用開發人員工具：開發人員可以訪問Marqeta豐富的工具，包括私有沙箱、API、軟件開發工具包或SDK、小部件和文檔，以定製、測試和發行他們的卡和程序。使用多個API端點，開發人員可以配置支出控制、模擬交易處理，並自信地快速推出新功能。
簡化計劃管理：我們的平臺正在改變我們的客户處理計劃管理的方式。我們提供工具來管理計劃資金，監控持卡人餘額，報告遺失或被盜的卡，並查看大量白標報告，所有這些都通過一個應用程序完成。
減少和減輕欺詐：我們提供獨特的功能來幫助髮卡機構打擊欺詐。使用Marqeta強大的授權和決策引擎，客户可以使用各種輸入來配置規則，這些輸入基於實時和動態參數批准或拒絕交易。這與我們的瞭解您的客户、3D安全和糾紛管理服務一起提供了多層安全框架，幫助我們的客户檢測和防止未經授權的欺詐性活動，同時使他們能夠為客户創造順暢的體驗。
管理案件和解決糾紛：Marqeta的案例管理API終端可幫助我們的客户優化整個糾紛流程。這包括提交爭議、接收聲明、參與仲裁，同時通過推送通知接收實時狀態更新。我們的整體解決方案有助於簡化案例管理，同時為最終用户提供優化體驗。
簡化合規性和報告：通過我們的平臺，客户可以監控和審查潛在違規報告，並利用數據和洞察力進行合規報告，如反洗錢和銀行保密法(BSA)、監控以及瞭解客户要求。我們的解決方案已通過認證，符合支付卡行業數據安全標準或PCIDSS和3DS等標準。我們的銀行級加密保護支付卡數據，包括個人身份信息。
分析數據情報：我們剖析和分析交易數據。客户可以隨着時間的推移監控餘額、授權和結算，以跟蹤他們卡計劃的每個方面。客户可以定期查看按存儲容量使用計費、拒絕的交易和信用卡活動，而數據可以按天、周或月的節奏報告。
我們的商業模式
我們的現代化、基於雲的開放式API平臺為全球資金流動提供卡片發行和交易處理服務，以滿足創新公司的開發人員、技術產品經理和富有遠見的企業家的需求。截至2021年12月31日，我們的平臺上約有1.22億張活躍卡，較截至2020年12月31日的5700萬張活躍卡增長了115%；在截至2021年12月31日的一年中，我們在全球平臺上處理了約27億筆交易，比截至2020年12月31日的一年中我們平臺上處理的16億筆交易增長了70%。活躍卡的定義是指在過去12個月內發生了一次或多次成功清算事件的交易卡數量。
我們採用基於使用量的模式，以加工量為基礎，使我們的利益與客户的利益保持一致。我們的大部分收入來自通過我們的平臺進行的信用卡交易產生的交換費。此外，我們還從其他處理服務中獲得收入，包括月度平臺訪問、自動櫃員機費用、欺詐監控和代碼化服務。
交換費是收單行向發行支付卡的髮卡行支付的按交易和數量計算的手續費，用於從商家購買商品或服務。根據我們與髮卡銀行的協議，我們將收取處理客户信用卡交易的100%轉換費。根據我們的客户合同，我們通常與客户分享一部分交換費，稱為“收入份額”。隨着客户在我們的平臺上增加處理量，他們可能會獲得更高的收入份額百分比。與我們的客户分享更高比例的交換費可以使我們的利益與客户的增長保持一致，並建立更深層次的客户關係。
在我們努力實現支付民主化並簡化髮卡和交易流程的同時，我們與髮卡銀行和信用卡網絡公司的戰略合作伙伴關係和直接整合對我們的客户價值主張非常重要。更大的處理量也使我們能夠通過我們的發行銀行和信用卡網絡實現更好的批量定價，我們可以將這些價格傳遞給我們的客户。反過來，這可以使我們的產品更具競爭力。
我們的平臺使新客户和現有客户能夠創建創新和可配置的卡程序，並增加他們的處理量。此外，隨着我們擴展我們的使用案例、產品種類和全球覆蓋範圍，我們幫助我們的客户擴展到新的垂直市場、計劃、市場和地理位置。到目前為止，我們在這一戰略上取得了重大成功。在截至2021年12月31日的一年中，我們實現了78%的淨收入同比增長和175%的美元淨收入保留率。
我們的強項
以下優勢和優勢為我們的商業模式提供了動力：
現代髮卡開拓者：馬爾凱塔開創了現代的髮卡方式。我們的現代平臺提供多種發行和處理創新，包括開放式API、JIT融資和令牌化即服務，並支持預付費、借記卡和信用卡產品。我們繼續在我們的平臺上創新，我們相信，這種創新加上我們深厚的專業知識，使我們保持在市場領先地位。
持續創新：隨着我們與現有客户合作，支持他們雄心勃勃的全球項目併為每個垂直領域開發尖端用例，我們還吸引了尋求一流解決方案的新客户。高度可配置的Marqeta平臺具有開箱即用的靈活性和規模性。我們以開發人員為中心，用現代編程語言編寫的API、沙盒和SDK幫助客户推向市場。
持久的客户關係：截至2021年12月31日的一年，我們以美元計算的淨收入保留率超過175%，截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年，我們的淨收入保留率均超過200%，這表明了我們客户關係的堅固性和持久性。我們的平臺為我們的客户提供關鍵任務體驗，隨着我們從產品和地理角度擴展他們的覆蓋範圍，隨着時間的推移，我們與客户建立了牢固的關係。我們會成為技術上集成到他們的產品和解決方案中，在操作上隨着客户圍繞我們的工具和平臺開發核心流程而集成，以及從文化上講隨着我們的夥伴關係隨着時間的推移而加深，我們將相互融合。事實上，我們互惠互利的合同條款旨在為我們和我們的客户提供雙贏；隨着他們的業務蓬勃發展，我們的淨收入也會增長。
以人為本的文化和價值觀： 我們相信，我們以客户為中心、創新、團隊合作和明確使命的文化，是客户信任我們滿足其關鍵任務支付需求的原因。我們的客户不斷告訴我們，我們能夠快速工作、簡化複雜工作，並預見他們最終用户的體驗，這有助於他們專注於自己最擅長的事情-打造創新產品，服務客户。我們還相信，我們的文化幫助我們僱傭和留住一流的人才，因為我們賦予員工權力，讓他們做他們一生中最好的工作。
這些優勢和優勢的總和是一個強大的競爭護城河，基於我們的規模、客户關係和技術複雜性，隨着時間的推移，我們設法簡化了這些複雜性，同時保持了靈活性、可擴展性和創新性。我們認為，潛在的競爭對手需要投入大量的時間和資源來模仿我們的平臺。
我們還相信，我們擁有並繼續積累重要的技術訣竅以及髮卡和交易處理方面的專業知識，以便潛在的競爭對手不會輕易複製我們的生意。我們相信，這些結構性優勢，以及我們的文化和價值觀驅動的業務，應該能夠使我們隨着時間的推移擴大我們的領先地位。
我們的增長戰略
我們的市場機會是巨大的，我們打算通過以下戰略來擴大我們的潛在市場，增加我們的收入：
添加新客户。 我們打算鞏固我們在現有類別中的影響力，並擴展到新的用例和行業垂直市場。我們的銷售團隊專注於吸引更多的商業顛覆者、數字銀行和科技巨頭。我們還打算擴大與新的大型金融機構的關係，通過我們業界領先的解決方案幫助它們在新的數字化世界中競爭。我們打算通過現有客户的客户推薦、營銷活動、對外銷售電話以及重要的行業會議和貿易展會來吸引和吸引新客户。我們還將尋找通過戰略合作伙伴關係和收購實現增長的機會。
擴大和發展我們與現有客户的關係。我們目前的客户包括一些當今領先的商業顛覆者、數字銀行、科技巨頭和大型金融機構。我們與他們一起參與客户的增長，因為隨着我們客户的業務規模和處理量的增加，我們的收入也會增加。
擴大我們的全球覆蓋範圍。截至2021年12月31日，我們獲得了一個或多個全球信用卡網絡的認證，可以在北美、歐洲和亞太地區的39個國家/地區處理交易，並打算在未來加快我們的國際擴張。由於我們的客户使用超越國界的數字模型，我們正在不斷擴大我們平臺的覆蓋範圍。這使我們能夠為所有客户提供單一的全球平臺，無論他們來自哪裏或如何擴展。有了Marqeta，開發者只需整合一次就可以進入全球市場，並利用我們的平臺為全球覆蓋提供的所有工具。
擴大我們的生態系統、產品供應和合作夥伴網絡。我們與客户緊密結合的關係和對客户交易數據的深入洞察使我們能夠預見客户的產品需求和新興市場機遇。我們現代化的髮卡平臺和一流的API使我們能夠快速開發新產品、新功能和新用例，以服務於我們當前和未來的客户。我們將繼續投資於我們的平臺，以創造更高的穩定性、更大的靈活性和數據驅動的決策制定，所有這些都將在越來越短的時間內完成。我們計劃構建新的API以交付給我們的客户，並擴大到雲的遷移，以提供增強的可擴展性，為數據本地化選項鋪平道路，並減輕我們的維護負擔。我們最初的目標是通過現代和顛覆性的視角發行信用卡，我們相信我們可以利用我們的平臺在支付生態系統的其他領域複製我們的成功。強大的合作伙伴生態系統對於我們將我們的技術嵌入到更廣泛的使用案例中的能力也是至關重要的。我們打算繼續確定和培育我們與髮卡銀行、信用卡網絡和其他供應商的關係，以繼續在我們現有使用案例的基礎上繼續發展。
文化與價值觀
我們的使命是成為現代卡片發行的全球標準，使建築商能夠將最具創新性的產品帶到世界各地。偉大的使命是由偉大的團隊完成的，在Marqeta，一切都始於我們的文化。偉大的文化吸引並留住了那些以服務客户為己任的優秀人才。
我們的文化建立在七個核心價值觀的基礎上：
一段時間前，我們意識到像“公司”和“客户”這樣的詞只是“人”的另一種表達方式。公司是人們的集合體，他們團結在一個共同的使命後面，然後團結在將他們聯繫在一起的價值觀後面。我們隊裏的每個人都被稱為馬爾基坦。在他們的第一天，我們與每個馬爾基坦人分享我們的價值觀。其中關鍵的一點是“每個人都屬於自己”。我們相互尊重、珍視和包容，表現出同理心，頌揚多樣性。
作為入職過程的一部分，我們還會問每位新員工一個令人信服的問題：“你的超能力是什麼？”我們相信每個人都有一種超能力。無論它是什麼，我們希望那個人擁抱它，分享它，並作為馬爾基坦人一起慶祝我們所有獨特的能力、觀點和個性。團結起來，這些超級大國讓我們不僅僅是在馬爾凱塔工作的人的總和。截至2021年12月31日，擁有789個Marqetan，我們相信每個Marqetan都為公司帶來了自己獨特的超能力。我們努力讓每一個馬爾基坦人都能做好他們一生中最好的工作。
沒有什麼比一個統一的團隊更強大的了，他們專注於團隊的結果，而不是個人的成功。如果你想走得快，那就自己走吧。如果你想走得更遠，那就一起走吧。
我們做的是對我們所有人都正確的事，而不是我們中的一個人。我們一起取得成功。
客户是我們每天都想取悦的人。我們的客户告訴我們，我們能夠快速工作、降低複雜性，並始終牢記最終用户的體驗，這有助於他們專注於自己最擅長的事情-打造創新產品，服務客户.
由於我們領先創新的價值，我們相信我們是市場上第一個擁有多種發行和處理創新的現代化平臺，包括第一個開放API、JIT融資和令牌化即服務。我們的現代化髮卡平臺支持預付費、借記卡和信用卡產品。我們喜歡探尋未知，找到前進的道路。
成功是用結果衡量的。在我們的內心，我們是為開發者而建的開發者，我們沒有忘記自己的創業根基。客户選擇在我們的平臺上建立和擴展他們的業務，因為我們理解我們的客户需要交付他們的顧客。
我們保持簡單，並找到解決方案。我們像業主一樣行事，為客户提供最好的結果。
質量是我們建造的一切的核心。我們為我們所做的工作感到自豪，並努力每天都在改進。當你提供高質量的產品和出色的工作時，人們會記住並信任你。
我們的目標從未像現在這樣明確：發揚光大。我們渴望通過使複雜的支付基礎設施變得無障礙，併為跨社區的創新和金融准入創造公平的競爭環境，在全球範圍內產生積極影響。我們對多樣性和社區的慶祝對我們的文化至關重要，也是我們為總部設在奧克蘭而感到自豪的原因。我們對我們服務的社區中的人們的承諾體現在我們對Marqeta Cres的價值觀上：
我們投資於企業社會責任。我們的人員、技術和資源對我們的社區產生了積極的影響，我們也是負責任的環境管理者。
我們創建了Marqeta Cares，這是我們的社會影響倡議，作為我們的企業捐贈計劃，並幫助選擇我們支持的慈善機構。Marqeta Cares尋求創建包容性社區，並建立通往經濟繁榮的道路。我們通過利用我們的財務和人力資本支持非營利組織來實現這一點，這些組織為資源不足和服務不足的社區提供經濟機會。我們批准從2020年開始，在十年內向Marqeta Cares計劃貢獻多達400,000股普通股。Marqeta Cares將利用這些資源進行有針對性和深思熟慮的捐贈，使我們的股權和美元能夠產生有意義的變化。
為了幫助實現我們的Marqeta Cares目標，Marqeta與一個經驗豐富的捐贈者建議基金合作，該基金作為501(C)(3)公共慈善機構運營，將作為實現Marqeta Cares的企業慈善願景的法律工具。在2020年和2021年，捐助者建議基金向美國和英國的慈善機構提供了一些財政贈款，以促進邊緣化和服務不足人羣的經濟機會，並對我們的社區、我們的環境、我們的客户和我們的公司產生積極影響。此外，我們正在與Pledge 1%合作，這是一個幫助公司向慈善事業捐款的非營利性諮詢組織。Marqeta還為其新興的綠色舉措感到自豪，其中包括為客户提供使用回收塑料卡的創新選擇，以及與塑料抵消平臺合作消除遠洋塑料垃圾。
我們的客户
我們的現代髮卡平臺為我們的客户提供關鍵任務體驗，隨着我們從產品和地理角度擴展他們的覆蓋範圍，隨着時間的推移，我們與客户建立了牢固的關係。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有200多名和160多名客户。目前，我們提供以下垂直領域的解決方案：
•商業顛覆者
◦按需服務
◦貸款(例如，BNPL融資)
◦費用管理
◦支付(例如，保險、獎勵和獎勵)
◦在線市場(例如，旅遊、電子商務)
•數字銀行(例如，數字銀行；加密貨幣)
•科技巨頭
•大型金融機構
與大客户的協議
塊
2016年4月19日，我們與Block，Inc.(前身為Square，Inc.)簽訂了主服務協議，該協議隨後進行了修訂，其中包括規定我們與Block關係的商業條款的協議。根據協議條款，我們已同意管理Block的Cash App、Square Card和Square Card Canada卡發行計劃。根據管理這些卡計劃的協議，我們同意與Block分享我們從處理這些計劃的數量中獲得的淨交換收入的一部分。收入份額規定包括當處理量達到指定數量級別時增加的收入份額比率。此外，根據協議，我們還從其他加工服務中獲得收入。此外，於2021年3月13日，根據我們與Block的協議，我們向Block授予認股權證，以每股0.01美元的行使價購買最多1,100,000股普通股，當達到與Block在三年內每年在我們的平臺上創建特定百分比的新持卡人有關的某些里程碑時，即可行使認股權證。我們與Block for Cash App的協議的當前期限將於2024年3月到期，我們與Block for Square Card和Square Card Canada的協議的當前期限將分別於2024年12月到期，此後每個協議將自動續訂一年，除非任何一方提前終止。在某些特定情況下，我們或集團均可終止主服務協議，包括髮生重大違約。該協議還規定了某些其他條款，包括各方的陳述和保證、知識產權、數據所有權和安全、責任限制、保密和賠償權利，以及其他公約。
我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係
我們與髮卡銀行和信用卡網絡公司的合同關係有助於Marqeta為我們的客户創建和管理定製的信用卡項目。
我們與發行銀行合作，為Marqeta提供服務，包括信用卡發行、信用卡網絡贊助，以及創建用於結算客户交易的存款賬户。我們與髮卡銀行的合同使Marqeta有權獲得客户信用卡計劃產生的所有交換費，並有義務支付與客户信用卡交易相關的所有信用卡網絡費用。髮卡銀行要求Marqeta遵守他們和信用卡網絡的要求，以贊助客户的信用卡計劃。
我們為我們所有的客户提供發行商處理服務，對於我們的大多數客户，我們還擔任項目經理。作為項目經理，我們負責確保符合髮卡銀行的要求和信用卡網絡規則，並幫助我們的客户創建符合法規的信用卡項目。
當我們的客户將我們僅作為發行商處理商時，我們將為這些客户處理授權、結算和交易報告，但在此類交易中，我們不管理與髮卡銀行和信用卡網絡的關係。
我們打算擴大和深化我們與發行銀行和信用卡網絡公司的關係，預計對我們的項目經理和發行商處理器服務的需求將會增加。
與開證行簽訂的協議
當髮卡銀行最終批准每個卡計劃時，Marqeta能夠配置計劃設計，協商關鍵計劃條款，並選擇髮卡銀行。Marqeta積極地將潛在的信用卡計劃“商店”給各種髮卡銀行，以根據客户的需求確定最合適的銀行。Marqeta向開證行支付固定費用(交易量的固定百分比或每筆交易的固定費用)，作為它們向Marqeta提供的服務的補償。
薩頓銀行
2016年4月1日，我們與Sutton Bank簽訂了預付卡項目經理協議。根據修訂後的協議條款，Sutton Bank為我們結算支付交易，並向我們提供預付卡和其他相關服務，包括為經批准的卡計劃發行卡。協議規定，我們向Sutton Bank支付的費用是根據處理的交易價值的百分比計算的。根據這項協議，我們有權獲得100%的交換費，用於處理我們客户的信用卡交易。在某些情況下，如果我們在協議期限或任何自動續期期限結束之前終止協議，協議還要求我們向Sutton Bank支付終止費，包括手續費和成本。協議的當前期限將於2028年到期，之後將自動按相同的條款和條件續簽兩年，除非任何一方在當時的期限屆滿前至少180天發出書面通知，表示不打算續簽。我們或Sutton Bank可以在某些特定情況下終止協議，包括如果另一方在30天內未得到糾正的重大違約行為。
與信用卡網絡公司簽訂的協議
信用卡網絡監督其全球支付網絡，借記卡、信用卡和預付卡支付通過該網絡在髮卡行和收單行之間進行授權、處理和結算。卡網絡還設置收款行通過卡網絡發送到髮卡銀行的交換費費率。我們目前與許多信用卡網絡公司合作，包括Visa、萬事達卡和PULSE，後者是探索全球網絡的一部分，以及一些個人識別碼網絡，在我們的平臺上處理我們客户的交易。Marqeta安排我們的客户使用一個或多個可用的信用卡網絡，我們直接向信用卡網絡支付標準費用，或在髮卡銀行結算信用卡交易後通過退還這些費用間接支付標準費用。我們與信用卡網絡的合同還根據客户通過各自信用卡網絡處理的交易量為我們提供了一定的金錢獎勵。此外，我們與Card Networks合作，在我們向全球擴張的同時，發展我們在國際地點的處理能力。
我們與Card Networks的關係使我們能夠將我們的平臺直接連接到Card Networks，從而允許以電子方式向我們的平臺發送交易授權(或拒絕)報文以及從我們的平臺發送交易授權(或拒絕)報文。這種連接幾乎可以即時通知我們客户的信用卡交易，並允許快速響應授權請求。一旦Marqeta向Card Network發送授權批准響應(基於適用客户建立的參數)，交易就可以在Card Network的安全網絡上進行。
萬事達卡
2020年，我們與萬事達卡達成了戰略關係協議。我們還與萬事達卡達成了一些後續安排，包括某些品牌協議。根據修訂後的這些協議，我們同意與萬事達卡在一些倡議上進行合作，包括國際擴張、產品、營銷和業務開發合作。這些合同為Marqeta提供了基於我們客户通過萬事達卡及其附屬網絡進行的交易的處理量的分級激勵。戰略關係協議的當前期限將於2028年到期，或者如果Marqeta通過萬事達卡網絡達到一定的處理量里程碑，則將在更早的日期到期。任何一方都可以在特定情況下終止協議，包括在一段特定時間內仍未治癒的重大違約。
簽證
2017年，我們與Visa簽訂了戰略聯盟框架協議，隨後進行了修訂。根據戰略聯盟框架協議的規定，我們還與Visa達成了多項後續安排，包括服務評估協議和某些品牌協議。根據這些協議，我們同意與Visa在一系列舉措上進行合作，包括國際擴張、產品、營銷和業務發展合作。這些合同為Marqeta提供了基於我們客户通過Visa及其附屬網絡進行的交易的處理量的分級激勵。戰略聯盟框架協議的當前期限將於2022年到期，此後每年自動續簽。任何一方都可以在特定情況下終止協議，包括在一段特定時間內仍未治癒的重大違約。Visa還可以選擇在當前期限自然到期之前終止協議，因為我們無法滿足某些性能要求。
脈搏網絡
2013年，我們與Pulse Network LLC或Pulse簽訂了直接處理器協議，隨後進行了修訂。該合同為Marqeta提供了基於我們客户通過Pulse及其附屬網絡進行的交易的處理量的分級激勵。合同目前處於續簽期限，每年自動續簽，除非任何一方提供書面通知，表明不續簽的意圖。任何一方都可以在特定情況下終止協議，包括在一段特定時間內仍未治癒的重大違約。
我們的競爭對手
我們在一個巨大且不斷髮展的市場中競爭。我們相信，香港市場的主要競爭因素包括：
•行業專業知識；
•平臺和產品特性和功能；
•建設新技術和跟上創新步伐的能力；
•可擴展性；
•可擴展性；
•產品定價；
•安全性和可靠性；
•品牌認知度和美譽度；
•靈活性；以及
•快速推向市場。
我們的競爭對手主要分為三類：
•擁有傳統技術平臺的提供商，包括Global Payments(Tsys)、Fiserv和FIS：
我們相信，我們提供的解決方案比傳統供應商更靈活、更具可配置性，更快地推向市場。我們認為，一般來説，遺留解決方案更僵化，實施和創新都較慢。遺留平臺通常面向大型金融機構提供標準產品。相比之下，Marqeta平臺支持一系列數字啟用的用例，以服務於不斷髮展的卡發行市場。
•專注於垂直領域的提供商，包括Wex和Comdata：
雖然我們也與專注於某一垂直領域的供應商競爭，但我們相信，我們現代髮卡平臺的深度和廣度為創新者提供了更好、更完整的解決方案。從一開始，我們的平臺就被構建為水平的，使其對於各種新興用例和垂直市場更具可配置性和可擴展性。此外，我們在一個垂直領域的經驗通常會在其他垂直領域提供類似的用例，幫助我們更快地將新功能推向市場。
•新興提供商，包括阿迪恩和斯利普：
我們的客户告訴我們，行業專業知識是選擇Issuer處理器的首要原因。Marqeta在成功創新方面有過往記錄。新興供應商在髮卡方面通常沒有相同的表現。此外，新興供應商也是收購方處理器作為其核心業務，要求將時間和資金投入到非核心業務部分，以服務於髮卡市場。總體而言，新興市場提供商通常有不同的進入市場戰略和較低的技術能力擴張。
我們在髮卡專業知識方面有着深厚的歷史，使我們能夠實現我們認為潛在競爭對手無法複製的技術和運營槓桿。然而，我們的一些競爭對手擁有更多的財務和運營資源。此外，隨着我們平臺範圍的擴大，我們可能會面臨額外的競爭。請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們參與的市場競爭激烈且不斷髮展，如果我們不能有效地與老牌公司和新進入者競爭，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。”
知識產權
我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、許可協議、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他法律和合同權利來建立和保護我們的專有權利。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，員工的技能和獨創性、我們平臺和業務的功能和基礎設施以及我們平臺的頻繁增強和擴展等因素是我們成功的更重要因素。
我們有一個專利計劃，旨在涵蓋我們在美國和海外業務的各個方面。這些專利和專利申請旨在保護與我們的業務相關的我們的專利發明。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。
我們有一個正在進行的商標和服務商標註冊計劃，根據該計劃，我們在美國和國際上註冊我們的品牌名稱和產品名稱、標語和徽標，只要我們認為合適且具有成本效益。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.marqeta.com和其他類似的變體。
此外，為了保護我們的知識產權，我們要求我們的員工和代表我們開發知識產權的獨立承包商簽訂協議，承認他們代表我們產生或構思的所有作品或其他知識產權是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內，將他們可能要求或以其他方式擁有的任何權利(包括知識產權)轉讓給我們。
我們打算尋求更多的知識產權保護，以達到我們認為有益和符合成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。此外，我們運營的各個國家的法律對我們的知識產權的保護程度可能不如美國的法律。我們預計，隨着我們市場上產品和競爭對手數量的增加，侵權索賠可能會增加。此外，作為一家上市公司，我們獲得了更大的知名度和市場曝光率，因此我們面臨着更高的風險，即成為第三方知識產權侵權索賠的對象。任何針對我們的第三方知識產權索賠都可能大幅增加我們的費用，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的負面影響。
我們還不時地合併從第三方獲得許可的某些知識產權，包括在某些開放源碼許可下。即使沒有繼續以商業合理的條款向我們提供任何此類第三方技術，我們相信在任何情況下都會根據需要提供替代技術。
銷售及市場推廣
我們的營銷和業務開發團隊在Marqeta的一個緊密結合的入市保護傘下運作。我們的入市功能負責我們如何在行業內定位自己，提高對我們平臺的認識和採用，加速客户獲取，讓客户參與進來，併為他們的成功做好準備。我們部署了一系列營銷戰略來提高品牌知名度和採用率，包括公關、廣告宣傳，以及通過直接營銷(線上和線下)創造線索和機會。我們的銷售發展代表是我們營銷團隊的一部分，他們確保我們從營銷活動中創造、影響和成熟合適的機會，從量身定做的內容到領先的行業貿易展和活動等高觸覺活動。
我們的業務開發團隊，包括戰略、企業和新興銷售部門以及我們的合作伙伴團隊，採用特定於行業、垂直、用例和客户的策略，將興趣轉化為客户，奪取市場份額並推動收入。我們深思熟慮的多階段參與流程為與客户建立持久的企業合作伙伴關係奠定了基礎。我們通過關注客户入職、體驗和成功來補充這些營銷、業務開發和銷售活動。
我們相信，快速響應和有效的支持和教育是我們品牌的延伸，是確保我們在與新客户簽約以及建立和維護信任時減少收入時間的核心。我們堅信與客户合作的重要性，這是由於客户與我們的客户成功和交付運營以及銀行合作團隊之間的密切合作。這使我們能夠儘快推出新的信用卡計劃，對客户需求做出快速反應，並促進未來產品創新方面的合作。
研究與開發
我們的研發努力致力於為客户打造企業級的產品和服務能力。技術方向來自我們對支付生態系統和我們的合作伙伴的理解，我們客户羣和開發者社區不斷髮展的機會和需求。這一重點使我們能夠開發一個強大的全球平臺，以支持廣泛的產品、服務和用例。我們的設計、產品、工程和客户成功團隊通力合作，將我們的客户連接到我們的發行銀行和信用卡網絡。我們的技術運營團隊還致力於確保我們平臺的成功部署和監控。軟件開發主要由我們橫跨設計、產品管理和工程學科的專業團隊執行。我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴展我們的平臺。
政府監管
我們通過與髮卡銀行、客户或信用卡網絡的關係，直接或間接地遵守許多涉及我們業務核心事項的美國聯邦、州和外國法律和法規。這些法律法規涉及隱私、數據保護、信息安全、知識產權、競爭等主題。
我們所受的許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。此外，這些法律和法規有時是模稜兩可的或不一致的，它們對我們的適用程度有時也不清楚。由於全球法律法規持續快速發展和演變，我們可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律或法規，或者我們未來可能被要求獲得許可證和註冊。任何實際或據稱未能遵守適用法律或法規的行為都可能導致(其中包括)私人訴訟、監管調查和執法行動、制裁、民事和刑事責任以及對我們繼續運營的能力的限制。
隨着我們擴大我們的地理覆蓋範圍和我們的產品，我們可能會受到美國和國際上的額外法規的約束。
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法
2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或稱《多德-弗蘭克法案》，對一系列監管金融機構、金融服務和金融市場的聯邦法律進行了全面修訂。其中最引人注目的條款是成立了消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau，簡稱CFPB)，負責監管消費者金融產品或服務，並根據影響信貸延期的聯邦法律承擔了大部分規則制定權。除了對列舉的幾項聯邦消費者金融保護法制定規則外，CFPB還有權發佈規則，禁止提供消費者金融產品或服務的人及其服務提供商的不公平、欺騙性或濫用行為或做法，並有權執行這些消費者金融保護法和CFPB規則。CFPB沒有定義什麼是消費金融產品或服務，但已非正式地表示，在某些情況下，小企業可能會受到消費者保護。
由於我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，我們可能會接受CFPB對我們的平臺和某些產品和服務的間接監督和審查。CFPB的規則、檢查和執法行動可能需要我們調整我們的活動，並可能增加我們的合規成本。
此外，《多德-弗蘭克法案》的德賓修正案規定，髮卡銀行或信用卡網絡因借記交易而收取或收取的交換費由美聯儲監管，且必須與髮卡機構授權、清算和結算交易所產生的成本“合理且成比例”。信用卡網絡費不得直接或間接用於補償髮卡銀行規避互換交易手續費限制。雖然我們只與不受《德賓修正案》約束的開證行簽約，但我們仍然對交換費監管的變化保持敏感。《多德-弗蘭克法案》的執行工作正在進行中，因此，其總體影響尚不清楚。然而，其條款的影響足夠深遠，我們可能會受到進一步的直接或間接影響。
隱私、數據保護和信息安全法規
我們提供的服務受與隱私、數據保護和信息安全相關的各種州、聯邦和外國法律法規的約束，其中包括格拉姆-利奇·布萊利法案(Gramm-Leach Bliley Act)、一般數據保護法規和加州消費者保護法案(California Consumer Protection Act)等。因此，我們公佈了我們的隱私政策和服務條款，其中描述了我們關於使用、傳輸和披露某些信息的做法。有關隱私、數據保護和信息安全相關法律法規的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與法規相關的風險-與隱私和數據保護相關的法規和行業標準可能會對我們有效提供服務的能力產生不利影響”一節。
此外，我們的平臺託管、傳輸、處理和存儲支付卡數據，因此需要遵守PCIDSS。因此，我們必須接受PCI審核，並必須遵守相關的安全要求。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務依賴於我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係”一節，如果我們無法保持這些關係，我們的業務可能會受到不利影響。此外，信用卡網絡公司制定的規則或慣例的任何變化，包括交換費的變化，都可能對我們的業務產生不利影響。“
關聯和卡片網絡規則
我們的髮卡銀行必須遵守信用卡網絡公司制定的規章制度和要求，包括PCI DSS和其他適用的數據安全計劃要求。我們在通過我們的平臺提供服務時，也受到這些要求的約束。為了提供支付處理服務，我們獲得了某些信用卡網絡的認證和註冊，成為會員機構的處理器。因此，我們必須遵守適用的信用卡協會、信用卡網絡和國家計劃規則，這些規則可能會對我們的某些行為或不作為處以罰款或處罰。信用卡網絡定期更新和修改他們的要求，反過來，我們必須努力遵守這些更新，才能繼續在他們的網絡上處理交易。
此外，我們須遵守國家自動結算所協會頒佈的有關在我們的平臺上使用自動結算所網絡處理的支付交易的網絡操作規則，以及有關此類操作的各種聯邦和州法律。
《預付卡條例》
我們為客户管理的預付卡計劃受各種聯邦和州法律法規的約束，包括2009年的《信用卡責任、責任和披露法案》和聯邦儲備委員會的E法規，這些法規對通用預付卡、商店禮品卡和電子禮品券提出了要求。CFPB還監管預付賬户，包括某些能夠加載資金的賬户，這些賬户的主要功能是在自動取款機上與多個獨立商户進行交易，或進行人與人之間的轉賬。這些規定包括：在設立預付賬户前向消費者披露費用；責任限額和錯誤解決要求；對具有透支和信用特徵的預付賬户進行監管；向CFPB提交預付賬户協議並向公眾公佈此類協議。
這些法律和法規正在演變、不明確，有時甚至不一致，並受到司法和監管挑戰和解釋的影響，因此這些法律和規則適用於我們的程度和影響是不斷變化的。這些法規的廣泛性質可能會給我們的業務帶來額外的合規義務和費用。
反洗錢
雖然我們不是一家“金融服務企業”，也不受美國聯邦或州法律規定的反洗錢註冊要求的約束，但我們受到美國、英國、歐盟和其他司法管轄區某些反洗錢法律和法規的約束。在美國，《貨幣和外匯交易報告法》也被稱為《BSA》，並經2001年的《美國愛國者法案》修訂，其中包含多項旨在打擊恐怖主義和洗錢的條款。其中，BSA和美國財政部發布的實施條例要求某些金融機構建立反洗錢計劃，不從事恐怖分子融資，報告可疑活動，並保留一些相關記錄。
由於我們與直接受反洗錢監管的開證銀行的關係，我們實施了一項反洗錢計劃，旨在防止我們的平臺被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動提供便利。在提供程序管理服務時，我們確保我們的反洗錢計劃符合我們開證銀行的要求。我們的計劃還旨在防止我們的平臺被用來為違反適用制裁法律和法規的活動提供便利，包括在特定國家或與指定的個人或實體開展業務，包括美國財政部外國資產管制辦公室和同等外國當局公佈的名單上的人或實體。我們的反洗錢合規計劃包括政策、程序、報告協議和內部控制，包括在美國和其他司法管轄區指定一名銀行保密法官員，該計劃旨在幫助管理與洗錢和恐怖分子融資相關的風險。
反賄賂法
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，例如美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)，或《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、英國2010年《反賄賂法》以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反賄賂法律。《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗和反賄賂法律禁止公司及其員工和代理人向政府官員和私營部門其他人承諾、授權、支付或提供不正當的報酬或其他福利，以影響官方行動，將業務導向任何人，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務。
《反海外腐敗法》包括由美國司法部和美國證券交易委員會執行的反賄賂和會計條款。該法規涉及面很廣，涵蓋了在海外開展業務的所有美國公司和公民等，並將外國官員的定義不僅包括那些擔任公職的人，還包括與外國政府經營或擁有的組織有關聯的當地公民。該法規還要求保存適當的賬簿和記錄，並保持適當的內部控制。
其他
我們須接受開證行監管機構的審查，並必須遵守我們的保薦行應遵守的某些規定(如適用)。例如，由於我們與某些發行銀行和某些客户的關係，我們可能會受到聯邦存款保險公司、州銀行監管機構(如加利福尼亞州金融保護和創新部)和貨幣監理署與我們的平臺和某些產品和服務相關的間接監督和審查。我們還接受某些開證行的審計。此外，我們的某些客户是金融機構或非銀行監管實體，因此，我們可能間接受到審查，並有義務幫助這些客户遵守他們所受的某些規定，或對此類客户的審計做出迴應。
國際規則
我們在美國以外的地區開展業務以及使用我們的產品和服務時，必須遵守各種外國法律和法規，這些法律和法規由我們運營以及我們的客户及其持卡人使用我們的產品和服務的國家和地區的政府實體和機構管理。例如，我們在使用我們的卡時要遵守手續費和交易費的規定，未來還可能在使用我們的卡的其他國家/地區遵守交換費規定。
安全、隱私和數據保護
信任對我們與客户的關係非常重要，我們採取重大措施保護客户數據和持卡人數據的隱私和安全。
安防
我們在我們的信息安全計劃上投入了大量資源，該計劃致力於確保對我們保管客户數據的最高信心。我們的安全計劃符合國際標準化組織27000標準，並由第三方定期審計和評估。此外，我們的安全計劃還獲得了多項國際認可的認證和行業標準的審核認證。
我們的安全計劃側重於保護客户和客户持卡人的個人數據和其他機密信息的機密性、完整性和可用性。為此，我們的安全專業人員團隊與我們公司的同行合作，努力識別和降低風險，實施最佳實踐，並繼續評估提高我們信息安全的方法。這些步驟包括傳輸中和靜止的數據加密、網絡安全、分類和清點數據、限制和授權訪問控制，以及對具有數據的系統的訪問進行多因素身份驗證。我們還採用定期系統監控、日誌記錄和警報來保留和分析公司和生產基礎設施的安全狀態。此外，我們採取措施幫助確保我們使用的第三方供應商保持適當的安全措施，包括進行安全審查和審計。
隱私和數據保護
我們客户數據和客户持卡人數據的隱私對我們的持續增長和成功非常重要。隱私是我們所有員工的共同責任。我們還有一個隱私團隊，負責構建和執行我們的隱私計劃，包括支持數據保護和與隱私相關的請求。
我們致力於遵守適用的隱私和數據保護法律。我們監控來自行業和監管機構的指導，並相應地更新我們的平臺和合同承諾。
我們維持隱私政策，描述我們如何收集、使用和共享與客户有關的個人信息，並執行與我們處理持卡人個人信息有關的適當合同條款。
我們的員工和人力資本
截至2021年12月31日，我們共有789名員工和193名承包商。我們用承包商和顧問來補充我們的勞動力。據我們所知，我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有一個受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。
我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。我們相信，我們的文化幫助我們僱傭和留住一流的人才，因為我們賦予員工做他們一生中最好的工作的能力。Marqeta被評為2022年Glassdoor最佳工作場所之一。這份榜單是為了慶祝員工選擇為頂級公司工作，並完全根據員工在Glassdoor上提供的反饋確定。我們在文化和價值觀、可獲得的職業機會以及多樣性和包容性方面排名最高。
多樣性、公平性和包容性
Marqeta為自己的奧克蘭根基感到自豪，並努力建立一支與其服務的市場一樣多樣化的全球團隊。我們人力資本管理方法的一個關鍵重點是我們致力於促進多樣性、公平性和包容性。在Marqeta，我們相信，創造一個真正包容的工作場所意味着投資於全公司以股權為中心的項目、政策和實踐。我們努力建設這樣一種文化，即每個人都屬於並有權讓他們真實的自我每天投入工作，無論種族、民族、性別認同、年齡、宗教、性取向、身體能力、背景或任何其他人類資格因素。在我們2021年自願披露性別和種族/族裔信息的新員工中，44%是女性，11%是黑人或拉丁裔。正是我們不同的視角幫助我們在團隊內部以及為我們服務的客户和社區進行協作、創新並推動成功。
Marqeta的員工資源小組(ERG)與我們的多樣性理事會和其他文化聯盟組成了一個內部小組網絡，專注於提升科技行業未被充分代表的聲音，並慶祝跨越我們員工基礎的廣泛社區和文化。我們目前有12個ERG，超過一半的員工至少參與了一個ERG。Marqeta的核心公司價值觀--“每個人都屬於”--不斷提醒我們，這項工作對我們作為一家公司的身份是多麼重要。
薪酬、福利和福利
我們相信，我們提供強大的、有競爭力的薪酬和福利方案，以支持我們員工的整體健康和財務健康。為了確保與我們的短期和長期目標保持一致，我們的薪酬計劃包括基本工資、現金和股權激勵。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，這使我們能夠使員工的利益與我們的股東保持一致，並允許我們的員工分享我們股權的增值。我們還為我們的全球員工提供廣泛的按需福利和福利，包括全面的健康和福利福利，靈活的休假時間，以及各種家庭和醫療假期福利。
為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，我們認為這些改革符合員工和我們所在社區的最佳利益。這些措施包括讓我們的絕大多數員工繼續在家工作，併為進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施。Marqeta的未來工作是靈活的，有辦公室內、混合和遠程工作選項。我們還增加了全公司範圍的帶薪假期，以幫助員工平衡工作和生活責任。我們相信，這些靈活的政策將幫助我們在更多的地方尋找、聯繫和聘用人才，並留住可能想要或需要搬遷的人才。
企業信息
我們於2010年以Marqeta，Inc.的名義成立，是特拉華州的一家公司。我們於2021年6月完成首次公開募股，A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為MQ。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭格蘭德大道180號6樓，郵編：94612，電話號碼是(8884627738)。
可用的信息
我們的網站位於www.marqeta.com，我們的投資者關係網站位於www.investors.marqeta.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交(經修訂)的這些報告的修訂本，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交相關材料或以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國美國證券交易委員會(Sequoia Capital)後，均可在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費下載。美國證券交易委員會還維護了一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。該網站的地址是www.sec.gov。我們使用我們的www.investors.marqeta.com和www.marqeta.com網站，以及我們的博客帖子、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播、Twitter訂閲源(@marqeta)、Instagram頁面(@life atmarqeta)、Facebook頁面和LinkedIn頁面，作為披露重大非公開信息和遵守FD法規規定的披露義務的手段。本公司網站的內容並不打算以引用的方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅作為非主動的文字參考。
第1A項。風險因素
投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告Form 10-K和我們的合併財務報表中的所有其他信息以及相關注釋和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務存在許多風險和不確定因素，您在投資我們公司之前應該考慮這些因素。以下是其中一些風險和不確定性的摘要。此摘要應與下面對每個風險因素的更詳細説明一起閲讀。
•我們最近經歷了淨收入的快速增長，我們最近的淨收入增長率可能不能預示我們未來的淨收入增長。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的客户服務和滿意度，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
•未來的淨收入增長取決於我們是否有能力留住現有客户，在我們的平臺上推動更多的冠捷科技，並以經濟高效的方式吸引新客户。
•我們參與的市場競爭激烈且不斷髮展，如果我們不能有效地與老牌公司和新的市場進入者競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
•我們目前從我們最大的客户Block，Inc.或Block那裏獲得了可觀的淨收入，Block公司淨收入的損失或下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們最近的增長，我們行業的持續變化，以及我們的交易組合，使得我們很難預測我們的淨收入，評估我們的業務和未來前景。
•我們有淨虧損的歷史，我們預計未來運營費用會增加，我們可能無法實現盈利。
•由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現年度或季度波動。
•全球新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們的業務依賴於我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，如果我們無法維持這些關係，我們的業務可能會受到不利影響。此外，信用卡網絡制定的規則或慣例的任何變化，包括交換費的變化，都可能對我們的業務產生不利影響。
•我們的A類普通股的公開市場有限，我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，或者可能下降，無論我們的經營業績如何，您可能無法以您購買此類股票的價格或高於您購買此類股票的價格轉售您的股票。
•我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到持有我們B類普通股的股東手中的效果，這些股東包括我們的董事、高管及其各自的關聯公司。這種所有權限制或排除了您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
與我們的工商業有關的風險
我們最近經歷了淨收入的快速增長，我們最近的淨收入增長率可能不能預示我們未來的淨收入增長。
最近一段時間，我們經歷了快速增長。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的總淨收入分別為5.172億美元、2.903億美元和1.433億美元，分別比前幾年增長78%和103%。在未來一段時間內，我們可能無法保持與近期歷史一致的淨收入增長，甚至根本無法保持增長。此外，由於我們經營的是一個不斷髮展的支付行業，我們的增長和創新能力對我們的成功非常重要。我們相信我們的淨收入增長取決於幾個因素，包括但不限於我們的能力：
•獲取新客户並留住現有客户；
•使我們的平臺和我們提供的服務得到廣泛的接受和使用；
•增加使用我們的平臺和我們的產品，冠捷，並增加我們平臺上的交易數量；
•有效擴展我們的運營規模，同時保持高水平的服務和客户滿意度；
•通過不斷創新和擴大我們的產品和服務，保持和增加我們的淨收入和毛利潤；
•使我們的客户羣多樣化；
•維護和發展我們的供應商和合作夥伴網絡，包括髮行銀行、信用卡網絡和其他供應商和合作夥伴；
•招聘和留住我們業務各個層面的有才華的員工；
•維護我們平臺的安全性和可靠性；
•適應適用於我們業務的法律法規的變化；
•適應不斷變化的宏觀經濟狀況和支付行業不斷變化的狀況；
•在美國以外的新市場推廣並廣泛採用我們的平臺；以及
•成功地與老牌公司和新的市場進入者競爭，包括傳統發行平臺和現代支付技術公司。
如果我們無法實現這些目標，我們的淨收入增長可能會受到不利影響。
我們還預計未來期間我們的運營費用將增加，如果我們的淨收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響，我們可能無法實現盈利。我們過去也遇到過，預計未來也會遇到不斷髮展的行業中的成長型公司經常經歷的風險和不確定因素，這些“風險因素”將進一步詳細説明。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到影響。在短期內，我們預計我們的冠捷科技和淨收入增長率將由於新冠肺炎疫情的影響而變化，包括新冠肺炎的持續傳播和演變，我們無法確切地預測未來增長的持續時間、程度或波動性。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的客户服務和滿意度，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們已經經歷了，並預計將繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。例如，截至2021年12月31日，我們的員工人數已從2020年12月31日的509人增加到789人。我們在英國、英國和澳大利亞設有辦事處，並在新加坡設有辦事處，我們計劃在未來繼續將我們的國際業務擴展到其他國家。我們還經歷了使用我們平臺的客户數量、我們為客户管理的卡計劃和解決方案的數量以及我們平臺上的冠捷科技的顯著增長。
為了管理運營和人員增長，我們將需要繼續增長和改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。在我們的淨收入增加之前，我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來擴大我們的系統和基礎設施，而不能保證我們的淨收入將會增加。我們還相信，我們的企業文化一直是、並將繼續是我們成功的寶貴組成部分。隨着我們業務的擴大和上市公司的成熟，我們可能會發現在管理這種增長的同時保持我們的企業文化是困難的，因為我們的員工和其他服務提供商越來越多地在全球各地工作。如果不能以保留我們文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變化，可能會降低我們招聘和留住人員、創新、有效運營和執行我們的業務戰略的能力，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的全球員工一直在遠程或在混合環境中工作，預計未來分階段重新開放辦公室可能會限制我們員工履行某些工作職能的能力，隨着時間的推移，還會對企業文化產生負面影響。
此外，隨着我們更多的員工分佈在新的司法管轄區，我們將被要求投入資源，並監控不斷變化的當地法規和要求，因此我們可能會經歷開支增加、員工生產率下降以及我們的企業文化發生變化。
此外，隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的客户管理和客户服務團隊，並繼續擴展我們的平臺。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
未來的淨收入增長取決於我們是否有能力留住現有客户，在我們的平臺上推動更多的冠捷科技，並以經濟高效的方式吸引新客户。
我們的淨收入增長在很大程度上取決於我們維持和發展與現有客户關係的能力，以及增加我們平臺上處理的交易量的能力。如果我們的潛在客户沒有認識到或現有客户沒有繼續認識到對我們的平臺和我們的產品的需求和好處，他們可能會決定採用替代產品和服務來滿足他們的業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算專注於教育潛在客户瞭解我們平臺的好處，擴大我們平臺的能力和產品供應，並將新產品和服務推向市場，以提高市場對我們平臺的接受度和使用率。
我們的一些客户合同規定了終止條款，允許我們的客户在有限的通知期後隨時終止合同。此外，我們的客户通常不受合同中任何最低數量承諾的約束，也沒有義務繼續使用我們的平臺、產品或服務。我們不能向您保證客户將繼續使用我們的平臺，或者我們將能夠繼續以與過去相同的速度在我們的平臺上處理交易。客户可以出於各種原因終止或減少使用我們的平臺，包括他們對我們的產品和服務的滿意程度、我們的支持服務的有效性、我們的定價以及競爭產品或服務的定價和質量，或者全球經濟狀況的影響。
客户的流失或其加工量的減少，特別是Block的任何損失或減少，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果客户對我們的平臺或我們滿足客户需求和期望的能力不滿意，我們的增長在未來可能會下降。此外，將處理量轉給我們的競爭對手所帶來的複雜性和成本可能最終不會阻止客户轉而使用其他供應商。為了實現持續增長，我們不僅必須保持與現有客户的關係，還必須鼓勵他們更多地採用和使用我們的產品。例如，客户可以在我們的平臺上擁有跨越不同用例和地理位置的多個卡計劃。如果客户不續簽合同或擴大對我們服務的使用，我們的增長可能會放緩或停止，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
除了利用我們現有客户羣中潛在的淨收入外，我們還必須繼續吸引新客户來促進增長。我們的增長依賴於跨新地域開發新的用例和行業垂直市場。我們可能會面臨我們目標市場獨有的額外挑戰，我們可能無法以具有成本效益的方式獲得新客户。為了吸引新客户，我們可能需要在銷售和營銷上投入更多資金，以提高對我們平臺的認知度，並教育潛在客户瞭解我們平臺的價值。我們可能還需要調整我們現有的技術和產品，或者開發新的或創新的能力，以滿足客户在這些新用例或新市場中的特殊需求，並且不能保證我們會在這些努力中取得成功。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來開發有效和安全的產品和服務，以滿足這些新市場中客户的需求。當一個新客户與我們一起推出時，如果我們遲遲不能讓他們加入我們的平臺，或者遲遲不能擴展他們的用例，我們從客户那裏獲得的淨收入可能會受到限制。如果我們不能吸引新客户(包括新用例、行業垂直市場和地理位置的客户)，不能以滿足這些新客户需求的方式擴展我們的平臺，並讓他們快速加入，那麼我們可能無法繼續增長我們的淨收入。
我們參與的市場競爭激烈且不斷髮展，如果我們不能有效地與老牌公司和新的市場進入者競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們成立於2010年，為現代信用卡發行和支付處理提供單一的、全球的、基於雲的開放式API平臺。我們通過我們的平臺提供髮卡、支付處理、風險管理、數據洞察以及各種控制、定製和功能。我們的現代髮卡平臺位於不斷髮展的金融科技和支付行業，這些行業競爭激烈，並受到快速發展的技術、不斷變化的客户需求、新的市場進入者以及新產品和服務的推出的影響。我們面臨着多個維度的競爭，包括擁有傳統技術平臺的提供商，如Global Payments(Tsys)、Fiserv和Fidelity National Information Services；專注於垂直領域的提供商，如Wex和Comdata；以及新興提供商，如Adyen和Stiped。我們相信，我們市場中的主要競爭因素包括行業專業知識、平臺和產品特性和功能、構建新技術和跟上創新步伐的能力、可伸縮性、可擴展性、產品定價、安全性和可靠性、品牌認知度和美譽度、敏捷性以及上市速度。我們預計，隨着老牌公司和新興公司繼續進入我們服務的市場或試圖解決我們平臺解決的問題，未來的競爭將會加劇。此外，隨着我們平臺範圍的擴大，我們可能會面臨額外的競爭。
我們的許多現有競爭對手擁有，我們的一些潛在競爭對手也可能擁有實質性的競爭優勢，例如更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算和資源、與供應商或客户更牢固的關係、更多的客户支持資源、更多的資源來進行收購和投資、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合，以及顯著更多的財務、技術和其他資源。這些擁有更多財務和運營資源的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求或監管發展做出反應。此外，最近支付行業的大型併購交易有所增加，這些公司未來的併購可能會導致更大規模的競爭對手擁有更多資源。
我們市場的情況也可能因為技術進步、我們的競爭對手的合作或持續的市場整合而迅速和重大地變化，我們的市場將如何發展還不確定。新的商業顛覆者或大型金融機構在研發方面投入了大量資金，他們可能會開發類似或優越的產品和技術，與我們的平臺競爭。我們現有的和潛在的客户也可能選擇構建我們的平臺提供的一些功能，這可能會限制或消除他們對我們平臺的需求。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、客户減少、淨收入、毛利和毛利率下降、淨虧損增加、加工量損失和市場份額損失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們目前從一小部分客户那裏獲得了可觀的淨收入，其中包括我們最大的客户Block，而這些客户，特別是Block的淨收入的損失或下降，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
少數客户佔我們淨收入的很大比例。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，Block分別佔我們淨收入的69%、70%和60%。
雖然我們預計，隨着我們從其他客户那裏獲得更多的淨收入，來自我們最大客户的淨收入佔我們總淨收入的比例將隨着時間的推移而下降，但我們預計，在短期內，來自相對較小的客户羣體的淨收入將繼續佔我們淨收入的很大一部分。此外，近年來，我們客户行業內的整合速度加快，這反過來又增加了我們客户的集中度，而且這些趨勢可能會繼續下去。例如，我們最大的客户Block在2022年2月宣佈，它已經完成了對Afterpay Limited的收購，Afterpay Limited也是我們的客户，並可能提高我們最大客户在我們淨收入中所佔的比例。此外，如果我們的任何最大客户停止使用我們的平臺或減少容量使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。此外，任何與失去這些客户相關的宣傳都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能使吸引和留住其他客户變得更加困難。
我們的客户合同一般不包含客户的長期承諾，我們的客户可以在合同期限屆滿前終止與我們的協議。我們與Block for Cash App的協議的當前期限將於2024年3月到期，我們與Block for Square Card的協議的當前期限將於2024年12月到期，此後每個協議將自動續訂一年。此外，雖然我們的某些客户合同有最低數量承諾，但其他合同沒有。我們不能保證在未來一段時間內，我們將能夠以相同或更優惠的條件繼續與我們的客户保持關係，或者我們的關係將在現有合同的條款之後繼續下去。 和他們在一起。此外，BLOCK的加工量過去一直在不同時期波動，未來可能會波動或下降。如果Block不繼續使用我們的產品、較少使用我們的產品、減少其加工量、或重新談判、終止或未能續簽、或以類似或有利的條款續簽協議，我們的淨收入和經營業績可能會受到影響，其中包括：Block不繼續使用我們的產品、使用我們的產品較少、減少其加工量、或重新談判、終止或未能以類似或有利的條款續簽協議。
我們最近的增長，我們行業的持續變化，以及我們的交易組合，使得我們很難預測我們的淨收入，評估我們的業務和未來前景。
我們在2014年公開推出了我們的平臺，我們的大部分增長都發生在最近幾個時期。最近的增長使我們很難有效地評估或預測我們的未來前景，特別是在一個不斷髮展的行業中。我們的現代髮卡平臺與傳統的髮卡方式和傳統供應商提供的支付處理解決方案有很大的不同。雖然我們的業務增長迅速，但我們的平臺、產品和服務的市場可能不會像我們預期的那樣發展，或者以對我們業務有利的方式發展。由於我們不斷髮展的行業的持續變化，我們預測未來運營結果以及規劃未來增長並對其進行建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。
特別是，預測我們未來的運營結果可能具有挑戰性，因為我們的淨收入在一定程度上取決於我們客户的最終用户，而且我們的交易組合增加了進一步的複雜性。我們的交易組合是指構成我們的TPV的簽名借記與PIN借記交易以及消費者與商業交易的比例。一般來説，需要持卡人簽名的交易產生較高的基於百分比的交換費，而需要個人識別碼的交易產生較低的基於百分比的交換費。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測，我們在未來報告期的運營結果可能與我們的估計和預測或投資者或分析師的預期存在重大差異，導致我們的業務受到影響，我們的A類普通股交易價格下降。
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來運營費用會增加，我們可能無法實現盈利。
自成立以來，我們發生了重大淨虧損，包括截至2021年12月31日的年度淨虧損1.639億美元、4770萬美元和1.223億美元，2020 和2019年。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，未來可能無法實現盈利。由於我們的平臺、產品和服務的市場在不斷髮展，我們很難預測我們的運營結果或市場機會。我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們招聘了更多的人員，調整薪酬方案以在競爭日益激烈的就業市場中招聘新員工或留住員工，擴大我們在國內和國際的運營和基礎設施，繼續增強我們的平臺並開發和擴大其能力，擴大我們的產品和服務，以及擴大和改進我們的API。這些舉措可能比我們預期的成本更高，可能不會導致淨收入增加。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致額外的重大法律、保險、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有招致的。任何未能充分增加我們的淨收入以跟上這些計劃、投資和其他活動導致的費用增長的情況，都可能使我們在未來一段時間內無法實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們不能實現盈利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們將永遠實現或維持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損。如果我們不能在持續的基礎上實現或維持盈利能力，可能會導致我們A類普通股的價值下降。
如果我們相信這些決定將改善我們的客户、最終用户和我們產品和服務的其他用户的體驗，我們可能會不時地做出可能會降低我們短期經營業績的決定，我們相信這些決定將改善我們的長期經營業績。這些決定可能與投資者的預期不符，也可能不會產生我們預期的長期利益，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現年度或季度波動。
我們的年度或季度經營業績可能會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括但不限於：
•客户對我們的平臺、產品和服務的需求；
•我們成功地吸引和留住了現有客户，並吸引了新客户；
•在所使用的不同卡網絡上處理的交易組合或交易量的變化，以及由此產生的交換和交易費的組合；
•我們成功地增加了客户的加工量；
•客户對客户產品的需求；
•我們或我們的競爭對手的新能力的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；
•我們客户合同的條款和履行情況的變化，包括讓步，或由於我們未能履行某些服務水平承諾而向客户支付的款項，這些服務水平承諾通常基於我們的平臺正常運行時間、API響應時間和/或交易成功率；
•由於與我們的大客户重新談判而降低了價格；
•經營費用和資本支出的數額和時間，以及簽訂經營租賃，以維持和擴大我們的業務和運營並保持競爭力；
•與我們與Card Networks的批量獎勵安排有關的修訂或新合同的時間和範圍，這可能導致獎勵付款記錄在本期並基於上一期的處理數量；
•支出的時間安排和淨收入的確認；
•季節性波動引起的客户加工量的變化；
•安全漏洞、涉及我們平臺的技術困難或我們平臺的中斷或中斷；
•不利的訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或其他與訴訟有關的費用；
•監管罰款；
•立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；
•卡網絡設定的互換率變化的時間和程度；
•新市場和現有市場的法律和監管合規成本；
•薪酬金額和招聘新員工的時間；
•我們銷售隊伍的擴張速度和生產率；
•增加給予員工、董事或顧問股權獎勵的時間和幅度，以及相關股份薪酬費用和相關工資税的確認；
•外幣匯率波動；
•利率波動；
•與收購業務、人才、技術或知識產權有關的費用的成本和時間安排，包括可能的鉅額攤銷成本和可能的減記；
•因不遵守或變更聯邦、州、地方或其他税收法規而產生的税費影響；
•改變美國公認的會計準則；
•衞生大流行，如新冠肺炎大流行、流感等高傳染性疾病或病毒；
•新冠肺炎疫情引發的市場和經濟波動對我們的業務和我們客户的業務的影響；
•新冠肺炎疫情對消費者需求和消費模式的影響；以及
•國內或國際市場的一般經濟狀況，包括地緣政治不確定性和不穩定或戰爭造成的狀況，包括俄羅斯對烏克蘭發動的重大軍事行動。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營結果出現重大波動。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
我們的運營結果或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或投資者或涵蓋我們的分析師關於特定時期的淨收入或其他關鍵指標的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過此類預期，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
系統故障和平臺可用性中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的持續增長依賴於我們平臺的高效運行，而不會中斷或降低性能。我們的業務涉及處理大量交易、實現大筆資金的整體移動以及管理大量數據，而系統中斷或數據丟失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們可能會遇到服務中斷、數據丟失、中斷和其他性能問題，原因有很多，包括基礎設施更改或故障、引入新功能、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊或其他與安全相關的事件，包括報復因俄羅斯對烏克蘭發動重大軍事行動而對俄羅斯實施制裁的金融機構。在某些情況下，我們可能無法立即或在短時間內確定這些性能問題的一個或多個原因，並且我們可能會在補救或以其他方式響應任何此類問題時遇到困難。我們可能無法維持客户所需的服務正常運行時間和性能級別，特別是在TPV增加的情況下。我們在過去幾年經歷了冠捷的高速增長，預計這種增長可能會在未來幾年持續；然而，如果我們無法保持足夠的處理能力，客户可能面臨更長的處理時間，甚至停機時間。此外，進一步擴展我們的平臺或增加其複雜性以處理更多或更復雜的事務的任何努力都可能導致性能問題，包括停機。如果我們的平臺不可用，或者如果客户無法在合理的時間內訪問我們的平臺，或者根本無法訪問我們的平臺, 我們的業務將受到不利影響。我們的客户依賴我們平臺的全天候可用性來處理支付交易，而我們平臺的中斷可能會削弱我們客户運營業務和創造收入的能力。因此，任何系統故障、停機、性能問題或平臺可用性中斷都會對我們的品牌、聲譽和客户滿意度造成負面影響，並可能使我們面臨經濟處罰和責任。
此外，我們依賴各種第三方供應商提供的服務來維護我們的基礎設施，包括數據中心設施和雲存儲平臺，如Amazon Web Services，Inc.或AWS。我們進行供應商盡職調查；但是，如果服務提供商未能開發和維護足夠的內部控制程序，或未能提供足夠的能力來支持我們的平臺，或發生其他服務中斷，此類故障可能會中斷我們平臺的運營，潛在地對我們的客户或他們對我們平臺的可靠性的看法產生不利影響，並對使用我們平臺的客户的業務產生不利影響。這些服務的任何中斷，包括由於我們無法控制的操作造成的，都將嚴重影響我們平臺的持續性能。將來，這些服務可能不會以商業上合理的條款提供給我們，或者根本不會。任何這些服務使用權的喪失都可能導致我們平臺的功能下降，直到我們開發出同等的技術，或者如果其他提供商提供了相應的技術，則將其識別、獲取並集成到我們的基礎設施中。如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求，我們的客户可能會遇到服務短缺。我們也可能無法有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統、不斷開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，以及提高效率。
此外，我們的客户合同通常規定服務水平承諾。如果我們的平臺長時間停機或無法履行這些承諾，我們有合同義務提供服務積分，這可能基於事件發生當天處理量的百分比或我們在事件發生當天從客户那裏賺取的收入，也可能基於我們每月的總體交易成功率和當月的獎勵付款或費用。我們過去經歷過需要我們支付服務級別積分和其他客户服務優惠的事件。此外，為我們的平臺提供雲基礎架構的基於雲的解決方案的性能和可用性不在我們的控制範圍之內，因此，我們無法完全控制我們是否履行了我們的服務級別承諾。因此，我們已經經歷並預計將繼續定期經歷這些雲基礎設施提供商提供的不可預測的服務中斷。我們的業務、運營結果和財務狀況過去都受到了影響，如果我們的計劃外停機時間超過了我們對客户做出的服務級別承諾，將來可能會受到不利影響。任何延長的服務中斷都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響，並侵蝕客户信任。
上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户終止與我們的協議，損害我們與客户續簽合同和擴大客户基礎的能力，使我們受到經濟處罰和責任，並以其他方式對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
全球新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎疫情持續蔓延和演變。相關的公共衞生措施，包括命令避難所就位、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。取消此類措施或實施新措施的程度將取決於大流行和全球應對措施的演變，包括現有疫苗的分發、接種速度以及病毒新變種的出現。
這場大流行，以及為遏制新冠肺炎傳播而採取的強化措施，已經影響到我們的日常運營。與許多其他公司一樣，我們的大多數員工都在遠程工作，並與通常也在遠程工作的潛在客户和客户打交道。隨着美國公共衞生措施的不斷變化，由於大流行，許多客户、員工和行業活動仍然是虛擬的體驗。現場活動出席和贊助是我們歷史上與潛在客户聯繫的方式之一。我們依賴於Money20/20這樣的活動，這是我們潛在客户產生的一部分。2021年，我們的一批員工親自參加了Money20/20，但新冠肺炎未來版本的可能性給2022年的現場行業活動帶來了持續的不確定性。由於我們的解決方案是技術性的，需要圍繞客户使用案例進行深入討論，因此主要通過在線拓展(如虛擬活動、電子郵件和有針對性的美國存托股份)來獲取新客户可能具有挑戰性。我們還觀察到潛在客户對參加虛擬活動感到疲憊，這使得通過此類活動獲得客户變得更加困難。任何現場活動的取消或推遲都可能削弱我們獲得新客户和潛在客户的能力，還可能導致失去對此類活動的財務承諾。此外，我們可能會招致增加的勞動力成本，包括當我們的大多數員工返回辦公室時實施額外的人員和工作場所安全協議相關的成本，以及與新冠肺炎相關的工作場所或勞動索賠和糾紛。
新冠肺炎的持續傳播和發展也可能對我們的供應商、合作伙伴和客户產生不利影響，從而對我們未來的業務、運營結果和整體財務表現產生實質性的不利影響。例如，我們已經並可能繼續經歷某些客户的加工量減少，特別是那些受到各種公共衞生措施(如旅行)嚴重影響的行業；銷售週期延遲，包括客户和潛在客户推遲簽訂合同或續簽合同；以及在啟動戰略合作伙伴關係和機會方面的延誤。這些中斷可能會繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能對我們產生其他目前無法預見的負面影響。
雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助減輕此次疫情對我們業務的潛在負面影響，但新冠肺炎大流行，特別是考慮到該病毒的新變異株，可能會由於隔離、疾病以及旅行和物流限制而進一步影響我們的運營以及我們客户、合作伙伴和供應商的運營。供應鏈中斷和隨之而來的通脹壓力，全球勞動力短缺，以及新冠肺炎的潮起潮落(包括在特定地區)，目前正在影響我們和我們客户、合作伙伴和供應商的復甦步伐和我們的業務前景。我們緩解大流行對我們業務的潛在負面影響的努力可能不會有效，長期的經濟低迷可能會限制我們緩解努力的有效性。目前，我們無法預測新冠肺炎大流行的不良後果的持續時間或程度及其對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響。新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成多大程度的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於感染率和住院率的增加，由此對客户、合作伙伴和供應商的業務造成的影響，聯邦、州和地方政府採取的補救措施和刺激措施，以及正常的經濟和運營條件受到影響的程度。就新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。有關新冠肺炎的影響和對我們的潛在風險的更多信息, 見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”—新冠肺炎的影響。
我們的業務依賴於我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，如果我們無法維持這些關係，我們的業務可能會受到不利影響。此外，信用卡網絡制定的規則或慣例的任何變化，包括交換費的變化，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們依賴於我們與金融機構的關係，包括髮行銀行和信用卡網絡，這些機構提供的某些服務是我們產品的重要組成部分。我們過去與這些金融機構存在分歧，未來也可能存在分歧。如果我們無法維持這些關係的質量，或未能遵守我們與這些金融機構的合同要求，我們的業務將受到不利影響。我們與髮卡銀行合作，髮卡銀行向我們的客户發行支付卡，並在這些卡上結算支付交易。我們的很大一部分支付交易是通過一家開證銀行--薩頓銀行進行結算的。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，冠捷分別有90%、96%及97%通過Sutton Bank結算。如果Sutton Bank終止了我們與他們的協議，或者出於任何原因不能或不願意結算我們的交易，我們可能需要將部分或全部處理量切換到一個或多個其他開證行，包括我們目前與之簽約的其他三家美國開證行中的任何一家。將我們相當一部分或全部的處理量轉移到另一家開證行，包括與其他開證行簽訂合同，將需要時間，並可能導致額外的成本，包括增加運營費用，以及根據我們與薩頓銀行的協議，如果我們在未經薩頓銀行同意的情況下單方面終止合同，可能會導致終止費用。如果我們沒有另一家願意支持這些客户的開證行，我們也可能失去客户。使我們與開證行的合同關係和業務多樣化，可能會增加我們業務的複雜性，也可能導致成本增加。
我們還與Visa、萬事達卡和PULSE等信用卡網絡公司直接簽訂了協議，這些協議是Discover Global Network的一部分，其中包括根據我們的客户通過各自信用卡網絡進行的交易的處理量，為我們提供一定的金錢獎勵。對於某些具有年度測算期的激勵安排，一年的測算期可能與我們的會計年度不一致。網絡費用的異常波動可能發生在實現流量閾值的季度，因為在整個測算期內對流量應用更高的激勵費率，這可能跨越6個月或12個月，這可能會影響我們在給定季度或財年的財務業績。如果我們失去了信用卡網絡的認證，我們可能會失去客户，如果他們需要切換到另一個信用卡網絡，而我們沒有認證。與我們合作的髮卡銀行和信用卡網絡可能無法處理交易、違反與我們的協議，或拒絕以有利、商業合理或根本不合理的條款續簽或重新談判我們的協議。他們還可能採取行動，降低我們服務的功能，對我們施加額外的成本或要求，或對競爭服務給予優惠待遇，包括他們自己的服務。如果我們不能成功地與髮卡銀行和信用卡網絡建立、重新談判或保持關係，我們的業務可能會受到不利影響。
我們與髮卡銀行和信用卡網絡簽訂的協議要求我們遵守信用卡網絡運營規則。信用卡網絡制定了這些網絡規則，並有權隨時解釋和更改規則。有關與網絡規則相關的法規的其他信息，請參閲標題為“風險因素-與法規相關的風險-我們的業務在多個領域受到廣泛的監管和監督”一節，通過我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，我們的業務直接或間接地受到廣泛的監管和監督，這些法規可能會發生變化和不確定的解釋。雖然網絡規則的更改通常與定價有關，但其他類型的更改可能需要我們採取某些步驟來遵守或適應。例如，當網絡規則改變以啟用芯片和PIN交易時，我們開始發行內置芯片的卡。我們或任何髮卡銀行所持有的信用卡協會註冊的終止，或對這些網絡規則或其解釋方式的任何改變，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。如果對網絡規則的任何更改或解釋與我們或我們的開證行目前的運營方式不一致，我們可能需要對我們的業務進行可能代價高昂或難以實施的更改。如果我們不進行此類更改或以其他方式解決信用卡網絡的問題，信用卡網絡可能會對我們處以罰款或禁止我們處理支付卡。此外，違反網絡規則或未能與信用卡網絡保持良好關係可能會影響我們從他們那裏獲得激勵的能力，增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們行業或全球經濟的不利條件可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業績受到經濟狀況及其對企業及其客户支出水平的影響。我們的淨收入取決於我們平臺的使用情況，而我們的平臺使用情況又受到我們客户進行的業務量的影響。如果疲軟的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户的業務量減少，對我們的平臺、產品和服務的需求和使用可能會下降。如果客户的支出下降，我們的客户可能會減少與我們的支付，或者，如果我們的客户停止運營，他們可能會完全停止使用我們的平臺和我們的產品和服務。此外，疲弱的經濟狀況可能會使對未付應收賬款的收款變得更加困難。如果由於經濟疲軟，我們的客户減少了對我們平臺的使用，或者潛在客户推遲採用或選擇不採用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們平臺或我們平臺的交易處理中的性能問題可能會減少對我們平臺或產品的需求，對我們的業務和運營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的平臺旨在處理大量交易，並以高處理速度提供與這些交易相關的報告和其他信息。我們的客户將我們的平臺用於其業務的重要方面。我們的髮卡銀行在一定程度上使用我們平臺上的報告和信息與信用卡網絡結算信用卡交易。任何性能問題，包括我們的平臺或我們平臺的交易處理中的錯誤、缺陷或中斷，都可能損害我們客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽，並侵蝕客户信任。最近一段時間，由於我們的冠捷科技顯著增加，性能問題的風險有所增加。隨着新產品的發佈和地域擴張，這種性能問題的風險進一步增加。我們定期發佈我們平臺的更新，這些更新在過去包含，將來也可能包含未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。此外，我們在處理、對賬或報告交易時可能會遇到錯誤、不準確或遺漏。此外，我們可能無法在發放給客户的支付卡耗盡之前補充其供應，因此我們的客户可能會在短時間內用完支付卡。我們的平臺或我們平臺的交易處理中的實際或預期的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的平臺或產品的接受、失去競爭地位、降低客户保留率、客户、信用卡網絡、髮卡銀行或其他合作伙伴或供應商就其遭受的損失提出索賠，或其他索賠、監管罰款或訴訟。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。此外, 我們可能沒有提供足夠的保險來賠償因我們的平臺或運營中的缺陷或中斷而引起的索賠可能導致的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們、我們的客户、我們的供應商以及使用我們平臺或與我們平臺交互的其他人獲取並處理大量敏感數據。對此類數據的任何真實或被認為不正當或未經授權的使用、披露或訪問都可能使我們承擔責任並損害我們的聲譽。
我們的運營依賴於接收、存儲、處理和傳輸與我們的業務、員工、客户和最終用户有關的敏感信息。駐留在我們系統上的此類敏感業務信息的機密性、安全性和完整性對我們的業務非常重要。任何未經授權的訪問、入侵、滲透、網絡中斷、拒絕服務或類似事件都可能破壞我們的系統或數據、或我們客户或供應商的系統或數據的完整性、連續性、安全性和信任。這些事件通常很難發現，並且在不斷演變，我們或我們的客户或供應商在識別或以其他方式響應任何事件時可能會面臨困難或延遲。
未經授權的各方已嘗試並可能繼續嘗試通過各種方式和日益複雜的方式訪問我們的平臺、系統或設施，以及我們的客户、合作伙伴和供應商的平臺、系統或設施。目前，由於俄羅斯對烏克蘭發動重大軍事行動，美國金融機構面臨攻擊威脅，以報復金融機構對俄羅斯實施的制裁。這些事件可能導致代價高昂的索賠和訴訟、重大財務責任、監管調查或訴訟、更嚴格的監管審查、金融制裁、對我們服務客户能力的信心喪失，並導致現有或潛在客户選擇另一家服務提供商，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們預計將繼續投入大量資源，以維護和加強我們的信息安全和控制，並調查和補救任何安全漏洞。
儘管我們相信我們保持着強大的數據安全計劃，包括負責任的披露計劃，而且我們迄今遇到的事件都沒有對我們產生重大影響，但我們不能確定我們為檢測安全事件和保護敏感數據(包括防止員工未經授權訪問和使用)而採取的安全措施和程序是否成功或足以應對所有當前和新出現的技術風險和威脅。涉及我們的系統和數據、或我們的客户或供應商的重大事件的影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
根據信用卡網絡規則和我們與髮卡銀行的合同，如果我們存儲、處理或傳輸的支付卡信息或我們的客户或與我們有業務往來的其他第三方存儲、處理或傳輸的支付卡信息遭到破壞，我們可能會向髮卡銀行承擔一定的成本和費用。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們平臺的可靠性和安全性是我們業務的核心組成部分。任何感知到的或實際的安全漏洞，無論它是如何發生的或違規的程度，都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來補救因違規而導致的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括由政府或監管調查、集體訴訟以及與補救相關的費用，如欺詐監控、信用卡重新發行和取證。向我們或我們的客户提供服務的供應商的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。
雖然我們維持網絡安全保險，但受適用的免賠額和保單限制的限制，我們的保險可能不足以涵蓋此類攻擊產生的所有責任。我們不能確定我們的保險範圍是否足以承擔實際發生的隱私、數據安全和數據保護責任，不能確定我們是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能確定保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單、保費或免賠額發生變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於強大和值得信賴的品牌，任何未能維護、保護、提升和營銷我們的品牌都會損害我們的業務。
我們已經形成了一個強大而值得信賴的品牌，這對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們相信，以具有成本效益的方式維護和推廣我們的品牌對於實現 我們的平臺以及我們提供的產品和服務被廣泛接受，擴大了我們的客户和最終用户基礎，並增加了我們的冠捷科技(TPV)。我們的品牌基於這樣的理念，即我們為客户提供現代支付解決方案，我們的平臺幫助他們成功運營業務。我們致力於建立和維護一個客户可以信賴的平臺，併為選擇使用我們的信用卡計劃和其他服務建立和發展業務的客户創建解決方案。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠、安全和創新的平臺，以及我們保持信任併成為支付處理創新者和領導者的能力。我們可能會不時引入或更改我們的平臺、產品、服務、隱私做法或客户不喜歡的其他做法或服務條款，這可能會對我們的品牌造成重大負面影響。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加淨收入，即使它們增加了，任何淨收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。此外，由於新冠肺炎疫情和旅行限制，我們無法組織某些營銷和促銷活動以及面對面的會議，以促進客户採用和挖掘潛在客户的線索。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
損害我們品牌的原因有很多，包括我們或我們的合作伙伴和供應商未能滿足對服務和質量的期望、對敏感信息的保護不足或濫用、合規失敗和索賠、訴訟和其他索賠，以及我們的供應商或其他交易對手的不當行為。我們還可能成為有關我們公司和業務的不完整、不準確、誤導性或虛假陳述的目標，這些陳述可能會損害我們的品牌並阻止客户採用我們的服務。
對我們的公司、我們的行業、我們平臺的質量和可靠性、我們的風險管理流程、我們產品和服務的變化、我們有效管理和解決客户投訴的能力、我們的隱私、數據保護和信息安全實踐、訴訟、監管活動、政策立場或客户對我們的平臺、產品和服務的體驗的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽以及對我們平臺、產品和服務的信心和使用產生不利影響。如果我們不能成功地維護一個強大和值得信賴的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽將受到影響。
我們的許多客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地啟動和部署我們的卡計劃，幫助他們快速解決問題，並提供持續的支持。我們與客户的直接、持續互動幫助我們根據客户的使用情況，大規模地為他們量身定做產品。我們的客户支持團隊還幫助提高我們平臺的知名度和使用率，同時幫助客户解決查詢和問題。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面不能有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻止潛在客户採用我們的平臺。我們可能無法快速響應，無法適應客户支持需求的短期增長。在沒有相應淨收入的情況下，對客户支持需求的增加可能會增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和客户的積極推薦。如果不能保持高質量的客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能侵蝕客户的信任，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，隨着我們繼續擴大我們的業務並接觸到更大、越來越全球化的客户羣，我們需要能夠提供高效的客户支持，以滿足全球和大規模客户在我們平臺上的需求。使用我們平臺TPV的客户和最終用户數量、我們提供的產品和服務以及客户對我們平臺的使用都大幅增長，這給我們的支持部門帶來了額外的壓力。如果我們不能在全球範圍內大規模提供高效的客户支持，我們擴大業務的能力可能會受到不利影響，我們可能需要僱用額外的支持人員，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不能適應快速的技術變化，為我們的平臺開發增強功能和新功能，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。
我們所處的行業以快速的技術變革、頻繁推出新產品和服務以及不斷髮展的行業標準和監管要求為特徵。我們吸引新客户和增加客户淨收入的能力將在很大程度上取決於我們適應行業標準、預測趨勢、繼續增強我們的平臺並在及時和安全的基礎上推出新產品和功能的能力，以跟上技術發展和客户預期的步伐。例如，對於我們來説，實施工具來支持我們平臺的運營效率是很重要的。如果我們無法在我們的平臺上提供增強功能和新產品，無法開發獲得市場認可的新功能，無法快速創新以跟上快速技術發展的步伐，或者無法體驗到我們提供的增強功能帶來的意想不到的後果，我們的業務可能會受到不利影響。例如，我們的客户可能不會採用增強功能和新產品，或者可能不會按預期使用它們。我們還必須跟上影響我們的平臺、產品、服務和業務實踐的不斷變化的法律和監管制度的步伐。我們可能無法成功地開發修改、增強和改進，無法快速或經濟高效地將它們推向市場以響應市場需求，或者無法修改我們的平臺以保持符合適用的法律和法規要求。
此外，由於我們的平臺旨在與信用卡網絡、發行銀行和一般支付生態系統直接運營，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上技術變化的步伐，同時保持兼容性以及法律和法規合規性。如果我們的平臺不能繼續與第三方基礎設施和技術一起有效運行，可能會降低對我們平臺、產品或服務的需求，導致客户的不滿，並對我們的業務造成實質性和負面影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們在國際上擴張的能力，以及推動國際客户採用我們的平臺和產品的能力。然而，擴大我們的國際業務可能會給我們帶來新的挑戰和風險。
在截至2021年12月31日的一年中，我們2%的淨收入來自美國以外的客户。我們業務未來的成功將在一定程度上取決於我們在國際上提供我們的平臺和服務以及擴大我們的國際客户基礎的能力。雖然我們一直在國際上擴大我們的平臺、產品、服務和銷售努力，但我們在美國以外銷售我們的平臺、產品和服務的經驗還很早。我們確定要擴張的國家的過程可能不會成功，可能需要相當多的時間、精力和費用，而且我們可能無法實現擴張到特定市場的好處。此外，新冠肺炎的傳播可能會限制我們在海外旅行和從事某些市場調查、銷售和營銷活動，從而使我們擴大國際業務的努力複雜化。此外，我們的商業模式可能不會成功，或在美國以外具有同樣的吸引力，我們可能面臨額外的監管障礙。因此，我們在向這些潛在客户營銷我們的平臺方面的投資可能不會成功。如果我們不能增加我們從國際客户那裏獲得的淨收入，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利的影響。
此外，無論是在我們現有的還是在新的國際市場上進行擴張，都需要額外的資源和控制，在新的地理區域提供我們的平臺通常需要大量的支出和相當長的時間。我們在這些新的地區可能不夠成功，不能及時收回我們的投資，甚至根本不能收回投資。這種擴張也可能使我們的業務面臨重大風險，包括：
•在一個特定的國際市場上難以吸引足夠數量的客户；
•未能預見競爭條件和與市場參與者的競爭，這些市場參與者在當地市場擁有比我們更多的經驗和品牌認知度；
•符合適用的商務慣例，包括翻譯成外語和相關費用；
•增加了保護知識產權和敏感數據的成本和難度；
•本地信用卡網絡、銀行識別碼或BIN、贊助商和其他本地提供商增加的成本；
•與我們目前的業務相比，我們的業務方式或為我們的產品和服務定價的方式發生變化，或者我們的平臺或某些產品和服務不被接受；
•能夠支持和整合當地的BIN贊助商和第三方供應商；
•在具有不同文化、法律和習俗的環境中配置和管理外國業務的困難，以及由於距離造成的其他挑戰；
•語言和文化差異，以及與全球運營相關的旅行、基礎設施以及法律和合規成本的增加；
•招聘和留住合格員工以及維護公司文化的困難；
•難以獲得行業自律機構的認可；
•遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律法規，包括支付處理、數據隱私、數據保護和信息安全方面的法規；
•遵守美國和外國的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律；
•可能的關税、制裁、罰款或其他貿易限制，包括各種全球行為者對俄羅斯對烏克蘭發動的重大軍事行動的任何政治或經濟反應和反擊或其他；
•國外匯率風險與交換費監管；
•遵守我們開展業務的税收管轄區的複雜且可能相互衝突和不斷變化的法律以及適用的美國税法；以及
•地區經濟和政治不穩定或戰爭，包括俄羅斯對烏克蘭發動的重大軍事行動。
由於這些風險，我們擴大全球業務的努力可能不會成功，這可能會限制我們增長業務的能力。
此外，我們目前在俄羅斯沒有業務，也沒有在那裏擴張的計劃，根據某些Card Networks採取的行動，據我們所知，目前沒有Marqeta驅動的卡在俄羅斯運營。然而，目前尚不清楚俄羅斯對烏克蘭發起的重大軍事行動是否會產生任何更廣泛的影響，可能會影響我們的業務和行動結果。
我們可能會因結算支付交易和欺詐使用通過我們平臺發行的支付卡而蒙受損失。
我們正在並將繼續承受與我們業務模式固有的支付交易日常結算有關的損失風險，包括預融資和按存儲容量使用計費請求。客户將一定數額的預付資金存入我們開證行的客户賬户。然而，根據信用卡計劃的模式以及融資和交易的時間，一些超過客户賬户中預融資金額的交易仍被授權。客户最終負責履行其為交易提供資金的義務。然而，當客户沒有足夠的資金來結算交易時，我們有責任由開證行進行交易結算，並可能因開證行的索賠而蒙受損失。我們將尋求從客户那裏追回此類損失，但如果客户因財務狀況而不願或無法付款，我們可能無法完全追回損失。由於我們對開證行負有責任，如果客户因欺詐或有爭議的交易而不提供付款，我們也可能承擔損失的風險。此外，當按存儲容量使用計費請求獲得批准後，交易的購買價格將通過我們的平臺退還到客户的最終用户帳户。如果我們沒有正確處理退款，客户可能會要求我們將退款金額退還給他們的最終用户。我們過去和將來可能會因不正確處理按存儲容量使用計費請求而招致成本。
此外，犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，他們可能會利用這些活動來攻擊我們，包括“掠奪”、偽造支付卡和身份盜竊。一次重大事件或一系列涉及通過我們的平臺發行的卡的欺詐或盜竊事件可能會對我們的聲譽造成損害，可能會降低我們平臺的使用和接受度，或者導致更嚴格的監管，從而增加我們的合規成本。欺詐活動還可能導致實施監管制裁，包括鉅額罰款。上述情況可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們還面臨員工或承包商欺詐行為的風險。
我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。由於高管的招聘或離職，我們的高管管理團隊過去發生了變化，最近也發生了變化，未來可能也會發生變化，這可能會擾亂我們的業務。例如，我們最近任命了一位新的首席財務官，從2022年2月22日起生效。此外，為了提高效率或更好地為客户服務，我們可能會不時重組公司的部門，包括在現有或新高管的領導下整合集團。例如，我們最近將營銷團隊(包括我們的銷售開發代表)和業務開發團隊(包括戰略、企業和新興銷售部門以及我們的合作伙伴團隊)整合為一個由首席運營官Vidya Peters領導的市場職能部門。我們與我們的行政人員或其他關鍵人員簽訂的任何僱傭協議都不要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。此外，我們不保留任何關鍵人員的保險單。失去一名或多名高管，特別是首席執行官或其他關鍵員工，可能會對我們的業務產生不利影響。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和不利影響。
此外，為了維持和發展我們的業務，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們的目標市場上，對高素質人才的競爭非常激烈，特別是對高技能員工和經驗豐富的銷售專業人員的競爭。我們時不時地經歷、目前、並預計將繼續經歷以與我們的業務需求一致的速度、以適當的成本招聘和留住具有適當資質的員工的困難，這種困難可能會因新冠肺炎疫情而加劇。任何限制技術和專業人才流動的美國移民政策的變化，都可能會抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。我們還必須有效地管理員工技能、能力要求和發展計劃，以便在聘用後留住合格員工。與我們競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了某些法律義務，導致時間和資源被轉移，並可能對我們或我們的員工承擔責任。
此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵價值下降，可能會削弱我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和增長前景也將受到不利影響。此外，高層管理人員的增加和大量員工的增加可能會對我們的文化產生重大的負面影響。
A類普通股交易價格的波動或缺乏增值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵員工已經或將成為相當數量的限制性股票單位或股票期權。如果員工持有的股票或其既得期權或RSU的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格顯著高於我們A類普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們不在成長和發展過程中保持並繼續發展我們的企業文化，包括我們的多樣性和包容性努力，這可能會削弱我們培養創新、團隊合作、好奇心和多樣性的能力，我們認為這些是支持我們增長所必需的。
暴露在聯合王國的政治事態發展中，包括聯合王國決定脱離歐洲聯盟，可能會對我們產生不利影響。
2016年6月23日，就英國的歐盟成員國身份舉行了全民公投，投票結果是支持脱離歐盟。自2020年1月31日起，英國正式退出歐盟。英國脱離歐盟的決定在英國和其他歐盟成員國造成了不確定的政治和經濟環境。英國決定退出歐盟造成的政治和經濟不穩定已經並可能繼續造成全球金融市場和英鎊或包括歐元在內的其他貨幣的價值波動。此外，這種不確定性可能會導致我們的一些客户或潛在客户削減或推遲支出或採用我們的平臺。根據英國退出歐盟的市場和監管影響，可能會對我們的業務產生不利的實際或運營影響。例如，實施歐盟一般數據保護條例(GDPR)的英國數據保護法於2021年1月1日進行了修訂，以反映英國在歐盟以外的地位。然而，目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規將如何發展和在中長期內得到解釋，進出英國的數據傳輸將如何受到監管，以及這些法規可能與歐盟的法規有何不同。例如，雖然我們已經採取措施，通過在我們的歐盟主服務協議中加入應急條款來先發制人地應對英國脱離歐盟的影響，但這些條款可能不足以保護我們免受對我們業務的不利影響。進一步, 英國退出歐盟可能會增加合規成本，併為我們在英國的員工提供股權激勵帶來不確定的監管環境。如果由於英國脱離歐盟而無法維持我們在英國的員工股權激勵計劃，我們在英國的業務可能會受到影響，我們可能面臨英國員工的法律索賠，我們之前曾向他們提供股權激勵計劃。
這些因素以及與英國脱離歐盟有關的其他因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着我們繼續擴大全球業務，我們更容易受到貨幣匯率波動的影響。我們的客户合同主要以美元計價，因此我們的大部分淨收入不受外幣風險的影響。然而，隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們預計未來與以外幣計價的客户的交易數量將大幅增加。我們還在我們的非美國地點產生員工薪酬和其他運營費用，這些地點的員工薪酬和其他運營費用都是以當地貨幣計算的。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元增加，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們目前沒有對衝外幣風險敞口的計劃。然而，未來我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝外幣匯率波動的某些風險敞口。此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。
如果我們對會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則或GAAP編制財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計部分基於歷史經驗、市場可觀察到的投入(如果有)以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的淨收入和費用金額作出判斷的基礎。在編制綜合財務報表時使用的假設和估計包括與收入確認和基於股份的薪酬會計有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可能會尋求額外的資金來開發新產品和增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產。此外，我們正在使用我們的現金的一部分，以履行與歸屬RSU相關的預扣税款和匯款義務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們未來通過發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們A類普通股和B類普通股持有人的權利、優先和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品增強功能和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。
我們可能尋求收購或投資我們認為可以補充我們的平臺、產品和服務的業務、產品或技術，或擴展我們平臺的廣度，增強我們的產品和能力，擴大我們的地理覆蓋範圍或客户基礎，或以其他方式提供增長機會。追求潛在的投資或收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋求合適的機會時產生各種費用，無論這些機會是否已經完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外，我們在投資和收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。
具體地説，我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。
我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法與任何一個目標達成協議。我們可能被要求發行股票或債務證券來收購可能稀釋我們的股東或對我們的經營業績產生不利影響的業務。此外，如果被收購的企業沒有達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們已經並可能在未來尋求對早期公司進行戰略投資，這些公司正在開發我們認為可以補充我們的平臺或擴大其廣度、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的產品或技術。這些投資可能是處於早期階段的民營公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們可能會投資於不成功的公司，我們的投資可能會失去全部或部分價值，這會導致我們記錄反映在運營業績中的減值費用。
我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、商業、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠，以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能不包括對我們提出的所有潛在索賠，或者不足以賠償我們可能施加的所有責任。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與監管有關的風險
我們的業務在多個領域受到廣泛的監管和監督，直接或間接通過我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，這些監管規定可能會發生變化，也可能受到不確定的解釋。
我們、我們的供應商、我們的合作伙伴和我們的客户受到美國和其他國家/地區的各種州、聯邦和國際法律、法規和行業標準的約束，在這些國家和地區，我們通過與發行銀行和信用卡網絡的關係直接或間接地開展業務。這些法律、法規、行業標準和規則管理着許多對我們的業務非常重要的領域。雖然我們目前的業務運營是為了確保我們的業務本身不受廣泛監管，但我們與之合作的髮卡銀行和信用卡網絡在高度監管的環境中運營，存在這些法規可能適用於我們的風險。我們在隱私、數據安全、數據保護和反賄賂等領域直接受到監管，我們與髮卡銀行和信用卡網絡公司的合同關係要求我們遵守其他法規，包括與支付服務(如支付處理和結算服務)、消費者保護、反洗錢、反賄賂、欺詐、國際制裁制度、數據隱私和安全、知識產權以及遵守PCIDSS的規定有關的規定，PCIDSS是一項數據安全標準，要求處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司維持旨在保護持卡人數據的安全措施。
適用於我們業務的法律、規則、法規和標準由美國的多個當局和管理機構執行，包括聯邦機構、自律組織和許多州機構。在美國以外，我們可能會受到額外的監管機構的約束。隨着我們擴展到新的司法管轄區，或在現有司法管轄區擴大我們的平臺和產品供應，管理我們業務的外國法規和監管機構的數量也將增加。
此外，隨着我們的業務和平臺不斷髮展和擴大，我們可能會受到額外的規則、法規和行業標準的約束。我們可能並不總是準確地預測某些法規對我們業務的範圍或適用性，特別是當我們擴展到新的運營領域時，這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。
除了直接適用於我們的法律和法規外，我們通過與在高度監管的行業中運營的髮卡銀行和信用卡網絡的關係，在合同上受到某些法律和法規的約束。此外，作為項目經理，我們負責確保符合髮卡銀行的要求和信用卡網絡規則，並幫助我們的客户創建符合法規的信用卡項目。在某些情況下，我們無法確保此類合規，可能會使我們面臨客户或合作伙伴的責任或賠償要求。此外，法律和法規的改變可能會促使我們的開證行改變與我們交易的範圍或條款，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，由於我們與某些髮卡銀行和信用卡網絡的關係，我們可能會受到CFPB的間接監督和審查，CFPB負責支付行業的規則制定和監管，其中包括對預付卡、立即購買、稍後支付融資計劃的監管，以及適用法規下某些保護的執行。雖然支付行業的改革，如CFPB的成立，一直專注於個人消費者保護，但立法機構仍在考慮是否將商業客户，特別是規模較小的商業客户納入這些規定的範圍。因此，針對企業客户的新法規或擴大法規，或法規解釋或執行的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，原因是合規成本增加，以及影響我們提供平臺或產品和服務的條款的新限制。
我們的大部分淨收入來自交換費，我們預計交換費在短期內將繼續佔我們淨收入的很大比例。我們賺取的轉換費在很大程度上取決於信用卡網絡設定和調整的轉換率。信用卡網絡會不時更改他們對使用其網絡處理的交易收取的交換費和評估費用。由於政府監管，交換費或評估也可能不時發生變化。交換費是電子支付行業嚴格的法律和監管審查以及競爭壓力的主題。例如，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的德賓修正案限制了交換費，可能會限制或以其他方式影響我們的業務方式，或限制我們向客户收取某些費用的能力。不受《德賓修正案》約束的發行銀行可以獲得更高的互換利率。因此，為了最大限度地提高我們的交換費，我們目前只與我們提供項目管理服務時不受德賓修正案約束的發行銀行簽訂合同。法規的變化或額外的規則制定可能會對我們經營業務的方式產生不利影響，或者導致我們的業務產生額外的合規義務和費用，以及對淨收入的限制。例如，美聯儲理事會最近提議對根據《電子資金轉賬法案》實施的法規進行修改，以澄清電子商務交易可以通過二級、獨立的借記卡網絡進行，這些借記卡網絡通常設定較低的交換費。如果實施的話, 我們可能會遇到來自交換費的淨收入減少的情況。在我們的客户使用支付卡的其他國家/地區也有交換費規定，這種規定可能會對我們在其他外國地區的業務產生不利影響。與我們客户的信用卡交易相關的轉換費的任何變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
其中許多法律和法規在不同司法管轄區之間不斷演變、不明確和不一致，確保遵守這些法律和法規既困難又代價高昂。隨着頻率的提高，聯邦和州監管機構正在對支付行業的企業進行更高標準的培訓、監測和合規，包括監測我們的客户和與我們客户做生意的人在使用我們的平臺或產品時可能違反法律的行為。如果我們未能及時和適當地遵守適用於我們業務的法律和法規，我們可能會受到訴訟或監管程序的影響，我們可能不得不支付罰款和罰款，我們的客户關係和聲譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，雖然我們不處理或與加密貨幣互動，並且我們只在我們的平臺上處理以法定貨幣進行的交易，但某些加密貨幣企業使用我們的平臺向其客户和最終用户提供卡產品。對加密貨幣的監管正在迅速演變，在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間存在很大差異，並受到極大的不確定性。美國和其他國家的各種立法和執行機構可能會通過法律、法規或指導意見，或採取其他行動，這可能會影響我們的發行銀行，限制加密貨幣業務的增長，進而影響與我們的加密貨幣業務客户相關的淨收入。
與隱私和數據保護相關的法規和行業標準可能會對我們有效提供服務的能力產生不利影響。
美國和國外的政府機構和行業組織已經通過或正在考慮通過限制使用和要求保護個人信息的法律和法規。例如，在美國，所有金融機構都必須採取一定的措施，以確保消費者金融信息的隱私和安全。此外，加州消費者隱私法案於2020年1月1日生效，對個人信息的收集、處理和披露施加了額外的限制，包括對數據隱私事件施加更高的懲罰。此外，新的隱私法加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)增加了與個人信息相關的額外義務，將於2023年1月1日生效(某些條款將追溯至2022年1月1日)。CPRA的實施條例預計將於2022年7月1日或之前出臺，並計劃於2023年7月1日開始實施。我們將繼續關注與CPRA相關的發展，並預計與遵守CPRA相關的額外成本和開支。美國其他州也在考慮綜合隱私立法，行業組織經常在這些領域採用並倡導新的標準。這些其他法律和立法提案下的許多義務仍然不確定，我們不能完全預測它們對我們業務的影響。如果我們不遵守這些法律或標準中的任何一項，我們可能會受到調查、執法行動、民事訴訟、罰款和其他懲罰，所有這些都可能產生負面宣傳，對我們的業務產生負面影響。
在歐洲經濟區，2018年生效的GDPR將歐盟數據保護法的範圍擴大到所有處理歐盟居民個人數據的公司，無論公司位於何處，並要求公司滿足處理個人數據的嚴格要求。GDPR還對個人數據的國際轉移施加了一些限制。GDPR對我們的業務施加了大量的義務和風險，並規定了在任何不遵守規定的情況下的重大處罰。根據GDPR，行政罰款最高可達2000萬歐元或公司集團全球年營業額的4%，以較高者為準。此外，在英國退出歐盟後，在英國實施GDPR的英國數據保護法(U.K.Data Protection Act)和其他英國數據保護法律或法規將如何發展仍不明朗 在中長期內，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。我們在遵守新的數據保護法律框架時產生了大量費用，我們可能需要對我們的業務運營進行額外的重大改變，所有這些都可能對我們的淨收入和我們的整體業務產生不利影響。此外，由於這些新制度缺乏實質性的執行歷史，我們無法預測新興標準可能如何應用於我們。
除其他要求外，GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，取消了我們賴以使歐盟-美國數據傳輸合法化的機制之一。然而，法院批准了一種我們所依賴的替代轉讓機制，即標準合同條款，前提是有額外的保障措施。我們正在評估這一決定及其對我們的數據傳輸機制的影響。這一決定可能會限制將個人數據從歐盟轉移到美國的能力。我們(和許多其他公司)可能需要實施不同的或額外的措施，以建立或維護從歐盟向美國轉移和接收個人數據的合法手段，除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，我們和我們的客户可能面臨監管機構對從歐盟和瑞士向美國轉移個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求對從歐盟和瑞士向美國轉移某些個人數據所採取的措施進行特別核實。在這個快速變化的環境中，任何無法按照數據保護法將個人數據從歐盟轉移到美國或以其他方式遵守要求的行為，都可能會阻礙我們吸引和留住客户的能力，除非我們建立起符合歐盟標準的數據處理中心。這些限制可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
一些國家還在考慮或已經通過立法，要求在當地存儲和處理數據，或提出類似的要求，這可能會增加我們行動的成本和複雜性。
在向我們的客户提供服務方面，某些自律框架以及與信用卡網絡和髮卡銀行的合同安排要求我們就非公開消費者信息的保密性和安全性提供保證，包括PCIDSS。此外，某些客户越來越期望我們遵守比法律、法規或自律要求更嚴格的隱私、數據保護和信息安全要求，我們可能有義務在合同上遵守與我們在我們的產品上或通過我們的產品處理或保護數據有關的額外或不同標準。合規標準涉及我們的基礎設施、組件和操作程序，旨在保護在提供服務過程中從客户那裏收到的非公開消費者個人信息的機密性和安全性。我們遵守這些標準和滿足客户要求的能力可能會影響我們未來吸引和維持業務的能力。
如果我們未能遵守這些標準或客户要求，或被指控遵守了這些標準或要求，我們可能會面臨違反合同的訴訟，可能還會受到政府訴訟。此外，我們的客户關係和聲譽可能會受到不利影響，我們獲得新客户的能力可能會受到抑制。如果有關隱私、數據保護或信息安全的更嚴格或更繁瑣的法律、規則或法規在未來被聯邦、州或國際當局採用，或者如果現有法律、規則或法規受到新的或不同的解釋或執行的約束，或者如果我們受到與隱私、數據保護或信息安全相關的額外義務(包括與非公開消費者個人信息相關的任何額外的合規標準)的約束，我們的合規和運營成本可能會增加，我們的合規能力或聲譽可能會削弱我們的增長機會。我們可能會發現有必要或適當地修改我們的數據處理實踐或政策，或以其他方式限制我們的運營，我們在與隱私、數據保護和信息安全相關的違規或事件中的潛在責任可能會增加，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
對現有法律法規或新提出的法律、法規、行業標準和其他有關隱私、數據保護和信息安全的義務的解釋可能會繼續發生變化，這可能會削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們產品的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和增長客户基礎以及增加我們淨收入的能力。由於許多與隱私、數據保護和信息安全相關的現有和新興法律法規以及行業標準的解釋和應用不確定，這些法律和法規可能被以新的方式解釋和應用，與我們的數據管理實踐或我們產品的功能不一致，我們可能面臨罰款、訴訟、監管調查和其他索賠和處罰，我們可能被要求從根本上改變我們的產品或業務實踐，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。任何無法充分解決隱私、數據保護和信息安全問題的問題，即使沒有根據，或者任何實際或被認為未能遵守適用的隱私、數據保護或信息安全法律、法規、標準和其他義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規、標準和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺和我們的產品和服務的使用和採用，並減少對我們平臺和產品和服務的總體需求。
此外，如果與我們合作的第三方(如我們的合作伙伴或供應商)違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們處理的信息面臨風險，進而可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們必須遵守反腐敗、反賄賂和類似法律，例如“反海外腐敗法”、“美國法典”第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、2010年英國“反賄賂法”，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了廣泛的解釋和積極執行，禁止公司及其員工和代理人向政府官員和私營部門其他人員承諾、授權、支付或提供不正當的報酬或其他福利，以影響公務行為，引導任何人從事商業活動，獲取任何不正當利益，獲取或保留業務。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。
此外，未來我們可能會使用第三方來代表我們在國外開展業務。我們或這類未來的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能被要求對這些未來的第三方中介及其員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但不能向您保證，我們的所有員工和代理，以及我們將某些業務運營外包給的公司，不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、起訴、喪失出口特權、暫停或取消美國政府合同、管理層注意力的大量轉移、鉅額法律費用和罰款、和解、損害賠償、嚴厲的刑事或民事制裁、針對我們、我們的官員或員工的處罰或禁令、利潤返還以及其他制裁、執法行動和補救措施，以及對我們的業務行為的禁止，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、交易價格、運營結果產生實質性的不利影響。財務狀況和前景。
我們可能會受到政府的出口管制和經濟制裁法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，可能會讓我們承擔責任。
我們的某些產品和服務可能受到出口管制和經濟制裁法規的約束，包括《美國出口管理條例》，以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們產品的出口和我們提供的服務必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括：可能失去出口特權；對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，監禁負責任的員工或經理。
此外，適用的出口或經濟制裁法規的變化可能會延遲我們的平臺、產品和服務在國際市場的推出和部署，或者在某些情況下，阻止在某些國家或某些最終用户使用我們的平臺和產品或提供我們的服務。出口或經濟制裁法規的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺、產品和服務的使用減少，或者我們向現有或潛在的國際業務客户提供我們的產品和服務的能力下降。減少使用我們的平臺、產品或服務，或限制我們提供平臺、產品或服務的能力，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們將加密技術融入到我們的某些產品中。各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並制定了法律，如果我們的產品受到此類法律和法規的約束，可能會限制我們的客户在這些國家使用我們的產品的能力。雖然我們認為我們的加密產品符合某些例外情況，從而縮小了適用於此類產品的出口管制限制的範圍，但這些例外情況可能被確定不適用於我們的加密產品，而我們的產品和基礎技術可能會受到出口管制限制。
政府對加密技術的監管和對加密產品出口的監管，或我們的產品未能獲得必要的批准(如果適用)，可能會對我們的國際銷售和淨收入產生不利影響。如果我們被要求遵守有關出口我們的平臺和產品以及提供我們的服務的法規要求，包括關於我們的產品和服務的新版本，我們可能會遇到在國際市場推出我們的平臺的延遲，我們擁有國際業務的客户可能會在部署我們的平臺和產品以及使用我們的服務時遇到困難，或者在某些情況下，我們可能會被阻止向某些國家出口我們的平臺或產品或提供我們的服務。
如果我們不能保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》規定的報告中必須披露的信息經過積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。例如，我們努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們實施了許多新系統來補充我們的核心企業資源規劃系統，作為我們控制環境的一部分，我們還聘請了額外的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。
此外，在2019年，我們發現我們在與某些客户相關結算銀行賬户的對賬相關的財務報告方面的內部控制存在重大弱點。雖然管理層認為，截至提交本10-K表格之日，這一重大弱點已經得到補救，2021年我們在披露控制或財務報告控制方面沒有發現進一步的重大弱點，但我們可以在未來發現更多重大弱點。
為了維持和改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的其他缺陷可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績造成不利影響，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。
我們正處於昂貴和具有挑戰性的編制系統和文件的早期階段，這些系統和文件是執行第404條所需的評估所必需的。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。
任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效 披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到本年度報告以10-K表格提交後的一年晚些時候或我們不再是新興成長型公司的日期。如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具不利報告。作為一家上市公司，我們被要求從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。
財務會計準則或做法的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們的經營業績。
會計準則或慣例的改變可能會對我們的經營結果或財務狀況產生重大影響，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則或做法的更改可能會對我們報告的運營結果或我們開展業務的方式產生不利影響。
採用這些類型的會計準則以及在實施會計原則變化方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，可能導致監管紀律和削弱投資者對我們的信心。
我們可能被要求徵收額外的銷售税、增值税或類似税，或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户為我們的解決方案支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。
在我們有銷售額的大多數司法管轄區，我們沒有徵收銷售額、增值税或類似的間接税。一個或多個司法管轄區可能尋求對我們施加增量或新的銷售、增值税或其他間接税徵收義務。此外，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.等人案中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。
作為對Wayfair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。如果一個或多個州或外國司法管轄區成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。要求外國、州或地方政府對在司法管轄區沒有實體存在的賣家徵收銷售税、增值税或類似的間接税，這也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
參與立法程序的人員、美國國税局、美國財政部以及州、地方和非美國税務當局不斷審查與税收有關的規則。例如，本屆政府對美國現行企業所得税制度的關鍵條款提出了許多修改建議，包括提高企業税率(可能具有追溯力)、推動全球最低税率，以及針對外國子公司無形資產和活動的利潤徵税的其他變化。此外，經濟合作與發展組織提出了一項新的全球最低税率，無論公司總部設在哪裏，這一税率都將適用，而且已有130多個國家同意支持。雖然尚不確定部分或全部這些建議是否會通過並適用於我們，但它們可能會大幅增加我們的應繳税款，從而對我們的結果產生負面影響。 以及我們來自運營的現金流。此外，我們實施旨在遵守不斷變化的税收法律和法規的新做法和流程，可能需要我們對業務做法進行重大改變，分配額外資源，並增加成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。隨着我們在國際上的發展，我們可能還需要在世界各地的幾個司法管轄區徵税，這些司法管轄區的税法越來越複雜，其應用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務規則的改變而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。此外，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並施加額外的税收、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能對我們和我們的運營結果產生不利影響。
我們可能面臨比預期更大的納税義務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們對所得税、增值税和其他税收負債的全球撥備的確定需要估計和重大判斷，而且有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。像許多其他跨國公司一樣，我們在美國和外國的多個税收管轄區都要納税。我們對納税義務的確定總是受到適用的國內外税務機關的審計和審查。任何此類審核或審核的任何不利結果都可能對我們的業務產生負面影響，最終的税務結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在作出此類決定的期間的運營結果和財務狀況產生重大影響。儘管我們根據我們認為合理的假設和估計建立了儲備，以應對這些可能發生的情況，但這些儲備可能被證明是不足的。
此外，我們未來的所得税可能會受到以下因素的不利影響：法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，而法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期；由於我們的外匯風險管理計劃的收益，我們的遞延税收資產和負債的估值發生變化；或税收法律、法規或會計原則以及某些離散項目的變化。
各級政府，如美國聯邦和州立法機構，以及國際組織，如經濟合作與發展組織，越來越關注税制改革和其他立法或監管行動，以增加税收。任何此類税制改革或其他立法或監管行動都可能提高我們的有效税率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
在我們的歷史中，我們發生了大量的淨運營虧損，或NOL。一般而言，根據修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典，公司發生“所有權變更”(一般定義為在三年的滾動期間內某些股東的股權所有權累計變化超過50個百分點(按價值計算))的公司利用其淨資產抵銷應税收入的能力受到限制。我們不認為我們現有的NOL受到限制；然而，如果我們之前經歷過所有權變更，或者如果我們未來經歷所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到法典第382條和/或適用州税法的類似條款的限制，在我們出於州所得税目的而產生NOL的州。根據這些規則，未來我們股票所有權的變化，其中一些可能不在我們的控制範圍內，可能會導致所有權變化。
此外，在2017年12月31日之後開始的納税年度中，我們被允許在2020年12月31日之後的納税年度中扣除的NOL金額限制在適用NOL的每個年度我們的應納税所得額的80%，其中該年度的應納税所得額是在不考慮NOL扣除本身的情況下確定的，並且該等NOL可以無限期結轉。然而，從2017年12月31日或之前開始的納税年度產生的NOL只能結轉20年，但不受80%的限制。我們的NOL也可能受到州法律的限制。例如，加利福尼亞州最近頒佈了一項立法，暫停在2020、2021和2022納税年度對許多納税人使用NOL。有一種風險是，由於立法或法規的變化，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法抵消未來的所得税債務。出於這些原因，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。
此外，我們利用NOL的能力取決於我們在未來實現盈利併產生美國聯邦應税收入。由於我們不知道我們是否或何時會產生利用剩餘NOL所需的美國聯邦應税收入，因此我們在2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL部分可能會到期而未使用。
與知識產權有關的風險
如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，產生的淨收入減少，並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。我們不能向您保證，就我們目前待決的專利和商標申請而言，任何專利或商標的頒發方式將為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢(如果有的話)，也不能保證向我們頒發的任何專利或商標不會受到挑戰、無效或規避。我們目前發佈的專利和商標以及未來可能發佈的與待決或未來申請相關的任何專利或商標可能無法提供足夠廣泛的保護，或者它們可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。
儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的平臺或我們平臺的某些方面，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的平臺競爭的產品。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的平臺或我們平臺的某些方面免受未經授權的使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法執行。
此外，一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，一些國家的知識產權執法機制可能也不夠完善。如果我們繼續擴大我們的國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺或我們平臺的某些方面和專有信息的風險可能會增加。此外，競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能會未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。
我們還部分依賴商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工、顧問和承包商簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制對我們的平臺或我們平臺的某些方面和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利，而我們可能無法檢測到第三方的侵權行為。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新功能的引入，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可以開發和營銷新功能，並且我們不能向您保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可此類技術可能會削弱我們的競爭能力。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們的平臺整合了開源軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件整合到我們的產品和平臺中。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們的產品和平臺的商業化能力施加意想不到的條件或限制。如果我們未能遵守開源許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，要求我們為基於、合併或使用開源軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或派生作品。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得淨收入，並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制。在上述任何情況下，我們和我們的客户都可能被要求向第三方尋求許可，以繼續提供我們的產品和運營我們的平臺，並重新設計我們的產品或平臺，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止向客户提供我們的產品。上述任何一種情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或平臺，這可能會導致客户的不滿, 並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權。
我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權或其他專有權利，包括他們的版權、商標或專利，或不正當地使用或披露他們的商業祕密，或以其他方式侵犯或侵犯他們的專有權利。支持與此類索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能是相當高的，我們不能向您保證，我們將實現任何此類索賠的有利結果。如果任何此類索賠是有效的，我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利並支付損害賠償金，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使這樣的説法不成立，為它們辯護也可能代價高昂，並分散我們的管理團隊的注意力，對我們的運營結果產生不利影響。
儘管我們要求我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，並且我們目前沒有受到任何關於他們這樣做的指控，但我們未來可能會受到這些員工泄露或我們使用這些員工前僱主的專有信息的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們無法成功地為任何此類索賠辯護，我們可能被要求支付金錢損害賠償金，並停止某些解決方案的商業化。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作成果可能會阻礙我們為我們的 現有解決方案，這可能會嚴重削弱我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟努力也是昂貴、耗時的，並嚴重分散了管理層的注意力。
我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的客户和其他合作伙伴辯護、賠償並使其免受因我們的解決方案侵犯或聲稱侵犯第三方專利或其他知識產權(可能包括專利、版權、商標或商業祕密)而產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括賠償損害和費用，包括律師費。我們的保險可能不包括所有的知識產權侵權索賠。聲稱我們的解決方案之一侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能會損害我們與客户的關係，可能會阻止未來的客户購買我們的解決方案，並可能使我們面臨昂貴的訴訟和和解費用。即使我們不是客户和第三方之間與我們的解決方案侵權有關的任何訴訟的一方，任何此類訴訟的不利結果可能會使我們更難在我們是指名方的任何後續訴訟中針對知識產權侵權索賠為我們的解決方案辯護。這些結果中的任何一個都可能損害我們的品牌，並對我們的運營結果產生不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動或下降，您可能無法以您購買此類股票的價格或高於您購買此類股票的價格轉售您的股票。
從歷史上看，其他新上市公司證券的市場價格一直非常不穩定，鑑於新冠肺炎疫情，市場總體上也一直非常不穩定。我們A類普通股的交易價格可能會因眾多因素而繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場和/或上市科技公司和金融科技公司的整體表現；
•我們淨收入或其他經營指標的實際或預期波動；
•我們的實際或預期經營業績和競爭對手的經營業績；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的期望；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•美國聯邦公開市場委員會(Federal Open Market Committee)制定的貨幣政策變化，包括聯邦基金利率；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務或能力、收購、戰略合作伙伴關係或投資、合資企業或資本承諾；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與美國或全球的數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起訴訟；
•實際或感知的隱私或數據安全事件；
•有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購；
•改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；
•董事會、管理層、關鍵人員發生變動；
•其他事件或因素，包括戰爭引起的事件或因素(包括俄羅斯對烏克蘭發動的重大軍事行動和各種全球行為者的任何相關政治或經濟反應和反制或其他方面，或對全球經濟的一般影響)、恐怖主義事件、流行病(包括新冠肺炎大流行)或選舉，或對這些事件的反應；以及
•我們或我們的股東出售我們A類普通股的額外股份。
此外，股票市場，特別是科技和金融科技公司的市場，經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。通常，許多公司的交易價格以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，由於這些波動，我們逐期比較業務結果可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的淨收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的淨收入或收益預測，這樣的交易價格下跌也可能發生。
我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到持有我們B類普通股的股東手中的效果，這些股東包括我們的董事、高管及其各自的關聯公司。這種所有權限制或排除了您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2021年12月31日，我們的董事、高管及其附屬公司總共實益擁有我們股本投票權的68.0%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體繼續控制我們普通股的大多數聯合投票權，因此控制着提交給我們股東批准的所有事項，並可能繼續控制這些事項，直到我們首次公開發行(IPO)十週年，屆時A類普通股和B類普通股的所有流通股將自動轉換為單一類別普通股的股票。
這種集中控制限制或排除了您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，您可能認為這些建議或要約符合您作為我們股東之一的最佳利益。
B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。這個 將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。
我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。根據這些已宣佈的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具可能不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生或繼續產生什麼影響，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重等級結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。結果, 我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：
•沒有要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告進行內部控制；
•在我們的定期報告和10-K表格的年報中，減少有關高管薪酬的披露義務；以及
•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
在IPO完成後，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：
•財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；
•我們有資格成為“大型加速申請者”的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券；
•在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或
•在我們首次公開募股完成五週年之後結束的財政年度的最後一天。
我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。
根據《啟動我們的創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act，簡稱JOBS法案)，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，可能會導致我們的A類普通股交易價和交易量下降。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為可能發生出售，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
將我們A類普通股的大量股票出售到公開市場，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。雖然根據修訂後的1933年證券法第144條或證券法以及各種歸屬協議，董事、高管和其他關聯公司持有的股票數量受到限制，但我們無法預測此類出售的時間或對我們普通股的現行市場價格可能產生的影響。
此外，截至2021年12月31日，我們有44,185,488股已發行的期權股票，如果完全歸屬並行使，將導致發行同等數量的B類普通股或A類普通股，以及受RSU獎勵的B類或A類普通股的總股份9,001,949股。所有在行使股票期權時可發行的B類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的股票，均根據證券法登記，以便在轉換為A類普通股後公開轉售。因此，這些股份將能夠在發行後在公開市場上自由出售，但受規則144對我們高管和董事的數量限制和適用的歸屬要求的限制。
我們B類普通股的某些持有者有權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售此類股票轉換後可發行的A類普通股，或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明，無論是由於登記權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的交易價格下跌或波動。
我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東，並可能對我們的經營業績產生負面影響。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股票激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。根據我們的股票激勵計劃，任何額外的股權獎勵也將增加基於股票的薪酬支出，並對我們的運營業績產生負面影響。
截至2021年12月31日，與未歸屬RSU和未歸屬未償還股票期權相關的未確認薪酬成本(不包括CEO長期業績獎)分別為1.361億美元和9040萬美元。這些費用預計將分別在3.0年和2.5年的加權平均期內確認。
2021年4月和5月，我們的董事會以基於業績的股票期權的形式授予了我們的首席執行官股權激勵，涵蓋了我們B類普通股的19740,923和47,267股，行使價分別為每股21.49美元和23.40美元，或統稱為首席執行官長期業績獎。CEO長期績效獎授予對服務條件的滿意度和某些股票價格目標的實現。
截至2021年12月31日，與CEO長期績效獎相關的未確認薪酬成本合計為1.702億美元，預計將在剩餘的4.1年派生服務期內確認。
我們不打算在可預見的將來為我們的A類普通股支付股息，因此，A類普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的交易價格的升值。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務運營和一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
•規定我國董事會將分為三類，每屆任期交錯三年；
•允許我們的董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求獲得絕對多數票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；
•規定只有我們的董事會主席、首席執行官或過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議；
•提供雙層普通股結構，在這種結構下，我們B類普通股的持有者能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的大多數，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求所有股東行動必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重述的附例；以及
•包含提名進入董事會或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
我們修訂和重述的法律將特拉華州境內的州或聯邦法院指定為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇解決與我們的糾紛的能力。
我們修訂和重述的附例規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是任何州法律索賠的唯一和獨家法院：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟；或
•主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的任何訴訟。
特拉華論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟理由。證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院應是解決根據證券法或聯邦論壇條款產生的任何申訴的唯一和獨家論壇，因為我們是在特拉華州註冊的。
此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，可能會阻礙對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國特拉華州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
一般風險因素
我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，以及電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震和野火聞名的地區。在我們的總部、我們的其他設施之一或供應商所在地發生的重大自然災害(如地震、火災或洪水)可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的供應商，可能會對我們的客户使用我們平臺的能力造成不利影響。此外，自然災害和恐怖主義或戰爭行為(包括俄羅斯對烏克蘭發動的重大軍事行動，以及各種全球行為者或其他相關的政治或經濟迴應和反擊或其他方面，或對全球經濟的總體影響)可能會對我們或我們客户的業務、國家經濟或整個世界經濟造成幹擾。我們或我們的客户和供應商所在國家的健康問題或政治或政府事態發展可能導致經濟、社會或勞動力不穩定，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還依靠我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統進行工程、銷售和營銷以及運營活動。雖然我們維持事件管理和災難應對計劃，但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法部分或全部繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的平臺上發生過，未來可能會在我們的平臺上發生，包括報復因俄羅斯對烏克蘭發動重大軍事行動而對俄羅斯實施制裁的金融機構。雖然很難完全確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們的產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性以使客户滿意的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、納斯達克的上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。
由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工，或者聘請外部顧問或承包商，這將增加我們的運營成本。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理所需的更高成本。 練習。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
作為一家上市公司並受到這些新規章制度的約束，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受承保範圍縮小或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們的公司總部位於加利福尼亞州奧克蘭，根據2026年到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約63,284平方英尺。我們還在英國倫敦和曼徹斯特以及澳大利亞墨爾本租賃和購買服務會員資格。
我們相信我們的設施適合我們目前的需要。我們打算隨着我們的發展擴大我們的設施或增加新的設施，我們相信會根據需要提供適當的額外或替代空間來適應任何此類增長。
項目3.法律訴訟
我們目前沒有參與任何我們認為對我們的業務或財務狀況具有實質性影響的法律程序。時不時地，我們可能BE受制於在正常業務過程中出現的法律程序和索賠。
項目4.礦山安全
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
自2021年6月9日首次公開募股以來，我們的A類普通股已在納斯達克全球精選市場交易，代碼為MQ。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場。
股東
截至2022年3月4日，我們有63名A類普通股持有人和93名B類普通股持有人。由於我們A類普通股的許多股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的，我們無法估計由記錄持有者代表的我們A類普通股的受益所有者總數。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何合同限制、一般商業條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
股票表現圖表
以下績效圖表不應被視為根據《交易法》第18條的規定而被視為“徵集材料”或被視為“已存檔”，或受《交易法》第18條的約束，並且不應被視為通過引用納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中。
以下股票表現圖表比較了從2021年6月9日(我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易之日)至2021年12月31日的每個月期間，我們A類普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數和標準普爾信息技術指數的累計總回報。所有價值都假設了100美元的初始投資和股息再投資。所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司/指數(1) | | 06/09/21 | | 06/30/21 | | 07/31/21 | | 08/31/21 | | 09/30/21 | | 10/31/21 | | 11/30/21 | | 12/31/21 |
| Marqeta，Inc. | | $ | 100.00 | | | $ | 91.97 | | | $ | 87.91 | | | $ | 95.15 | | | $ | 72.48 | | | $ | 100.26 | | | $ | 64.42 | | | $ | 56.26 | |
| 納斯達克綜合指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 104.29 | | | $ | 105.53 | | | $ | 109.84 | | | $ | 104.05 | | | $ | 111.64 | | | $ | 112.01 | | | $ | 112.84 | |
| 標準普爾信息技術指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 105.62 | | | $ | 109.70 | | | $ | 113.61 | | | $ | 107.03 | | | $ | 115.78 | | | $ | 120.81 | | | $ | 124.90 | |
| | |
(1)由扎克斯投資研究公司編制，經許可使用。版權所有。 |
| 索引數據：納斯達克網吧版權所有，經許可使用。版權所有。 |
| 版權標準與標準普爾公司。經許可使用。版權所有。 |
發行人購買股權證券
下表包含我們在截至2021年12月31日的三個月中回購普通股的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數(1) | | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值) |
| 2021年10月1日-10月31日 | | 3,500 | | | $ | 0.94 | | — | | — | |
| 2021年11月1日-11月30日 | | 15,376 | | | $ | 1.73 | | — | | — | |
| 2021年12月1日-12月31日 | | 909 | | | $ | 1.21 | | — | | — | |
| 總計 | | 19,785 | | | $ | 1.18 | | — | | — | |
(1) 代表先前因提前行使未歸屬股票期權而發行的未歸屬普通股的股份，該等未歸屬普通股是我們根據前員工的股票期權協議條款在離職時從其手中回購的。我們以各自的原始行使價從前員工手中購買了這些股票。
收益的使用
2021年6月11日，我們以每股27.00美元的發行價完成了52,272,727股A類普通股的首次公開募股(IPO)，其中包括6,818,181股，這是因為承銷商行使了購買A類普通股額外股份的選擇權，扣除9160萬美元的承銷折扣和佣金以及750萬美元的發行成本後，我們總共獲得了13億美元的淨收益。我們首次公開招股發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-256154號文件)根據證券法進行註冊的，該聲明於2021年6月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。高盛公司和摩根大通證券公司擔任此次發行的承銷商代表。
我們還使用首次公開募股所得淨額中的1,090萬美元來履行與結算我們與此次發行相關的未償還限制性股票單位相關的預扣税和匯款義務。
本公司並無就發行及銷售註冊證券向本公司董事或高級職員或其聯繫人、持有本公司任何類別股本證券10%或以上或向本公司聯屬公司支付任何款項。
根據證券法第424(B)條，我們於2021年6月10日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中討論的首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大變化。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 10-K)。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。正如在題為“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的，由於各種因素，包括第一部分第1A項“風險因素”一節所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
以下是關於我們截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年的流動性、財務狀況和運營結果的討論。關於截至2020年12月31日的財年與截至2019年12月31日的財年相比，我們的流動性、財務狀況和經營結果的討論可以在我們2021年6月8日提交給美國證券交易委員會的招股説明書《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中找到，這份招股説明書於2021年6月10日根據第424(B)(4)條提交給中國人民銀行，現將其併入本文作為參考。
概述
Marqeta的現代信用卡發行平臺，或我們的平臺，使我們的客户或我們的客户-包括確認、Block、DoorDash、Insta和Klarna-創建定製支付卡，為他們的客户、購物者和最終用户提供創新的支付體驗。在現代髮卡興起之前，創建卡的過程緩慢、複雜，而且容易出錯。馬爾凱塔幫助解決了這些問題。我們的平臺由開放式API提供支持，使企業能夠為消費者和商業使用案例開發現代化、無摩擦的支付卡體驗，這些使用案例要麼是其核心業務的核心，要麼是對其核心業務的支持。
我們的現代架構允許靈活性、高度的可配置性，並加快了產品開發，使髮卡技術的使用大眾化。Marqeta的開放式API提供了對我們高度可擴展、基於雲和可配置的支付基礎設施的即時訪問，使我們的客户能夠啟動和管理他們自己的卡計劃、發行卡以及授權和結算支付交易。
首次公開發行(IPO)
2021年6月，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售了總計52,272,727股新授權的A類普通股，其中包括6818,181股根據承銷商充分行使購買額外股份的選擇權而發行和出售的股票，公開發行價為每股27.00美元。我們的A類普通股於2021年6月9日在納斯達克全球精選市場或納斯達克開始交易。我們從IPO中獲得的淨收益總計13億美元，減去9160萬美元的承銷折扣和佣金，以及750萬美元的發行成本。就在首次公開募股完成之前，我們提交了修訂後的公司註冊證書，授權發行總計15億股A類普通股、6億股B類普通股和1億股非指定優先股。所有當時已發行的普通股被重新分類為B類普通股，所有當時已發行的可贖回可轉換優先股被一對一地轉換為351,844,340股普通股，然後重新分類為B類普通股。可行使2,569,528股普通股的認股權證被轉換為等值數量的B類普通股可行使權證，203,610股可行使可轉換優先股的權證被轉換為等值數量的B類普通股可行使權證。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信Marqeta的增長、未來的成功和業績取決於許多因素，包括以下列出的因素。雖然這些因素為我們提供了重要的機遇，但它們也是我們必須成功應對的挑戰，以增加對Marqeta平臺的採用和使用，並改善我們的運營結果。
我們的增長與我們客户的增長保持一致。我們相信，我們的增長、未來的成功和業績與我們的客户密切相關。我們採用基於使用量的模式，以處理量為基礎，我們的大部分收入來自通過我們的平臺進行的卡交易產生的交換費。隨着我們客户處理量的增長，他們可能會獲得更高的收入份額。與我們的客户分享更高比例的交換費將使我們的利益與客户的增長保持一致，並建立更深層次的客户關係。
收入模式。我們的大部分收入來自通過我們的平臺處理支付交易所產生的交換費。轉換費是由信用卡網絡制定的，我們收取的總轉換費取決於各種因素，包括處理量、商家類別代碼、交易規模和其他交易屬性。對於某些合同下的客户，其收入份額的百分比隨着各自處理量的增加而增加。由於這種動態，我們的毛利率百分比可能會下降。然而，我們仍然將戰略重點放在不斷增長的毛利潤上，並有能力通過更優惠的定價部分抵消利潤率的下降，就像我們通過發行銀行和信用卡網絡實現的那樣。交易組合的變化，例如簽名借記卡與個人識別碼借記卡交易以及消費者借記卡與商業借記卡的比例，構成我們的冠捷科技資產淨值，以及新冠肺炎疫情引發的冠捷科技資產淨值的變化，都可能導致我們淨收入的波動。此外，某些客户的處理量會受到季節性波動的影響，這可能會導致不同季度的淨收入結果不同。
關鍵供應商合作伙伴的生態系統。我們與監管其全球支付網絡的Card Networks合作，通過該網絡授權、處理和結算借記卡、信用卡和預付卡支付。我們會向信用卡網絡收取費用，以便在支付生態系統內傳遞客户的交易。這些費用反映在我們的收入成本中。鑑於我們有能力將處理量定向到特定的Card Network，我們能夠通過談判獲得某些獎勵回扣，從而有效地降低整體網絡費用。憑藉我們代表客户處理的交易規模，我們相信我們可以繼續談判有利的獎勵回扣。然而，如果這些費用增加，我們的毛利率將會下降。
我們與髮卡銀行合作，以促進向我們的客户發行支付卡，並在Card Networks上贊助我們客户的卡計劃，因為我們自己沒有監管機構來執行這些活動。我們向開證行支付按交易量和按交易量計算的費用。這些費用通常是根據處理量分級來安排的；隨着我們的處理量的增長，這些費用佔處理量的百分比會下降。這些費用反映在我們的收入成本中。
繼續對我們的平臺進行投資。我們在新產品開發和平臺增強方面都進行了大量投資。此外，我們將繼續投資於運營支持，以保持客户預期的服務水平。我們相信，這些在產品開發和運營效率方面的投資將帶來長期增長和盈利。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情已經並將繼續對美國經濟和我們運營的市場產生重大影響。雖然疫苗接種率繼續提高，但新變種的出現和應對錶明，新冠肺炎病毒繼續成為全球公共衞生問題。
為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一些措施，把重點放在員工安全和客户支持上，同時尋求減輕對我們財務狀況和運營的任何負面影響。我們為整個公司實施了遠程工作功能，到目前為止，我們的運營中斷最小。
我們認為，新冠肺炎的流行加劇了消費者對虛擬和非接觸式支付形式的需求，對購物更具靈活性的需求，以及對便捷在線融資選擇的需求。這些服務的許多提供商都是我們的客户，他們正經歷着支持這種支付體驗的技術的加速採用。然而，我們在2021年下半年經歷了按需交付處理量的放緩，這可能是由於美國發生的重新開放。
此外，2021年3月，美國救援計劃等向受新冠肺炎疫情影響的個人提供了現金刺激付款。雖然我們無法合理地估計對冠捷科技和淨收入的實際影響，但我們相信，與截至2020年12月31日的年度相比，這些刺激支出有助於我們在截至2021年12月31日的一年中實現冠捷科技和淨收入的增長。
信用卡網絡在每年的4月和10月公佈交換率的變化。Visa和萬事達卡將幾乎所有的互換費率更新推遲到2020年4月和10月，並在2021年3月再次宣佈，由於新冠肺炎對美國經濟的影響，互換費率的變化將進一步推遲到2022年4月。我們賺取的轉換費受到多種因素的影響，包括公佈的轉換率的變化、單筆交易的規模、基於簽名和基於PIN的消費卡和商業卡產品類型之間的交易組合、商户類別以及卡網絡協商的商户費率。雖然信用卡網絡公司已經宣佈了一些預期的2022年4月的換費率變化，但不確定在取消目前的推遲後是否會實施更多的變化。此外，在更新交換費率的正常過程中，信用卡網絡不斷評估支付技術改進的影響、行業趨勢以及維持支付生態系統平衡的持續需求。所有這些因素加在一起，可能會影響未來交換費的變化將如何影響我們的淨收入。
經濟復甦的步伐仍存在不確定性，包括與勞動力市場相關的不確定性、通脹以及聯邦政府的財政和貨幣政策迴應。企業在招聘和滿足消費者需求方面繼續面臨困難，全球供應鏈的某些部分仍然受到短缺和延誤的挑戰，這些短缺和延誤最初是由於最初的新冠肺炎疫情而出現的。
目前尚不確定新冠肺炎疫情將如何演變，以及取消與疫情相關的限制和感染水平將對我們的處理量和未來的運營結果產生什麼影響。雖然到目前為止，我們的業務尚未受到新冠肺炎疫情的不利影響，但我們會繼續關注事態發展，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合客户、供應商和員工利益的情況，採取行動改變我們的運營和業務做法。
關鍵運營指標和財務指標
我們審查了許多運營和財務指標，包括下面列出的關鍵運營指標，以幫助我們評估我們的業務和增長趨勢，制定預算，評估投資的有效性，以及評估運營效率。除了根據GAAP確定的結果外，下表還列出了我們認為對評估我們的運營業績有用的關鍵運營指標和非GAAP財務指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 總處理量(TPV)(單位：百萬) | $ | 111,133 | | | $ | 60,075 | | | $ | 21,674 | |
| | | | | |
| 淨收入(單位：千) | $ | 517,175 | | | $ | 290,292 | | | $ | 143,267 | |
| 毛利潤(千) | $ | 231,705 | | | $ | 117,907 | | | $ | 60,453 | |
| 毛利率 | 45 | % | | 41 | % | | 42 | % |
| 淨虧損(以千計) | $ | (163,929) | | | $ | (47,695) | | | $ | (58,200) | |
| 淨虧損率 | (32) | % | | (16) | % | | (41) | % |
| | | | | |
| 調整後的EBITDA(千) | $ | (12,767) | | | $ | (15,378) | | | $ | (34,026) | |
| 調整後的EBITDA利潤率 | (2) | % | | (5) | % | | (24) | % |
總處理量(TPV) - TPV代表通過我們的平臺處理的總金額(扣除退貨和退款)。我們相信冠捷科技是我們平臺的市場採用率、我們品牌的增長、我們客户業務的增長以及我們業務規模的關鍵指標。
調整後的EBITDA - 經調整的EBITDA是一項非公認會計準則財務計量，按經調整以扣除折舊及攤銷的淨收益(虧損)計算；基於股份的薪酬開支；與基於股份的薪酬有關的工資税；與潛在收購有關的法律、財務及税務盡職調查成本；所得税開支(利益)；以及其他開支(收益)淨額，包括可贖回可轉換優先股權證負債(首次公開發售前)的公允價值變動、已實現的外幣損益、來自我們的有價證券的利息收入、權益法投資或其他金融工具的減值，以及銀行貸款的利息開支。我們認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，因為它允許管理層和我們的董事會評估和比較我們的核心經營業績，包括我們的經營效率。此外，我們使用調整後的EBITDA作為績效衡量標準，用於計算我們年度員工獎金計劃下的付款。關於非公認會計準則計量的使用和調整後EBITDA的淨虧損對賬的討論，請參閲下面題為“非公認會計準則財務計量的使用”的章節。
調整後的EBITDA Margin - 調整後的EBITDA利潤率是一項非GAAP財務指標，計算方法為調整後的EBITDA除以淨收入。這一指標被管理層和董事會用來評估我們的運營效率。有關非GAAP措施的使用和調整後EBITDA利潤率的淨虧損對賬的討論，請參閲下面標題為“非GAAP財務措施的使用”的章節。
經營成果的構成要素
淨收入
我們的淨收入有兩個組成部分：平臺服務收入，淨服務收入和其他服務收入。
平臺服務收入，淨額. 平臺服務收入包括交換費、扣除收入份額後的淨額以及向客户支付的其他服務級別。平臺服務收入還包括加工費和其他費用。交換費是從我們為客户處理的信用卡交易中賺取的，按交易金額的百分比加上每筆交易的固定金額計算。交換費於相關交易結算時確認。
收入份額支付是對客户增加我們平臺上的處理量的激勵。收入份額通常以所賺取的交換費或處理量的百分比計算，並按月支付給客户。收入份額支付被記錄為收入的減少。隨着客户處理量的增加，他們可能會獲得更高的收入份額。
手續費和其他費用包括最終用户在自動櫃員機上使用支付卡時賺取的費用，以及如果客户的處理量低於某些門檻時的最低手續費。
其他服務收入。其他服務收入主要由卡履行服務所賺取的收入組成。卡完成費用通常在訂購卡庫存時向客户計費，並在卡發貨給客户時確認為收入。
收入成本
收入成本包括卡網絡成本、髮卡銀行成本和卡履行成本。卡網絡成本等於處理量的指定百分比或通過相應卡網絡進行的每筆交易的固定金額。髮卡銀行成本補償我們的髮卡銀行向我們的客户髮卡並通過卡網絡贊助我們的卡計劃，成本等於處理量的指定百分比或每筆交易的固定金額。卡履行成本包括實體卡、包裝和其他履行成本。
我們與Card Networks有單獨的營銷和獎勵安排，為我們提供金錢獎勵，讓我們與各自的Card Network建立客户卡計劃，並通過其傳遞流量。獎勵金額是根據處理量的百分比或通過卡網絡進行的交易數量來確定的。我們將這些激勵措施記錄為包括在收入成本中的卡網絡費用的減少。一般來説，隨着加工量的增加，我們從這些安排中獲得更高的貨幣激勵比率，條件是在六個月或每年的測量期內達到一定的數量閾值。對於某些具有年度測算期的激勵安排，一年的測算期可能與我們的會計年度不一致。此外，卡網絡費用的異常波動可能發生在達到交易量閾值的季度，因為在整個測算期(可能跨越六個月或十二個月)對交易量應用更高的激勵費率。
運營費用
薪酬和福利。薪酬和福利主要包括工資、員工福利、激勵性薪酬、承包商成本和基於股份的薪酬。
專業服務。專業服務主要包括諮詢、法律和招聘費用。
科技。技術主要包括第三方託管費、軟件許可證和低於我們資本化門檻的硬件購買，以及支持和維護成本。
入住率。入住率主要包括租金、維修、維護和其他與建築相關的成本。
折舊和攤銷。折舊和攤銷主要包括固定資產的折舊。
市場營銷和廣告。營銷和廣告主要包括一般營銷活動和促銷活動的費用。
其他經營費用。其他運營費用主要包括間接州和地方税、保險費、員工差旅相關費用、員工培訓、慈善捐款和其他一般辦公室費用。
我們預計，隨着業務的增長，我們的運營費用將以絕對值計算增加。我們還預計，上市公司的運營費用將繼續增加，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度的費用，以及與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的費用，包括根據薩班斯·奧克斯利法案第404條對財務報告進行內部控制的費用。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，淨額主要包括可贖回可轉換優先股權證負債(首次公開發售前的期間)的公允價值變動、已實現的外幣損益、權益法投資虧損份額以及來自我們的有價證券的利息收入。
所得税費用
所得税支出包括美國聯邦和州所得税以及英國所得税。我們對我們的美國聯邦和州淨遞延税項資產保持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，我們實現遞延税項淨資產的可能性不會更大。
經營成果
下表列出了我們在所列期間的經營成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千美元) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨收入 | | $ | 517,175 | | | $ | 290,292 | | | $ | 143,267 | |
| 收入成本 | | 285,470 | | | 172,385 | | | 82,814 | |
| 毛利 | | 231,705 | | | 117,907 | | | 60,453 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 薪酬和福利 | | 318,116 | | | 129,802 | | | 88,309 | |
| 專業服務 | | 18,443 | | | 7,188 | | | 7,157 | |
| 技術 | | 33,637 | | | 13,239 | | | 7,796 | |
| 入住率 | | 4,181 | | | 4,337 | | | 3,777 | |
| 折舊及攤銷 | | 3,534 | | | 3,498 | | | 3,080 | |
| 市場營銷和廣告 | | 2,284 | | | 1,670 | | | 2,080 | |
| 其他運營費用 | | 13,516 | | | 5,260 | | | 7,117 | |
| 總運營費用 | | 393,711 | | | 164,994 | | | 119,316 | |
| 運營虧損 | | (162,006) | | | (47,087) | | | (58,863) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | (2,563) | | | (521) | | | 698 | |
| 所得税費用前虧損 | | (164,569) | | | (47,608) | | | (58,165) | |
| 所得税費用(福利) | | (640) | | | 87 | | | 35 | |
| 淨虧損 | | $ | (163,929) | | | $ | (47,695) | | | $ | (58,200) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度比較
淨收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| (千美元) | | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| 淨收入： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 平臺服務總數，淨額 | | $ | 502,296 | | $ | 283,305 | | $ | 218,991 | | | 77 | % |
| 其他服務 | | 14,879 | | 6,987 | | 7,892 | | | 113 | % |
| 總淨收入 | | $ | 517,175 | | $ | 290,292 | | $ | 226,883 | | | 78 | % |
| | | | | | | | |
| 總處理量(TPV)(單位：百萬) | | $ | 111,133 | | $ | 60,075 | | $ | 51,058 | | | 85 | % |
截至2021年12月31日止年度的總淨收入較截至2020年12月31日止年度增加2.269億美元，或78%，其中增加1.526億美元歸因於Block。淨收入的增長主要是由冠捷科技的85%增長所帶動，但與2020年同期相比，部分被處理交易賺取的平均互換率下降以及由於平均收入分擔率上升而產生的收入份額支付增加2%所抵銷。互換費率可能會因信用卡網絡公佈的費率變化以及交易類型、平均交易金額、商户分類以及消費卡與商業卡分類的組合而有所不同。收入分擔率可能會因客户在我們平臺上增加處理量而獲得更高的收入份額百分比而有所不同。與我們的客户分享更高比例的交換費可以使我們的利益與客户的增長保持一致，並建立更深層次的客户關係。
冠捷的增長主要是由於我們的數字銀行和BNPL客户的處理量增加。在截至2021年12月31日的年度內，我們前五大客户的冠捷科技價值(以冠捷科技價值衡量)較截至2020年12月31日的年度增長70%，而所有其他客户的冠捷科技價值作為一個整體，於截至2021年12月31日的年度較截至2020年12月31日的年度增長230%。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| (千美元) | | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| 卡網絡費用，淨額 | | $ | 244,387 | | $ | 145,617 | | $ | 98,770 | | | 68 | % |
| 開證行手續費 | | 27,282 | | 19,785 | | 7,497 | | | 38 | % |
| 其他 | | 13,801 | | 6,983 | | 6,818 | | | 98 | % |
| 收入的總成本 | | $ | 285,470 | | $ | 172,385 | | $ | 113,085 | | | 66 | % |
| | | | | | | | |
| 毛利 | | $ | 231,705 | | $ | 117,907 | | $ | 113,798 | | | 97 | % |
| 毛利率 | | 45 | % | | 41 | % | | | | |
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年收入成本增加了1.131億美元，增幅為66%。這一增長主要是由於冠捷科技增長85%和相應交易數量增長70%導致信用卡網絡費用增加所致。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度網絡費用增加了9880萬美元，增幅為68%。這一增長是由於冠捷科技在截至2021年12月31日的年度內，由於達到指定數量級別和其他折扣而增加的1,480萬美元信用卡網絡獎勵的影響而部分抵消了冠捷科技的85%增幅。在截至2020年12月31日的一年中，沒有達到較高的成交量水平。我們的某些網絡獎勵安排有6個月或每年的測量期，與我們的財年不一致，當達到指定的數量級別時，我們可以賺取額外的獎勵率。因此，可以根據上一財年的處理量賺取額外的獎勵，並且可以在同一財年滿足多個激勵級別。
在截至2021年12月31日的年度內，發行銀行手續費較截至2020年12月31日的年度增加750萬美元，或38%，這低於由於Sutton Bank達到批量分級而導致冠捷科技業務增長的百分比，以及由於修改我們與Sutton Bank的合同而降低了我們某些處理量的發行銀行手續費。開證行的手續費通常是根據處理量的等級來確定的；隨着我們的處理量的增長，這些費用佔處理量的百分比會下降。
由於上文討論的淨收入和收入成本的增加，我們在截至2021年12月31日的年度的毛利潤比截至2020年12月31日的年度增加了1.138億美元，增幅為97%。在截至2021年12月31日的年度內，我們的毛利率從截至2020年12月31日的年度的41%增加到45%--包括上述貨幣激勵的好處。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| (千美元) | | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 工資、獎金、福利和工資税 | | $ | 175,456 | | $ | 101,591 | | $ | 73,865 | | | 73 | % |
| 基於股份的薪酬 | | 142,660 | | 28,211 | | 114,449 | | | 406 | % |
| 薪酬和福利總額 | | 318,116 | | 129,802 | | 188,314 | | | 145 | % |
| 淨收入百分比 | | 62 | % | | 45 | % | | | | |
| 專業服務 | | 18,443 | | 7,188 | | 11,255 | | | 157 | % |
| 淨收入百分比 | | 4 | % | | 2 | % | | | | |
| 技術 | | 33,637 | | 13,239 | | 20,398 | | | 154 | % |
| 淨收入百分比 | | 7 | % | | 5 | % | | | | |
| 入住率 | | 4,181 | | 4,337 | | (156) | | | (4) | % |
| 淨收入百分比 | | 1 | % | | 1 | % | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 3,534 | | 3,498 | | 36 | | | 1 | % |
| 淨收入百分比 | | 1 | % | | 1 | % | | | | |
| 市場營銷和廣告 | | 2,284 | | 1,670 | | $ | 614 | | | 37 | % |
| 淨收入百分比 | | — | % | | 1 | % | | | | |
| 其他運營費用 | | 13,516 | | 5,260 | | 8,256 | | | 157 | % |
| 淨收入百分比 | | 3 | % | | 2 | % | | | | |
| 總運營費用 | | $ | 393,711 | | $ | 164,994 | | $ | 228,717 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
截至2021年12月31日的一年，薪酬和福利支出比截至2020年12月31日的一年增加了1.883億美元，增幅為145%。工資、獎金、福利和工資税增加了7390萬美元，主要原因是工資增加了4620萬美元，原因是平均全職員工從截至2020年12月31日的一年的427人增加到截至2021年12月31日的一年的629人，獎金支出增加了1870萬美元，承包商成本增加了890萬美元，這是因為承包商的平均數量從截至2020年12月31日的一年的27人增加到截至2021年12月31日的一年的70人，增加了162%。此外，在截至2021年12月31日的一年中，由於全職員工增加，我們的公司獎金計劃擴大到覆蓋更多員工，以及截至2021年12月31日的年度獎金支出增加，獎金支出比截至2020年12月31日的一年增加了1870萬美元。我們預計未來補償率將上升，部分原因是目前美國經濟中普遍存在的勞動力市場短缺，以及2021年觀察到的通貨膨脹率上升。
與截至2020年12月31日的一年相比，在截至2021年12月31日的一年中，薪酬和福利支出也有所增加，原因是基於股票的薪酬支出增加了1.144億美元，主要是因為我們的員工基數和首席執行官長期績效獎的增加，詳見下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| (千美元) | | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| 基於股份的薪酬 | | | | | | | | |
限制性股票單位(1) | | $ | 59,652 | | $ | — | | $ | 59,652 | | | N/m |
| 股票期權 | | 31,231 | | 10,895 | | 20,336 | | | 187 | % |
| CEO長期績效獎 | | 38,189 | | — | | 38,189 | | | N/m |
| 員工購股計劃 | | 1,946 | | — | | 1,946 | | | N/m |
| 普通股二次出售 | | 11,642 | | 17,316 | | (5,674) | | | (33) | % |
| 基於股份的總薪酬 | | $ | 142,660 | | $ | 28,211 | | $ | 114,449 | | | 406 | % |
| N/M=沒有意義 | | | | | | | | |
(1) 包括於首次公開招股完成日期就服務及流動資金歸屬條件下的RSU累計先前服務確認的2,310萬美元支出。 |
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度專業服務支出增加了1130萬美元，增幅為157%。這一增長是由於會計、諮詢和法律費用增加了950萬美元，以及招聘費用增加了180萬美元。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度技術支出增加了2040萬美元，增幅為154%。增加的原因是第三方託管成本增加了1,270萬美元，以支持我們的持續增長和TPV的增加，提高了我們平臺的彈性並繼續從第三方數據中心遷移到雲，以及隨着我們繼續實施新系統和工具以及增加現有系統的許可證數量，軟件許可成本增加了760萬美元。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年的入住費減少了20萬美元，這是由於在原地安置訂單期間減少了對我們辦公空間的使用而獲得的租賃成本抵免。由於我們的大多數員工和服務提供商繼續遠程工作，我們將繼續評估對額外辦公空間的需求。
截至2021年12月31日的一年與截至2020年12月31日的一年相比，折舊和攤銷保持一致。
截至2021年12月31日的一年，營銷和廣告費用比截至2020年12月31日的一年增加了60萬美元，增幅為37%。增長主要與會議、貿易展會和品牌知名度投資有關，以進一步擴大我們的客户基礎。
截至2021年12月31日的一年，其他運營費用比截至2020年12月31日的一年增加了830萬美元，或157%，這是由於保險成本增加了490萬美元，各種州和地方非所得税增加了130萬美元，以及一般辦公室運營費用增加了210萬美元。
其他收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| (千美元) | | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| 其他收入(費用)，淨額 | | $ | (2,563) | | | $ | (521) | | | $ | (2,042) | | | 392 | % |
| 淨收入百分比 | | — | % | | — | % | | | | |
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額減少200萬美元，或392%，主要原因是與可贖回優先股權證負債的公允價值變化相關的支出增加100萬美元，我們的有價證券投資組合的利息收入減少70萬美元，以及已實現外幣匯兑損失增加30萬美元。可贖回可轉換優先股權證已於2021年期間行使，因此我們預計這些認股權證的公允價值不會錄得額外變化。
客户集中度
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們分別有69%和70%的淨收入來自我們最大的客户Block。
季度運營業績
下表列出了截至2021年12月31日的八個會計季度的精選未經審計的綜合季度運營報表數據。這些季度的信息與本年度報告中其他地方的10-K表格所列經審計的年度合併財務報表的編制依據相同，管理層認為，這些信息包括所有調整，這些調整隻包括為公平列報這些時期的業務結果所必需的正常經常性調整。2021年第四季度，我們將承包人費用從專業服務重新分類為報酬和福利，並對以下所有業務報表進行了調整，以符合這一新的列報方式。這些數據應與我們經審計的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註一併閲讀。這些季度業績並不一定代表我們未來任何時期的預期經營業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 十二月三十一日，
2021 | | 9月30日，
2021 | | 6月30日，
2021 | | 3月31日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 | | 9月30日，
2020 | | 6月30日，
2020 | | 3月31日，
2020 |
| (單位：千) |
| 淨收入 | $ | 155,414 | | | $ | 131,512 | | | $ | 122,266 | | | $ | 107,983 | | | $ | 88,196 | | | $ | 84,307 | | | $ | 69,402 | | | $ | 48,389 | |
| 收入成本 | 79,615 | | | 72,438 | | | 75,291 | | | 58,126 | | | 51,750 | | | 49,024 | | | 41,785 | | | 29,826 | |
| 毛利 | 75,799 | | | 59,074 | | | 46,975 | | | 49,857 | | | 36,446 | | | 35,283 | | | 27,617 | | | 18,563 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬和福利 | 88,995 | | | 84,462 | | | 97,755 | | | 46,904 | | | 38,964 | | | 38,816 | | | 26,449 | | | 25,574 | |
| 專業服務 | 5,712 | | | 4,704 | | | 3,831 | | | 4,196 | | | 1,955 | | | 1,547 | | | 1,931 | | | 1,753 | |
| 技術 | 11,143 | | | 9,299 | | | 7,569 | | | 5,626 | | | 4,708 | | | 3,432 | | | 2,660 | | | 2,439 | |
| 入住率 | 1,097 | | | 1,091 | | | 907 | | | 1,086 | | | 1,070 | | | 1,100 | | | 1,080 | | | 1,087 | |
| 折舊及攤銷 | 967 | | | 786 | | | 874 | | | 907 | | | 890 | | | 901 | | | 850 | | | 857 | |
| 市場營銷和廣告 | 804 | | | 490 | | | 495 | | | 495 | | | 618 | | | 371 | | | 343 | | | 338 | |
| 其他運營費用 | 4,811 | | | 3,880 | | | 3,530 | | | 1,295 | | | 1,346 | | | 1,287 | | | 1,101 | | | 1,526 | |
| 總運營費用 | 113,529 | | | 104,712 | | | 114,961 | | | 60,509 | | | 49,551 | | | 47,454 | | | 34,414 | | | 33,574 | |
| 運營虧損 | (37,730) | | | (45,638) | | | (67,986) | | | (10,652) | | | (13,105) | | | (12,171) | | | (6,797) | | | (15,011) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 142 | | | (57) | | | (481) | | | (2,167) | | | (638) | | | (83) | | | (295) | | | 495 | |
| 所得税費用前虧損 | (37,588) | | | (45,695) | | | (68,467) | | | (12,819) | | | (13,743) | | | (12,254) | | | (7,092) | | | (14,516) | |
| 所得税費用(福利) | (781) | | | 35 | | | 87 | | | 19 | | | 17 | | | 43 | | | 15 | | | 12 | |
| 淨虧損 | $ | (36,807) | | | $ | (45,730) | | | $ | (68,554) | | | $ | (12,838) | | | $ | (13,760) | | | $ | (12,297) | | | $ | (7,107) | | | $ | (14,528) | |
非公認會計準則財務指標的使用
我們的非GAAP指標作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們。這些非GAAP指標不應被視為替代或優於根據GAAP編制的指標。在評估這些非GAAP衡量標準時，您應該意識到，未來我們將產生類似於“關鍵運營指標和非GAAP財務衡量標準”中所述的非GAAP衡量標準列報調整的費用。與其最直接可比的GAAP衡量標準相比，使用這些非GAAP衡量標準存在許多限制，包括：
•其他公司，包括我們行業的公司，可能計算調整後的EBITDA的方式與我們計算這一指標的方式不同，或者根本不計算；這降低了它作為一種比較指標的有效性；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新資本支出的現金資本支出需求；以及
•調整後的EBITDA不反映所得税的影響，所得税可能代表我們可用現金的減少。
我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，並將非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標進行協調。
本報告所述期間的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (千美元) | | | |
| 淨收入 | $ | 517,175 | | | $ | 290,292 | | | $ | 143,267 | |
| 淨虧損 | $ | (163,929) | | | $ | (47,695) | | | $ | (58,200) | |
| 淨虧損率 | (32) | % | | (16) | % | | (41) | % |
| | | | | |
| 淨虧損 | $ | (163,929) | | | $ | (47,695) | | | $ | (58,200) | |
| 折舊及攤銷費用 | 3,534 | | | 3,498 | | | 3,080 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 142,660 | | | 28,211 | | | 21,757 | |
| 與基於股份的薪酬相關的工資税支出 | 1,956 | | | — | | | — | |
| 與潛在收購相關的盡職調查成本 | 1,089 | | | — | | | — | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 2,563 | | | 521 | | | (698) | |
| 所得税費用(福利) | (640) | | | 87 | | | 35 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (12,767) | | | $ | (15,378) | | | $ | (34,026) | |
| 調整後的EBITDA利潤率 | (2) | % | | (5) | % | | (24) | % |
流動性與資本資源
自成立以來至2021年6月30日，我們主要通過出售股權證券和從客户那裏收到付款來為我們的運營提供資金。2021年6月，我們完成了IPO，扣除9160萬美元的承銷折扣和佣金，以及750萬美元的發行成本，我們總共獲得了13億美元的淨收益。
截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源包括總計17億美元的現金、現金等價物和有價證券，這些資金用於營運資本。截至2021年12月31日，我們的現金等價物和有價證券主要由貨幣市場基金、美國政府證券、商業票據、資產支持證券和公司債務證券組成。我們產生了嚴重的運營虧損，這反映在我們的累積赤字上。我們預計在可預見的未來將繼續出現營業虧損。
我們相信我們現有的現金和現金等價物，以及我們的有價證券將足以滿足我們未來12個月以上的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們計劃在產品開發、平臺基礎設施和全球擴張方面的持續投資。我們將把現金用於各種需求，包括對我們業務的持續投資、潛在的戰略收購、資本支出和對我們基礎設施的投資，包括我們與雲計算服務提供商和某些發行銀行的不可撤銷購買承諾。
截至2021年12月31日，我們有780萬美元的限制性現金，其中包括一筆存放在髮卡銀行的存款，用於在我們的客户資金未能及時存入髮卡銀行以結算客户與信用卡網絡的交易時，為開證行提供抵押品。受限現金還包括銀行持有的現金，以根據我們的辦公空間租賃協議確保我們的付款。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 56,972 | | | $ | 50,273 | | | $ | (15,428) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (329,121) | | | (57,562) | | | (100,318) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,299,297 | | | 167,378 | | | 139,049 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 1,027,148 | | | $ | 160,089 | | | $ | 23,303 | |
經營活動
我們經營活動提供的最大現金來源是我們的淨收入。在我們的經營活動中，現金的主要用途是支付信用卡網絡和髮卡銀行費用，以及與員工相關的薪酬。某些經營負債的清償時間，包括收入份額支付和紅利支付，可能會影響綜合現金流量表上的經營活動所提供的現金淨額。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金增加，這主要是由於淨收入和相關現金收入以及為收入和運營費用成本支付的現金增加的淨影響，其中大部分與員工薪酬有關。
投資活動
投資活動提供的現金淨額主要包括我們對有價證券的投資到期日。投資活動中使用的現金淨額主要包括購買有價證券、購買財產和設備以及權益法投資。
與2020年12月31日同期相比，在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額增加，這主要是由於購買的有價證券、權益法投資和購買認購期權以獲得權益法被投資方的剩餘權益有所增加，但部分被有價證券到期日的增加所抵消。
融資活動
融資活動提供的現金淨額主要包括出售我們的股權證券的收益。用於融資活動的現金淨額主要包括與RSU和解預扣税款相關的支付淨額和與IPO相關的發行成本支付。
與截至2020年12月31日的年度相比，融資活動提供的現金淨額在截至2021年12月31日的年度有所增加，這主要是由於我們從IPO收到的收益，扣除承銷商佣金和折扣後的淨額，部分被髮行可贖回可轉換優先股的收益減少所抵消，以及為滿足與結算我們的未償還RSU相關的預扣税和匯款義務而支付的款項。
債務和其他承諾
我們的主要承諾包括我們對辦公空間的運營租賃的債務和其他不可撤銷的購買承諾。有關我們的經營租賃的更多信息，請參閲我們的合併財務報表“承諾和或有事項-經營租賃”的附註7。
關於我們公司總部的租賃，我們需要向房東提供150萬美元的信用證。我們已向開證金融機構存入150萬美元，以此擔保這份信用證。這筆存款在合併資產負債表中被歸類為限制性現金。
截至2021年12月31日，我們與某些服務提供商和開證行的不可撤銷購買承諾為2.638億美元，在未來5年內支付。這些購買義務包括2.55億美元，與作為雲計算服務協議一部分的最低承諾有關。其餘債務涉及各服務提供商和開證行在固定的、不可撤銷的各自合同條款內收取的手續費。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為，在我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中討論的重要會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。
根據JOBS法案，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許“新興成長型公司”推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的過渡日期，直到這些準則適用於私營公司。我們符合“新興成長型公司”的定義，並選擇使用這一延長的過渡期。由於這次選舉，與其他沒有資格利用這次選舉或沒有進行這次選舉的上市公司相比，我們遵守這些標準的時間表在許多情況下將被推遲。因此，我們的財務報表可能無法與符合這些標準的上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。
收入確認
我們採用了會計準則編碼，或ASC主題606，與客户的合同收入，或ASC 606，自2019年1月1日起生效。我們使用合併財務報表“重要會計政策摘要”附註2中所述的五步法確認與客户簽訂的合同收入。我們的收入來自為客户提供平臺服務(包括交換費和手續費)和其他服務(包括辦卡收入)。
我們與客户簽訂的合同通常包括兩項履約義務：(I)提供使用我們的支付處理平臺的權限；(Ii)提供信用卡履行服務。某些客户合同要求我們根據履約義務的相對獨立銷售價格來分配合同的交易價格，該價格是通過分析我們的歷史合同定價和履行服務所產生的成本來估算的。
隨着客户不斷訪問我們的平臺，我們履行了隨着時間的推移提供平臺服務的履行義務，並且我們隨時準備在他們的訪問期限內處理客户交易。我們將不同的對價分配給平臺服務交付的不同月份。當定價條款在整個合同期限內不一致時，我們主要使用期望值方法來估計客户合同中的可變對價。我們根據歷史信息和當前趨勢制定可變對價的估計，預計未來期間收入不會出現重大逆轉。
作為我們客户的發行商，我們是根據我們與客户的合同提供服務的主體。為了提供客户所需的服務，我們與Card Networks簽訂了交易路由、報告和結算服務的合同，並與髮卡銀行簽訂了信用卡發行、Card Network贊助和合規審批服務的合同。我們在向客户交付之前控制這些集成服務，我們主要負責向客户交付服務，我們有權選擇供應商。因此，我們將支付給髮卡銀行和信用卡網絡的費用記錄為收入成本。
對於某些收入合同，我們估計可變對價和重大權利，以記錄每個期間。這要求我們估計合同期限內的預期加工量，包括與實質性權利相關的期限的任何額外延長。這些估計主要是通過分析歷史趨勢得出的，並按季度更新。在截至2021年12月31日的年度內對這些假設所作的更改並未對截至2021年12月31日的年度錄得的淨收入產生實質性影響。
基於股份的薪酬
我們根據授予員工、董事和其他服務提供商的股票支付獎勵的估計公允價值來衡量所有基於股票的支付獎勵的薪酬支出，包括股票期權和RSU。在我們首次公開募股之前，在確定股票期權和RSU的公允價值時，最重要的投入是我們普通股的估計公允價值。此外，在我們首次公開募股之前，確定是否確認與員工或前員工二次出售普通股相關的基於股票的薪酬支出需要做出重大判斷。
我們估計普通股公允價值的方法和確定與首次公開募股完成前普通股二次出售相關的基於股票的補償費用的方法如下所述。
普通股公允價值:在我們首次公開募股之前，我們的董事會在每次批准獎勵的會議上都會考慮許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於：(I)我們普通股當時的獨立第三方估值；(Ii)觀察到我們普通股的二次出售；(Iii)我們的可贖回可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優惠和特權；(Iv)我們的實際運營和財務業績；(V)目前的業務狀況和預測；(Vi)在當前市場條件下實現流動性事件(如首次公開募股或出售公司)的可能性；以及(Vii)涉及以下事項的先例交易：
首次公開募股後，我們使用在納斯達克交易的A類普通股在授予日的收盤價來衡量基於股票的薪酬。
普通股二次發售. 在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，在我們首次公開募股(IPO)之前的所有情況下，某些股東從現任或前任員工手中收購了已發行普通股，收購價高於我們在各自交易時對普通股的估計公允價值。確定收購價超出估計公允價值是否代表以股份為基礎的薪酬具有很高的判斷力。我們通過評估我們參與二次出售交易的程度、股票購買者是現有股東還是新股東，以及每股銷售價格超過我們估計的每股公允價值的程度，來確定當時現任或前任員工二次出售普通股是否導致了基於股票的薪酬支出。對於這類交易，我們記錄了基於股票的薪酬支出，以股東支付的總價格與我們在交易日的估計總公允價值之間的差額衡量，並在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內分別記錄了1,160萬美元、1,730萬美元和1,480萬美元。這些金額記錄在合併業務報表的補償和福利費用中。
在我們首次公開募股後，我們沒有，也不再希望記錄與我們普通股二級銷售相關的基於股票的薪酬支出。
近期會計公告
有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要--採用新的會計準則”和“重要的會計政策摘要--尚未採用的新會計準則”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們我們在美國、英國、澳大利亞和新加坡都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外匯波動的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下所述。
利率風險
我們截至2021年12月31日，公司擁有總計17億美元的現金、現金等價物和有價證券。這些金額包括現金存款、貨幣市場基金、美國政府證券、商業票據、資產支持證券和公司債務證券。我們的現金、現金等價物和有價證券的公允價值不會受到由於這些工具的短期到期日而導致的利率上升或下降的重大影響。因為我們將我們的有價證券歸類為“可供出售”，尚未採用ASU 2016-13(有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要--尚未採用的新會計準則”)，綜合經營報表不確認任何損益，除非該等證券於到期前出售或公允價值下降被確定為非暫時性的，否則利率變動所導致的全面虧損被確定為非暫時性的。我們有能力持有所有可交易的證券，直到它們到期。假設利率上升或下降100個基點，不會對我們的財務業績產生實質性影響。
外幣兑換風險
多數我們的銷售額和支出的大部分都是以美元計價的，因此我們的經營業績目前不會受到重大外匯風險的影響。截至2021年12月31日，假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
Marqeta公司
表格10-K
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
註冊獨立會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 86 |
合併資產負債表 | 87 |
合併經營報表和全面虧損 | 88 |
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) | 89 |
合併現金流量表 | 90 |
合併財務報表附註 | 92 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Marqeta，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Marqeta，Inc.(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營表及全面虧損、可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州紅杉城
March 11, 2022
Marqeta，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,247,581 | | | $ | 220,433 | |
| 受限現金 | 7,800 | | | 7,800 | |
| 有價證券 | 452,875 | | | 149,903 | |
| 應收賬款淨額 | 13,187 | | | 8,420 | |
| 應收帳款淨額 | 11,266 | | | 12,867 | |
| 應收網絡獎勵 | 30,399 | | | 20,022 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 35,617 | | | 11,461 | |
| 流動資產總額 | 1,798,725 | | | 430,906 | |
| 財產和設備，淨值 | 9,687 | | | 9,477 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 11,296 | | | 13,411 | |
| 權益法投資 | 8,384 | | | — | |
| 其他資產 | 2,286 | | | 3,886 | |
| 總資產 | $ | 1,830,378 | | | $ | 457,680 | |
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損) | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 2,693 | | | $ | 2,362 | |
| 應付收入份額 | 121,179 | | | 78,191 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 114,096 | | | 60,545 | |
| 流動負債總額 | 237,968 | | | 141,098 | |
| 可贖回可轉換優先股認股權證負債 | — | | | 2,517 | |
| 營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | 12,427 | | | 15,449 | |
| 其他負債 | 6,557 | | | 10,452 | |
| 總負債 | 256,952 | | | 169,516 | |
| 承擔和或有事項(附註7) | | | |
可贖回可轉換優先股，$0.0001票面價值；零和352,047,950授權股份；零和351,844,340已發行和已發行的股份；總清算優先權零及$552,868分別截至2021年12月31日和2020年12月31日 | — | | | 501,881 |
| 股東權益(赤字)： | | | |
優先股，$0.0001票面價值；100,000,000和零授權股份，不是分別截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值：1,500,000,000和零授權發行的A類股，421,792,153和零分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票。600,000,000和545,000,000授權的B類股份，119,591,365和130,312,838分別截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票 | 54 | | | 13 | |
| 額外實收資本 | 1,993,055 | | | 39,769 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (2,230) | | | 25 | |
| 累計赤字 | (417,453) | | | (253,524) | |
| 股東權益合計(虧損) | 1,573,426 | | | (213,717) | |
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 1,830,378 | | | $ | 457,680 | |
請參閲合併財務報表附註。
Marqeta，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨收入 | $ | 517,175 | | | $ | 290,292 | | | $ | 143,267 | |
| 收入成本 | 285,470 | | | 172,385 | | | 82,814 | |
| 毛利 | 231,705 | | | 117,907 | | | 60,453 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 薪酬和福利 | 318,116 | | | 129,802 | | | 88,309 | |
| 專業服務 | 18,443 | | | 7,188 | | | 7,157 | |
| 技術 | 33,637 | | | 13,239 | | | 7,796 | |
| 入住率 | 4,181 | | | 4,337 | | | 3,777 | |
| 折舊及攤銷 | 3,534 | | | 3,498 | | | 3,080 | |
| 市場營銷和廣告 | 2,284 | | | 1,670 | | | 2,080 | |
| 其他運營費用 | 13,516 | | | 5,260 | | | 7,117 | |
| 總運營費用 | 393,711 | | | 164,994 | | | 119,316 | |
| 運營虧損 | (162,006) | | | (47,087) | | | (58,863) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (2,563) | | | (521) | | | 698 | |
| 所得税費用前虧損 | (164,569) | | | (47,608) | | | (58,165) | |
| 所得税費用(福利) | (640) | | | 87 | | | 35 | |
| 淨虧損 | $ | (163,929) | | | $ | (47,695) | | | $ | (58,200) | |
| 向可贖回可轉換優先股股東支付的視為股息 | — | | | — | | | (64,149) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (163,929) | | | $ | (47,695) | | | $ | (122,349) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | | |
| 外幣折算調整變動 | $ | (14) | | | $ | (64) | | | $ | (22) | |
| 有價證券未實現收益(虧損)變動 | (2,241) | | | 43 | | | 69 | |
| 其他綜合收益(虧損)淨額 | (2,255) | | | (21) | | | 47 | |
| 綜合損失 | $ | (166,184) | | | $ | (47,716) | | | $ | (58,153) | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 | $ | (0.45) | | | $ | (0.39) | | | $ | (1.07) | |
| 加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損 | 362,756,466 | | | 122,932,556 | | | 113,851,714 | |
| | | | | |
請參閲合併財務報表附註。
Marqeta，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(單位為千，份額除外)
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| 可贖回的可兑換汽車 優先股 | | 普通股 | | 其他內容 實繳 資本 | | 累計其他 綜合收益(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2019年1月1日的餘額 | 287,216,434 | | | $ | 114,842 | | | 121,411,803 | | | $ | 12 | | | $ | 2,870 | | | $ | (1) | | | $ | (87,788) | | | $ | (84,907) | |
發行E系列可贖回可轉換優先股，價格為美元3.89每股，扣除發行成本$7,010 | 38,552,483 | | | 142,990 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 以普通股換取E系列可贖回可轉換優先股 | 11,074,661 | | | 13,767 | | | (11,074,661) | | | — | | | (13,767) | | | — | | | — | | | (13,767) | |
| A系列和C系列可贖回可轉換優先股交換為E系列可贖回可轉換優先股時的當作股息 | — | | | 64,149 | | | — | | | — | | | (4,308) | | | — | | | (59,841) | | | (64,149) | |
| 行使既得期權時發行普通股 | — | | | — | | | 7,767,038 | | | — | | | 515 | | | — | | | — | | | 515 | |
| 提前行使未歸屬期權發行普通股 | — | | | — | | | 762,440 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 回購提前行使的股票期權 | — | | | — | | | (436,589) | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 提前行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 298 | | | — | | | — | | | 298 | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,757 | | | — | | | — | | | 21,757 | |
| 其他綜合收益(虧損)變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47 | | | — | | | 47 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (58,200) | | | (58,200) | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 336,843,578 | | | $ | 335,748 | | | 118,430,031 | | | $ | 12 | | | $ | 7,365 | | | $ | 46 | | | $ | (205,829) | | | $ | (198,406) | |
發行E-1系列可贖回可轉換優先股，價格為美元8.34每股，扣除發行成本$8,058 | 20,989,756 | | | 166,942 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| A系列和C系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | (5,988,994) | | | (809) | | | 5,988,994 | | | 1 | | | 808 | | | — | | | — | | | 809 | |
| 行使既得期權時發行普通股 | — | | | — | | | 5,236,999 | | | — | | | 2,472 | | | — | | | — | | | 2,472 | |
| 提前行使未歸屬期權發行普通股 | — | | | — | | | 847,184 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回購提前行使的股票期權 | — | | | — | | | (190,370) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 提前行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 742 | | | — | | | — | | | 742 | |
| 普通股認股權證的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 171 | | | — | | | — | | | 171 | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,211 | | | — | | | — | | | 28,211 | |
| 其他綜合收益(虧損)變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21) | | | — | | | (21) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (47,695) | | | (47,695) | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 351,844,340 | | | 501,881 | | | 130,312,838 | | | 13 | | | 39,769 | | | 25 | | | (253,524) | | | (213,717) | |
| 首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本 | — | | | — | | | 52,272,727 | | | 7 | | | 1,312,331 | | | — | | | — | | | 1,312,338 | |
| 首次公開發行時將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | (351,844,340) | | | (501,881) | | | 351,844,340 | | | 34 | | | 501,847 | | | — | | | — | | | 501,881 | |
| 首次公開發行時可贖回可轉換優先股認股權證負債與普通股及額外實收資本的重新分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,438 | | | — | | | — | | | 5,438 | |
| 行使期權時發行普通股 | — | | | — | | | 4,277,344 | | | — | | | 4,969 | | | — | | | — | | | 4,969 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | 153,905 | | | — | | | 3,201 | | | — | | | — | | | 3,201 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 回購提前行使的股票期權 | — | | | — | | | (85,870) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 限售股單位淨結清後發行普通股 | — | | | — | | | 1,736,212 | | | — | | | (23,552) | | | — | | | — | | | (23,552) | |
| 在普通股認股權證行使時發行普通股 | — | | | — | | | 872,022 | | | — | | | 60 | | | — | | | — | | | 60 | |
| 普通股認股權證的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,332 | | | — | | | — | | | 6,332 | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 142,660 | | | — | | | — | | | 142,660 | |
| 其他綜合收益(虧損)變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,255) | | | — | | | (2,255) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (163,929) | | | (163,929) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 541,383,518 | | | $ | 54 | | | $ | 1,993,055 | | | $ | (2,230) | | | $ | (417,453) | | | $ | 1,573,426 | |
請參閲合併財務報表附註。
Marqeta，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (163,929) | | | $ | (47,695) | | | $ | (58,200) | |
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 3,534 | | | 3,498 | | | 3,080 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 142,660 | | | 28,211 | | | 21,757 | |
| 非現金經營租賃費用 | 2,115 | | | 2,029 | | | 1,487 | |
| 有價證券溢價(折價增加)攤銷 | 1,162 | | | 543 | | | (499) | |
| 壞賬撥備 | 173 | | | 39 | | | 370 | |
| | | | | |
| 其他 | 2,937 | | | 1,890 | | | 1,000 | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (4,940) | | | (4,485) | | | (2,812) | |
| 應收結算 | 1,601 | | | (2,961) | | | (4,000) | |
| 應收網絡獎勵 | (10,377) | | | (9,400) | | | (8,248) | |
| 預付費用和其他資產 | (7,742) | | | (2,481) | | | (5,363) | |
| 應付帳款 | 190 | | | (839) | | | 1,613 | |
| 應付收入份額 | 42,988 | | | 48,442 | | | 18,631 | |
| 應計費用和其他負債 | 49,372 | | | 34,997 | | | 17,407 | |
| 經營租賃負債 | (2,772) | | | (1,515) | | | (1,651) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 56,972 | | | 50,273 | | | (15,428) | |
| 投資活動的現金流： | | | | | |
| 購置物業和設備 | (2,743) | | | (2,375) | | | (4,908) | |
| 購買有價證券 | (455,266) | | | (216,200) | | | (528,300) | |
| 出售有價證券 | — | | | 71,981 | | | — | |
| 有價證券的到期日 | 148,888 | | | 89,032 | | | 433,640 | |
| 購買權益法投資和購買期權 | (20,000) | | | — | | | (750) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (329,121) | | | (57,562) | | | (100,318) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商的折扣和佣金 | 1,319,809 | | | — | | | — | |
| 發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 | — | | | 166,942 | | | 142,990 | |
| 支付銀行貸款及相關費用 | — | | | — | | | (5,005) | |
| 行使股票期權的收益，包括早期行使的股票期權，扣除回購早期行使的未歸屬期權後的淨額 | 4,539 | | | 3,144 | | | 1,064 | |
| 行使認股權證所得收益 | 60 | | | — | | | — | |
| 與員工股票購買計劃相關的發行股票所得收益 | 3,201 | | | — | | | — | |
| 與限售股單位股份淨結清有關的税款 | (23,552) | | | — | | | — | |
| 延期發售費用的支付 | (4,760) | | | (2,708) | | | — | |
| | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,299,297 | | | 167,378 | | | 139,049 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 1,027,148 | | | 160,089 | | | 23,303 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 228,233 | | | 68,144 | | | 44,841 | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 1,255,381 | | | $ | 228,233 | | | $ | 68,144 | |
請參閲合併財務報表附註。
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合併現金流量表s
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,247,581 | | | $ | 220,433 | | | $ | 60,344 | |
| 受限現金 | 7,800 | | | 7,800 | | | 7,800 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,255,381 | | | $ | 228,233 | | | $ | 68,144 | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 317 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 201 | | | $ | 109 | | | $ | 1 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | |
| 購置應計但尚未支付的財產和設備 | $ | 1,190 | | | $ | 159 | | | $ | 73 | |
A系列和C系列可贖回可轉換優先股交換為E系列可贖回可轉換優先股時的當作股息 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 64,149 | |
| | | | | |
| 尚未支付的延期發行成本 | $ | — | | | $ | 426 | | | $ | — | |
| 可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | $ | — | | | $ | 809 | | | $ | — | |
請參閲合併財務報表附註。
目錄
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合併財務報表附註
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1. 業務概述和演示基礎
Marqeta，Inc.或該公司為創新領導者創造數字支付技術。該公司的現代信用卡發行平臺或平臺將支付交易的控制權交給了其客户，使他們能夠開發出現代最先進的產品體驗。
該公司為其所有客户提供發行商處理器服務，併為其大多數客户提供卡項目經理。該公司主要通過為客户處理支付卡交易來賺取收入。
該公司於2010年在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州奧克蘭，在美國、英國和澳大利亞設有辦事處，並在新加坡設有辦事處。
首次公開發行(IPO)
2021年6月，公司完成了首次公開募股，即首次公開募股52,272,727其新批准的A類普通股的股份，其中包括6,818,181根據充分行使承銷商的選擇權以$購買額外股份而發行和出售的股份27.00每股。公司收到的淨收益總額為#美元。1.3在扣除承保折扣和佣金後10億美元91.6百萬美元，提供成本為$7.5百萬美元。
緊接首次公開招股完成前，本公司提交經修訂及重新簽署的公司註冊證書，授權1,500,000,000A類普通股，使持有者有權一每股投票，600,000,000B類普通股，使持有者有權10每股投票數，以及100,000,000未指定優先股的股份。所有當時已發行的普通股被重新分類為B類普通股，所有當時已發行的可贖回可轉換優先股被轉換為351,844,340上市公司的普通股一-一對一的基礎，並重新分類為B類普通股。此外,2,569,528普通股認股權證的股份被轉換為同等數量的B類普通股認股權證和203,610可轉換優先股權證的股份被轉換為同等數量的B類普通股認股權證。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括該公司及其全資子公司的賬目，是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
我們的合併財務報表和相關附註中報告的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
預算的使用
編制財務報表要求管理層對報告的資產和負債數額、披露或有負債以及報告的收入和費用數額作出估計和假設。重大估計及假設涉及權益獎勵及認股權證的公允價值、以股份為基礎的薪酬、估計與客户訂立的合同中的可變代價、合同或有事項及處理錯誤準備金、權益法投資的公允價值及收購權益法被投資人剩餘權益的認購期權、用以釐定經營租賃負債的遞增借款率、物業及設備的使用年限，以及應收賬款的可收回性。實際結果可能與這些估計值大不相同。
目錄
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合併財務報表附註
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業務風險和不確定性
該公司自成立以來已出現淨虧損。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損$163.9百萬美元，累計赤字為$417.5截至2021年12月31日，這一數字為100萬。該公司預計，在可預見的未來，運營虧損將繼續，因為它會產生與為客户創建新產品、獲得新客户、發展其品牌、向新地區擴張以及開發現有平臺基礎設施相關的成本和開支。公司認為其現金和現金等價物為#美元。1.210億美元的有價證券452.9截至2021年12月31日的100萬美元足以為其運營提供資金，至少在這些財務報表發佈後的未來12個月內。
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行。此後，新冠肺炎疫情在美國和世界範圍內持續蔓延。雖然到目前為止，本公司尚未受到新冠肺炎疫情的不利影響，但無法合理估計疫情對經濟的長期幹擾和長期財務影響。本公司將繼續監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或本公司認為符合其客户、供應商和員工最佳利益的要求，採取改變其運營和業務做法的行動。
2. 重要會計政策摘要
收入確認
2019年1月1日，本公司採用會計準則編纂，簡稱ASC，606。與客户簽訂合同的收入 (主題606)，採用全程回溯法。
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
公司與客户簽訂的合同通常包括兩項履約義務：1)提供對公司支付處理平臺的接入；2)提供辦卡服務. 某些客户合同要求公司根據履約義務的相對獨立售價來分配合同的交易價，履約義務的相對售價是通過分析公司的歷史合同定價和履行其服務所產生的成本來估算的。
本公司通過提供平臺服務和如下所述的其他服務獲得收入。
平臺服務
該公司為其客户提供綜合支付處理平臺。公司的主要履約義務是為客户提供連續訪問公司平臺的機會，該平臺用於根據需要處理所有客户的交易。這項義務包括授權、結算、清算和核對所有交易，並代表其客户管理與髮卡銀行和信用卡網絡的互動。所有這些服務統稱為單一履約義務。
公司的平臺服務收入主要來自客户卡交易產生的交換費和向客户收取的其他交易費。公司將這些交換費計入從客户那裏賺取的收入，因為公司在向客户交付服務之前控制着服務。
該公司的平臺服務收入由基本相同、向客户轉移模式相同的不同交易處理服務組成。因此，隨時待命的義務被視為單一的履行義務，即一系列不同的服務，從而隨着履行義務的履行，交易額的可變性每天都會得到滿足。隨着時間的推移，公司履行了提供平臺服務的履約義務，因為客户可以持續訪問公司的平臺，並且公司隨時準備在整個訪問期限內處理客户交易。
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當相關交易完成並履行其履約義務時，公司確認收入。當公司授權交易，確認交易沒有錯誤，並接受數據並將數據過帳到其記錄時，交易被視為完成。
該公司將可變對價分配給平臺服務交付的不同月份。當定價條款在整個合同期限內不一致時，公司主要使用期望值方法估計客户合同中的可變對價。客户合同的標準期限為三年，此後連續一年自動續簽，除非任何一方書面通知其不續簽的意向。該公司根據歷史信息和當前趨勢編制可變對價估計，預計未來收入不會出現重大逆轉。
作為其客户的發行人，本公司是根據其與客户的合同提供服務的委託人。為了提供客户所需的服務，公司與Card Networks簽訂了交易路線、報告和結算服務的合同，並與髮卡銀行簽訂了信用卡發行、Card Network贊助和合規審批服務的合同。本公司在交付給客户之前控制這些綜合服務；它主要負責向客户提供服務，並有權選擇供應商。因此，本公司將支付給髮卡銀行和信用卡網絡的費用計入收入成本。公司與客户簽訂的合同包括某些服務水平協議，這些協議可能要求公司在未達到服務水平的情況下向客户付款。任何服務水平付款都在綜合業務報表和全面虧損中記為淨收入減少額。
該公司不將成本資本化以獲得合同。
收入份額
該公司與客户簽訂的合同通常包括公司與其客户分享一部分交換費的條款，稱為收入份額。收入份額支付是對客户增加其在公司平臺上的處理量的激勵，按所賺取的交換費或處理量的百分比計算，並按月支付給客户。
公司在綜合經營報表和全面虧損中將收入份額記為淨收入的減少額。本公司於綜合資產負債表中將應付客户款項記為應付收入份額。
其他服務收入
該公司通過辦卡服務從客户那裏獲得收入。卡完成費用通常在訂購卡庫存時向客户計費，並在訂購的卡發貨給客户時確認為收入。該公司為某些客户提供以折扣購買實體卡的選擇。該公司的結論是，折扣不構成未來的物質權利，因為折扣在通常提供給這類客户的範圍內。因此，當公司將訂購的卡交付給客户時，公司將折扣計入收入的減少。
遞延收入
遞延收入是在公司確認收入之前向客户收取服務費用時產生的。該公司的遞延收入主要是由於未交付的卡履行服務和客户合同的可變對價，這些合同的定價條款在整個合同期限內不一致，在合同開始時開具的不可退還的預付設置費用，以及在訂購的卡交付之前向客户開具的卡履行服務。
包括可由客户酌情行使的額外商品或服務的權利的安排通常被認為是備選辦法。該公司評估這些選項是否為客户提供了實質性的權利，如果是，則將其視為履行義務。通過估計客户在可選續訂期間將兑換的折扣來評估此重要權利的價值。
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合同或有事項和處理錯誤準備金
客户合同通常包含服務級別協議，當未達到合同要求的服務級別時，這些協議可能導致公司應支付的績效處罰，或者可能導致公司因處理錯誤而支付費用。因此，公司為估計的性能損失和處理錯誤記錄了準備金。在撥備這些準備金時，該公司考慮了一些因素，如其遭受業績處罰和處理錯誤的歷史、客户合同中的實際合同處罰費率以及已知或估計的處理錯誤。這些準備金計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債，合同或有事項和處理錯誤準備金作為綜合經營報表淨收入和全面虧損的減少額計入。
收入成本
收入成本包括卡網絡成本、髮卡銀行成本和卡履行成本。卡網絡成本通常等於處理量的指定百分比或通過相應卡網絡處理的每筆交易的固定金額。該公司從與信用卡網絡公司的合同安排中直接產生信用卡網絡成本，這些協議完全通過髮卡銀行，或直接從信用卡網絡公司轉移。該公司與信用卡網絡公司和髮卡銀行的合同通常期限從三年到五年不等，根據雙方的協議，這些合同可以一年到兩年的增量續簽。髮卡銀行成本補償髮卡銀行向公司客户發行卡和贊助公司與卡網絡公司的卡計劃，通常等於處理量的特定百分比或每筆交易的固定金額，但受每月最低金額的限制。卡履行成本包括實體卡、包裝和其他履行成本。
該公司與信用卡網絡公司有營銷和獎勵安排，根據通過各自信用卡網絡處理的數量的百分比向公司提供貨幣獎勵。未收集的獎勵計入合併資產負債表上的應收網絡獎勵。該公司將這些激勵措施記錄為綜合經營報表收入成本和全面虧損的減少。
段信息
該公司作為一個單一的經營部門運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便作出經營決策、評估財務業績、分配資源和評估公司的財務業績。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，根據客户的賬單地址，美國以外的收入並不重要。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，位於美國境外的長期資產並不重要。
外幣
本公司境外子公司的本位幣為其各自的本幣。因採用不同期間的不同匯率而產生的換算調整計入綜合資產負債表和可贖回可轉換優先股綜合報表及股東虧損表內的累計其他全面收益(虧損)。外幣交易損益計入其他收入(費用)，淨額計入綜合經營表和全面虧損。所有以外幣計價的資產和負債都按資產負債表日的匯率換算成美元。收入和支出按期間的平均匯率換算，權益餘額按歷史匯率換算。
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現金和現金等價物
自購買之日起，所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均視為現金等價物。現金和現金等價物主要包括銀行存款賬户和對貨幣市場基金的投資。
受限現金
限制性現金包括在本公司其中一家開證行的存款，以便在客户資金未能及時存入開證行以結算客户與為結算和信用卡支付信息流提供基礎設施的網絡或卡網絡的情況下，向開證行提供抵押品。受限現金還包括用於為公司租用其位於加利福尼亞州奧克蘭的辦公總部獲得信用證的現金。
有價證券
該公司的有價證券包括美國政府證券、商業票據、資產擔保證券和公司債務證券。公司的有價證券被記為可供出售的證券，並在綜合資產負債表中歸類為流動資產，因為公司可以在任何時候出售這些證券，以便在其運營中使用，甚至在到期之前就可以出售。該公司以公允價值持有這些有價證券，並將任何未實現的損益(税後淨額)記錄在累計的其他綜合收益(虧損)中，這是股東權益(虧損)的一個組成部分。公司將出售有價證券的任何已實現收益或虧損計入其他收入(費用)、綜合業務表淨額和綜合虧損。
管理層定期審查有價證券是否存在非暫時性減值。如果任何減值被認為是非臨時性的，本公司將投資減記至其當時的公允價值，並通過其他收入(費用)、綜合經營報表淨額和全面虧損記錄相應的費用。
股權投資和購買選擇權
本公司對其他單位的投資實行權益法核算，對本公司有重大影響，但無控制權的情況下，本公司對其他單位的投資採用權益法核算。在權益法下，公司將其在每個實體的其他收入(費用)中的損益份額、綜合經營報表中的淨額以及被投資方最新財務信息可獲得的一個季度的全面虧損記錄下來。本公司定期審核按權益法計入減值的投資。對其他實體的投資(包括購買這些實體的期權)未按權益會計方法入賬，如適用，將按成本減去減值入賬。此外，這些投資的價值可能會因相同或相似投資的可觀察交易而調整為公允價值。
2021年，本公司收購了一傢俬人公司的優先股權，該股權按照權益會計方法核算。在這項投資的同時，該公司還獲得了一項選擇權，該選擇權賦予公司購買私人公司所有剩餘股權的權利，但沒有義務。權益法投資及期權於2021年12月31日之賬面值為$。8.4百萬美元和$11.6分別為百萬美元。
該選擇權反映在綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。本公司採用計量替代方案，並將繼續按減去任何減值的成本計量該期權。如果存在減值指標或公司決定不行使其將於2022年6月30日到期的期權，公司將相應計入減值費用。
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應收帳款
應收賬款按發票金額入賬，不產生利息。本公司根據過往應收賬款收款經驗及管理層掌握的應收賬款當前狀況資料，對特定壞賬作出最佳估計，以計提應收賬款壞賬準備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，可疑應收賬款準備為#美元。0.2百萬美元和$0.1分別為百萬美元。
應收賬款結算
應收結算是指從客户信用卡交易中賺取的交換費，扣除直通卡網絡費用後的費用，應由髮卡銀行支付。互換費用通常在交易日期的一到兩個工作日內收到，並應由久負盛名的開證行支付，從而降低了相關的收款風險。尚未設立估值免税額。本公司不從發行銀行獲得收入。
遞延發售成本
遞延發行成本主要包括與IPO相關的會計、法律和其他費用。在2021年6月IPO完成後，遞延發行成本被重新分類為股東權益(赤字)，並從IPO所得款項中計入淨額。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。本公司採用直線折舊攤銷法。估計使用壽命範圍為三至五年用於購買和內部開發的軟件、計算機設備以及傢俱和固定裝置。租賃改進按租賃期較短(不包括續期)或租賃改進的估計使用年限中較短者攤銷。
出售或處置財產和設備所實現的收益和損失確認或計入其他收入(費用)，在合併經營報表和全面虧損中為淨額。
本公司每年評估物業及設備的賬面價值，或在情況顯示長期資產可能減值時更頻密地評估。當存在減值指標時，本公司估計該等資產的未來未貼現現金流。如果預計現金流量不足以收回資產的記錄價值，則資產減記至其估計公允價值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司做到了不是I don‘我不能確認長期資產的任何重大減值。
公允價值計量
公允價值為退出價格，代表於計量日期為出售金融資產或在市場參與者之間有序交易中轉移金融負債而支付的價格。
公允價值等級包括三級分類，其依據是用於計量的估值方法的投入是否可觀察到：
•1級-截至報告日相同資產在活躍市場的報價；
•2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入；或
•3級-看不見的輸入。
在制定公允價值計量時，公司最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。如果本公司在市場上缺乏可觀察到的投入來計量資產或負債的公允價值，本公司可能會使用不可觀測的投入，這需要在計量公允價值時做出更大的判斷。在可觀察到的市場數據有限或沒有的情況下，資產和負債的公允價值計量主要基於公司自己的估計，該計量反映了管理層認為市場參與者將用來為資產或負債定價的信息和假設。
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該公司的金融工具包括現金等價物、有價證券、應收賬款、未開票客户的應收賬款、應收結算款、應付賬款、應計負債，以及首次公開募股前的可贖回可轉換優先股權證債務。由於離到期日較短，現金等價物按攤餘成本列報，與資產負債表日的公允價值接近。有價證券按公允價值計價。應收賬款、未開單客户應收賬款、應收結算賬款、應付賬款及應計負債按賬面價值列報，由於距離預期收款或付款日期較短，因此賬面價值接近公允價值。可贖回優先股權證負債按公允價值列賬。
廣告費
本公司在廣告費用發生時支付廣告費用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度廣告費用為1.7百萬，$1.4百萬美元和$1.1分別為百萬美元。
研發成本
研究和開發費用，主要包括薪金、僱員福利、股份薪酬、第三方託管費和軟件許可證。84.1百萬，$34.0百萬美元，以及$25.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。研發成本在發生時計入費用，並計入薪酬和福利，以及綜合經營報表和全面虧損中的技術費用。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將被沖銷的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的程度取決於其認為這些資產更有可能變現的程度。在作出這樣的決定時，公司會考慮現有的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。為將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的數額，在必要時設立估值撥備。如果本公司確定其遞延税項資產未來能夠實現超過淨記錄金額，本公司將減少遞延税項資產估值準備，從而減少所得税支出。
只有當本公司相信税務機關根據税務立場的是非曲直進行審查後，該税務立場更有可能獲得支持時，才會確認不確定的税務立場。本公司確認與綜合經營報表和全面虧損中所得税支出(收益)的不確定税務狀況有關的利息和罰金(如果有)。
租賃義務
2019年1月1日，公司採用會計準則更新，或ASU，2016-02，租賃(主題842)，本公司於截至2019年12月31日的綜合資產負債表確認經營租賃使用權資產及租賃負債，不影響其截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損。
本公司根據尚未支付的全部租賃付款的現值計量租賃負債，該現值基於本公司的遞增借款利率貼現，該遞增借款利率是本公司在租賃期內為等同於租賃支付總額的抵押借款所需支付的估計利率。
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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
本公司根據(I)於生效日期或之前向出租人支付的款項、(Ii)本公司招致的初步直接成本及(Iii)租賃下的租户激勵而調整的相應租賃負債計量使用權資產。當出租人向本公司提供標的資產時，本公司開始確認租金支出。
對於短期租賃，本公司在綜合經營報表中記錄租金費用和租賃期內的全面損失，並將可變租賃付款記為已發生的變動租賃付款。該公司沒有融資租賃。
於二零一六年，本公司就其位於加利福尼亞州奧克蘭的公司總部訂立租賃協議19,000平方英尺的辦公空間，後來經過修改，總共產生了63,000租賃了一平方英尺的辦公空間。不可取消的經營租賃將於2026年2月到期，幷包括延長租賃期的選項，通常按當時的市場價格計算。本公司不包括租賃條款中不能合理確定行使的延期選擇權。本公司的租賃付款主要包括按租賃條款使用相關租賃資產的權利所支付的固定租金。本公司負責超過原租賃協議規定的基本運營費用金額的運營費用。
或有損失
本公司可能涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和訴訟程序。當公司認為很可能發生了損失，並且公司可以合理地估計損失時，公司就會記錄這些損失的負債。該公司定期評估當前信息，以確定是否應該調整已記錄的負債或記錄新的負債。如果虧損是合理可能的，並且能夠合理估計虧損或虧損範圍，本公司將在合併財務報表的附註中披露可能的虧損。要確定概率和估計的金額，需要做出重大判斷。關於公司或有損失的完整説明，見附註7，“承付款和或有事項”。
基於股份的薪酬
限售股單位
從2020年開始，該公司開始向員工發放限制性股票單位。在2021年4月1日之前授予的RSU在滿足服務條件和流動性條件後授予。這些獎項的服務條件已滿四年了。2021年6月8日，公司完成首次公開募股，該等獎勵的流動資金條件得到滿足，公司確認了以股份為基礎的累計薪酬支出$23.1截至IPO完成日期，與服務歸屬的RSU相關的百萬美元。IPO後，這些RSU的未攤銷授出日公允價值將在剩餘的服務期內計入基於股份的補償費用。
在2021年4月1日或之後授予的RSU，在滿足服務條件後授予。這些獎項的服務條件已滿四年了在服務期內，這些RSU的授予日期公允價值將被記錄為基於股份的補償費用。
RSU的公允價值以授予日公司A類普通股的收盤價為基礎。在首次公開招股之前，RSU的公允價值是基於授予日的相關普通股的公允價值，該公允價值由公司董事會在每次批准RSU獎勵的會議上確定。
股票期權
公司向某些員工和董事授予股票期權獎勵。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權獎勵的公允價值。該模型要求管理層做出許多假設，包括公司A類普通股的預期未來波動性、預期期限、無風險利率和預期股息。公司在員工或董事需要提供服務授予獎金的期間內，以直線方式將由此產生的費用和全面損失計入合併經營報表中，通常情況下四年了。本公司對發生的沒收行為進行核算。
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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
CEO長期績效獎
2021年4月和5月，公司董事會以業績股票期權的形式授予公司首席執行官股權激勵獎，或統稱為CEO長期業績獎。CEO長期績效獎授予對服務條件的滿意度和在七年與IPO相關的禁售期屆滿後的履約期。如果公司A類普通股在業績期間的任何一個連續90個交易日內的平均收盤價等於或超過業績期間所需的股價關卡，則達到股價關口。首席執行官長期業績獎的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的，該模型結合了多條股票價格路徑和公司股價達到障礙的概率。該公司使用加速歸屬法在合併業務表中記錄了由此產生的費用和7個獨立部分中每一個派生服務期的全面虧損。
員工購股計劃
2021年5月，公司董事會通過了2021年員工購股計劃(ESPP)，並獲得股東批准，該計劃與首次公開募股(IPO)相關而生效。ESPP授權根據授予員工的購買權發行公司A類普通股。根據ESPP發行的購買權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。該模型要求管理層做出一些假設，包括公司普通股的公允價值、預期波動性、預期期限、無風險利率和預期紅利。公司在6個月的發售期間以直線方式將由此產生的費用和綜合虧損計入綜合業務表。
普通股二次發售
在IPO完成之前，某些經濟利益持有者從現任或前任員工手中收購已發行普通股，收購價高於公司在交易時其普通股的估計公允價值。對於普通股的這種二次出售，公司記錄了以股份為基礎的補償費用，用於支付的價格與交易當日的估計公允價值之間的差額。
普通股股東應佔每股淨虧損
公司按照參與證券所需的兩級法列報普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損。在IPO完成前，所有系列可贖回可轉換優先股均被視為參與證券。緊接首次公開招股完成前，當時已發行的所有可贖回可轉換優先股股票均轉換為B類普通股。由於可贖回可轉換優先股的持有者在合同上沒有承擔分擔虧損的義務，因此公司在列報的任何期間都沒有將普通股股東應佔淨虧損分配給可贖回可轉換優先股。
該公司通過將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算普通股應佔每股基本淨虧損。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損適用於普通股的所有潛在股份，包括可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股和可贖回可轉換優先股權證、股票期權、RSU和普通股認股權證，只要這些是稀釋的。
目錄
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
尚未採用的新會計準則
作為一家新興的成長型公司，JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)： 金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13用當前預期信貸損失(CECL)模型取代已發生損失模型，以估計以攤餘成本和某些表外信貸敞口衡量的金融資產的信貸損失。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。CECL模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，估計金融資產生命週期內預期的信貸損失。該指導將從2023年1月1日起對本公司生效，並在過渡期內生效。修正案要求採用一種修正的追溯法，記錄自採納期開始時對留存收益的累積影響調整。允許提前領養。該公司仍在評估這一ASU將對其合併財務報表產生的影響。
目錄
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
3. 收入
收入的分類
下表提供了有關客户分類收入的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 平臺服務收入，淨額 | $ | 502,296 | | | $ | 283,305 | | | $ | 138,106 | |
| 其他服務收入 | 14,879 | | | 6,987 | | | 5,161 | |
| 總淨收入 | $ | 517,175 | | | $ | 290,292 | | | $ | 143,267 | |
合同餘額
下表提供了有關合同資產和遞延收入的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合同餘額 | | 資產負債表行參考 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 合同資產-流動 | | 預付費用和其他流動資產 | | $ | 950 | | | $ | 118 | |
| 合同資產-非流動資產 | | 其他資產 | | 927 | | | 294 | |
| 合同總資產 | | | | $ | 1,877 | | | $ | 412 | |
| 遞延收入--當期 | | 應計費用和其他流動負債 | | $ | 19,060 | | | $ | 3,983 | |
| 遞延收入--非流動收入 | | 其他負債 | | 6,107 | | | 8,865 | |
| 遞延收入總額 | | | | $ | 25,167 | | | $ | 12,848 | |
與公司在合同項下完成履行的有條件對價權利有關的合同資產。遞延收入涉及根據合同在履行合同之前收到的付款。
在2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度確認的、在各自期間期初列入遞延收入餘額的收入淨額為#美元。4.1百萬美元和$0.7分別為百萬美元。
剩餘履約義務
該公司有與客户合同中的承諾相關的履約義務，即未來在整個合同期內處理交易的準備就緒的義務。剩餘的履約義務包括目前記錄的相關遞延收入，不包括公司確認收入的合同，這些合同的收入與公司有權為履行的服務開具發票的金額相同。收入確認的金額和時間在很大程度上取決於客户對公司平臺服務的利用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，4.2百萬美元和$4.4遞延收入餘額中的100萬美元代表作為合同續簽選項的一部分提供給客户的貼現收入分攤率的重大權利。
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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
4. 有價證券
該公司對可供出售證券的投資的攤銷成本、未實現收益(虧損)和估計公允價值包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 估計公允價值 |
| 有價證券 | | | | | | | |
| 美國政府證券 | $ | 420,392 | | | $ | — | | | $ | (2,107) | | | $ | 418,285 | |
| 商業票據 | 13,878 | | — | | — | | | 13,878 |
| 資產支持證券 | 2,003 | | — | | (1) | | | 2,002 |
| 公司債務證券 | 18,731 | | 3 | | (24) | | | 18,710 |
| 總有價證券 | $ | 455,004 | | | $ | 3 | | | $ | (2,132) | | | $ | 452,875 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 估計公允價值 |
| 有價證券 | | | | | | | |
| 美國政府證券 | $ | 125,823 | | | $ | 47 | | | $ | (6) | | | $ | 125,864 | |
| 商業票據 | 4,991 | | — | | — | | | 4,991 |
| 資產支持證券 | 4,294 | | 21 | | — | | | 4,315 |
| 公司債務證券 | 14,683 | | 52 | | (2) | | | 14,733 |
| 總有價證券 | $ | 149,791 | | | $ | 120 | | | $ | (8) | | | $ | 149,903 | |
該公司擁有十九和六分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的未實現虧損頭寸中的可銷售證券。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有發現任何非暫時減值的有價證券。本公司不打算出售在2021年12月31日有未實現虧損的任何有價證券，而且本公司不太可能被要求在任何預期的復甦之前出售該等證券。
下表彙總了該公司的有價證券的規定到期日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 估計公允價值 | | 攤銷成本 | | 估計公允價值 |
| | | | | | | |
| 一年內到期 | $ | 64,914 | | | $ | 64,879 | | | $ | 149,791 | | | $ | 149,903 | |
| 應在一年至兩年後到期 | 390,090 | | 387,996 | | — | | — |
| 總計 | $ | 455,004 | | | $ | 452,875 | | | $ | 149,791 | | | $ | 149,903 | |
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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
5. 公允價值計量
下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總公允價值 |
| 現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 1,213,543 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,213,543 | |
| | | | | | | |
| 有價證券 | | | | | | | |
| 美國政府證券 | 418,284 | | | — | | | — | | | 418,284 | |
| 商業票據 | — | | | 13,878 | | | — | | | 13,878 | |
| 資產支持證券 | — | | | 2,002 | | | — | | | 2,002 | |
| 公司債務證券 | — | | | 18,711 | | | — | | | 18,711 | |
| 總資產 | $ | 1,631,827 | | | $ | 34,591 | | | $ | — | | | $ | 1,666,418 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總公允價值 |
| 現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 203,592 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 203,592 | |
| | | | | | | |
| 有價證券 | | | | | | | |
| 美國政府證券 | 125,864 | | | — | | | — | | | 125,864 | |
| 商業票據 | — | | | 4,991 | | | — | | | 4,991 | |
| 資產支持證券 | — | | | 4,315 | | | — | | | 4,315 | |
| 公司債務證券 | — | | | 14,733 | | | — | | | 14,733 | |
| 總資產 | $ | 329,456 | | | $ | 24,039 | | | $ | — | | | $ | 353,495 | |
| 其他負債 | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,517 | | | $ | 2,517 | |
| 總負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,517 | | | $ | 2,517 | |
該公司將貨幣市場基金、商業票據、美國政府證券、資產支持證券和公司證券歸入公允價值等級的第一級或第二級，因為該公司使用報價市場價格或利用市場可觀察到的投入的替代定價來源和模型對這些投資進行估值。
該公司將可贖回可轉換優先股權證歸類為3級，因為該公司使用不可觀察的投入來確定其公允價值，包括公司可贖回B系列可轉換股票的公允價值，該公允價值的確定方式與首次公開募股前其普通股的公允價值相同。公司將可贖回可轉換優先股權證的公允價值變動計入其他收入(費用)、綜合經營報表淨額和全面虧損。
緊接於2021年6月首次公開招股完成前，已發行的可贖回可轉換優先股權證被轉換為B類普通股認股權證，而截至該日的負債公允價值重新分類為公司的B類普通股和額外實收資本。
目錄
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
可贖回優先股權證債務的公允價值是根據以下假設估算的：
| | | | | | | | | | | |
| 六月九日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 股息率 | 0.00% | | 0.00% |
| 預期波動率 | 49.93% | | 49.93% |
| 預期期限(以年為單位) | 2.34 | | 2.78 |
| 無風險利率 | 0.31% | | 0.17% |
| B系列可贖回可轉換優先股的公允價值 | $27.00 | | $12.66 |
下表彙總了可贖回優先股權證負債的公允價值變動情況：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 期初餘額 | $ | 2,517 | | | $ | 569 | |
| 可贖回優先股認股權證負債的重新計量 | 2,921 | | | 1,948 | |
| 首次公開發行時可贖回可轉換優先股認股權證負債與普通股及額外實收資本的重新分類 | (5,438) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | — | | | $ | 2,517 | |
截至2021年12月31日至2020年12月31日止年度內，各公允價值層級之間並無金融工具轉移。
6. 某些資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 預付費用 | $ | 6,492 | | | $ | 3,166 | |
| 庫存 | 3,940 | | | 781 | |
| 預付保險 | 3,546 | | | 324 | |
| 預付費託管和數據成本 | 2,455 | | | 2,672 | |
| 卡計劃存款 | 2,167 | | | 2,174 | |
| 合同資產 | 950 | | | 119 | |
| 其他金融工具 | 11,616 | | | — | |
| 其他流動資產 | 4,451 | | | 2,225 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 35,617 | | | $ | 11,461 | |
目錄
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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
財產和設備，淨值
財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 租賃權的改進 | $ | 8,110 | | | 8,110 | |
| 計算機設備 | 8,581 | | | 7,634 | |
| 傢俱和固定裝置 | 2,459 | | | 2,333 | |
| 內部開發和購買的軟件 | 2,954 | | | 1,299 | |
| 22,104 | | | 19,376 | |
| 累計折舊和攤銷 | (12,417) | | | (9,899) | |
| 財產和設備，淨值 | $ | 9,687 | | | $ | 9,477 | |
折舊和攤銷費用為#美元。3.5百萬，$3.5百萬美元和$3.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
該公司資本化了$1.6在截至2021年12月31日的一年中，內部使用軟件成本為100萬美元。“公司”就是這麼做的。不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，不將任何內部使用的軟件成本資本化，因為符合資本化標準的開發成本在各自的時期內並不重要。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 應計收入成本 | $ | 41,339 | | | $ | 24,529 | |
| 合同或有事項和處理錯誤準備金 | 3,386 | | | 9,537 | |
| 應計薪酬和福利 | 32,954 | | | 14,078 | |
| 遞延收入 | 19,060 | | | 3,983 | |
| 經營租賃負債，流動部分 | 3,021 | | | 2,771 | |
| 應計專業服務 | 2,454 | | | 867 | |
| 其他應計負債 | 11,882 | | | 4,780 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 114,096 | | | $ | 60,545 | |
其他負債
其他負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 遞延收入，扣除當期部分 | $ | 6,107 | | | $ | 8,865 | |
| 其他長期負債 | 450 | | | 1,587 | |
| 其他負債 | $ | 6,557 | | | $ | 10,452 | |
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
7. 承諾和或有事項
經營租約
本公司的經營租賃成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營租賃成本 | $ | 3,424 | | | $ | 3,514 | | | $ | 3,019 | |
| 可變租賃成本 | 212 | | | 534 | | | 211 | |
| 短期租賃成本 | 358 | | | 271 | | | 191 | |
| 總租賃成本 | $ | 3,994 | | | $ | 4,319 | | | $ | 3,421 | |
本公司並無任何分租收入，本公司的租賃協議亦不包含任何剩餘價值保證或重大限制性契諾。
在計算公司租賃資產和租賃負債時使用的加權平均剩餘經營租賃期和加權平均貼現率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 加權平均剩餘經營租期(年) | 4.1 | | 5.1 |
| 加權平均貼現率 | 7.7% | | 7.7% |
截至2021年12月31日，各年經營租賃負債到期日如下：
| | | | | | | | |
| | |
| 2022 | | $ | 4,112 |
| 2023 | | 4,239 |
| 2024 | | 4,472 |
| 2025 | | 4,599 |
| 2026 | | 780 |
| 此後 | | — |
| 租賃付款總額 | | $ | 18,202 |
| 扣除的利息 | | (2,754) |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 15,448 |
與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | 4,081 | | | $ | 3,192 | | | $ | 3,185 | |
| 經營租賃以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | — | | | $ | 192 | | | $ | 2,954 | |
信用證
關於公司總部辦公場所的租賃，公司需要向房東提供一份金額為#美元的信用證。1.5百萬美元。公司已將這份信用證的保證金存入$1.5在發行金融機構的存款，這筆存款在綜合資產負債表中被歸類為限制性現金。
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(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
購買義務
截至2021年12月31日，本公司與某些服務提供商和開證銀行的不可撤銷購買承諾為$263.8百萬美元，在接下來的幾年內支付5好幾年了。這些購買義務通常代表對雲計算服務的最低承諾，以及在固定的、不可取消的各自合同條款上發放銀行手續費。
固定繳款計劃
公司為符合條件的員工維護固定繳款計劃，包括401(K)計劃，該計劃涵蓋幾乎所有在美國的員工，公司為該計劃提供50第一個的百分比6員工貢獻的薪酬的百分比。相匹配的供款歸屬於一年為您服務。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司共貢獻了3.1百萬，$1.9百萬美元和$1.1分別為其固定繳款計劃提供了600萬美元的資金。
法律或有事項
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種法律問題的影響，如威脅或未決的索賠或訴訟。截至2021年12月31日和2020年12月31日，尚無個別或整體的法律或有事項會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。鑑於法律程序的不可預測性，本公司根據當時可獲得的信息進行評估。隨着獲得更多信息，公司重新評估潛在的負債，並可能修改估計。
支付交易的結算
一般來説，客户將一定數額的預付資金存入開證銀行的賬户，以結算他們的付款交易。該等預付款項只可用於結算客户的付款交易，並不被視為本公司的資產。因此，客户帳户中於開證行持有的資金不會反映在本公司的綜合資產負債表中。如果客户沒有足夠的資金來結算交易，本公司有責任向開證銀行結算交易，因此，如果隨後無法從客户那裏追回該等金額，公司將蒙受損失。
彌償
在正常業務過程中，公司簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，公司同意就某些事項賠償客户、信用卡網絡、髮卡銀行、供應商、出租人和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。關於開證行，如果公司未能按照與開證行達成的計劃協議履行義務，公司將賠償開證行因不遵守適用法律法規而可能遭受的損失。
此外，本公司已與其董事及若干高級職員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就彼等作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干法律責任作出彌償。根據該等協議，並無要求本公司提供賠償，本公司並無知悉任何可能對其綜合資產負債表、綜合經營報表及全面虧損或綜合現金流量表產生重大影響的索賠。
該公司還包括對其客户的服務水平承諾，保證一定的業績水平，並允許這些客户在公司未能達到這些水平的情況下獲得積分。
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
非所得税
該公司可能需要在美國不同的司法管轄區繳納州和地方間接税。在這些司法管轄區中，本公司已審查並得出結論，此類間接税不適用於本公司提供的服務。在這些司法管轄區中，有幾個地區的税收規定不那麼明確。雖然本公司認為其提供的服務在這些司法管轄區內無需繳税，但本公司正在與各自的州和地方税務當局合作，以確認本公司的結論。截至2021年12月31日，本公司尚未記錄與這些事項相關的負債，因為本公司認為間接税不太可能適用於本公司。如果在迴應公司的州詢問時收到不利信息，而公司選擇不上訴，則這些税務事項的潛在税負將為$6.2截至2021年12月31日，這一數字為100萬。
8. 股票激勵計劃
本公司已根據修訂和重訂的2011年股權激勵計劃(2011計劃)和2021年股票期權和激勵計劃(2021年計劃)向本公司的員工、非僱員董事和其他服務提供者授予基於股票的獎勵，統稱為該兩個計劃。2011年計劃於2021年6月終止，與首次公開募股相關，但仍適用於首次公開募股前授予的未完成獎勵的條款。此外，該公司還提供員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃允許員工以85本公司A類普通股於發行期首日或最後一日(以較低者為準)的公允價值的%。發行期為6個月，從每年的5月和11月開始。
下表列出了在所列期間確認的按份額計算的薪酬費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 限制性股票單位 | $ | 59,652 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票期權 | 31,231 | | | 10,895 | | | 6,964 | |
| CEO長期績效獎 | 38,189 | | | — | | | — | |
| 員工購股計劃 | 1,946 | | | — | | | — | |
| 普通股二次出售 | 11,642 | | | 17,316 | | | 14,793 | |
| 總計 | $ | 142,660 | | | $ | 28,211 | | | $ | 21,757 | |
限售股單位
2021年6月8日，公司完成首次公開募股，2021年4月1日之前授予的RSU的流動資金條件得到滿足，公司累計確認為美元23.1截至IPO完成日期，與服務歸屬的RSU相關的基於股份的薪酬支出為百萬美元。IPO後，這些RSU的未攤銷授出日公允價值將在剩餘的服務期內計入基於股份的補償費用。
在2021年4月1日或之後授予的RSU，在滿足服務條件後授予。這些獎項的服務條件已滿四年了。在截至2021年12月31日的年度內，本公司確認34.3與這些RSU相關的基於股份的薪酬支出為100萬美元。
目錄
Marqeta，Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
根據該計劃，該公司的RSU活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 限售股單位數 | | 加權平均授予日每股公允價值 | | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | |
| 授與 | 4,571,886 | | | 4.89 | | | |
| 既得 | — | | | — | | | |
| 取消和沒收 | (141,550) | | | 3.68 | | | |
截至2020年12月31日的餘額 | 4,430,336 | | | $ | 4.93 | | | |
| 授與 | 8,409,821 | | | 22.20 | | | |
| 既得 | (2,641,196) | | | 10.12 | | |
| 取消和沒收 | (1,197,012) | | | 14.23 | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | 9,001,949 | | | $ | 18.30 | | | |
在截至2021年12月31日的年度內，確認的RSU基於股份的薪酬支出為$59.7百萬美元。截至2021年12月31日，與未授權RSU相關的未確認補償成本為$136.1百萬美元。這些成本預計將在加權平均期內確認3.0好幾年了。
股票期權
根據2011年計劃和2021年計劃，股票期權的行權價格不得低於授予日公司A類普通股的每股公允市值(且不低於110A類普通股每股公平市值的%，用於授予持有超過10公司所有類別股票總投票權的百分比，或a10%股東)。期權可在不超過一段時間內行使十年由批出日期起(五年對於授予的股票期權10%股東)。
根據這些計劃，該公司的股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項數量 | | 加權平均每股行權價 | | 加權-平均剩餘合同壽命(年) | | 聚合內在價值(1) |
截至2019年1月1日的餘額(2) | 19,628,032 | | | $ | 0.19 | | | 7.69 | | $ | 38,982 | |
| 授與 | 17,008,222 | | | 1.30 | | | | | |
| 練習 | (8,529,478) | | | 0.13 | | | | | |
| 取消和沒收 | (2,947,365) | | | 0.54 | | | | | |
截至2019年12月31日的餘額(2) | 25,159,411 | | | $ | 0.92 | | | 8.74 | | $ | 46,594 | |
| 授與 | 6,404,800 | | | 2.31 | | | | | |
| 練習 | (6,084,183) | | | 0.53 | | | | | |
| 取消和沒收 | (2,058,654) | | | 1.50 | | | | | |
截至2020年12月31日的餘額(2) | 23,421,374 | | | $ | 1.35 | | | 8.33 | | $ | 248,002 | |
| 授與 | 29,113,555 | | | 20.07 | | | | | |
| 練習 | (4,277,344) | | | 1.18 | | | | | |
| 取消和沒收 | (4,072,097) | | | 5.58 | | | | | |
截至2021年12月31日的餘額(2) | 44,185,488 | | $ | 13.31 | | | 8.46 | | $ | 279,242 | |
自2021年12月31日起歸屬 | 10,007,419 | | $ | 1.53 | | | 6.67 | | $ | 157,032 | |
(1)內在價值是根據現金股票期權的行權價與截至各自資產負債表日的普通股公允價值之間的差額計算的。
(2)2011年計劃允許提前行使股票期權，這些餘額包括所有可行使的股票期權，無論歸屬狀態如何。
目錄
Marqeta，Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內授出的期權之加權平均授出日期公允價值為$12.10, $1.81，及$1.73，分別為每股。
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內行使的期權總內在價值為83.0百萬，$32.8百萬美元，以及$21.2分別為百萬美元。
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內授出的期權於授出日的公平價值總額為17.6百萬，$10.7百萬美元，而且5.2分別為百萬美元。
截至2021年12月31日，與未授未付股票期權相關的未確認薪酬成本總額(不包括CEO長期業績獎)為$90.4百萬美元。這些成本預計將在加權平均期內確認2.5好幾年了。
授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下加權平均假設估計的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股息率 | 0.0% | | 0.0% | | 0.0% |
| 預期波動率 | 52.36% | | 48.11% | | 43.73% |
| 預期期限(以年為單位) | 6.14 | | 6.02 | | 6.02 |
| 無風險利率 | 1.00% | | 0.54% | | 1.92% |
在完成首次公開募股之前，公司考慮了許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值，包括但不限於(I)當時的獨立第三方估值；(Ii)觀察到的二次出售；(Iii)可贖回可轉換優先股相對於普通股的權利、優惠和特權；(Iv)公司的實際經營和財務業績；(V)當前的業務狀況和預測；(Vi)在當時的市場條件下實現流動性事件的可能性，例如公司的首次公開募股或出售；以及(Vii)涉及公司股本的先例交易。
在本公司首次公開招股後，本公司使用在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股的收盤價來衡量授予日的基於股票的薪酬。
CEO長期績效獎
2021年4月和5月，公司董事會以業績股票期權的形式授予公司首席執行官股權激勵，獎勵範圍包括19,740,923和47,267我們B類普通股的股票，行使價為$21.49及$23.40每股分別或合計獲得CEO長期業績獎。CEO長期績效獎授予對服務條件的滿意度和在七年與IPO相關的禁售期屆滿後的履約期。如果我們的A類普通股在業績期間的任何連續90個交易日內的平均收盤價等於或超過下表所列的公司股價門檻，則達到股價門檻。
目錄
Marqeta，Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
首席執行官長期業績獎分為七個等額部分，根據實現以下公司股價障礙而授予：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 一批一批 | | 公司股價關口 | | 有資格授予的期權數量 |
| 1 | | $67.50 | | 2,826,884 |
| 2 | | $78.98 | | 2,826,884 |
| 3 | | $92.40 | | 2,826,884 |
| 4 | | $108.11 | | 2,826,884 |
| 5 | | $126.49 | | 2,826,884 |
| 6 | | $147.99 | | 2,826,884 |
| 7 | | $173.15 | | 2,826,884 |
| 總計 | | | | 19,788,188 |
首席執行官長期業績獎的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的，該模型結合了多條股票價格路徑和公司股價達到障礙的概率。七批行政總裁長期表現獎的加權平均授予日期公允價值估計為#美元。10.53每股期權份額。
截至2021年12月31日，CEO長期績效獎的未確認薪酬總成本為$170.2百萬美元，預計將在剩餘的派生服務期內確認4.1好幾年了。
普通股二次發售
在IPO完成之前，某些經濟利益持有者從現任或前任員工手中收購已發行普通股，收購價高於公司交易發生時的估計公允價值。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司就已支付價格與交易當日估計公允價值之間的差額錄得以股份為基礎的補償開支。11.6百萬，$17.3百萬美元和$14.8分別為百萬美元。
9. 購買普通股的認股權證
在2021年和2020年，公司向客户發出認股權證，以購買最多1,150,000和750,000分別為本公司普通股。這些認股權證基於某些業績條件，包括在規定的衡量期限內在公司平臺上發行特定百分比的新卡，以及在合同期限內分別達到特定的年度交易計數門檻。所有認股權證的行使價均為$。0.01每股。這些認股權證被歸類為股權工具，並被視為應付給客户的對價。該等認股權證於授出日期的公允價值，根據客户所產生的預期處理量模式及符合歸屬條件的可能性，於各自客户合約期限內記作淨收入減值。於二零二一年及二零二零年發行的認股權證的公平值合計為$。26.4百萬美元和$5.7分別為百萬美元。截至2021年12月31日，300,504認股權證被授予，公司記錄了$5.0於截至該年度止年度內，與該等認股權證有關的收入減少。截止到2020年12月31日，22,500認股權證已獲授予，而本公司於截至該日止年度錄得與該等認股權證有關的收入減少，並記入一筆非重大金額。歸屬時，已歸屬認股權證的公允價值計入本公司的額外實收資本。客户於合約期內所產生的處理量模式與認股權證的歸屬時間表所造成的時間差異，可能導致授予日公允價值金額(歸屬時記入額外實繳資本)與任何特定報告期內記作收入淨額減少的金額存在差異。
目錄
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
權證的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設估計的，截至每份權證的授予日期：
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2021 | | 2020年9月30日 |
| 股息率 | 0.0% | | 0.0% |
| 預期波動率 | 50.0% | | 50.0% |
| 合同期限(年) | 4.0 | | 5.0 |
| 無風險利率 | 0.6% | | 0.3% |
| | | |
10. 普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (163,929) | | | $ | (47,695) | | | $ | (58,200) | |
向可贖回可轉換優先股股東支付的視為股息 | — | | | — | | | (64149) | |
| A類和B類普通股股東應佔淨虧損 | $ | (163,929) | | | $ | (47,695) | | | $ | (122,349) | |
| 分母 | | | | | |
| 用於計算A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份 | 362,756,466 | | | 122,932,556 | | | 113,851,714 | |
| A類和B類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.45) | | | $ | (0.39) | | | $ | (1.07) | |
由於公司報告截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度為淨虧損，因此每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同。
A類普通股股東和B類普通股股東持有的清算、分紅和其他權利相同，但投票權不同。由於A類普通股和B類普通股的清算權和分紅權相同，未分配收益是按比例分配的，因此，A類普通股和B類普通股的每股虧損將在單獨或合併的基礎上相同。
該公司在其攤薄每股收益計算中考慮了其權益法發行的潛在攤薄股份的比例份額。其權益法被投資對象的所有潛在攤薄股份都被排除在計算之外，因為它們將具有反攤薄效果。
目錄
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
被排除在每股攤薄淨虧損計算之外的潛在攤薄證券如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 可贖回可轉換優先股，所有系列 | — | | | 351,844,340 | | | 336,843,578 | |
| 購買可贖回可轉換優先股的認股權證 | — | | | 203,610 | | | 203,610 | |
| 購買B類普通股的認股權證 | 1,900,000 | | | 1,419,528 | | | 3,669,528 | |
| 未償還股票期權，包括提前行使期權 | 45,307,479 | | | 23,421,374 | | | 25,159,411 | |
| 未歸屬未完成的RSU | 9,001,949 | | | 4,430,336 | | | — | |
| 根據ESPP承諾的股份 | 211,118 | | | — | | | — | |
| 可用於未來授予的股票期權和RSU | 61,893,427 | | | 7,683,069 | | | 3,844,639 | |
| 總計 | 118,313,973 | | | 389,002,257 | | | 369,720,766 | |
此外，該公司承諾最多320,000未來發行的普通股或等值現金，以資助和支持公司在未來一年的社會影響舉措八年了.
目錄
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
11. 所得税
按税務管轄區劃分的所得税前虧損構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國 | $ | (165,160) | | | $ | (47,911) | | | $ | (58,985) | |
| 外國 | 591 | | | 303 | | | 820 | |
| 所得税前虧損 | $ | (164,569) | | | $ | (47,608) | | | $ | (58,165) | |
所得税費用(福利)的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 38 | | | 18 | | | 3 | |
| 外國 | — | | | 147 | | | 74 | |
| 38 | | | 165 | | | 77 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | | | — | |
| 狀態 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | (678) | | | (78) | | | (42) | |
| (678) | | | (78) | | | (42) | |
| 共計： | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | | | — | |
| 狀態 | 38 | | | 18 | | | 3 | |
| 外國 | (678) | | | 69 | | | 32 | |
| 所得税費用(福利) | $ | (640) | | | $ | 87 | | | $ | 35 | |
本公司的有效税率與法定聯邦税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按聯邦法定税率繳税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦影響後的州税 | 4.0 | % | | 4.4 | % | | 3.4 | % |
| 基於股份的薪酬 | 4.5 | % | | (8.5) | % | | (6.5) | % |
| 第162(M)條限制 | (8.3) | % | | — | % | | — | % |
| 其他 | (0.3) | % | | (0.1) | % | | (6.2) | % |
| | | | | |
| | | | | |
| 更改估值免税額 | (20.5) | % | | (17.0) | % | | (11.8) | % |
| | | | | |
| | | | | |
| 實際税率 | 0.4 | % | | (0.2) | % | | (0.1) | % |
目錄
Marqeta，Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
遞延税項資產和負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 聯邦和州淨營業虧損 | $ | 41,418 | | | $ | 27,269 | |
| 研發學分 | 77 | | | 77 | |
| 應計項目及其他 | 16,173 | | | 3,536 | |
| 基於股份的薪酬 | 7,124 | | | 1,674 | |
合同或有事項和處理錯誤準備金 | 818 | | | 2,334 | |
| 遞延收入 | 3,132 | | | 695 | |
| 租賃責任 | 3,730 | | | 4,458 | |
| 遞延税項資產總額 | 72,472 | | | 40,043 | |
| 減去估值免税額 | (68,847) | | | (36,327) | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | 3,625 | | | 3,716 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產和設備 | (47) | | | (309) | |
| 使用權資產 | (2,728) | | | (3,281) | |
| 遞延税項負債總額 | (2,775) | | | (3,590) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 850 | | | $ | 126 | |
該公司認為，其美國遞延税項資產極有可能無法變現，並已就其美國遞延税項淨資產記入全額估值準備金。截至2021年12月31日和2020年12月31日的現有負面證據包括歷史和預計的未來運營虧損。
截至2021年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉約為$169.0百萬美元和$88.5聯邦和州税收分別為100萬美元。如果不加以利用，這些結轉將於2030年開始到期。截至2021年12月31日，公司的聯邦淨營業虧損結轉121.4百萬美元可以無限期結轉。根據修訂後的1986年國內税法第382條，如果公司經歷了所有權變更，則公司在任何納税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性的能力可能受到限制。截至2021年12月31日，本公司的結論是，自成立以來其所有權發生了變化，其對營業虧損結轉淨額的利用將受到年度限制。然而，預計年度限制不會導致税務屬性結轉在使用前到期。
本公司在美國提交聯邦和各個州的納税申報單，以及在英國提交納税申報單。自2021年12月31日起，本公司2017年及更早的聯邦納税申報單以及2016年及更早的州納税申報單不再接受税務機關的審查。但是，前一期間關閉的税期可以由以後年度使用税收結轉的税務機關進行審計和複核。
“公司”就是這麼做的。不是2021年、2020年和2019年，我沒有任何實質性的未確認税收優惠。
該公司作出了一項會計政策選擇，將全球無形低税收入(GILTI)税費作為期間成本計入納税年度。本公司在考慮將GILTI作為其估值津貼的一部分時，選擇並應用了税法排序方法。
“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年12月31日的年度內，不產生任何利息支出或罰款，或在資產負債表上有與未確認税收優惠相關的未償負債。該公司預計其未確認利益在未來12個月內不會有任何重大增加或減少。
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)
12. 集中風險和重要客户
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款和未開票客户的應收賬款，或客户的應收賬款和應收賬款。存放在金融機構的現金有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為，這些金融機構的財務狀況良好，因此存在的信貸風險最小。截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金和現金等價物包括美元1.210億美元和203.6分別在以下方面投資百萬美元三貨幣市場共同基金，主要投資於美國政府或美國政府機構發行的證券。
截至2021年12月31日，可交易證券為452.9100萬美元，而且不存在同一發行人的證券集中在總公允價值超過總餘額5%的情況下，美國國債除外，其總額為#美元。418.3百萬美元，或92%的有價證券。該公司有價證券組合中的所有債務證券都是投資級的。
截至2020年12月31日，可交易證券為149.9100萬美元，而且不存在同一發行人的證券集中在總公允價值超過總餘額5%的情況下，美國國債除外，其總額為#美元。125.9百萬美元，或84%的有價證券。
該公司的很大一部分支付交易是通過一家發行銀行--薩頓銀行進行結算的。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，90%, 96%和97總處理量的百分比分別通過Sutton Bank結算，總處理量是通過公司的平臺處理的總金額(扣除退貨和退款)。
對於每個重要客户，淨收入佔淨收入總額的百分比和客户應收賬款佔客户應收賬款總額的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入百分比
截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 客户A | 69% | | 70% | | 60% |
| 客户B | * | | * | | 11% |
| *低於10% | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日客户應收賬款的百分比， |
| 2021 | | 2020 |
| 客户C | 20% | | * |
| 客户D | 13% | | * |
| 客户E | * | | 14% |
| *低於10% | | | |
13. 關聯方交易
本公司可能與關聯方進行交易。
在IPO完成之前，DFS Services LLC持有超過5%的公司已發行股本為關聯方。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，本公司產生30.4百萬美元和$14.4在收入成本中記錄的信用卡網絡費用淨額為100萬美元，支付給PULSE Network LLC，這是DFS Services LLC的附屬實體。
本公司以股權方式投資於一傢俬人公司，該公司為關聯方。在截至2021年12月31日的年度內，公司的淨收入為2.8從私人公司獲得100萬美元，並擁有4.1截至2021年12月31日，應支付給這傢俬人公司的收入份額為100萬美元。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序由修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定。披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在2021財年第四季度，公司財務報告內部控制(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化，但如下所述除外。
物質劣勢補救
正如之前報告的，關於我們管理層對截至2019年12月31日的年度財務報告控制的評估，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現的重大弱點是因為我們沒有足夠的程序和控制來確保某些與客户相關的結算銀行賬户的及時對賬。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司實施了旨在彌補導致重大缺陷的控制缺陷的措施。這些補救行動包括：(I)建立一個內部團隊，支持公司的整個控制環境及其持續的內部控制發展和監測；(Ii)對控制所有者進行關於每項控制的原則和要求的教育，重點放在與結算業務有關的原則和要求上；(Iii)聘請第三方進行獨立評估；(Iv)部署更多的工程和結算業務人員；(V)制定正式的流程級別和監控控制，以確保及時對這些與客户相關的結算銀行賬户進行對賬；以及(Vi)實施新的監測控制措施，包括額外的分析、對賬和其他關閉後程序，以幫助降低控制措施不能有效運作的風險。
我們相信，截至2021年12月31日，我們的補救工作已經消除了之前發現的重大弱點。雖然這一重大弱點已經得到補救，但我們不能向您保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點，或者我們未來不會再有更多的實質性弱點。我們有專門的資源來設計、實施、記錄和測試我們對財務報告的內部控制。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並將繼續做出我們認為將加強我們對財務報告的內部控制的變化，以確保我們的財務報表在所有重大方面繼續保持公平陳述。
無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所，都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們在任何時期的財務報告內部控制進行評估。鑑於之前發現的重大弱點是由於執行的程序有限，我們相信，如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，可能已經發現了更多的重大弱點或重大缺陷。
對控制和程序有效性的限制
對財務報告的任何內部控制的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，都只能提供合理的、而非絕對的保證，確保其目標得以實現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息通過參考2022年股東年會的最終委託書納入，該委託書將提交給美國證券交易委員會 在截至2021年12月31日的財政年度的120天內。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息參考了2022年股東年會的最終委託書，該委託書將在我們截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
本項目要求的信息通過參考2022年股東年會的最終委託書納入，該委託書將在我們截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息參考了2022年股東年會的最終委託書，該委託書將在我們截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息參考了2022年股東年會的最終委託書，該委託書將在我們截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：
1.合併財務報表
見合併財務報表索引，見本文件第二部分第8項。
2.財務報表附表
所有的附表都被省略了，因為它們不是必需的、不適用的或不存在的數額足以要求提交時間表。
3.展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 通過引用併入本文 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品編號 | | 提交日期 |
| 3.1 | | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | | S-1/A | | 333-256154 | | 3.2 | | May 24, 2021 |
| 3.2 | | 修訂及重訂註冊人章程。 | | S-1/A | | 333-256154 | | 3.4 | | May 24, 2021 |
| 4.1 | | 註冊人A類普通股證書格式。 | | S-1 | | 333-256154 | | 4.1 | | May 14, 2021 |
| 4.2 | | 由註冊人及其某些股東於2020年5月27日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。 | | S-1 | | 333-256154 | | 4.2 | | May 14, 2021 |
| 4.3 | | 註冊人向Comerica Ventures Inc.發行的股票認購權證，日期為2013年10月11日。 | | S-1 | | 333-256154 | | 4.3 | | May 14, 2021 |
| 4.4 | | 註冊人向Comerica Ventures Inc.發行的股票認購權證，日期為2013年10月11日. | | S-1 | | 333-256154 | | 4.4 | | May 14, 2021 |
| 4.5† | | 註冊人於2020年9月15日向Uber Technologies，Inc.發行的普通股購買權證，於2021年1月7日修訂。 | | S-1/A | | 333-256154 | | 4.7 | | May 24, 2021 |
| 4.6† | | 認購權證由註冊人發行給Square，Inc.，日期為2021年3月13日。 | | S-1 | | 333-256154 | | 4.8 | | May 14, 2021 |
| 4.7† | | 註冊人向RAMP商業公司發行的普通股認購權證，日期為2021年3月31日。 | | S-1/A | | 333-256154 | | 4.9 | | May 24, 2021 |
| 4.8* | | 註冊人證券的描述。 | | | | | | | | |
10.1#* | | 註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間修訂和重新簽署的賠償協議的格式。 | | | | | | | | |
10.2# | | 經修訂的2011年股權激勵計劃的修訂和重新實施，以及根據該計劃達成的協議的形式。 | | S-1/A | | 333-256154 | | 10.2 | | May 14, 2021 |
10.3# | | 2021年股票期權和激勵計劃以及根據這些計劃達成的協議的格式。 | | S-1/A | | 333-256154 | | 10.3 | | June 1, 2021 |
10.4# | | 2021年員工購股計劃。 | | S-1/A | | 333-256154 | | 10.4 | | June 1, 2021 |
10.5# | | 高級管理人員現金獎勵獎金計劃。 | | S-1/A | | 333-256154 | | 10.5 | | May 24, 2021 |
10.6# | | 高管離職計劃。 | | S-1/A | | 333-256154 | | 10.6 | | May 24, 2021 |
10.7# | | 非員工董事薪酬政策。 | | S-1/A | | 333-256154 | | 10.7 | | May 24, 2021 |
10.12# | | 董事聘書格式。 | | S-1 | | 333-256154 | | 10.12 | | May 14, 2021 |
10.13# | | 註冊人和Jason Gardner之間日期為2011年6月6日的聘書。 | | S-1 | | 333-256154 | | 10.8 | | May 14, 2021 |
10.14# | | 註冊人和Omri Dahan之間2011年6月9日的邀請函。 | | S-1 | | 333-256154 | | 10.9 | | May 14, 2021 |
10.15# | | 註冊人和Kevin Doerr之間的邀請函日期為2020年2月25日。 | | S-1 | | 333-256154 | | 10.10 | | May 14, 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.16#* | | 註冊人和Mike Milotich之間的邀請函日期為2022年2月3日。 | | | | | | | | |
10.17# | | 登記人和Omri Dahan之間的分居協議和釋放，日期為2021年3月17日。 | | S-1 | | 333-256154 | | 10.11 | | May 14, 2021 |
10.18#* | | 註冊人和Kevin Doerr之間的分離和發佈文檔。 | | | | | | | | |
| 10.19 | | 註冊人與Mach II 180 LLC之間的租賃協議，日期為2016年3月1日左右，於2017年11月8日和2019年3月14日修訂。 | | S-1 | | 333-256154 | | 10.13 | | May 14, 2021 |
10.20†* | | 註冊人和Square，Inc.之間的主服務協議，日期為2016年4月19日，修訂日期為2016年9月1日、2016年10月18日、2016年12月24日、2017年6月30日、2017年8月2日、2017年10月1日、2018年4月1日、2019年6月6日、2019年9月20日、2020年2月7日、2020年11月18日、2020年11月18日、2021年3月13日、2021年5月21日和2022年1月27日。 | | | | | | | | |
10.21†* | | 註冊人和薩頓銀行之間於2016年4月1日修訂和重新簽署的預付卡項目經理協議，於2017年12月31日、2018年9月1日、2020年8月1日和2021年7月1日修訂。 | | | | | | | | |
| 21.1* | | 註冊人的子公司。 | | | | | | | | |
| 23.1* | | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授權書(以表格10-K格式的本年報簽署頁作為參考) | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行幹事的證明。 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | | | | | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。 | | | | | | | | |
101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔。 | | | | | | | | |
101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | |
101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | |
101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| | | | | | |
101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| | | | | | |
101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| | | | | | |
104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
| | | | | | |
| † | | 本展品中包含的某些機密信息被遺漏，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。 | | | | | | | | |
| # | | 指管理合同或補償計劃、合同或協議。 | | | | | | | | |
| * | | 謹此提交。 | | | | | | | | |
| ** | | 隨信提供。隨本10-Q表格季度報告附上的證物32.1和32.2被視為已提交給美國證券交易委員會，且不會以引用方式併入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交的，無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。 | | | | | | | | |
項目16.表格10-K總結
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| Marqeta公司 |
| | | |
日期： March 11, 2022 | 由以下人員提供： | | /s/Jason Gardner |
| 姓名： | | 賈森·加德納 |
| 標題： | | 首席執行官(首席行政官) |
| | | |
日期： March 11, 2022 | 由以下人員提供： | | 邁克爾(邁克)米洛蒂奇 |
| 姓名： | | 邁克爾(邁克)米洛蒂奇 |
| 標題： | | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
授權書
以下簽名的每個人構成並任命Jason Gardner、Michael Milotich和Seth Weissman為其真正合法的事實代理人和代理人，有充分的權力以其名義、地點和替代身份以任何和所有身份替代和替代他或她，並將該表格10-K年度報告的任何修正案以及其中的所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實上的代理人或其一名或多於一名的代替者，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| /s/Jason Gardner | 董事首席執行官兼首席執行官 | March 11, 2022 |
| 賈森·加德納 | (首席行政主任) | |
| | |
| 邁克爾(邁克)米洛蒂奇 | 首席財務官 | March 11, 2022 |
| 邁克爾(邁克)米洛蒂奇 | (首席財務會計官) | |
| | |
| /s/張愛美 | 董事 | March 11, 2022 |
| 張愛美 | | |
| | |
| /s/瑪莎·卡明斯 | 董事 | March 11, 2022 |
| 瑪莎·卡明斯 | | |
| | |
| /s/Gerri Elliott | 董事 | March 11, 2022 |
| 格里·埃利奧特 | | |
| | |
| /s/海倫·萊利 | 董事 | March 11, 2022 |
| 海倫·萊利 | | |
| | |
| /s/阿農·迪努爾 | 董事 | March 11, 2022 |
| 阿農·迪努爾 | | |
| | |
| /s/賈德森·林維爾 | 董事 | March 11, 2022 |
| 賈德森·林維爾 | | |
| | |
| /s/克里斯托弗·麥凱 | 董事 | March 11, 2022 |
| 克里斯托弗·麥凱 | | |
| | |
| /s/Godfrey Sullivan | 董事 | March 11, 2022 |
| 戈弗雷·沙利文 | | |
