執行版本746154515.7修訂和重述了荷蘭兄弟公司、有限責任公司、DB管理公司、DB特許經營美國公司、有限責任公司和博爾斯瑪兄弟公司之間日期為2022年2月28日的信貸協議。作為借款人的有限責任公司、本合同的其他貸款方、本合同的貸款方和行政代理_
TABLE OF CONTENTS Page 746154515.7 i ARTICLE I DEFINITIONS .......................................................................................................... 1 SECTION 1.01 Defined Terms. ......................................................................................... 1 SECTION 1.02 Classification of Loans and Borrowings. ............................................... 35 SECTION 1.03 Terms Generally. .................................................................................... 35 SECTION 1.04 Accounting Terms; GAAP. .................................................................... 36 SECTION 1.05 Interest Rates; Benchmark Notifications. .............................................. 36 SECTION 1.06 Pro Forma Adjustments for Acquisitions and Dispositions. .................. 37 SECTION 1.07 Status of Obligations. ............................................................................. 37 SECTION 1.08 Letters of Credit. .................................................................................... 37 SECTION 1.09 Divisions. ............................................................................................... 38 SECTION 1.10 Rounding. ............................................................................................... 38 ARTICLE II THE CREDITS....................................................................................................... 38 SECTION 2.01 Commitments. ........................................................................................ 38 SECTION 2.02 Loans and Borrowings. .......................................................................... 38 SECTION 2.03 Requests for Borrowings. ....................................................................... 39 SECTION 2.04 [已保留]. ............................................................................................. 40 SECTION 2.05 Swingline Loans. .................................................................................... 40 SECTION 2.06 Letters of Credit. .................................................................................... 41 SECTION 2.07 Funding of Borrowings. ......................................................................... 46 SECTION 2.08 Interest Elections. ................................................................................... 46 SECTION 2.09 Termination and Reduction of Commitments; Increase in Revolving Commitments. ........................................................................ 47 SECTION 2.10 Repayment and Amortization of Loans; Evidence of Debt. .................. 50 SECTION 2.11 Prepayment of Loans. ............................................................................ 52 SECTION 2.12 Fees. ....................................................................................................... 53 SECTION 2.13 Interest. ................................................................................................... 54 SECTION 2.14 Alternate Rate of Interest; Illegality. ...................................................... 55 SECTION 2.15 Increased Costs. ..................................................................................... 57 SECTION 2.16 Break Funding Payments. ...................................................................... 58 SECTION 2.17 Withholding of Taxes; Gross-Up. .......................................................... 59 SECTION 2.18 Payments Generally; Allocation of Proceeds; Sharing of Setoffs. ........ 62 SECTION 2.19 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders. ................................. 64 SECTION 2.20 Defaulting Lenders. ................................................................................ 65 SECTION 2.21 Returned Payments. ............................................................................... 67 SECTION 2.22 Banking Services and Swap Agreements. .............................................. 68 ARTICLE III REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ..................................................... 68 SECTION 3.01 Organization; Powers. ............................................................................ 68 SECTION 3.02 Authorization; Enforceability. ............................................................... 68 SECTION 3.03 Governmental Approvals; No Conflicts. ............................................... 68 SECTION 3.04 Financial Condition; No Material Adverse Change. .............................. 68 SECTION 3.05 Properties. .............................................................................................. 69 SECTION 3.06 Litigation and Environmental Matters. .................................................. 69 SECTION 3.07 Compliance with Laws and Agreements; No Default. .......................... 69 SECTION 3.08 Investment Company Status................................................................... 70
TABLE OF CONTENTS (continued) Page 746154515.7 ii SECTION 3.09 Taxes. ..................................................................................................... 70 SECTION 3.10 ERISA. ................................................................................................... 70 SECTION 3.11 Disclosure............................................................................................... 70 SECTION 3.12 Material Agreements. ............................................................................. 70 SECTION 3.13 Solvency. ................................................................................................ 70 SECTION 3.14 Insurance. ............................................................................................... 71 SECTION 3.15 Capitalization and Subsidiaries. ............................................................. 71 SECTION 3.16 Security Interest in Collateral. ............................................................... 71 SECTION 3.17 Employment Matters. ............................................................................. 72 SECTION 3.18 Margin Regulations. ............................................................................... 72 SECTION 3.19 Use of Proceeds. ..................................................................................... 72 SECTION 3.20 No Burdensome Restrictions. ................................................................ 72 SECTION 3.21 Anti-Corruption Laws and Sanctions. .................................................... 72 SECTION 3.22 Affected Financial Institutions. .............................................................. 72 SECTION 3.23 Plan Assets; Prohibited Transactions. .................................................... 72 SECTION 3.24 Affiliate Transactions. ............................................................................ 72 ARTICLE IV CONDITIONS ...................................................................................................... 73 SECTION 4.01 Effective Date. ....................................................................................... 73 SECTION 4.02 Each Credit Event. ................................................................................. 75 ARTICLE V AFFIRMATIVE COVENANTS ............................................................................ 76 SECTION 5.01 Financial Statements and Other Information. ........................................ 76 SECTION 5.02 Notices of Material Events. .................................................................... 78 SECTION 5.03 Existence; Conduct of Business. ............................................................ 79 SECTION 5.04 Payment of Obligations. ......................................................................... 79 SECTION 5.05 Maintenance of Properties. .................................................................... 79 SECTION 5.06 Books and Records; Inspection Rights. ................................................. 79 SECTION 5.07 Compliance with Laws and Material Contractual Obligations. ............. 79 SECTION 5.08 Use of Proceeds. ..................................................................................... 80 SECTION 5.09 Accuracy of Information. ....................................................................... 80 SECTION 5.10 Insurance. ............................................................................................... 80 SECTION 5.11 [已保留]. ............................................................................................. 80 SECTION 5.12 Casualty and Condemnation. ................................................................. 80 SECTION 5.13 Depository Banks. .................................................................................. 81 SECTION 5.14 Additional Collateral; Further Assurances. ............................................ 81 SECTION 5.15 Post-Closing Obligations. ...................................................................... 82 ARTICLE VI NEGATIVE COVENANTS ................................................................................. 82 SECTION 6.01 Indebtedness. .......................................................................................... 82 SECTION 6.02 Liens. ...................................................................................................... 83 SECTION 6.03 Fundamental Changes. ........................................................................... 85 SECTION 6.04 Investments, Loans, Advances, Guarantees and Acquisitions. .............. 85 SECTION 6.05 Asset Sales. ............................................................................................ 87 SECTION 6.06 Sale and Leaseback Transactions. .......................................................... 88 SECTION 6.07 Swap Agreements. ................................................................................. 88
TABLE OF CONTENTS (continued) Page 746154515.7 iii SECTION 6.08 Restricted Payments; Certain Payments of Indebtedness. ..................... 88 SECTION 6.09 Transactions with Affiliates. .................................................................. 89 SECTION 6.10 Restrictive Agreements. ......................................................................... 89 SECTION 6.11 Amendment of Material Documents. ..................................................... 89 SECTION 6.12 Financial Covenants. .............................................................................. 90 ARTICLE VII EVENTS OF DEFAULT .................................................................................... 90 ARTICLE VIII THE ADMINISTRATIVE AGENT .................................................................. 93 SECTION 8.01 Authorization and Action. ...................................................................... 93 SECTION 8.02 Administrative Agent’s Reliance, Limitation of Liability, Etc. ............. 95 SECTION 8.03 Posting of Communications. .................................................................. 96 SECTION 8.04 The Administrative Agent Individually. ................................................ 97 SECTION 8.05 Successor Administrative Agent. ........................................................... 98 SECTION 8.06 Acknowledgements of Lenders and Issuing Banks. .............................. 99 SECTION 8.07 Collateral Matters. ................................................................................ 101 SECTION 8.08 Credit Bidding. ..................................................................................... 101 SECTION 8.09 Certain ERISA Matters. ....................................................................... 102 SECTION 8.10 Flood Laws. .......................................................................................... 103 ARTICLE IX MISCELLANEOUS ........................................................................................... 104 SECTION 9.01 Notices. ................................................................................................ 104 SECTION 9.02 Waivers; Amendments. ........................................................................ 105 SECTION 9.03 Expenses; Limitation of Liability; Indemnity; Etc. ............................. 107 SECTION 9.04 Successors and Assigns. ....................................................................... 110 SECTION 9.05 Survival. ............................................................................................... 114 SECTION 9.06 Counterparts; Integration; Effectiveness; Electronic Execution. ......... 114 SECTION 9.07 Severability. ......................................................................................... 115 SECTION 9.08 Right of Setoff. ..................................................................................... 115 SECTION 9.09 Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process. ............. 116 SECTION 9.10 WAIVER OF JURY TRIAL. ............................................................... 116 SECTION 9.11 Headings............................................................................................... 117 SECTION 9.12 Confidentiality. .................................................................................... 117 SECTION 9.13 Several Obligations; Nonreliance; Violation of Law. .......................... 118 SECTION 9.14 USA PATRIOT Act. ............................................................................ 118 SECTION 9.15 Disclosure............................................................................................. 118 SECTION 9.16 Appointment for Perfection. ................................................................ 118 SECTION 9.17 Interest Rate Limitation. ...................................................................... 118 SECTION 9.18 No Fiduciary Duty, etc. ........................................................................ 119 SECTION 9.19 Marketing Consent. .............................................................................. 119 SECTION 9.20 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions.............................................................................................. 119 SECTION 9.21 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. ......................... 120 SECTION 9.22 Joint and Several. ................................................................................. 120 ARTICLE X LOAN GUARANTY ........................................................................................... 121 SECTION 10.01 Guaranty. ............................................................................................ 121
TABLE OF CONTENTS (continued) Page 746154515.7 iv SECTION 10.02 Guaranty of Payment. ........................................................................ 122 SECTION 10.03 No Discharge or Diminishment of Loan Guaranty. ........................... 122 SECTION 10.04 Defenses Waived. ............................................................................... 123 SECTION 10.05 Rights of Subrogation. ....................................................................... 123 SECTION 10.06 Reinstatement; Stay of Acceleration. ................................................. 123 SECTION 10.07 Information......................................................................................... 123 SECTION 10.08 Termination. ....................................................................................... 123 SECTION 10.09 Taxes. ................................................................................................. 124 SECTION 10.10 Maximum Liability. ........................................................................... 124 SECTION 10.11 Contribution. ...................................................................................... 124 SECTION 10.12 Liability Cumulative. ......................................................................... 125 SECTION 10.13 Keepwell. ........................................................................................... 125 ARTICLE XI THE BORROWER REPRESENTATIVE ......................................................... 125 SECTION 11.01 Appointment; Nature of Relationship. ............................................... 125 SECTION 11.02 Powers. ............................................................................................... 126 SECTION 11.03 Employment of Agents. ..................................................................... 126 SECTION 11.04 Notices. .............................................................................................. 126 SECTION 11.05 Successor Borrower Representative. .................................................. 126 SECTION 11.06 Execution of Loan Documents. .......................................................... 126 SECTION 11.07 Reporting. ........................................................................................... 126 SECTION 11.08 Amendment and Restatement. ........................................................... 126
V 746154515.7附表：承諾表3.05財產等附表3.15資本化和子公司附表3.24關聯交易附表5.15結賬後債務附表6.01現有負債附表6.02現有留置權附表6.04現有投資附表6.10現有限制展示：展品A轉讓和假設展品B-1借款申請展品B-2利息選擇申請展品C[已保留]附件D-1美國税務合規證書(用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)附件D-2美國税務合規證書(用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)附件D-3美國税務合規證書(用於美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)附件D-4美國税務合規證書(用於美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)附件E合規證書附件F加入協議
1 746154515.7修訂和重述截至2022年2月28日的信貸協議(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)，由荷蘭兄弟有限責任公司、俄勒岡州有限責任公司(“公司”)、DB管理公司、特拉華州公司(“DB管理”)、DB特許經營美國公司、LLC、俄勒岡州有限責任公司(“DB USA”)、Boersma Bros。俄勒岡州有限責任公司(“Boersma”，與本公司、DB Management和DB USA一起，統稱為“借款人”和各自為“借款人”)、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行。借款人、不時的其他貸款方、不時的貸款方和行政代理是該特定信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事人，日期為2021年5月12日。在符合本協議規定的條件下，雙方希望按照本協議的規定修改和重申現有信貸協議的全部內容。本協議雙方同意如下：第一條定義第1.01節定義的術語。在本協議中使用的下列術語的含義如下：“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。“帳户”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。“收購”是指在生效日期後完成的任何交易或任何一系列相關交易, 藉以任何貸款方(A)收購任何持續經營業務(或其分部或業務線)或任何人的全部或實質全部資產，不論是透過購買資產、合併或其他方式，或(B)直接或間接取得(於一宗交易中或在一系列交易中的最近一宗交易中)至少過半數(以票數計)對選舉董事或其他類似管理人員有普通投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或該人士的過半數尚未行使的股權。“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)(I)一(1)個月利息期間0.10%，(Ii)三(3)個月利息期間0.15%和(Iii)六(6)個月利息期間0.25%；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。
2 746154515.7“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“關聯方”對於指定的人，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定的人或由其控制或與該指定的人處於共同控制之下的另一人；但任何人不得僅僅因為該人作為荷蘭兄弟特許經營商的身份，或由於該人與貸款方之間的任何特許經營協議中的任何條款，而在特許經營相關事項上給予該貸款方習慣控制權，而成為借款人的關聯公司。“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節賦予它的含義。“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。“協議”具有本協議導言段中規定的含義。“飛機信託”是指TVPX 2019 MSN 525C-0314商業信託，猶他州的商業信託。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加上1%中最大的一個，條件是, 就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於任何借款方或任何貸款方的任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
3 746154515.7“適用方”具有第8.03(C)節賦予的含義。“適用百分比”指在任何時間就任何貸款人而言：(A)一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人當時的循環承付款，分母是該貸款人當時的循環承付款總額(但如果循環承付款已經終止或期滿，則適用的百分比應根據該貸款人在當時循環風險總額中的份額確定)；(B)就A期貸款而言，其分子為該貸款人當時的A期貸款承諾，分母為當時的A期貸款承諾總額的分數的百分率(但如A期貸款承諾已終止或期滿，則適用的百分率須根據該貸款人當時未償還的A期貸款總額的份額而釐定)；(C)就延遲提取定期貸款而言，其分子為該貸款人在該時間的延遲提取定期貸款承諾(如有的話)的分數，加上該貸款人在當時未償還的延遲提取定期貸款總額中所佔的份額，其分母為當時的延遲提取定期貸款承諾總額加上當時未償還的延遲提取定期貸款總額；(D)就該等未償還定期貸款而言，其分子為該貸款人在當時未償還定期貸款總額中所佔份額的分數的百分率，而其分母為當時未償還定期貸款總額的分母；及。(E)在其他情況下；及。, 一個等於分數的百分比，分子是該貸款人當時的信用風險和無資金承諾，分母是當時的總信用風險和總無資金承諾；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，在上述計算中應不考慮該違約貸款人的承諾。“適用利率”是指，在任何一天，就任何貸款或在本協議項下應支付的承諾費(視情況而定)而言，以下標題“ABR利差”、“期限基準利差”或“承諾費比率”(視屬何情況而定)項下的適用年利率，基於截至最近確定日期的淨租賃調整總槓桿率，前提是在根據第5.01節向管理代理交付控股公司截至2022年6月30日的財政季度的綜合財務信息之前，適用利率應為以下第2類規定的適用年利率：淨租賃調整後總槓桿率ABR利差期限基準利差循環承諾費利率和延遲提取定期貸款承諾費利率第1類≥4.50%至1.001.50%2.50%0.45%第2類
4 746154515.7 Category 3
5 746154515.7參考該基準(或其組成部分)計算的利息(如適用)，用於或可能用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定截至該日期根據本協議計算的利息支付頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.14節(E)款從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會實施指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。任何人的“資產負債表租賃義務”是指該人根據任何不動產租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，這些義務(I)是資本租賃義務，(Ii)如果不適用第1.04(B)節，就會構成資本租賃義務。, 或(Iii)僅因第1.04(B)節的規定而被視為本協議項下的資本租賃義務。“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務和現金庫)。“銀行服務義務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得(包括所有續簽、延期、修改和替代)。“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而被指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命。或已就該法律程序進入任何濟助令，但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致。, 除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。“基準”最初指的是任何期限基準貸款的SOFR期限利率；前提是如果基準過渡事件和相關的基準更換日期已經發生
6 746154515.7就每日簡單SOFR或定期SOFR匯率(視情況而定)或當時的基準而言，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款替換了先前的基準利率。“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：(1)調整後的每日簡單SOFR；(2)總和：(A)行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和任何設定的未調整基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法，將當時的基準替換為未調整的基準的任何替換, (可以是正值或負值或零)，由行政代理和借款人代表為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，屆時以適用的未經調整基準取代該基準，以取代以美元計價的銀團信貸安排。對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或業務事項)，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以基本上與市場慣例一致的方式進行管理(或, 如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
7 746154515.7“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天, 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當發生第(1)或(2)款所述的適用事件時，該基準更換日期將被視為已發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的一個或多個以下事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，條件是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈, 聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
8 746154515.7為免生疑問，如就任何基準(或計算該基準時所使用的已公佈部分)的每一當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發表上述資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。一方的“BHC法案關聯方”是指“關聯方”(該術語在下定義，並根據, “美國法典”第12編第1841(K)條)。“借款人”或“借款人”具有在本協議導言段中賦予該術語的含義，以及不時以借款人身份加入本協議的每一個其他人。“借款人代表”具有第11.01節中賦予該術語的含義。“借款”是指(A)循環借款，(B)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的定期貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的定期貸款，以及(C)Swingline貸款。“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求，基本上應採用本合同附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。“負擔限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。“營業日”是指紐約市或芝加哥的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言，任何此類日僅為美國政府證券營業日。“資本支出”指在不重複的情況下，用於購買或以其他方式收購任何資產的任何支出或承諾，而該資產在根據公認會計準則編制的控股及其附屬公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產。
9 746154515.7任何人士的“資本租賃義務”指該人士根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據通用會計準則在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃或融資租賃，而該等義務的金額須為根據美國通用會計準則釐定的資本化金額，並須受第1.04(B)節的規限。“控制權變更”是指(A)在完全稀釋的基礎上，控股公司應停止擁有每個借款人至少100%的未償還股權，且不再擁有所有留置權或其他產權負擔；(B)借款人應在完全稀釋的基礎上，不再擁有其每個子公司至少100%的未償還股權，且不再擁有所有留置權或其他產權負擔；(B)在完全稀釋的基礎上，借款人應不再擁有其每一家子公司至少100%的未償還股權；(B)在完全稀釋的基礎上，借款人應不再擁有其每一家子公司至少100%的未償還股權。或(C)除核準持有人外，任何人士或團體(按1934年證券交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條之涵義)將直接或間接、實益或登記擁有多於(X)35%之控股公司尚未行使表決權權益(按全面攤薄基準計算)及(Y)核準持有人所擁有之控股公司尚未行使投票權權益之百分比(以較小者為準)。“法律變更”是指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言)的遵守。, 該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”。不論制定、通過、發佈或實施的日期。“費用”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一家全國性銀行協會，以其個人身份及其繼任者。在提及(A)任何貸款或借款時，“類別”是指該貸款或構成該等借款的貸款是否為循環貸款、A期貸款、延遲提取定期貸款或擺動貸款；(B)任何承諾，指此類承諾是循環承諾、A期承諾或延遲提取定期貸款承諾；及(C)任何貸款人，指該貸款人是否有某一特定類別的貸款或承諾。“CME Term Sofr管理員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理員(或繼任管理員)。“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。, 並不時作出修訂。“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的、現在存在或今後獲得的任何和所有財產，以及任何和所有其他財產，這些財產可能、成為或打算隨時受制於以行政代理為受益人的擔保權益或留置權，代表其自身以及貸款人和其他擔保當事人，以確保債務的安全。
10 746154515.7“抵押品訪問協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和與本協議有關的任何其他協議、文書和文件，旨在建立、完善或證明留置權，以保證擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、附屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論在此之前，現在或以後由任何貸款方簽署，並以借款人和行政代理合理接受的形式交付給行政代理。“商業信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未提取的商業信用證未支取的總金額加上(B)尚未由借款人或其代表償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時候的商業信用證風險敞口應為其當時商業信用證風險敞口總額的適用百分比。“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾和定期承諾的總和。每個貸款人的初始承諾額列於承諾表上，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義)中列出，據此，貸款人應已承擔其承諾額, (視何者適用而定)。“承諾表”是指本合同所附的承諾表。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。“公司”一詞的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。“合規證書”是指借款人代表的財務官員的證書，實質上以附件E的形式提供。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“承保實體”係指下列任何一項：(1)“承保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；
11 746154515.7(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義並根據其解釋；或(3)“擔保金融機構”一詞在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋。“被保險方”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。“信貸風險”對任何貸款人來説，是指(A)該貸款人在該時間的循環風險加上(B)相當於該時間未償還的定期貸款本金總額的金額。“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。根據第2.20節最後一句的規定，“違約貸款人”是指：(A), 在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，貸款人(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人善意確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，(B)已書面通知任何借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有的話))，或一般在其承諾提供信貸的其他協議項下，(C)在信貸提出請求後三個工作日內未能履行，(C)在貸款人提出貸款請求後三個工作日內未能履行；或(C)在貸款人提出貸款請求後三個工作日內未能履行；或(C)在貸款人提出貸款請求後三個工作日內未能履行，或(C)在貸款人提出請求後三個工作日內未能履行提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款，但該貸款人應在該貸款人收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，根據本條款(C)不再是違約貸款人, 或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。“缺額資助日期”的含義與第2.05(A)節賦予該術語的含義相同。
12 746154515.7“延遲提取定期貸款承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人提供延遲提取定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將發放的延遲提取定期貸款的最高本金金額，因為此類承諾可根據(A)第2.09節或(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。各貸款人的延遲支取定期貸款承諾的初始金額列於承諾表或轉讓和假設中，貸款人應根據該轉讓和假設承擔其延遲支取定期貸款承諾(視情況而定)。貸款人在生效日期延遲提取定期貸款承諾的總金額為1.5億美元。“延遲提取定期貸款到期日”是指(A)根據第2.01(C)節和(B)2024年2月28日條款將延遲提取定期貸款承諾全部提前的日期，以較早者為準。“延期支取定期貸款出借人”是指承諾延期支取定期貸款或未償還延期支取定期貸款的貸款人。“延遲支取定期貸款”是指根據第2.01(C)節發放的貸款。“處置”或“處置”是指任何人(在一次交易或一系列交易中，不論是否依據分割進行)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行股權)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權, 任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權。“分割人”的含義與“分割”的定義相同。“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。“單據”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“美元”是指美國的合法貨幣。“EBITDAR”係指在任何期間內，該期間的淨收益加上(A)在確定該期間的淨收益時不重複並在扣除的範圍內，(1)該期間的利息支出，(2)該期間的所得税支出，(3)該期間的折舊和攤銷費用的所有金額，(4)該期間的任何非常非現金費用的總和，(V)該期間的任何其他非現金費用(但不包括與上一期間包括在淨收入中的項目有關的任何非現金費用和與存貨沖銷或註銷有關的任何非現金費用)；。(Vi)該期間的租金費用；。(Vii)與收購有關的實際開業前費用。, 發展和開設任何新的貯存庫；但在任何期間，根據本條(A)(Vii)、(A)(Viii)和(A)(Ix)條追加的總金額
13 746154515.7對於截至2023年3月31日或之前的任何期間，以及之後的任何期間，(Viii)任何非經常性現金費用，包括由於非持續經營、遣散費和重組成本，不得超過EBITDAR的22%(22%)(在實施該等遞增之前計算)；但根據第(A)(Viii)款、第(A)(Vii)款及第(A)(Ix)款在任何期間合計的扣減總額，不得超過截至2023年3月31日或之前的任何期間及其後任何期間的EBITDAR(在實施該等追加前計算)的22%(22%)，以及該期間的EBITDAR(在實施該等追加前計算)的15%。(Ix)在截至2021年12月31日的財政年度內，一次性扣減與新冠肺炎“謝謝”薪酬及災難性休假有關的成本及開支；及(Y)就該期間與新冠肺炎有關的任何其他自付現金成本及開支進行一次性扣減，但以該等成本及開支屬不尋常、不常見且合理地預期將在不超過六個月的有限期間內發生為限，以應付新的或改變的政府行動或公共衞生風險，以及為免生疑問，不包括任何增加的工資或其他僱員付款；但在任何期間內，根據本條(A)(Ix)、(A)(Vii)及(A)(Viii)作出的遞補總額，就截至2023年3月31日或之前的任何期間及其之後的任何期間而言，不得超過EBITDAR(在實施該等遞增前計算)的22%(22%)。, 該期間的EBITDAR的15%(15%)(在實施該等追加之前計算)，(X)該期間與慈善捐贈有關的成本和支出的一次性追加，只要該慈善捐贈與截至2021年9月30日的財政季度發生的股權發行有關，以及(Xi)該期間的基於股權和基於股票的薪酬的非現金費用，該非現金費用是根據美國公認會計原則為該期間的控股及其子公司計算的。減去(B)在不重複的情況下，並在該期間的淨收入中包括的範圍內，(I)在該期間就(A)(V)項所述的前一期間發生的非現金費用支付的任何現金付款，及(Ii)該期間的任何非常收益和任何非現金收入項目，均按照美國公認會計原則按綜合基準為控股及其附屬公司計算。“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”係指歐洲聯盟的任何成員國、冰島, 列支敦士登和挪威。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。“生效日期”是指滿足第4.01節規定的條件(或根據第9.02節免除)的日期。
14 746154515.7“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、網絡門户訪問和任何其他基於因特網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。“環境責任”是指借款人或任何附屬公司因下列直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)任何違反環境法的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同, 對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“設備”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)。, (C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)任何借款人或任何ERISA附屬公司根據《ERISA》第四章就終止任何計劃承擔任何責任；(E)任何借款人或任何ERISA附屬公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司因任何借款人或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何債務；或(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到關於向任何借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任或
15 746154515.7確定一項多僱主計劃已破產、處於危急狀態或正在重組中，符合《僱員補償與再投資法案》第四章的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或以此衡量的税收，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在, 徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款、信用證或承諾款中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該等權益(根據第2.19(B)條下的借款人的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，根據第2.17節的規定，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前，支付與此類税款有關的金額；(C)因受款人未能遵守第2.17(F)節的規定而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。“現有信貸協議”具有本協議序言中規定的含義。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。“聯邦基金有效利率”是指任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率, 按照NYFRB網站不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。
16 746154515.7“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。“固定費用覆蓋率”是指在任何時期，(A)EBITDAR減去維護資本支出減去以現金支付的税款的費用，包括但不限於與結算受限股票單位有關的適用工資税和個人所得税預扣，與(B)固定費用的比率，所有這些費用都是根據GAAP綜合基礎上為Holdings及其子公司計算的。“固定費用”指任何期間，在沒有重複的情況下，現金利息支出加上現金租賃支出，加上該前期長期債務的當期部分，加上以現金支付的限制性付款(包括所有允許的税收分配)，加上資本租賃債務付款，加上資產負債表租賃債務付款減去該期間應佔的允許税收分配申報表(無論借款人何時收到)，均按美國公認會計準則綜合計算。“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人, 以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人出於税收目的居住的司法管轄區的法律。“特許經營權收購”是指貸款方作為特許人根據(I)特許人利益選擇權條款(在特許經營權協議正文或作為特許協議附件的單獨購買選擇權協議中規定)對特許經營地點的收購，該條款賦予特許人向被特許人回購特許權或要求被特許人將其資產轉讓給特許人的權利，在兩種情況下，以特許經營協議或購買選擇權協議中約定的公式和其他條款為基礎的購買價格，或(Ii)被特許人與該借款方在書面購買協議中約定的條款和條件。“融資負債”是指在任何日期，控股及其附屬公司的所有負債在綜合基礎上的本金總額，包括(A)借入資金的負債，(B)信用證(包括信用證)項下的債務，銀行承兑匯票或類似義務，(C)資本租賃義務和與合成租賃、售後回租交易和購買貨幣負債有關的義務，(D)由本票、賣方票據或類似票據證明的債務，任何收入-及(E)上述任何一項的擔保。“資金賬户”具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
17 746154515.7“政府當局”係指美國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。“擔保人”是指所有貸款擔保人，“擔保人”一詞是指個別擔保人。“危險材料”係指(A)任何物質、材料, 包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”或任何環境法中類似進口詞語的定義中的那些物質；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)列為危險物質的那些物質(40 C.F.R.Part 302及其修正案)；以及(C)石油、與石油有關的或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的任何物質、材料或廢物。“控股”指的是特拉華州的一家有限責任公司荷蘭黑手黨有限責任公司。“非重大附屬公司”指，截至任何釐定日期，控股公司的任何附屬公司(借款人除外)不會(A)單獨出資超過Holdings及其附屬公司EBITDAR的2.5%，或(B)連同所有其他非重大附屬公司合計貢獻控股及其附屬公司EBITDAR的5.0%以上。任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借來的錢或任何種類的墊款所承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常要支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲得的財產有關的所有義務, (E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中招致的未逾期超過90天的應付賬款)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權作抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項或其他方式以該留置權作抵押)，不論該人所擔保的債項是否已被承擔；。(G)該人對其他人的債項所作的一切擔保，。(H)(F)該人對該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的所有債項，或該債項的持有人有權以該等留置權作抵押的其他人的所有債項，(H)作為帳户方的人的或有或有的
18 746154515.7就信用證和擔保函而言，(J)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有義務，(K)任何收益項下的義務(就本協議的所有目的而言，除“有資金負債”的定義外，其估值應為每項收益的最高潛在應付金額，就“有資金負債”的定義而言，應按照“公認會計準則”估值)，(L)任何其他表外負債和(M)(I)任何及所有掉期協議及(Ii)任何及所有掉期協議交易的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓，不論是絕對的或或有的，以及不論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)前述(A)款中未有描述的範圍。, 其他税種。“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用本合同附件B-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。“利息開支”指，就任何期間而言，控股及其附屬公司在該期間就控股及其附屬公司的所有未償債務(包括根據信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則分配至該期間內)的總利息開支(包括應佔資本租賃責任的利息開支)，並按照公認會計原則按綜合基準就該期間計算。“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆季度的第一個營業日和循環信貸到期日或定期到期日(視情況而定)；(B)對於任何定期基準貸款，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如果定期基準借款的利息期超過三個月，在該利息期間最後一天之前的每一天，在該利息期間的第一天和循環信貸到期日或定期到期日(視何者適用而定)之後每隔三個月出現一次, 及(C)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及循環信貸到期日。“利息期”是指就任何期限基準借款而言，由借款人代表選擇的，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或(承諾)的基準的可獲得性)；但(I)如果任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至
19 746154515.7下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束；(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節已從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中予以指明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後，如屬循環借款，則應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。“美國國税局”指美國國税局。“開證行”分別或共同指大通銀行作為本協議項下信用證的開證行，以及借款人代表不時指定為開證行的任何其他循環貸款人(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯機構或分支機構之一)，並徵得該循環貸款人和行政代理及其各自的繼任者第2.06(I)節規定的身份的同意。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(經商定，該開證行應或應促使該關聯公司, 遵守第2.06節關於此類信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。“開證行昇華”是指，自生效之日起，(I)5,000,000美元，對於大通銀行，以及(Ii)由任何其他開證行以書面形式指定給行政代理人和借款人代表的金額；但任何開證行在提前五(5)天向行政代理人和借款人代表發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行昇華。“聯名協議”是指實質上以附件F的形式訂立的聯名協議。“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。“信用證曝險”是指在任何時候，商業信用證曝險和備用LC曝險的總和。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。“貸款人”是指承諾表上所列的人，以及根據第2.09節或轉讓和假設或其他規定應成為本承諾表項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本承諾表項下貸款人的任何此等人士除外
20 746154515.7或更多。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、每份信用證協議、每份抵押品文件、每份合規性證書、貸款擔保，以及簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的其他協議、文書、文件和證書，包括彼此質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議，信用證申請及借款人代表與開證行之間關於開證行昇華的任何協議，或借款人與開證行在信用證簽發方面各自的權利和義務, 以及之前、現在或以後由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或本協議擬進行的交易有關的其他書面文件。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及本協議或在該引用開始生效的任何時間有效的其他貸款文件。“貸款擔保人”是指每一貸款方。“貸款擔保”係指本協議第十條。“貸款方”是指控股公司、借款方、借款方的子公司和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，單獨指他們中的任何一個或所有人。“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。“維修資本支出”是指在任何期間，相當於該期間折舊費用的25%的金額。“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。
21 746154515.7“重大不利影響”是指對(A)控股及其子公司作為整體的業務、資產、運營或狀況(財務或其他方面)、(B)任何貸款方支付其任何義務的能力、(C)抵押品或行政代理對抵押品的留置權或此類留置權的優先權的重大不利影響，或(D)行政代理、開證行或貸款人根據任何貸款文件可獲得的權利或補救措施。“重大負債”是指任何一家或多家控股公司及其附屬公司的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項相關互換協議有關的債務，其本金總額超過10,000,000美元。就釐定重大負債而言，控股公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的“本金金額”，應為倘該掉期協議於該時間終止時控股或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。“淨收入”是指在任何期間，控股公司及其子公司根據公認會計準則在合併基礎上確定的綜合淨收益(或虧損)；但不包括(A)任何人在成為子公司或與控股公司或任何子公司合併或合併之日之前應計的收入(或赤字)。, (B)控股或任何附屬公司擁有所有權權益的任何人士(附屬公司除外)的收入(或赤字)，除非該等收入實際上是由Holdings或該附屬公司以股息或類似分派的形式收取，及(C)任何附屬公司的未分配收益，只要當時該附屬公司宣佈或支付股息或類似分派的條款或適用於該附屬公司的任何合約義務(貸款文件除外)的條款或規定並不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似分派。“淨租賃-調整後總槓桿率”是指在任何日期，(A)(1)在該日期的融資負債加上(2)在該日期或之前的連續四個會計季度的租金支出乘以8(8)加上(3)該日期的資產負債表上的租賃債務減去(4)截至該日期的不受限制的現金總額超過10,000,000美元但不超過25,000美元的比率。000至(B)在該日或之前結束的連續四個財政季度的EBITDAR。“淨收益”指：(A)就任何事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時才指；(2)就傷亡事故而言，保險收益；以及(3)在譴責或類似事件的情況下，譴責賠償金和類似付款。, 減去(B)下列各項的總和：(I)支付給與該事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易、意外事故、判決或類似訴訟)，因該事件而為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須強制預付的所有款項的款額；及(Iii)已繳付(或合理估計須予支付)的所有税款的款額，以及為資助合理估計的或有負債而設立的任何儲備金的款額
22 746154515.7在該事件發生的當年或下一年的每一情況下，以及直接應歸因於該事件(由借款人代表的財務主任以合理及真誠的方式釐定)的每一宗個案。“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將低於0.00%，則該利率應被視為本協議的0.00%。“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何受賠償一方的任何貸款當事人的義務和責任, 根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生的個別或集體，或直接或間接、聯合或數項、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無抵押，或在任何時間就本協議或任何其他貸款文件所作出或產生的任何貸款或償還或其他債務或任何信用證或其他票據所產生的任何貸款或其他債務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該其他交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。“原生效日期”指2021年5月12日。“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在擔保權益項下接受付款、在擔保權益項下收取或完善擔保權益、從事
23 746154515.7根據或強制執行任何貸款文件的其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“外部商店存款賬户”是指借款人及其子公司在經營業務時合理需要的存款賬户，用於在其擁有商店的地點存放現金，但任何行政代理分支機構都不在該商店的合理距離內，但任何時候在任何此類賬户的存款總額不得超過500,000美元。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“全額支付”或“全額支付”是指(1)所有未償貸款和信用證付款及其應計和未付利息的全額現金支付；(2)所有未付信用證的終止、到期或註銷和退還(或者就每份此類信用證而言)。, 向行政代理人提供現金保證金，或由行政代理人酌情決定，向行政代理人和開證行提供一份令行政代理人和開證行滿意的備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的105%)；(3)以現金全額支付應計費用和未付費用；(4)以現金全額支付所有可償還費用和其他擔保債務(未清償債務除外，但未提出索賠的未清償債務和其他明確規定的在此類付款和本協議終止後仍存在的債務除外)；連同其應計及未付利息，(V)終止所有承諾，及(Vi)終止掉期協議債務及銀行服務債務，或訂立令有擔保各方交易對手滿意的其他安排。“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“允許收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購(包括任何特許收購)：(A)此類收購不是敵意收購或競爭性收購；(B)與此類收購相關的業務位於(I)位於美國，
24 746154515.7(Ii)根據適用的美國和州法律組織，以及(Iii)沒有直接或間接從事除貸款方在生效日期所從事的業務以外的任何業務，以及實質上類似、相關或附帶的任何業務活動；(C)在實施該等收購和與此相關的貸款(如有的話)之前和之後，貸款文件中的每項陳述和擔保都是真實和正確的，並且不存在、將存在或將由此導致的違約；(D)除總對價(包括所有遞延付款債務(包括盈利)和承擔或產生的債務的最高潛在總額)低於15,000,000美元的特許經營收購外，借款人代表已向行政代理提供(I)收購通知，(Ii)行政代理合理要求的與收購有關的文件，以及(Iii)行政代理合理要求的所有商業和財務信息的副本，包括形式上的財務報表；(E)與該項收購有關而支付的總代價(包括所有遞延付款債務(包括盈利)及承擔或產生的債務的最高潛在總額)不得超過25,000,000美元，適用於在控股公司任何財政年度內進行的所有準許收購，外加無限額外金額，只要租賃調整後的總槓桿率淨額, 在實施收購後，根據第5.01(B)節向行政代理交付財務報表的連續四個會計季度(截至最近一個會計季度的最後一天)按預計數計算，等於或小於(X)4.50至1.00和(Y)第6.12(A)節所允許的截至該會計季度最後一天的最高淨租賃調整後總槓桿率，兩者中的較小者為(X)4.50至1.00和(Y)第6.12(A)節所允許的最高淨租賃調整後總槓桿率；(F)如果該項收購是對某人股權的收購，則該項收購的結構應使被收購人根據本協議的條款成為控股公司的全資子公司和貸款方；(G)如果該項收購是對資產的收購，則該項收購的結構應使借款人或另一貸款方獲得此類資產；(H)如果該項收購是對股權的收購，則該項收購不會導致任何違反U規則的行為；(I)如果該收購涉及借款人或任何其他貸款方的合併或合併，則該借款人或該貸款方(視情況而定)應為尚存實體；。(J)任何貸款方不得因任何該等收購或與該等收購有關而承擔或招致任何可能產生重大不利影響的直接或或有負債(無論是與環境、税收、訴訟或其他事項有關)；。(J)任何貸款方不得因任何該等收購而承擔或招致任何直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)；。(K)就收購任何人的股權而言，該人的所有財產留置權均應終止，除非根據第6.02節允許，或行政代理和貸款人自行決定另行同意，以及與收購任何人的資產有關, 此類資產的所有留置權均應終止，除非根據第6.02節的規定允許，或者行政代理和貸款人自行決定另行同意；
25 746154515.7(L)借款人代表應向行政代理和貸款人證明(並向行政代理和貸款人提供令行政代理和貸款人合理滿意的形式和實質的預計計算)，在完成該收購後，在預計的基礎上，在緊接該收購完成之前的任何時候，貸款方將遵守第6.12節中包含的契諾；(M)第5.14節要求對借款方的任何新收購或成立的全資子公司採取的所有行動均應已採取；以及(N)借款人代表應在文件完成後五(5)個工作日內向行政代理提交與該收購有關的最終簽約文件。“允許的產權負擔”是指：(A)法律對尚未到期或正在按照第5.04節的規定提出異議的税款徵收的留置權；(B)承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工、報關經紀人、房東以及法律規定的其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天的債務，或仍未繳納罰金，或正在根據第5.04節的規定進行爭議的債務的留置權；(B)承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工、報關經紀人、房東和其他法律規定的類似留置權。(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的承諾和存款；(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金, (E)就不構成第七條第(K)款所指違約事件的判決享有判決留置權；及(F)法律規定或在日常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權及類似的產權負擔，而該等產權負擔並不保證任何金錢責任，亦不會對受影響物業的價值造成重大減損或幹擾控股公司或任何附屬公司的正常業務運作；但“準許產權負擔”一詞不包括任何保證債務的留置權。“核準持有人”指(I)保薦人及(Ii)下列每一人：(A)Travis Boersma，(B)Travis Boersma的配偶及直系後裔(不論是血統或領養)，(C)為第(Ii)(A)及(Ii)(B)條所述任何人的主要利益而設立的任何信託或其他遺產規劃工具，(D)第(Ii)(A)及(Ii)(B)條所述任何人的遺產，及(E)合夥，由第(Ii)(A)和(Ii)(B)項所述人士的任何組合控制的有限責任公司或其他實體。“獲準投資”係指：(A)美國的直接義務，或其本金和利息得到美國(或其任何機構，在該等義務範圍內)無條件擔保的義務
26 746154515.7以美國的完全信用和信用為後盾)，每種情況下都在收購之日起一年內到期；(B)在收購之日起270天內到期的商業票據投資，並且在收購之日具有標準普爾或穆迪所能獲得的最高信用評級；(C)投資於存單、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款，該等存款是根據美國法律或美國任何州的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發出或擔保的，或存放於該銀行的，以及由該銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000；。以及(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少500萬美元的投資組合資產。“準許分派”是指，在任何期間，(A)只要沒有發生違約事件，且該事件仍在繼續或將會導致違約，則Holdings可向其成員支付股息或作出分派(借款人及附屬公司可向Holdings支付股息或作出分派以作出該等股息及分派)，總額相等於該條款所界定的“所需分派税額”，該條款於2021年9月14日生效，日期為Holdings的第三份修訂及重新簽署的有限責任公司協議, 及(B)在違約事件已發生並正在持續或將會導致的任何時間，Holdings可向其成員支付股息或作出分派(借款人及附屬公司可向Holdings支付股息或作出分派，以作出該等股息及分派)，總額不超過Public Parent支付Public Parent納税義務所需的金額。(B)任何時間，Holdings可向其成員支付股息或分派(借款人及附屬公司可向Holdings支付股息或分派)，總額不超過Public Parent納税義務所需的金額。“準許税項分配申報表”指Public Parent(直接或間接)向借款人提供的準許税項分配所得款項，數額等於(I)該期間的許可税項分配減去(Ii)(A)該期間的Public Parent納税義務，以及(B)足夠的現金為Public Parent在該期間已支付或應付的合理及慣常營運開支提供資金。“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，任何借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。“預付費事件”指的是：
27 746154515.7(A)對任何貸款方或任何附屬公司的任何財產或資產的任何處置(包括根據出售和回租交易)(不包括第6.05(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)和(H)節所述的處置，以及(為免生疑問，飛機信託對飛機、發動機或相關飛機財產的任何處置除外)，其公平市場價值等於或大於10,000,000美元；或(B)任何貸款方或任何附屬公司的任何財產或資產在緊接該事件發生前的公平市價相等於或大於$10,000,000的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的權力下，或因譴責或類似的法律程序而被接管；或(C)在緊接該事件之前，任何貸款方或任何附屬公司的任何財產或資產的公平市值等於或大於10,000,000美元；[保留區]或(D)任何借款方或任何附屬公司產生任何債務(第6.01節允許的債務除外)。“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。“訴訟”是指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。“投影”具有第5.01(F)節中賦予該術語的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共母公司”指的是特拉華州的荷蘭兄弟公司。“公共母公司納税義務”是指在任何時期內，(I)公共母公司就控股公司於2021年9月14日生效的“第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議”中定義的“收入金額”所承擔的實際州和美國聯邦所得税義務的總和, 及(Ii)根據與公眾母公司首次公開發售相關而訂立的應收税項協議，公共母公司就該期間所欠款項。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有第9.21節中所賦予的含義。“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護書，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。
28 746154515.7“不動產”是指根據向任何貸款方出售、租賃或以其他方式轉讓任何不動產的任何合法權益的合同，過去、現在或今後可能由任何貸款方擁有、佔用或以其他方式控制的所有不動產。“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準是調整後的每日簡易SFOR，則為設定前四(4)個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或調整後的每日簡單SFR，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。“再融資債務”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“關聯方”就任何指明的人而言，指該人的關聯公司和各自的董事, 高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)。“租賃支出”是指在任何期間，控股及其子公司根據任何不動產經營租賃(但不包括租賃終止費用和租賃退出成本，不論是否計入重組成本、租賃費用或其他)應支付的固定金額總額，按照公認會計準則在該期間按綜合基準為控股及其子公司計算，以避免產生疑問，不包括與資產負債表租賃義務有關的任何付款；但租金支出不得減去任何租金收入。
29 746154515.7“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編寫的關於貸款方資產的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第七條到期和應付的貸款或承諾終止或期滿之前的任何時間，當時有信用風險和無資金承諾的貸款人佔總信用風險和無資金承諾的總和超過50%；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付或承諾到期或終止之後，有信用風險的貸款人當時的信用風險超過總信用風險的50%；但在上述(A)和(B)條款的情況下，任何屬於Swingline貸款人的貸款人的信用風險敞口應被視為排除其Swingline風險敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節對違約貸款人的任何重新分配，該貸款人的無資金承諾應根據其循環風險敞口確定，不包括該超額金額；此外，條件是：(I)只要只有兩個非關聯貸款人，規定貸款人應指兩個貸款人；(Ii)只要有三個或更多非關聯貸款人，將要求至少兩個非關聯貸款人構成規定貸款人。“法律的要求”是指，就任何人而言, (A)該人的章程、組織章程細則或公司註冊證書，以及附例或營運、管理或合夥協議，或其他組織或管治文件；及。(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規例、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每種情況下均適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他主管人員。“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就控股、任何借款人或任何附屬公司的任何股權或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。“循環承付款”是指就每個貸款人而言，在承諾表上與該貸款人名稱相對的數額, 或第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法典》第9-102(A)(70)節中定義)，根據該文件或記錄，貸款人應已承擔其循環承付款(視情況而定)，因為該循環承付款可以減少或增加
30 746154515.7根據(A)第2.09節和(B)第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。貸款人在生效日期的循環承諾的初始總額為2.5億美元。“循環信貸到期日”是指2027年2月28日(如果這一天是營業日，或者如果不是營業日，則是緊接着的下一個營業日)，或根據本條款循環承諾減少到零或以其他方式終止的任何較早的日期。“循環風險”指任何貸款人在任何時候的循環貸款未償還本金總額、其LC風險和當時的擺動風險的總和。“循環貸款人”是指在任何確定之日具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或期滿，則指具有循環風險的貸款人。“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。“循環貸款可獲得性”是指在任何時候等於(A)循環承付款總額減去(B)循環風險總額(就任何違約貸款人計算，如同該違約貸款人已為其所有未償借款的適用百分比提供資金)的數額。“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。“被制裁的國家”在任何時候都指一個國家, 本身是任何制裁對象或目標的地區或領土(在本協定簽訂時，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁對象的任何人。“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(1)銀行服務債務和(2)欠行政代理、一個或多個貸款人或其各自關聯方的掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不應產生任何
31 746154515.7為確定任何擔保人的任何義務，任何擔保人擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的掉期義務)。“擔保方”是指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每家開證行、(D)每一家銀行服務提供商，只要與其有關的銀行服務義務構成擔保義務，(E)任何掉期協議的每一方，只要其義務構成擔保義務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間在本協議日期之前為行政代理和其他擔保當事人的利益而修訂和重新簽署的某些擔保和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(本協議或任何其他貸款文件所要求的)或任何其他人在本協議日期之後為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的任何其他質押或擔保協議，可對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。本協議是指在本協議日期之前，由任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人為行政代理和其他擔保當事人的利益而修訂和重新簽署的質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。“SOFR管理員網站”是指紐約林業局的網站，目前在http://www.newyorkfed.org, 或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。“SOFR匯率日”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。“贊助商”是指TSG Consumer Partners，LP及其贊助基金附屬公司。“保薦基金附屬公司”是指(A)由保薦人組織、管理或管理的受控基金或投資工具，或(B)擁有與保薦人相同的主要基金顧問，但在任何情況下，均不包括保薦人的投資組合公司。“備用信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的備用信用證未支取的總金額加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的與備用信用證有關的所有信用證付款總額的總和。“備用信用證風險”是指(A)當時所有未提取的備用信用證未支取的總金額加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的與備用信用證有關的所有信用證付款總額的總和。任何循環貸款人在任何時候的備用信用證敞口應為其當時備用信用證敞口總額的適用百分比。“聲明”具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。“商店”是指由任何貸款方經營的公司所有的零售場所。
32 746154515.7一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的擔保債務的償付。“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司控制。“附屬公司”指控股公司、借款人或貸款方(視何者適用而定)的任何直接或間接附屬公司；但雖然飛機信託的資產、收入及負債包括在控股公司的財務報表內，但飛機信託僅在以下情況下被視為附屬公司：(I)飛機信託並不擁有或持有除飛機、發動機及相關飛機財產外的任何資產；及(Ii)飛機信託除以信託形式為適用貸款方持有飛機、發動機及相關飛機財產外，並無任何業務或營運。“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予它的含義。“掉期協議”指與任何掉期、遠期、現貨、期貨有關的任何協議, 涉及或參照一項或多項利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值衡量指標，或任何類似交易或該等交易的任何組合的信用違約或衍生交易或期權或類似協議，或參考該等利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、財務或定價風險或價值的指標，或任何類似交易或該等交易的任何組合，規定只因借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而付款的任何幻影股票或類似計劃，不得為掉期協議。“掉期協議義務”是指貸款方及其子公司根據(A)本協議允許與行政代理、貸款人或其任何關聯公司之間的任何掉期協議，以及(B)本協議允許與行政代理、貸款人或其任何附屬公司之間的任何掉期協議交易的任何取消、回購、逆轉、終止或轉讓，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續簽、延期和修改及其替代)的任何和所有義務。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“搖擺線承諾額”是指承諾表上與大通銀行名字相對的金額，稱為“搖擺線承諾額”。“搖擺線曝光”指的是，在任何時候, 當時所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為：(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如任何貸款人為Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其
33 746154515.7參與該等Swingline貸款)，經調整以實施根據當時生效的Swingline風險敞口第2.20節所作的任何重新分配，及(B)如屬Swingline貸款人的任何循環貸款人，則指該循環貸款人當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額。“Swingline貸款機構”是指大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，大通銀行以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為大通銀行以其Swingline貸款人的身份給予的同意。“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“A期貸款承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人作出A期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將發放的A期貸款的最高本金金額, 因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加。每個貸款人的A期承諾的初始金額列於承諾表或轉讓和假設中，該貸款人應根據這些承諾承擔其A期承諾(視情況而定)。貸款人在生效日期的條款A承諾的總金額為1億美元。“A期貸款人”是指具有A期承諾或未償還A期貸款的貸款人。“定期貸款”是指根據第2.01(B)條或第2.09(E)條發放的貸款。“定期承諾”統稱為A期承諾和延期支取定期貸款承諾。“定期貸款”統稱為A期貸款和延期提取的定期貸款。“期限到期日”是指2027年2月28日。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。“期限SOFR利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日開始前兩(2)個美國政府證券營業日，與適用利率期間相當，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，以及對於任何與適用利息期間相當的期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5點之前
34 746154515.7(紐約市時間)在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用擴展、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限利率還是備用基本利率確定的。“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司, 以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。對於每個貸款人來説，“無資金承諾”是指(I)貸款人的循環承諾減去其循環風險，加上(Ii)該貸款人未償還的延遲提取定期貸款承諾。“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。“無限制現金”是指控股公司及其子公司的現金，這些現金(I)在控股公司及其附屬公司的財務報表上不會顯示為“受限”(除非與有利於行政代理人的限制有關)，以及(Ii)在行政代理人的賬户或為擔保當事人的利益而受行政代理人的賬户控制協議約束的賬户中。“美國”是指美利堅合眾國。
35 746154515.7“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將全部或部分債務轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務, 本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“循環借款”)或類型(例如，“期限基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外(A)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指該協議, 不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文書或其他文件(須受本文所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)對任何法規、規則或規例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改、補充或以其他方式修改
36 746154515.7修改(包括通過一系列類似的繼承法修改)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是指任何其他政府當局；(D)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是指任何其他政府當局。各節、展品和附表應解釋為指本協議的條款和節，以及展品和附表；(F)任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及應指該定義內所有計算或確定的相同時間或期間；(G)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(G)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。第1.04節會計術語；公認會計原則。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均須按照不時有效的公認會計原則解釋；但, 如果在本協議日期之後，GAAP或其應用在本協議任何條款的實施上發生任何變化，且借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或者如果行政代理通知借款人代表，所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為：(I)在不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對控股或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的情況下，應對本文提及的所有金額和比率進行所有計算。(Ii)在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對債務進行任何處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值, 而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。(B)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(專題842)(“財務會計準則842”)而根據公認會計準則對租賃進行的會計核算的任何變化，只要採用時需要區別對待任何租賃(或傳達使用權的類似安排)與此類租賃(或類似安排)，則根據2015年12月31日生效的公認會計準則處理(或本應被要求)，對於本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容，應不予考慮。第1.05節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或承擔任何責任，也不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代利率，包括但不限於任何此類替代利率、後續利率的組成或特徵，承擔任何責任
37 746154515.7或重置參考利率將與被替換的現有利率相似或產生相同的價值或經濟上的等值，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。第1.06節收購和處置的形式調整。借款人或任何附屬公司在最近結束的四個會計季度期間，根據第6.04條允許進行的任何收購或在第6.05條允許的正常業務過程之外進行的處置, 該期間的租賃調整後淨總槓桿率應在給予形式效果後計算(包括借款人合理預期將實現的形式調整，或因與收購或處置直接可歸因於事件相關或因事件而採取的行動而產生的形式調整，這些事件可(借款人善意確定)事實上可支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，確定的基礎應與經美國證券交易委員會解釋的修訂的1933年證券法S-X條例第11條一致，並經該借款人的財務主任核證)，猶如該項取得或該項處置(以及任何有關的招致、償還或承擔債務)是在該四個季度期間的第一天發生的一樣。第1.07節義務狀況。如果任何借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，該借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下, 現將擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或關於任何契據或其他協議或文書的類似含義的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並進一步被賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便行政代理人及貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使優先債務持有人可得或可能可得的任何付款障礙或其他補救辦法，並可行使該等優先債務持有人可得的或潛在得來的任何付款障礙或其他補救辦法，並在此將其指定為“優先債項”及“指定優先債”，以及根據該等附屬債項未清償的任何契據或其他協議或文書下類似的重要字眼。第1.08節信用證。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，而不論該最高金額是否在該時間可提取的最高金額。在此情況下，該信用證的金額應被視為該信用證在任何時候可提取的最高金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，而不論該最高金額是否在該時間可提取的最高金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於執行《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)或規則3.13或規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額
38 746154515.7國際備用慣例、國際商會第590號出版物(或在適用時生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或如果已提交但尚未兑現的符合條件的單據，則此類信用證應被視為“未兑現”和“未提取”的剩餘可支付金額，且每個借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證付款或支付為止。第1.09節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。第1.10節舍入。根據本協議，任何貸款方必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。第二條貸方第2.01條承諾。(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下, 各循環貸款人各自(而非共同)同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額，而本金總額不會(在根據第2.10(A)節實施任何此類借款收益的運用後)導致(I)貸款人的循環風險超過其循環承諾額，或(Ii)循環風險總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個條款A貸款人各自(而不是共同)同意在生效日期向借款人提供美元貸款，本金金額不超過該貸款人的條款A承諾。A期貸款的預付或償還金額不得再借入。(C)在本協議所載條款及條件的規限下，各延遲提取定期貸款貸款人各自(而非共同)同意於生效日期起計至本金總額不超過該貸款人的延遲提取定期貸款到期日期間，不時向借款人發放美元延遲提取定期貸款。延期支取定期貸款的預付或償還金額不得再借入。第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人按照各自的比例按比例發放同一類別和類型的貸款
39 746154515.7適用類別的承諾。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。(B)根據第2.14節的規定，每筆循環借款和定期借款應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成，借款人代表可根據本協議的要求提出要求。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍，但不少於500,000美元。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為50,000美元的整數倍，且不少於100,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為50,000美元至不少於100美元的整數倍, 000。每筆延期提取定期貸款的金額應為5,000,000美元的整數倍，且不低於10,000,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款不得超過五(5)個。(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在循環信貸到期日或定期到期日(視何者適用而定)之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。第2.03節借款申請。為申請借款，借款人代表應以書面形式(以手寫、傳真或電子郵件方式)通知行政代理，提交由借款人代表的負責人簽署的借用請求或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，(A)對於定期基準借款，不遲於太平洋時間上午10：00，或(B)對於ABR借款，不遲於建議借款日期的三(3)個工作日，太平洋時間，在提議借款的日期；但第2.06(E)節所述有關ABR循環借款以償還LC付款的任何通知，可不遲於建議借款當日太平洋時間上午9時發出。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的。根據第2.01節的規定，每個此類借款申請應具體説明以下信息：(I)借款類別、申請借款的總金額, (Ii)適用借款人的名稱；(Iii)該等借款的日期，該日為營業日；(Iv)該項借款是ABR借款還是定期基準借款；及
40 746154515.7(V)就期限基準借款而言，適用於其的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。第2.04節[已保留]。第2.05節Swingline貸款。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可以在可用期間不時同意，但沒有義務在任何未償還的時間向借款人發放Swingline貸款，本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)Swingline貸款人的循環風險超過其循環承諾，或(Iii)Swingline貸款人的循環風險總額超過循環承諾總額；但Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。要申請Swingline貸款，借款人代表應通過傳真或電子系統通知行政代理，如果行政代理已批准這樣做的安排，不遲於提議的Swingline貸款當天的太平洋時間中午。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人代表處收到的任何此類通知。Swingline貸款人應向借款人提供每筆Swingline貸款，只要Swingline貸款人選擇提供此類Swingline貸款，方法是貸記資金賬户(如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證付款而提供的，則向開證行匯款, 在償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出的情況下，通過匯款至行政代理，以便在太平洋時間下午2點之前分發給貸款人)，在該Swingline貸款請求日期的下午2點。(B)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日參與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理人的通知後立即(無論如何，如果該通知是在太平洋時間上午11：00之前收到的，在該營業日的太平洋時間不遲於下午4：00，如果在太平洋時間上午11：00之後收到，“在一個營業日”指的是不遲於緊接的下一個營業日的太平洋時間上午9：00)，向行政代理支付Swingline貸款人的賬户，該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或減少或終止
41 746154515.7循環承付款，每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、預扣或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。(見第2.07節，第2.07節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款獲得的任何Swingline貸款通知借款人代表，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他方)收到的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何該等金額應由行政代理迅速匯給根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如此匯出的任何該等款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或政務代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。第2.06節信用證。(A)一般情況。在符合本協議規定的條款和條件的前提下, 借款人代表可代表借款人要求任何開證行以開證行為申請人簽發以美元計價的信用證，以支持任何借款人或其子公司的義務，開證行可在可用期間的任何時間和不時以該開證行合理接受的形式開具信用證，該開證行可以，但沒有義務，根據本協議出具該等要求開具的信用證。(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人代表應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)遞交或傳真(或通過電子系統)向其選定的開證行和行政代理遞交一份要求開具信用證的通知，或指明要修改或延長的信用證，並指明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址，以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，適用的借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)和/或在每種情況下提交信用證申請。, 按照各自開證行的要求，使用開證行的標準格式(每份為“信用證協議”)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，以本協議的條款和條件為準。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開具、修改或延長：(I)信用證開立、修改或延期的總風險不得超過50,000,000美元；(Ii)任何循環貸款人的循環風險不得超過其循環承諾額；(Iii)循環風險的總金額不得超過循環承諾的總額。儘管前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯公司出具的所有信用證未償還的信用證風險敞口開具或修改信用證，則開證行沒有義務開具或修改該信用證
42 746154515.7將超過該開證行的開證行昇華。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人代表可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着誠意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受本節第2.06(B)款第(I)款規定的信用證風險總額的限制。在下列情況下，開證行無開立信用證的義務：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開具信用證，或與開證行有關的法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求開證行不開具信用證，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或應對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同下不予賠償)，或對開證行施加在生效日不適用且開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用。, 或(Ii)此類信用證的開立將違反該開證行適用於信用證的一項或多項政策。(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年(如果是任何延期，包括但不限於任何自動續期條款，則為延期後一年)和(Ii)循環信貸到期日之前五個工作日的營業結束之日或之前失效(或受適用開證行通知終止或不續期的約束)。(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該開證行相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)必須退還給借款人的任何償還款項。每筆這樣的付款都不應有任何補償、減免, 無論是扣留還是扣減。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。(E)報銷。如果開證行應就信用證支付任何信用證付款，借款人應在太平洋時間上午11點之前向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款。
43 746154515.7如果該通知是在太平洋時間上午9：00之前收到的，則借款人代表收到該信用證付款通知，或者(Ii)如果該通知是在太平洋時間上午9：00之後收到的，則該通知是在緊接該通知收到之日之後的營業日收到的；但借款人可根據第2.03或2.05節的規定，在符合本文所述借款條件的情況下，請求以等額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付該項付款，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以所產生的ABR循環借款或Swingline貸款(視何者適用而定)取而代之。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向各自的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分配給各自的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款的範圍內，以償還開證行, 然後按其利益而向貸款人和開證行付款。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款的規定承擔的償還信用證付款的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)各開證行根據信用證提交的匯票或其他單據不符合信用證條款的任何付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、循環貸款人或任何開證行或其各自的任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓而承擔任何責任或責任, 或任何信用證項下的付款或未付款(不論前述句子所指的任何情況)，或任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，任何翻譯錯誤，或因各開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時造成的任何借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次此類裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，
44 746154515.7開證行可自行決定接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕接受並對此類單據付款。(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果開證行已經或將根據信用證付款，則開證行應在審查後立即以電話(通過傳真或電子系統確認)通知行政代理和借款人代表付款要求；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。(H)中期利息。如果任何信用證的開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天的未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計生利息，該利息應在該償還款項到期之日到期支付；但如果借款人在按照本節第(E)款規定到期時未能償還該信用證付款，則該利息應於到期之日到期支付。, 則應適用第2.13(C)節。根據本款應計利息應記入開證行的賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還開證行的信用證付款而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內應記入該開證行的賬户。(I)開證行的更換和辭職。(I)開證行可隨時由借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。(2)以繼任開證行的委任和接受為準, 任何開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人代表和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，則在借款人代表收到行政代理或
45 746154515.7規定貸款人(或如貸款的到期日已加快，則為信用證曝險總額的50%以上的循環貸款人)根據本款要求存入現金抵押品，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理的賬户(“信用證抵押品賬户”)存入一筆現金，數額相當於截至該日期的信用證曝險金額的105%，外加應計利息和未付利息；但就第VII條(H)或(I)款所述的任何借款人而言，如發生任何失責事件，則繳存該等現金抵押品的義務須立即生效，而該等按金須即時到期並須支付，無須要求付款或發出任何種類的通知。借款人亦須按照第2.11(B)或2.20條所規定的範圍，按照本款繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制前述或本節(C)段的規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後仍有任何信用證風險，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該等LC風險的105%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人享有專有的支配權和控制權，包括專有的退出權。, 對信用證抵押品賬户和借款人在此授予行政代理對LC抵押品賬户的擔保權益以及存入其中或記入貸方的所有款項或其他資產。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每個開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如果未如此運用，則應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險超過LC總風險的循環貸款人的同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認後，借款人應在三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應, 向行政代理提交書面報告：(I)與開證行開具的信用證有關的定期活動(在行政代理要求的期間或經常性期間)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行開具、修改或延長任何信用證之前的合理時間，開立、修改或延期的日期，以及由開證行開具、修改或延長的未償還信用證的規定金額(I)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償還所需償付的信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證付款的金額；以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該等信用證的其他信息；(V)修改或延期(以及其金額是否已發生變化)；(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償付的信用證付款的任何營業日，行政代理應合理要求的關於該等信用證的其他信息。(L)為子公司開立的信用證。即使本合同項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務或為子公司開立賬户，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，且不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)，也不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面的權利)。
46 746154515.7的信用證，借款人(I)應對本信用證項下的適用開證行進行償付、賠償和賠償(包括償付其項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。各借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，且借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。第2.07節為借款提供資金。(A)每個貸款人應在太平洋時間下午2點前，以電匯立即可用資金的方式，完全通過電匯方式發放本合同項下該貸款人在提議的日期發放的每筆貸款。, 最近為此目的指定的行政代理的賬户，通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比；但定期貸款應按第2.01(B)節的規定發放，Swingline貸款應按第2.05節的規定發放。行政代理人將通過迅速將行政代理人前述賬户中收到的資金貸記到資金賬户中，向借款人代表提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理人匯給各自的簽發銀行。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設，向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起算起(但不包括向行政代理付款的日期)，(I)對於該貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，以較大者為準, 適用於ABR循環貸款的利率。如果該貸款人向行政代理支付該金額，則該金額應構成該借款人的借款；但在該行政代理為借款提供資金之前的一段時間內，該行政代理從借款人那裏收到的任何利息應完全由該行政代理承擔。第2.08節利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可以選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。(B)根據本節作出選擇時，借款人代表應以書面形式(以專人交付或傳真方式)將該選擇通知行政代理，並交付利息
47 746154515.7借款人代表的負責人簽署的選舉請求或通過電子系統簽署的選舉請求，如果這樣做的安排已經得到行政代理的批准，則在第2.03節規定需要借用請求時，如果借款人要求在該選舉的生效日期進行此類選擇所產生的類型的借用。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。(C)每份利息選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定指定下列信息：(I)適用借款人的姓名和該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日；(Iii)所產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；及。(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在實施該項選擇後適用的利息期間，即“利息期間”一詞的定義所預期的期間。如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。(D)在收到利益選擇請求後立即, 行政代理應將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額告知適用類別的每一貸款人。(E)如果借款人代表未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每個期限基準借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。第2.09節終止和減少承付款；增加循環承付款。(A)除非先前終止，否則(I)所有A期承諾將於生效日期太平洋時間下午5：00終止，(Ii)所有延遲提取定期貸款承諾將於延遲提取定期貸款到期日終止，及(Iii)所有循環承諾將於循環信貸到期日終止。
48 746154515.7(B)借款人可隨時終止(I)在全數支付擔保債務或(Ii)延遲提取定期貸款承諾後的循環承諾。(C)借款人可以不時減少循環承付款；但條件是：(I)每次減少循環承付款的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；(Ii)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：(A)任何貸款人的循環風險將超過該貸款人的循環承諾額，或(B)在按照第2.11節同時預付循環貸款後，借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：(A)任何貸款人的循環風險敞口將超過該貸款人的循環承諾或(B)循環總額(D)借款人可不時減少延遲提取定期貸款承諾；但每次減少延遲提取定期貸款承諾的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍。(E)借款人代表應在終止或減少循環承諾或延遲提取本節(B)、(C)或(D)段規定的定期貸款承諾的選擇至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理，並具體説明該選擇及其生效日期。(E)借款人代表應在終止或減少的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少循環承諾或延遲提取定期貸款承諾的選擇。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表交付的終止循環承諾或延遲提取定期貸款承諾的通知可以説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件。, 在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。循環承諾和延遲提取定期貸款承諾的任何終止或減少都應是永久性的。每次減少循環承諾和延遲提取定期貸款承諾時，貸款人應根據其各自的循環承諾或延遲提取定期貸款承諾(視情況而定)按比例作出。(F)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一貸款機構獲得額外的循環承諾(每次增加為“增量循環貸款機制”)或根據本協議增加一項定期承諾(每次此類增加為“增量定期貸款機制”，以及每次增量循環貸款機制和增量定期貸款機制為“增量貸款機制”)來增加承諾額，但條件是(1)任何此類增量貸款請求應至少為10,000,000美元，(2)借款人代表，可代表借款人提出最多三(3)項此類請求，(Iii)生效後，所有此類增量貸款項下的額外承諾總額不超過150,000,000美元，(Iv)借款人、行政代理以及除增量定期貸款機制外，Swingline貸款人和開證行應已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得無理扣留，(V)任何此類新貸款人應承擔本協議項下“貸款人”的所有權利和義務。(Vi)已符合下文第2.09(G)和(H)節所述的程序, (Vii)就增量定期貸款安排而言，(A)此類增量定期貸款安排應根據本協議予以記錄，(B)此類增量定期貸款安排應按照借款人、提供此類增量定期貸款安排的貸款人和行政代理各自自行決定的方式進行償還和攤銷，但條件是(X)每項增量定期貸款安排的最終到期日不得早於定期貸款到期日，(Y)此類增量定期貸款安排的平均加權期限不得短於當時現有定期貸款的剩餘平均加權期限，和(Z)此類增量定期貸款安排應按比例參與本協議項下當時存在的定期貸款的任何自願或強制性預付款，以及
49 746154515.7(C)本協議和其他貸款文件將被修改，以完全徵得借款人、提供此類增量定期貸款的貸款人和行政代理的同意，在每種情況下均由其自行決定：(Viii)在增量循環貸款的情況下，(A)新的循環貸款將以與現有循環貸款相同的條款發放，以及(B)每個增量循環貸款的最終到期日應為循環信貸到期日，(A)新的循環貸款將按與現有循環貸款相同的條款發放，以及(B)每項增量循環貸款的最終到期日應為循環信貸到期日。(Ix)根據增量貸款發放的任何貸款應遵守與管理現有貸款相同的契諾，(X)根據增量貸款發放的每筆貸款將享有與現有擔保債務同等的付款權和擔保，不得受益於受益於現有擔保債務的抵押品或擔保以外的任何抵押品或擔保，(Xi)考慮到適用的利差、任何利率下限或類似手段和所有費用後，此類增量貸款的有效收益率，；(X)在考慮到適用的利差、任何利率下限或類似手段和所有費用的情況下，根據增量貸款發放的任何貸款將享有同等的支付權和擔保，不得從受益於現有擔保債務的抵押品或擔保以外的任何抵押品或擔保中受益。包括一般須支付予所有貸款人的預付費用或類似費用或原始發行折扣(按(X)該等貸款的原定年期及(Y)發生日期後四年中較短者攤銷)，但不包括安排費用、結構費、承諾費、包銷費或並非一般須支付予所有貸款人的其他費用。, 不得比當時同一類別現有貸款的實際收益率高出50個基點，除非該等當時現有貸款的利差增加了相當於該增量貸款的實際收益率減去該等現有貸款的實際收益率50個基點之間的差額。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。(G)對此類遞增貸款的任何修改在形式和實質上都應令行政代理滿意，且僅需行政代理、借款人和提供此類遞增貸款的每個貸款人的書面簽名，如果任何此類遞增貸款將導致總承諾額超過650,000,000美元，則只需得到所有貸款人的批准。作為每項遞增貸款的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方批准或同意該遞增貸款的決議，以及(B)在借款人的情況下，證明在實施該遞增貸款之前和之後(並假設任何遞增循環貸款已全部動用)，(1)第三條和其他貸款文件中包含的陳述和保證是真實和正確的。除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的, (2)不存在違約或違約事件，(3)借款人(在形式上)遵守第6.12節中所載的契諾，以及(Ii)在行政代理要求的範圍內，符合生效日期交付的法律意見和文件。(H)在任何增量循環貸款的生效日期，(I)任何貸款人增加(或就任何新增加的貸款人而言，則是延長其循環承付款)，應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施該增量循環貸款機制並使用該數額向其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額等於該等未償還循環貸款的經修訂的適用百分比，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；及(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾額任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人代表提交的通知中規定的循環貸款的類型，如適用，還應包括相關的利息期限，根據第2.03節的要求)。被視為已支付的付款
50 746154515.7根據前一句第(Ii)款的規定，應同時支付預付金額的所有應計利息，如果被視為支付的款項並非在相關利息期間的最後一天發生，則就每筆期限基準貸款而言，應由借款人根據第2.16節的規定予以賠償。在任何增量貸款生效日期後的一段合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修訂承諾時間表，以反映該增量貸款，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個貸款人和借款人代表，屆時，修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。第2.10節貸款的償還和攤銷；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環信貸到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日的當時未償還的本金，以及(Ii)在循環信貸到期日和每筆Swingline貸款發放後的第五(5)個營業日(以較早者為準)向Swingline貸款人支付當時未償還的本金；條件是在每一天發放循環貸款, 借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。(B)借款人在此無條件承諾，將在以下規定的每個日期向行政代理支付與該日期相對的本金總額(根據第2.11(D)或2.18(B)節不時調整)：2022年6月30日$625,000 2022年9月30日$625,000 2023年3月31日$625,000 2023年6月30日$625,000 2023年9月30日$625,000 2023年3月30日$625,000$1,250,000 2025年9月30日$1,250,000 2024年12月31日$1,250,000 2025年6月31日$1,250,000 2025年6月30日$1,875,000 2025年9月30日$1,875,000 2026年3月31日$1,875,000 2026年6月30日$3,750,000 2026年9月30日$3,750,000000定期貸款到期日所有定期貸款的全部未付本金，但如果上述任何日期不是營業日，則應在緊接該日期之前的營業日到期並支付款項。在以前未支付的範圍內，所有未償還的A期貸款應由借款人在期限到期日以現金全額支付。
51 746154515.7(C)借款人在此無條件承諾於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日為每個延遲提取定期貸款的貸款人的賬户向行政代理付款，從延遲提取定期貸款首次借款後的第一個此類日期開始，每季度金額相當於以下所述的按年計算的所有延遲支取定期貸款的原始總額的百分比(根據第2.11(D)或2.18(B)節不時調整)：貸款年度金額年1 2.50%年2 2.50%年3 5.00%年4 7.50%年5 15.00%如果上述任何日期不是營業日，則應在緊接該日期的前一個營業日到期並支付款項。對於以前未支付的部分，所有未償還的延遲支取定期貸款應在期限到期日由借款人全額現金支付。(D)在償還本節規定的任何類別的任何定期貸款借款之前，借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應在太平洋時間上午11：00之前，即預定還款日期前三(3)個工作日，通過電話(傳真或通過電子系統確認)將選擇通知行政代理。定期貸款借款的每一次償還，應按比例適用於已償還的定期貸款借款所包括的貸款。定期貸款借款的償還，應當附有償還金額的應計利息。(E)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務, 包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息。(F)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限(如有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從貸款人的賬户中收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。(G)根據本節(E)或(F)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(H)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。
52 746154515.7第2.11款貸款的預付。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(E)段的規定提前通知，並根據第2.16條支付任何中斷融資費用(如適用)。(B)在循環風險總額超過循環承諾總額的情況下，借款人應根據第2.06(J)節的規定，提前償還循環貸款、LC風險和/或Swingline貸款(或，如果沒有未償還的貸款，則將現金抵押品存入LC抵押品賬户，總金額等於上述超額部分)。(C)在控股公司或任何其他貸款方或任何子公司或其代表收到任何預付款事件的任何淨收益的情況下，借款人應在控股或任何其他貸款方或子公司收到該等淨收益後，立即提前償還債務，並以下述第2.11(D)節所述的LC風險為抵押，總金額等於該等淨收益的100%；但在“預付款事項”一詞定義(A)或(B)款所述的任何事件中，如果借款人代表應向行政代理人交付一份財務主管證書，表明貸款各方打算在收到該淨收益後90天內使用該事件的淨收益(或該證書中規定的部分)，以獲取(或更換或重建)用於貸款各方業務的不動產、設備或其他有形資產(不包括庫存)，並證明沒有違約發生且仍在繼續, 則無須依據本段就該證明書所指明的淨收益預付款項，但在該90天期間完結時，如有任何該等淨收益尚未如此運用，則在該時間須預付一筆款額相等於該等尚未如此運用的淨收益的款項。(D)預付款項的申請。(I)根據第2.11(A)節支付的所有預付款應用於(A)就如此分配的定期貸款(如果當時有超過一個類別的定期貸款未償還，則應根據每個此類類別的未償還定期貸款的本金總額按比例在定期貸款中分配)，並應用於減少根據第2.10節將作出的每一類別定期貸款的後續預定償還，根據借款人代表的指示，或(B)如果就循環貸款(包括Swingline貸款)發放，則根據貸款人各自適用的百分比提前償還此類貸款，而循環承諾或Swingline承諾(視情況而定)不會相應減少，並將未償還LC風險作為現金抵押。(Ii)根據第2.11(C)節規定必須支付的所有預付款應首先用於預付如此分配的定期貸款(如果超過一個類別的定期貸款當時仍未償還，則應根據每個此類類別的未償還定期貸款的本金總額按比例在定期貸款中按比例分配)，並應用於將根據第2.10節規定進行的每一類別定期貸款的後續定期償還按直接到期日順序減少到隨後的四次定期償還，然後按比例, 第二，提前償還循環貸款(包括Swingline貸款)，而不相應減少循環承諾(或Swingline承諾，視情況而定)；第三，將未償還的LC風險作為現金抵押；條件是，根據第2.11(C)節規定，就因任何傷亡或其他保險損害、或在徵用權下或通過譴責或類似程序而被接管而產生的淨收益而言，所有預付款應
53 746154515.7因傷亡或損失而引致現金或存貨的損失，應首先用於預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不會相應減少循環承擔(或Swingline承諾，視情況而定)，其次，將未償還的LC風險作為現金抵押，以及第三，預付定期貸款(如上所述分配並應用於隨後的預定還款)。(E)借款人代表應通過電話(傳真確認)或電子系統通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)或通過電子系統通知行政代理(如果這樣做的安排已得到行政代理的批准)：(I)對於定期基準借款的預付款，不遲於太平洋時間上午10時，在預付款日期前三(3)個工作日；(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於太平洋時間上午10：00，不遲於預付款日期前一(1)個營業日，或(Iii)如屬Swingline貸款的預付款，則不遲於預付款日期太平洋時間上午11：00。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額；但如果提前還款通知是與第2.09節所設想的終止循環承諾和延遲提取定期貸款承諾的有條件通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則提前還款通知可被撤銷。在收到任何此類通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何循環借款或定期貸款的每一部分預付款的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款數額相同，但為完全應用強制性預付款所需的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。第2.12節費用。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)貸款人循環承諾終止之日期間未提取部分的每日適用利率累加；有一項諒解是，在計算承諾費時，貸款人的LC風險敞口應計入貸款人的LC風險敞口，貸款人的Swingline風險敞口應不計入該貸款人循環承諾的提取部分。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五(15)日和循環承付終止之日拖欠應計承諾費, 從本合同日期之後的第一個這樣的日期開始。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(B)借款人同意(I)在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)貸款人終止循環承諾之日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再擁有之日之間的期間內，為每個循環貸款人的賬户支付(I)其參與每份未償還信用證的參與費，該費用應按該信用證項下當時可提取的每日最高金額計算，適用利率與用於確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同；(B)借款人同意(I)就其參與每份未償還信用證向行政代理支付一筆參與費，該費用應按該信用證當時可提取的每日最高金額計算，適用利率與確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同。以及(Ii)每家開證行自生效之日起至終止承諾之日(但不包括終止承諾之日)止(但不包括終止承諾之日)期間，就該開證行簽發的每份信用證支付的預付費用，按借款人與該開證行分別商定的年利率或按該開證行當時可提取的每日最高金額計提，但不包括承諾終止之日和停止開立信用證之日中較晚的一段時間內的預付費用，這筆費用應按借款人與該開證行分別商定的年利率或按該開證行按該信用證當時可提取的每日最高金額計算的一筆或多筆預付費用
54 746154515.7關於該開證行開具的信用證的任何信用證風險，以及該開證行就開立、修改或延期任何信用證而收取的標準手續費和佣金，以及該開證行與信用證有關的其他不時生效的標準成本和收費。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計參與費和預付費應於該最後一日之後的第十五個營業日(第15個營業日)支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金額和時間，為行政代理支付應付費用。(D)借款人同意就每個延遲提取定期貸款貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應從生效日期起按延遲提取定期貸款貸款人的延遲提取定期貸款承諾的每日未支取金額的適用利率累加, 以及繼續到幷包括延遲提取定期貸款到期日。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五(15)天以及延遲提取定期貸款到期日(從該日期之後的第一個該日期開始)支付。所有票務費用以360天為一年計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該款項的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。第2.13節利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。(B)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。(C)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以選擇通知借款人代表(該通知可以由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每個貸款人”同意降低利率)。, 聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，另加適用於本節前述各段所規定的貸款的利率，或(Ii)如果是本條款規定的任何其他未清償金額，則應按2%的利率累加適用於本條款規定的費用或其他債務的利率。(D)每筆貸款(就ABR貸款而言，在上一個歷月的最後一天累計)的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付，在這種情況下
55 746154515.7的循環貸款，在循環承付款終止時；但(1)根據本節(C)段應計利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。(E)參照本合同規定的SOFR利率計算的利息，應以360天的一年為基礎計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)為一年計算。在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR匯率或期限SOFR匯率應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。第2.14節替代利率；違法性。(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤，具有約束力)(A), (B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)發放或維持其貸款(或貸款)的成本；然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人代表和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人代表和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，和(Y)借款人代表根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定), 對於(X)RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則可償還或轉換為ABR借款；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果有任何條款
56 746154515.7基準貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款的相關利率的通知之日起仍未償還，直至(X)行政代理通知借款人代表和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，和(Y)借款人代表根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03條的條款提交新的借款請求，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成(Y)ABR貸款。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將在本合同項下以及在關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對, 或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(D)行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或(如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇, 任何貸款人(或貸款人團體)依據本第2.14節，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可自行決定作出決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第2.14節明確要求。(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或不時發佈所選利率的其他信息服務上
57 746154515.7由行政代理以其合理的酌情決定權或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基準期具有或將不再具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準性基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準性基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不是，或不再代表基準(包括基準替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借款請求或轉換為(A)借入或轉換為(A)RFR借款的請求，只要經調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(B)如果經調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR借款。在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用的基調的任何時間, 以當時的基準或該基準的基調為基礎的資產負債表組成部分不得用於資產負債表的任何確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款。第2.15節增加了成本。(A)如果法律上的任何變更將：(I)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)；或(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或其任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金繳納任何税(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)相關所得税), 可歸因於其的其他負債或資本；而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該參與的其他接受者的成本
58 746154515.7開立、簽發或維持任何信用證，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在信用證項下收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的削減。(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會降低該貸款人或開證行的資本的回報率，或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人或開證行所作的承諾或所作的貸款，或參與該出貸行所持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。(C)貸款人或開證行的證明書，列明補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額, 如本節(A)或(B)款所述，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表之日之前270天以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或開證行所發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。第2.16節中斷資金支付。如果(A)任何定期基準貸款的本金並非在適用於其利息期間的最後一天支付(包括由於違約事件或由於第2.11節規定的任何預付款的結果)，(B)轉換任何定期基準貸款而不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能在依據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(不論該通知是否可根據第2.09(E)條撤銷並根據其撤銷), 或(D)借款人代表根據第2.19或9.02(D)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
59 746154515.7第2.17節預扣税款；總計。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。(C)付款證據。借款人代表在任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本交付給行政代理, 或其他令行政代理人合理滿意的付款證據。(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。
60 746154515.7(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如任何借款人是美國人, (A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付一份簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權如此做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求而不時)，向借款人代表和行政代理人交付(副本數量按收款人要求)，(按受款人要求的份數交付)。(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議下的貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時交付)，(1)如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的籤立副本，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款的情況下，：(1)如果外國貸款人要求享受該税收條約的好處，(Y)就任何貸款文件下的利息支付而言，一份簽署的IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；
61 746154515.7(3)如境外貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該境外貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)IRS Form W 8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)的簽署副本；或(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人代表或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人代表和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)。, 正式填寫的適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代表或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人代表和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。
62 746154515.7(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額較受彌償一方所處的税後淨額為差。, 扣留或以其他方式徵收，並且從未支付產生這種退款的賠償款項或額外金額。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。(H)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務(包括全部擔保債務)得到償還、清償或履行後，各方在第2.17款項下的義務仍應繼續存在。(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。第2.18節一般付款；收益的分配；抵銷的分享。(A)借款人應在太平洋時間下午2：00之前，即到期日期或根據本協議確定的任何預付款日期，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證支出的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，地址為10 South Dearborn，Chicago，IL 60603-2300.但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項，以及根據第2.15條支付的款項除外, 2.16、2.17和9.03應直接發給有權享有這些權利的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)既不構成(A)貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應由借款人具體運用)，也不構成(B)強制性預付款(應根據第2.11節應用)或(Ii)在違約事件發生並繼續且行政代理人如此選擇或如此直接要求的貸款人之後，應首先按比例使用，以支付當時應支付給行政代理人的任何費用、賠償或開支補償。
63 746154515.7 Swingline Lending和開證行向借款人支付以下款項：第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用、彌償或開支補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)；第三，按比例支付當時到期和應付的貸款利息；第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，向行政代理支付相當於LC風險總額的百分之一百零五(105%)的款項，作為此類債務的現金抵押品，並支付掉期協議債務和銀行服務債務方面的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，按比例分配給任何類別的定期貸款，以根據第2.10節按比例減少此類定期貸款的後續預定償還金額)，以及第五，支付借款人或任何其他貸款方欠行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。即使本協議中有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或者除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何定期基準貸款，除非(I)在適用於該貸款的利息期屆滿之日，或(Ii)在沒有同一類別的未償還ABR貸款的情況下，以及在任何此類情況下, 借款人應支付第2.16節規定的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。儘管如上所述，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則根據銀行服務義務或互換協議義務產生的擔保債務應被排除在上述申請之外，並在第五款中得到支付。(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從根據本協議借款的收益中支付，無論是在借款人代表根據第2.03或2.05節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，或可從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視適用情況而定)申請, 以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理處開立的任何存款賬户的每筆本金、利息和根據本協議到期支付的費用或根據貸款文件應支付的任何其他款項。(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC付款及Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他處境相若的貸款人所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並且
64 746154515.7恢復到上述收回範圍的購買價格，不含利息；及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與權或參與LC付款和SWINGLINE貸款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何子公司或關聯方(本段規定應對其轉讓或出售給借款人或其任何附屬公司或關聯方除外)每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。(E)除非行政代理在根據本合同條款或任何其他貸款文件(包括借款人代表根據第2.11(E)條通知行政代理預付款項的任何日期)之前收到借款人代表關於借款人不會支付該等款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期支付該款項，並可：將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視具體情況而定), 各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按NYFRB利率，自該金額分配給該貸款人或開證行之日起(包括該日在內)的每一天(但不包括向行政代理的付款之日)支付利息。(F)行政代理可以不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有義務或義務提供報表，如果提供了報表，則完全是為了方便借款人。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受任何少於當時實際到期金額(包括但不限於任何逾期款項)的付款，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。第2.19節減輕義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處。, 如該貸款人認為(I)該項指定或轉讓會消除或減少根據第2.15或2.17節(視屬何情況而定)日後須支付的款項，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，且在其他情況下不會對該貸款人不利，則該等指定或轉讓將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，
65 746154515.7任何貸款人依據第2.17節的規定，或如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(根據第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，且不受第9.04節所載的限制)。如果貸款人接受這種轉讓)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節的規定需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金、LC墊付和Swingline貸款的資金參與、應計利息、應計費用以及本合同項下應向其支付的所有其他款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(I)根據本款規定的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)來完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束。(Ii)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)來完成但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件均不得由轉讓各方追索或擔保。第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)根據第2.12(A)條，該違約貸款人的循環承諾和延遲提取定期貸款承諾的無資金部分應停止收取費用；(B)行政代理為該違約貸款人的賬户支付的本金、利息、手續費或其他款項(無論是由行政代理收到的)應停止計入該違約貸款人的賬户(無論是從該違約貸款人的賬户中收取的本金、利息、手續費或其他款項)；(C)根據第2.12(A)條的規定，該違約貸款人的循環承諾和延遲提取定期貸款承諾中的無資金部分應停止收取費用。, 根據第2.18(B)節或其他條款)或由行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的貸款，應在行政代理決定的時間或時間使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何金額；第二，根據本條款按比例支付該違約貸款人欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據本條款對該違約貸款人的信用證風險敞口進行現金抵押；第四，根據借款人代表可能提出的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理人和借款人代表這樣決定，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來信用證對違約貸款人的未來信用證風險進行抵押；第六，支付因法院的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何金額。
66 746154515.7任何貸款人、開證行或SWINGLINE貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的管轄管轄權；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所應向借款人支付的任何款項如果(X)該付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能用於支付任何貸款。(Y)該等貸款或相關信用證付款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款。該等違約貸款人在與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務之前，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下(D)款生效。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄。, 各貸款人不可撤銷地同意本協議，並同意第2.20節規定的適用和實施不應導致借款人在本協議或任何其他貸款文件項下對違約貸款人的義務違約；(C)該違約貸款人無權對需要表決的任何問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的循環承諾和循環風險以及定期承諾和定期貸款(如適用)不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，對於要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，本條(C)不適用於該違約貸款人的表決；(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：(I)該違約貸款人的所有或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(對於違約貸款人是Swingline貸款人的情況除外，該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分除外)應按照非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於該再分配不會對任何非違約貸款人造成影響，導致該非違約貸款人的循環風險超過其循環承諾；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個工作日內(X)首先預付該Swingline風險和(Y)第二, 為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，對與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人的義務進行抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；
67 746154515.7(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直到該信用證風險敞口重新分配和/或現金抵押為止；和(E)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開立、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品根據第2.20(D)條提供給借款人。(E)只要該貸款人是違約貸款人，則Swingline貸款人不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開立、修改、續簽、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的LC風險將由非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品按照2.20(d, 與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.20(D)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議下的義務時違約，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：應已與借款人或上述貸款人達成令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。第2.21節退還款項。如果, 在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，因為該等收益的支付或應用是無效的、被宣佈為欺詐性的、被作廢、被確定為無效或可以作廢、不允許的抵銷、或挪用信託基金，或任何其他原因(包括根據行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。
68 746154515.7第2.22節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每一貸款人或關聯公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或其子公司或關聯公司對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的還是未到期的、絕對的還是或有的)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。為免生疑問，只要大通或其關聯公司是行政代理，大通或其關聯公司為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其訂立互換協議，均不需要就該等銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。第三條每一貸款方向貸款人陳述和擔保的陳述和擔保(並在適用時同意)：第3.01節組織；權力。每個借款方和每個子公司都是根據其組織管轄的法律正式組織或組成的，有效地存在並處於良好狀態, 擁有現時經營業務所需的一切必要權力及授權，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，並有資格在任何需要該資格的司法管轄區經營業務，且在該司法管轄區內信譽良好。第3.02節授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，也可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易和根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案除外，(B)不違反適用於任何借款方或任何子公司的法律要求，(C)不違反或導致任何借款方或任何子公司具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或任何借款方或任何子公司的資產的違約，或產生要求任何貸款方或任何附屬公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致產生或施加, 或其他要求在任何貸款方或任何子公司的任何資產上設立任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外。第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)控股公司迄今已向貸款人提供其綜合資產負債表以及截至12月底的財政年度的損益表、股東權益和現金流量表(I)
69 746154515.7 31,2020年，由畢馬威美國有限責任公司，獨立公共會計師報告，和(Ii)截至2021年9月30日的財政季度和財政年度的部分，經其財務官認證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列載Holdings及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，除非該等財務報表另有明文註明，並須受正常的年終審核調整所規限，而上述所有財務報表整體而言並不會構成重大不利因素，而上文第(Ii)條所述的報表亦無附註。(B)自2020年12月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。第3.05節屬性。(A)截至原生效日期，附表3.05列出了(I)由任何貸款方擁有或(Ii)由任何貸款方租賃的每一塊不動產的地址，而抵押品的價值超過50,000美元。據各貸款方所知，該等租約及分租約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，而任何該等租約或分租契的任何一方並不存在個別或合共可合理預期會產生重大不利影響的違約情況。每一貸款方和每家子公司對其所有不動產和動產均擁有良好且不可行的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，不受任何留置權的限制，但所有權上的缺陷不能單獨或整體產生重大不利影響。(B)每一貸款方和每一子公司擁有或獲準使用, 目前在其業務中使用的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，除非該等商標、商號、版權、專利和其他知識產權未能擁有或許可，否則合理地預期不會單獨或整體產生重大不利影響。據每一貸款方所知，每一貸款方和每一子公司的使用不會侵犯任何其他人的權利，但在每一種情況下，合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。第3.06節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或任何附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或程序對任何借款方或任何附屬公司構成威脅或影響；(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。(B)除個別或整體不能合理預期會造成重大不利影響的任何事項外，(I)沒有任何貸款方或任何附屬公司收到任何關於任何環境責任的索賠的書面通知，或知道任何環境責任的任何依據，及(Ii)沒有任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(B)已承擔任何環境責任, (C)已收到關於任何環境責任的任何申索的通知，或。(D)知道任何環境責任的任何根據。第3.07節遵守法律和協議；無違約。除非不能合理地預期個別或整體不遵守規定會導致重大不利影響，否則每一貸款方和每一子公司均遵守：(I)適用法律的所有要求
(Ii)對該公司或其財產有約束力的所有契據、協議及其他文書；及(Ii)對該公司或其財產有約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。第3.08節投資公司狀況。任何貸款方或任何子公司都不是1940年“投資公司法”中定義的或受其監管的“投資公司”。第3.09節税收。各貸款方和各子公司已及時提交或促使其提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(I)正通過適當程序真誠地提出異議，且該借款方或該子公司(視情況而定)已在其賬面上預留充足儲備的税款除外，或(Ii)無法合理預期未能做到這一點會導致重大不利影響的税款除外。沒有提交任何税收留置權，也沒有關於任何此類税收的索賠。第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於第87號財務會計準則聲明中使用的假設)截至反映這些數額的最新財務報表之日，不超過該計劃資產的公平市場價值。第3.11節披露。(A)貸款當事人已向貸款人披露任何貸款方或任何附屬公司受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，不論是個別的還是總體的, 可以合理地預期會產生實質性的不利影響。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，不具誤導性；但就預計財務信息而言，貸款當事人僅表示此類信息是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在生效日期之前交付的，則截至生效日期。(B)截至生效日期，就每名借款人所知，在生效日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的受益所有權證明中所包括的信息在各方面都是真實和正確的。第3.12節實質性協議。任何貸款方或任何附屬公司均未履行、遵守或履行以下各項中所載的任何義務、契諾或條件：(I)其作為一方的任何重要協議或(Ii)證明或管轄債務的任何協議或文書，在每一種情況下，該等協議或文書可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。第3.13節償付能力。(A)緊接生效日交易完成後，(1)貸款方及其附屬公司資產的公允價值，在綜合基礎上，按公允估值, 將超過他們的債務和負債，無論是從屬的、或有的；(Ii)貸款方及其附屬公司的財產在綜合基礎上的當前公平可出售價值將為
71.當債務及其他債務變為絕對及到期時，貸款方及其附屬公司將有能力支付其債務及其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的款額高出71 746154515.7；。(Iii)貸款方及其附屬公司在合併的基礎上，將有能力償付其從屬債務及負債及其他債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對債務及到期債務；。(Iii)貸款方及其附屬公司將有能力償還其從屬債務及負債及其他債務，而該等債務及負債已成為絕對債務及到期債務；。及(Iv)貸款方及其附屬公司在綜合基礎上，將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。(B)任何貸款方都不打算、也不會允許任何附屬公司在綜合基礎上產生超出其到期償債能力的債務，考慮到其或任何該等附屬公司將收到現金的時間和金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務應支付的現金金額的時間，任何貸款方均不相信其或任何附屬公司將在綜合基礎上產生超出其償債能力的債務，且不會允許任何附屬公司在綜合基礎上承擔超出其償債能力的債務，並考慮到其或任何該等附屬公司將收到現金的時間和金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務支付現金金額的時間。第3.14節保險。貸款方維持並促使其子公司向財務狀況良好且信譽良好的承運人提供財務實力評級至少為A-的最佳公司保險，保險金額為(沒有更大的風險保留)，並針對此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)以及從事相同或類似業務的知名公司通常維護的其他危險。, 除非不能合理地預期不支付會導致重大不利影響，否則與該等保險有關的所有保費均已支付。貸款方認為，由貸款方及其子公司或其代表提供的保險是足夠的，對於在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司來説，這是慣例。第3.15節資本化和子公司。附表3.15載列(A)各附屬公司的名稱及與控股公司的關係的正確及完整清單；(B)貸款方每一類別的法定股權的真實及完整清單，其中所有該等已發行股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案；及(C)控股公司及各附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。第3.16節抵押品擔保物權。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益在所有抵押品上建立了合法、有效、具有約束力和可強制執行的留置權，作為債務的擔保，只要此類抵押品上的合法、有效、有約束力和可強制執行的留置權可以根據《統一商法典》設定，或在任何抵押的情況下，根據適用司法管轄區的物權法設定(並且在每一種情況下，均須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的適用法律，並受衡平法一般原則的約束, 不論是在衡平法訴訟或法律訴訟中被考慮)，且此類留置權構成或將在提交UCC融資聲明、版權擔保協議和抵押以及根據UCC或任何適用司法管轄區的不動產法要求獲得UCC下的“控制權”(視情況而定)時構成或將構成抵押品的完善留置權和持續留置權，擔保擔保債務，並優先於抵押品的所有其他留置權，但(A)允許的產權負擔除外。根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔將優先於行政代理人的留置權，以及(B)只有通過佔有(包括佔有任何所有權證書)才能完善的留置權，只要行政代理人沒有獲得或沒有保持對此類抵押品的佔有。
72 746154515.7第3.17條僱傭事宜。截至生效日期，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或停工，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。除非貸款方及其子公司的工作時間或付款不違反公平勞動標準法或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律，否則不能合理地預計個別或總體上不會造成實質性的不利影響。任何貸款方或任何附屬公司應支付的或可向任何貸款方或任何附屬公司提出的工資、員工健康和福利保險及其他福利方面的索賠的所有重大付款，已作為債務支付或累算在該借款方或該附屬公司的賬面上。第3.18節保證金規定。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅屬於任何貸款方或貸款方及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。第3.19節收益的使用。貸款所得款項已經並將直接或間接使用。, 如第5.08節所述。第3.20節沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。第3.21節反腐敗法律和制裁。每一貸款方已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，並且該貸款方、其子公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司、其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司、該貸款方的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用其收益、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。3.22節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。第3.23節計劃資產；禁止交易。貸款方或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)的實體，也不是執行、交付或履行本協議項下的交易，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證, 將導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的非豁免禁止交易。第3.24節關聯交易。除附表3.24所載外，截至原生效日期，(I)任何貸款方與任何高級職員、成員、經理、董事、股東、父母、其他股權持有人、任何貸款方的僱員或關聯公司(子公司除外)或其各自直系親屬之間沒有現有或擬議的協議、安排、諒解或交易，除非第6.09節允許，以及(Ii)上述人士均無直接或間接負債或有任何直接或間接債務。
73 746154515.7在任何貸款方或與任何貸款方有業務關係或與任何貸款方有競爭關係的任何個人的任何關聯公司中的所有權、合夥關係或有投票權的權益。第四條條件第4.01條生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日生效：(A)信用證協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本(根據第9.06(B)節的規定，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名。或複製實際簽章頁的圖像的任何其他電子手段和(Ii)行政代理就本協議和其他貸款文件預期進行的交易而合理要求的其他貸款文件和其他證書、文件、票據和協議的正式簽署副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人付款的任何本票，以及貸款當事人律師致行政代理、開證行和貸款人的書面意見，所有這些文件的形式和實質都令行政代理滿意。(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(I)經審計的控股公司及其子公司2019和2020財年的合併財務報表, (Ii)截至根據本款第(I)款提交的最新適用財務報表(包括截至2021年9月30日的財政季度)之最後適用財務報表日期之後的每個會計月和每個會計季度的未經審計的控股公司及其子公司的中期綜合財務報表(包括截至2021年9月30日的財政季度)，行政代理合理判斷，該等財務報表不得反映控股公司及其子公司的綜合財務狀況的任何重大不利變化，如本款第(I)款所述的經審計的綜合財務報表所反映的，以及(Iii)令人滿意的預測。(Ii)根據本款第(I)款的規定提交的最新適用財務報表(包括截至2021年9月30日的財政季度)，該等財務報表不得反映控股公司及其子公司的綜合財務狀況的任何重大不利變化。2022年至2025年12月31日(含2025年12月31日)。(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別並有該貸款方授權簽署其所屬貸款文件的人員的簽名，對於借款人，則由其財務人員簽名，以及(C)包含適當的附件每一借款方的組織章程或公司章程或成立證書，並由該貸款方組織機構的有關主管機關證明，以及其章程或經營、管理或合夥協議或其他組織或管理文件的真實、正確的複印件, 以及(Ii)每一借款方在其組織管轄範圍內的良好資質證明。(D)沒有默認證書。行政代理人應已收到一份由每個借款人和對方貸款方的財務官簽署的證書，其日期為生效日期，(I)表明沒有違約發生並且仍在繼續，(Ii)説明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Iii)證明行政代理人可能合理地要求的任何其他事實事項。
74 746154515.7(E)費用。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到所有需要支付的費用和所有需要報銷的發票費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有這類款項將用生效日的貸款收益支付，並將反映在借款人代表在生效日或之前向行政機構發出的供資指示中。(F)留置式搜查。行政代理人應已收到在每個借款方組織的管轄範圍內以及貸款方資產所在的每個司法管轄區內最近的留置權搜索結果，並且該搜索不應顯示對貸款方的任何資產的任何留置權，除非第6.02節允許的留置權，或在生效日期或之前根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的文件解除的留置權。(G)[已保留]。(H)資金帳户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。(I)[已保留]。(J)償付能力。行政代理人應已收到由控股公司財務官簽署的償付能力證書，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。(K)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議質押的代表股權的證書，連同每張此類證書的未註明日期的股票權力，該等證書由出質人的正式授權人員以空白方式籤立，以及(Ii)根據擔保協議質押予行政代理的每張本票(如有)由出質人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。(L)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，以便為了擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。(M)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並符合本協議第5.10節和安全協議第4.12節的條款。(N)信用證申請。行政代理應已收到正確填寫的信用證申請(無論是獨立的還是根據主協議, 如果需要在生效日期開具信用證，請視情況而定。(O)法律盡職調查。行政代理人及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理人自行決定是否滿意。
75 746154515.7(P)《美國愛國者法案》等(I)行政代理應在生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)相關，但以書面形式要求借款人在生效日期前至少十(10)天收到，以及(Y)每一貸款方正確填寫和簽署的美國國税局W-8或W-9表格，視情況而定。以及(Ii)如果借款人在生效日期前至少五(5)天符合《受益所有權條例》所規定的“法人客户”的資格，則在生效日期至少十(10)天前向借款人發出書面通知要求與該借款人相關的受益所有權證明的任何貸款人應已收到該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付其在本協議中的簽字頁時，應視為滿足第(Ii)款中規定的條件)。(Q)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行簽發、修改或延長任何信用證的義務, 須滿足下列條件：(A)貸款文件所載各貸款當事人的陳述及擔保在各重要方面均屬真實及正確，其效力猶如在上述借款日期或該信用證的簽發、修改或延期日期(視何者適用而定)當日及當日所作的一樣(須理解及同意，任何按其條款在某一指明日期作出的陳述或擔保只須在該指明日期在各重要方面均屬真實及正確，且受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應要求在所有方面都真實和正確)。(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責行為發生及持續。(C)在任何借款或任何信用證的簽發、修改或延期生效後，循環貸款的可獲得性不得低於零。(D)僅就延遲提取定期貸款的任何借款而言，借款人應形式上遵守本協議第6.12節規定的財務契約，並應在最近結束的財政季度的最後一天結束的連續四個會計季度內按形式計算，在該延遲提取定期貸款生效後，根據第5.01(B)節向行政代理交付財務報表，並應至少在借款前五(5)個工作日向行政代理提交一份合規證明。每次借款和每次發行, 信用證的修改或延期應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)、(C)和(D)項規定的事項作出的陳述和保證。
76 746154515.7儘管未能滿足本節(A)、(B)、(C)和(D)段所述的先決條件，但除非所需貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務為貸款人的應課差餉賬户開具、修改或延長，或安排開具、修改或延長，或安排開具、修改或延長貸款人的風險，修改或延長，或導致簽發、修改或延長任何此類信用證符合貸款人的最佳利益。第五條在所有擔保債務得到全額償付之前，執行本協議的每一貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方約定：第5.01節財務報表和其他信息。借款人將向行政代理提交：(A)在控股公司每個財政年度結束後一百二十(120)天內(自截至2021年12月31日的財政年度開始)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和截至該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由畢馬威美國有限責任公司或行政代理合理接受的其他獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的限制、評論或例外)。, 且對該等審計的範圍無任何限制或例外)，大意為該等綜合財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報控股及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，並附有由上述會計師擬備的任何管理函件；(B)在每個控股公司財政年度的每個財政季度結束後四十五(45)天內(自截至2021年12月31日的財政季度開始)，其綜合資產負債表和有關的經營報表、股東權益和現金流量表，截至該財政季度末和該財政年度當時已過去的部分，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的數字，均經借款人代表的財務官證明，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報了控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；(C)[保留區]；(D)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(I)證明根據公認會計原則在綜合基礎上公平地列報控股及其綜合附屬公司的財務狀況和經營結果的合規證明書，在符合一般年終審計調整和無腳註的情況下始終如一地適用；(Ii)證明是否已發生違約，如有違約，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(3)提供合理詳細的計算，證明符合第6.12節和(4)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；
77 746154515.7(E)在根據上文(A)款交付任何財務報表的同時，提供一份報告此類財務報表的會計師事務所的證書，説明其在審查此類財務報表過程中是否知悉任何違約(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)；(F)一旦可用，但無論如何不遲於每個控股公司財政年度結束後九十(90)天，以行政代理合理滿意的形式提交一份控股公司下一財政年度每個月的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)副本(“預測”)；(G)在提出任何要求後，立即向控股公司董事會(或董事會審計委員會)或任何借款人提供由獨立會計師提交的與控股公司或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的對其中任何一項的審計；(H)在提出任何要求後立即提供，(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的有關任何借款方或任何附屬公司的經營、股權所有權的重大變化、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而合理要求的信息和文件, 包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》；(I)在行政代理或任何貸款人提出請求後，立即提供(I)任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(K)(1)條所述的任何文件的副本，以及(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果任何貸款方或任何ERISA關聯公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則適用的貸款方或ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；及(J)控股公司收到通知後，應立即直接或間接向母公司(包括公共母公司)或任何子公司提供從美國證券交易委員會(或美國以外任何適用的類似機構)收到的關於美國證券交易委員會或該等其他機構對控股公司或其任何子公司的財務或其他運營業績進行的任何調查或可能進行的調查或其他查詢的每一份通知或其他函件的副本。只要Public母公司除了Holdings、Holdings的直接母公司和Holdings的子公司之外沒有直接或間接的子公司，並且除了與其控股及其子公司的所有權直接相關的資產或業務之外，沒有其他資產或業務，根據第5.01(A)節的規定必須提交的財務報表, (B)可以是公共母公司級別的，只要伴隨着對包括公共母公司和控股的任何其他母公司在內的影響的合理詳細的會計説明。根據第5.01(A)、(B)或(J)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料向公眾提供的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的日期
78 746154515.7貸款人和行政代理可以訪問(無論是商業網站、第三方網站，還是由行政代理提供)；但：(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人代表提出書面請求後，借款人代表應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或借款人，直至行政代理或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人代表應(通過傳真或電子系統)通知行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子系統向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。第5.02節重大事件通知。借款人和控股公司應在貸款方的任何負責人獲悉以下情況後(但無論如何不得在下文規定的任何時間內)向行政代理迅速提交以下書面通知：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)收到政府當局的任何調查通知，或針對任何貸款方或任何附屬公司展開或威脅的任何訴訟或法律程序，(I)要求超過5,000美元的損害賠償, 000(保險人未拒絕承保的保險範圍除外)，(Ii)尋求禁制令救濟，即：(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方或任何附屬公司存在刑事不當行為，(V)指控違反任何環境法或相關法律規定，或尋求施加環境責任，或尋求施加環境責任，(Vi)主張任何貸款方或任何附屬公司的責任超過5美元，000,000,000任何税收、費用、評估或其他政府收費，或(Vii)涉及任何產品召回；(C)控股或任何子公司的會計或財務報告做法發生任何重大變化；(D)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預計會導致貸款方及其子公司的負債總額超過5,000,000美元；(E)在該事件發生後兩(2)個工作日內，任何貸款方簽訂互換協議或對互換協議進行修訂，以及證明該互換協議或修訂的所有協議的副本；(F)導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展；及。(G)向該貸款人提交的實益所有權證明中所提供資料的任何更改，而該等更改會導致該證明所指明的實益擁有人名單的更改。根據本節(I)交付的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據荷蘭兄弟有限責任公司第5.02條發出的通知”。艾爾2月的信貸協議
79 746154515.7 28、2022年和(Iii)須附有借款人代表的財務主任或其他行政人員的聲明，列明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.03節存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和充分有效地維持其合法存在，以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特許經營、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務所需的一切必要授權；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展業務。第5.04節支付債務。各借款方將，並將促使各子公司在所有重大債務和所有其他重大債務和義務(包括税款)發生拖欠或違約之前，償還或清償所有這些債務和義務，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方或子公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，以及(C)在此類爭執之前不付款不能合理地預期會導致重大不利影響；但條件是，每一貸款方將並將促使每一子公司, 除上述例外情況外，在聲稱應繳時，將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。第5.05節物業的維護。每一貸款方將，並將促使每一家子公司為其業務的開展保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，但未能這樣做將不會對個別或整體產生重大不利影響的情況除外。第5.06節書籍和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；(B)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或由行政代理聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，在貸款方的場所對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄，包括審查和摘錄其賬簿和記錄、環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(特此授權行政代理和每個貸款人直接聯繫其獨立會計師)，並應行政代理的書面要求, 提供每一貸款方擁有存款和/或證券賬户的每家銀行的聯繫信息，每一貸款方特此授權行政代理和每一貸款人聯繫銀行，以要求銀行對帳單和/或餘額，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。第5.07節遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每一項法律要求，(Ii)履行其作為一方的重大協議項下的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體履行義務不能合理地預期會導致重大不利影響。每一貸款方將
80 746154515.7維持和執行旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。第5.08節收益的使用。(A)A期貸款、循環貸款和信用證的收益將僅用於對貸款方在生效日期的現有債務進行再融資，用於營運資金要求，以及用於借款人及其附屬公司正常業務過程中的一般企業目的，包括資本支出和允許的收購。延遲提取定期貸款的收益將僅用於營運資金要求和借款人及其子公司在正常業務過程中的一般企業目的，包括資本支出、允許收購和支付循環貸款；但延遲提取定期貸款的收益不得用於為任何受限付款提供資金。任何貸款收益和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X條例。(B)借款人不會要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，且每個借款人應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款收益或信用證收益：(I)促進要約、付款、付款承諾，或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)為任何活動提供資金、資金或便利, 任何受制裁人或在任何受制裁國家的業務或交易，除非被要求遵守制裁的人允許，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。第5.09節信息的準確性。貸款各方應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件或本協議下或根據本協議下或根據本協議放棄的任何其他貸款文件相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，不包含重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不具誤導性，且該等信息的提供應被視為貸款方在其日期就有關事項作出的陳述和保證。但就該等推算而言，貸款各方須根據當時相信合理的假設，真誠地擬備該等推算。第5.10節保險。每一貸款方將，並將促使每一家子公司與財務實力至少為A-的信譽良好的承運人在上午10點前保持最佳公司(A)金額(不增加風險保留)和此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他危險的保險金額(包括火災損失或損害；盜竊、入室盜竊、盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他危險, 通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名公司維護，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理的要求，但不少於每年一次，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。第5.11節[已保留]。第5.12節傷亡和譴責。借款人(A)應及時向行政代理提供書面通知，説明本合同任何重要部分的任何傷亡或其他保險損失
81 746154515.7抵押品或任何訴訟或程序的展開，以取得抵押品或其中任何實質部分的權益，並(B)將確保根據本協議及抵押品文件的適用條文收取及運用任何該等事件的淨收益(不論以保險收益、抵押品賠償或其他形式)。第5.13節寄存銀行。根據第5.15節的規定，每一貸款方和每一子公司將使用行政代理作為其主要託管銀行，包括用於維持經營、行政、現金管理和收款活動，以及維護所有存款賬户和證券賬户(除外賬户除外)；但應允許在任何貸款人處開立存管賬户，只要(X)此類賬户總體上不再構成行政代理合理確定的上文所要求的貸款方和子公司的“主要存管銀行”，以及(Y)任何此類存管賬户應在“擔保協議”第4.14節所要求的範圍內受“控制協議”的約束；此外，還應允許借款人及其子公司在“商店存管賬户”之外開立和維持。第5.14節追加抵押品；進一步擔保。(A)在符合適用法律要求的情況下，每一貸款方將通過簽署一份聯合協議，使其在本協議日期後成立或收購的每一子公司成為貸款方。與此相關, 行政代理應已收到有關新成立或收購的子公司的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”規則和條例，包括《美國愛國者法案》。一旦籤立和交付，上述每個人(I)應自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權。(B)每一貸款方應根據貸款文件或行政代理合理要求的其他擔保文件的條款和條件，為行政代理和其他擔保當事人的利益，使其子公司的100%已發行和未償還的股權始終優先於行政代理，並以行政代理為受益人的完善留置權。(C)借款人將促使Holdings為行政代理人和其他擔保當事人的利益，將借款人已發行和未償還的股權的100%質押和授予第一優先權，即以行政代理人為受益人的完善留置權。(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司將該等文件、協議和文書籤立並交付給行政代理，並將採取或促使採取此類進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄，以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定), 任何法律要求或行政代理人可能不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件設定的或擬設定的留置權的完美性和優先權，所有這些在形式和實質上都令行政代理人合理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。
82 746154515.7(E)如果任何貸款方在生效日期後收購了不屬於擔保協議所界定的排除資產的任何重大資產(擔保協議下構成抵押品的資產，在收購時受擔保協議規定的留置權約束的資產除外)，借款人代表將(I)通知行政代理及其貸款人，並在行政代理或所需貸款人提出要求時，使該等資產受到擔保債務的留置權的約束，以及(Ii)取得並促使每一適用貸款方取得、行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(D)項所述的行動，費用全部由貸款當事人承擔。第5.15節交易結束後的義務。每一貸款方應採取每一項行動，並在本合同附表5.15所述的文件、文書、協議和其他信息規定的日期(或行政代理可自行決定同意的較後日期)之前，以行政代理合理滿意的形式和實質交付每一份文件、文書、協議和其他信息。第六條在所有擔保債務得到全額償付之前，執行本協議的每一貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立並同意：第6.01節債務。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：(A)有擔保的債務；(B)在本合同日期存在的、列於附表6.01的債務以及任何延期、續期, 根據本條款(F)對任何此類債務進行再融資和置換；(C)任何借款人對任何子公司以及任何子公司對任何借款人或任何其他子公司的債務，但(I)任何非借款方的子公司對任何借款人或任何其他貸款方的債務應受第6.04節的約束；(Ii)任何貸款方對非貸款方的子公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；(D)任何借款人對任何子公司的債務的擔保，以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的負債的擔保，條件是(I)本第6.01節允許如此擔保的債務，(Ii)任何借款人或其他貸款方對非借款方的子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)根據本條款(D)允許的擔保應從屬於擔保債務，其條款與擔保債務從屬於擔保債務的條款相同；(E)任何借款人或任何附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及根據下述(F)條對任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該等收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的, (Ii)本條(E)項準許的資本租賃債務本金總額(資產負債表租賃債務除外)，連同任何
83 746154515.7下述(F)項所準許的其他債務的再融資債務，在任何時候不得超過$25,000,000；及(Iii)本條(E)項所準許的其他債務(為免生疑問，資產負債表租賃債務除外)的本金總額，連同下述(F)項所準許的任何再融資債務，在任何未償還的時間不得超過$40,000,000；(F)代表本(B)及(E)款所述任何債務的展期、續期、再融資或替換的債務(該等債務如此延展、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本文中稱為“原有債務”)；但條件是：(I)該再融資債務不會增加原始債務的本金或利率；(Ii)擔保該再融資債務的任何留置權不會延伸至任何借款方或任何附屬公司的任何額外財產；(Iii)任何貸款方或任何附屬公司如原本對償還該等原始債務並無義務，則無須就該等再融資債務承擔責任；(Iv)該等再融資債務不會導致該等原始債務的平均加權到期日縮短，(V)該再融資債務的條款對債務人的優惠程度不低於該原始債務的原始條款；及。(Vi)如果該原始債務的償還權排在有擔保債務之後。, 則此類再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於此類原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的從屬條款和條件；(G)根據對提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人的償還或賠償義務，欠該人的債務，每種情況下在正常業務過程中發生的債務；(H)任何貸款方就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似債務所負的債務，包括在正常業務過程中提供的債務，包括與信用證、銀行擔保及支持其發行的類似票據有關的債務；。(I)任何借款人或任何附屬公司根據彌償協議向業權保險人所產生的擔保及其他或有債務，以促使該等業權保險人出具業權保險單，以及因與本協議所準許的收購及買方的處置有關而以賣方為受益人的慣常彌償義務而產生的債務；。及(J)在任何時間未償還本金總額不超過40,000,000元的其他無抵押債務；及(K)由Public Parent向Holdings以短期貸款形式償還的債務(在原有貸款後十二(12)個月內償還，並附有公共母公司對Holdings的出資或出售控股公司的股權所得收益)，所得款項將分給借款人，款額不超過本課税期間的準許税務分配報税表, 但依據第(K)款產生的任何債務，應以行政代理人合理滿意的條款從屬於擔保債務。第6.02節留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與其有關的權利，但以下情況除外：(A)根據任何貸款文件設定的留置權；
84 746154515.7(B)允許的產權負擔；(C)對任何借款人或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，包括對目前受該留置權管轄的財產的替換留置權，以確保第6.01(B)節允許的債務；但(I)該留置權不適用於該借款人或子公司或任何其他借款方或子公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金的債務的延期、續期和替換；(D)任何借款人或任何附屬公司所取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等留置權保證第6.01節(E)項所允許的債務，(Ii)該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等留置權不適用於任何借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；(E)在任何借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產(帳户及存貨除外)之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為貸款方的任何人成為貸款方的任何財產或資產(帳户及存貨除外)上已存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該取得或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關而設定, (Ii)該留置權不適用於該借款方的任何其他財產或資產，且(Iii)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；(F)託收銀行根據《合同法》第4-210條規定在相關司法管轄區有效的留置權；(G)第6.06條允許的銷售和回租交易產生的留置權；(H)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；。(I)因法律問題而產生的銀行或其他託管機構的留置權(包括抵銷權)；。(J)出租人、許可人或轉讓人根據任何借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約、許可證或轉租而產生的任何產權負擔；。(K)在通常業務過程中授予第三方或關聯公司的租賃、再租賃、許可證或再許可，或根據任何租賃、許可證、專營權、授予的條款保留或歸屬任何人的權利, 任何借款人或任何附屬公司所持有的、並不(I)在任何重大方面幹擾任何借款人或任何附屬公司的業務或(Ii)擔保任何債務；(L)授予任何支付處理商與依據與支付處理商為處理支付卡或支付申請交易而設立的任何結算賬户或儲備賬户有關的留置權；及(M)就與任何借款人或任何附屬公司及其客户進行的信用卡或支付申請交易收取結算的任何權利；
85 746154515.7但本第6.02節所準許的留置權(上文(A)及(B)段所準許者除外)不得存在於(I)任何貸款方或任何附屬公司的任何自有不動產或(Ii)任何貸款方、任何附屬公司或飛機信託基金的任何飛機、引擎或相關飛機財產上。第6.03節根本變化。(A)任何貸款方都不會，也不會準許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併，或以其他方式處置其全部或實質所有資產，或處置其任何附屬公司的全部或實質所有股額(在每種情況下，不論是現在擁有的或其後取得的)，或清盤或解散，但如在合併時及緊接其生效後並無失責事件發生及持續，則屬例外，(I)任何借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人，(Ii)任何貸款方(任何借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何其他貸款方，及(Iii)如果借款人真誠地認為這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利，則非貸款方的任何附屬公司可予以清盤或解散；但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前不是全資子公司的人進行任何此類合併。(B)沒有行政代理人的事先書面同意，任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司作為分割人完成分部。在不限制前述規定的情況下, 如果作為有限責任公司的任何貸款方完成了一個分部(無論是否得到上述行政代理的事先書面同意)，每個分部的繼承人應被要求履行第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。(C)貸款方將不會，也不會允許任何子公司從事借款人及其子公司在本合同日期所經營的業務及與之合理相關的業務以外的任何業務。(D)除擁有借款人所有尚未償還的股權及其附帶活動外，控股公司不會從事任何業務或活動。控股不會擁有或收購任何資產(借款人的股權和第6.08節允許的任何限制性付款的現金收益除外)或產生任何負債(貸款文件下的負債和與維持其存在相關的合理產生的負債除外)。(E)貸款方不會，也不會允許任何子公司在生效日期的基礎上改變其會計年度或任何會計季度。(F)任何貸款方不得改變編制其財務報表所依據的會計基礎。(G)任何貸款方都不會改變其根據《守則》作出的報税選擇。第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方將不會，也不會允許任何子公司在生效日期後組成任何子公司，或購買、持有或獲取(包括根據與任何人合併而在合併前不是貸款方和全資子公司的任何股權), 債務或其他有價證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他獲得任何前述任何權利的權利)，作出或準許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或作出或準許存在任何投資或任何
86 746154515.7任何其他人的其他權益，或購買或以其他方式(在一次或一系列交易中)購買或以其他方式獲得構成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：(A)許可投資；(B)在本協議日期存在的、附表6.04所述的投資；(C)控股公司對借款人以及借款人和子公司在各自子公司的股權的投資，但條件是(I)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議質押，以及(Ii)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(連同第6.04(D)節但書第(Ii)款允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)不得超過1,000美元，任何時候未清償的1000美元(在每一種情況下，不考慮任何減記或核銷而確定)；(D)由任何貸款方向任何附屬公司提供的貸款或墊款，以及由任何附屬公司向借款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款，但(I)借款方向非貸款方的附屬公司提供的任何此等貸款及墊款須以根據《擔保協議》質押的本票作為證明，(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款所準許的未償還投資及第6.04(E)節但書所準許的未償還擔保)不得超過1,000美元，任何時候未清償的1000美元(在每一種情況下，不考慮任何減記或核銷而確定)；(E)構成第6.01節允許的債務的擔保, 但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和第6.04(D)節但書第(Ii)條允許的未償還公司間貸款)在任何未償還時間不得超過1,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷)；(F)貸款方在正常業務過程中按照以往慣例為差旅和娛樂費用、搬遷費用和類似目的向其僱員提供的貸款或墊款，每次未償還總額最高可達250,000美元；(G)賬户債務人根據有關在正常業務過程中結算該賬户債務人賬户的談判協議向借款方發行的應付票據、股票或其他證券；(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；(I)在該人成為貸款方的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的投資(包括與準許收購有關的投資)，只要該等投資不是在考慮該人成為附屬公司或合併時作出的；。(J)與第6.05節準許的資產處置有關而收到的投資；。(K)構成“準許產權負擔”一詞定義第(C)和(D)款所述存款的投資；。
87 746154515.7(L)允許收購；以及(M)在正常業務過程中對租賃、轉租或再許可給(I)另一貸款方或(Ii)特許經營商的任何租賃或許可證所作的無擔保擔保；但根據第(M)(Ii)款作出的擔保本金總額在任何時候不得超過10,000,000美元。第6.05節資產銷售。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，也不允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(除向另一借款方或符合第6.04節規定的另一子公司外)，但以下情況除外：(A)處置(I)正常業務過程中的庫存和(Ii)在正常業務過程中使用、陳舊、陳舊或剩餘的設備或財產；(B)處置任何借款人或任何附屬公司的資產，但涉及非貸款方的附屬公司的任何此等出售、轉讓或處置須符合第6.09節的規定；。(C)與折衷、結算或收取資產有關的賬目處置(保理安排中的出售或處置除外)；。(D)處置第6.04節第(I)和(K)款允許的準許投資和其他投資；。(E)第6.06節允許的售後和回租交易；。(F)因借款人或附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的權力下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；。(G)對借款人或附屬公司先前依據準許收購而取得的專營權進行再融資；。(H)任何新專營權協議的發出或終止、不續期、期滿、修訂。, (I)處置本節任何其他條款所不允許的資產(附屬公司的股權除外)，但依據本段(I)處置的所有資產的公平市值合計不得超過15,000,000美元；(J)任何借款人或附屬公司在正常業務過程中授予的許可證、再許可、租賃或分租不得超過15,000,000美元；(K)在正常業務過程中或按照行業慣例對知識產權進行非排他性許可；。(L)根據第6.08節允許的限制支付；及。
88 746154515.7(M)處置任何借款方、任何子公司或飛機信託的任何飛機、發動機或相關飛機財產；但本第6.05節允許的所有處置(上文(B)、(D)、(F)、(H)和(L)段允許的除外)應以公平市場價值和至少75%的現金代價進行。第6.06節銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。但如任何借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，而出售的款額不少於該固定資產或資本資產的公平價值，並在該借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後90天內完成，則屬例外。第6.07節互換協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司簽訂任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕任何借款人或任何子公司的實際風險而訂立的掉期協議(與任何借款人或任何子公司的股權有關的風險除外)，以及(B)為有效限制、限制或交換利率(從浮動利率到固定利率)而訂立的掉期協議, 就任何借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資而言)。第6.08節限制付款；某些債務付款。(A)借款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或同意宣佈或作出任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有或以其他方式)，但以下情況除外：(I)每個借款人可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付，(Ii)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息，(Iii)借款人和控股公司可根據並按照貸款方及其子公司管理層或僱員的股票期權計劃或其他福利計劃，(4)允許的税收分配，在控股公司的任何財政年度內支付不超過5,000,000美元的限制性付款；(4)允許的税收分配，只要貸款各方作出商業上合理的努力，讓公共母公司作出允許的税收分配申報表，或以其他方式向借款人提供資金，包括通過向根據第6.01(K)條允許的控股公司提供短期貸款的方式，支付相當於該期間允許的税收分配申報表的金額。及(V)其他受限制付款，只要(A)並無違約發生且仍在繼續或將會導致違約，及(B)在作出該等受限制付款時及緊接實施該等受限制付款後，貸款各方均遵守第6.12(B)節所載的契諾，且經租賃調整後的淨總槓桿率在每種情況下均等於或小於3.00至1.00, 在根據第5.01(B)節向行政代理提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天結束的連續四個會計季度，按備考方式計算。(B)貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，因為購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何債務，但以下情況除外：
89 746154515.7(I)償付貸款文件所產生的債務；(Ii)就第6.01節允許的任何債務支付定期利息和到期本金，但第6.01節禁止的從屬債務除外；(Iii)在第6.01節允許的範圍內對債務進行再融資；及(Iv)支付因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務第6.09節與關聯公司的交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，除非(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)價格以及條款和條件對該借款方或該子公司的優惠程度不低於從無關第三方以獨立方式獲得的交易，(B)貸款方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)第6.04(C)或6.04(D)條允許的任何投資；(D)第6.01(C)或6.01(D)條允許的任何債務；(E)第6.08條允許的任何限制性付款；(F)根據第6.04(F)條允許的對員工的貸款或墊款；(G)向任何貸款方或任何子公司的董事支付合理費用，而這些董事不是該借款方或任何子公司的僱員。以及支付給董事的薪酬和僱員福利安排，以及為董事的利益提供的彌償, 借款方或其子公司的高級職員或僱員在正常業務過程中；(H)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃的任何證券或其他付款、獎勵或贈款的發行，或為這些協議、股票期權和股票所有權計劃提供資金；以及(I)在本協議日期存在的、載於附表3.24的交易。第6.10節限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地簽訂、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或任何子公司有能力對其任何財產或資產產生、產生或存在任何留置權，或(B)任何子公司有能力就任何股權支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保任何借款人或任何其他子公司的債務；但(I)前述條文不適用於任何法律規定或任何貸款文件所施加的限制及條件；(Ii)前述條文不適用於附表6.10所列於上述條文日期存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的修訂或修改)；(Iii)前述條文不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司，並且根據本協議準許進行該項出售。, (4)前述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，並且(V)前述(A)款不適用於限制轉讓的租約和其他合同中的習慣條款。第6.11節材料文件的修訂。貸款方不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在(A)與任何次級債務有關的任何協議或(B)其章程、章程或組織章程或公司註冊證書項下的任何權利，以及
90 746154515.7附例或營運、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，在任何該等修訂、修改或豁免會對貸款人不利的範圍內。第6.12節金融契約。(A)最高淨租賃-調整後總槓桿率。從截至2022年3月31日的財政季度開始，在截至以下任何財政季度的最後一天結束的任何連續四個財政季度內，貸款各方不得允許淨租賃調整後總槓桿率大於以下與該期間相對的比率：2022年3月31日至2024年3月31日(含)5.25至2024年6月30日1.00(含)至2025年3月31日(含)2025年5月31日至6月30日(含)2026年及以後4.00至1.00(B)最低固定收費承保比率。貸款各方將不允許在截至2022年3月31日的財政季度開始的任何連續四個財政季度的任何期間內，從截至2022年3月31日的財政季度開始，固定費用覆蓋率低於1.20%至1.00。第七條如果發生下列事件之一(“違約事件”)，將發生違約事件：(A)借款人在任何貸款本金或任何信用證付款的償還義務到期和應付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時間，都不能支付貸款本金或任何償還義務；(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件到期應付的任何貸款利息或任何費用或任何其他數額(本條(A)款所指數額除外), (C)任何借款方或任何子公司在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或本協議項下的任何其他貸款文件的任何修改或修改或放棄，或在根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件或根據本協議提出的任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，應證明是重大不正確的；(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款方的存在)、第5.08條或第5.15條或第六條中的任何約定、條件或協議；
91 746154515.7(E)任何借款方不得遵守或履行本協議所載的任何契諾、條件或協議(第(A)、(B)或(D)款規定的除外)，如果違反條款與第5.01節的條款或條款有關，則在(I)任何貸款方的任何負責人知道違約後十(10)天內，或在行政代理人發出通知後十(10)天內，如果違約與第5.01節的條款或條款有關，或(Ii)在任何貸款方的任何負責人知道違約後三十(30)天，或在行政代理人的要求下發出通知(如果違約涉及本協議任何其他部分的條款或條款)，則該違約應持續十(10)天內不予補救；但如該貸款方的合理權力範圍內，在該貸款方的該負責人知悉該違約行為或行政代理人發出該通知(視何者適用而定)後，該違約行為不構成違約事件，而在該30天期間內，該借款方開始糾正該違約行為，然後努力進行補救直至完成，則在任何情況下，本條(E)項下的補救期限不得超過該貸款方負責人知悉該違約行為或收到該行政代理人的通知之日起計六十(60)天；(F)(I)任何貸款方或任何附屬公司在任何重大債務到期並應支付時，或(Ii)發生任何其他事件或條件，導致任何重大債務的違約，則不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論款額)，而第(I)及(Ii)款的每一項均屬如此。, 該項不履行或不履行責任在任何適用的寬限期或通知期後持續，而該項不履行或不履行責任的後果是，該等重大債項在其所述明的到期日之前到期到期，或該等重大債項的持有人(或代表該等持有人或其代表的任何受託人或代理人)獲準在該等重大債項的訂明到期日前宣佈到期應付，或要求將該等重大債項提前償還、回購、贖回或作廢；(G)[保留區]；(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；(I)任何貸款方或任何附屬公司(非實質附屬公司除外)應(I)自願開始任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，自願提起任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款(H)款所述的任何程序或請願書，或沒有及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人，任何貸款方或其大部分資產的借款方或子公司(非實質性附屬公司除外)的託管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現任何前述目的而採取任何行動；(J)任何貸款方或任何附屬公司(非實質附屬公司)應變得無力償債、以書面形式承認其無力償債能力、或公開宣佈其不打算全面破產或破產, 在債務到期時償還債務；
92 746154515.7(K)應針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多項關於支付總額超過10,000,000美元的款項的判決，該判決應在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不應有效地暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何附屬公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，可以合理地預期個別或總體的判決或命令會產生實質性的不利影響，在任何這種情況下，判決或命令在上訴時不會被擱置，或在其他情況下不會通過努力進行的適當程序真誠地提出適當的抗辯；(L)所需貸款人認為，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理地預期會導致重大不利影響的ERISA事件發生；(M)控制權發生變更；(N)發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的任何“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，這種違約或違反持續超過其中規定的任何寬限期；(O)貸款擔保不能保持完全有效，或應採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人不遵守貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在貸款擔保項下有任何進一步責任，或應發出通知表明這一點，包括但不限於, 根據第10.08節交付的終止通知；(P)除任何抵押品文件的條款允許外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由對其所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(2)任何擔保債務的留置權應不再是完善的第一優先權留置權；(Q)任何抵押品文件不得保持完全效力或效力，或應採取任何行動中止任何抵押品文件或斷言其無效或不可強制執行；或(R)任何貸款文件的任何重大條款因任何原因而根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或採取任何行動或不作為來證明其斷言，即任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力和可根據其條款執行)，但由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為或在發生全額付款時除外；然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在要求的貸款人代表的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾(包括Swingline承諾)，承諾應立即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，但按比例)在貸款類別和當時未償還的每一類別的貸款中到期並須予支付, 在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金隨後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本合同應計的所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資金付款)和其他債務，應立即到期並應支付，在每一種情況下，均無須提示、要求付款或拒付。
93 746154515.7或其他任何類型的通知，借款人在此免除所有這些通知，以及(Iii)根據本協議第2.06(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；在本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾(包括Swingline承諾)將自動終止，當時未償還貸款的本金，以及信用證風險的現金抵押品，連同借款人根據本條款和任何其他貸款文件應計的利息和所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資金支付)和其他債務，應自動成為到期和應付，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知。所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。第八條行政代理第8.01條授權和行動。(A)每一貸款人代表其本身及其作為擔保當事人的任何關聯公司, 各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。(B)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款需要的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且，除非和直到書面撤銷, 此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人應
94 746154515.7對於以任何身份向行政代理人或其任何聯營公司傳達或獲取的與任何借款人、任何其他貸款方、任何附屬公司或任何前述任何聯營公司有關的任何資料，概無責任披露，亦不對未能披露該等資料負責。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的情況下：(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他擔保當事人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，或任何其他義務的持有人，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外。, 無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理為其自己的賬户向任何貸款人説明其收到的任何款項或利潤部分。(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條免責條款適用於上述任何一次代理以及該行政代理的關聯方和任何該等次代理, 並應適用於各自根據本協定開展的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。(E)安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人在本協議或任何其他貸款文件項下不承擔任何義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有這些人應享有本協議規定的賠償。(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、接管或現在或以後生效的類似法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或
95 746154515.7在其他情況下，不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求，行政代理人均有權並獲授權(但無義務)介入該訴訟程序：(I)就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交為取得貸款人、開證行及行政代理人(包括第2.12、2.13、2.15條下的任何申索)而必需或適宜的其他文件。2.17和9.03)在該司法程序中被允許；及(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本合同所載任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人或開證行接受或採用任何重組、安排計劃, 影響任何貸款人或開證行義務或權利的調整或組成，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件並在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，通過接受貸款文件規定的抵押品和擔保債務的利益，將被視為已同意本條的規定。第8.02節行政代理的信賴、責任限制等(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動應經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取。(I)行政代理人或其任何關聯方不對該當事人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)的協議或請求而採取或不採取的任何行動負責。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則將被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其進行任何陳述、陳述, 任何借款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件或行政代理在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的陳述或保證，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的任何電子簽名相關的內容)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。
96 746154515.7(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人代表向行政代理人發出書面通知，説明這是與本協議有關的“第5.02條下的通知”，並指明上述章節下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非及直至借款人、貸款人或開證行向管理代理人發出書面通知(述明該通知為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。(C)在不限制前述規定的原則下, 行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責。(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不會就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(V)在決定是否遵守本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，該條件的條款必須令貸款人或開證行滿意；除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真)採取行動，從而在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前充分提前收到該貸款人或開證行發出的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真)，或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。第8.03節發佈通信。(A)每個借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準的電子平臺是通過按交易授權的方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個發證行和每個借款人都承認並同意通過
97 746154515.7電子媒介不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到核準電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，以及此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和每一借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何其他代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”統稱為任何通知、要求, 行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的或代表任何貸款方提供的通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據本節以電子通信的方式分發，包括通過經批准的電子平臺。(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。(E)每一貸款人、每一開證行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。第8.04節單獨的管理代理。關於其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證, 擔任行政代理人的人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並受相同的義務和
98 746154515.7本合同規定的對任何其他貸款人或開證行(視屬何情況而定)的負債以及在此範圍內的負債。除非上下文另有明確指示，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或作為要求貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受前述任何貸款方、任何子公司或任何關聯公司的存款、向其放貸、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問的身份，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，就像該人沒有擔任行政代理一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的義務。(B)行政代理人及其附屬公司可以接受上述任何貸款方、任何附屬公司或其附屬公司的存款、借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，並一般從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人沒有擔任行政代理人一樣。第8.05節繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人、開證行和借款人代表發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理人。如果所要求的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，並且在退休行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下, 這種任命應事先獲得借款人代表的書面批准(不得無理拒絕批准，在違約事件已經發生並仍在繼續時也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後三十(30)天內接受了任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人代表發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持為擔保當事人的利益而根據任何抵押品單據授予行政代理的任何擔保權益, 退任的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的抵押品代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利，如果抵押品由行政代理人擁有，則在每種情況下，行政代理人應繼續持有該抵押品，直至根據本節指定繼任行政代理人並接受該委任為止(已理解並同意，退役的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括為維護任何此類擔保權益的完美性所需的任何行動)，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件要求向行政代理支付的所有款項，應直接支付給行政代理以外的任何人，以及(B)所有通知和其他
99 746154515.7要求或打算向行政代理提供或作出的通信應直接給予或發出給每一貸款人和每家開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書所指的事項，繼續有效。第8.06節貸款人和開證行的認可。(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理，任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並根據本協議作出、獲得或持有本協議項下的貸款，以及(4)它在作出決定方面是複雜的, 獲得和/或持有商業貸款並提供適用於該貸款人或該開證行的本協議所述其他便利，且其本人或在決定發放、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人，在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件的基礎上，獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款人或開證行、或任何前述任何相關方。(B)每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求交付、批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件。, 行政代理或貸款人在任何此類轉讓和承擔或任何其他貸款文件的生效日期或生效日期，根據這些文件，其應成為本協議項下的貸款人。(C)(I)每家貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)向行政代理退還以當日資金提出要求的任何該等付款(或其部分)的金額(或其部分)，連同自該貸款人收到該付款(或其部分)之日起至該日止的每一天的利息。
746154515.7行政代理人以紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的費率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人就退還收到的任何款項提出的任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於以下任何抗辯，向行政代理人提出主張、反索賠、抗辯或補償或退款的權利，並特此放棄。“(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人就退還所收到的任何款項提出的任何索償、反索償、抗辯或反索賠主張，包括但不限於基於以下條件提出的任何抗辯：”行政代理根據第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。(Ii)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分付款)的金額(或部分)退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的, 連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。(Iii)每一借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。(Iv)本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。(D)每一貸款人在此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)對任何報告或其中任何信息的完整性或準確性，或報告中或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證，(B)對任何報告中所載的任何信息不負責任；(Iii)報告不是全面的審計或審查, 任何進行實地檢查的人員將只檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或賠償貸款人可能得出的與任何信貸擴展相關的任何報告或結論而受到損害
101 746154515.7賠償貸款人已經或可能向借款人提供貸款，或賠償貸款人蔘與或購買一筆或多筆貸款；以及(B)它將支付和保護行政代理或任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理或任何其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和維護。第8.07節附帶事項。(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品，行政代理特此授權，並在此授予授權書, 代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理為代表擔保當事人的抵押品留置權。(B)為促進前述而非侷限於上述各項，任何有關銀行服務的安排將不會產生(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利，而有關銀行服務的債務構成有擔保債務，且沒有任何掉期協議的債務構成有擔保債務，亦不會被視為產生有利於任何有擔保一方的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議的任何此類安排(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(B)節所允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將授予行政代理的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對任何關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完善性或任何貸款方出具的與此相關的證書的陳述或擔保負責，也沒有責任確定或查詢該陳述或擔保, 行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。第8.08節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。與任何此類信用投標和採購有關的義務
102 746154515.7所欠擔保當事人的債務有權而且應當是，行政代理在規定的貸款人指示下，按應計比率原則對所購資產(或購置款或購置款的股權或債務工具的股權或債務工具)進行信貸競標(或有或有債權或未清償債權在應收資產中獲得或有權益的債務，這些債權在清盤時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在信用投標的債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括其資產或股權的任何處置，應直接或間接受本協議條款或適用購置車輛的管轄文件(視屬何情況而定)所規定的貸款人或其許可受讓人的投票控制，且管理文件應規定, 無論本協議終止，且不實施本協議第9.02節所載對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該一種或多種收購工具按比例向每一有擔保當事人發放權益，不論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益的任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中的股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，而不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額超過了購置工具所出價的債務貸方金額或其他原因)未用於購置抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管每一有擔保當事人的債務的應計税率部分被視為如上文第(2)款所述轉讓給購置車輛, 每一有擔保的一方應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保一方(和/或擔保一方的任何指定人，將收到該收購工具的權益或其發行的債務票據)的文件，並提供該行政代理可能合理要求的與組建任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標所預期的交易有關的信息。第8.09節ERISA的某些事項。(A)每名貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，(I)貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產確定的某些交易的類別豁免)
PTE95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理公司決定的某些交易的類別豁免)適用於這些貸款人的進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理人在其(B)此外，除非緊接的(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供另一項申述, 擔保和契諾按照上一(A)款第(Iv)款的規定，該貸款人進一步(X)表示，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)契諾從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理人和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了免生疑問，而不是為了利益而向其提供或為其利益而提供擔保和保證的，並不是從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日為止，而不是為了免生疑問，而不是為了避免疑問，而不是為了利益。行政代理人或安排人或他們各自的任何附屬公司均不是該貸款人抵押品或資產的受託人(包括行政代理人根據本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人。(C)行政代理人及安排人特此通知貸款人，每名該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而該等人士在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，因為該等人士或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，該人士可確認收益，(I)該人或其聯屬公司可就該等貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)如延長貸款期限，該等人士可確認收益，信用證或承諾的金額低於貸款利息的金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、記賬費用。, 代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證使用費、前置費、成交或替代交易費、修改費、手續費、期外保費、銀行承兑費、破損費或其他類似於前述的費用。第8.10節防洪法。大通銀行通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(《洪水法》)對受聯邦監管的貸款機構的要求。大通作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給每個貸款人
746154515.7)它收到的與防洪法有關的文件。然而，大通銀行提醒每個貸款機構和貸款機構的參與者，根據《防洪法》，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是貸款機構)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。第九條雜項第9.01條通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應以掛號或掛號郵寄或傳真的方式以專人或隔夜快遞送達：(I)如果借款方收到借款方，請寄往借款人代表：荷蘭兄弟公司，LLC 110西南第四聖格蘭茨山口，或97526。注意：帕迪沃倫首席財務官Charley Jemley，董事-投資者關係和公司發展及總法律顧問喬希·盧特傳真號碼：(541)471-0330電子郵件：charley.jemley@dutchbros.com paddy.warren@dutchbros.com和jlute@dutchbros.com(Ii)如果寄給行政代理、Swingline貸款人或大通銀行(以發行銀行的身份)，請發送至：摩根大通銀行，N.A.中間市場服務公司第17街1125號，丹佛3樓，CO 80202注意：克里斯汀·L·古布勒電子郵件：kristin.l.gubler@chase.com，並將副本發送至：摩根大通銀行，N.A.第二大道1301號，西雅圖24層，郵編98101。注意：傑瑟琳·納吉電子郵件：jessalynn.m.nagy@chase.com(Iii)如果向任何其他貸款人或開證行發送，請按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼發送。所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務寄送, 或以掛號信或掛號信郵寄的通知或通知在收到時視為已發出，(Ii)以傳真發出時應視為已發出，但如未在收件人的正常營業時間內發出，則該通知或通訊應視為已於
105 746154515.7收件人的下一個營業日，或(Iii)通過電子系統或經批准的電子平臺(視何者適用而定)交付的，在下文(B)段規定的範圍內，應按該段規定有效。(B)本合同項下向借款人代表、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或按照行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序，通過使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，和(2)張貼在互聯網或內聯網網站上的郵件，應視為在預期收件人收到後，按前述第(1)款所述的電子郵件地址收到。, 通知提供的通知或通信及其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理是否, 任何貸款人或開證行在當時可能已知悉或知悉此類違約。(B)除以下第2.09(G)節、第2.14(C)、(D)和(E)節以及第9.02(E)節的規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為協議當事人的貸款方簽訂的一項或多項書面協議，徵得所需貸款人的同意；但未經任何貸款人書面同意，該協議不得(A)增加任何貸款人的承諾
106 746154515.7貸款人(包括任何該等違約貸款人)，(B)在未經直接受其影響的每名貸款人(包括任何該等違約貸款人)書面同意的情況下，(B)減少或免除任何貸款或信用證支出的本金額，或降低其利率，或減少或免除根據本協議支付的任何利息或費用(但對本協議中的金融契諾(或本協議中金融契諾中使用的界定術語)的任何修訂或修改，不應構成對利率或費用的降低，就本條(B)而言)，(C)未經每名直接受影響的貸款人(包括違約貸款人)書面同意，將任何貸款或信用證支出本金的任何預定付款日期，或根據本協議須支付的任何利息、費用或其他債務的任何付款日期推遲，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或推遲任何承諾的預定屆滿日期；。(D)更改第2.09(E)條、第2.09(D)條，或第2.18(B)或(D)節的規定，其方式將改變應評税承諾的減少或付款的分攤方式，未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意；(E)未經直接受影響的各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改本節的任何規定或“必需貸款人”的定義，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，(F)未經各貸款人(違約貸款人除外)同意，更改第2.20節, (G)未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，解除任何擔保人在其貸款擔保下的義務(本協議或其他貸款文件中另有許可的除外，包括處置在本協議下允許的交易中任何附屬擔保人的全部或幾乎所有股權)，(H)除本節(C)款或任何抵押品文件中規定的外，在未經每家貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除所有或實質上所有抵押品，或(I)將債務或根據貸款文件授予的留置權置於次要地位，任何其他債務或留置權(包括但不限於根據本協議或任何其他協議發出的任何其他債務或留置權)，除非第8.07(C)節明確允許，未經各貸款人書面同意；此外，在未經行政代理、Swingline貸款人或開證行(視具體情況而定)事先書面同意的情況下，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。任何修正案, 如果本協議或任何其他貸款文件的條款影響到一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，則本協議或任何其他貸款文件的放棄或其他修改可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及本節規定的每一受影響類別的貸款人必須同意的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人以其選擇權和完全酌情決定權解除行政代理人就下列抵押品授予行政代理人的任何留置權：(I)在全部償付所有擔保債務後，並以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押，(Ii)構成出售或處置的財產，如果處置該財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證書，不作進一步詢問)，並且在出售或處置的財產構成子公司100%股權的範圍內，行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保；但依據第6.05(A)、(C)、(F)、(G)、(L)及(M)、(Iii)條準許作出的產權處置，如構成根據租約出租予貸款方的財產，則無須持有證明書。
107 746154515.7在本協議允許的交易中到期或終止，或(Iv)因行政代理和貸款人根據第VII條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置該等抵押品。任何貸款文件中包含的與任何該等已解除抵押品有關的任何陳述、擔保或契諾，在該等抵押品解除後不再被視為已作出。除上一句所述外，行政代理人在未經所需貸款人事先書面授權的情況下，不得解除對抵押品的任何留置權；條件是行政代理人可酌情解除其對任何日曆年總價值不超過5,000,000美元的抵押品的留置權，而無需事先獲得所需貸款人的書面授權(雙方商定，行政代理人可最終依賴借款人代表的一份或多份關於如此解除的抵押品價值的證明，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。(D)如任何擬議的修訂、豁免或同意須徵得“每間貸款人”或“受其影響的每一貸款人”的同意，則須徵得所需貸款人的同意, 但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必要但尚未取得同意的貸款人在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代非同意貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和開證行應在該日期達成一致，根據轉讓和假設，以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求；以及(Ii)借款人應在更換之日以同日的資金向該非同意貸款人支付(1)當時應計但未支付的所有利息、費用和其他款項包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該未經同意的貸款人支付的款項，以及(2)如果該未經同意的貸款人的貸款在第2.16條規定的更換日已預付而不是出售給替代貸款人的話，應支付給該貸款人的款項(如果有)的金額(如果有)。本協議各方同意：(X)根據本款要求的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人(或在適用的範圍內)執行的轉讓和假設來完成。(X)根據本款要求的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人(或在適用的範圍內)執行的轉讓和假設來完成, (Y)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意並交付按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸於該等文件，否則不得求助於任何此類文件，否則不得求助於任何此類文件；(Y)在任何此類轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸於該轉讓的效力，並應被視為已同意並受其條款約束。(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人代表同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。第9.03條開支；責任限制；彌償等(A)開支。貸款雙方應共同和各自支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理且有文件記錄的費用，包括
108 746154515.7行政代理律師的合理費用、收費和支出，涉及本協議規定的信貸便利的聯合和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件規定的任何修改、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)，(Ii)開證行因簽發、修改、任何信用證的續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)記錄行政代理、開證行或任何貸款人發生的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人在強制執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括其根據本節規定的權利)或與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的權利時的費用、收費和支出，包括在任何工作期間發生的所有此類有文件記錄的自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判；但貸款各方只需為行政代理人、所有開證行和所有貸款人(作為一個整體)在每個適用管轄區內為行政代理人、所有開證行和所有貸款人承擔一家主要律師事務所的費用，並在發生實際或潛在利益衝突的情況下，在每個適用管轄區為行政代理人、受影響的開證行和受影響的貸款人額外承擔一名律師的費用。, 作為一個整體來看。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節償還的費用包括：(A)評估和保險審查；(B)實地審查和根據行政代理人就每項實地審查向受僱的每個人收取的費用或內部分配的費用編寫報告；(C)行政代理人完全酌情認為必要或適當的關於高級管理層和/或關鍵投資者的背景調查；(D)以下各項的税項、費用及其他收費：(I)留置權及業權查詢及業權保險，(Ii)記錄任何按揭及信託契據，以及(Iii)提交融資報表及續期，以及為完善、保護及延續行政代理人的留置權而採取的其他行動；(E)任何貸款方因採取貸款文件所規定而未能支付或採取的任何行動而支付或招致的款項；(F)轉賬，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內：(I)任何借款人或任何其他貸款方不得主張、且各借款方特此放棄向行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人提出的任何索賠, 以及任何前述人士的任何關聯方(每個該等人士被稱為“貸款人關係人”)對他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)所產生的任何責任，以及(Ii)本合同的任何一方均不得主張，且每一方特此免責。
109 746154515.7根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對本協議的任何其他當事方承擔的任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定不得免除任何借款人或任何其他貸款方可能必須按照第9.03(C)節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。(C)彌償。貸款各方應共同和分別賠償行政代理、各安排行、各開證行和各貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受下列任何責任和相關開支的損害，包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出，以及因(I)簽署或交付貸款文件或據此擬定的任何協議或文書而產生的或對受償方提出的索賠，(二)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行在與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕兑現信用證付款要求), (Iii)在借款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該物業中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)借款方未能向行政代理交付與該借款方根據第2.17條支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據，(V)與本協議相關的任何行動，包括但不限於，支付本金，利息和費用或(Vi)與上述任何一項有關的任何實際或預期訴訟，不論該等訴訟是否由任何借款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但(I)貸款當事人只需為行政代理人、所有協調人、所有開證行和所有貸款人(作為一個整體)在每個適用管轄區內的一家主要律師事務所和一家律師行承擔費用，並在發生實際或潛在利益衝突的情況下，在每個適用管轄區為行政代理人、受影響的安排人、受影響的開證行和受影響的貸款人額外承擔一名律師的費用，作為一個整體；以及(Ii)對於任何受賠人，此類賠償不得, 只要有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決確定這種負債或相關費用主要是由這種受賠償人(或其任何相關方)的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，就可以獲得賠償。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。(D)貸款人償還。每一貸款人各自同意向行政代理、Swingline貸款人和各開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人，“代理相關人”)支付本第9.03節(A)、(B)或(C)段規定的任何貸款方必須支付的任何金額(在貸款方未償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按各自適用的百分比按比例向行政代理、Swingline貸款人和各開證行支付(或，如果在承諾終止之日之後尋求付款，並且貸款應已全額支付(按照緊接該日期之前的適用百分比)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人相關人士、由該代理人相關人員產生或因該承諾而產生的任何費用、收費和支出，本協議，任何其他貸款文件，或本文件或其中所預期或所指的任何文件，或本協議或本協議所預期的交易，或該代理人採取或不採取的任何行動-
110 746154515.7與上述任何事項有關或與上述任何事項有關的任何責任、責任或相關開支(視屬何情況而定)須由該代理人相關人士以其身分招致或申索；此外，倘具司法管轄權的法院作出的最終及不可上訴的裁決認定主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，貸款人概不負責支付該等負債、費用、開支或付款的任何部分，而該等負債、費用、開支或付款乃由具司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決所裁定者，則貸款人概不負責支付該等負債、費用、開支或付款的任何部分。在此情況下，該等負債、費用、開支或支出(視屬何情況而定)須視乎情況而定。本節中的協議在本協議終止和擔保債務全額償付後仍然有效。(E)付款。根據本第9.03條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除上述規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節(C)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內授予本協議允許的任何受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節(C)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內授予任何人(除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人之外), 行政代理、開證行和貸款人的相關方)本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下借款人代表的書面同意(不得無理拒絕)：但(X)借款人代表應被視為已同意轉讓全部或部分定期貸款，除非借款人代表在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓全部或部分定期貸款，以及(Y)借款人代表應被視為已同意全部或部分循環貸款、循環承諾和延遲提取定期貸款承諾的轉讓，除非借款人代表在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，並進一步規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，不需要借款人代表的同意；(B)行政代理，但將(X)全部或任何部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金、(Y)全部或任何部分的循環貸款和向循環貸款人作出的循環承諾無需行政代理的同意, 循環貸款人的關聯公司或循環貸款人的核準基金，或(Z)對延遲提取定期貸款貸款人、延遲提取定期貸款貸款人的關聯公司或延遲提取定期貸款貸款人的核準基金的全部或任何部分延遲提取定期貸款承諾；
746154515.7(C)開證行，但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到開證行的同意；及(D)Swingline貸款人，但轉讓全部或部分定期貸款不需要徵得Swingline貸款人的同意。(2)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000，或如屬定期貸款，則不得少於$1,000,000。000除非借款人代表和行政代理中的每一個人另行同意(不得無理拒絕或拖延每項同意)，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人代表的同意；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；但該款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；(C)每一轉讓的當事人應在適用的範圍內簽署並向行政代理交付(X)轉讓和承擔或(Y), 一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和參考假設，行政代理人和轉讓和承擔的當事人是該平臺的參與者，以及3500美元的處理和記錄費；和(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得這些信息。就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。“不合格機構”指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託；但就第(C)款而言，如果該控股公司、投資工具或信託並非以獲取任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由非專業顧問管理，則該控股公司、投資工具或信託不應構成不合資格機構
112 746154515.7自然人或其親屬，在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，(Z)資產超過25,000,000美元，其大部分活動包括在其正常業務過程中發放或購買商業貸款及類似的信貸延伸；但在違約事件發生時及持續期間，任何該等控股公司、投資工具或信託(貸款人除外)如在實施任何建議轉讓予該人後，會持有當時未償還的總信貸風險或承諾(視屬何情況而定)的25%以上，或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他關聯公司，則該等控股公司、投資工具或信託(貸款人除外)即屬不合資格機構。(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方，但仍有權享有第2.15、2.16, 2.17和9.03)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售對該權利和義務的參與。(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾和本金(以下簡稱“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。該登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議(行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者)，受讓人填寫好的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人), 對於本節(B)段所指的處理和記錄費以及本節(B)段所要求的對這種轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受這種轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
113 746154515.7(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和/或義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)和(G)節下的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件應交付給借款人代表和行政代理)，其程度與借款人是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務或任何其他貸款文件中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
114 746154515.7第9.05條倖存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議, 有關(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華的其他貸款文件和任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個為“附屬文件”)，該文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，以及/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名, 交付或保存任何電子形式的記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人都有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的原則下，每個借款人和每個借款方
115 746154515.7特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅因缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括就本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的任何簽字頁而言，以及(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或再現實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段, 包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。第9.07節可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向任何貸款方或該開證行或其關聯公司支付任何及所有欠該貸款方或該開證行或其各自關聯公司的擔保債務，不論該貸款方、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款方或該開證行的分行或關聯公司的，與持有該存款的分行或關聯銀行不同，或對該債務負有義務；但如任何失責貸款人行使任何該等抵銷權, (X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進一步使用，在支付之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權後欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人、開證行或關聯銀行應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
746154515.7第9.09條適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。(C)在因任何貸款文件、與本協議有關的交易或為承認或執行任何判決而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受任何位於紐約曼哈頓區的美國聯邦法院或紐約州法院的非專屬司法管轄權，並在此無條件地同意就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有索償均可(及任何此等索償，針對行政代理人或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能)在該州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內審理和裁定, 在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(D)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利, 侵權或任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。
746154515.7第9.11條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何政府機構(包括任何自律機構，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行與本協議或任何其他貸款文件有關的權利，而該披露人在商業上合理的努力，以確保如此披露的任何該等信息獲得保密處理，(F)(X)任何受讓人或參與人，或任何預期受讓人或參與人，但須符合與本節規定大體相同的規定的協議, 其在本協議項下的任何權利或義務，或(Y)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人代表同意，(H)向任何借款人的股權持有人，(I)向為全部或任何部分擔保債務提供擔保的任何人，(J)在保密基礎上向(1)任何評級機構對任何借款方或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排的識別碼的發放和監測提供的信息，或(K)在此類信息(X)變得公開的範圍內，除非該信息(X)是由於違反本節的行為或(Y)變得對行政代理人可用，開證行或任何貸款人在非保密的基礎上，從不為收款人所知的借款人那裏獲得受借款人保密義務約束的來源。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前行政代理、開證行或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由任何安排者向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但在本協議日期之後從借款人收到的信息除外, 此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。任何借款人或行政代理依據或IN提供的所有信息，包括豁免和修改請求
118 746154515.7在執行過程中，本協議將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。第9.13節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不指望任何保證金存量(如聯邦儲備委員會U規則所定義)來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。第9.15節披露。各借款方, 各貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時向任何貸款方及其各自關聯公司持有投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。第9.16節完美的任命。各貸款方特此指定對方貸款方為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。出借人(行政代理人除外)取得對該抵押品的佔有或控制權的，應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求，及時將該抵押品交付行政代理人或者按照行政代理人的指示處理該等抵押品。(二)出借人(行政代理人除外)應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求及時向行政代理人交付該抵押品或者按照該行政代理人的指示處理該抵押品。第9.17節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率和, 本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。
119 746154515.7第9.18節無受託責任等(A)每名借款人承認、同意並承認其附屬公司的理解，即除在本貸款文件及其他貸款文件中明確列明的義務外，任何貸款方將不會有任何義務，且每一貸款方僅以借款人就貸款文件及本協議及其中擬進行的交易與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問、受信人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向任何借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與自己的顧問進行協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。(B)每一借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信用方可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售股權, 借款人以及借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司的債務及其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。(C)此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易及其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會使用從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係而獲得的，與該信用方為其他公司提供服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何借款人提供從其他公司獲得的機密信息。第9.19節營銷同意。借款人特此授權大通銀行及其附屬公司(統稱為大通銀行)在未經借款人事先批准的情況下，自行承擔費用，在廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料中包含借款人的名稱和標識, 並根據本協議項下的保密義務，由大通銀行各方自行決定是否存在本協議，並進行其他宣傳。除非借款人代表書面通知大通銀行撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。第9.20節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任都可能受到減記和轉換的影響
120 746154515.7行使適用決議授權機構的權力，並同意、同意、承認並同意受以下約束：(A)適用決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的有關受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，且該等股份或其他所有權工具將獲其接受以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)就適用決議授權機關的減記及轉換權力的行使而更改該等負債的條款。第9.21節關於任何支持的QFC的確認。(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或文書提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的條例)擁有的決定權如下, 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(B)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下, 雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。第9.22節連帶和若干連帶。每一借款人在此無條件且不可撤銷地同意其對行政代理、開證行和貸款人承擔連帶責任
121 746154515.7有擔保債務。為進一步説明這一點，每個借款人同意，無論本協議中規定借款人對付款負有責任，該義務是每個借款人的連帶義務。借款人承認並同意其在本協議和貸款文件項下的連帶責任是絕對和無條件的，不得因行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他人的任何作為或不作為而以任何方式受到影響或損害。每個借款人對擔保債務的責任不應以任何方式因誰接收或使用本合同項下提供的信貸的收益或將這些收益用於什麼目的而受到損害或影響，並且每個借款人都放棄其他借款人發出的借款請求的通知以及向其他借款人發放的貸款或其他信貸延伸。借款人在此同意不對根據本協議和其他貸款文件負有付款責任的任何一方行使或執行其可獲得的任何免責、出資、補償、追索權或代位權，除非在貸款人終止或到期向借款人提供信貸的所有承諾終止或期滿後，行政代理、每個開證行和每個貸款人已經全額付款，並且所有擔保債務得到履行和解除。在適用法律允許的最大範圍內，每一借款人在本協議項下關於擔保債務的連帶責任應是借款人的無條件責任，而不論(1)任何擔保債務或證明全部或部分擔保債務的任何其他文件的有效性、可執行性、廢止或從屬關係, (Ii)沒有試圖向任何其他借款方收取任何擔保債務或其任何抵押品或其他擔保，或沒有任何其他強制執行該等擔保債務的行動，(Iii)行政代理人或任何貸款人對任何其他借方簽署的證明或保證償付任何擔保債務的文書的任何規定，或任何其他借款人現在或以後簽署並交付行政代理人的任何其他協議的任何修訂、修改、放棄、同意、延期、容忍或給予任何寬大處理；(4)行政代理人或任何貸款人未能採取任何步驟，完善或維持其對任何抵押品或其他擔保的留置權，或保留其對任何抵押品或其他擔保的權利，以支付或履行任何擔保債務，或行政代理人解除任何抵押品或其對任何抵押品的留置權，(5)免除或妥協任何其他貸款方對任何擔保債務的全部或部分償付責任，(Vi)擔保債務的金額超出本合同規定的任何限制的任何增加，或在任何其他借款人同意的情況下，與此相關的應付利息、手續費或其他收費的金額的任何增加，或減少，或(Vii)可能構成任何貸款方的法律或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況。在任何違約事件發生後和持續期間，行政代理可以在不通知任何借款人的情況下，立即直接向任何或所有貸款方收取和收回全部或任何部分擔保債務, 在不首先針對任何其他借款方或針對任何抵押品或其他擔保來支付或履行任何擔保債務的情況下，且每一借款人均放棄根據適用法律可能要求行政代理或貸款人在追索該借款人或其財產之前針對任何抵押品或其他貸款方尋求或用盡其救濟的任何規定。每一借款人均同意並同意，行政代理或任何貸款人均無義務為任何貸款方或反對或為支付任何或全部擔保債務而調撥任何資產。第十條貸款擔保第一百零一節擔保。每一貸款擔保人(已單獨提供擔保的擔保人除外)特此同意，它作為主債務人，不僅作為擔保人，而且作為主債務人，對擔保當事人負有連帶責任，絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時、在規定的到期日或在其他情況下以及在到期後的任何時候，及時支付擔保債務和所有費用和費用，包括但不限於所有法庭費用和合理的律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)。
122 746154515.7以及行政代理、開證行和貸款人在努力向任何借款人、任何貸款擔保人或所有或任何部分擔保債務的任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟時支付或發生的費用(該等費用和支出，連同擔保債務統稱為“擔保債務”)；但“擔保義務”的定義不得為確定任何貸款擔保人的任何義務而產生任何貸款擔保人對該貸款擔保人的任何除外互換義務的擔保(或任何貸款擔保人授予擔保利息以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使有任何此類展期或續期，擔保人仍對其擔保具有約束力。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人延長任何部分擔保義務的任何國內或國外分支機構或附屬機構，並可能由其或其代表強制執行。第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是收款擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、或任何其他擔保人、或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人(每個“義務方”)的任何權利，或以其他方式要求行政代理、開證行或任何貸款人對擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品強制付款。第10.03條不得解除或減少貸款擔保。(A)除本條例另有規定外, 每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由的任何減少、限制、減值或終止(全額償付擔保債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的任何免除、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何規定的約束。(C)此外，任何貸款擔保人在本合同項下的義務不受下列情況的影響：(I)行政代理的失敗, 開證行或任何貸款人對所有或任何部分擔保債務主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(3)對任何借款人的全部或任何部分擔保義務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何義務的任何間接或直接擔保的任何免除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務任何部分的抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(5)在支付或履行擔保債務方面的任何過失、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險或以其他方式運作的任何其他情況、作為、不作為或拖延
123 746154515.7作為法律或衡平法上的任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。第10.04條放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此免除基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法強制執行，或因任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止(全額償付擔保義務除外)而產生的任何抗辯。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、出示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下義務的辯護。行政代理可以選擇取消其持有的一個或多個司法或非司法銷售的抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式就擔保全部或部分擔保義務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保義務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其針對任何義務方可獲得的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任。在適用法律允許的最大範圍內, 每一貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或消滅任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。第一百零五條代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。第10.06條恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在任何借款人破產、破產或重組時，任何擔保債務的償付時間被暫停, 但是，根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理的要求立即支付所有此類金額。第10.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。第10.08節終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人發放貸款或提供信貸，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天為止。儘管收到任何此類通知，但每個
746154515.7貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前產生、承擔或承諾的任何擔保債務，以及所有或部分此類擔保債務隨後的續展、延期、修改和修改或替換承擔責任。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而在本協議第七條下存在的任何違約或違約事件。第10.09條税項。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到如果沒有進行此類扣繳時本應收到的金額。第10.10節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，但每個貸款擔保人在本擔保項下擔保的金額應限於(如有), 根據破產法第548條，或根據任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似的法規或普通法，其在本協議下的義務不會被撤銷。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。第10.11條供款。(A)在任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)的範圍內，而該付款須考慮到當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款，超過本應由該貸款擔保人支付或歸於該貸款擔保人的金額，而該等擔保債務總額是指，每名貸款擔保人已按該貸款擔保人的“可分配額”(定義如下)(在緊接該擔保人付款前釐定)與緊接該擔保人付款前所釐定的每一貸款擔保人的可分配額總額所佔的比例，支付由該擔保人償付的保證債務總額，然後，在不可行地以現金全額支付擔保人款項、全額支付保證債務及終止本協議後，該貸款擔保人有權接受對方貸款擔保人的分擔和賠償款項，並就超出的數額向對方償還。, 按保證人付款前有效的各自可分配額按比例分配。(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可售賣價值超過該貸款擔保人的總負債(包括合理預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人均支付其應課差餉租額，則計算無重複)，使其他貸款擔保人截至該日所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。
125 746154515.7(C)本第10.11條僅旨在界定貸款擔保人的相對權利，本第10.11條規定的任何內容均無意或不得損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何款項的義務。(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。(E)補償性貸款擔保人在第10.11條下相對於其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。第10.12節累積責任。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。第10.13節保持良好。每一合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(然而，, 每個合格的ECP擔保人只需根據本第10.13條對在不履行其根據本第10.13條規定的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的情況下產生的此類責任承擔最大金額的責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每名合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成(且本第10.13條應被視為構成)為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。第十一條借款人代表人第11.01條約定；關係性質。控股公司特此由每一貸款方指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，在本協議和其他貸款文件項下，每一貸款方均不可撤銷地授權借款人代表作為該貸款方的合同代表，其權利和義務在本協議和其他貸款文件中均有明確規定。借款人代表同意根據第11條所載的明示條件擔任該合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，接收資金賬户中所有貸款的收益，屆時借款人代表應立即將這些貸款支付給適當的借款人，但條件是，在循環貸款的情況下, 這一數額不得超過循環貸款的可獲得性。對於借款人代表或貸款方根據第11.01條採取或不採取的任何行動，行政代理和貸款方及其各自的高級職員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何貸款方承擔責任。
第126 746154515.7條第11.02條的權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。？借款人代表不應對貸款方承擔任何默示責任，或對行政代理或貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件中明確規定的任何行動除外。第11.03條代理人的僱用。借款人代表可以由授權人員或通過授權人員履行其作為借款人代表在本合同項下和任何其他貸款文件項下的任何職責。第11.04條通知。每一貸款方應立即將本協議項下任何違約或違約事件的發生通知借款人代表，參考本協議，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果借款人代表收到此類通知，借款人代表應立即通知行政代理機構和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每一貸款方發出的通知。第11.05節繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。第11.06節貸款文件的籤立。貸款各方特此授權和授權借款人代表, 代表貸款方簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於合規證書。每一貸款方同意，借款方代表或貸款方根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款方代表行使本協議或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款方具有約束力。第11.07節報告。每一貸款方特此同意，該貸款方應在每個財政月後迅速向借款人代表提供本協議規定或借款人代表要求的任何證書或報告，借款人代表應根據這些證書或報告準備本協議規定所需的合規證書。第11.08節修訂和重述。雙方同意，自生效之日起，下列交易將被視為自動發生，無需本協議任何一方採取進一步行動：(A)現有的信貸協議應被視為以本協議的形式並根據本協議的形式全部修改和重述，本協議的條款將取代和取代現有的信貸協議(此後，除發生的任何行動、事件、陳述、保證或契諾外，該協議對雙方不再具有任何效力)。, 在生效日期之前作出或適用)。(B)現有信貸協議項下所有未償還的“貸款”應被視為本協議項下的貸款。現有信貸協議項下存在的所有其他“義務”應被視為本協議項下的未清償債務，在每一種情況下，(I)在所有方面均可通過
127 746154515.7只有根據本協議的規定修改的條款和(Ii)在各方面應在生效日期後繼續存在，並應被視為本協議所規定的義務。於生效日期，根據現有信貸協議作出“循環承諾”的現有信貸協議下的每一貸款人應出售、轉讓及轉讓，或購買及承擔(視乎情況而定)，並向行政代理收取款項，或向行政代理付款，以使所有此等轉讓及購買生效後，循環承諾將由貸款人持有，而每一貸款人於生效日期應已為其承擔的部分提供資金。於生效日期，現有信貸協議下所有未清償的“循環承諾”、“貸款”及其他未清償墊款，應根據貸款人各自經修訂的適用百分比，在本協議下的貸款人(包括任何新增貸款人)之間重新分配。第11.08(B)節規定的轉讓和購買不應具有追索權、保修或代理。每一次轉讓和購買的購買價格應等於所購買貸款的本金，並應支付給行政代理，以便分配給貸款人。(C)在生效日期及之後，在與現有信貸協議有關的“貸款文件”(定義見現有信貸協議)中對現有信貸協議或“信貸協議”的所有提及，無論是在原生效日期或在生效日期之後但在生效日期之前的任何時間，均應視為包括對經修訂、重述的本協議的提及, 不時地補充或以其他方式修改。(D)本協議各方承認並同意，本協議以及與本協議相關而簽署和交付的文件不構成對生效日期前生效的現有信貸協議項下的任何義務的更新、支付或再借款或終止，也不構成對生效日期前生效的現有信貸協議項下的任何金額的更新或支付和再借款。[簽名緊隨其後]
信用證協議簽字頁為證，本協議雙方已促使本協議在上述日期由各自的授權官員正式簽署並交付。借款人：荷蘭兄弟有限責任公司DB Management Co.DB特許經營美國有限責任公司Boersma Bros。姓名：查爾斯·詹姆利職務：首席財務官擔保人：荷蘭黑手黨，有限責任公司
信貸協議簽名頁BB Holdings AR、LLC BB Holdings AZ、LLC BB Holdings CA、LLC BB Holdings Colorado、LLC BB Holdings ID、LLC BB Holdings KS、LLC BB Holdings MO、LLC BB Holdings NM、LLC BB Holdings NV、LLC BB Holdings OK group、LLC BB Holdings OR、LLC BB Holdings TN、LLC BB Holdings TX、LLC BB Holdings UT、LLC BB Holdings WA、LLC BB Holdings AL、LLC BB Holdings FL、LLC BB Holdings KT
信貸協議簽字頁摩根大通銀行，N.A.，單獨，作為行政代理，Swingline貸款人和發行銀行：姓名：Jessalynn Nagy職務：副總裁/Jessalynn Nagy
簽署人：美國銀行信貸協議簽名頁發信人：姓名：安東尼·盧皮諾
信貸協議簽字頁三菱UFG銀行：姓名：埃裏克·施奈德標題：董事管理
信貸協議第一資本的簽名頁，國家協會：姓名：埃德加·阿布瑞烏頭銜：助理副總裁/埃德加·阿布瑞烏
信貸協議橫幅銀行簽名頁由：姓名：傑伊·斯托姆伯格(Jay Stormberg)標題：副總裁/關係經理/傑伊·斯托姆伯格(Jay Stormberg)
簽名頁至信貸協議城市國家銀行：姓名：賈斯汀·德弗瑞特頭銜：高級副總裁/賈斯汀·德弗瑞特