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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________
表格10-K
______________________________
(標記一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-40798
______________________________
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 87-1041305 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
第四大街西南110號 | | |
| 撥款通行證， | 俄勒岡州 |
| 97526 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(541) 955-4700
(註冊人電話號碼，包括區號)
______________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊所在的交易所名稱 |
A類普通股，
每股票面價值0.00001美元 | 兄弟倆 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股沒有公開市場。
截至2022年3月7日，註冊人的普通股流通股如下：
| | | | | |
| A類普通股 | 34,555,822 |
| B類普通股 | 64,699,136 |
| C類普通股 | 49,006,210 |
| D類普通股 | 15,441,243 |
引用成立為法團的文件
註冊人關於荷蘭兄弟公司2022年股東年會的最終委託書將在2021年12月31日後120天內提交給證券交易委員會，本報告第三部分第10、11、12、13和14項通過引用併入其中。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
表格10-K的年報
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| | |
| 詞彙表 | 1 |
| 前瞻性陳述 | 2 |
| | |
| 第一部分 | | |
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| 第1項。 | 業務 | 3 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 14 |
| 1B項。 | 未解決的員工意見 | 57 |
| 第二項。 | 屬性 | 57 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 58 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 58 |
| | |
| 第二部分 | | |
| | |
| | |
| | |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 59 |
| 第六項。 | [已保留] | 60 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 61 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 75 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 77 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 116 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 116 |
| 第9B項。 | 其他信息 | 117 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 117 |
| | |
| 第三部分 | | |
| | |
| | |
| | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 118 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 118 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 118 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 118 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 118 |
| | |
| 第四部分 | | |
| | |
| | |
| | |
| 第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 119 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 121 |
| | | |
| 簽名 | | 122 |
| | |
| | |
| | |
詞彙表
如本表格10-K(本表格10-K)所使用的，除非另有説明或文意另有所指外，以下所述術語具有以下指定的含義。除非上下文另有説明，否則本表格10-K中提及的“荷蘭兄弟”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指荷蘭兄弟公司及其合併子公司。
•AUV指的是平均單位體積。
•疾控中心指的是疾病控制和預防中心。
•共同創辦人指的是特拉維斯·博爾斯馬及其附屬實體，他對這些實體保持投票控制。
•永久會員指聯合創始人和發起人。
•荷蘭兄弟運營公司指的是荷蘭黑手黨有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，荷蘭兄弟公司的直接子公司。
•荷蘭兄弟酒吧指的是位於特拉華州的荷蘭兄弟公司，該公司的A類普通股在紐約證券交易所公開交易，代碼為“Bros”。
•荷蘭兄弟税務集團具有合併財務報表附註10--應收税金協議的含義。
•首次公開募股(IPO)指的是我們的首次公開募股。
•OPCO單位指荷蘭兄弟OpCo的A類普通股、B類投票權單位和C類投票權單位，各單位在荷蘭兄弟OpCo的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中進一步定義，統稱為。
•首次公開募股前的攔截器持有者指TSG7 A AIV VI Holdings-A，L.P.及DG共同投資者Blocker Aggregator，L.P.或其受讓人或繼承人(根據若干重組應收税金協議的條款)。
•QSR指的是Quick Service餐廳。
•重組交易具有合併財務報表附註1--業務的組織和性質所規定的含義。
•贊助商指TSG Consumer Partners，L.P.及其某些附屬公司。
•應收税金協議, TRAS, 交換應收税金協議和重組應收税金協議每一項應具有合併財務報表附註10--應收税金協議中所述的含義。
•美國西部指的是包括亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、內華達州、新墨西哥州、俄勒岡州、猶他州和華盛頓州在內的州的集合。
荷蘭兄弟，我們的風車標誌(
), 荷蘭兄弟藍色起義軍而我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務標誌是荷蘭兄弟公司的財產。本10-K表格中出現的所有其他商標、商標和服務標誌都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本表格10-K中的商標和商品名稱可以不使用®和™符號進行引用，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。 荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 1
前瞻性陳述
本10-K表格中的某些表述，包括新冠肺炎對我們的經營業績、供應鏈或流動性的影響、我們為減輕不可預見情況的影響而採取的行動的潛在影響、新冠肺炎、税收和税率以及我們對開設新店數量的預期，均屬前瞻性表述，定義見“1995年私人證券訴訟改革法案”。我們使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“預測”、“項目”、“目標”以及類似的術語和短語(包括提及假設)來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們在作出任何此類陳述之日所掌握的信息，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與陳述中描述的大不相同。您不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本10-K表格之日的情況。
雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測可能影響實際結果的所有因素。你應該根據可能導致結果與預期大相徑庭的因素來評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。這些因素包括但不限於“項目1A”下列出的因素。風險因素“，因為此類風險因素可能會不時被我們提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。
您應閲讀本10-K表格中的綜合財務報表和相關附註，以及我們對本10-K表格中其他地方的綜合財務狀況和經營結果以及其他財務信息的分析和討論。
網站披露
我們使用我們的網站作為材料公司信息的分發渠道。有關我們公司的財務和其他重要信息經常發佈在我們的網站https://investors.dutchbros.com.上，並可通過該網站訪問此外，當您訂閲您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關我們公司的電子郵件提醒和其他信息，方法是訪問我們的投資者關係頁面的“投資者電子郵件提醒”部分，網址為https://investors.dutchbros.com/resources.我們網站上的信息不包含在本表格10-K中，也不包含在本表格中。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 2
第一部分
項目1.業務
荷蘭兄弟公司是一家特拉華州的公司，成立於2021年6月4日，目的是促進我們在2021年9月進行首次公開募股，以開展公司的業務。荷蘭兄弟公司A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“Bros”。
我們公司
荷蘭兄弟是一家高增長的運營商和免下車商店的特許經營商，專注於以無與倫比的速度和卓越的服務提供高質量的手工製作飲料。荷蘭兄弟公司由戴恩和特拉維斯·博爾斯馬兄弟於1992年在俄勒岡州格蘭茨帕斯成立，最初是一臺雙頭濃縮咖啡機和一輛手推車。今天，我們相信荷蘭兄弟是美國餐飲服務和餐飲業增長最快的品牌之一。在過去的6年裏，我們的門店數量從2015年底在7個州的254家門店增加到2021年12月31日在12個州的538家門店，其中271家是公司運營的門店，267家是加盟店。我們的商店位於亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、堪薩斯州、內華達州、新墨西哥州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、德克薩斯州、猶他州和華盛頓州。
雖然我們基於濃縮咖啡的飲料仍然是我們業務的核心，但荷蘭兄弟現在提供各種獨特的、可定製的冷飲和熱飲，努力取悦廣泛的客户。荷蘭兄弟不僅僅是我們服務的產品-我們致力於改變我們員工、客户和社區的生活。手工製作和高品質飲料的結合，我們獨特的得來速體驗，以及我們以社區為導向、以人為本的文化，使我們能夠成功地開設新店，並繼續分享“荷蘭路芙”。
2021年，我們公司運營的商店產生了21.1%的毛利率和25.1%的貢獻利潤率(非GAAP財務指標)1。我們現有店鋪和新店鋪產生的這些極具吸引力的財務回報，加上我們發展員工和文化的願望，使我們在加快新店鋪發展的同時，主要專注於公司經營的店鋪，同時我們目前的特許經營合作伙伴繼續在其現有市場開設新店鋪。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 3
荷蘭兄弟的經驗
荷蘭兄弟完全專注於在我們的每一次互動中實現其核心價值，即質量、速度和服務。每次造訪荷蘭兄弟都應該有一種慶祝的感覺。Broistas真誠地為我們的客户服務，並對如何讓他們的日子變得更好感興趣。跑步者會在顧客到達得來速窗口之前向他們打招呼，以個性化每一份訂單，並在需要時解釋我們的菜單。他們使用平板電腦接受訂單，允許小餐館對飲料的製作進行排序，並管理得來速車道上的汽車吞吐量，確保質量、速度和服務全天保持一致。荷蘭兄弟的這一經歷為我們建立了強大的經常性、忠誠客户基礎，併為我們的持續增長做出了貢獻。
我們的兄弟會
我們的員工是我們成功的關鍵，而乳房是荷蘭兄弟的代言人。我們秉持客户至上的態度，利用免下車體驗過程中的每一次互動來與我們的客户建立聯繫。為了實現這一體驗，我們和我們的特許經營合作伙伴致力於吸引和留住那些每天都熱衷於提供超出客户期望的體驗的小餐館。我們的妓院經過培訓並提供支持，使他們能夠記住我們的常客的名字，回想起他們通常點的菜，準備好招待四條腿的家庭成員，並知道什麼時候為辛苦的人提供免費飲料。Broistas以微笑、鼓勵的話語或擊掌的方式向我們的顧客提供我們的飲料。
我們的菜單
我們專注於手工製作的飲料陣容包括基於冷熱濃縮咖啡的飲料、冷衝咖啡產品、我們專有的荷蘭Bros.Blue Rebel能量飲料、茶、檸檬水、冰沙和其他來自荷蘭兄弟“祕密”菜單的飲料，客户可以在其中定製他們的飲料，例如在幾乎任何訂單上添加“軟頂”，這是一種甜的、奶油味的攪拌澆頭。我們的私人儲備咖啡是100%阿拉比卡三豆混合咖啡，來自我們內部的咖啡烘焙設施，使用最好的拉馬佐科提供流暢、濃鬱的濃縮咖啡的機器。我們菜單的多樣性、創新性和定製化推動了廣泛的人口吸引力和全天以及所有地區的平衡。
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1 第二部分項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務措施”一節提供了公認會計準則與非公認會計準則結果的對賬。
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我們的商店
我們的商業模式是圍繞高效的得來速商店建立的，這些商店在不犧牲個人體驗的情況下，注重客户的便利性。我們的新店鋪通常為865至950平方英尺，我們的目標是至少25,000平方英尺的地塊，以便全天處理大量的汽車數量。我們所有的商店都部署了一個單或雙得來速窗口，有多條支線車道供車流使用。我們的大多數商店還設有無電梯訂餐窗口、派對露臺和逃生通道，以防止不必要的擁堵。2021年，我們公司運營的商店產生了大約180萬美元的AUV，強勁的商店級毛利率為21.1%，貢獻利潤率(非GAAP財務指標)為25.1%1.
我們的增長
我們的長期特許經營合作伙伴
從歷史上看，荷蘭兄弟在公司運營的店鋪開發的同時，使用特許經營戰略來推動選定市場的增長。隨着時間的推移，隨着我們決定從內部實現更多增長，我們只向我們網絡中最優質的員工提供特許經營合作機會。2008年，我們停止向系統以外的人出售特許經營權。2017年，我們決定完全停止特許經營，轉向公司運營戰略，從我們的系統內招募所有運營商。雖然我們與現有的特許經營合作伙伴保持着良好的關係，他們繼續開設新的商店，以滿足他們的高需求市場，但我們的大部分增長預計將繼續來自公司經營的商店。
以人為本的文化
我們相信，我們的成功與員工敬業度相關，員工敬業度依賴於招聘、留住、發展和激勵員工。我們所有的新店增長都圍繞着現有的、業績良好的荷蘭兄弟準備承擔領導角色，並最終成為商店經理，然後是經營者。我們相信，這確保了一致的體驗，並在我們所有的商店和市場推廣我們的文化。2021年，我們通過從內部提拔領導者，成功進入德克薩斯州、俄克拉何馬州和堪薩斯州。
簡化運營，發展業務
在過去的幾年裏，我們執行了關鍵的基礎設施建設企業投資，以定位我們未來的增長，包括：我們的忠誠度應用程序、ERP和HRIS工具，為系統中的所有商店提供基於企業的銷售點工具，擴大我們Grants Pass、俄勒岡州烘焙設施的產能，以及在我們的領導團隊中增加行業專家。我們在組織基礎設施和員工方面進行了這些基礎性投資，以支持未來的新店增長。
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我們的品牌經驗和深思熟慮的從內部提升的方法實現了強勁而持續的增長和財務業績：
•全系統商店從2019年底的7個州的370家增加到2021年底的12個州的538家。這意味着20.6%的複合年增長率(CAGR)。
•公司運營的門店從2019年初的90家增長到2021年底的271家，超過了加盟店的數量。
•收入從2019年的2.384億美元增長到2021年的4.979億美元，複合年增長率為44.5%。
•淨收益從2019年的2,840萬美元降至2021年的淨虧損1.2億美元，原因是確認了與授予和歸屬荷蘭兄弟公共公司的股票獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位和/或荷蘭兄弟OpCo的利潤權益單位有關的1.577億美元的非現金支出，詳情見第二部分第8項中的附註12-股權和基於股票的薪酬。
•調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，從2019年的4870萬美元增長到2021年的8210萬美元1.
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| 增長摘要(CAGR) | | 增長摘要(CAGR) |
| 公司運營 | | 51.5% | | 公司運營 | | 63.2% |
| 總計 | | 20.6% | | 總計 | | 44.5% |
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1 第二部分項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務措施”一節提供了公認會計準則與非公認會計準則結果的對賬。
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我們的增長戰略分享“荷蘭LUV”
荷蘭兄弟正處於成長的早期階段。我們將通過以下增長戰略擴大我們的業務，以積極影響我們的社區：
•強大的內部培訓和職業發展計劃，為我們公司爭取更大職位的候選人提供了高素質的人才庫。
•所有商店的新員工都參加了為期12天的培訓計劃，並在獲得成為妓院的資格之前與我們經驗豐富的妓院相提並論。此外，新商店的妓院在永久接管商店之前，會接受經驗豐富的旅行領導的培訓。
•我們的人員系統旨在隨着我們的擴張保持荷蘭兄弟的文化，使我們能夠繼續在新的社區產生積極影響，併為員工提供職業發展機會。
•荷蘭兄弟在美國至少有4000家門店的長期潛力。1我們已經確定了強大的新店鋪渠道，超過了我們計劃在2022年和2023年開設的公司運營的店鋪。
•通過主動在現有市場開設新店來吸引新客户，並緩解附近商店的容量限制，以提供最佳客户體驗，在現有足跡範圍內擴大規模。
•以全面的市場和發展計劃進入和擴展新市場，不僅是最初的新店，也是新市場中未來的店。
•荷蘭兄弟品牌知名度的最強驅動力之一是我們客户的口碑宣傳。我們對員工的承諾鼓勵他們成為熱情的品牌大使，我們相信他們對品牌的熱愛是有感染力的。
•我們的數字業務使我們能夠為客户提供獨特的以飲料為重點的內容、與我們的社會影響計劃相關的信息以及與荷蘭兄弟接觸的新方式。作為一家以人為本的公司，我們相信我們的荷蘭獎勵計劃提供了一個與客户聯繫、瞭解他們更多並加強我們與他們關係的機會。
•我們打算擴大我們的數字和社交媒體足跡，讓我們熱情的客户和工作人員通過與朋友和家人分享經驗，通過多個渠道與荷蘭兄弟公司接觸。為了進一步支持我們的客户參與，我們計劃繼續在我們服務的社區內建立深厚的聯繫。
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1 荷蘭兄弟進行的內部分析，以及量化分析的第三方分析。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 7
•我們的核心是人與人之間的業務，我們相信技術的目的應該是消除客户互動中的摩擦，從而提供機會創造更深層次的聯繫和更好的服務體驗。
•通過投資和整合技術來提高速度和效率，繼續為我們越來越多的客户提供荷蘭兄弟公司最好的體驗。
•菜單創新基於客户洞察，利用客户數據來改進我們的菜單和“祕密”菜單產品，以進一步推動新業務，增加客人支出，並鼓勵新老客户更頻繁地訪問。
•採購系統的適應性和可擴展性使我們的投入成本具有靈活性。
•通過我們在俄勒岡州格蘭茨帕斯的工廠增加咖啡和飲料產量的靈活性，以及與幾家聯合制造商的牢固關係，以及增加烘焙設施的計劃，使我們能夠支持我們的擴張戰略和長期供應鏈需求。
•我們預計公司成本的相對增長率將使我們的營業利潤率在未來得到提高，因為我們預計我們的銷售、一般和管理成本的增長速度將低於我們的店面基礎和收入增長速度。
運營
採購和供應鏈
我們烘焙自己專有的100%阿拉比卡咖啡。我們與第三方進出口商合作，採購和進口我們的綠色咖啡豆。通過這種關係，我們從中美洲和南美洲各地採購高質量的咖啡豆。我們通常在實物交付咖啡豆之前18-24個月購買咖啡合同，這使我們能夠鎖定定價和管理投入成本。這種做法也讓我們成為咖啡生產商的好合作夥伴，為未來的業務提供保障。
我們目前在俄勒岡州格蘭茨帕斯的烘焙設施中烘焙我們所有的咖啡。我們烘焙我們的咖啡豆品種到特定的配置文件，以突出每一種咖啡豆的獨特味道和芳香。咖啡豆烘焙後，我們將它們混合在一起，創造出我們標誌性的私人儲備濃縮咖啡。我們將我們的私人儲備咖啡、無咖啡因咖啡和白咖啡濃縮咖啡的混合物打包並運往六個配送中心，這六個配送中心為我們所有的公司運營和特許經營的地點提供服務。
隨着我們在美國境內向東擴展公司經營的商店，我們已經採取了幾個步驟來增加我們的供應多樣性，並降低運輸成本。我們正在敲定在美國中西部建立第二個烘焙設施的計劃的經濟性。我們預計新的烘焙設施將於2023年投入運營，成本約為1500萬至2000萬美元。
我們設計我們的供應鏈是靈活的，以便有效地應對市場的變化。平均而言，我們在美國的兩個入境口岸或俄勒岡州格蘭茨帕斯的烘焙廠通常有大約四個月的青咖啡豆庫存。如果我們的任何一個生產來源出現供應中斷，我們已經確定了具有基本相似風味特徵的替代咖啡豆，可以通過來源和合並來生產我們的混合咖啡豆。
我們還通過聯合裝瓶和聯合包裝關係生產我們自己的專有荷蘭兄弟藍色反叛能源飲料。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 8
質量與安全
我們和我們的特許經營合作伙伴通過對員工的仔細培訓和監督，並遵循嚴格的質量標準，在每一家門店保持一個安全、健康的環境。我們的質量保證團隊會通知、監控和報告準備和清潔的標準，並按季度檢查系統中的每一家商店。
通過供應鏈、烹飪和質量保證團隊之間的直接關係，我們對飲料和食品安全的承諾得到了加強。我們審查所有供應合作伙伴關於配料的決定，我們保留進行抽查的權利。我們檢查每個供應商的安全和質量記錄，並核實保險範圍。我們相信，我們對特許經營合作伙伴從經批准的供應商那裏購買某些用品和設備的既定要求，進一步提高了我們系統內的安全和質量。
商店和企業系統
我們的特許經營和公司運營的商店使用計算機化的銷售點和後臺系統，我們相信這將支持我們的增長計劃並改善我們的客户體驗。這一銷售點系統旨在提高訂單質量和一致性，並使Broista更容易與客户互動。這個集成的系統使我們能夠實時管理勞動力、產品組合、產能、票務等。我們還對我們的公司和企業範圍的系統進行了額外的投資，我們相信這為我們未來的增長做好了準備。
人民
我們的人民是我們使命的動力，也是我們成功的根本動力。我們擁有的最重要的關係之一是與員工的關係，他們是我們所愛和支持的社區的關鍵成員。我們通過識別熱愛生活的人，與各行各業的人建立聯繫的自然能力，以及最重要的是，燦爛的笑容來吸引和尋找潛在的布魯斯特！
截至2021年12月31日，我們和我們的特許經營合作伙伴約有19,000名員工，其中11,000名員工在我們公司運營的商店中。在我們公司運營的商店員工中，大約71%是女性，27%是男性，2%的性別沒有披露。下表提供了按商店類型和州所在地分列的全系統僱員的大約百分比。
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* 截至2021年12月31日，我們在田納西州有員工，這是我們於2022年第一季度開業的門店開業前活動的一部分，這些活動不包括在我們的地點，作為本表格10-K第I部分第二項“物業”部分的一部分。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 9
多樣性、公平性和包容性
作為一家公司，我們正在努力成為多元化、公平和包容(DEI)領域的領導者。我們的領導層和政策團結一致，支持員工、客户和社區充分體現他們的身份。我們正在積極努力開發一個全面的Dei計劃，它可以成為我們服務的每個人的資源。過去幾年的事件再次提醒我們，我們的努力變得多麼重要，因此，我們採取了切實、有意義的步驟來推進我們的DEI計劃，包括但不限於以下幾點：
•聘請行業專家擔任我們多元化、公平和包容的董事，並制定長期計劃；
•為總部和外地領導提供Dei培訓；
•在我們的總部為有色人種領導人和女性領導人設立員工資源小組；以及
•審查我們的政策，以確保它們促進公平，並支持為每個人提供一個多樣化和包容性的工作場所。
健康與安全
在新冠肺炎大流行期間，我們迅速而果斷地採取行動保護員工的健康和安全，並開始遵循疾控中心、州和地方的衞生指南。因此，我們開始要求員工戴口罩，制定並強制要求員工每隔一段時間洗手，進行體温檢查和日常健康檢查，並加強清潔方案。我們還很快轉向了無現金、無摩擦的支付系統，取消了續杯，過渡到包裝吸管，取消了紙質郵票卡忠誠度計劃。2021年3月，根據最新的指導，我們恢復了接受現金。我們沒有回到我們的紙質印花卡忠誠度計劃，而是過渡到了我們新的基於荷蘭獎勵應用程序的獎勵計劃。
我們調整了人員配備模式，以適應社會距離，減少面對面會議，過渡到虛擬會議，並採取措施，通過提供帶薪災難性休假和放鬆病假使用指南，鼓勵生病的員工留在家裏。此外，在新冠肺炎疫情期間，我們向一線商店員工發放了每小時3美元的臨時“謝謝”獎金，以表彰我們的員工在疫情期間的辛勤工作、犧牲和奉獻。我們在2021年第二季度逐步取消了“謝謝”獎金。
總獎勵
我們提供有競爭力的工資和工資，並根據商業環境和勞動力市場的位置進行持續評估。作為我們擴張增長戰略的一部分，我們正在不斷加強我們的總獎勵計劃，以吸引和留住頂尖人才。我們為我們的展覽館、商店管理和總部支持員工提供一整套福利，例如：
•公司為所有全職員工支付了醫療、牙科、視力和人壽保險
•公司帶薪育兒假8周以上，受僱後6個月為店鋪管理和總部支持員工；
•幫助員工過上最好生活的健康計劃；
•為員工提供免費飲料和荷蘭兄弟禮品，以炫耀他們的“荷蘭情人”；
•為員工就業滿一年後的專業發展提供學費資助；
•最多16小時的有償志願服務時間，用於幫助社區，所有員工都可以使用；以及
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 10
•以團隊為中心的文化，為職業發展提供成長和領導機會
培訓與發展
我們承諾投入資源來培訓和發展我們的織錦。我們的標準培訓包括兩個階段-兩天的文化沉浸、歷史和基礎知識，然後是10個班次的在職培訓。所有新員工都會閲讀並回顧我們的員工手冊和宣言，以確保他們對我們的政策、程序、運營以及對我們獨特文化的欣賞有一個基本的瞭解。經過在職培訓，並以100%的熟練程度順利通過了運營、歷史和文化方面的強制性質量檢查，新員工正式有資格作為一名妓院輪班工作。一般來説，新來的小餐館必須在入職後三週內展示出對飲料製作的熟練程度。
我們的員工是我們使命的驅動力，我們致力於在他們實現夢想併為社區做出貢獻的過程中，激勵和促進他們的個人和職業成長。我們已經創建了我們自己的項目來發展和跟蹤Broistas在朝着他們的目標前進的過程中的表現。該計劃旨在幫助我們的員工最大限度地發揮其個人潛力，無論是在組織內部還是外部。我們的店鋪經理定期進行簽到，以幫助妓院員工瞭解他們在荷蘭兄弟的個人發展道路和職業生涯中所處的位置。我們的領導力發展模式澄清並概述了組織各級的增長機會，並進一步推動了我們從內部招聘和培養領導者的理念。
我們的發展重點使我們能夠創造和保持強大的人才渠道，以支持我們的增長。我們為自己有能力在組織的各級進行培訓、留住和晉升而感到自豪，我們的政策是擁有本土的運營基礎，無論是來自公司運營的還是來自特許經營的商店。我們認為，這一安排是一種獨特的“雙贏”局面，荷蘭兄弟可以接觸到更多優質合格的潛在運營商。由於我們決定擁有一個本土的運營商基礎，我們的新門店增長是基於發展一條健康的本土人才管道。我們相信，我們有足夠的渠道來維持未來幾年的新店增長。隨着我們繼續增加更多的門店，我們預計我們的人員渠道將繼續增長，併為在可預見的未來發展提供更多的跑道。
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行星
回饋社區的一部分就是支持環境。我們專注於並準備致力於一系列舉措，以確保我們的產品、工藝和商店符合並正在走向環境最佳實踐，例如減少我們商店的用水量，從垃圾填埋場轉移廢物，負責任地採購我們的咖啡，以及採購可再生能源來抵消我們的能源消耗。
慈善事業
自成立以來，我們一直致力於回饋我們服務的社區，我們認為我們的品牌是一個強大的社會影響力平臺。今天，我們每年舉辦三次全公司回贈日。
•《荷蘭情侶》-每年2月，我們從出售給當地組織的每一種飲料中捐贈1美元，這些組織致力於消除我們社區的糧食不安全。
•“為戴恩喝一杯”-每年5月，為了紀念我們的聯合創始人Dane Boersma，我們為肌營養不良協會籌集資金，以尋找ALS(肌萎縮側索硬化症)或Lou Gehrig病的病因和治療方法。
•“孩子們的巴克”(Buck For Kids)-每年9月，我們都會指定一天的時間，從出售給非營利組織的每一杯飲料中拿出1美元，幫助當地的孩子們創造更光明的未來。
此外，我們的運營商和特許經營合作伙伴有權創建自己的本地、特定於商店的回饋計劃，以在其社區內建立關係。荷蘭兄弟基金會每年也為我們關心的事業捐款，以確保愛無處不在，並在2021年通過多種事業捐贈了約330萬美元。慈善和回饋建設更好的社區的文化滲透到整個荷蘭兄弟組織，激勵了我們的兄弟會和客户。
競爭
飲料行業競爭激烈，各自為政，我們的商店在各種因素上競爭，包括便利性、味道、價格、質量、服務和地理位置。我們相信我們的主要競爭對手包括得來速咖啡店、特色咖啡店和得來速快餐店。我們的競爭對手從多家全國性和地區性連鎖店到單一地點的當地商店，應有盡有。我們的競爭對手既經營公司經營的商業模式，也經營特許經營和混合經營的商業模式。由於我們擁有專有的荷蘭Bros.Blue Rebel能量飲料，我們還與飲料行業以外的公司競爭，如方便食品店。
知識產權
我們在美國擁有許多註冊商標和服務標誌，其中最重要的可能是我們註冊的風車標誌，我們預計該標誌將在快餐餐飲市場實現其他知名品牌的標誌性地位。其他重要商標包括我們的“荷蘭兄弟”、“荷蘭兄弟咖啡”和“荷蘭兄弟藍色反叛”字樣，以及我們可識別的荷蘭兄弟標誌。我們相信，荷蘭兄弟的名字和與之相關的許多獨特標誌具有重大價值，對我們的業務非常重要。因此，作為一般政策，我們致力於在美國註冊和監督我們的商標的使用，並對任何未經授權的使用提出質疑。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 12
我們通過特許經營協議、供應商協議和許可協議，授權特許合作伙伴、第三方供應商和其他人使用我們的商標。這些協議通常限制第三方在商標使用方面的活動，並強制實施品牌標準要求。我們要求被許可人通知我們任何可能侵犯商標的行為。
我們註冊我們的一些受版權保護的材料，並在其他方面依賴普通法對我們受版權保護的作品的保護。這些受版權保護的材料對我們的業務並不重要。
政府管制與環境問題
我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規以及其他法律法規的約束，其中包括與營養成分標籤和披露要求、食品安全法規、當地許可證、建築和分區法規、僱傭法規以及與我們的特許經營相關的法律法規。新的法律法規或對現有法律法規的新解釋也可能影響我們的業務。遵守這些法律和法規的成本很高，未來可能會增加，我們方面任何不遵守這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任和其他處罰。更多信息見第1A項風險因素中的“監管和法律風險”。
我們不知道有沒有任何聯邦、州或地方制定或通過的關於向環境排放材料或其他與環境保護有關的規定，對我們的運營結果、競爭地位或資本支出產生了重大影響，或有合理的預期將對其產生重大影響。
季節性
我們的業務受到季節性波動的影響，因為我們的系統銷售額通常在夏季月份名義上較高，影響到我們財政年度的第二季度和第三季度。
關於我們的執行官員的信息
截至2021年12月31日，荷蘭兄弟公司的高管如下：
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| 特拉維斯·博爾斯馬，51歲 | 董事會聯合創始人兼執行主席 |
Boersma先生是我們的聯合創始人，自2021年8月以來一直擔任我們的執行主席，自2021年2月以來一直擔任荷蘭兄弟OpCo的執行主席。在擔任我們的執行主席之前，他曾於2019年2月至2021年2月擔任荷蘭兄弟運營公司的首席執行官。自1992年以來，博爾斯馬先生一直是我們的聯合創始人。博爾斯馬曾就讀於南俄勒岡大學。
Ricci先生自2021年8月以來一直擔任我們的首席執行官兼總裁和董事會成員，自2021年2月以來擔任荷蘭兄弟運營公司的首席執行官，自2019年1月以來擔任荷蘭兄弟運營公司的總裁。自2020年1月以來，裏奇先生一直擔任我們的慈善機構荷蘭兄弟基金會的董事會主席。2017年4月至2019年1月，他擔任阿德爾海姆葡萄園總裁兼首席執行官。2013年2月至2017年4月，裏奇先生擔任咖啡公司Stumptown Coffee Roaster的總裁。除了高級管理經驗外，自2012年1月以來，Ricci先生還在飲料行業和民間組織的多個董事會任職。Ricci先生擁有俄勒岡州立大學的商業教育學士學位。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 13
Jemley先生自2021年8月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2020年1月以來擔任荷蘭兄弟OpCo的首席財務官。自2017年6月以來，Jemley先生一直擔任房地產投資信託公司Four Corners Property Trust Inc.的董事會成員，擔任審計委員會主席和提名和治理委員會成員。2018年7月至2019年12月，擔任快餐服務公司長實餐飲控股有限公司首席財務官。2006年2月至2018年1月，Jemley先生在星巴克公司(納斯達克股票代碼：SBUX)擔任過多個高級管理職位，最近擔任的職務是星巴克儲備與烘焙店全球數碼與門店發展高級副總裁。詹利先生擁有華盛頓大學邁克爾·G·福斯特商學院的工商管理碩士學位和路易斯維爾大學的會計學學士學位。
Maxwell先生自2017年1月以來一直擔任荷蘭兄弟運營公司的首席運營官，並曾於2009年4月至2016年12月擔任我們的副總裁兼總經理，於2004年1月至2009年3月擔任增長副總裁，並於1999年1月至2003年12月擔任特許經營協調員。在加入荷蘭兄弟公司之前，馬克斯韋爾先生曾在金融和投資諮詢部門工作。馬克斯韋爾先生曾就讀於劉易斯和克拉克學院。
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| 約翰·格雷厄姆(John Graham)，53歲 | 首席營銷官 |
格雷厄姆自2020年8月以來一直擔任荷蘭兄弟公司的首席營銷官。2015年8月至2020年7月，格雷厄姆先生擔任他創立的諮詢公司Triton Strategy Partners，LLC的總裁。2001年1月至2015年7月，Graham先生在醫療和製藥行業擔任各種管理和執行管理職務。Graham先生擁有康奈爾大學塞繆爾·柯蒂斯·約翰遜管理研究生院的市場營銷和運營工商管理碩士學位，以及加州大學聖地亞哥分校的經濟學學士學位。
可用的信息
我們的Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告、以及其他提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件以及對這些文件的所有修訂都可以從我們的網站https://investors.dutchbros.com/financials/sec-filings/default.aspx免費獲取，或者在我們向美國證券交易委員會提交任何這些報告後，通過上面列出的辦公室聯繫我們的投資者關係部。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。這些網站的內容不包括在本文件中。此外，公司對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。危險因素
風險因素摘要
以下是使我們的A類普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。對本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在對我們的A類普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮這些討論，以及本10-K表格中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。
•不斷變化的消費者偏好和品味可能會對我們的業務產生不利影響。
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•我們的財務狀況和季度運營業績受到許多因素的影響，可能會受到這些因素的不利影響，其中許多因素在很大程度上也不在我們的控制範圍之內，因此我們的業績可能會大幅波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
•我們可能無法與其他商店、QSR和便利店競爭成功，包括越來越多的咖啡送貨選擇。餐飲服務和餐飲業的激烈競爭可能會使我們擴大業務變得更加困難，如果客户支持我們的競爭對手，或者我們被迫改變定價和其他營銷策略，也可能對我們的經營業績產生負面影響。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。
•我們無法為我們的商店尋找、招聘和留住合格的人員，這可能會減緩我們的增長速度，並對我們的運營能力產生不利影響。
•我們的商店在地理上集中在美國西部，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。
•我們的咖啡、調味糖漿或其他配料、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
•高品質阿拉比卡咖啡豆或其他商品成本的增加或高質量阿拉比卡咖啡豆或其他商品可獲得性的減少可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
•流行病或疾病爆發，如新冠肺炎，已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生影響。
•我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，如果不能保持它們的價值，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
•食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責和符合我們和我們客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或飲料傳播疾病的事件或報道，無論是真是假，都可能減少我們的銷售額。
•勞動力供應和成本的變化可能會損害我們的業務。
•我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高員工敬業度，這可能會損害我們的業務。
•我們的聯合創始人和贊助商繼續對我們有重大影響，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。
•我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格獲得並依賴於某些公司治理要求的豁免和減免。你沒有得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
•我們的增長戰略在一定程度上取決於在現有和新市場開設新店。我們可能在開設新店或建立新市場方面不成功，這可能會對我們的增長產生不利影響。
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•我們的經營業績和增長戰略與我們特許經營合作伙伴的成功息息相關，我們對他們的運營控制有限。此外，我們特許經營夥伴的利益可能會在未來與我們的利益發生衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補我們的重大弱點，或者如果我們未能建立和維護有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的A類普通股價格造成不利影響。
風險因素
在作出投資決定前，除本10-K表格中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“關於市場風險的定量和定性披露”、我們的合併財務報表和本10-K表格中的相關説明。如果發生下列任何風險和不確定因素，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。雖然不可能預測或確定所有這些風險和不確定性，但它們可能包括但不限於以下討論的因素。這裏描述的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素可能是實質性的，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果或現金流或我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
不斷變化的消費者偏好和品味可能會對我們的業務產生不利影響。
荷蘭兄弟的持續成功取決於我們吸引和留住客户的能力。我們的財務業績可能受到以下因素的不利影響：消費者支出從户外飲料轉向家庭飲料、客户對新產品缺乏接受度(包括因支付新飲料成本所需的價格上漲或投入成本增加)、品牌認知(例如競爭對手的存在或擴張)、平臺(如移動應用程序的功能以及我們忠誠度獎勵計劃和計劃的變化)以及個人汽車擁有量的減少，這反過來可能會降低我們免下車商店的實用性和便利性，或者隨着新飲料的推出，客户對我們目前提供的產品的需求減少。此外，我們的大多數飲料含有糖、咖啡因、乳製品和其他化合物，如牛磺酸和人造色素，其對健康的影響受到公眾和監管機構的審查，包括與各種不利健康影響有關的建議。消費者越來越多地意識到我們使用的配料帶來的健康風險，特別是在美國，包括肥胖、血壓和心率增加、焦慮和失眠，以及基於消費各種食品和飲料產品對健康不利影響的消費者訴訟增加。雖然我們提供包括低糖和無糖產品在內的替代品，但有關我們產品中糖、咖啡因或其他成分對健康影響的不利報告，或公眾對這些成分認知的變化，可能會顯著減少對我們飲料的需求。由於這些健康問題或負面宣傳導致的客户流量減少，可能會顯著減少對荷蘭兄弟手工製作飲料的需求，並可能損害我們的業務。
我們的財務狀況和經營業績受到許多因素的影響，其中許多因素在很大程度上也不是我們所能控制的。
我們的經營結果將受到許多因素的影響，未來可能會像過去一樣發生重大變化，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能不能完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們的運營結果和關鍵因素波動的因素
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指標包括但不限於本風險因素部分其他部分列出的指標和下面列出的指標。以下列出或本節其他部分描述的任何一個或多個因素都可能損害我們的業務：
•某些市場的房地產或勞動力成本增加；
•消費者偏好的變化；
•我們供應鏈的中斷；
•政府税收規則和方法的變化；
•影響一個大市場或幾個鄰近市場的惡劣天氣或其他自然或人為災害，可能暫時但嚴重影響我們在這些市場的業務，包括商品的價格或可獲得性；
•特別是在我們的大市場中，勞工不和諧或破壞、地緣政治事件、社會動盪、戰爭，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪以及導致避免公共場所或導致人們呆在家裏的其他健康流行病；以及
•訴訟的不利後果。
我們的營銷計劃可能不會成功，我們的新菜單項目和廣告活動可能不會增加銷售額或利潤。
為了提高品牌知名度，吸引和留住客户，我們在新的菜單項目和廣告活動上的營銷努力中產生了成本並花費了資源。這些舉措可能不會成功，導致在沒有更高收入的情況下產生的費用。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財力，這使他們能夠在營銷、廣告、定價和其他計劃上投入更多資金。如果我們的競爭對手增加了在營銷和廣告及其他活動上的支出，或者我們的營銷資金因任何原因而減少，或者如果我們的廣告、促銷和新的菜單項目無法有效和高效地到達我們的客户手中，可能會對我們的銷售產生不利影響，利潤可能會下降。
我們可能無法與其他咖啡店、QSR和便利店競爭成功，包括越來越多的咖啡送貨選擇。餐飲服務和餐飲業的激烈競爭可能會使我們擴大業務變得更加困難，如果客户支持我們的競爭對手，或者我們被迫改變定價和其他營銷策略，也可能對我們的經營業績產生負面影響。
餐飲服務和餐飲業競爭激烈。我們預計這個市場的競爭將繼續激烈，因為我們在各種戰線上進行競爭，包括便利性、品味、價格、質量、服務和位置。如果我們的公司經營和特許經營的商店不能成功地與其他飲料和咖啡店競爭，包括Dunkin‘Donuts、星巴克、其他特色咖啡店、得來速QSR以及新市場和現有市場越來越多的咖啡送貨選擇，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。我們的公司經營和特許經營的商店與全國、地區和當地的咖啡連鎖店、QSR和便利店競爭客户、店址和合格的管理人員和其他人員。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更多的財務和其他資源，經營時間更長，品牌認知度更高，或者在我們商店所在或計劃開設的市場建立得更好。在我們可能進入的一些市場，在得來速咖啡或飲料業務中已經有資金雄厚的競爭對手，這可能會挑戰我們進入這些地區的能力。這些競爭因素中的任何一個都可能損害我們的業務。
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此外，如果我們的競爭對手開始發展他們的業務戰略，採用荷蘭兄弟商業模式的某些方面，如我們的得來速便利性和數字訂購，我們的客户可能會因為他們的飲料需求而被這些競爭對手吸引，我們的業務可能會受到損害。
我們的戰略舉措和增長戰略可能不會成功，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
截至2021年12月31日，荷蘭兄弟在12個州擁有538家門店，其中271家是公司運營的，267家是特許經營的。實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是開設新店，並在盈利的基礎上運營這些店。2021年，我們新開了82家公營店，加盟夥伴新開了16家加盟店。我們開新店的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的特許經營合作伙伴的能力：
•確定可用和合適的地點，特別是免下車地點；
•爭奪這樣的地盤；
•就場地租賃達成可接受的協議；
•獲得或擁有購買和經營商店所需的資金，包括建築和開業費用，其中包括獲得建造到西裝的租賃和地面租賃建設安排；
•對租賃物業的不可預見的工程或環境問題作出反應；
•避免惡劣天氣、自然災害等災害的影響；
•聘用、培訓和留住有技能的管理層和其他員工，以滿足人員需求；
•以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可和監管批准，並對任何對我們和我們的特許經營合作伙伴的成本或開設新店的能力產生不利影響的地方、州或聯邦法律和法規的變化作出有效反應；以及
•控制新店鋪的建築和設備成本增加，並在競爭日益激烈的環境中確保合格承包商和分包商的服務。
我們不能保證在合適的地區或以我們可以接受的條件提供足夠數量的合適地點供商店使用，以實現我們的增長計劃。如果我們無法開設新的門店，或者如果現有的特許經營合作伙伴不開設新的門店，或者如果門店開業明顯延遲，我們的收入或收益增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
作為我們長期增長戰略的一部分，我們希望進入我們以前幾乎沒有運營經驗的地理市場。進入新市場的挑戰包括：適應當地法規或限制，這些法規或限制可能會限制我們開設新店的能力，限制某些品牌的使用或增加開發成本；難以招聘有經驗的人員；不熟悉當地房地產市場和人口結構；消費者對我們的品牌不熟悉；不同的競爭和經濟條件、消費者品味和可自由支配的消費模式比現有市場更難預測或滿足。消費者對我們品牌的認可是我們商店在現有市場取得成功的重要因素，我們需要在新市場建立這種認可。我們在新市場開設的門店可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，並且可能比現有門店的建築、佔用和運營成本更高，從而影響我們的整體盈利能力。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新商店的成功產生不利影響。
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由於品牌認知度和物流協同效應，作為我們增長戰略的一部分，我們還打算在現有門店的地區開設新門店。由於鄰近其他店鋪及市場飽和，經營業績及可比店鋪銷售額可能會受到不利影響。
新店鋪一旦開張，就可能無利可圖或關門大吉，而我們過去經歷的平均每家店鋪收入和可比銷售額的增長可能並不能預示未來的結果。
我們的業績一直、而且未來可能繼續受到新店開張時間的顯著影響，這受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的，包括房東延誤、相關的開業前成本和運營效率低下，以及由於新店的開設而導致我們的地理集中度發生變化。我們通常在店鋪開業前的三個月內產生與該店鋪相關的開業前費用中最重要的部分。我們的經驗是，一家新開張的門店在開業頭幾個月的相關勞動力和運營成本，無論是總金額還是佔銷售額的百分比，都遠遠高於之後的預期。我們的新店通常需要三個月或更長時間才能達到計劃的運營水平，這是因為新店通常效率低下，包括培訓新人員、新的市場學習曲線、無法招聘足夠的合格員工，以及其他因素。我們可能會在新的市場上產生額外的成本，特別是運輸和分銷成本，這可能會影響這些商店的銷售和盈利能力。因此，新開店的數量和時間可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
儘管我們的目標是特定的運營和財務指標，但新商店可能永遠不會達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。我們開設的任何新店都可能永遠無法實現盈利或實現與現有商店類似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
荷蘭兄弟的一些商店開業初期的銷售量和相關成本高於正常水平，隨後下降到穩定水平。在新市場，由於我們對這些市場的有限瞭解和消費者對我們品牌的有限認知，新商店的平均銷售額穩定下來之前的時間長度是不可預測的，可能會更長。此外，我們的AUV和可比銷售額可能不會以過去幾年實現的速度增長。我們能否以有利可圖的方式經營新店鋪，以及增加平均店鋪收入和可比店鋪銷售額，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•消費者對荷蘭兄弟品牌的認知和理解；
•一般經濟狀況，這可能會影響商店交通、當地勞動力成本以及我們為我們使用的飲料和其他用品支付的價格；
•消費模式和飲料偏好因地區而異；
•消費者偏好和可自由支配支出的變化；
•難以在新市場獲得或維持與分銷商或供應商的適當關係；
•咖啡、牛奶和調味糖漿等商品價格上漲；
•隨着員工經驗的積累，我們的勞動力成本效率低下；
•競爭，要麼來自飲料行業的競爭對手，要麼來自我們自己的商店；
•新店鋪的臨時性和永久性場地特點；
•政府監管的變化；以及
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•其他意想不到的成本增加，其中任何一項都可能導致延誤或成本超支。
如果我們的新店沒有按計劃運作或關門，我們的業務和未來的前景可能會受到損害。此外，無法實現我們預期的平均商店收入可能會損害我們的業務。
此外，在現有市場開設新店可能會對我們和我們特許經營合作伙伴的現有店的銷售產生負面影響，即使這會增加一個地區的整體AUV。我們商店的消費目標區域因位置而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他當地零售和商業景點、地區人口統計和地理位置。因此，在我們或我們的特許經營合作伙伴已經擁有門店的市場或附近開設新門店可能會對這些現有門店的銷售產生不利影響，同時在一個地區發展整體AUV。我們的核心業務戰略預期通過在一個區域內多箇中等數量的商店來填充和減少大容量商店的數量，以實現理想的AUV，以便提供持續高效的服務。然而，現有的商店也可能使我們和我們的特許經營夥伴為同一市場上的新商店建立消費者基礎變得更加困難。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們商店之間的銷售轉移在未來可能會變得重要，並可能影響我們的銷售增長，這反過來可能會損害我們的業務。
隨着我們的擴張，我們可能無法維持目前的平均商店銷售額，我們的業務可能會受到損害。儘管我們有具體的目標運營和財務指標，但新商店可能無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間才能達到這些目標。我們開設的任何新的荷蘭兄弟門店都可能無法盈利或實現與我們現有門店類似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們經歷了快速增長。我們業務的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大的壓力。在我們擴大業務的同時，繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的，這可能會給我們的管理、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們可能無法及時迴應我們計劃中的擴張將對管理層和現有基礎設施施加的所有不斷變化的需求，也可能無法招聘或保留必要的管理層和兄弟會，這可能會損害我們的業務。此外，如果由於這些需求，我們無法繼續提供高質量的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務，包括財務業績的下降，可能會受到損害。如果我們的財務業績下降，我們可能會減少荷蘭兄弟新開的門店數量或停止新開的門店，或者我們可能決定關閉我們無法盈利的門店。
我們需要管理與各種戰略合作伙伴、我們的特許經營合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務或第三方關係的數量進一步增長，我們現有的管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張，我們可能面臨整合、發展、培訓和激勵我們各個門店快速增長的員工基礎以及跨多個辦事處和門店保持我們的公司文化的挑戰。我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們繼續加強我們的系統、程序和控制，並尋找、招聘、培訓和留住管理層和小餐館，特別是在可能需要大量資本支出的新市場。
對我們品牌或聲譽的損害或負面宣傳可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的聲譽和荷蘭兄弟品牌的質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，也將是我們進入新市場時取得成功的關鍵。我們相信，我們的聲譽建立在我們手工製作的高質量飲料和服務、我們對客户的承諾和我們強大的員工文化上，我們必須保護和發展我們的品牌價值，才能繼續取得成功。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值，損害我們的業務。
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我們可能會不時面臨負面宣傳，無論其準確性如何，涉及飲料質量；我們商店的安全、衞生和福利；客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟；健康檢查分數；我們或我們供應商的食品加工、僱傭做法和其他政策、做法和程序的誠信；或員工關係和福利或其他事項。負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論指控是否屬實，或者我們是否要承擔責任。此外，與一家商店有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的商店，影響到我們的部分或所有其他商店，包括我們的特許經營夥伴商店。對於我們的特許經營夥伴商店來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們監管它們的方式有限，特別是在實時的基礎上，我們特許經營夥伴商店的負面宣傳也可能對公司經營的商店產生重大影響。如果客户錯誤地將與我們無關的飲料業務與我們的業務相關聯，則存在類似的風險。員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或不當解僱等而對我們提出的索賠，不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於有利於我們未來運營業績的財務和管理資源。根據共同僱主理論，這些類型的員工索賠也可以由我們特許經營合作伙伴的員工對我們提出指控。此類索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會損害我們的業務。
此外，社交媒體平臺和類似設備的使用明顯增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上信息的可獲得性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。張貼的信息可能不利於我們的利益，也可能不準確，每一種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。
最終，與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能損害我們的業務。
我們無法為我們的商店尋找、招聘和留住合格的人員，這可能會減緩我們的增長速度，並對我們的運營能力產生不利影響。
我們的成功還在很大程度上取決於我們的兄弟會的貢獻和能力，我們依賴他們為客户提供卓越的體驗，提升我們的品牌。在荷蘭兄弟，這是為了獲得樂趣，併為客户提供我們獨特的“荷蘭盧夫”品牌，培養我們的員工，並與我們的客户建立真正的關係。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和留住足夠數量的合格經營者，這些經營者都來自我們的系統，以及滿足我們現有商店的需求和為新商店配備員工的妓院。我們的一些兄弟會晉升為操作員，當他們這樣做時，他們之前的職位需要填補。我們的目標是招聘熱情、友好、有上進心、有愛心、有自我意識和求知慾的人，他們興奮並致力於冠軍表現，卓越和豐富的好客，體現我們的文化，積極發展自己和我們的品牌。在一些社區，可能缺乏足夠數量的合格個人來填補這些職位和資格。這些社區對合格工作人員的競爭非常激烈，可能需要我們支付更高的工資和提供更多的福利，特別是如果區域或國家經濟狀況繼續改善的話。我們非常重視員工的資格和培訓，並在培訓員工上花費了大量的時間和金錢。任何無法招聘和留住合格人員的情況都可能導致更高的人員流失率和更高的勞動力成本，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何這樣的無能為力也可能推遲新商店的開業計劃，並可能產生不利影響
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影響我們現有的商店。任何此類無法留住或招聘合格員工的情況、吸引合格員工的成本增加或開店延遲都可能損害我們的業務。
我們向新的國內市場擴張可能會帶來更大的風險，這可能會影響我們的盈利能力。
我們計劃在國內市場開設更多由公司運營的荷蘭兄弟門店，在這些市場，我們幾乎沒有運營經驗。我們商店的目標消費者基礎因地點而異，這取決於許多因素，包括人口密度、當地其他咖啡和方便飲料分銷商、地區人口統計和地理位置。我們在新市場開設的門店可能需要更長時間才能一致達到預期的銷售額和利潤水平。新的市場可能具有競爭或監管條件、消費者品味和可自由支配的消費模式，這些都比我們現有的市場更難預測或滿足。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資，以建立品牌知名度。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們價值觀相同的合格員工變得更加困難。例如，如果我們分配經營者管理的店鋪數量比我們在更發達市場分配的店鋪數量相對較少，那麼我們進入新市場的成本也可能會更高。此外，在我們在市場上達到臨界質量之前，我們確實開設的商店將降低運營槓桿。因此，這些新店鋪可能不太成功，或者可能比現有店鋪實現目標運營利潤率的速度更慢(如果有的話)。如果我們不能成功地執行進入新市場的計劃，我們的業務可能會受到損害。
我們受制於與租賃空間相關的風險，受長期不可取消租賃的約束，就我們擁有的房地產而言，我們擁有房地產。
我們的租約一般初始期限為15年，可選擇續簽。商鋪租約規定了特定的年租金，通常是在消費物價指數上漲和其他自動扶梯的頭五年按固定費率計算。一般來説，我們的租賃是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險、税、維護和水電費。我們通常不可能在不產生鉅額費用的情況下終止這些租約。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租約的約束。如果現有或未來的店鋪沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，當我們的每一份租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判續約，這可能會導致我們關閉理想地點的商店。此外，由於我們有時會為不同的商店購買房地產，我們通常要承受與擁有房地產相關的所有風險，包括房地產投資環境的變化、人口趨勢和商店使用的供求，這可能是來自該地區類似餐廳的競爭，以及對物業或物業造成的環境污染的嚴格、連帶和連帶責任，無論其過錯如何。
我們的經營業績和增長戰略與我們特許經營合作伙伴的成功息息相關，我們對他們的運營控制有限。此外，我們特許經營夥伴的利益可能會在未來與我們的利益發生衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。
截至2021年12月31日，我們大約50%的門店是由荷蘭兄弟的特許經營合作伙伴經營的，正因為如此，我們的成功依賴於我們特許經營合作伙伴的財務成功和合作。我們的特許經營夥伴是獨立的企業經營者，不是我們的員工，因此我們對特許經營夥伴如何經營他們的業務的控制有限，他們無法成功經營可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們從我們的特許經營合作伙伴那裏獲得版税、特許經營費、向我們的營銷發展基金捐款以及其他費用。此外，我們向特許經營夥伴出售專有產品，加價高於我們的生產成本。我們已經為我們的特許經營合作伙伴建立了運營標準和指導方針；但是，我們對我們的特許經營合作伙伴的業務運營方式的控制有限，
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包括日常運作。即使有了這些經營標準和指導方針，荷蘭兄弟專營店的質量也可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。因此，我們的特許經營合作伙伴可能無法以與我們的標準和要求(如質量、服務和清潔)一致的方式成功運營商店，或者可能無法聘用和培訓合格的商店經理、店鋪店員和其他商店人員，或者可能無法實施營銷計劃和重大計劃，如店鋪改建或設備或技術升級，這可能需要財務投資。即使這種不成功的經營沒有上升到違反相關特許經營文件的程度，客户也可能將其歸因於我們的荷蘭兄弟品牌，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們的特許經營合作伙伴可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續經營他們的荷蘭兄弟商店。如果他們揹負了太多的債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以至於他們無法償還現有的債務，我們的特許經營合作伙伴可能會經歷財務困境，甚至破產。如果我們的大量特許經營合作伙伴陷入財務困境，可能會通過減少特許權使用費收入、營銷費用和專有產品銷售來損害我們的運營業績，而且對我們盈利能力的影響可能比這些收入流的百分比下降更大。
雖然我們有責任確保我們整個商店系統的成功，並從更長遠的角度改進系統，但我們的特許經營合作伙伴有各自的商業戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營合作伙伴可能會不時就業務或我們對特許經營協議下我們各自的權利和義務以及特許經營合作伙伴關係的條款和條件的解釋與我們以及我們的戰略和目標存在分歧。這可能會導致與我們的特許經營權合作伙伴發生糾紛，我們預計隨着我們繼續擁有特許經營權，此類糾紛將在未來不時發生。此類糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和特許經營合作伙伴的注意力、時間和財政資源將從我們的商店轉移，這可能會損害我們的業務，即使我們在糾紛中取得了成功的結果。
我們的特許經營合作伙伴違反各種法律的行為或不作為可能歸因於我們或導致負面宣傳，影響我們的整體品牌形象，從而可能減少消費者對我們產品的需求。特許經營合作伙伴可能會通過社交媒體或個人生活中的活動從事在線活動，這會對公眾對我們的特許經營合作伙伴、我們的運營或我們的品牌整體的看法產生負面影響。這一活動可能會對特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響，進而影響我們的收入。
此外，不同的州和聯邦法律規範我們與特許經營合作伙伴的關係以及我們可能出售的特許經營。特許經營合作伙伴和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營商關係對我們提起法律訴訟，這可能會導致向特許經營合作伙伴支付損害賠償金和/或對我們施加罰款或其他處罰。
我們的商店在地理上集中在美國西部，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。
截至2021年12月31日，我們在美國西部的公司運營和特許經營商店約佔我們總商店的93%。美國西部人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化已經並可能繼續損害我們的業務。由於我們專注於這個市場，與其他在全國擁有業務的連鎖飲料商店相比，我們一直受到這些不利條件的影響，未來可能會不成比例地受到影響。例如，近年來，野火在西部大部分州蔓延，導致空氣質量差，降低了消費者外出冒險的意願，減少了我們的AUV，未來的任何野火都可能產生類似的影響。
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我們的咖啡、調味糖漿或其他配料、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
我們供應鏈中的任何重大中斷，例如咖啡、調味汁、乳製品、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應出現實質性中斷，包括我們專有產品的任何包裝因任何烘焙工廠的傷亡損失、我們的第三方物流服務提供商或在我們分銷渠道內運送貨物的普通承運人的服務中斷、貿易限制(例如增加關税或配額、禁運或海關限制)、流行病、社會或勞工動亂、自然災害或政治糾紛和軍事衝突等這會對我們的供應鏈造成實質性的破壞，可能會對我們的業務和盈利能力產生負面的實質性影響。例如，在2005年，我們的烘焙設施燒燬了，我們的成本增加了，因為我們從其他烘焙商購買咖啡，並支付合同烘焙費用來彌補我們自己的供應短缺，從而取代了這些業務。2021年，全球發貨延遲，部分原因是新冠肺炎大流行。
此外，我們的大部分飲料和其他產品來自各種國內和國際商業合作伙伴，我們依賴這些供應商提供高質量的產品並遵守適用的法律。對於某些產品，我們可能依賴一家或幾家供應商，例如我們專有的荷蘭兄弟Blue Rebel能量飲料，我們依賴我們與波特蘭瓶裝公司的關係來生產和裝瓶這些飲料。荷蘭兄弟Blue Rebel的銷售額約佔我們2021年全系統淨銷售額的28%。波特蘭瓶裝公司或我們的任何其他供應商未能達到我們的標準，未能及時有效地提供產品，或未能遵守適用的法律，這是我們無法控制的。供應商的失敗可能會產生直接的負面影響，通過減少我們和我們的特許經營合作伙伴的銷售額來損害我們的業務，這將減少直接銷售收入和特許權使用費。
我們經歷了某些產品的供應鏈中斷，包括杯子、罐頭用品、蓋子、濃縮咖啡機和餐廳設備部件，以及某些建築材料和用品。雖然到目前為止，我們已經能夠找到可接受的替代品或替代品，或者預購某些材料或物品，但這可能並不總是可能的，特別是如果供應鏈繼續遭受較長時間的中斷。如果我們無法獲得關鍵或專有供應，將對業務和盈利能力產生負面影響。如果我們無法找到足夠的建築或建築材料，我們可能無法實現我們所宣稱的增長目標。
高品質阿拉比卡咖啡豆或其他商品成本的增加或高質量阿拉比卡咖啡豆或其他商品可獲得性的減少可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
咖啡豆和其他商品的可獲得性和價格受到極大波動的影響。我們購買、烘焙和銷售優質的全豆阿拉比卡咖啡豆和相關的咖啡產品。我們尋求的高品質阿拉比卡咖啡往往在談判的基礎上以高於C價的溢價進行交易。這一溢價取決於購買時的供求情況，溢價的金額可能會有很大差異。“C”咖啡商品價格的上漲提高了優質阿拉比卡咖啡的價格，也影響了我們達成固定價格購買承諾的能力。我們經常簽訂供應合同，就質量、數量、交貨期和其他談判條款達成一致，但“C”咖啡商品基本價格部分的固定日期和價格尚未確定。
我們購買的咖啡的供應和價格也可能受到生產國多種因素的影響，例如天氣(包括氣候變化的潛在影響)、自然災害、作物病害、農場投入和生產成本的普遍增加、庫存水平、政治和經濟條件以及某些組織和協會的行動，這些組織和協會歷來試圖通過制定出口配額協議或通過限制咖啡來影響綠色咖啡的價格。
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補給。咖啡大宗商品的投機性交易也會影響咖啡價格。由於咖啡豆對我們業務的重要性，再加上我們通過採購實踐和套期保值活動只能部分緩解未來價格風險的能力，優質阿拉比卡咖啡豆成本的增加可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，如果我們由於上述任何因素或全球或地區短缺而無法購買足夠數量的生咖啡，我們可能無法滿足對我們咖啡的需求，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們還購買大量的乳製品，特別是牛奶，以滿足我們商店的需求。此外，儘管咖啡或乳製品對我們的業務沒有那麼重要，但其他商品，包括但不限於以植物為基礎的“牛奶”、茶、糖、糖漿、能源和包裝材料，如塑料、瓦楞紙板和罐頭材料，對我們的業務都很重要。乳製品和其他商品(如石油)的成本增加，進而可能增加我們包裝材料的成本，或者由於供應短缺、加工延遲或中斷，或者其他原因，特別是在國際市場上，可能會損害我們的業務。
如果我們不能提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。
許多因素可能會影響客户的體驗，這反過來可能會影響這些客户返回的可能性。這些因素包括服務、便利性、品味、價格、質量、商店的位置和品牌形象。除了提供高品質的手工飲料外，我們還讓我們的員工能夠提供更好的客户體驗。我們的兄弟會把客户需求放在首位，我們為他們提供所需的靈活性，以建立真正的、有意義的聯繫，讓我們的客户不斷回訪，獲得更多。從記住我們的常客的名字和他們的習慣秩序，到準備好招待四條腿的家庭成員，或者為經歷了艱難的一天的人提供免費飲料-荷蘭兄弟的經歷細節中有一種魔力的暗示，導致反覆出現忠誠的客户。隨着我們的發展，我們可能很難確定、招聘、培訓和管理足夠多的具有正確技能、才華和態度的人員來提供這種增強的客户體驗。
如果我們不能保持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。
我們的持續增長和擴張已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出了巨大的需求，與此相關的是，隨着我們擴展我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構正變得更加複雜。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們各個門店中快速增長的員工基礎，以及在多個辦事處和門店中保持我們的公司文化的挑戰。我們的某些管理層成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，有些人之前沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們不能以保護企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的飲料和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引用户、員工和組織的能力。
為了管理我們業務和人員的增長，我們需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量資本支出和分配寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變化。我們的擴張已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。
此外，隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的客户服務和其他人員，這將需要更復雜的管理和系統。如果我們
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如果不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務可能會受到損害。
我們越來越依賴信息技術和我們處理數據的能力來運營和銷售我們的產品和服務，如果我們(或我們的供應商)無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞、網絡攻擊、勒索軟件或安全漏洞，或者如果我們未能履行有關此類數據的隱私和安全的承諾和保證，我們的運營可能會中斷，我們提供產品和服務的能力可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨責任和客户和業務的損失。
我們依賴信息技術網絡和系統以及數據處理(其中一些由第三方服務提供商管理)來營銷、銷售和交付我們的產品和服務，以履行訂單，收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處置和共享(處理或處理)個人信息、保密或專有信息、財務信息和其他信息，管理各種業務流程和活動，用於財務報告目的，運營我們的業務，處理訂單，用於法律和營銷目的，並遵守法規、法律和税務要求(業務職能)。這些信息技術網絡和系統及其執行的處理可能容易受到數據安全和隱私威脅、網絡和其他方面的威脅。此外，由於計算機和軟件功能的進步，以及使用複雜技術的黑客的日益成熟，包括但不限於“網絡釣魚”或社會工程事件、勒索軟件、勒索、帳户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊和惡意軟件，未經授權規避我們的安全措施或我們所依賴的第三方的風險已經增加。此外，其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。我們已經制定了技術安全計劃和災難恢復計劃，以降低我們對這些漏洞的風險, 但這些措施可能沒有得到充分的設計或實施，以確保我們的運營不會中斷或數據安全漏洞不會發生。如果我們的信息技術網絡和系統或數據處理遭受損壞、安全漏洞、漏洞、中斷或關閉，而我們沒有及時有效地解決這些問題，它們可能會對我們的業務功能和業務、聲譽和財務狀況造成實質性的不利影響。
黑客和數據竊賊變得越來越老練，他們進行大規模複雜的自動化攻擊，這些攻擊可能在發生後才會被發現。儘管我們努力保護我們的信息技術網絡和系統、處理和信息，但我們可能無法預見或實施有效的預防和補救措施，以防範所有數據安全和隱私威脅。我們的安全措施可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不良後果。任何安全解決方案、戰略或措施都無法解決所有可能的安全威脅。我們的應用程序、系統、網絡、軟件和物理設施可能存在重大漏洞、被攻破或個人或機密信息可能因員工錯誤或瀆職行為而泄露，例如，如果第三方試圖欺詐性誘使我們的人員或客户泄露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危及我們的網絡、系統和/或物理設施的安全。我們不能確定我們是否能夠全部或部分解決任何此類漏洞，而且在開發和部署補丁程序和其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延誤，而採取此類補救措施可能會對我們的運營造成不利影響或中斷。我們預計，隨着我們的移動應用程序被更廣泛地採用，以及我們繼續擴展移動應用程序的特性和功能，未來還會出現類似的問題。
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根據適用的數據隱私法規，或出於客户關係或宣傳目的，實際或被認為違反我們的安全系統或我們的第三方服務提供商的行為可能需要通知，這可能會導致聲譽損害、代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)、重大合同違約、責任、和解成本、銷售損失、監管審查、訴訟或調查、對我們的業務、系統和處理失去信心、轉移管理層的時間和注意力，以及鉅額罰款、處罰、評估、費用和支出。
應對安全漏洞和/或緩解任何可能被發現的安全漏洞的成本可能是巨大的，我們解決這些問題的努力可能不會成功。這些費用包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律和條例產生的合規費用；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害措施有關的費用。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。此外，大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。
我們可能沒有足夠的保險範圍來處理安全事件或違規行為，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費和因事件或違規行為而產生的其他影響。如果安全事件或漏洞的影響，或針對我們的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功斷言，或導致我們的保險單發生變化(包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會損害我們的業務。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。此外，隨着我們繼續擴大客户羣，處理、存儲和傳輸越來越多的個人和/或敏感數據，我們的隱私風險可能會增加。
流行病或疾病爆發，如新冠肺炎大流行，已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生影響。
流行病或疾病爆發，如新冠肺炎疫情，已經並可能繼續影響我們荷蘭兄弟商店的客户流量，可能會使我們商店的工作人員更加困難，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得供應並增加商品成本。新冠肺炎疫情繼續快速發展，雖然我們繼續密切關注，但新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和發展時間表及計劃的影響程度仍不確定，將取決於目前無法預測的未來事態發展。這些事態發展包括三角洲病毒和奧密克戎變種病毒在美國和其他國家的持續傳播，以及可能出現其他特別具有傳染性或致病性的變種病毒，全球採取的控制和治療這種疾病的行動的有效性，包括提供疫苗的速度(包括加強疫苗接種的速度)，接種的人口百分比，以及針對三角洲病毒、奧密克戎或其他SARS-CoV-2變種病毒的疫苗的有效性。新冠肺炎影響了全球所有經濟體，在美國，國家、州和地方當局實施了不同程度的限制和關閉。
儘管到目前為止，我們被認為是此次新冠肺炎疫情期間的“關鍵業務”，並被允許繼續運營，即使我們的一些競爭對手不是這樣，但不能保證在未來發生疫情或新冠肺炎大流行死灰復燃的情況下，我們將獲得相同的稱號。無論我們在新冠肺炎疫情期間作為基本業務的地位如何，當我們的特許經營合作伙伴的員工或員工被懷疑患有新冠肺炎或其他疾病時，我們的運營已經並將受到幹擾，因為這需要我們或我們的
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特許經營合作伙伴隔離部分或所有此類員工，並關閉和消毒我們受影響的商店。如果我們有相當大比例的員工或我們特許經營合作伙伴的員工無法工作，包括由於疾病或旅行或政府限制(如與流行病或疾病爆發有關的檢疫要求)，我們的運營可能會受到負面影響，潛在地對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情和緩解措施也總體上對全球經濟狀況產生了不利影響，對我們的業務和財務狀況產生了不利影響。我們的銷售和經營業績可能會受到與新冠肺炎疫情相關和應對的不確定或不斷變化的經濟和市場狀況的影響，包括長期的高失業率、通貨膨脹、通貨緊縮、長期疲軟的消費需求、消費者可自由支配支出的減少、政治不穩定或其他變化。
我們的成功在很大程度上依賴於我們的特許經營合作伙伴，而新冠肺炎疫情已經並可能繼續給某些已經或將受到影響的特許經營合作伙伴造成財務困境。由於這一困境，我們的特許經營合作伙伴可能無法在到期時履行他們的財務義務，包括支付特許權使用費、租金或其他應付給我們的金額。這已經導致，並可能繼續導致沖銷我們目前從特許經營合作伙伴那裏欠下的超出我們預留金額的金額，以及減少未來從特許經營合作伙伴那裏收取的款項。此外，在某些情況下，我們已經為我們的特許經營合作伙伴欠我們的某些短期付款提供了寬限期，他們需要更多的資金，並且與荷蘭兄弟公司關係良好。如果我們未來需要再次延長這種寬限期，這將在短期內對我們的現金流產生負面影響，並且不能保證我們的特許經營合作伙伴最終將支付到期金額。此外，我們的特許經營合作伙伴可能無法向房東、分銷商和主要供應商付款，也無法償還他們可能欠下的任何債務。特許經營合作伙伴的財務困境也已經並可能繼續導致永久關閉門店，推遲或減少新的特許經營合作伙伴的發展，這將進一步損害我們未來的業績和流動性。此外，在某些情況下，我們對特許經營合作伙伴租賃或供應商義務負有或有責任，如果特許經營合作伙伴未能履行其在此類租賃下的義務，可能會導致我們承擔直接付款義務。
我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。雖然新冠肺炎的傳播最終可能會得到遏制或緩解，但我們還不知道我們的業務、我們的客户或我們的特許經營合作伙伴將如何在後新冠肺炎環境中運營。此外，新的病毒株和變種已造成疫情回升和報告感染率上升，特別是在疫苗接種率較低的地區，這可能會影響總體經濟復甦。不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務全面復甦。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病對我們的業務、運營或全球經濟作為一個整體的最終影響仍然非常不確定。
雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助緩解新冠肺炎疫情的潛在負面影響，但這些努力可能不會有效，任何長期的經濟低迷都可能會限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將對我們的業務造成多大影響。
與我們品牌相關的風險
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，如果不能保持它們的價值，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的特許經營合作伙伴維持和提高我們的公司聲譽以及我們品牌的價值和認知的能力。品牌價值在一定程度上取決於消費者對各種主觀品質的認知。想要在未來取得成功，尤其是
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在美國西部以外，荷蘭兄弟的品牌知名度可能較低，我們認為我們必須在互動中保持、發展和利用我們品牌的價值。
損害消費者信任的商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是來自我們還是我們的業務合作伙伴，都會極大地降低品牌價值，潛在地引發對我們商店的抵制，或者導致民事或刑事責任，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此類事件包括實際或預期的侵犯隱私行為、受污染的產品、感染傳染病(如新冠肺炎)的雀巢，或本節風險因素部分討論的其他潛在事件。如果這類事件得到大量宣傳，包括通過社交或數字媒體迅速宣傳(包括出於惡意原因)，或導致訴訟，則其影響可能會加劇。如果我們、我們的員工、特許經營合作伙伴或其他業務合作伙伴未能保護我們的產品質量，或以不道德、非法、種族偏見、不平等或社會不負責任的方式行事，包括在我們產品的採購、內容或銷售方面，在荷蘭兄弟商店對客户的服務和待遇，或將客户數據用於一般或直接營銷或其他目的，消費者對我們產品和品牌資產的需求可能會大幅下降。此外，如果我們未能遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或未能在我們的每個市場提供一致的積極消費者體驗，包括未能投資於工資和福利的正確平衡，以吸引和留住能夠很好地代表品牌的員工，或培養包容和多樣化的環境，我們的品牌價值可能會被削弱。
此外，我們的成功在很大程度上取決於我們維護公司聲譽的能力。例如，由於對我們配料或飲料的質量或安全性或我們供應商、經銷商或特許經營合作伙伴的質量或聲譽的索賠或看法，或我們、我們的特許經營合作伙伴或其他業務合作伙伴已經或正在以不道德、非法、有種族偏見或社會不負責任的方式行事，或沒有培養包容和多樣化的環境的索賠或看法，我們荷蘭兄弟品牌的聲譽可能會受到損害，無論此類索賠或看法是否屬實。我們的公司聲譽也可能受到負面宣傳或消費者情緒的損害，這些負面宣傳或消費者情緒涉及荷蘭兄弟的行動或不作為或品牌形象，公司治理的真實或被認為的失敗，或者我們或特許經營合作伙伴的任何高級管理人員或任何員工或代表的不當行為。任何此類事件(即使是由競爭對手或特許經營合作伙伴的行為引起)都可能直接或間接地導致消費者對我們的荷蘭兄弟品牌和/或我們產品的信心或認知下降，並減少消費者對我們產品的需求，這可能會導致收入和利潤下降。
包括美國聯邦和州政府在內的公眾越來越關注環境可持續性問題，包括氣候變化、温室氣體、水資源、包裝和廢物、動物健康和福利、森林砍伐和土地利用等問題。我們努力以反映我們對可持續管理的優先考慮的方式開展業務，包括在環境可持續問題方面，我們正在努力管理我們、我們的特許經營合作伙伴和我們的供應鏈與這些類型的環境可持續問題相關的風險和成本。此外，由於公眾對環境可持續性問題的高度關注，我們可能面臨更大的壓力，要求我們提供更多的披露，做出或擴大承諾，設定目標，或建立額外的目標，並採取行動實現這些目標，與此類環境可持續問題相關。這些問題和我們為解決這些問題所做的努力可能會使我們面臨市場、運營、聲譽和執行成本或風險。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，包括商標、商號和服務標記，這反過來可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務造成不利影響。
我們能否成功實施我們的商業計劃，在一定程度上取決於我們是否有能力利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和標誌，以及我們荷蘭兄弟商店的獨特特徵和氛圍，進一步建立品牌認知度。我們依靠美國商標法、著作權法和商業祕密法，以及許可協議、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權
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財產。然而，我們的競爭對手可能會開發類似的菜單項目和概念，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，可能無法獲得足夠的補救措施。
我們業務的成功取決於我們繼續利用我們現有的商標、商號和服務標誌來提高品牌知名度，並在我們向新市場擴張的過程中進一步發展我們的品牌。我們已在美國註冊並申請註冊商標和服務商標。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標誌，而我們的競爭對手和其他公司可能會成功挑戰我們的商標和服務標誌以及其他知識產權的有效性和/或可執行性。也不能保證待決或未來的美國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效保護我們的品牌名稱和商標。
此外，我們在美國採取的保護知識產權的措施可能還不夠充分。如果我們維護和保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場認可度。即使是我們自己的特許經營合作伙伴，他們的活動通過我們的特許經營協議受到監控和監管，我們也面臨着風險，他們可能會提到或發表關於我們荷蘭兄弟品牌的聲明，沒有正確使用我們的商標或所需的名稱，不適當地改變商標或品牌，或者批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害我們聲譽的背景下。這可能導致稀釋或損害我們的知識產權或我們品牌的價值。
我們還可能不時被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標誌和其他知識產權。這類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們是否能夠成功地行使我們的權利。
第三方可能反對我們的商標和服務標誌申請，或以其他方式挑戰我們對商標和服務標誌的使用。如果這些或其他知識產權被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。第三方還可以聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，並可能起訴我們侵犯知識產權。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，我們的管理層和其他人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中。如果法院發現我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金和/或受到禁令的約束。對於我們在我們的業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出異議)，我們可能無法以合理的成本或合理的條款與該知識產權的所有者達成許可或其他安排。
食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責和符合我們和我們客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或飲料傳播疾病的事件或報道，無論是真是假，都可能減少我們的銷售額。
關於食源性或水源性疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生和清潔不合格或員工行為不當的事件或報告，無論是否屬實，都可能導致產品責任或其他索賠。此類事件或報道可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、收入和利潤造成負面影響。與我們無關的咖啡店和便利店發生的類似事件或報道也可能造成負面宣傳，這可能會對消費者對我們的行為產生負面影響。
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我們不能向客户保證我們的內部控制和培訓在預防所有食源性疾病方面完全有效。對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病可能會在未來出現，或者可能會出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。如果我們的一家公司經營或特許經營的商店發生一起或多起食源性疾病，如果高度宣傳，可能會對我們所有商店的銷售額產生負面影響。即使後來確定這種疾病被錯誤地歸因於我們的一家商店，這種風險也是存在的。此外，即使我們的商店沒有發現食源性疾病，如果其他咖啡和飲料連鎖店的食源性疾病得到高度宣傳，我們的銷售也可能受到不利影響。
如果我們或我們的特許經營合作伙伴無法保護我們客户的信用卡和借記卡數據或與處理相同或機密員工信息相關的機密信息，我們可能會面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害。
我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂服務合同的第三方維護的系統中收集、傳輸和保留大量客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外，我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。
我們目前接受使用信用卡和借記卡支付，因此，必須遵守支付卡協會的操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準，該標準適用於像我們這樣收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和交易的某些數據的公司。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這樣的規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能不得不支付因主要卡品牌的規章制度、商家協議和類似合同中包含的合同賠償或責任而產生的鉅額罰款、罰款和評估，我們可能會失去接受支付卡支付我們的商品和服務的能力，這可能會對我們的運營和財務表現產生重大影響。
政府監管對信息、安全和隱私的要求越來越高。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。黑客或破壞安全措施的努力、系統或軟件無法按設計或預期運行、病毒、操作員錯誤或無意中泄露數據，所有這些都威脅到我們和我們服務提供商的信息系統和記錄。如果我們的信息技術系統或服務提供商的安全受到破壞，可能會導致我們的系統運行中斷，導致運行效率低下和利潤損失。例如，在2014年，我們的在線商店和我們的客户成為安全漏洞的受害者，結果我們客户的數千條個人信息記錄被曝光。此外，對客户或其他專有數據的重大盜竊、丟失或挪用，或對我們信息技術系統的其他破壞，可能會導致罰款、法律索賠或訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户和員工的索賠，其中任何一項都可能損害我們的業務。
與人和文化有關的風險
勞動力供應和成本的變化可能會損害我們的業務。
我們的業務可能會受到勞動力成本上升的損害，包括工資、日程安排和福利方面的監管行動引發的增長，醫療保健和工人補償保險成本的增加，在像我們這樣的零售企業中，這是我們最重要的一些成本
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成本。具體地説，我們的兄弟會按照適用的聯邦或州最低工資或根據適用的聯邦或州最低工資支付工資率，而提高適用的最低工資將增加勞動力成本。不時有人提出立法建議，提高聯邦或州一級的最低工資。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資標準的提高，我們可能不僅需要提高最低工資機構或其他員工的工資水平，而且還需要提高支付給其他小時工的工資。我們可能不會為了將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户而選擇提價，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。如果我們不提高價格來彌補增加的勞動力成本，更高的價格可能會導致收入下降，這也可能會降低利潤率。
此外，我們業務的成功運營取決於我們和我們的特許經營合作伙伴吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力。在我們開展業務或擴大業務的某些社區，有時可能會出現合格員工短缺的情況。短缺可能會使吸引、培訓和保留數量令人滿意的合格僱員的服務變得越來越困難和昂貴，這可能會推遲新的公司經營和特許經營商店的計劃開業，並對現有商店的業務和盈利能力產生不利影響。此外，對合格員工的競爭，特別是在存在此類短缺的市場，可能需要我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。因此，如果我們和我們的特許經營合作伙伴無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們業務的增長可能會使我們越來越難以找到和聘用足夠數量的關鍵員工，為分散的連鎖店維持有效的內部控制系統，並培訓員工提供始終如一的高質量手工飲料和客户體驗，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。此外，由於新冠肺炎的流行，我們可能會遇到商店職位的勞動力短缺，因為對新冠肺炎敞口的擔憂和其他因素可能會減少關鍵職能可用的合格人才庫。此外，我們的工資和福利計劃，再加上新冠肺炎疫情帶來的挑戰性條件，可能不足以吸引和留住最優秀的人才。
我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們依靠我們在市場營銷、銷售、客户體驗和銷售方面的領導團隊，無論是一般管理還是行政管理。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會損害我們的業務。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。
荷蘭兄弟公司繼續由我們的執行主席兼聯合創始人特拉維斯·博爾斯馬領導，他在推動我們的文化、確定戰略以及在整個公司執行這一戰略方面發揮了重要作用。如果博爾斯馬先生的服務因任何原因無法提供給荷蘭兄弟公司，我們可能很難或不可能找到合適的替代者，這可能會導致我們在維護我們的文化、制定和有效執行我們的公司戰略方面不太成功。
我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高員工敬業度，這可能會損害我們的業務。
在荷蘭兄弟，我們相信我們的以人為本的文化是我們成功和客户忠誠度的關鍵組成部分。這種差異化的以人為本的文化和通過優質得來速體驗的便利性提供手工製作的高質量飲料的成功幫助我們進入新市場並迅速開設新商店。我們投入了大量的時間和資源來為我們的員工開發道路，以創造他們自己的引人注目的未來，我們相信這已經培養了積極的，
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以人為本的文化定義了我們的組織，併為我們的客户所享受。我們已經建立了我們的領導團隊，期望保護這種文化，強調共同的價值觀，並致力於多樣性和包容性。隨着我們繼續發展基礎設施以支持我們的增長，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及客户忠誠度的喪失。
工會活動可能會擾亂我們的運營，影響我們的盈利能力。
雖然我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們有相當數量的員工加入工會，而集體談判協議條款與我們目前的補償安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。此外，涉及我們部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營，減少我們的收入，解決糾紛可能會增加我們的成本。再者，如果我們進入一個有工會組織的建築公司的新市場，或現時市場的建築公司加入工會，這些市場的新店鋪的建造和擴建成本可能會大幅增加。
與監管和訴訟相關的風險
法律、法規、會計和其他法律要求的變化，包括美國普遍接受的會計原則的變化，可能會影響我們的運營和財務業績。
我們受到許多法律、法規和法律要求的約束。我們的經營業績可能會受到這些領域的發展的負面影響，因為合規成本，以及可能的政府處罰和被認為不合規的情況下的訴訟。食品安全、隱私和信息安全、工資和工時法等領域監管環境的變化可能會影響我們的運營和財務業績。
美國公認會計原則(GAAP)受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。
此外，雖然我們認為我們維持對我們這種規模和類型的企業的保險慣例，但我們可能會招致某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上不合理。這樣的損失可能會損害我們的業務。
與新冠肺炎預防或應對相關的政府法規和任務可能會加劇本已具有挑戰性的勞動力市場，增加測試和合規成本，並導致勞動力短缺，從而對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
聯邦監管機構和我們做生意的州的一些州政府已經表示，他們將強制僱主接種疫苗和檢測。雖然這些規則和條例的確切輪廓尚不清楚，但如果強制接種疫苗，將對我們招聘和保留足夠員工的能力產生負面影響，以實現我們的增長目標，並在某些地區經營現有商店。此外，如果這些規定將測試成本強加給僱主，例如全天候進行測試，這可能會對我們的業務和盈利能力產生實質性影響。
在新冠肺炎大流行結束之前，我們可能會受到立法機構和監管機構為結束大流行或減輕其影響而通過或通過的額外繁重的就業以及健康和安全法律法規的約束。未來的任何大流行都可能產生類似的影響。
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我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延税項資產的變現可能會導致我們的經營業績波動，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們受到美國聯邦、州和地方税務當局的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們根據我們對未來付款的估計來記錄税務支出，其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税收狀況預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值免税額。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年我們的季度税率可能會持續變化。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何納税評估免税額的時間和金額；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區，未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區，未來收益高於預期。
此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到多種因素的重大影響，這些因素包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值準備金的波動或現有會計規則或法規的變化。此外，將來可能會制定税務法例，這可能會對我們現時或未來的税制和實際税率造成負面影響。我們可能要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束，遵守這些法律既昂貴又複雜。
飲料業受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的制約，包括上述最近頒佈的全面醫療改革立法、與建築和分區要求有關的法規以及與食品和飲料或消費的準備和銷售有關的法規。這些法律和法規可能會不時發生變化。不遵守這些法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，此類法律和法規下的許可證、許可證和批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或未能維持或獲得所需的許可證、許可和批准可能會對我們現有的商店造成不利影響，並推遲或導致我們決定取消新商店的開業，這將對我們的業務產生不利影響。
商店的發展和經營在很大程度上取決於為免下車餐廳選擇合適的地點，這些地點受到獨特的許可、分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的約束。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。
我們受制於《公平勞動標準法》和其他各種聯邦、州和地方法律，這些法律規定了僱員的工資和工作時間。這些法律通常採用嚴格的責任標準，因此即使是無意中的不遵守也可能導致索賠、政府執法行動和訴訟。這些法律因州而異，需要進行頻繁的修訂和司法解釋，這可能需要對業務進行快速調整。對違反這些法律的行為投保的保險費用很高，有時無法獲得。這些法律的變化可能會對我們的業務產生不利影響，因為
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勞動力和合規成本。不遵守這些法律可能會因代價高昂的訴訟或政府執法行動而對我們的業務造成不利影響。
我們還必須遵守其他各種僱員關係法律，包括1933年的《家庭和醫療休假法》、州休假法、就業歧視法、預期性日程安排法、職業健康和安全法律法規以及1935年的《國家勞動關係法》，僅舉幾例。總而言之，這許多法律法規構成了錯綜複雜的合規義務和責任風險。隨着我們的發展，我們將需要繼續在這些領域加大合規努力，這可能會影響我們的運營結果。這些法律法規的變化可能會增加這些成本，超出我們的預期或預測，這將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。違反這些法律可能導致代價高昂的訴訟或政府調查或訴訟。
我們必須遵守“食品安全現代化法案”(FSMA)的規定。根據FSMA的規定，我們必須為我們的烘焙作業制定和實施食品安全計劃。雖然我們目前沒有被要求在我們的商店實施FSMA食品安全計劃或危害分析和關鍵點系統(HACCP)，但許多州已經要求餐館制定和實施HACCP，美國政府繼續擴大必須採用和實施HACCP的食品行業部門。此外，我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回的影響，這些召回可能會影響某些產品的供應，導致負面宣傳，或要求我們採取可能給我們帶來高昂代價或影響我們業務的行動。
我們必須遵守美國殘疾人法案(ADA)，其中要求我們的商店滿足聯邦政府為殘疾人規定的要求。美國殘疾人協會禁止在就業和公共住宿方面基於殘疾的歧視。根據“傷殘津貼”，我們可能需要撥款改建店鋪，為殘疾人士提供服務，或為他們提供合理的就業安排。此外，我們的就業實踐受到移民和歸化局有關公民身份和居住權的要求的約束。
此外，我們的特許經營活動受多個州頒佈的法律和特許經營貿易委員會(FTC)頒佈的規章制度的約束。不遵守任何司法管轄區新的或現有的特許經營法律、規則和法規，或未能獲得所需的政府批准，可能會對我們的許可銷售和我們與被許可人的關係產生負面影響。
當前法律和法規的影響、未來法律或法規變更施加額外要求的影響以及與當前或未來法律和法規相關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他業務成本，因此對我們的運營結果產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外，包括ADA在內的某些法律可能要求我們在未能遵守適用標準的情況下花費大量資金對我們的商店進行修改。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。
我們(和我們的供應商)受到與數據處理、保護、隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規和行業標準的約束。如果我們、我們的客户或供應商實際或認為未能遵守此類法律、法規和行業標準，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們處理提供我們的產品和服務所需的個人信息、機密信息和其他信息，並確保有效地提供這些信息，以運營我們的業務、用於法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的。
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在美國，數據隱私以及對隱私、信息安全和處理的監管已成為一個重大問題。隱私和安全問題的法律和監管框架正在迅速演變，預計將增加我們的合規成本和責任敞口。有許多關於隱私、信息安全和處理(數據保護法)的聯邦、州、地方法律、命令、法規、法規和監管指導(數據保護法)，其數量和範圍隨着應用和解釋的不同而變化，可能在司法管轄區之間不一致，或與其他規則、法律或數據保護義務(定義如下)相沖突。我們預計將繼續有新的數據保護法和數據保護義務，我們還不能確定這些未來的數據保護法可能會對我們的業務產生什麼影響。數據保護法和數據保護義務的任何重大變化，包括但不限於獲得客户對處理的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的運營，可能會以一種實質性的方式，我們可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理客户數據以及運營我們業務的能力。
數據保護法在可預見的未來是不確定的，而且在可預見的未來，我們實際或被認為未能解決或遵守這些法律可能會：增加我們的合規和運營成本；限制我們營銷我們的產品或服務以及吸引新客户和留住現有客户的能力；限制或消除我們的處理能力；使我們面臨監管審查、訴訟、調查、罰款和處罰；導致聲譽損害；導致客户流失；減少對我們產品或服務的使用；導致訴訟和責任，包括集體訴訟；導致重大損失。對業務運營或財務結果造成實質性不利影響；否則對我們的業務造成其他實質性損害(數據保護方面的不利影響)。
我們遵守或可能受到我們外部和內部隱私和安全政策、代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架(隱私政策)的條款以及與隱私、信息安全和處理相關的第三方的合同義務，包括賠償和使無害的第三方免受違反數據保護法或其他義務(數據保護義務)的成本或後果的合同義務。
我們努力盡可能遵守適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務，但我們有時可能未能做到這一點，或可能被視為未能做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規。如果我們的隱私政策被發現全部或部分不準確、不完整、欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，如果我們未能(或被認為未能)遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，我們可能會受到並遭受不利的數據保護影響。此外，任何此類失敗或感覺到的失敗都可能導致消費者權益倡導團體、媒體或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會給我們造成實質性的聲譽損害。我們實際或被認為未能遵守數據保護法、隱私政策和數據保護義務，也可能使我們面臨政府實體、當局或監管機構的訴訟、索賠、訴訟、行動或調查，這可能會導致不利的數據保護影響，包括需要對我們的業務做法進行更改、轉移資源和管理層對我們業務的關注、監管疏忽和審計、停止必要的處理或其他對我們的業務產生不利影響的補救措施。
在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、加州消費者隱私法(CCPA)以及其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律。CCPA除其他外，為涵蓋的企業建立了隱私框架，包括對個人數據和數據隱私權的廣泛定義。CCPA為加州居民提供個人隱私權，並對處理個人數據的覆蓋企業規定更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，併為這些個人提供選擇退出某些個人數據銷售的方法。
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CCPA還規定了私人訴權和對包括數據泄露在內的違規行為的法定損害賠償。在適用於我們的業務和運營的範圍內，CCPA可能會增加我們的合規成本和與我們或與我們簽約提供服務的第三方維護的有關加州居民的個人信息的潛在責任，從而影響我們的商業活動。預計CCPA將於2023年1月1日擴大，屆時加州2020年隱私權法案(CPRA)將生效。CPRA將賦予加州居民限制使用某些敏感個人數據的能力，進一步限制跨語境廣告的使用，建立對保留個人數據的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為規定更高的懲罰，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行法律。這些數據保護法(如CCPA和CPRA)證明瞭我們的業務在與個人數據相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。
此外，在美國各地，有關數據隱私和安全的法律和法規也在繼續發展和演變。例如，弗吉尼亞州頒佈了消費者數據保護法(CDPA)，可能會施加與我們根據其他數據保護法可能面臨的義務類似或更嚴格的義務。遵守CPRA、CCPA、CDPA和任何新頒佈的隱私和數據安全法律或法規可能是具有挑戰性的、耗費大量成本和時間的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並招致大量成本和潛在的責任，以努力遵守這些法律。我們必須遵守的數據保護法、隱私政策和數據保護義務可能會對我們的業務活動產生重大影響，其中許多義務可能包含模糊的條款，造成不確定性。為了遵守此類數據保護法和數據保護義務所規定的要求，我們可能需要修改我們的業務做法，為隱私和安全分配更多資源，並實施新技術。這樣的努力可能會給我們的業務帶來巨大的成本。不遵守規定可能導致不利的數據保護影響，包括政府和監管實體、合作者、個人或其他人對我們提起的訴訟。
我們依靠各種營銷技術和做法，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於Cookie的處理，來銷售我們的產品和服務並吸引新客户，我們和我們的供應商受到各種現行和未來的數據保護法律和數據保護義務的約束，這些法律和義務規範着營銷和廣告做法。政府當局繼續評估將第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私權影響，例如通過管制公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過這類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的程度。此外，一些消費設備、網絡瀏覽器和應用程序商店的提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，要求獲得額外同意或限制跟蹤用户活動的能力，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。有關使用這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的法律法規，或我們失去有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們和我們的特許經營合作伙伴受到廣泛的政府法規的約束，這些法規可能會導致索賠，導致成本增加，並限制我們經營特許經營的能力。
我們和我們的特許經營合作伙伴受到聯邦、州和地方政府層面的廣泛政府監管，包括聯邦貿易委員會的監管。這些規定包括但不限於與飲料的製備和銷售、分區和建築法規、特許經營、土地使用和員工、健康、衞生和安全事項有關的規定。我們和我們的特許經營合作伙伴需要獲得和維護各種政府許可證、許可和批准。如果地方當局確定我們的運營不符合以下標準，他們可能會暫停或拒絕續簽我們的政府許可證
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初始撥款或續簽。將來難以獲得或無法獲得它們可能會導致新店延遲或取消開業，從而可能損害我們的業務。任何這樣的失敗也可能使我們承擔特許經營合作伙伴的責任。
此外，國會正在進行一項立法提案，該提案可能會將特許經營夥伴僱傭行為的更多責任轉移到特許經營商身上。聯邦法令將重新定義聯合僱傭的Browning-Ferris決定編成法典，將特許人的行為納入更廣泛的類別，從而增加荷蘭兄弟被要求對我們特許經營合作伙伴的僱傭行為負責的可能性。
飲料和餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟和訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果勝訴，可能會導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。
我們的業務面臨員工、客户、競爭對手、房東或鄰近企業、供應商、特許經營合作伙伴、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。近年來，飲料和餐飲公司一直受到訴訟，包括集體訴訟，指控它們違反了有關工作場所和就業問題的聯邦和州法律，歧視和類似問題。其中一些訴訟已經導致被告支付了大量損害賠償金。類似的訴訟也時不時地被提起，指控違反了各種聯邦和州工資和工時法，其中包括員工用餐扣減、助理經理的加班資格以及未能支付所有工作時間的工資。雖然我們過去沒有參與過任何這類訴訟，但不能保證我們不會在未來的任何此類訴訟中被點名，也不能保證我們不會被要求支付鉅額費用和/或損害賠償。
偶爾，我們的客户會對我們提出投訴或訴訟，聲稱我們對他們在光顧我們的商店時或之後遭受的某些疾病或傷害負有責任，包括因食源性疾病或我們商店的事故而要求賠償的訴訟。在我們的正常業務過程中，我們還可能面臨來自第三方的各種其他索賠，包括合同索賠。飲料和餐飲業也受到越來越多的指控，稱他們的菜單和行為導致了某些顧客的肥胖。
偶爾，我們和我們的特許經營合作伙伴會因為排隊造訪我們商店的汽車而與鄰居、政府官員和房東發生糾紛。這些糾紛導致損失或改變地點，改變工作時間和運作，以及代價高昂的訴訟。如果我們無法在未來的糾紛中達成協議，或無法通過增建店鋪或改變經營方式來緩解某些店鋪的壓力，我們可能會被要求關閉門店或改變某些地點的經營。此類關閉或改建導致的銷售損失和特許權使用費支付，加上訴訟費用的增加，將損害我們的業務。
無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能從我們的運營中分流時間和金錢。此外，它們可能會產生負面宣傳，這可能會減少客户流量和銷售額。儘管我們維持我們認為足夠的保險水平，但我們可能根本沒有或沒有足夠的保險金額來支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠或由索賠引起的任何負面宣傳，超出我們保險範圍的判決或其他責任可能會損害我們的業務。
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要求為我們的菜單產品顯示和提供營養信息的法律和法規，以及有關飲食和健康的新信息或態度，或者關於食用我們菜單產品的健康影響的負面意見，可能會影響消費者的偏好，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
政府監管和消費者飲食習慣可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者關於消費我們的菜單產品對健康的影響的新信息。這些變化已經並可能繼續導致制定影響我們菜單產品的成分和營養含量的法律和法規，或者要求我們披露我們提供的食品的營養含量的法律和法規。
例如，多個州、縣和市已制定菜單標籤法，要求多單位餐廳經營者向顧客披露某些營養信息，或立法限制在餐廳出售的食物中使用某些類型的配料。此外，2010年的患者保護和平價醫療法案(PPACA)建立了統一的聯邦要求，要求某些餐廳在菜單上張貼特定的營養信息。具體地説，PPACA修訂了聯邦食品、藥物和化粧品法案，要求某些連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項目的總卡路里數量，併發布一份聲明，將這些卡路里信息放在每日總卡路里攝入量的背景下。PPACA還要求覆蓋的餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項目的詳細營養信息的書面摘要，並在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可獲得性的聲明。PPACA還允許FDA要求覆蓋的餐廳進行額外的營養披露，例如披露反式脂肪含量。對我們的菜單成分、份量或菜單項的營養含量的不利報道或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。
我們不能保證我們有能力有效地應對消費者健康觀念的變化，也不能保證我們有能力成功實施營養素含量披露要求，並使我們的菜單產品適應飲酒和消費習慣的趨勢。強制實施菜單標籤法可能會對我們的運營結果和財務狀況以及整個飲料業產生不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
荷蘭兄弟公司是一家控股公司，它唯一的重要資產是它在荷蘭兄弟公司的權益。因此，荷蘭兄弟公司依賴荷蘭兄弟公司的分配來支付其税款和費用(包括根據應收税金協議支付的款項)和支付股息。
荷蘭兄弟公司是一家控股公司，除了對OpCo Units的所有權外，沒有其他實質性資產。荷蘭兄弟公司沒有產生收入或現金流的獨立手段，其未來是否有能力支付税款、運營費用和股息，將取決於荷蘭兄弟公司及其子公司的財務業績和現金流，以及從荷蘭兄弟公司獲得的分配。不能保證荷蘭兄弟OpCo及其子公司將產生足夠的現金流來進行此類分配，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，將允許此類分配。
我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，荷蘭兄弟OpCo將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給A類公共單位的持有人。因此，荷蘭兄弟公司將為其在荷蘭兄弟公司任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税，並將產生與其運營相關的費用，包括根據與IPO相關的應收税款協議支付的款項，我們預計這筆費用可能會很大。此外，荷蘭兄弟公司在荷蘭兄弟公司應納税淨收入中的可分配份額將隨着時間的推移而增加，因為繼續會員將其A類普通股贖回或交換為A類普通股或現金。
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我們打算通過荷蘭兄弟公司作為管理成員的角色，促使荷蘭兄弟公司向包括荷蘭兄弟公司在內的A類普通單位的持有者進行現金分配，金額足以(I)為每個持有者與荷蘭兄弟公司的應税收入分配有關的納税義務提供資金，以及(Ii)支付荷蘭兄弟公司的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，荷蘭兄弟OpCo進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分配的限制，這些限制可能會違反荷蘭Bros OpCo當時作為一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者可能會導致荷蘭Bros OpCo破產。此外，在2017年12月31日之後的納税年度內，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，可以將調整合夥企業的納税申報表的責任強加給合夥企業本身。例如，如果荷蘭兄弟OpCo對應納税所得額或虧損的計算或分配不正確，則根據其合夥企業納税申報單的調整，可能會受到重大負債的影響，這也可能限制其向我們分配的能力。
如果荷蘭兄弟公司沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為其運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果荷蘭兄弟公司因任何原因無法支付應收税金協議項下的款項，此類付款一般將延期支付，並將在支付之前計提利息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，從而加速應收税金協議項下的應付款項。此外，如果荷蘭兄弟OpCo沒有足夠的資金進行分配，荷蘭兄弟公司宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或受損。
荷蘭兄弟公司向荷蘭兄弟公司分配的現金可能超過荷蘭兄弟公司用於向股東分配和支付費用(包括應收税金協議下的税款和付款)的金額。只要荷蘭兄弟公司不將這些多餘的現金作為A類和D類普通股的紅利進行分配，在贖回或交換他們的A類普通股時，繼續成員將受益於由於他們擁有A類普通股而產生的可歸因於這些現金的任何價值。
在某些時期，荷蘭兄弟公司的分配可能會超過荷蘭兄弟公司的負債，包括納税義務、根據應收税金協議支付的義務和其他費用。荷蘭兄弟公司董事會將自行決定是否使用任何這樣積累的超額現金，其中可能包括支付其A類普通股和D類普通股的股息。荷蘭兄弟公司將沒有義務向其股東分配這類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。
由於(I)荷蘭兄弟公司的任何現金分配或(Ii)荷蘭兄弟公司保留的、不向其股東分配的任何現金，A類普通股與A類普通股的換股比率不作任何調整。如果荷蘭兄弟公司不將此類現金作為A類和D類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額、購買額外的A類普通股或將此類現金借給荷蘭兄弟運營公司，這可能會導致A類普通股的股票相對於A類普通股的價值增加。如果A類普通股的持有者在贖回或交換其A類普通股時獲得A類普通股的股票，或者如果荷蘭兄弟公司以我們A類普通股當時的市場價格從荷蘭兄弟OpCo或A類普通股持有人手中收購額外的A類普通股，則A類普通股的持有者可以從此類現金餘額中受益。
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與持續會員和首次公開募股前的BLOCKER持有人簽訂的應收税款協議要求荷蘭兄弟公司就其可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，而且這種支付可能是大量的。
與IPO相關的是，荷蘭兄弟公司簽訂了兩項應收税款協議。本公司與持續會員訂立(I)應收匯兑税項協議及(Ii)與首次公開招股前股東訂立重組應收税項協議。這些應收税金協議規定，荷蘭兄弟公司向該等持續會員和首次公開募股前的BLOCKER持有者支付因應收税金協議所涵蓋的某些税收屬性和利益而被視為實現(使用某些假設計算)的85%的利益(如果有的話)。《交換應收税金協議》規定，荷蘭兄弟公司向繼續會員支付85%的福利(如果有的話)，荷蘭兄弟公司被認為是在贖回或交換A類普通股(包括與IPO相關的某些交易)時實現的(使用某些假設計算的)結果：(I)荷蘭兄弟公司在現有税基中的可分配份額，可歸因於荷蘭兄弟OpCo及其子公司的某些資產(包括一旦投入使用，最終將受到折舊或攤銷的資產)，該税基分配給荷蘭兄弟公司收購的此類贖回或交換的A類普通股。(Ii)將增加荷蘭兄弟公司及其子公司有形和無形資產的税基的調整，這是由於荷蘭兄弟公司就首次公開募股以及與未來贖回或交換A類普通股股份(或相應數額的現金)有關的從持續成員那裏應税收購A類普通股單位的結果；。(Iii)根據經修訂的1986年國內税法第704(C)節向荷蘭兄弟公司不成比例地分配(如果有)税收優惠。, 由於荷蘭兄弟公司就首次公開招股向荷蘭兄弟OpCo及PI單位持有人收購A類普通股，以及(Iv)若干其他税務優惠，包括根據交易所應收税項協議支付的應得税項優惠。重組應收税金協議規定，荷蘭兄弟公司向首次公開募股前的BLocker公司的持有者支付85%的收益(如果有的話)，這是由於(I)荷蘭兄弟公司及其子公司的某些資產的現有税基和某些税基的某些調整，在每種情況下，這些資產都可歸因於荷蘭兄弟公司收購的與IPO相關的A類普通股，(Ii)Blocker公司的某些税務屬性(包括淨營業虧損、資本損失、研發抵免、工作機會税收抵免、超出第163(J)條限制、慈善扣減、外國税收抵免及根據守則第381節須結轉的任何税務屬性)，以及(Iii)若干其他税務優惠，包括重組應收税項協議項下付款應佔的税務優惠。
在每一種情況下，荷蘭兄弟公司在現有税基中可分配份額的增加、隨着時間的推移產生的税基調整以及守則第704(C)節的適用，都可能增加分配給荷蘭兄弟公司的折舊和攤銷扣減(出於税收目的)，因此可能會減少荷蘭兄弟公司在未來需要繳納的税額。荷蘭兄弟公司實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠不同，這是因為應收税款協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。應收税金協議規定的支付義務是荷蘭兄弟公司的義務，而不是荷蘭兄弟公司的義務。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、守則第704(C)節的應用、税項屬性的實際金額和用途，以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間，都會因一系列因素而有所不同，包括贖回和交換的時間、贖回和交換時我們A類普通股的價格、此類贖回和交換的應税程度，以及我們的收入的金額和時間。我們預計，由於荷蘭兄弟OpCo有形和無形資產的轉移規模和税基的增加，以及我們可能利用的税收屬性，包括與首次公開募股相關收購的A類普通股的現有税基，荷蘭兄弟公司根據應收税款協議可能支付的款項可能會很大。應收税金協議項下的付款
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不以A類普通股的交換持有者或首次公開募股前BLocker持有者繼續擁有荷蘭兄弟公司為條件。
應收税金協議下的支付將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機構可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受這樣的挑戰。持續會員和首次公開募股前的Blocker持有者將不會償還荷蘭兄弟公司以前根據應收税金協議支付的任何款項，如果此類基數增加或其他税收優惠後來被拒絕，但荷蘭兄弟公司向持續會員和IPO前Blocker持有者支付的任何超額款項將從根據適用的應收税金協議可能需要向他們支付的未來付款中扣除。然而，最初聲稱的任何税收優惠在最初付款後的幾年內可能不會出現挑戰，或者即使在早期受到質疑，這種超額現金支付也可能超過荷蘭兄弟公司根據應收税款協議條款可能需要支付的未來現金支付金額，因此，可能沒有足夠的未來現金支付來完全抵銷先前的付款。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，在某些情況下，荷蘭兄弟公司可能會根據應收税金協議向持續會員和首次公開募股前的Blocker持有者支付超過其實際節省的現金税款。因此, 本公司可根據應收税項協議支付超過吾等就作為應收税項協議標的之持續會員及首次公開發售前BLOCKER持有人的税務屬性所節省的税款。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過荷蘭兄弟公司在受應收税金協議約束的税務屬性方面實現的實際利益。
荷蘭兄弟公司在應收税金協議項下的付款義務可能會在某些控制權變更或某些重大違約情況下加速履行，如果它選擇提前終止應收税金協議，則會加速履行。加速付款將與荷蘭兄弟公司隨後可能獲得的所有相關税收屬性有關。在這種情況下要求的加速付款將參考持續會員和IPO前Blocker持有人根據應收税款協議有權獲得的所有未來付款的現值(折現率等於(I)每年6.5%和(Ii)一年LIBOR或其繼承率加100個“基點”中較小者)以及此類加速付款和任何其他未來付款的現值(以較小者為準)來計算。在這種情況下，加速付款將根據應收税款協議，以及此類加速付款和税項下的任何其他未來付款的現值(折現率等於(I)6.5%和(Ii)一年期LIBOR或其繼承率加100個“基點”中的較小者)計算包括荷蘭兄弟公司將有足夠的應税收入來充分利用與簽訂應收税款協議相關的增加的税額扣除和税基及其他好處，以及足夠的應税收入在此類淨營業虧損的法定到期日和提前終止或控制權變更後的五年期間內以直線方式充分利用受應收税款協議約束的任何剩餘淨營業虧損。
因此，荷蘭兄弟公司實際實現的現金税收優惠可能大大少於相應的應收税款協議付款，或者根據應收税款協議支付的款項可能在實際實現預期的未來税收優惠(如果有的話)之前數年支付。若應收税項協議項下的付款超過荷蘭兄弟公司就應收税項協議所規定的税務屬性而實現的實際現金税務優惠及/或荷蘭兄弟營運公司向我們支付的款項不足以容許荷蘭兄弟公司在支付税款及其他開支後根據應收税項協議付款，則可能對我們的流動資金造成重大負面影響。倘我們的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行應收税項協議項下的責任，而該等債務可能會延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變更，則吾等可能需要招致額外的債務以支付應收税項協議項下的款項。
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在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快支付可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或者對我們A類普通股所有者收到的價值產生負面影響。
應收税金協議規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，荷蘭兄弟公司(或其繼承人)關於應收税金協議的義務將基於某些假設，包括我們(或我們的繼承人)將有足夠的應税收入來充分利用應收税金協議所涵蓋的增加的扣税和納税基礎及其他好處。因此，在這些情況下，我們實際實現的現金節税可能大大少於應收税款協議下的相應税收優惠支付。荷蘭兄弟公司在控制權變更時根據應收税金協議採取的加速付款義務和/或假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對A類普通股所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。
如果我們因擁有荷蘭兄弟OpCo而根據1940年修訂的“投資公司法”(1940 Act)被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，我們控制和經營荷蘭兄弟公司。在此基礎上，我們認為我們在荷蘭兄弟OpCo的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與荷蘭兄弟OpCo的管理，或者如果荷蘭兄弟OpCo本身成為一家投資公司，我們在荷蘭兄弟OpCo的權益(如果適用)可以被視為1940年法案中的“投資擔保”。
我們和荷蘭兄弟OpCo打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。如果確定我們是一家未註冊的投資公司，我們將有可能在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能會尋求撤銷在確定我們是未註冊的投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地按照預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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與我們A類普通股所有權相關的風險
額外的股票發行(包括贖回我們的持續成員的A類普通股)可能會導致我們的股東的股份被嚴重稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下降。
我們可以不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面(包括根據我們的永久會員贖回A類普通股)。我們股票的增發將導致我們股票現有持有者的股權被稀釋。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
特別是，在我們的永久成員發行與贖回A類普通股單位相關的A類普通股股票以及相關的B類普通股或C類普通股股票註銷之後，此類A類普通股股票將與其他A類普通股股票享有相同的經濟權利。
我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們最近才完成首次公開募股，因此我們A類普通股的公開市場和交易歷史有限。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致該交易所或其他交易所發展活躍的交易市場，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。我們A類普通股的活躍公開市場可能無法發展或持續下去。如果活躍的公開市場沒有發展或持續，您可能很難以相當於或高於IPO每股價格的價格出售您持有的A類普通股，或者以對您有吸引力的價格出售。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以A類普通股作為對價收購公司或產品的能力。同樣，我們A類普通股的價格可能會波動，並可能受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括本節列出的風險因素以及以下因素：
•整體股市價格和成交量時有波動；
•競爭對手股票的交易價格和交易量的波動；
•其他公司，特別是本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；
•我們或我們的股東(包括永久會員)出售我們A類普通股的股份；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些結果與證券分析師的預期如何比較，包括這些結果是否沒有達到、超過或顯著超過證券分析師的預期，特別是考慮到我們收入的很大一部分來自有限數量的客户；
•我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的公告；
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•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動；
•我們的業務、我們的競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們的競爭對手的業務進行的調查；
•實際或感知的隱私或數據安全事件；
•有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、特許經營權或其他資產的收購；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或者原則的變更；
•我們的管理層是否有任何重大變動；以及
•總體的政治和經濟狀況以及我們的市場緩慢或負增長。
此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們普通股的多級結構具有將投票控制權集中在連續成員身上的效果，限制了您影響公司事務的能力。
我們A類普通股的每一股使其股東有權對股東一般有權投票的所有事項投一票。我們的B類普通股股票沒有經濟權利，但只要我們B類普通股的流通股總數至少佔普通股總流通股的5%，每股將使其持有人有權獲得10票(或所需的較低數量，以防止B類普通股持有人在任何時候持有荷蘭兄弟公司總投票權的80%或更多)，此後，在所有股東有權投票的事項上，每股一票。我們所有的B類普通股都由與我們的聯合創始人有關聯的某些持續成員持有。我們的C類普通股和D類普通股的股份使其持有人有權對股東有權就所有有權投票的所有事項投三票(只要我們的C類普通股和D類普通股的流通股總數至少佔普通股總流通股的5%，此後每股一票)。我們的C類普通股沒有經濟權利，但D類普通股與A類普通股具有相同的經濟權利。我們所有的C類普通股由與我們的保薦人有關聯的某些持續成員持有，我們所有的D類普通股由首次公開募股前的BLocker持有人持有。
投票權的差異可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響，例如，推遲或推遲控制權的變更，或者如果投資者或我們公司的任何潛在未來買家認為B類普通股、C類普通股和D類普通股的優越投票權具有價值。因為我們B班的投票比例是10比1
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普通股和我們的A類普通股，以及我們的C類普通股和D類普通股與我們的A類普通股之間的三比一投票權比率另一方面，我們B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者將繼續共同控制我們普通股的多數投票權，因此，只要他們共同代表至少總投票權的多數，他們就能夠控制提交給我們股東的所有事項。這種集中控制將限制或排除A類普通股持有者在可預見的未來影響公司事務的能力。
作為一家利用多類別資本結構的新上市公司，富時羅素和標準普爾將不會將我們的股票納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已宣佈的政策，我們的多類別資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。此外，我們不能向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
我們的聯合創始人和發起人對我們有重大影響，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。
我們的聯合創始人的某些關聯公司實益擁有我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的綜合投票權約74.0%，而我們的發起人直接或通過關聯投資基金實益擁有我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的綜合投票權約22.1%。A類普通股每股賦予持有人一票，B類普通股每股賦予持有人10票(只要我們B類普通股的流通股總數至少佔已發行普通股總數的5%，此後為每股一票)，但每股投票數可根據我們修訂和重述的公司註冊證書不時調整，以防止B類普通股持有人合計持有，在任何時候，我們的總投票權的80%或以上)和每股C類普通股和D類普通股賦予持有人三票(只要我們的C類普通股和D類普通股的流通股總數至少佔已發行普通股總數的5%，此後每股一票)，股東一般有權就所有事項投票。因此，我們的聯合創始人和我們的發起人對所有需要股東批准的公司行動行使控制權，無論我們的其他股東可能如何投票，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模，我們對公司註冊證書或章程的任何修訂，或者任何合併或其他重大公司交易的批准，包括出售我們幾乎所有的資產。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的發起人及其附屬公司持有的C類普通股的持有者有權選舉最多兩名我們的董事會成員，作為一個單獨的類別進行投票。股東協議同樣規定，我們將同意提名由我們的保薦人指定的個人進入我們的董事會，只要持有C類普通股的持有者有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書選舉一名或多名成員進入董事會，保薦人將保留指定最多兩名董事會成員的權利。因此，我們的贊助商可能對管理層有影響力，並對需要股東批准的事項有很大的控制權，包括年度
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在可預見的未來，選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。我們聯合創始人和贊助商的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
我們的聯合創始人和發起人擁有大約69.5%的A類公共單位。因為他們直接持有我們業務的所有權權益，而不是通過荷蘭兄弟公司，所以繼續會員可能與我們A類普通股的持有者有利益衝突。例如，如果荷蘭兄弟OpCo向我們進行分配，荷蘭兄弟OpCo的非管理成員也將有權根據他們對A類普通股的所有權按比例獲得此類分配，他們在任何此類分配的時間和金額方面的偏好可能與我們的公眾股東不同。留任成員還可能與荷蘭兄弟公司有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產的決定，特別是考慮到與首次公開募股有關的應收税款協議的存在，是否以及何時產生新的債務或為現有債務再融資，以及荷蘭兄弟公司是否和何時應該終止應收税款協議並加快其在這些協議下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮我們首次公開募股前所有者的税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。
我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格獲得並依賴於某些公司治理要求的豁免和減免。你沒有得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
我們聯合創始人的某些關聯公司實益擁有我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股合計投票權的約74.0%。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些公司管治標準，在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司，即為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求。例如，受控公司不需要具備：
•根據“紐約證券交易所規則”的定義，由多數“獨立董事”組成的董事會；
•完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及
•董事的提名可以由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名/治理委員會進行，或向董事會全體成員推薦。
我們打算繼續使用這些豁免，直到我們不再有資格享受為止。因此，你將不會得到與紐約證券交易所(New York Stock Exchange)所有公司治理要求所要求的公司股東相同的保護。
我們的某些董事與我們的贊助商有關係，這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。
我們的兩位董事與我們的贊助商有關聯。我們與保薦人有關聯的董事對我們負有受託責任，此外，對我們的保薦人也有責任。因此，這些董事可能在影響我們和我們的保薦人的事項上面臨實際或表面的利益衝突，在某些情況下，保薦人的利益可能與我們的利益相反。
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此外，吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄於保薦人及其高級職員、董事、代理人、股東、會員、合作伙伴、聯屬公司及附屬公司不時可獲得之任何商業機會中之任何權益或預期，或放棄獲提供參與該等商業機會之任何機會，且除非以董事或高級職員身份提交予吾等董事或高級職員，否則彼等均無義務向吾等提供該等機會。
未來出售我們A類或D類普通股的股票會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們A類或D類普通股的大量股票(在轉換為A類普通股後)，或者認為可能發生這些贖回、交換或出售，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據IPO的每股價格，我們的許多現有股權持有人持有的股權價值存在大量未確認收益，因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。
根據第三份荷蘭兄弟營運公司協議的條款，總計113,705,346股A類普通股可被贖回以換取我們A類普通股的股份，而總計15,441,243股D類普通股可轉換為我們A類普通股的股份。我們在贖回或交換A類普通股或轉換D類普通股(視情況而定)時發行的任何股票都將是規則144所定義的“受限證券”，在沒有根據證券法註冊的情況下不得出售，除非獲得註冊豁免，包括規則144中包含的豁免。吾等、吾等的行政人員、吾等董事、吾等所有D類普通股的持有人及大部分已發行OpCo單位的持有人已同意，除若干例外情況外，在本公司首次公開發售日期後的禁售期內，不處置或對衝A類普通股的任何股份(包括贖回或交換A類普通股或轉換D類普通股(視情況而定)而發行的股份)或可轉換或可交換為A類普通股的證券，包括B類、C類及D類普通股，除非獲得若干承銷商事先書面同意。
上述鎖定協議到期後，所有該等股份均有資格在公開市場轉售，但須受本公司聯屬公司所持股份的成交量、出售方式及規則第144條的其他限制所規限。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。我們對他們報告中的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果一名或多名股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格或交易量下降。
作為一家新上市的公司，我們因遵守影響美國上市公司的法律和法規而導致成本增加和對管理的要求，這可能會損害我們的業務。
作為一家在美國上市的上市公司，我們已經並將承擔大量額外的法律、會計和其他費用。此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加頻繁
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這很耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這一投資可能會導致銷售、一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會或擔任高管。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上花費了大量時間，因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。隨着我們僱傭更多的員工來幫助我們遵守這些要求，我們的成本和支出可能會增加。
我們的管理團隊和其他人員將大量時間投入到新的合規倡議中，我們可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。為了遵守上市公司的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》，我們正在實施新的內部控制和程序，並聘請會計或內部審計人員，這將要求我們產生額外的費用，並損害我們的運營結果。
不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也將使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。
我們是一家“新興成長型公司”，我們只打算遵守適用於新興成長型公司的降低披露要求。因此，我們的A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續作為一家新興成長型公司，美國證券交易委員會規則就允許我們利用各種適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測投資者是否會因為我們選擇依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
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一般風險
我們的業績可能波動很大，可能不符合我們或投資者或證券分析師的預期。
我們的運營結果，包括我們的收入、遞延收入、營運資本和現金流的水平，在未來可能會有很大差異，因此對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。我們的財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能難以預測，包括但不限於：
•消費者口味以及營養和飲食趨勢的變化；
•成功地物色和收購合適的地點，並及時開發和擴大我們盈利的店鋪數量；
•保護我們的品牌和聲譽；
•依賴少數供應商，包括烘焙；
•對我們未來經營和財務業績的預期；
•我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢；
•有效管理和持續發展我們的員工隊伍和業務；
•我們有能力吸引、留住和激勵技術人才，包括我們高級管理層的關鍵成員；
•產生預計的同店銷售額增長；
•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；
•依賴不可撤銷的長期租約；
•我們的員工和我們工人的地位；
•我們無法與特許經營合作伙伴保持良好的關係；
•季節性趨勢對我們經營結果的影響；
•我們容易受到全球金融市場狀況的影響，包括最近經濟衰退的持續影響；
•本店所在地區或地區的惡劣天氣狀況；以及
•我們從應收税金協議和我們的組織結構中實現的任何好處。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營結果出現重大波動，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
我們的未償債務可能會對我們的財務狀況和我們的業務運營能力、我們的增長戰略以及對經濟或行業變化的反應產生重大不利影響。
截至2021年12月31日，在我們之前的高級擔保信貸安排下，我們有6500萬美元的循環貸款未償還。此外，根據2022年信貸安排的某些限制(見第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中“高級擔保信貸安排”一節的定義)，我們可能會招致額外的債務。
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我們的債務可能會對您產生重要後果，包括以下幾點：
•我們可能難以履行我們的義務，包括我們未償債務項下的償債要求，從而可能導致此類債務的違約和加速；
•我們為營運資金、資本支出、償債要求或其他一般公司目的獲得額外融資的能力可能會受到損害；
•運營現金流的很大一部分可能專門用於支付我們債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為我們的運營、資本支出、未來商業機會、收購和其他一般公司目的提供資金的能力；
•我們更容易受到經濟衰退和不利行業狀況的影響，我們為企業或行業的變化制定計劃或做出反應的靈活性也更有限；
•與競爭對手相比，我們把握商機和應對競爭壓力的能力可能會因為我們的債務水平而受到影響；以及
•我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能有限。
此外，我們在高級擔保信貸安排下的所有債務都以浮動利率計息。如果這些利率大幅上升，無論是因為市場利率上升還是我們的信譽下降，我們借入更多資金的能力可能會降低，與我們鉅額債務相關的風險將會加劇。
我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營業務、執行我們的增長戰略、為我們未來的運營或資本需求融資或從事其他業務活動的能力。
我們的高級擔保信貸機制下的契約限制了我們的能力，其中包括：
•招致額外的債務；
•授予資產留置權；
•出售或者處置資產；
•與其他公司合併、收購或者進行其他投資；
•清算或解散自己；從事非相關行業的業務；或
•支付股息或進行其他分配
此外，我們的高級擔保信貸安排包含金融契約，要求我們不得超過最高淨租賃調整後總槓桿率，並保持最低固定費用覆蓋率。我們遵守這些金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足它們。
違反高級抵押信貸安排的任何契約可能會導致違約事件，這可能會引發我們的債務加速，並可能導致我們未來可能產生的其他債務的加速或違約，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果在我們的高級擔保信貸安排下發生此類違約事件，適用的貸款人可以選擇終止其承諾，並宣佈所有未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他債務到期和應付，和/或行使管理我們的高級擔保信貸安排的貸款文件或任何適用法律規定的權利和補救措施。我們在高級擔保信貸安排下的債務由我們的附屬公司擔保，並由我們和該等附屬擔保人的幾乎所有資產擔保。
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如果我們無法在到期時償還或以其他方式對這些貸款進行再融資，適用的貸款人可以針對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這些債務，這可能會迫使我們破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的貸款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還此類債務。我們的高級擔保信貸安排下的任何到期金額的加速或適用貸款人行使其權利和補救措施的任何加速都可能對我們的業務產生重大不利影響。
由於這些限制，我們可能會：
•在我們經營業務的方式上受到限制；
•無法籌集額外的債務或股權融資，以便在經濟或商業普遍低迷時運營；或
•不能有效競爭或者不能利用新的商業機會。
這些限制可能會影響我們按照我們的戰略增長的能力。
此外，我們未來可能產生的任何債務的條款可能會有更多的限制性公約。我們未來可能無法繼續遵守這些公約，在這種情況下，我們不能向您保證，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改公約。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補我們的重大弱點，或者如果我們未能建立和維護有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的A類普通股價格造成不利影響。
在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，可以用來處理我們的內部控制程序和相關程序。在對截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們的管理層和審計師認定，由於會計部門人員有限，能夠對我們進行的複雜交易進行適當會計處理，財務報告的內部控制存在重大弱點。此外，對手工日記帳分錄的審查和核準沒有足夠的控制，包括適當的職責分工。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們正在實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這一重大弱點。雖然我們繼續採取補救措施，包括在2020年12月31日之後招聘更多人員，但我們仍有數量有限的具有GAAP會計知識水平的人員，特別是與複雜會計交易相關的人員，與我們的財務報告要求相稱。因此，截至2021年12月31日，我們對財務報告的控制仍然存在實質性弱點。
我們不能向你保證，我們迄今已經採取並正在繼續執行的措施將足以彌補我們已經確定的實質性弱點或避免未來可能出現的實質性弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在，不會得到及時預防或發現。
如果我們不能糾正我們現有的重大弱點或發現財務報告內部控制中新的重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們不能得出結論，我們的內部控制
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如果我們的財務報告是有效的，或者當我們不再是一家新興成長型公司時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者從我們的常規業務活動中轉移財務和管理資源。
未能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，可能會對我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。
作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息經過積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。例如，當我們準備成為一家上市公司時，我們努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們已經聘請了額外的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計系統。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制，以及採用相關監管機構授權的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個時期的合併財務報表。任何未能實施和維護有效的財務報告內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。信息披露控制和程序不力，內部控制
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財務報告還可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。
我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並可能導致我們普通股的交易價格下降。
我們可能會從事併購活動或戰略合作伙伴關係，這將需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為我們發展業務的商業戰略的一部分，我們過去和將來可能會對其他公司進行投資或收購，或與其他公司建立戰略合作伙伴關係，包括從我們的特許經營合作伙伴那裏收購特許經營權。確定合適的收購或合作伙伴可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法以有利的條件完成收購或合作伙伴關係，如果有的話。這些收購或合作最終可能不會加強我們的競爭地位或實現此類收購或合作的預期目標，我們完成的任何收購或合作可能會被客户或投資者視為負面。在整合收購或合作伙伴關係時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出。此外，如果我們未能成功地將此類收購、資產、技術或與此類收購或合作伙伴關係相關的人員整合到我們的公司中，合併後公司的業務和運營結果將受到不利影響。
這些交易可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，使我們受到更高的監管要求，導致不利的税收後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購的資產並準確預測收購或合夥交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不為任何此類收購或合作支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們為任何此類收購或合作提供資金而產生債務，這類債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，從而降低我們的運營靈活性，阻礙我們管理運營的能力。如果我們在未來的收購或合作中發行大量股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。
我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的融資。
從歷史上看，我們主要通過出售可轉換為我們股本的荷蘭兄弟OpCo部門來為我們的運營和資本支出提供資金。未來，我們可能會通過額外的股權或債務融資來籌集更多資本，以支持我們的業務增長，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，或出於其他原因。我們正在持續評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們不能向您保證額外的
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在需要時，或根本不需要，我們將以優惠的條件向我們提供融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見情況的能力將受到不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：
•代表我們提出的任何派生索賠或訴訟理由；
•本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反受託責任而對本公司或本公司股東提出的任何索賠或訴訟理由；
•因或依據《特拉華州公司法》、經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例(每一條均可不時修訂)的任何條文而對本公司或本公司的任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出的任何索償或訴訟理由；
•尋求解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程(每一項均可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何索賠或訴訟因由；
•特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴因；以及
•任何針對我們或我們的任何現任或前任董事、官員或其他受內部事務原則管轄的員工的索賠或訴訟理由。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，美利堅合眾國聯邦地區法院關於解決根據《證券法》提出的訴因的申訴的專屬論壇條款不能強制執行。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東可以
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然而，尋求在專屬法院規定以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層或阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們的A類普通股的市場價格可能會更低。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有條款可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。
我們的憲章文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，例如：
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；
•規定董事只能根據特拉華州公司法第141(K)條的規定被免職；
•禁止董事的累積投票權；
•我們C類普通股的持有者，作為一個單獨的類別投票，有能力選舉最多兩名董事，但受我們修訂和重述的證書中規定的限制；
•要求以絕對多數票通過修改我們修訂和重述的附則中的一些條款；
•授權發行董事會可用於實施股權計劃的“空白支票”優先股；
•取消股東召開股東特別會議的能力；以及
•我們的多類別普通股結構如上所述。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變化的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股利。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。此外，我們支付A類普通股和D類普通股股息的能力目前受到我們的高級擔保信貸工具契約的限制，而且可能會受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。
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我們B類普通股和C類普通股的持有者無權獲得關於他們的B類普通股或C類普通股的紅利，或在荷蘭兄弟公司清算、解散或清盤時獲得分配。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
勞工不和諧或破壞、地緣政治事件、社會動盪、戰爭，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪以及其他導致避免公共場所或導致人們呆在家裏的健康流行病，都可能損害我們的業務。此外，自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，西海岸野火和新冠肺炎疫情，包括政府、市場和公眾的反應，可能會對我們的業務、運營和運營結果造成一些不良後果，其中許多是我們無法控制的。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
截至2021年12月31日，我們在12個州擁有271家公司運營的267家特許經營商店和538家商店。下圖按州顯示了截至2021年12月31日的物業。*
_________________
* 截至2021年12月31日，我們在田納西州沒有任何開業門店，但我們確實在該州有員工，作為2022年第一季度開業門店開業前活動的一部分。
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我們通常簽訂兩種大體類型的租賃安排。在第一種情況下，是土地租賃，我們管理整個項目，從場地準備到施工和設備安裝，只出租土地。在第二種情況下，我們與發展商訂立一項適合的建造安排，該發展商已取得土地，進行土地準備工作，並負責興建該建築物。我們負責直接購買設備，並支付一定的費用。在這項安排中，我們根據項目總成本(不包括我們的支出)向開發商支付租金。我們的租期從1年到30年不等，但通常是15年，有三個續訂選項，每個續簽5年。商鋪租約規定了特定的年租金，通常是前五年的固定租金，此後消費物價指數(CPI)會上漲，之後會有其他自動扶梯。
除了我們公司經營的商店外，我們還租賃了一個18,000平方英尺的總部設施，租期至2056年，我們還擁有第二個16,000平方英尺的總部設施。此外，我們擁有並運營着一個36,000平方英尺的烘焙和包裝設施。我們還租賃了大約21,000平方英尺的倉儲空間，毗鄰我們的主要烘焙設施，目前有一個小型烘焙設施，用於烘焙我們所有供應的白咖啡豆混合物。我們的總部、烘焙設施和倉庫位於俄勒岡州格蘭茨帕斯。此外，我們還增加了辦公空間以支持我們當前的需求，包括分別在俄勒岡州格蘭茨帕斯租賃2,400平方英尺、2,900平方英尺和3,000平方英尺的三個辦公空間，以及在俄勒岡州波特蘭租賃一個1,600平方英尺的辦公空間。我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州格蘭茨帕斯西南第四街110號，郵編：97526。我們相信我們現有的設施適合我們的近期擴張計劃，並預計將繼續根據需要增加額外的產能。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。隨着我們公司的成熟，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，這些問題的解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“Bros”。我們的B類普通股、C類普通股或D類普通股沒有成熟的公開交易市場。
股東
截至2021年12月31日，我們的A類普通股由89名登記在冊的持有人持有。A類普通股的實際股東數量超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。截至2021年12月31日，我們還有三個B類普通股的記錄持有人，兩個C類普通股的記錄持有人和兩個D類普通股的記錄持有人。
股利政策
我們還沒有為我們的普通股支付股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
發行人購買股票證券
關於限制性股票單位的歸屬，普通股由員工交付給公司，以履行扣繳税款的義務。下表彙總了截至2021年12月31日的年度內的普通股購買情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數 | | 加權平均每股支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值) |
| 2021年1月1日-3月31日 | | — | | | — | | | 不適用 | | 不適用 |
| April 1 - June 30, 2021 | | — | | | — | | | 不適用 | | 不適用 |
| 2021年7月1日-9月30日 | | 259,270 | | | $ | 43.71 | | | 不適用 | | 不適用 |
| 2021年10月1日-12月31日 | | — | | | — | | | 不適用 | | 不適用 |
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股票表現圖表
下圖將我們A類普通股(Bros)的累計股東總回報(Bros)與標準普爾500指數(SPX)和標準普爾500消費者可自由支配指數(SP500.25)的累計總回報進行了比較，假設2021年9月15日市場收盤時初始投資為100美元，也就是我們的股票開始在紐約證券交易所交易的日期。標準普爾500指數和標準普爾500消費者可自由支配指數的數據假設股息進行了再投資。
以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九月十五日，
2021 | | 9月30日，
2021 | | 10月31日，
2021 | | 11月30日，
2021 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.) | | $ | 100.00 | | | $ | 118.10 | | | $ | 207.85 | | | $ | 144.06 | | | $ | 138.79 | |
| 標準普爾500指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 96.14 | | | $ | 102.78 | | | $ | 101.93 | | | $ | 106.37 | |
| 標準普爾500非必需消費品指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 97.34 | | | $ | 107.96 | | | $ | 110.01 | | | $ | 109.67 | |
| | | | | | | | | | |
第六項。[已保留]
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的經審計的綜合財務報表和本10-K表格中其他地方包含的相關附註。本討論和分析中包含的或本文檔其他部分闡述的一些信息包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應仔細閲讀本表格10-K中的“前瞻性陳述”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本10-K表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。
以下討論參考了2021年曆年荷蘭兄弟公司及其子公司的綜合財務業績，以及2020年曆年荷蘭兄弟股份有限公司及其子公司的綜合財務業績。荷蘭兄弟股份有限公司及其子公司2020年和2019年綜合財務業績的比較可在我們於2021年9月16日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中找到。
簡介和概述
荷蘭兄弟公司是一家高增長的運營商和特許經營的得來速咖啡店，專注於以無與倫比的速度和卓越的服務提供高質量的手工製作飲料。荷蘭兄弟公司由戴恩和特拉維斯·博爾斯馬兄弟於1992年在俄勒岡州格蘭茨帕斯成立，最初是一臺雙頭濃縮咖啡機和一輛手推車。我們的創新、手工製作的飲料陣容以冷熱濃縮咖啡、冷衝咖啡產品、專有能量飲料、茶、檸檬水、冰沙和其他飲料為特色。我們相信荷蘭兄弟不僅僅是我們提供的產品-我們致力於為我們的員工、客户和社區的生活帶來巨大的變化，一杯一杯。
截至2021年12月31日，我們在12個州擁有538家公司運營和特許經營的商店，比前一年增長了約22%。在截至2021年12月31日的一年中，我們創造了4.979億美元的收入，淨虧損(120.0)萬美元，稀釋後每股虧損(0.28)美元。我們有兩個可報告的經營部門：公司經營的商店，以及特許經營和其他。
首次公開發行(IPO)
荷蘭兄弟公司成立於2021年6月，目的是促進首次公開募股，以開展公司的業務。2021年9月17日，我們完成了首次公開募股，以每股23.00美元的發行價發行和出售了約2420萬股A類普通股(包括因充分行使承銷商購買額外股票的選擇權而出售的約320萬股)，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨收益約為5.208億美元。
有關我們首次公開募股和組織結構的更多信息，請參見合併財務報表第二部分第8項中的附註1-組織和運營性質以及附註12-股權和基於股票的薪酬。
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新冠肺炎的影響
新冠肺炎的影響在繼續演變，我們無法輕鬆預測大流行對我們的業務和運營、或對美國和全球經濟總體的未來潛在影響。這還可能包括疾病的任何復發、為應對不斷演變的大流行而採取的行動、對消費者需求和支出模式的任何持續影響或大流行的其他影響。這些或其他目前未預料到的大流行後果是否有合理的可能對我們的業務結果、現金流或財務狀況產生持續和未來的影響還有待確定。
由於我們的得來速商店模式，我們沒有經歷過像我們行業其他人那樣的實質性負面影響，而且我們的消費者需求在疫情期間有所增加。儘管如此，我們還是受到了全球運輸延誤的影響，這些延誤影響了我們商店的物資交付。
經營成果
下表提供了我們的經營結果和對所列期間變化的解釋。
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | | | $ | 151,543 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 94,130 | | | 82,899 | | | 86,825 | |
| 總收入 | | | | | | 497,876 | | | 327,413 | | | 238,368 | |
| | | | | | | | | | |
| 成本和開支 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 銷售成本 | | | | | | 346,113 | | | 211,659 | | | 142,307 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | 265,035 | | | 105,087 | | | 65,764 | |
| 總成本和費用 | | | | | | 611,148 | | | 316,746 | | | 208,071 | |
| | | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | | | | | | (113,272) | | | 10,667 | | | 30,297 | |
| | | | | | | | | | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | (7,093) | | | (3,736) | | | (2,346) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | | | | (1,240) | | | (363) | | | 524 | |
| 其他費用合計 | | | | | | (8,333) | | | (4,099) | | | (1,822) | |
| | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | (121,605) | | | 6,568 | | | 28,475 | |
| 所得税費用(福利) | | | | | | (1,628) | | | 843 | | | 89 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | (119,977) | | | 5,725 | | | 28,386 | |
| 減去：重組交易前荷蘭兄弟運營公司的淨收益(虧損) | | | | | | (68,602) | | | 5,725 | | | 28,386 | |
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | | | | | | (38,461) | | | — | | | — | |
| 荷蘭兄弟公司的淨虧損。 | | | | | | $ | (12,914) | | | $ | — | | | $ | — | |
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分部財務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | | | $ | 151,543 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 94,130 | | | 82,899 | | | 86,825 | |
| 總收入 | | | | | | 497,876 | | | 327,413 | | | 238,368 | |
| 銷售成本： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 318,563 | | | 184,146 | | | 125,244 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 27,550 | | | 27,513 | | | 17,063 | |
| 銷售總成本 | | | | | | 346,113 | | | 211,659 | | | 142,307 | |
| 部門毛利潤： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 85,183 | | | 60,368 | | | 26,299 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 66,580 | | | 55,386 | | | 69,762 | |
| 毛利總額 | | | | | | 151,763 | | | 115,754 | | | 96,061 | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | (265,035) | | | (105,087) | | | (65,764) | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | (7,093) | | | (3,736) | | | (2,346) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | | | | (1,240) | | | (363) | | | 524 | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | $ | (121,605) | | | $ | 6,568 | | | $ | 28,475 | |
| 折舊和攤銷： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 16,291 | | | $ | 9,737 | | | $ | 7,496 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 6,263 | | | 4,349 | | | 1,077 | |
| 所有其他 | | | | | | 2,663 | | | 1,451 | | | 1,097 | |
| 折舊及攤銷總額 | | | | | | $ | 25,217 | | | $ | 15,537 | | | $ | 9,670 | |
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關鍵績效指標
我們用來有效管理和評估業務的關鍵績效指標(KPI)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位為千，店鋪數量數據除外) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 店鋪數量，期初 | | | | | | | | | | |
| 公司運營 | | | | | | 182 | | 118 | | 90 |
| 特許經營 | | | | | | 259 | | 252 | | 238 |
| | | | | | 441 | | 370 | | 328 |
| 公司運營的新開業 | | | | | | 82 | | 59 | | 27 |
| 特許經營的新開業 | | | | | | 16 | | 13 | | 15 |
| 收購特許經營商店 | | | | | | 7 | | 5 | | 1 |
閉包1 | | | | | | (1) | | (1) | | — |
| 店鋪數量、期末 | | | | | | | | | | |
| 公司運營 | | | | | | 271 | | 182 | | 118 |
| 特許經營 | | | | | | 267 | | 259 | | 252 |
| 店鋪總數 | | | | | | 538 | | 441 | | 370 |
| | | | | | | | | | |
平均單位體積(AUV)2 | | | | | | $ | 1,850 | | $ | 1,679 | | $ | 1,635 |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 1,752 | | $ | 1,524 | | $ | 1,460 |
| | | | | | | | | | |
同店銷售額增長3 5 | | | | | | 8.4 | % | | 2.0 | % | | 2.0 | % |
| 公司經營的商店 | | | | | | 9.0 | % | | 0.8 | % | | 2.3 | % |
| | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店收入 | | | | | | $ | 403,746 | | $ | 244,514 | | $ | 151,543 |
| 公司經營的商店毛利 | | | | | | $ | 85,183 | | $ | 60,368 | | $ | 26,299 |
公司運營的商店貢獻4 | | | | | | $ | 101,474 | | $ | 70,105 | | $ | 33,795 |
公司經營的商店毛利潤佔 公司經營的商店收入 | | | | | | 21.1 | % | | 24.7 | % | | 17.4% |
公司運營的店鋪貢獻佔 公司經營的商店收入4 | | | | | | 25.1 | % | | 28.7 | % | | 22.3% |
| | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | $ | (119,977) | | $ | 5,725 | | $ | 28,386 |
調整後的EBITDA 4 | | | | | | $ | 82,086 | | $ | 69,764 | | $ | 48,715 |
| 淨收益(虧損)佔收入的百分比 | | | | | | (24.1) | % | | 1.7 | % | | 11.9 | % |
調整後的EBITDA佔收入的百分比4 | | | | | | 16.5 | % | | 21.3 | % | | 20.4 | % |
| | | | | | | | | | |
全系統銷售4 5 | | | | | | $ | 913,822 | | $ | 687,238 | | $ | 566,642 |
荷蘭獎勵會員註冊6 | | | | | | 3,202 | | 8 | | 不適用 |
_________________1 代表2021年暫時關閉店鋪，2020年永久關閉店鋪。
2 AUV是基於系統範圍和公司運營的商店開業至少15個月的任何往績12個月期間的淨銷售額來確定的。AUV的計算方法是將淨銷售額分別除以全系統商店和公司運營的商店總數。管理層使用這一指標作為店鋪增長和對成熟地點的未來預期的指標。
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3 同店銷售額增長反映了可比店面銷售額的同比變化，我們將可比店面定義為開業滿15個月或更長時間的店鋪。管理層使用這一指標作為店鋪增長和未來擴張戰略的指標。下表列出了各期間全系統和公司經營的可比基準中包括的商店數目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 全系統店鋪基地 | | | | | | 354 | | 316 | | 287 |
| 公司經營的店鋪基地 | | | | | | 120 | | 89 | | 77 |
4 第二部分項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務措施”一節提供了公認會計準則與非公認會計準則結果的對賬。
5 全系統銷售額和全系統同店銷售額包括公司經營的商店收入和可比時期內特許經營商店的銷售額。由於這些指標包括我們的非合併特許經營合作伙伴向我們報告的銷售額，這些指標應該被視為我們根據GAAP報告的業績的補充，而不是替代。管理層使用這些指標作為荷蘭兄弟公司整體財務健康、增長和未來擴張前景的指標。
6 荷蘭獎勵計劃是一項基於數字的獎勵計劃，僅通過荷蘭獎勵應用程序提供，於2021年2月推出。因此，沒有2020年可比時期的信息。 管理層將這一指標作為客户忠誠度、我們荷蘭獎勵應用程序採用率和未來促銷計劃的指標。
公司經營的商店業績
我們公司運營的商店部門的結果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司經營的店鋪收入 | | | | | | | | | | 403,746 | | | 100.0 | | | 244,514 | | | 100.0 | | | 151,543 | | | 100.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 飲料、食品和包裝成本 | | | | | | | | | | 102,222 | | | 25.3 | | | 54,820 | | | 22.4 | | | 43,997 | | | 29.0 | |
| 人工成本 | | | | | | | | | | 123,679 | | | 30.6 | | | 71,651 | | | 29.3 | | | 46,836 | | | 30.9 | |
| 入住費和其他費用 | | | | | | | | | | 63,570 | | | 15.7 | | | 38,611 | | | 15.8 | | | 22,980 | | | 15.2 | |
| 開業前成本 | | | | | | | | | | 12,801 | | | 3.2 | | | 9,327 | | | 3.8 | | | 3,935 | | | 2.6 | |
| 折舊 | | | | | | | | | | 16,291 | | | 4.0 | | | 9,737 | | | 4.0 | | | 7,496 | | | 4.9 | |
| 公司經營的商店毛利 | | | | | | | | | | 85,183 | | | 21.1 | | | 60,368 | | | 24.7 | | | 26,299 | | | 17.4 | |
公司運營的商店貢獻1 | | | | | | | | | | 101,474 | | | 25.1 | | | 70,105 | | | 28.7 | | | 33,795 | | | 22.3 | |
_________________
1 第二部分項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務措施”一節提供了公認會計準則與非公認會計準則結果的對賬。
公司運營的商店細分市場表現
公司運營的商店收入
2021年，公司運營的商店收入增長了65.1%，達到4.037億美元，而2020年為2.445億美元，增幅為1.592億美元。在可比店鋪基礎上的公司經營的商店為這一增長貢獻了1670萬美元(9.0%的同店銷售額)，而在2021年至2020年期間開設的新的公司經營的商店為這一增長貢獻了1.425億美元。為了計算公司經營的同店收入增長，120家商店的公司經營的商店收入包括在可比店鋪基數中。
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折扣
在2021年2月實施我們的荷蘭獎勵應用程序之前，我們使用了紙質郵票卡作為我們的忠誠度計劃。每購買一杯飲料，顧客就會收到一枚郵票。在累積了10枚郵票後，顧客有資格兑換一張完整的卡，換取任何大小的免費飲料。
2020年新冠肺炎大流行爆發時，出於對社交距離的高度謹慎，我們暫停了紙質忠誠卡的物理蓋章。這大大減少了我們2020年的銷售和促銷折扣費用，因此對公司運營的商店收入產生了積極影響。2020年，銷售和促銷折扣費用佔總銷售額的百分比為7.5%，而2021年和2019年分別為11.7%和17.1%。在吸收了2021年第一季度註冊200多萬荷蘭獎勵計劃會員的相關成本後，銷售和促銷折扣正在穩定到我們的目標前進速度，我們的長期運行率預計將處於較低的兩位數。暫停紙質郵票卡對2020年公司運營的商店收入帶來的積極影響導致2020年結果中每個成本類別的公司運營的商店收入指標的百分比下降。在下面的討論中，我們確定了每個成本類別的影響。
飲料、食品和包裝成本
2021年，飲料、食品和包裝成本增加了86.5%，達到1.022億美元，而2020年為5480萬美元。這一增長主要是由於2021年和2020年期間公司運營的新門店的開業導致商店運營週數增加了47.9%，以及可比銷售額增長的部分，2021年增長了9.0%。其餘的增長是由配料成本增加以及銷售產品組合的變化推動的。
2021年，飲料、食品和包裝成本佔公司運營商店收入的比例增至25.3%，而2020年為22.4%，增幅為290個基點。如上所述，2020年促銷折扣費用下降的影響貢獻了這一增長的大約120個“基點”。配料成本的增加以及銷售產品組合的變化推動了100個“基點”的增長，而與開設新店相關的成本(其中許多位於新市場)貢獻了70個“基點”的漲幅。
人工成本
2021年，勞動力成本增長了72.6%，達到1.237億美元，而2020年為7170萬美元。這一增長主要是由於2021年和2020年新公司運營的門店開業，導致門店運營周增加了47.9%。
2021年，勞動力成本佔公司運營商店收入的比例增至30.6%，而2020年為29.3%，增幅為130個基點。如上所述，2020年促銷折扣費用下降的影響在這一增長中貢獻了大約140個“基點”。此外，立法提高西海岸商店的最低工資，以及更新所有商店的最低人員配備標準，貢獻了30個“基點”，但被較低的40個“基點”的新冠肺炎休假成本所抵消。
入住費和其他費用
2021年，入住率和其他成本增加了64.6%，達到6,360萬美元，而2020年為3,860萬美元。這一增長主要是由於2021年和2020年新公司運營的門店開業，導致門店運營周增加了47.9%。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 66
2021年，佔公司運營商店收入的百分比、入住率和其他成本大致持平，為15.7%，而2020年為15.8%。2021年3月，由於信用卡費用降低，現金重新成為一種投標形式，推動了90個“基點”的改善，租金和其他佔用成本的槓桿提供了40個“基點”的利潤率好處。如上所述，2020年促銷折扣費用減少的影響導致大約130個“基點”的增長，抵消了這些改善。
開業前成本
2021年，開業前成本增加了37.2%，達到1280萬美元，而2020年為930萬美元。這一增長主要是由於2021年新開了82家公司運營的門店，而2020年新開了59家公司運營的門店。
折舊及攤銷
2021年，折舊和攤銷增加了67.3%，達到1630萬美元，而2020年為970萬美元。這一增長主要是由2021年期間新開的82家公司運營的門店推動的。2021年折舊和攤銷佔公司運營商店收入的百分比為4.0%，與2020年相比保持不變。
公司經營的商店毛利潤
2021年，公司運營的商店毛利潤增長41.1%，達到8,520萬美元，而2020年為6,040萬美元，這主要與淨收入的同比增長有關。2021年，公司運營的商店毛利潤佔公司運營商店收入的百分比降至21.1%，而2020年為24.7%。如上所述，2020年促銷折扣費用下降的影響約佔這一下降的360個“基點”。其餘主要由於上述配料成本增加及產品組合轉變所帶來的飲料、食品及包裝成本上升，以及與新店開張步伐加快有關的開支。
公司運營的商店貢獻1
2021年，公司運營的商店貢獻增加了44.7%，達到1.015億美元，而2020年為7010萬美元，主要與淨收入的同比增長有關。2021年，公司運營的商店收入佔公司運營商店收入的百分比降至25.1%，而2020年為28.7%。如上所述，2020年促銷折扣費用下降的影響約佔這一下降的340個“基點”。其餘主要由於上述配料成本增加及產品組合轉變所帶來的飲料、食品及包裝成本上升，以及與新店開張步伐加快有關的開支。
特許經營和其他細分市場業績
2021年，特許經營和其他收入增長了13.5%，達到9410萬美元，而2020年為8290萬美元。收入的增長是由於同店銷售額增長了670萬美元，2021年和2020年開業的特許經營店增加了290萬美元的店鋪周，以及2021年沒有特許權使用費減免的140萬美元。這部分被2021年的收入減少所抵消，這是因為我們在2020年做出了退出與荷蘭品牌商品相關的內部銷售業務的戰略決定，以及加盟商庫存管理做法的變化。
2021年，特許經營和其他毛利潤增長了20.2%，達到6660萬美元，而2020年為5540萬美元。上述收入的淨增長，加上相對持平的銷售成本，推動了特許經營和其他毛利潤的增長。
_________________
1 第二部分項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務措施”一節提供了公認會計準則與非公認會計準則結果的對賬。
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銷售、一般和行政
2021年，銷售、一般和管理費用增長了152.2%，達到2.65億美元，而2020年為1.051億美元。2021年，銷售、一般和行政費用佔收入的比例增至53.2%，而2020年為32.1%。我們確認2021年基於股權的薪酬費用為1.577億美元，而2020年為3510萬美元。2021年，由於重組交易和首次公開募股，我們確認了與授予和歸屬荷蘭兄弟公共公司的股票獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的基於股權的薪酬給某些符合條件的員工。其餘的變化主要是由IPO成本推動的，這些成本被我們在基礎設施投資和店外員工人數方面的槓桿部分抵消。
其他費用
利息支出，淨額
2021年，利息支出淨額增長89.9%，達到710萬美元，而2020年為370萬美元。這一增長主要是由於與我們的高級擔保信貸安排的再融資和資本租賃利息相關的借款增加所致。
其他收入(費用)
2021年，其他支出為120萬美元，而2020年為40萬美元，主要用於註銷與2021年提前清償債務有關的費用。
所得税費用(福利)
2021年，所得税支出(福利)為160萬美元，而2020年為80萬美元。税收優惠主要是由荷蘭兄弟公司OpCo分配給公司的虧損推動的，部分被州税收和與我們的慈善捐款相關的估值津貼所抵消。
流動性與資本資源
現金概覽
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1850萬美元和3160萬美元。
截至2021年12月31日止年度，我們的主要流動資金來源為營運現金流、首次公開發售所得款項及我們的高級擔保信貸安排(定義見下文)。在截至2021年12月31日的一年中，我們的主要流動性用途是償還定期貸款和為我們的營運資金需求提供資金。
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現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
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| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動提供的淨現金流量 | | $ | 80,375 | | | $ | 53,549 | | | $ | 56,702 | |
| 用於投資活動的淨現金流量 | | (121,089) | | | (45,570) | | | (39,948) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 27,580 | | | 8,077 | | | (12,680) | |
| 現金淨增(減) | | $ | (13,134) | | | $ | 16,056 | | | $ | 4,074 | |
| 期初現金及現金等價物 | | 31,640 | | | 15,584 | | | 11,510 | |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | 18,506 | | | $ | 31,640 | | | $ | 15,584 | |
經營活動
2021年，運營活動提供的現金淨額為8040萬美元，而2020年為5350萬美元，增加2680萬美元，主要原因是我們荷蘭獎勵忠誠度應用程序的遞延收入和相關債務增加，以及公司增長和員工擴張導致的應計薪酬和其他成本增加。這些增長被因增加公司經營的商店而導致的庫存增加而部分抵消。
投資活動
2021年，用於投資活動的現金淨額為1.211億美元，而2020年為4560萬美元，增加了7550萬美元，主要與公司新開門店導致的資本支出投資有關。
融資活動
2021年，融資活動提供的現金淨額為2,760萬美元，而2020年融資活動提供的現金淨額為810萬美元，增加了1,950萬美元，這主要是由於我們首次公開募股(IPO)的淨收益，以及我們高級擔保信貸機制下的定期和循環貸款，這部分被2021年用於回購股權和會員單位、我們高級擔保信貸機制下的償還定期貸款以及向會員提供分配的付款所抵消。
現金需求
我們相信，經營活動提供的現金、現金和現金等價物，以及我們高級擔保信貸安排的收益，足以滿足我們至少未來12個月的償債要求、經營租賃義務和營運資本義務。
我們未來的資本需求在不同時期可能會有很大的不同，並將取決於許多因素，主要是我們通過開設更多公司經營的商店和/或重新收購現有特許商店來進行的擴張和增長。我們目前預計將用我們高級擔保信貸安排的額外收益為這些新店鋪的建設和/或收購提供資金。2022財年的資本支出總額估計約為1.75億至2億美元。
我們會不時探討額外的融資來源，包括股本、與股權掛鈎的融資安排和債務融資安排。此外，根據我們達成的貿易協定，我們可能需要支付的款項可能很大，我們目前無法估計根據該協定可能到期付款的金額和時間。
除運營費用外，我們2022財年的現金需求預計主要包括投資於我們新的和現有的商店、供應鏈和公司設施的資本支出。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 69
下表彙總了截至2021年12月31日的我們當前和長期的重大現金需求，我們預計主要通過運營現金流和高級擔保信貸安排的必要收益為其提供資金。
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| | 材料現金需求 |
| (單位：千) | | 總計 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
經營租賃義務1 | | $ | 184,590 | | | $ | 12,398 | | | $ | 23,701 | | | $ | 22,717 | | | $ | 125,774 | |
資本租賃義務1 5 | | 130,379 | | | 8,824 | | | 17,415 | | | 18,155 | | | 85,985 | |
購買義務3 | | 82,979 | | | 73,283 | | | 9,036 | | | 660 | | | — | |
債務義務2 5 | | 65,000 | | | 65,000 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
應收税金協議項下的負債4 5 | | 109,733 | | | 450 | | | 15,034 | | | 15,087 | | | 79,162 | |
| 總計 | | $ | 572,681 | | | $ | 159,955 | | | $ | 65,186 | | | $ | 56,619 | | | $ | 290,921 | |
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1 金額包括未來的最低租賃付款，不包括任何税收、保險和其他相關費用。
2 金額包括我們的高級擔保信貸安排(2026年5月到期的循環信貸額度)下的本金和利息。
3 採購義務包括所有具有法律約束力的合同，包括對庫存採購的確定最低承諾、對購買、建造或改建房地產設施的承諾、對特許經營商店的回購、設備採購、與營銷有關的合同、軟件採購/許可承諾和服務合同。
4 應收税項協議項下的負債包括應付予非控股權益持有人的估計金額，假設吾等於應收税項協議期限內有足夠的應課税收入以利用相關税務優惠。
5 截至2021年12月31日，資本租賃債務、債務債務和應收税款協議下的負債都包括在我們的資產負債表中。列出的所有其他重要現金需求不包括在我們的資產負債表中。
高級擔保信貸安排
摩根大通信貸安排
2021年5月12日，我們與作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和作為貸款方的其他金融機構(高級擔保信貸安排)簽訂了一項信貸協議。高級擔保信貸安排包括2億美元定期貸款信貸安排、1.5億美元循環信貸安排和最高1億美元的未承諾增量貸款安排。進入高級擔保信貸安排後，我們提取了2億美元定期貸款，用於向現有的首次公開募股前股東支付分派，以及2500萬美元的循環貸款。
高級擔保信貸安排下的貸款將到期，所有未償還金額將於2026年5月12日到期並支付。定期貸款的本金餘額在每個季度按2.5%至12.5%的年利率攤銷。高級擔保信貸安排下的貸款的利息等於調整後的LIBOR利率或替代基本利率，外加基於我們的租賃調整後總槓桿率淨額的適用利差。我們在高級擔保信貸安排下的債務由我們的附屬公司擔保，並由我們和該等附屬擔保人的幾乎所有資產擔保。
高級擔保信貸安排包含金融契約，要求我們不超過最高淨租賃調整後總槓桿率，並保持最低固定費用覆蓋率。高級擔保信貸安排還包含某些負面契諾，其中包括限制我們的能力：產生額外債務；授予資產留置權；出售或處置資產；與其他公司合併或收購，或進行其他投資；清算或解散自己；從事與相關行業無關的業務；以及支付股息或進行其他分配。截至本表格10-K的日期，我們遵守了高級擔保信貸機制下的所有契約。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 70
2021年9月17日，我們完成了IPO，隨後全額償還了總計1.98億美元的定期貸款。截至2021年12月31日，我們沒有未償還的定期貸款和6,500萬美元的未償還循環貸款，其中8,500萬美元可根據循環信貸安排借款。截至2021年12月31日，循環貸款的利息為2.375%。
信貸安排更新
2022年2月28日(生效日期)，公司修訂了與北卡羅來納州摩根大通的高級擔保信貸安排。新的安排(2022年信貸安排)的總容量為5億美元，其中包括2.5億美元的循環信貸安排、最高1億美元的定期貸款安排和最高1.5億美元的延遲提取定期貸款安排。循環信貸安排包括髮放信用證和週轉額度貸款的次級限額，分別最高可達5000萬美元和1500萬美元。它還包含一個選擇權，允許公司在得到承諾貸款人的同意後，將2022年信貸安排的規模再增加至多1.5億美元。2022年信貸安排在生效日期後五年到期。
訂立2022年信貸安排後，本公司提取了1億美元定期貸款和約3000萬美元循環貸款，現有信貸安排已償還並終止。
2022年信貸安排下的借款利息以(A)備用基本利率加適用保證金或(B)經調整期限SOFR利率加適用保證金為基礎，並根據選定的利率期間(至少每季度)和到期時支付。定期貸款的本金需要根據攤銷時間表和某些資產處置情況按季度支付。
2022年信貸安排包含金融契約，要求我們公司經租賃調整後的總槓桿率不得超過最高淨額，並保持最低固定費用覆蓋率。2022年信貸安排還包含某些負面契約，其中包括限制我們產生額外債務、授予資產留置權、與其他公司合併或收購、進行其他投資、處置資產以及達成出售和回租交易和掉期協議的能力。2022年信貸安排下的債務由荷蘭兄弟OpCo及其子公司擔保，並以擔保人幾乎所有資產的優先完善擔保權益為擔保。
關鍵會計估計
我們在應用會計政策時使用的方法、假設和估計可能要求我們對本質上不確定的事項作出判斷。在以下情況下，我們將會計政策視為關鍵估計：(1)我們必須作出在作出判斷時不確定的假設，以及(2)估計假設的變化，或選擇不同的估計方法，可能會對我們的財務狀況和我們在綜合財務報表中報告的結果產生重大影響。雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於作出估計時可獲得的信息。
有關我們的關鍵會計估計和政策的更多信息，請參閲附註2-合併財務報表中的主要會計政策的列報和摘要，如下所示：
荷蘭獎勵忠誠度計劃
對發放給客户的積分和其他獎勵的獨立銷售價格的估計涉及幾個假設，主要是預計獎勵將被兑換的產品的估計價值。我們對預期兑換的積分和其他獎勵的估計是基於特定公司的歷史數據。由於菜單價格上漲、積分兑換選項的變化以及客户行為的變化等因素，這些輸入可能會隨着時間的推移而發生變化。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 71
財產和設備、無形資產和商譽
用於評估財產和設備、無形資產和商譽的潛在減值的估值方法和假設，包括確定資產類別和確認商譽並將其分配給報告單位。
租契
對我們租賃條款的估計和假設，包括經營和資本租賃的假設續期期限。在計算資本租賃的最低租賃付款淨現值時，我們採用了對我們的增量借款利率的估計。
應收税金協議
關於我們的首次公開募股，我們與某些非控股權益所有者(永久成員)簽訂了兩項交易協議。TRAS一般規定，我們向永久會員支付我們在某些情況下實際實現或被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税淨現金節省的85%。我們將保留剩餘15%的淨現金節省的好處。
我們根據會計準則編撰(ASC)第450主題對貿易往來協定項下的應付金額進行會計處理。或有事件。因此，對TRA負債計量的後續變化在經營報表中予以確認。截至2021年12月31日，我們的TRA負債為1.097億美元，與我們在與重組交易和OpCo部門交換相關的TRA下的預計義務有關。有關詳細信息，請參閲附註10-應收税金協議。
所得税
我們所得税、遞延税項資產和負債(包括估值津貼)的費用/(收益)要求使用基於我們管理層對複雜税法和會計指導的解釋和應用的估計。
遞延税項採用資產負債法入賬，税項資產及負債根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。我們定期評估為未來變現不確定的遞延税項資產設立的估值免税額。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮正面及負面的證據，包括遞延税項資產及負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期業務的結果。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值津貼。詳情見附註11--所得税。
非GAAP財務指標
除了根據美國公認會計原則披露財務結果外，本文件還包含以下非公認會計原則財務衡量標準的參考。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了有關我們經營業績的有用補充信息，使某些項目可能獨立於業務業績而變化的時期之間的財務趨勢和結果得以比較，並允許管理層在運營我們的業務和衡量我們的業績時使用的關鍵指標方面有更大的透明度。
我們的非GAAP財務指標反映了基於以下一個或多個項目的調整。這些非GAAP財務指標不應被視為替代或優於根據美國GAAP計算的財務指標，應仔細評估根據美國GAAP計算的財務結果以及根據這些結果進行的調整。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 72
公司經營的商店貢獻(美元和收入的百分比)
定義和/或計算
未計公司營運店鋪折舊及攤銷前的公司營運部門毛利。公司經營的店鋪貢獻，以美元(定義)為單位，佔公司經營的店鋪收入的百分比。
對管理層和投資者的有用性
我們的管理層在制定業績決策時使用了這一非GAAP衡量標準，不受非現金折舊費用的影響。這是我們的投資者在整個行業使用的標準指標。
EBITDA，調整後EBITDA(美元和佔收入的百分比)
EBITDA-定義和/或計算
扣除利息費用(扣除利息收入)、所得税費用(收益)以及折舊和攤銷費用前的淨收益(虧損)。
調整後的EBITDA-定義和/或計算
定義為EBITDA(如上定義)，不包括基於股權的薪酬、費用和與股票發行相關的捐贈，新冠肺炎：“謝謝”薪酬和災難性休假費用，新冠肺炎：特許權使用費減免費用，新冠肺炎：第一響應者捐贈，從紙質郵票卡過渡到荷蘭獎勵忠誠度應用程序的影響，以及與我們內部銷售業務荷蘭服飾退出相關的費用。調整後的EBITDA以美元(定義)為單位，佔總收入的百分比。
對管理層和投資者的有用性
我們認為，這些非公認會計準則的衡量標準是對經營業績的補充，便於與歷史業績和競爭對手的經營業績進行比較。我們認為，提出的非GAAP衡量標準為投資者提供了對我們經營業績的補充看法，有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能不能反映我們正在進行的經營業績的項目。
非GAAP調整
以下是在計算我們的非GAAP計量時使用的非GAAP調整的定義，如上所述。
基於股權的薪酬
與授予和歸屬荷蘭兄弟公共公司的股票獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位和/或荷蘭兄弟運營公司的利潤利益單位有關的非現金支出給某些符合條件的員工。這些獎勵是按照以股份為基礎的薪酬會計中規定的指導原則入賬的。
與股票發行相關的費用
由於我們的股權發行而產生的成本。這些成本包括法律費用、諮詢費、税費和會計費，以及與授予和授予某些員工股票獎勵相關的工資税。
與股票發行相關的捐贈
作為首次公開募股(IPO)的一部分，我們向荷蘭兄弟基金會(Dutch Bros Foundation)捐款。這筆捐款與我們可能定期向荷蘭兄弟基金會提供的其他捐款是分開的。
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新冠肺炎：“謝謝你”的工資和災難性休假
與新冠肺炎大流行期間為支持員工而設立的兩個獨立計劃相關的成本。我們實施了商店員工的小時工資補貼計劃，這些員工在所在州或縣處於居家命令或類似的封鎖要求期間繼續工作。這項計劃在各個市場持續到2021年4月。我們還制定了災難性的休假政策，為因店內暴露而被要求隔離、不能正常工作的員工提供帶薪假期。所有與新冠肺炎相關的協議，包括災難性休假，將一直有效，直到適當的政府機構確定新冠肺炎大流行結束。
新冠肺炎：版税減免
2020年4月，我們允許特許合作伙伴跳過一個月的特許權使用費支付，以支持他們的現金流需求。一個月後，我們在2020年5月停止了這項支持。
新冠肺炎：第一反應者捐贈
在2020年間，我們向First Responders First組織進行了具體捐贈，以支持為First Responders購買和分發個人防護裝備。
荷蘭獎勵過渡
2019年，我們在新的收入確認標準下記錄了銷售津貼，以確立我們的印花卡忠誠度計劃的合同責任。2020年，我們停止根據印花卡忠誠度計劃發行新的印花卡，我們確認了之前由於客户兑換印花卡而遞延的收入。2021年，印花卡忠誠計劃被取消。
荷蘭服裝銷售調整
在2020年間，我們因退出與荷蘭品牌產品(如杯子和杯子)相關的內部銷售業務的戰略決策而產生了一系列成本。這些成本包括註銷和處置陳舊庫存，以及致力於與我們的荷蘭服裝業務相關的內部支持服務的員工的遣散費。
以下是提供的最具可比性的GAAP指標與非GAAP指標的對賬：
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| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| 公司經營的商店毛利 | | | | | | | | | | 85,183 | | | 21.1 | | | 60,368 | | | 24.7 | | | 26,299 | | | 17.4 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | | 16,291 | | | 4.0 | | | 9,737 | | | 4.0 | | | 7,496 | | | 4.9 | |
| 公司運營的商店貢獻 | | | | | | | | | | 101,474 | | | 25.1 | | | 70,105 | | | 28.7 | | | 33,795 | | | 22.3 | |
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 74
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | | | | | (119,977) | | | (24.1) | | | 5,725 | | | 1.7 | | | 28,386 | | | 11.9 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | | 25,217 | | | 5.1 | | | 15,537 | | | 4.7 | | | 9,670 | | | 4.1 | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | | | | | 7,093 | | | 1.4 | | | 3,736 | | | 1.1 | | | 2,346 | | | 1.0 | |
| 所得税費用(福利) | | | | | | | | | | (1,628) | | | (0.3) | | | 843 | | | 0.3 | | | 89 | | | — | |
| EBITDA | | | | | | | | | | (89,295) | | | (17.9) | | | 25,841 | | | 7.9 | | | 40,491 | | | 17.0 | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | 157,716 | | | 31.7 | | | 35,087 | | | 10.7 | | | 6,758 | | | 2.8 | |
| 與股票發行相關的費用 | | | | | | | | | | 6,523 | | | 1.3 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與股票發行相關的捐贈 | | | | | | | | | | 3,792 | | | 0.8 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 新冠肺炎：“謝謝你”的工資和災難性休假 | | | | | | | | | | 3,350 | | | 0.7 | | | 4,942 | | | 1.5 | | | — | | | — | |
| 新冠肺炎：版税減免 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 1,400 | | | 0.4 | | | — | | | — | |
| 新冠肺炎：第一反應者捐贈 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 2,000 | | | 0.6 | | | — | | | — | |
| 荷蘭獎勵過渡 | | | | | | | | | | — | | | — | | | (3,669) | | | (1.1) | | | 1,466 | | | 0.6 | |
| 荷蘭服裝銷售調整 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 4,163 | | | 1.3 | | | — | | | — | |
| 調整後的EBITDA | | | | | | | | | | 82,086 | | | 16.5 | | | 69,764 | | | 21.3 | | | 48,715 | | | 20.4 | |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
商品風險
我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源成本變化的能力，包括飲料、能源和其他大宗商品。我們已經能夠通過提高我們的菜單價格以及進行其他提高生產率的操作調整來部分抵消幾個因素造成的成本增加，包括市場狀況、由於天氣或其他我們無法控制的條件導致的供應短缺或中斷、政府法規和通貨膨脹。然而，成本和費用的大幅增加可能會影響我們的經營業績，以至於這種增加不能通過菜單價格的上漲來抵消。
勞動力和福利成本
在我們公司經營的商店裏，我們的起薪歷來是該州的最低工資，除了工資之外，妓院還會從顧客那裏獲得小費。然而，我們不會降低支付給妓院的工資來抵消小費。我們相信，財務安全和盈利潛力的結合，加上我們強大的文化和對發展的關注，使我們能夠吸引高素質的員工，這直接轉化為更好的客户服務。
在過去的兩年裏，我們經歷了幾個州的最低工資上漲，包括華盛頓州、俄勒岡州、加利福尼亞州、內華達州、愛達荷州、科羅拉多州和亞利桑那州。當我們考慮未來聯邦、州或地方最低工資上調的可能性時，我們打算在提高菜單價格之前，通過我們供應鏈和其他地方的運營效率和成本削減措施來部分抵消這種增長。在未來，我們可能會也可能不會用運營效率或菜單價格上漲來抵消這些成本增長。截至2021年12月31日，我們的商店約有10,250名小時工。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 75
利率風險
從歷史上看，我們因債務利率的波動而面臨利率風險。我們的高級擔保信貸工具以浮動利率計息。我們尋求通過我們的正常運營和融資活動來管理不利利率變化的風險敞口。截至2021年12月31日，我們在高級擔保信貸安排下沒有未償還的定期貸款和6500萬美元的未償還循環貸款。假設我們的未償還循環貸款利率提高到1%，將導致我們的年度利息支出增加約70萬美元。
通貨膨脹的影響
影響我們運營的主要通脹因素是商品和用品、能源成本以及建造公司經營的商店所使用的材料。我們的租約要求我們支付税款、維護費、維修費、保險費和水電費，所有這些通常都會受到通貨膨脹的影響。最後，我們店鋪的建造成本會受到通貨膨脹的影響，這可能會增加勞動力和材料成本，並導致新店鋪的租金支出更高。
雖然我們已經能夠通過逐步提高菜單價格，再加上更有效率的採購做法、生產率的提高和更大的規模經濟，部分抵消通脹和核心業務資源成本的其他變化，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。有時，競爭條件可能會限制我們菜單定價的靈活性。此外，宏觀經濟狀況可能會使菜單價格的進一步上漲變得不謹慎。不能保證未來的成本增加可以通過菜單價格的上漲來抵消，也不能保證菜單價格的上漲會被我們的客人完全吸收，而不會導致他們的光顧頻率或購買模式發生任何變化。此外，我們不能保證我們會帶來足以抵銷通脹或其他成本壓力的店鋪銷售增長。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 76
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | | | | |
| 荷蘭兄弟公司及其子公司經審計的合併財務報表 | | 頁面 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | | 78 |
| 合併資產負債表 | | 79 |
| 合併業務報表 | | 81 |
| 股東/會員權益合併報表 | | 82 |
| 合併現金流量表 | | 84 |
| 合併財務報表附註 | | 86 |
| | |
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 77
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
荷蘭兄弟公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了荷蘭兄弟公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間每一年的相關合並運營報表、股東/成員權益和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ KPMG LLP
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
俄勒岡州波特蘭
March 11, 2022
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 78
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止到十二月三十一號， |
| (單位為千，每股除外) | | 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 18,506 | | | $ | 31,640 | |
| 應收賬款淨額 | | 10,644 | | | 10,837 | |
| 庫存，淨額 | | 23,345 | | | 15,580 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 8,796 | | | 5,015 | |
| 流動資產總額 | | 61,291 | | | 63,072 | |
| 財產和設備，淨值 | | 301,998 | | | 165,423 | |
| 無形資產，淨值 | | 11,103 | | | 11,323 | |
| 商譽 | | 18,715 | | | 18,075 | |
| 遞延所得税資產，淨額 | | 159,031 | | | 193 | |
| 其他長期資產 | | 1,562 | | | 1,573 | |
| 總資產 | | $ | 553,700 | | | $ | 259,659 | |
| 負債和權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 20,440 | | | $ | 16,092 | |
| 應計負債 | | 24,513 | | | 10,036 | |
| 其他流動負債 | | 6,471 | | | 1,429 | |
| 遞延收入 | | 22,807 | | | 11,192 | |
| 信用額度 | | 64,104 | | | 15,000 | |
| 應收税金協議負債的當期部分 | | 450 | | | — | |
| 資本租賃債務的當期部分 | | 3,389 | | | 2,331 | |
| 長期債務的當期部分 | | 103 | | | 3,788 | |
| 流動負債總額 | | 142,277 | | | 59,868 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | | 5,030 | | | 4,746 | |
| 應收税金協議負債，扣除當期部分 | | 109,283 | | | — | |
| 資本租賃債務，扣除當期部分 | | 79,588 | | | 49,637 | |
| 長期債務，扣除當期部分後的淨額 | | 3,503 | | | 24,367 | |
| 利潤利息負債 | | — | | | 41,845 | |
| 遞延租金 | | 3,153 | | | 2,740 | |
| 其他長期負債 | | 680 | | | 466 | |
| 總負債 | | 343,514 | | | 183,669 | |
| 承付款和或有事項(附註16) | | | | |
| 臨時股本： | | | | |
可贖回的普通單位-4,990截至2020年12月31日已發行和未償還的普通單位 | | — | | | 1,535,772 | |
| 永久權益(赤字)： | | | | |
議員赤字-5,010截至2020年12月31日已發行和未償還的普通單位 | | — | | | (1,459,782) | |
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 79
| | | | | | | | | | | | | | |
優先股，$0.00001每股面值-20,000授權股份；0截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | | — | | | — | |
A類普通股，$0.00001每股面值-400,000授權股份；34,433截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | | — | | | — | |
B類普通股，$0.00001每股面值-144,000授權股份；64,699截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | | 1 | | | — | |
C類普通股，$0.00001每股面值-105,000授權股份；49,006截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | | 1 | | | — | |
D類普通股，$0.00001每股面值-42,000授權股份；15,441截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | | — | | | — | |
| 額外實收資本 | | 106,410 | | | — | |
| | | | |
| 留存收益(累計虧損) | | (12,914) | | | — | |
| 歸屬於荷蘭兄弟公司/成員權益的股東權益總額 | | 93,498 | | | 75,990 | |
| 非控制性權益 | | 116,688 | | | — | |
| 總股本 | | 210,186 | | | 75,990 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 553,700 | | | $ | 259,659 | |
請參閲合併財務報表附註。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 80
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位為千，每股除外) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | | | $ | 151,543 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 94,130 | | | 82,899 | | | 86,825 | |
| 總收入 | | | | | | 497,876 | | | 327,413 | | | 238,368 | |
| | | | | | | | | | |
| 成本和開支 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 銷售成本 | | | | | | 346,113 | | | 211,659 | | | 142,307 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | 265,035 | | | 105,087 | | | 65,764 | |
| 總成本和費用 | | | | | | 611,148 | | | 316,746 | | | 208,071 | |
| | | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | | | | | | (113,272) | | | 10,667 | | | 30,297 | |
| | | | | | | | | | |
| 其他費用 | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | (7,093) | | | (3,736) | | | (2,346) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | | | | (1,240) | | | (363) | | | 524 | |
| 其他費用合計 | | | | | | (8,333) | | | (4,099) | | | (1,822) | |
| | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | (121,605) | | | 6,568 | | | 28,475 | |
| 所得税費用(福利) | | | | | | (1,628) | | | 843 | | | 89 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | $ | (119,977) | | | $ | 5,725 | | | $ | 28,386 | |
| 減去：重組交易前荷蘭兄弟運營公司的淨收益(虧損) | | | | | | (68,602) | | | 5,725 | | | 28,386 | |
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | | | | | | (38,461) | | | — | | | — | |
| 荷蘭兄弟公司的淨虧損。 | | | | | | $ | (12,914) | | | $ | — | | | $ | — | |
A類和D類普通股每股淨虧損：1 | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | $ | (0.28) | | | 不適用 | | 不適用 |
| 稀釋 | | | | | | $ | (0.28) | | | 不適用 | | 不適用 |
| 加權平均A類和D類普通股已發行股票： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | 45,864 | | | 不適用 | | 不適用 |
| 稀釋 | | | | | | 45,864 | | | 不適用 | | 不適用 |
_________________
1 A類和D類普通股的每股基本和稀釋後淨虧損僅適用於2021年9月14日至2021年12月31日期間，這段時間是首次公開募股和重組交易(如合併財務報表附註1-組織和運營性質所定義)及其之後的有效期間。
請參閲合併財務報表附註。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 81
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
股東/會員權益合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 荷蘭黑手黨股份有限公司
(重組交易前) | | 荷蘭兄弟公司股東權益 | | | | |
| | | | 甲類 普通股 | | B類 普通股 | | C類 普通股 | | D類 普通股 | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 會員權益合計 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 留存收益(虧損) | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | | $ | 75,990 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 75,990 | |
| 重組交易前淨虧損 | | (68,602) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (68,602) | |
| 利潤的重新分類利息負債對股權的負債 | | 76,596 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 76,596 | |
| 會員分佈 | | (213,308) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (213,308) | |
| 重組交易前確認的股權薪酬 | | 78,579 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 78,579 | |
| 重組交易和首次公開發行對非控股股東利益的影響 | | 50,745 | | | 9,877 | | | — | | | 71,408 | | | 1 | | | 54,068 | | | 1 | | | 17,036 | | | — | | | (196,515) | | | — | | | 145,768 | | | — | |
| 發行首次公開發行中出售的A類普通股，扣除發行成本 | | — | | | 24,211 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 520,804 | | | — | | | — | | | 520,804 | |
| 購買與首次公開募股相關的OpCo公共單位 | | — | | | — | | | — | | | (6,709) | | | — | | | (5,062) | | | — | | | — | | | — | | | (239,622) | | | — | | | (13,648) | | | (253,270) | |
| 應收税金協議的影響 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,446 | | | — | | | — | | | 46,446 | |
| 重組交易後的淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,914) | | | (38,461) | | | (51,375) | |
| 重組交易後確認的股權補償 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,663 | | | — | | | 31,390 | | | 44,053 | |
| 根據股權獎勵的歸屬發行A類普通股，扣除扣繳税款的股票後的淨額 | | — | | | 345 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,258) | | | — | | | (8,075) | | | (11,333) | |
| 互換OpCo通用單位的效果 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 286 | | | — | | | (286) | | | — | |
| 回購和註銷D類普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,595) | | | — | | | (34,394) | | | — | | | — | | | (34,394) | |
| 餘額，2021年12月31日 | | $ | — | | | 34,433 | | | $ | — | | | 64,699 | | | $ | 1 | | | 49,006 | | | $ | 1 | | | 15,441 | | | $ | — | | | $ | 106,410 | | | $ | (12,914) | | | $ | 116,688 | | | $ | 210,186 | |
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 82
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
股東/會員權益合併報表(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 臨時股權：可贖回的普通股 | | 永久股權：會員的赤字 | | 會員權益合計 |
| 餘額，2018年12月31日 | | $ | 534,878 | | | $ | (476,345) | | | $ | 58,533 | |
| 通過經修訂的ASU 2014-09 | | — | | | (2,279) | | | (2,279) | |
| 分發給會員 | | — | | | (6,625) | | | (6,625) | |
| 增加普通單位的贖回價值 | | 402,843 | | | (402,843) | | | — | |
| 淨收入 | | — | | | 28,386 | | | 28,386 | |
| 餘額，2019年12月31日 | | 937,721 | | | (859,706) | | | 78,015 | |
| 分發給會員 | | — | | | (7,750) | | | (7,750) | |
| 增加普通單位的贖回價值 | | 598,051 | | | (598,051) | | | — | |
| 淨收入 | | — | | | 5,725 | | | 5,725 | |
| 平衡，2020年12月31日 | | $ | 1,535,772 | | | $ | (1,459,782) | | | $ | 75,990 | |
請參閲合併財務報表附註。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 83
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (119,977) | | | $ | 5,725 | | | $ | 28,386 | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 25,217 | | | 15,537 | | | 9,670 | |
| 非現金利息支出 | | 280 | | | 98 | | | 98 | |
| 處置資產損失 | | 657 | | | 475 | | | 232 | |
| 債務清償損失 | | 1,286 | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | 157,716 | | | 35,087 | | | 6,758 | |
| 遞延所得税 | | (2,663) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 扣除收購後的營業資產和負債變化： | | | | | | |
| 應收賬款淨額 | | 193 | | | (4,218) | | | (612) | |
| 盤存 | | (7,668) | | | (4,587) | | | 222 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | (3,761) | | | (1,284) | | | 2,220 | |
| 其他長期資產 | | 13 | | | (573) | | | 495 | |
| 應付帳款 | | 2,154 | | | (518) | | | 3,531 | |
| 應計費用 | | 9,973 | | | 2,527 | | | 2,940 | |
| 其他流動負債 | | 4,955 | | | 584 | | | 217 | |
| 遞延收入 | | 11,706 | | | 4,419 | | | 4,954 | |
| 遞延租金 | | 412 | | | 343 | | | 552 | |
| 其他長期負債 | | (118) | | | (66) | | | (2,961) | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 80,375 | | | 53,549 | | | 56,702 | |
| 投資活動的現金流： | | | | | | |
| 購置物業和設備 | | (118,444) | | | (40,575) | | | (39,465) | |
| 處置固定資產所得款項 | | 2,742 | | | 99 | | | 47 | |
| 從加盟商手中收購店鋪 | | (5,387) | | | (5,094) | | | (530) | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (121,089) | | | (45,570) | | | (39,948) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 來自信貸額度的收益 | | 65,000 | | | 30,000 | | | — | |
| 按信用額度付款 | | (15,000) | | | (15,000) | | | (1,958) | |
| 資本租賃債務的支付 | | (2,653) | | | (1,195) | | | (1,104) | |
| 融資租賃義務收益 | | 1,484 | | | — | | | — | |
| 長期債務收益 | | 200,000 | | | 5,250 | | | — | |
| 償還長期債務 | | (227,594) | | | (3,228) | | | (2,993) | |
| 債券發行成本的支付 | | (2,406) | | | — | | | — | |
| 支付寶保障計劃貸款的收益 | | — | | | 10,000 | | | — | |
| 支付Paycheck保護計劃貸款 | | — | | | (10,000) | | | — | |
| | | | | | |
| 首次公開募股的收益，扣除發行成本 | | 524,858 | | | — | | | — | |
| 支付給會員的分配 | | (213,308) | | | (7,750) | | | (6,625) | |
| 用於回購已發行股本/成員單位的付款 | | (287,664) | | | — | | | — | |
| 支付IPO發行成本 | | (3,804) | | | — | | | — | |
| 股權獎勵歸屬時的預扣税款 | | (11,333) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 27,580 | | | 8,077 | | | (12,680) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | | (13,134) | | | 16,056 | | | 4,074 | |
| 期初現金和現金等價物 | | 31,640 | | | 15,584 | | | 11,510 | |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | 18,506 | | | $ | 31,640 | | | $ | 15,584 | |
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 84
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | |
| 期內支付的利息現金 | $ | 7,350 | | | $ | 3,829 | | | $ | 2,415 | |
| 已繳所得税 | 886 | | | 338 | | | 103 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動 | | | | | |
| 以資本租賃和融資義務增加財產 | $ | 35,169 | | | $ | 31,291 | | | $ | 13,797 | |
| 應付賬款中應計財產和設備的增加 | 6,452 | | | 3,518 | | | 4,329 | |
| 遞延發行成本應計 | 250 | | | — | | | — | |
請參閲合併財務報表附註。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 85
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
合併財務報表附註索引
| | | | | | | | |
| 注意事項 | | 頁面 |
| 注1--業務的組織和性質 | | 87 |
| 附註2--主要會計政策的列報依據和摘要 | | 88 |
| 注3-收入確認 | | 97 |
| 注4-店鋪收購 | | 98 |
| 注5--庫存 | | 99 |
| 附註6--財產和設備 | | 99 |
| 附註7--無形資產和商譽 | | 100 |
| 附註8-租契 | | 101 |
| 附註9--債務 | | 102 |
| 附註10-應收税金協議 | | 103 |
| 附註11--所得税 | | 104 |
| 附註12--股權和基於股票的薪酬 | | 106 |
| 附註13-僱員福利計劃 | | 109 |
| 附註14--非控股權益 | | 110 |
| 附註15-每股虧損 | | 111 |
| 附註16--承付款和或有事項 | | 112 |
| 附註17--關聯方交易 | | 113 |
| 附註18--分類報告 | | 113 |
| 注19-後續事件 | | 114 |
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 86
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
合併財務報表附註
注1--業務的組織和性質
組織
荷蘭兄弟公司(本公司)成立於2021年6月4日，是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以開展荷蘭黑手黨有限責任公司及其子公司(荷蘭兄弟OpCo)的業務。該公司是荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，經營和控制荷蘭兄弟公司的所有業務和事務。因此，本公司合併了荷蘭兄弟公司的財務業績，並報告了一項非控股權益，代表荷蘭兄弟公司其他成員持有的荷蘭兄弟公司的經濟利益。截至2021年12月31日，公司擁有約30.5荷蘭兄弟運營公司的股份。該公司的財政年度結束日期為12月31日。
該公司經營和特許經營得來速咖啡店，以及批發和分銷咖啡、咖啡相關產品和配件。截至2021年12月31日，有538營業中的商店12美國各州，其中271都是由公司運營的267都是特許經營的。
首次公開發行(IPO)
2021年9月17日，公司完成首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)規模約為24.2百萬股A類普通股，公開發行價為$23.00每股，其中包括大約3.2根據行使承銷商購買額外股份的全部選擇權而發行的100,000,000股股份。該公司收到的收益約為#美元。520.8百萬美元，扣除發售成本後的淨額。所得款項被用來購買大約10.9荷蘭兄弟OpCo新發行的100萬個A類普通單位，價格約為美元234.4百萬美元。所得款項還被用來購買大約11.7從繼續會員那裏獲得100萬個A類公共單位，價格約為$253.3百萬美元，大約1.6首次公開募股前BLocker持有者發行的D類普通股100萬股，價格約為美元34.4百萬美元。
重組交易
關於此次IPO，本公司完成了以下交易(重組交易)：
•修訂及重述第二份荷蘭兄弟OpCo協議，以(其中包括)進行資本重組，即(I)將未償還普通股轉換為A類普通股，並配對同等數目的B類投票權單位或C類投票權單位，及(Ii)將未償還溢利權益單位轉換為A類普通股。
•修訂和重述公司的公司註冊證書，除其他事項外，授權四普通股類別。
•公司收購某些首次公開募股前荷蘭兄弟OpCo單位持有人持有的A類普通股和C類投票權單位，以換取D類普通股的股份。
•首次公開募股前荷蘭兄弟OpCo單位持有人以A類普通股、B類投票權單位和C類投票權單位對公司的貢獻，分別換取A類普通股、B類普通股和C類普通股。
•該公司被指定為荷蘭兄弟運營公司的管理成員。
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•本公司執行了二應收税金協議(TRA)，規定公司向荷蘭兄弟運營公司的某些所有者支付85由於TRAS涵蓋的某些税收屬性和利益，公司將被視為實現(使用某些假設計算)的利益的百分比(如果有)。
於完成重組交易及首次公開招股後，於2021年12月31日，本公司持有100.0%的投票權權益及30.5荷蘭兄弟運營公司的經濟利益的%。首次公開募股後的荷蘭兄弟OpCo成員(繼續成員)無有表決權的權益和剩餘的69.5荷蘭兄弟運營公司的經濟利益的%。
更多信息見合併財務報表附註10--應收税金協議和附註11--所得税。
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要
財務報表列報
該綜合財務報表是由該公司根據美國公認會計原則以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和條例編制的。
重大會計政策
合併原則
綜合財務報表包括因擁有多數表決權權益或根據非控股權益會計指引而控制的本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
上述重組交易的會計處理與共同控制下的實體組合一致。因此，在重組交易之後編制的合併財務報表就像荷蘭兄弟OpCo是該公司的會計前身一樣。荷蘭兄弟OpCo的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告所包括的綜合財務報表反映(I)荷蘭兄弟OpCo於重組交易前的歷史經營業績；(Ii)本公司及荷蘭Bros OpCo於重組交易後的綜合業績；(Iii)荷蘭兄弟OpCo及本公司按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。沒有記錄無形資產或商譽的遞增基礎。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，主要與長期資產估值、租賃、遞延收入、應收税金協議、所得税和基於股權的薪酬有關，這些因素會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。雖然管理層的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的假設，但實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
該公司已對上期財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報情況。在合併資產負債表上，遞延所得税資產已從其他長期資產中重新分類。
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現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期高流動性工具，以及在公司運營的商店向客户銷售的信用卡應收賬款，通常在兩至五個工作日內結算。該公司的現金賬户在各種高信用質量的金融機構維護，可能會超過聯邦保險的限額。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。
公允價值計量
本公司對在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。本公司根據估值技術投入的優先次序，將資產和負債分類為三個層次的公允價值等級，如下所述。該層次結構的三個級別定義如下：
1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級-相同資產或負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
3級-既不可觀察又對整體公允價值計量有重要意義的投入，反映了一個實體對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估計。
本公司的綜合財務報表包括現金及現金等價物、應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計費用及其他流動負債，其賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。公司浮動利率循環貸款的公允價值接近其賬面價值，因為公司的借款成本是可變的，並接近當前市場價格。.
應收帳款
扣除壞賬準備後的應收賬款主要包括特許權使用費收入和向加盟商銷售烘焙咖啡豆和其他與零售有關的用品的未清餘額。壞賬準備是根據公司的歷史虧損、對特定賬户的審查、行業現有的經濟狀況以及客户的財務穩定性來估計的。當應收賬款被管理層確定為無法收回時，應從壞賬準備中註銷。該公司擁有不是計提2021年12月31日和2020年12月31日的壞賬準備。
盤存
庫存，淨額主要包括設備和零部件、烘焙和未烘焙的咖啡豆、配件和其他與零售相關的供應。存貨以成本或可變現淨值中較低者列示，成本以先進先出近似實際成本的標準成本法釐定。該公司為陳舊和移動緩慢的庫存以及實物庫存盤點之間的估計縮水記錄庫存儲備。庫存儲備是基於庫存陳舊趨勢、歷史經驗和應用的具體識別方法。
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財產和設備
財產和設備淨額按歷史成本減去累計折舊計算。維護、維修和例行更換的支出在發生時計入費用。為延長財產和設備的使用壽命而進行的大修和改善的支出被資本化。當出售或以其他方式處置財產或設備時，資產及相關累計折舊將從賬目中扣除，任何收益或損失均計入隨附的綜合經營報表中的經營收入。折舊是在以下使用年限內按直線計算的：
| | | | | |
| |
| 車輛 | 5 - 10年份 |
| 設備和固定裝置 | 3 - 7年份 |
| 租賃權的改進 | 5 - 9年限(租賃期限或使用年限中的較短者) |
| 建築物 | 10 - 20年份 |
公司將收購或開發主要軟件以供內部使用的相關成本資本化，並在軟件的預期壽命內攤銷資產，一般情況下3好幾年了。公司僅對內部使用軟件的後續添加、修改或升級進行資本化，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。軟件維護和培訓費用由公司承擔。
租契
該公司出租所有公司經營的店鋪。在每份租約開始時，公司確定每份租約的適當類別為營運或資本。該公司估計，租賃期，包括合理保證的續約期，通常是15至20好幾年了。
經營租約
運營租約通常包含租賃期內不斷上漲的租金，以及可選的續約期。經營性租賃的租金費用在租賃期內以直線方式記錄，從公司有權使用物業開始，通常是在租賃到期之前。租金支出和現金支付之間的差額在隨附的合併資產負債表上記為遞延租金。開業前租金包括在隨附的綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。用於資助租賃改善的租户激勵措施在遞延租金中記錄，並在租賃期內作為租金費用的減少額攤銷。
資本租賃
資本租賃物業按租賃開始時相關最低租賃付款的淨現值列報，並在初始租賃期內攤銷。
銷售和回租交易
本公司有出售及回租交易，由於本公司被視為持續參與，故不符合售後回租會計處理資格，導致該交易按融資方法入賬。更多信息見合併財務報表附註8--租賃和附註9--債務。
企業合併
本公司採用企業合併會計的收購方法，對從加盟商手中再次收購的特許經營權進行會計處理。本公司根據收購時的估計公允價值分配為收購資產支付的購買價格和承擔的與收購相關的負債。在確定下列項目的公允價值時，這種分配涉及一些假設、估計和判斷：
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•無形資產，包括估值方法、對未來現金流的估計、貼現率、市場細分增長率、假定的市場份額以及無形資產的估計使用年限；
•截至收購日初步估計的遞延税項資產和負債、不確定的税務狀況以及與税務有關的估值免税額；
•存貨；財產和設備；既有負債或法律索賠；遞延收入；或有對價，視情況而定；以及
•商譽是指在收購日淨額內轉移的額外對價、收購資產的公允價值和承擔的負債。所有商譽都分配給我們公司運營的報告部門。
商譽
本公司至少每年按報告單位檢討商譽的可收回程度，於本公司第三財季結束時，以及當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時。年度減值測試包括對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估的選項；定性測試可以在進行定量商譽減值測試之前進行，也可以作為量化商譽減值測試的替代。如本公司在評估整體事件或情況後，認為報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則本公司須進行商譽減值量化測試。否則，就不需要進一步的分析了。量化減值測試涉及報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。本公司使用折現現金流量分析計算每個報告單位的公允價值，該分析將未來現金流量金額轉換為單一貼現現值金額。本公司根據進行估值時數據的相關性和可用性對估值方法進行評估。本公司將報告單位的公允價值估計與報告單位的賬面價值進行比較。所有公司經營的商店都被視為具有類似的經濟特徵，並被視為一個報告單位。當財務報表賬面值超過報告單位的公允價值時，確認減值損失。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。本公司對物業和設備以及壽命有限的無形資產的可回收性的評估是在組成部分層面進行的，通常是單個商店，需要對未來商店產生的未貼現現金流進行判斷和估計。公允價值的估計是基於現有的最佳信息，需要使用估計、判斷和預測。本公司通過比較資產(資產組)的賬面價值和未貼現的現金流來測試可回收性。若賬面價值無法收回，且資產(資產組)的賬面價值超過公允價值，本公司將確認減值損失。
收入確認
合併收入在扣除任何折扣、退貨、津貼和銷售激勵措施後確認。公司採用了會計準則更新(ASU)2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，經修訂，採用修改後的追溯方法，自2019年1月1日起生效，並確認最初適用新收入標準作為對永久股權期初餘額(成員赤字)的調整的累積影響。
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公司經營的商鋪收入
來自公司經營的商店和通過在線渠道的零售額在向客户銷售產品的時間點上確認。該公司報告了從客户那裏收取並匯給政府税務機關的銷售税後的淨收入。
忠誠度和禮品卡計劃
2021年2月，公司從傳統的忠誠度計劃過渡到數字忠誠度計劃。在之前的計劃中，顧客在荷蘭兄弟咖啡店每購買一次商品就會獲得一枚“印章”。在累積了一定數量的印花後，客户將獲得一筆獎勵，可兑換為免費產品，無論相關印花在哪裏賺取，都將在公司運營的商店和特許經營商店獲得榮譽。本公司於賺取每枚印花税時，將與客户賺取的印花税估計售價相關的收入遞延至免費產品，並在隨附的綜合資產負債表的忠誠計劃負債內建立相應的合同負債。賺取的每枚郵票的估計售價是根據預期將贖回獎勵的產品的估計價值，扣除預計不會贖回的郵票，基於歷史贖回模式。郵票沒有過期。由於2020年3月開始的新冠肺炎疫情，該公司停止銷售新郵票。截至2021年3月，該公司繼續贖回之前賺取的印花税。2021年2月，該公司開發了一項新的忠誠度計劃，客户通過使用該公司的移動應用程序獲得獎勵，該應用程序可以兑換免費產品。該公司推遲了收入，因為獎勵是根據新的忠誠度計劃獲得的。
該公司還運營禮品卡計劃，並對售出的禮品卡維持禮品卡合同責任，在禮品卡兑換時確認禮品卡的收入。禮品卡沒有有效期，也沒有服務費，導致客户餘額減少。根據歷史兑換率，預計不會兑換一部分禮品卡，隨着時間的推移，禮品卡將按兑換禮品卡的比例確認為損壞。贖回率是基於歷史贖回模式。在收入中確認的分項如下所列期間：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 禮品卡破損收入 | | | | | | $ | 373 | | | $ | 169 | | | $ | 95 | |
特許經營收入
特許經營權使用費在大多數情況下是按特許經營淨銷售額的百分比計算的，在其他情況下是按固定的月費計算的。特許權使用費是為了繼續支持加盟商為公司提供的培訓、營銷和運營服務而收取的。這些服務高度相關，因此不是單獨不同的履行義務。因此，這些都被視為單一的履約義務。特許經營權使用費收入按月確認。
該公司從特許經營商那裏收取營銷費用，用於推廣荷蘭兄弟品牌。繳費是根據每月商店銷售額的百分比計算的。營銷費按月收費。營銷費用被確認為收入，幷包括在特許經營和其他收入中，而支出則包括在附帶的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。作為營銷費用收取的資金支出包括支付給第三方的費用、人員費用和分攤成本。在每個報告日期，如果累計收入超過相關營銷支出，則收取的超額費用將計入隨附的合併資產負債表中的應計費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由於累計支出超過繳款，應計負債中沒有記錄超額營銷費用。
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初始特許經營費(特許經營費)的收入在特許經營協議期限內按比例確認，通常為十年。在提供所有重要服務之前收到的對價包括在最初的特許經營保證金中，並記錄為合同負債。預計在初始特許經營費攤銷後一年和一年內開業的商店的遞延特許經營費被記錄為合同負債，並歸類為流動負債。
其他收入
其他收入，包括咖啡豆銷售、荷蘭兄弟Blue Rebel飲料銷售、配飾和其他銷售，在交付日確認，扣除回報。零售收入，包括零售咖啡和其他食品和飲料銷售，在銷售之日確認，扣除回報。其他收入包括通過公司網站銷售的產品，並在向客户發貨時確認，扣除退貨。
遞延收入
遞延收入主要包括未兑換禮品卡負債、我們先前忠誠度計劃中的未兑換印花卡負債以及荷蘭獎勵忠誠度計劃中的未兑換積分，如上所述。遞延收入還包括預付客户款項以及向分銷商銷售豆類和飲料，由於控制權尚未轉移到客户手中，這些分銷商尚未履行履約義務。
產品和分銷成本
產品和分銷成本主要包括原材料、採購商品和包裝成本以及運營成本，如工資和福利、佔用成本和折舊費用，以支持本公司經營和特許經營商店銷售的產品的採購、採購、製造、倉儲和運輸活動。
供應商激勵措施
該公司已與某些主要供應商簽訂了食品和飲料供應協議。根據這些安排的條款，供應商根據公司經營的商店和特許經營商店的採購美元價值向公司提供回扣。這些激勵措施確認為全年盈利，並在隨附的綜合經營報表中歸類為銷售成本的減少。在銷售成本中確認的供應商獎勵如下所示期間：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 供應商激勵措施 | | | | | | $ | 39,085 | | | $ | 25,630 | | | $ | 17,140 | |
商鋪運營費用
營運開支包括公司營運店鋪所產生的成本，主要是與員工有關的工資及福利、佔用成本及其他直接支持該等店鋪營運及銷售相關活動的成本。
店鋪開業前費用
新的公司經營的商店開業前發生的費用在發生時計入費用。這些成本包括培訓和開業管理團隊的租金、工資、福利、差旅和住宿，以及在開店營業前發生的飲料和其他商店運營費用，並計入隨附的運營報表上的銷售成本。
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一般和行政費用
一般和行政費用主要包括工資和福利、基於股權的薪酬、專業服務費和公司總部辦公室的佔用成本，這些費用支持我們的公司職能，包括技術、財務、法律和員工資源。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。大多數特許經營商店都向公司代表商店管理的廣告基金捐款。根據特許經營協議，收到的捐款必須用於營銷、創意工作、媒體支持或協議中規定的其他相關目的。支出主要是支付給第三方的數額，但也可能包括人事費用和分攤費用。所列期間的廣告費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 廣告費 | | | | | | $ | 30,652 | | | $ | 18,047 | | | $ | 13,723 | |
基於股權的薪酬
公司已就重組交易和首次公開募股(IPO)向某些高級管理人員和員工授予基於時間的限制性股票獎勵(RSA)，並向董事和某些員工授予限制性股票單位(RSU)。RSA和RSU被計入股權分類獎勵，並以荷蘭兄弟公司截至授予日的基本普通股的公允價值授予，並在必要的服務期內授予。
RSA和RSU的費用被確認為受讓人必需的服務期內的費用，沒收在發生時計入。本公司目前的股權激勵計劃沒有授予基於業績的獎勵。
所得税
該公司是一家公司，也是荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，出於税務目的，該公司被視為合夥企業。除了本公司和荷蘭兄弟OpCo，荷蘭兄弟OpCo是其他單一成員荷蘭Bros OpCo實體的唯一成員，這些實體不受聯邦税收的影響，還有一家子公司被組織為C-Corporation。
對於荷蘭兄弟OpCo，應税收入和由此產生的負債在實體的所有者之間分配，並報告這些所有者的納税申報。本公司只記錄本公司負責直接向有關税務機關付款的項目的所得税撥備、遞延税項資產和遞延税項負債。
遞延所得税反映資產及負債的財務報告及課税基礎之間的暫時性差異所產生的淨税項影響，並使用頒佈的税率及預期在該等差異可望逆轉時生效的法律予以計量。此類暫時性差異在合併資產負債表中反映為遞延所得税資產和遞延税項負債。如果更有可能實現税收優惠，則確認遞延税項資產。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮是否更有可能變現部分或全部遞延税項資產，並在必要時設立估值撥備。遞延税項資產的最終變現取決於在臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。
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本公司須識別、評估及衡量所有已於或將於報税表上持有或將持有的不確定税務倉位，並記錄經有關税務機關審核後可能無法維持或僅部分維持的該等倉位的負債。儘管本公司認為其估計和判斷是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。這些判決中的部分或全部須經税務機關覆核。
本公司確認實體層面不確定税務倉位的税務利益，前提是税務機關根據税務倉位的技術價值進行審核後，該税務倉位很可能會維持下去。税收優惠是根據最終和解時實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。
每股收益(虧損)
A類和D類普通股的每股基本收益(虧損)是通過將荷蘭兄弟公司應佔的淨收益(虧損)除以該期間發行的A類和D類普通股的加權平均數來計算的。A類和D類普通股的每股稀釋收益(虧損)的計算方法是，將荷蘭兄弟公司應佔的淨收入(虧損)除以A類和D類普通股的加權平均流通股數量，荷蘭兄弟公司的淨收益(虧損)根據A類普通股的所有潛在稀釋工具的假定交換進行了調整，並進行了調整，以使潛在稀釋因素生效。計算攤薄每股盈利(虧損)時所用的股份數目，將根據庫存股方法就限制性股票獎勵及限制性股票單位規定的視為回購，以及根據IF-轉換法就已發行的B類及C類可轉換普通股(如有攤薄)作出調整。
截至2021年12月31日止年度的基本及攤薄每股盈利(虧損)計算，僅代表2021年9月14日至2021年12月31日的IPO後期間。
在首次公開募股之前，荷蘭兄弟OpCo的會員結構包括普通股、可贖回普通股和PI股。該公司分析了首次公開募股(IPO)前的單位收益(虧損)計算，確定其結果價值對這些合併財務報表的使用者沒有意義。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有公佈每單位收益(虧損)信息。
近期發佈的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新(ASU)2016-02號會計準則，租賃(主題842)。該聲明要求承租人確認租賃義務的負債，即未來支付最低租賃付款的貼現義務，以及資產負債表上相應的使用權資產。指導意見要求披露有關租賃安排的關鍵信息，這些信息旨在使財務報表使用者能夠評估與租賃相關的現金流的金額、時間和潛在的不確定性。該公司預計將採用修改後的過渡性方法，從2022年1月1日起採用新租賃標準的要求。管理層目前正在評估新租賃標準的條款，包括可選的實際權宜之計，並評估公司現有的租賃組合，以確定對其會計系統、流程和財務報告內部控制的影響。採用修訂後的ASU 2016-02將對本公司的綜合資產負債表產生重大影響，因為它將記錄當前經營租賃的重大使用權資產和負債。此外，該公司預計，修訂後的ASU 2016-02年度將有重大的額外披露要求。
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根據公司到目前為止的分析，已經確定了與業務流程和系統相關的潛在會計、財務報告和內部控制影響，公司正在為這些變化做計劃。此外，公司正在繼續審查現有的供應商合同，以確定潛在的嵌入租賃和續簽選項，以及行使續簽選項是否合理確定。採用後，公司目前預計將確認大約$的額外經營租賃負債144.9百萬至$149.9根據現有經營租賃的現行租賃標準剩餘的最低租賃付款現值，以及大約#美元的使用權資產142.7百萬至$147.7百萬美元，扣除遞延租金影響後的減少額。
該標準在過渡過程中提供了幾個可選的實用權宜之計。本公司預計將選出一套實用的權宜之計，允許本公司在新標準下不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。此外，本公司期望選出與土地地役權有關的實際權宜之計，而不期望選出與事後諸葛亮有關的實際權宜之計。新準則還為實體的持續會計提供了實際的權宜之計。此外，本公司預計將選擇短期租約確認豁免以及不將其所有租約的租賃和非租賃部分分開的實際權宜之計。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失 (話題326): 金融工具信用損失的計量。經修訂的ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。對於應收賬款和其他金融工具，本公司將被要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認反映可能損失的信貸損失。修訂後的ASU 2016-13在2022年12月15日之後的財年有效。修訂的實施是通過對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整來實施的。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他 (主題350)： 簡化商譽減值測試。本次更新中的修訂刪除了兩步減值測試的第二步，從而簡化了隨後的商譽計量。修訂要求實體通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否有必要進行量化減值測試。ASU 2017-04中的修訂是前瞻性應用的，對2021年12月15日之後開始的財政年度的年度或任何中期商譽減值測試有效。允許提前領養。本公司採納ASU 2017-04，自2021年年度評估起生效，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。這一增訂中的修正案提供了具體指導，以處理與以下方面有關的實踐多樣性：(1)既得合同負債的確認；(2)付款條件及其對購買方隨後確認的收入的影響。ASU 2021-08中的修正案是前瞻性的，在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前領養。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
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注3-收入確認
收入
下表按主要組成部分對收入進行了細分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | | | $ | 151,543 | |
| 特許經營 | | | | | | 87,465 | | | 77,625 | | | 79,568 | |
| 其他 | | | | | | 6,665 | | | 5,274 | | | 7,257 | |
| 總收入 | | | | | | $ | 497,876 | | | $ | 327,413 | | | $ | 238,368 | |
遞延收入
與公司的忠誠度和禮品卡計劃有關的遞延收入活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 餘額，1月1日 | | $ | 10,576 | | | $ | 8,768 | |
| 收入遞延-卡激活和賺取的獎勵 | | 161,134 | | | 22,165 | |
| 已確認收入-卡和獎勵兑換和破損 | | (148,945) | | | (20,357) | |
| 平衡，12月31日 | | 22,765 | | | 10,576 | |
| 減：當前部分 | | (19,843) | | | (9,543) | |
| 遞延收入，扣除當期部分、禮品卡和忠誠度計劃 | | $ | 2,922 | | | $ | 1,033 | |
遞延收入還包括客户預付款和在截至報告日期尚未履行履約義務且控制權尚未轉移給客户的情況下向分銷商的銷售，以及特許經營商最初未賺取的特許經營費。公司合併資產負債表中報告的這些遞延收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止到十二月三十一號， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 客户預付款和未履行的履約義務 | | $ | 2,512 | | | $ | 2,815 | |
| 來自特許經營商的初始未賺取特許經營費 | | 2,560 | | | 2,547 | |
| 遞延總收入，不包括禮品卡和忠誠度計劃 | | 5,072 | | | 5,362 | |
| 減：當前部分 | | (2,964) | | | (1,649) | |
| 遞延收入，扣除當期部分，不包括禮品卡和忠誠計劃 | | $ | 2,108 | | | $ | 3,713 | |
從最初未賺取的特許經營費中確認的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | | | | |
| 賺取的特許經營費 | | | | | | $ | 630 | | | $ | 496 | | | $ | 444 | |
| | | | | | | | | | |
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 97
在截至12月31日的年度內，首次未賺取的特許經營費的未來攤銷如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 2022 | | $ | 452 | |
| 2023 | | 396 | |
| 2024 | | 338 | |
| 2025 | | 284 | |
| 2026 | | 240 | |
| 此後 | | 850 | |
| 總計 | | $ | 2,560 | |
注4-店鋪收購
於截至2021年12月31日止年度內，本公司購回七商店來自二華盛頓的獨立特許經營商。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司購回五科羅拉多州一家加盟商的商店。下表彙總了購入價格與所購得資產和承擔的負債的估計公允價值的分配情況。2021年的收購被認為是初步的，可能會在測算期內(從收購日期起最多一年)內發生變化：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止到十二月三十一號， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 收購注意事項： | | | | |
| 購買價格考慮因素 | | $ | 5,387 | | | $ | 5,094 | |
| 設備和固定裝置 | | 178 | | | 314 | |
| 建築和租賃的改進 | | 1,425 | | | — | |
| 盤存 | | 97 | | | 79 | |
| 其他資產 | | 23 | | | 14 | |
| 重新獲得特許經營權 | | 3,312 | | | 3,437 | |
| 其他負債 | | (95) | | | (96) | |
| 禮品卡責任 | | (193) | | | (198) | |
| 取得的淨資產 | | 4,747 | | | 3,550 | |
| 商譽 | | $ | 640 | | | $ | 1,544 | |
重新獲得的特許經營權具有加權平均使用壽命5.8和4.7購買時的年度分別為2021年12月31日和2020年12月31日止年度。收購價格超出收購淨資產公允價值總額的部分已分配給商譽，並可歸因於收購帶來的預期利益，包括銷售和增長機會，預計將完全扣除税項。商譽完全分配給公司經營的商鋪部門。
截至收購日期的有形和無形資產及負債的公允價值計量是基於市場上沒有觀察到的重大投入，因此屬於第三級公允價值計量。重新獲得特許經營權的公允價值計量是使用收益法確定的。財產和設備的公允價值計量是採用成本法確定的。
2021年收購的經營結果包含在公司自收購之日起的綜合經營報表中。收入約為5美元5.4百萬美元，淨收入約為$0.2100萬美元包括在公司截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 98
下表反映了本公司未經審計的備考業績和七2021年購買的商店，就好像收購發生在2020年1月1日：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (以千計；未經審計) | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | $ | 501,324 | | | $ | 335,881 | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (120,867) | | | $ | 6,500 | |
注5--庫存
庫存，淨額包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止到十二月三十一號， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 原料 | | $ | 5,549 | | | $ | 5,004 | |
| 成品 | | 17,796 | | | 10,576 | |
| 總庫存 | | $ | 23,345 | | | $ | 15,580 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，庫存準備金為#美元。2,126及$2,240，分別為。
附註6--財產和設備
財產和設備，網絡包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截止到十二月三十一號， |
| (單位：千) | | 使用壽命(年) | | 2021 | | 2020 |
| 軟件 | | 3 | | $ | 7,132 | | | $ | 2,995 | |
| | | | | | | | |
| 設備和固定裝置 | | 3 | — | 7 | | 57,952 | | | 36,454 | |
| 租賃權的改進 | | 5 | — | 9 | | 20,744 | | | 15,228 | |
| 建築物 | | 10 | — | 20 | | 168,395 | | | 112,106 | |
| 土地 | | 不適用 | | 5,242 | | | 4,211 | |
飛機1 | | 不適用 | | 9,531 | | | 13,751 | |
在建工程2 | | 不適用 | | 88,050 | | | 15,437 | |
| 財產和設備，毛額 | | | | | | 357,046 | | | 200,182 | |
| 減去：累計折舊 | | | | | | (55,048) | | | (34,759) | |
| 財產和設備，淨值 | | | | | | $ | 301,998 | | | $ | 165,423 | |
_______________
1 飛機按消耗法折舊。
2 在建工程主要包括新建和現有商店的建築和設備成本。
公司合併經營報表中包含的折舊費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 銷售成本 | | | | | | $ | 19,023 | | | $ | 11,426 | | | $ | 6,243 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | | 2,663 | | | 1,451 | | | 1,097 | |
| 折舊費用合計 | | | | | | $ | 21,686 | | | $ | 12,877 | | | $ | 7,340 | |
不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度確認了減值費用。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 99
附註7--無形資產和商譽
無形資產
無形資產的詳細情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截止到十二月三十一號， |
| (單位：千) | | | | 加權平均攤銷期限(以年為單位) | | 2021 | | 2020 |
| 重新獲得特許經營權 | | | | 4.0 | | $ | 25,314 | | | $ | 22,000 | |
| 減去：累計攤銷 | | | | | | (14,211) | | | (10,677) | |
| 無形資產，淨值 | | | | | | $ | 11,103 | | | $ | 11,323 | |
包括在公司綜合經營報表中的攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 銷售成本 | | | | | | $ | 3,531 | | | $ | 2,660 | | | $ | 2,330 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
重新獲得的特許經營權無形資產在接下來的5個會計年度以及此後截至2021年12月31日的總和的未來攤銷費用估計如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 2022 | | $ | 3,393 | |
| 2023 | | 3,054 | |
| 2024 | | 2,187 | |
| 2025 | | 1,232 | |
| 2026 | | 580 | |
| 此後 | | 657 | |
| 總計 | | $ | 11,103 | |
商譽
商譽完全分配給公司經營的商鋪部門。商譽的賬面金額和活動如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | |
| 餘額，2019年12月31日 | | | | | | $ | 16,531 | |
| 企業合併 | | | | | | 1,544 | |
| 平衡，2020年12月31日 | | | | | | $ | 18,075 | |
| 企業合併 | | | | | | 640 | |
| 餘額，2021年12月31日 | | | | | | $ | 18,715 | |
不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度確認了減值費用。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 100
附註8-租契
截至2021年12月31日，本公司根據多個建築資本租約負有義務，這些租約將在不同日期到期至2036年。公司綜合資產負債表中報告的資本租賃如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止到十二月三十一號， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 建築物 | | $ | 89,944 | | | $ | 56,283 | |
| 減去：累計折舊 | | (10,984) | | | (6,104) | |
| 資本租賃資產，淨額 | | $ | 78,960 | | | $ | 50,179 | |
公司的資本租賃資產包括在財產和設備中，淨額計入公司的綜合資產負債表。
截至2021年12月31日，不可取消經營租賃和資本租賃義務下的未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 資本 | | 運營中 |
| 2022 | | $ | 8,824 | | | $ | 12,398 | |
| 2023 | | 8,672 | | | 12,002 | |
| 2024 | | 8,743 | | | 11,699 | |
| 2025 | | 8,926 | | | 11,420 | |
| 2026 | | 9,229 | | | 11,297 | |
| 此後 | | 85,985 | | | 125,774 | |
| 總計 | | $ | 130,379 | | | $ | 184,590 | |
| 減去：推定利息 | | (47,402) | | | |
| 最低資本租賃付款現值 | | 82,977 | | | |
| 減：當前部分 | | (3,389) | | | |
| 資本租賃債務，扣除當期部分 | | $ | 79,588 | | | |
公司合併經營報表中包括的租金支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | | | | |
| 房租費用 | | | | | | $ | 9,963 | | | $ | 7,999 | | | $ | 5,002 | |
| | | | | | | | | | |
本公司有出售及回租交易，由於本公司被視為持續參與，故不符合售後回租會計處理資格，導致該交易按融資方法入賬。在融資方式下，資產保留在綜合資產負債表上，交易所得記為融資負債。租賃付款的一部分作為被視為本金和推定利息的付款。被視為房東融資負債為#美元。9.9百萬美元和$4.2截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為600萬歐元，負債包括在隨附的合併資產負債表中的資本租賃義務中。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 101
附註9--債務
擔保信貸安排
2018年5月16日，本公司簽訂了一項70.0百萬經修訂的擔保信貸安排(信貸安排)，包括#美元40.0百萬美元定期貸款和一美元30.0百萬美元的循環信貸安排，其中包括一筆3.0百萬元信用證次級貸款和一筆美元3.0百萬迴旋額度貸款子貸款。成交費約為$0.3這筆交易產生了100萬歐元，並在貸款期間攤銷。每筆定期貸款的到期日為10從提款日期算起的幾年。定期貸款定於2030年10月到期，循環信貸安排下發放的貸款定於2021年5月16日到期。截至2020年12月31日，美元27.5百萬美元和$15.0在定期貸款和循環貸款項下，分別有100萬美元未償還貸款。
2021年5月12日，本公司簽訂了一項新的信貸安排(高級擔保信貸安排)，總容量為$350.0百萬美元，其中$150.0百萬美元可用於循環貸款和$200.0100萬可用於定期貸款，所有這些貸款的到期日都是2026年5月12日。高級擔保信貸安排還包括#美元30.0百萬元信用證次級貸款和一筆美元10.0百萬迴旋額度貸款子貸款。在簽訂高級擔保信貸安排後，本公司提取了$25.0百萬美元的循環貸款和一筆200.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的定期貸款，並全額償還並終止信貸安排。
高級擔保信貸安排下的貸款將到期，所有未償還金額將於2026年5月12日到期並支付。定期貸款的本金餘額在每個季度按以下利率攤銷2.5%和12.5每年的百分比。高級擔保信貸安排下的貸款的利息等於調整後的LIBOR利率或替代基本利率，外加基於我們的租賃調整後總槓桿率淨額的適用利差。我們在高級擔保信貸安排下的債務由我們的附屬公司擔保，並由我們和該等附屬擔保人的幾乎所有資產擔保。
高級擔保信貸安排包含金融契約，要求我們不超過最高淨租賃調整後總槓桿率，並保持最低固定費用覆蓋率。高級擔保信貸安排還包含某些負面契諾，其中包括限制我們的能力：產生額外債務；授予資產留置權；出售或處置資產；與其他公司合併或收購，或進行其他投資；清算或解散自己；從事與相關行業無關的業務；以及支付股息或進行其他分配。
2021年9月17日，公司完成首次公開募股。首次公開招股結束後，本公司全額支付198.8高級擔保信貸安排項下的定期貸款餘額為100萬美元，並全額支出了相關的預付債務發行費用#美元1.3百萬美元。有關首次公開招股的其他資料，請參閲附註12-綜合財務報表的股權及以股票為基礎的薪酬。
截至2021年12月31日，美元65.0循環貸款的未償還金額為100萬美元，不是定期貸款未償還。截至2021年12月31日，美元85.0循環貸款中有100萬可供借款。循環貸款的利息為2.375%截至2021年12月31日，公司於該日遵守其財務契諾。
應付融資租賃
於2021年，本公司購入土地，其後進行回售交易，本金約為$1.5百萬美元。租賃義務的利息為1.67%，按月支付給出租人20租期從2021年4月5日到2041年3月1日。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 102
無擔保應付票據
於2017年，本公司與一名前特許經營商訂立一項應付無抵押票據，本金餘額約為$1.0百萬美元，利息利率為6%，2027年4月1日到期。
長期債務
T本公司的長期債務包括本報告所述期間的下列債務：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止到十二月三十一號， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 信貸安排下的定期貸款 | | $ | — | | | $ | 27,472 | |
| 融資租賃義務 | | 2,978 | | | — | |
| 應付票據 | | 628 | | | 724 | |
| 債務總額 | | 3,606 | | | 28,196 | |
| 減去：貸款發放費 | | — | | | (41) | |
| 減：當前部分 | | (103) | | | (3,788) | |
| 長期債務總額，扣除當期部分 | | $ | 3,503 | | | $ | 24,367 | |
附註10-應收税金協議
關於重組交易及首次公開招股，本公司與B類普通股及C類普通股持有人訂立(I)應收匯兑税項協議(“交易所重組協議”)，及(Ii)與D類普通股持有人訂立應收重組税項協議(重組應收税項協議，連同應收匯兑税項協議、應收税項協議或TRA)。這些TRA規定，荷蘭兄弟公司或其附屬、合併、合併或單一税務集團(統稱為荷蘭兄弟税務集團)的任何成員向這些IPO前所有者支付85.0荷蘭兄弟税務集團實際實現或在某些情況下被視為實現的收益的%，這是應收税款協議涵蓋的某些税收屬性和收益的結果。交換應收税金協議規定，荷蘭兄弟税務集團成員向若干首次公開募股前的荷蘭兄弟OpCo單位持有人支付85荷蘭兄弟税務集團由於(I)荷蘭兄弟税務集團在首次公開募股中收購的現有税基的可分配份額以及(Ii)荷蘭兄弟税務集團在現有税基中的可分配份額的增加以及由於首次公開募股後出售或交換OpCo單位以換取A類普通股將增加荷蘭兄弟税務集團有形和無形資產的納税基礎而實現的收益的%，(Iii)根據守則第704(C)節給予荷蘭兄弟公司的税收優惠不成比例的分配(如有)，這是由於荷蘭兄弟公司從荷蘭兄弟公司OpCo和PI單位持有人手中收購與首次公開募股相關的A類普通股以及(Iv)某些其他税收優惠，包括根據交換應收税金協議支付的税收優惠。重組應收税金協議規定，荷蘭兄弟公司向以下公司的首次公開募股前BLocker持有人支付85荷蘭兄弟税務集團利用BLocker公司的某些税務屬性(包括荷蘭兄弟税務集團在重組交易中收購的現有税基中的可分配份額)實現的利益(如有)的%，以及某些其他税收優惠，包括根據重組應收税金協議支付的税收優惠。該公司預計將從剩餘的股份中受益15它實現的任何現金節省的%。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 103
本公司預計，當荷蘭兄弟OpCo單位與首次公開募股前的荷蘭兄弟OpCo單位持有人交換時，其在荷蘭兄弟OpCo淨資產中的納税基礎份額將增加。該公司打算將荷蘭兄弟OpCo單位的任何贖回和交換視為美國聯邦所得税目的的直接購買。這些税基的增加可能會減少它未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產的。
截至2021年12月31日，該公司的負債約為109.7與其在與重組交易和OpCo單位交換相關的TRAS下的預計義務相關的100萬美元。與交易有關的負債根據預期支付日期分為流動負債和非流動負債，分別列在“應收税款協議負債的當前部分”和“扣除當前部分後的應收税款協議負債”標題下，計入公司的綜合資產負債表。
附註11--所得税
所得税撥備(福利)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 現行税額撥備 | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | 170 | | | $ | 265 | | | $ | 122 | |
| 狀態 | | 865 | | | 706 | | | 31 | |
| 當期税金撥備總額 | | 1,035 | | | 971 | | | 153 | |
| | | | | | |
| 遞延税金優惠 | | | | | | |
| 聯邦制 | | (2,265) | | | (107) | | | (54) | |
| 狀態 | | (398) | | | (21) | | | (10) | |
| 遞延税金撥備總額 | | (2,663) | | | (128) | | | (64) | |
| | | | | | |
| 所得税費用(福利) | | $ | (1,628) | | | $ | 843 | | | $ | 89 | |
有效所得税率不同於美國聯邦法定所得税率，如下所述：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國聯邦法定所得税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 可分配給不納税的非控股權益的收入 | | (18.4) | % | | (18.7) | % | | (20.7) | % |
| 扣除聯邦福利後的州和地方所得税 | | (0.8) | % | | 10.2 | % | | — | % |
| GAAP基差變動的淨影響 | | (0.2) | % | | — | % | | — | % |
| 不可扣除的補償 | | (0.2) | % | | — | % | | — | % |
| 税收抵免 | | 0.3 | % | | — | % | | — | % |
| 其他 | | (0.1) | % | | 0.3 | % | | — | % |
| 估值免税額 | | (0.3) | % | | — | % | | — | % |
| 有效所得税率 | | 1.3 | % | | 12.8 | % | | 0.3 | % |
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 104
遞延税項資產和負債的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止到十二月三十一號， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產 | | | | |
| 投資有限責任公司 | | $ | 148,699 | | | $ | — | |
| 淨營業虧損結轉 | | 6,163 | | | — | |
| 利息支出 | | 3,007 | | | — | |
| 信用結轉 | | 1,142 | | | — | |
| 其他 | | 1,315 | | | 193 | |
| 遞延税項資產總額 | | 160,326 | | | 193 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 減去：估值免税額 | | (1,295) | | | — | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | 159,031 | | | $ | 193 | |
我們確認遞延税項資產的程度是，根據現有證據，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這一決定時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃策略以及最近的經營業績。在截至2021年12月31日的一年中，公司對其遞延税項資產計入了估值津貼，主要與公司的慈善捐款有關，預計在可預見的未來不會確認從中受益。該公司擁有不是截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度錄得的估值津貼。
截至2021年12月31日，我們的美國聯邦淨運營虧損為24.0百萬美元和税收抵免結轉約$1.1百萬美元。我們的聯邦淨營業虧損不會到期，如果不利用，税收抵免將在2038年開始到期。在2021年12月31日，我們有$20.9上百萬的州税淨營業虧損和不是州税收抵免。在州税收淨營業虧損中，美元18.9如果不使用，100萬美元將在2033年開始到期，剩餘的美元2.0百萬美元不會過期。
淨營業虧損、信貸結轉和某些扣除的使用可能受到重大的年度限制，這是由於1986年修訂的《國內税法》和類似的國家規定規定的所有權變更限制。如果所有權在任何三年期間的累計變動超過50%，與未來利用聯邦和州淨營業虧損、税收抵免結轉和其他遞延税項資產相關的税收優惠可能會受到限制或失去。如果不同税務機關在審查過程中可能產生爭議，可能會對這些税收屬性的使用進行額外的限制。
有幾個不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度應計利息和罰款。本公司已評估其已採取的税務倉位，並得出結論，並無重大不確定的税務倉位。本公司擁有不是截至2021年12月31日或2020年12月31日未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響報告的所得税支出金額。
該公司向美國國税局(Internal Revenue Service)和多個州司法管轄區提交申報單，這些申報單將在2017年及以後接受税務機關的審查。由於利用了最近幾個納税年度的淨營業虧損，前幾個納税年度將受到審查。我們的聯邦或州所得税申報單目前都沒有接受聯邦或州税務當局的審查。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 105
附註12--股權和基於股票的薪酬
公司註冊證書的修訂及重述
2021年9月14日，該公司修訂和重述了其公司註冊證書，其中規定授權發行五類股票，指定如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，每股除外) |
| 股票類別 | | 授權股份 | | 每股面值 |
| 優先股 | | 20,000 | | $0.00001 |
| A類普通股 | | 400,000 | | $0.00001 |
| B類普通股 | | 144,000 | | $0.00001 |
| C類普通股 | | 105,000 | | $0.00001 |
| D類普通股 | | 42,000 | | $0.00001 |
A類普通股的持有者有權一每股投票權，B類普通股股東有權十每股投票權，C類和D類普通股股東有權三每股投票數。除另有要求外，普通股流通股的所有持有者將在股東一般有權投票的所有事項上作為一個類別一起投票。
該公司目前沒有計劃支付A類普通股或D類普通股的股息。B類普通股和C類普通股的持有者無權在公司清算、解散或清盤時獲得關於其B類普通股和C類普通股的股息或分派。A類普通股或D類普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由公司董事會全權決定。
公司在任何時候都必須在A類普通股的流通股數量和公司擁有的荷蘭兄弟OpCo單位數量之間保持一對一的比例(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股票除外)。
首次公開發行(IPO)
如附註1-經營組織及性質所述，本公司於2021年9月17日完成首次公開招股，發行及出售約24.2百萬股A類普通股(包括大約3.2根據承銷商全面行使認購額外股份選擇權而售出的股份)，發行價為$23.00每股，收益約為$520.8百萬美元，扣除發售成本後的淨額。所得款項被用來購買大約10.9荷蘭兄弟OpCo新發行的100萬個A類普通單位，價格約為美元234.4百萬美元。所得款項還被用來購買大約11.7從繼續會員那裏獲得100萬個A類公共單位，價格約為$253.3百萬美元，大約1.6首次公開募股前BLocker持有者發行的D類普通股100萬股，價格約為美元34.4百萬美元。
關於首次公開招股，本公司發行了約64.7百萬股B類普通股和大約49.0百萬股C類普通股給永久會員。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 106
有限責任公司資本重組
如附註1-經營組織及性質所述，本公司於2021年9月14日修訂及重述第二份有限責任公司協議(荷蘭兄弟OpCo協議)，以(其中包括)進行資本重組，其中包括：(I)未償還普通股轉換為A類普通股，並配以同等數目的B類投票權單位或C類投票權單位；及(Ii)未償還利潤權益(PI)單位轉換為A類普通股。在修訂和重組交易之後，大約152.4100萬個荷蘭兄弟OpCo A類普通單位未償還，其中約6.5%由本公司持有，其餘由本公司持有93.5%的股份由留任會員持有。
重組交易
根據本公司與留任成員之間的第三份經修訂及重訂的有限責任公司協議(經修訂的荷蘭兄弟營運公司協議)，留任成員有權不時在符合經修訂的荷蘭兄弟營運公司協議的條款下，以一對一方式將其A類普通股單位連同相應數目的B類普通股或C類普通股股份交換為A類普通股股份(或經公司選擇須來自後續股權發售的現金)，但須受股票拆分、股票股息、重新分類和類似交易。對於連續成員以A類普通股換取A類普通股的情況，公司收購被交換的A類普通股時，持有的A類普通股數量相應增加，相應數量的B類普通股或C類普通股被註銷。
關於此次IPO，A類普通單位的某些現有持有人行使了他們的交換權，並交換了大約11.7百萬個A類普通單位的現金。同時，與這些交易所相關的，大約6.7百萬股B類普通股和大約5.1A類普通股持有者交出並註銷了100萬股C類普通股。此外，在這些交流方面，公司收到了大約11.7100萬個A類普通股，增加其在荷蘭兄弟OpCo.的總所有權權益。
作為上述交易的結果，截至2021年12月31日：
•公司A類普通股和D類普通股的持有者大約擁有34.4百萬股和15.4百萬股，分別相當於9.2%的投票權，並通過公司，大約49.9百萬個A類普通單位，代表30.5荷蘭兄弟OpCo的經濟權益的%；以及
•留任成員集體擁有約113.7百萬個A類公共單位，代表69.5荷蘭兄弟運營公司的經濟權益的%，大約64.7百萬股公司B類普通股，約49.0百萬股公司C類普通股，相當於90.8公司投票權的%。
2021年股權激勵計劃
2021年8月，公司董事會(董事會)通過了2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，股東批准了2021年計劃，自公司IPO承銷協議簽署之日起生效。《2021年計劃》規定，公司A類普通股可能會獲得以下獎勵：(I)根據美國聯邦所得税法符合條件的激勵性股票期權(ISO)；(Ii)非限制性股票期權(NSO)；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票獎勵；(V)限制性股票單位；(Vi)基於業績的獎勵；以及(Vii)由董事會薪酬委員會或任何適當授權的小組委員會決定的其他獎勵。
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根據2021年計劃的獎勵可發行的公司A類普通股的最高總股數不得超過約17.0百萬股。根據2021年計劃為發行預留的A類普通股數量將於每個日曆年的1月1日自動增加，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日(包括2031年1月1日)1上一歷年12月31日已發行和已發行的所有類別普通股總數的百分比，或(Ii)董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量的普通股。根據《2021年計劃》行使ISO時，可發行的最大股票數量約為51.1百萬股。截至2021年12月31日，大約6.3有100萬股可供新股認購。
關於重組交易和首次公開募股，大約0.8公司員工直接持有的百萬個PI單位被轉換為約9.8百萬RSA，基於它們各自的參與門檻和IPO價格$23.00每股。截至IPO日期，大約5.8總數中的百萬美元9.8授予了100萬個RSA，包括大約3.4100萬個基於業績的RSA，導致公司增加了約#美元的基於股票的薪酬支出78.6百萬美元。剩下的4.0在轉換時發出的100萬份未歸屬時間RSA一般仍受原有有價證券投資單位相同的服務歸屬要求所規限。
利潤利息單位
截至2020年12月31日，公司已授予約0.8根據OpCo的有限責任公司協議，扣除沒收後的百萬Pi單位向關鍵員工發放。根據受讓人終止僱傭時現金結算的歷史，PI單位被歸類為負債。截至2020年12月31日，PI單位負債約為$41.8在公司的綜合資產負債表上有100萬美元。
截至2021年12月31日，公司有未支付的基於股權的薪酬獎勵，包括RSA和RSU。
除非另有説明，否則下文所述的基於股權的薪酬獎勵受基於時間的服務要求的約束。服務歸屬條件當前已結束三年在直線的基礎上。
限制性股票獎
該公司RSA的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，每股除外) | | 限制性股票獎 | | 加權平均授予日每股公允價值 |
| 平衡，2020年12月31日 | | — | | | $ | — | |
| 重組交易與IPO的效果 | | 9,834 | | | 23.00 | |
| | | | |
| 既得 | | (5,834) | | | 23.00 | |
| | | | |
| 餘額，2021年12月31日 | | 4,000 | | | $ | 23.00 | |
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限售股單位
公司RSU的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，每股除外) | | 限售股單位 | | 加權平均授予日每股公允價值 |
| 平衡，2020年12月31日 | | — | | | $ | — | |
| 重組交易與IPO的效果 | | 1,189 | | | 43.55 | |
| | | | |
| 既得 | | (593) | | | 43.55 | |
| | | | |
| 餘額，2021年12月31日 | | 596 | | | $ | 43.55 | |
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，歸屬的註冊資產協議及零售單位的總公平價值約為#美元。134.2百萬美元和$25.8分別為百萬美元。
基於股權的薪酬
包括在公司合併經營報表中的股權薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | | $ | 157,716 | | | $ | 35,087 | | | $ | 6,758 | |
| | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認股票薪酬總額為$79.3百萬美元，確認如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 2022 | | $ | 39,381 | |
| 2023 | | 39,261 | |
| 2024 | | 660 | |
| | |
| | |
| | |
| 未確認的基於股票的薪酬支出總額 | | $ | 79,302 | |
附註13-僱員福利計劃
該公司建立了401(K)利潤分享計劃，該計劃基本上涵蓋了公司所有已完成一年就業且年滿21歲的員工。對該計劃的貢獻由每個參與者決定，並通過公司支付，公司通過選擇性延期的方式貢獻每個參與者補償的一部分。公司匹配100員工繳費的百分比，最高可達4遞延至計劃的合格薪酬的百分比。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，僱主對該計劃的總繳費約為#美元。1.2百萬美元和$0.8分別為百萬美元。
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附註14--非控股權益
該公司是荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，因此合併了荷蘭兄弟公司的財務業績。該公司報告了一項非控股權益，代表荷蘭兄弟運營公司其他成員持有的荷蘭兄弟運營公司的經濟權益。荷蘭兄弟OpCo協議規定，OpCo單位的持有人可不時要求荷蘭兄弟OpCo以一對一的方式贖回其全部或部分OpCo單位，以換取新發行的A類普通股。對於任何贖回或交換，本公司將獲得相應數量的OpCo單位，從而增加本公司在荷蘭兄弟OpCo的總所有權。公司在荷蘭兄弟公司OpCo的所有權變更，同時公司保留其在荷蘭兄弟公司的控股權益，將作為股權交易入賬。因此，荷蘭兄弟OpCo的其他成員未來贖回或直接交換荷蘭兄弟OpCo的OpCo單位將導致所有權改變，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。
2021年9月17日，公司完成首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)規模約為24.2100萬股新的A類普通股，結果約為$520.8百萬美元的收益，扣除發行成本。所得款項被用來購買大約10.9荷蘭兄弟OpCo新發行的100萬個A類普通單位，價格約為美元234.4百萬美元。所得款項還被用來購買大約11.7從繼續會員那裏獲得100萬個A類公共單位，價格約為$253.3百萬美元，大約1.6首次公開募股前BLocker持有者發行的D類普通股100萬股，價格約為美元34.4百萬美元。
下表彙總了截至2021年12月31日荷蘭兄弟OpCo的所有權權益：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| (單位：千) | | OPCO單位 | | 所有權百分比 |
荷蘭兄弟公司持有的A類普通股。1 | | 49,874 | | | 30.5 | % |
| 非控股股東持有的A類普通股 | | 113,705 | | | 69.5 | % |
| 未償還的A類公用事業單位總數 | | 163,579 | | | 100.0 | % |
_________________
1 包括大約4.0與前利潤利息單位持有人持有的未歸屬限制性股票獎勵有關的普通股百萬單位。這些公共單位不包括在非控股權益計算中。
適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益(虧損)歸因於荷蘭兄弟公司和非控股股東。非控股權益持有人於2021年9月15日至2021年12月31日期間的加權平均持股百分比為71.3%.
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下表總結了荷蘭兄弟公司OpCo所有權變化對公司股本的影響：
| | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 荷蘭兄弟公司的淨虧損。 | | | | $ | (12,914) | |
| 轉移至非控股權益： | | | | |
| 重組交易導致的額外實收資本的減少 | | | | (196,515) | |
| 由於購買荷蘭兄弟OpCo共同單位而導致的額外實收資本減少 | | | | (239,622) | |
可歸因於荷蘭兄弟公司的淨虧損的變化並轉移到
非控制性權益 | | | | $ | (449,051) | |
附註15-每股虧損
A類和D類普通股每股基本虧損的計算方法是，將荷蘭兄弟公司應佔淨虧損除以在此期間發行的A類和D類普通股的加權平均數。A類和D類普通股的每股稀釋虧損的計算方法是，將荷蘭兄弟公司應佔的虧損除以A類普通股和D類普通股的加權平均流通股數量，荷蘭兄弟公司的虧損根據A類普通股和D類普通股的所有潛在稀釋工具的假設交換進行了調整，調整後的加權平均數使潛在稀釋因素生效。計算每股攤薄虧損時所用的股數，根據限制性股票獎勵和限制性股票單位的庫存股方法中規定的視為回購，以及已發行的B類和C類可轉換普通股的IF轉換方法中規定的被視為回購進行調整。
截至2021年12月31日的年度的基本和稀釋每股虧損僅代表IPO後2021年9月14日至2021年12月31日的期間。
在首次公開募股之前，荷蘭兄弟OpCo的會員結構包括普通股、可贖回普通股和PI股。本公司分析了首次公開招股前各期間的單位收益計算，並確定其產生的價值對這些合併財務報表的使用者沒有意義。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有公佈單位收益信息。
下表列出了用於計算截至2021年12月31日的年度A類和D類普通股每股基本虧損和稀釋每股虧損的分子和分母的對賬情況。截至2021年12月31日止年度的每股基本及攤薄虧損只反映2021年9月14日至2021年12月31日期間，即自首次公開招股之日起，公司已發行A類及D類普通股期間。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | | $ | (119,977) | | | |
| 減去：荷蘭兄弟OpCo在重組交易前的淨虧損 | | | | | | (68,602) | | | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | | | | | | (38,461) | | | |
| 荷蘭兄弟公司的淨虧損。 | | | | | | $ | (12,914) | | | |
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 111
下表列出了A類和D類普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，每股除外) | | | | | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | |
| 荷蘭兄弟公司的淨虧損。 | | | | | | $ | (12,914) | | | |
| 分母： | | | | | | | | |
| 加權平均A類和D類普通股流通股數量-基本 | | | | | | 45,864 | | | |
| 限制性股票獎勵的稀釋效應 | | | | | | — | | | |
| 限制性股票單位的稀釋效應 | | | | | | — | | | |
| 加權平均A類和D類普通股已發行股份數-稀釋 | | | | | | 45,864 | | | |
| | | | | | | | |
| 普通股股東應佔每股基本淨虧損 | | | | | | $ | (0.28) | | | |
| 普通股股東每股攤薄淨虧損 | | | | | | $ | (0.28) | | | |
該公司B類和C類普通股的股票不參與荷蘭兄弟公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，B類普通股和C類普通股的每股基本虧損和稀釋後每股虧損在兩類法下沒有單獨列報。此外，公司沒有將B類和C類普通股轉換為A類普通股的影響計入使用IF-轉換法計算的每股攤薄虧損，因為這樣做對每股攤薄虧損沒有影響。
下列普通股等價物在本報告所述期間不包括在每股攤薄虧損中，因為它們是反攤薄的。
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 限制性股票獎勵 | | | | | 4,000 | | | |
| 限制性股票單位 | | | | | 595 | | | |
| 總反稀釋證券 | | | | | 4,595 | | | |
附註16--承付款和或有事項
購買義務
本公司簽訂固定價格和未來固定價格的綠色咖啡採購承諾。對於固定價格和未來固定價格的購買承諾，公司預計將在正常業務過程中的合理時間段內接受綠色咖啡的交付並使用咖啡。此類合約用於正常購買生咖啡，而不是用於投機目的。本公司並無訂立期貨合約或其他衍生工具。
擔保
該公司定期向特許經營商提供租賃付款擔保。公司每年都會確定是否需要記錄與這些擔保相關的負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已擔保約1.7百萬美元和$1.9於綜合財務報表中，該等擔保所產生的任何負債對綜合財務報表並無重大影響，故並未就該等擔保確立責任。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 112
法律訴訟
本公司是在其正常業務過程中發生的法律訴訟的一方。這些索賠、法律程序和訴訟主要源於據稱的傷亡、就業和其他糾紛。在確定或有損失時，公司將考慮損失的可能性以及合理估計此類損失或負債金額的能力。當認為可能發生了負債，並且損失金額可以合理估計時，就確認估計損失。雖然任何索賠、訴訟或訴訟都有不確定因素，但該公司相信，任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟或訴訟的結果都不會對其財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。
附註17--關聯方交易
該公司對荷蘭兄弟基金會(Dutch Bros Foundation)的捐款如下：荷蘭兄弟基金會是該公司創立的一個非營利性組織，向咖啡種植者和當地社區提供慈善服務，該公司首席執行官在董事會任職：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 向荷蘭兄弟基金會捐款 | | | | | | $ | 10,546 | | | $ | 5,848 | | | $ | 1,500 | |
2021年7月，我們聯合創始人的一家附屬實體從荷蘭兄弟OpCo的全資子公司購買了一架飛機，購買價約為#美元0.9100萬美元，這是基於我們在購買飛機時對飛機市場價值的確定得出的金額。
附註18--分類報告
部門信息的編制與公司首席運營決策者(CODM)管理部門、評估財務結果和作出關鍵經營決策的基礎相同。公司首席執行官根據以下標準評估公司的財務業績二經營領域：公司自營門店及特許經營等。公司經營的商店部分包括咖啡店對客户的銷售。特許經營和其他部分包括向特許經營商銷售豆類和產品，幷包括初始特許經營費、特許權使用費和營銷費。
CODM審查分部業績並根據分部貢獻分配資源，分部貢獻定義為分部折舊及攤銷前毛利。
所有部門收入都是在美國賺取的，沒有部門間收入。由於CODM未按分部提供資產信息，因此資產僅按綜合基準報告。
銷售、一般和行政費用主要由公司未分配的公司費用組成。未分配公司開支包括支持分部的公司行政職能，但不直接歸屬於任何分部或由任何分部管理，也不包括在分部的報告財務業績中。
截至2021年12月31日止年度內，本公司的分部並無變動。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 113
該公司可報告部門的財務信息如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | | | $ | 151,543 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 94,130 | | | 82,899 | | | 86,825 | |
| 總收入 | | | | | | 497,876 | | | 327,413 | | | 238,368 | |
| 銷售成本： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 318,563 | | | 184,146 | | | 125,244 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 27,550 | | | 27,513 | | | 17,063 | |
| 銷售總成本 | | | | | | 346,113 | | | 211,659 | | | 142,307 | |
| 細分市場貢獻： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 101,474 | | | 70,105 | | | 33,795 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 72,843 | | | 59,735 | | | 70,839 | |
| 總細分市場貢獻 | | | | | | $ | 174,317 | | | $ | 129,840 | | | $ | 104,634 | |
| 折舊和攤銷： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 16,291 | | | 9,737 | | | 7,496 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 6,263 | | | 4,349 | | | 1,077 | |
| 折舊及攤銷總額 | | | | | | 22,554 | | | 14,086 | | | 8,573 | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | (265,035) | | | (105,087) | | | (65,764) | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | (7,093) | | | (3,736) | | | (2,346) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | | | | (1,240) | | | (363) | | | 524 | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | $ | (121,605) | | | $ | 6,568 | | | $ | 28,475 | |
不是客户佔截至2021年、2020和2019年12月31日的應收賬款或收入總額的10%或更多。
注19-後續事件
高級擔保信貸安排
於2022年2月28日(生效日期)，公司修訂了與北卡羅來納州摩根大通的高級擔保信貸安排。新安排(2022年信貸安排)的總容量為$500百萬美元，其中包括一美元250百萬循環信貸安排，定期貸款安排最高可達$100100萬美元，以及最高可達$的延遲提款定期貸款安排150百萬美元。循環信貸安排包括簽發信用證和最高可達#美元的週轉額度貸款的次級限額。50百萬美元和$15分別為百萬美元。它還包含一個選項，允許公司將2022年信貸安排的規模增加至多$150100萬美元，並徵得承諾貸款人的同意。2022年信貸安排到期五年在生效日期之後。
在簽訂2022年信貸安排時，本公司提取了$100百萬美元的定期貸款和大約30300萬美元的循環貸款，現有的信貸安排得到償還和終止。
2022年信貸安排下的借款利息以(A)備用基本利率加適用保證金或(B)經調整期限SOFR利率加適用保證金為基礎，並根據選定的利率期間(至少每季度)和到期時支付。定期貸款的本金需要根據攤銷時間表和某些資產處置情況按季度支付。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 114
2022年信貸安排下的債務由荷蘭兄弟OpCo及其子公司擔保，並以擔保人幾乎所有資產的優先完善擔保權益為擔保。
採辦
2022年3月1日，公司購買了以下特許經營權和資產五加盟商在加利福尼亞州的商店，價格約為$6.3百萬美元。購買價格對價在購置的資產和承擔的負債的估計公允價值中的分配尚未最後確定。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 115
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的管理層在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)的設計和操作的有效性進行了評估。確認此等披露控制及程序是否提供合理保證，確保吾等根據交易所法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關披露的決定。我們的披露控制和程序是通過一個過程制定的，在這個過程中，我們的管理層運用其判斷來評估該等控制和程序的成本和收益，根據其性質，這些控制和程序只能提供關於控制目標的合理保證。
如前所述，在對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們的管理層和審計師認為，由於會計部門人員有限，能夠適當地對本公司進行的複雜交易進行會計處理，因此我們的財務報告內部控制存在重大弱點。此外，對手工日記帳分錄的審查和核準沒有足夠的控制，包括適當的職責分工。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然我們繼續採取補救措施，包括在2020年12月31日之後招聘更多人員，但我們尚未得出結論，截至2021年12月31日，重大弱點已得到補救，因此得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效。
補救工作，以解決物質上的弱點
在截至2021年12月31日的年度內，我們採取了以下補救行動：
•聘請了更多具有適當經驗的全職會計主題專家，並擴大了與外部專家的技能差距；
•在整個會計組織中重新分配責任，以確保根據所審查的交易和任務的風險和複雜性應用知識和經驗水平，並建立適當的職責分工；
•聘請專業會計服務公司為公告和標準方面的關鍵領域提供技術支持；以及
•建立審查手工日記帳分錄的文件程序，並正在會計系統內實施應用程序控制，以確保適當的職責分工。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 116
雖然我們在補救方面取得了重大進展，但我們正在實施必要的業務流程、系統和相關的內部控制，這些都是滿足上市公司會計和財務報告要求所必需的。需要更多的時間來完成評估，以確保這些程序的可持續性。我們相信，上述行動將有效地彌補上述實質性弱點。然而，在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為實質性缺陷已經得到補救。因此，我們無法得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制的重大弱點已得到補救，因此得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效。
儘管發現了重大缺陷，但管理層認為，本年度報告中以Form 10-K格式包含的合併財務報表在所有重要方面都按照美國公認會計原則列報的財務狀況、經營結果和現金流量相當真實地反映了我們的財務狀況。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
本10-K表格不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立的過渡期而導致的公司註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
論內部控制有效性的侷限性
控制系統，包括我們的控制系統，無論設計和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，任何控制系統的設計都必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮所有控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制系統也可以通過一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 117
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
有關本公司行政人員的資料包括在本表格10-K第I部分第I項的“有關本公司行政人員的資料”部分。
我們已經通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，或執行類似職能的人員，該準則發佈在我們的網站上。我們的商業行為和道德準則是S-K規則第406(B)項中定義的“道德準則”。我們將在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的信息。通過引用或其他方式，本公司網站上包含或可從本公司網站獲取的信息不屬於本10-K表格的一部分。
本項目需要的其餘信息將包括在我們關於2022年股東年會的最終委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(2022年委託書)，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將包括在2022年委託書的“高管薪酬”部分，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本條款所要求的信息將包括在2022年委託書的“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”一節中，並以引用方式併入本文。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息將包括在2022年委託書的“與相關人士的交易”一節中，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是：
•公司名稱：畢馬威會計師事務所(KPMG，LLP)
•公司位置：俄勒岡州波特蘭
•審計師事務所ID：185
本項目所要求的信息將包括在2022年委託書的“審計及相關費用”一節中，並以參考方式併入本文。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 118
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)展品。
以下展品包括在此或通過引用合併於此：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 通過引用併入本文 | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | 文件編號 | 展品 | | 提交日期 | | 在此提交 |
| 3.1 | | 註冊人註冊成立證書的修訂及重訂. | | 8-K | 001-40798 | 3.1 | | 2021年9月17日 | | |
| 3.2 | | 註冊人附例的修訂及重訂. | | 8-K | 001-40798 | 3.2 | | 2021年9月17日 | | |
| 4.1 | | 普通股股票的格式. | | S-1/A | 333-258988 | 4.1 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.1 | | 荷蘭黑手黨有限責任公司第三次修訂和重新簽署，日期為2021年9月14日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.2 | | 應收税金協議(重組)，日期為2021年9月14日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.3 | | 應收税金協議(交易所)，日期為2021年9月14日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.3 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.4 | | 註冊人和保薦人之間的《註冊權協議》，日期為2021年9月17日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.4 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.5 | | 註冊人和保薦人之間的股東協議，日期為2021年9月17日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.5 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.6 | | 董事與軍官賠付協議書格式。 | | S-1 | 333-258988 | 10.2 | | 2021年8月20日 | | |
| 10.7† | | 2021年股權激勵計劃。 | | S-8 | 333-259618 | 99.1 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.8† | | 股票期權授予通知、股票期權協議和2021年股權激勵計劃下的行使通知的格式。 | | S-1/A | 333-258988 | 10.8 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.9† | | 根據2021年股權激勵計劃，RSU獎勵通知和獎勵協議的格式。 | | S-1/A | 333-258988 | 10.9 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.10† | | 《2021年股權激勵計劃限制性股票授予通知書》和《限制性股票協議》格式。 | | S-1/A | 333-258988 | 10.10 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.11† | | 喬納森·裏奇和公司之間的邀請函日期為2021年11月23日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2021年12月1日 | | |
| 10.12† | | Charles Jemley和公司之間的邀請函日期為2021年11月23日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2021年12月1日 | | |
| 10.13† | | 斯蒂芬·吉列和公司之間的邀請函日期為2021年11月5日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2021年12月15日 | | |
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 119
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 通過引用併入本文 | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | 文件編號 | 展品 | | 提交日期 | | 在此提交 |
| 10.14† | | 約翰·格雷厄姆和公司之間的邀請函日期為2021年11月23日。 | | | | | | | | X |
| 10.15† | | 布萊恩·麥克斯韋爾和公司之間的邀請函日期為2021年11月23日。 | | | | | | | | X |
| 10.16 | | JPMorgan Chase Bank，N.A.、本公司和其中所列其他各方之間於2022年2月28日修訂和重新簽署的信貸協議。 | | | | | | | | X |
| 21.1 | | 荷蘭兄弟公司的子公司。 | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授權書(包括在本表格10-K的簽名頁上). | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的證明. | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證. | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對行政總裁和首席財務官的證明. | | | | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL實例文檔。 | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | X |
| 104 | | 帶有交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含在附件101中的適用分類擴展信息)。 | | | | | | | | X |
_______________________
† 管理合同或補償計劃或安排。
*本合同附件32.1中提供的證明被視為以Form 10-K格式隨本年度報告一起提供，並且不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 120
項目16.表格10-K總結
沒有。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 121
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | 荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.) |
| | |
| | | |
| March 11, 2022 | | 由以下人員提供： | /s/喬納森·裏奇 |
| 日期 | | | 喬納森·裏奇 |
| | | 首席執行官兼總裁 |
授權書
通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人組成並任命Jonathan Ricci和Charles L.Jemley，以及他們中的每一人，作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義，以任何和所有身份代替他或她，簽署對本報告的任何和所有修正案，並向證券交易委員會提交本報告及其所有證物和其他相關文件，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們的或其替代人，可以合法地作出或促使作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/喬納森·裏奇 | | 董事總裁兼首席執行官
(首席行政主任) | | March 11, 2022 |
| 喬納森·裏奇 | | |
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| /s/特拉維斯·博爾斯馬 | | 執行主席 | | March 11, 2022 |
| 特拉維斯·博爾斯馬 | | |
| | | | |
| /s/Charles L.Jemley | | 首席財務官
(首席財務會計官) | | March 11, 2022 |
| 查爾斯·L·詹利(Charles L.Jemley) | | |
| | | | |
| /s/雪萊更寬 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 雪萊更寬廣 | | |
| | | | |
| 託馬斯·戴維斯 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 託馬斯·戴維斯 | | |
| | | | |
| /s/Charles Esserman | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 查爾斯·埃瑟曼(Charles Esserman) | | |
| | | | |
| 凱瑟琳·喬治 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 凱瑟琳·喬治 | | |
| | | | |
| /s/斯蒂芬·吉列 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 斯蒂芬·吉列 | | |
| | | | |
| /s/布萊斯千斤頂 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 布萊斯·傑克 | | |
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)|表格10-K| 122 
