投資者權利協議

隨處可見

Krispy Kreme，Inc.

Jab Holdings B.V.

和

本合同附表A所列持有人

日期：2021年7月6日

目錄

本投資者權益協議(“本協議”)於2021年7月6日由Krispy Kreme，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、JAB Holdings B.V.(“JAB”)及本協議附表A所列人士(該等人士以可登記證券持有人的身份，包括本協議項下的任何獲準受讓人、“持有人”及“持有人”及持有人連同本公司及“各方”)訂立及訂立。

獨奏會

鑑於，本公司擬根據日期為2021年6月30日的承銷協議，由本公司及其所指名承銷商的代表進行首次公開發售普通股(“首次公開發售”)；及

鑑於，本公司希望與持有人訂立本協議，以便在首次公開招股後向持有人提供本文所述的投資者權利。

因此，現在，考慮到前述陳述以及本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議，並打算受本協議的法律約束，雙方同意如下：

1.定義和解釋。

(A)定義。本協議中使用的下列大寫術語均具有本第1(A)節規定的含義。

“不利披露”指根據董事會真誠判斷，經諮詢本公司外部法律後，(I)本公司向美國證券交易委員會提交的任何註冊説明書內須作出的重大非公開披露，以使該註冊説明書不會具有重大誤導性；(Ii)若非提交該註冊説明書，本公司便毋須於此時作出任何披露；及(Iii)本公司有真誠的商業目的不公開披露。

就任何人士而言，“聯屬公司”指直接或間接控制、由該人士控制或與其共同控制的任何其他人士；但本公司的任何股東不得僅因對本公司的任何投資而被視為任何其他股東的聯屬公司；此外，“聯屬公司”不得包括任何持有人或該等組合公司的任何聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)的組合公司。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指法律授權紐約的商業銀行關閉的任何一天，星期六、星期日或其他日子除外。

“截止日期”是指首次公開募股完成之日。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及與任何股份拆分、股息或合併或任何重新分類、資本重組、合併、安排計劃、交換或其他類似重組相關的任何發行或替代的證券。

“公司證券”是指(I)普通股和本公司或其任何附屬公司的任何其他股票或其他股權或股權掛鈎權益，以及(Ii)可直接或間接轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的普通股或其他股票或其他股權的可直接或間接轉換或可交換的股權。

“公司股份”是指普通股的已發行和流通股。

“保密信息”是指一方或其關聯公司已經或將要向另一方或其關聯公司披露的所有非公開和專有信息，

無論是口頭還是書面陳述，都可能涉及(但不限於)該締約方各自的商業利益和想法、與另一方或第三方的潛在交易、行業數據、營銷計劃、製造信息、財務信息、戰略考慮或業務運營。一方的保密信息還應包括其附屬公司的非公開和專有信息。儘管有上述規定，下列信息不應被視為保密信息：(A)在披露之前屬於公有領域的信息；(B)在披露後通過發佈或其他方式成為公有領域一部分的信息；只要此類發佈不違反本協議所載的保密義務，(C)接收方可以書面證實的信息在披露前已為接收方所知或掌握，且不是直接或間接從披露方獲得的；(D)接收方合法地從第三方獲得的信息；(C)接收方能夠以書面形式證實的信息；(D)接收方在披露前已知曉或掌握的信息，且不是直接或間接從披露方獲得的；(D)接收方合法地從第三方獲得的信息；但條件是，接收方不知道該第三方有義務對此類信息保密，(E)接收方獨立開發的信息，而不參考適當文件所確定的任何機密信息，以及(F)接收方被迫披露的信息；(E)接收方必須披露的信息，以及(F)接收方被迫披露的信息；(E)接收方在沒有參考適當文件確定的任何機密信息的情況下獨立開發的信息；以及(F)接收方被迫披露的信息；但在這種情況下，接收方應立即向披露方發出儘可能多的預先通知，以便披露方可以向上述政府實體尋求保護令或其他補救措施，而且在任何情況下，接收方只能披露其法律顧問認為的保密信息部分。, 在法律上要求披露，並將盡合理努力確保如此披露的任何此類機密信息將得到上述政府實體的保密處理。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，而“控制”和“被控制”各有相關的含義。

“衍生工具”是指任何及所有衍生證券(如交易法第16a-1條所界定)，其價值隨任何公司證券的價值增加或減少而增加或減少(視屬何情況而定)，包括長期可轉換證券、長期看漲期權及短期看跌期權倉位，不論(A)該等衍生證券是否傳達任何公司證券的投票權，(B)該等衍生證券是否需要或能夠通過交付任何公司證券或(C)其他交易對衝任何公司證券的投票權，或(B)該等衍生證券是否需要或能夠透過交付任何公司證券而結算，或(C)其他交易對衝任何公司證券的投票權，而不論(A)該等衍生證券是否傳達任何公司證券的投票權，或(B)該等衍生證券是否需要或有能力通過交付任何公司證券而結算

“股權”對任何人來説，是指可轉換為或可行使或可交換的任何證券(包括任何債務證券或債股權混合證券)或義務，或給予任何人任何權利認購或收購，或給予任何人認購或收購任何期權、催繳、認股權證、限制性股份、限制性股份單位、遞延股份獎勵、股份單位、“影子”獎勵、股息等價物、參與、權益、權利或承諾，或任何股份增值權或其他票據的價值全部或部分確定的證券。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法或任何後續的聯邦法規，以及根據該法制定的、不時有效的美國證券交易委員會的規則和條例。

“FINRA”是指金融行業監管機構，Inc.，以及履行類似職能的任何後續監管機構。

“政府實體”是指任何外國、美國聯邦或州、地區或地方立法、行政或司法機構或機構、任何有管轄權的法院、任何部門、委員會、政治區或其他政府實體或機構，或任何仲裁機構，不論是國內的還是國外的。

“集團成員”就任何指定人士而言，是指該指定人士直接或間接控制的任何附屬公司，幷包括該指定人士是其直接或間接附屬公司的任何人士。

“判決”係指任何法院或其他司法機關或任何其他政府實體的任何判決、禁令、命令、暫緩執行、法令、令狀、裁決或裁決。

“法律”係指任何政府實體的所有法律(包括普通法)、成文法、條例、規則、條例、命令、法令或具有法律約束力的指導或判決。

“重大不利變化”係指(1)任何國家證券交易所或美國場外交易市場證券的全面暫停交易或價格限制(正常的交易時間或天數限制除外)；(2)武裝敵對行動或其他涉及美國的國際或國家災難的重大爆發或升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或國家或國際金融、政治或經濟狀況的重大不利變化；或(Iii)對本公司及其附屬公司的整體業務、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)、營運或營運結果構成或合理可能構成重大不利的任何事件、改變、情況或影響。

“通知、協議和調查問卷”係指基本上採用本協議附件A形式的書面通知、協議和調查問卷。

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。

就任何註冊而言，“參與股東”是指適用的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的任何持有人。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機關或者其他單位。

“公開發售”是指根據證券法規定的有效註冊聲明(表格S-4、S-8或類似表格除外)公開發行和出售本公司或其繼任者的股權證券以換取現金。

“合格股東”是指任何股東，連同其關聯公司，實益擁有公司至少3%的股份。

“可登記證券”指於任何時間，任何公司股份及就該等公司股份而發行或可發行的任何證券，或以轉換、合併、交換、股份股息、拆分或合併、資本重組、合併、合併、其他重組或其他方式發行的任何證券，直至(I)美國證券交易委員會已宣佈有關該等公司股份的登記聲明有效，且該等股份已根據該有效登記聲明出售或以其他方式處置，(Ii)該等公司股份以其他方式轉讓(由合資格股東轉讓予其聯屬公司者除外)，本公司已就不帶有任何受限制圖例的本公司股份遞交新的證書或其他所有權證明，且該等本公司股份可在無其後根據證券法登記的情況下再出售，(Iii)本公司或本公司附屬公司購回本公司股份或停止發行本公司股份，或(Iv)該等本公司股份可根據規則第144條回售，而不論出售數量或出售方式如何(不論是否已發生任何有關出售)，除非該等須予登記證券由合資格股東持有。

“登記費用”是指履行或遵守任何證券登記或營銷的任何和所有費用，包括所有(1)登記和備案費用，以及與證券在任何證券交易所或交易商間自動報價系統上市有關的所有其他費用和開支，(2)遵守任何證券或“藍天”法律的費用和開支(包括與所登記證券的“藍天”資格有關的律師費用和支出)，(3)與準備、印刷、郵寄和交付任何登記聲明、招股説明書和其他與此有關的文件及其任何修訂或補充的費用。(Iv)證券雕刻及印刷開支；。(V)公司內部開支(包括其執行法律或會計職責的高級人員及僱員的所有薪金及開支)；。(Vi)公司律師的費用及開支，以及公司聘用的獨立註冊會計師的慣常費用及開支(包括與公司財務報表的審計有關的開支，或與獨立註冊會計師根據第7(L)條要求發出的任何安慰信有關的開支)；。

(Vii)公司聘請的與此類註冊有關的任何特別專家的費用和開支；(Viii)由持有發售中將出售的可登記證券的大部分持有人為所有持有人選擇的一(1)名參與發售的持有人的合理費用和開支，以及任何持有人為代表該持有人就任何包銷的公開發售提供法律意見而額外聘請的每名律師的合理費用和開支；(Ix)與FINRA對發售的承銷安排或其他條款進行審查有關的費用和開支；及任何“合資格獨立承銷商”的所有費用和開支，包括任何律師的費用和開支，但不包括可歸因於出售可登記證券的任何承銷費、折扣和佣金；(X)轉讓代理人和註冊人的費用和開支，以及任何其他代理人或受託人與發行有關的費用和開支；(Xi)與任何分析師或投資者陳述或與可登記證券的註冊、營銷或銷售有關的任何“路演”有關的開支；但本公司不對任何飛機包租費用、(Xii)與可註冊證券的任何評級有關的應付費用及開支，包括與向評級機構作任何陳述有關的開支及(Xiii)本公司或其適當高級人員因遵守第7(R)條而招致的所有自付費用及開支概不負責。為免生疑問, “登記開支”應包括第(I)至(Xiii)條所述類型的開支，但以根據先前宣佈生效的登記聲明“註銷”公司股份而產生的開支為限。除

如上文第(Viii)款所述，登記費用不包括任何持有人(或管理其帳户的代理人)的任何自付費用或任何銷售費用。

“註冊説明書”是指根據證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交的涵蓋應註冊證券的公司的任何註冊説明書，包括相關的招股説明書、該註冊説明書生效前和生效後的修訂和補充以及該註冊説明書中引用的所有證物和所有材料。

“代表”，就任何人而言，是指(一)該人的任何合夥人、股東、股東、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、受託人、股權融資合夥人、投資顧問或代表、關聯公司和由該人管理或建議的投資工具；(二)下列人士的合夥人、股東、股東、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、受託人、股權融資合夥人、投資顧問或代表；(二)下列人士的合夥人、股東、股東、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、受託人、股權融資合夥人、投資顧問或代表。

(I)第(I)款，及(Iii)代表該人士就本公司及其任何附屬公司行事的任何其他人士。

“規則144”指證券法下的規則144(或任何後續條款)。

“規則144A”指證券法下的規則144A(或任何後續條款)。

“規則415”指證券法下的規則415(或任何後續條款)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會和任何履行類似職能的後續機構。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“銷售費用”指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票或股份轉讓税，以及為任何可註冊證券持有人支付的律師費用和支出，但註冊費用定義第(Viii)款中規定的一名律師為可註冊證券持有人支付的合理費用和支出除外。

“貨架登記説明書”係指以(I)S-3表格(或證券法規定的任何後續表格或其他適當表格)或現有S-3表格的招股説明書補編向美國證券交易委員會提交的公司登記説明書，或(Ii)如公司不獲准以S-3表格提交登記説明書，則指以S-1表格(或任何其他表格)提交的長青註冊説明書

在每種情況下，根據證券法第415條(或美國證券交易委員會可能採納的任何類似規則)，發售將包括所有可登記證券(視情況而定)，也可能包括本公司的任何其他證券，在每種情況下，發售都必須符合證券法規則第415條的規定(或證券法規定的其他適當形式)。

對個人而言，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織，無論是註冊成立的還是非註冊成立的，其中至少有大多數證券或其他權益根據其條款有投票權選舉董事會多數成員或對該公司或其他組織履行類似職能的其他人直接或間接由該人實益擁有或控制。

“承銷發行”是指將公司證券以確定的承諾方式出售給承銷商的登記。

“表決證券”是指有權在公司股東大會上投票的公司股票和任何其他證券。

(B)其他定義。除本協議中使用的第1(A)節中定義的術語外，以下每個大寫術語的含義與下文與此類術語相對的部分中所規定的含義相同。

(C)釋義。

(I)在計算根據本協議須作出任何行動或採取任何步驟之前或之後的期間時，(A)不包括作為計算該期間的參考日期的日期，及(B)如該期間的最後一天並非營業日，則有關期間應於下一個營業日結束。

(Ii)當本協議提及某一節時，除非另有説明，否則此類引用應指本協議的某一節。本協議包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(Iii)凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為後跟“但不限於”字樣。

(Iv)本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。

(V)“至該範圍”一詞中的“範圍”一詞，指主體或其他事物所延伸的程度，而該詞句並不是簡單地指“如果”。

(Vi)本協議所界定或所指的任何法律或法規，是指不時修訂、修改或補充的法律或法規，除非另有特別説明。

(Vii)凡提述某人之處，亦指其繼承人及準許受讓人。

(Viii)本協定的附件是本協定的一部分，是本協定不可分割的一部分。在任何附件中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有此處賦予該術語的含義。

2.需求註冊。

(A)持有人的索償要求。

(I)如果在截止日期後180天開始的任何時間，公司沒有在美國證券交易委員會備案的有效的S-3表格登記聲明，其中包括持有人的可登記證券，並且公司應已收到請求，但第14節另有規定，任何合資格股東(“提出要求的股東”)同意本公司根據證券法在表格S-1上登記提出要求的股東的可登記證券(X)或表格S-3上的任何類似長表格登記聲明(“長表格登記”)或(Y)或任何類似的短表格登記陳述書(“長表格登記”)，或任何類似的短表格登記陳述書，其中應包括招股章程補充現有的S-3表格(“短表格登記”)，時間為本公司有資格使用該等短表格登記陳述書(任何該等被要求的長表格登記或短表格登記)，(“要求登記”)，並指明擬登記的可登記證券的種類和總金額及其擬採用的處置方法，則本公司應在有關該要求登記的登記聲明生效日期前十(10)個營業日內，迅速向其他持有人發出有關該要求的通知(“要求登記通知”)，指明提出要求的股東根據本條第2(A)條要求登記的可登記證券的數目。在收到要求登記通知後的十(10)個工作日內，所有持有人(提出要求的股東除外)均可向公司提出書面請求，説明被要求登記為該要求登記一部分的該等持有人所持有的可登記證券的總額及其預期的分配方式；前提是，如果, 在合格股東提出任何請求之日，本公司有資格作為知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的定義)，有資格根據本協議第3節提交S-3表格自動擱置登記聲明，本第2節的規定不適用，而應適用第3節的規定。

(Ii)本公司應在提出上述請求後九十(90)天內(如果是長篇註冊)和三十(30)天內(如果是簡短註冊)向美國證券交易委員會提交該註冊聲明，並應盡其合理最大努力盡快使該註冊聲明根據證券法和任何參與股東或任何承銷商(如有)提出合理請求的司法管轄區的“藍天”法律宣佈有效，在允許如此登記的應登記證券的處置(按照其預定的方法)所必需的範圍內。

(Iii)儘管第2(A)條有任何相反規定，(A)應任何持有人的要求，公司沒有義務在任何三(3)年內完成超過兩(2)個長表格登記，(B)自公司有資格獲得短表格登記之日起及之後，持有人除其有權獲得的長表格登記(長表格登記)外，有權在每個歷年總共完成三(3)個短表格登記(A)及(C)本公司並無義務進行要求登記，除非本公司預期從出售被要求包括在該要求登記內的須登記證券所得的總收益相等於或超過3億元或超過三億元，否則本公司並無責任進行要求登記；及(C)本公司並無責任進行要求登記，除非預期出售被要求包括在該要求登記內的須登記證券所得的總收益相等於或超過三億元，否則該等登記將會被視為長格式登記(A)及(C)本公司並無責任進行要求登記

(300,000,000美元)(如果是根據長表格註冊)，或2億美元(200,000,000美元)，如果是根據短表格註冊($200,000,000)。

(B)要求撤回。參與股東可以在適用的註冊聲明生效之前的任何時間將其可註冊證券從要求註冊中撤回。在收到所有參與股東的通知後，公司應停止一切努力，以確保適用的註冊聲明的有效性，但就第2(A)節而言，此類註冊仍應被視為要求註冊，除非(I)退出的參與股東已按比例支付或償還公司與退出的參與股東的撤回的應註冊證券相關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(根據退出的參與股東尋求註冊的可註冊證券的數量，與該註冊聲明所包括的公司證券總數相比)，(Ii)撤回是在重大不利變更發生後作出的，因為註冊將要求本公司作出不利披露，或本公司以其他方式要求撤回，或(Iii)撤回是由於本公司的過錯(在所有該等情況下，本公司有責任支付與該撤回請求有關的所有註冊開支，但根據第(I)條支付的部分除外)。

(C)公司通知。在參與股東收到催繳通知後十(10)個工作日內，本公司將通知所有參與股東其他參與股東的身份和要求納入其中的可登記證券的數量。

(D)註冊費。本公司應負責並支付與任何要求註冊相關的所有註冊費用，無論該註冊是否已完成，但須根據第2(B)(I)條(如適用)予以報銷。

(E)有效註冊。如果與之相關的登記聲明(I)已根據《證券法》生效，並且(Ii)在至少180個歷日內(或在該登記所包括的參與股東的所有可登記證券已根據該法實際出售或撤回的較短期間內)保持有效，或如果該登記聲明與承銷發行有關，則在承銷商的律師認為法律要求招股説明書與承銷商或交易商銷售可登記證券有關的較長期間(適用期間，“要求期間”)內，應被視為已經發生；但在下列情況下，要求登記不得被視為已發生：(A)在要求期內，上述登記聲明受到美國證券交易委員會或其他政府實體或法院的任何停止令、強制令或其他命令或要求的幹擾，(B)除因不法行為外，未能滿足就該項登記訂立的承銷協議(如有的話)中所指明的截止截止條件，任何參與股東對該等適用包銷協議的失實陳述或違反，或(C)根據第2(G)條降低最大發行規模(定義見下文)，以使提出要求的股東尋求納入該等註冊的可登記證券的比例少於75%(75%)。

(F)包銷發行。作為合格股東的參股股東提出要求的，根據需求登記發行可註冊證券的方式應當是包銷發行。

(G)依據即期登記登記的證券的優先權。如果建議的包銷發行的主承銷商通知董事會(或在以下情況下

未承銷的要求註冊)，董事會根據其合理酌情決定，要求納入該註冊的可註冊證券的數量(包括本公司建議納入的任何非可註冊證券)超過了可出售的最大股票數量，而不會對該發行的股票的價格、時間或分配產生不利影響(“最大發行規模”)，則本公司應在該註冊中包括以下最高發行規模：

(I)如提出要求的股東為JAB，則首先，JAB及所有其他參與股東要求登記的所有可登記證券(如為使發售規模不超過最高發售規模而有需要，則由JAB及該等其他參與股東根據由JAB及其他參與股東擁有的可登記證券的相對數目按比例分配)；但分配予JAB或另一參與股東的任何超過該持有人要求的證券，須以同樣方式在其餘參與股東之間重新分配；及

(Ii)其後，且僅在第(I)款所述的所有證券已包括在內的情況下，本公司建議登記的任何證券或建議為任何其他人士(包括本公司)登記的任何證券，其優先次序由本公司決定。

(H)延遲提交；暫時吊銷註冊。如經大多數無利害關係的董事會成員決定，任何時間就要求登記提交、初步生效或繼續使用的登記聲明需要本公司作出不利披露，本公司可在向參與股東發出有關該行動的即時書面通知後，延遲提交或初步生效或暫停使用該登記聲明(“要求暫停”)；但(X)本公司不得(I)在任何12個月期間內暫停索款超過三(3)次或(Ii)在任何12個月期間合共超過一百(100)天，及(Y)在本公司不再需要作出任何不利披露時終止索款要求；此外，在要求暫停的情況下，如果參與股東沒有根據該登記聲明出售任何公司證券，則其有權從該要求登記中撤回可註冊證券，如果所有參與股東如此撤回，則就該參與股東在第2(A)節中要求的詳細登記限制而言，該要求登記不應計入該要求登記。在要求暫停的情況下，參與股東同意在收到上述通知後，暫停使用適用的招股説明書和任何發行人免費撰寫的招股説明書，以出售或購買可註冊證券，或提出出售或購買可註冊證券。終止要求、修改或補充招股説明書及發行人自由撰寫招股説明書時，公司應立即通知參與股東，必要時, 因此，它不包含任何不真實的陳述或遺漏其中需要陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，並向參與股東提供按參與股東合理要求修訂或補充的招股説明書和任何發行人自由撰寫招股説明書的副本數量。如有必要，本公司同意在本公司就適用的要求登記所使用的登記表格或適用於該登記表格的指示或證券法或根據證券法頒佈的規則或法規所要求的情況下，或在參與股東可能合理地要求下，補充或修訂適用的登記聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司不得提交註冊聲明以註冊出售其任何證券，或在任何要求暫停期間為其自己或任何一名或多名證券持有人的賬户進行任何註冊證券發售(包括從有效的擱置註冊聲明中的任何“減記”)。

3.貨架登記。

(A)提交。如果在截止日期後180天開始的任何時間，公司應已收到符合第14條的合格股東根據本第3條提出的提交擱置登記書的請求(“擱置請求”)，而此時公司有資格提交S-3表格的登記説明書，則公司應在提出擱置請求後六十(60)天內：向美國證券交易委員會提交一份有關持有人不時按照該等持有人所選擇並載於“框架登記聲明”內的分發方法發售及出售所有應註冊證券的“框架註冊聲明”，其後本公司應在切實可行範圍內儘快盡其合理最大努力促使該“框架註冊聲明”根據證券法被宣佈為有效(或如本公司有資格這樣做，則應迴應任何該等要求而提交“自動框架註冊聲明”)。如果在任何此類擱置請求提出之日，本公司不符合證券法規則405所界定的知名經驗豐富的發行人的資格，沒有資格根據證券法在表格S-3上提交自動擱置登記聲明，則本第3節的規定不適用，而應適用第2節的規定。

(二)持續有效。本公司應盡其合理最大努力使該擱置登記聲明根據證券法繼續有效(如有必要，包括在現有擱置登記聲明期滿之前續簽或重新提交擱置登記聲明，或通過向美國證券交易委員會提交生效後的修訂或補充擱置登記聲明或其中通過引用併入的任何文件，或提交任何其他所需文件，或以其他方式補充或修訂擱置登記聲明，如適用於本公司用於該擱置登記聲明的登記表格的規則、法規或指示，或證券法、交易法、任何州證券或藍天法律，或其下的任何規則和條例)，以允許構成招股説明書一部分的招股説明書可供持有人使用，直至(I)根據《證券法》第4(A)(3)條及其第174條所述的適用期間(但在任何情況下均不得在《證券法》第4(A)(3)條和第174條所述的適用期間之前)、(Ii)根據《證券法》第144條允許每個持有人出售其應登記證券而不受數量限制或其他轉讓限制的日期(該有效期，“貨架期”)。符合第3(D)條的規定, 如本公司自願採取任何行動或不採取任何行動，而該行動或不採取任何行動會導致其所涵蓋的須予登記證券持有人在擱置期間不能根據該等擱置登記聲明買賣任何應登記證券，則本公司不應被視為已盡其合理努力使該擱置登記聲明在擱置期間有效，除非該等行動或不作為是適用法律所要求的或與暫停擱置有關的。

(C)貨架告示。在收到根據第3(A)條提出的提交貨架登記聲明的任何請求後(但在任何情況下不得超過此後的五(5)個工作日)，公司應立即向所有其他持有人發送關於任何此類請求的書面通知。

(D)暫時吊銷註冊。如果在董事會多數無利害關係的成員決定繼續使用該貨架登記聲明將需要公司作出不利披露時，公司可在向持有人發出至少10個日曆日的事先書面通知後，暫停使用該貨架登記聲明(“暫停使用”)；但(X)本公司不得(I)在任何12個月期間暫停擱置超過三(3)次，或(Ii)在任何12個月期間累計暫停擱置超過一百(100)天，及(Y)該擱置登記將於本公司不再需要作出任何不利披露的時間終止。在暫停擱置的情況下，持有人同意暫停使用適用的招股説明書和任何發行人自由撰寫的招股説明書

在收到上述通知後，任何出售或購買、或要約出售或購買可註冊證券。本公司應於停牌終止時立即通知持有人，如有需要，應修訂或補充招股章程及任何發行人自由寫作招股章程，使其不包含任何不真實的陳述或遺漏其中所需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，並向持有人提供按持有人合理要求修訂或補充的招股章程及任何發行人自由寫作招股章程的份數。如有必要，本公司同意根據本公司使用的貨架登記登記表或適用於該登記表的指示或證券法或根據證券法頒佈的規則或法規，或持有人可能合理要求的要求，對貨架登記聲明進行補充或修訂。即使本協議有任何相反規定，本公司不得在任何暫停貨架期間為其自身賬户或任何一名或多名證券持有人的賬户提交註冊聲明，以註冊出售其任何證券，或進行任何註冊證券發售(包括從有效的擱置註冊聲明中的任何“減記”)。

(E)承保貨架拆卸。

(I)就根據貨架登記聲明進行的任何可登記證券發售而言，如建議發售的可登記證券的價值至少為2億美元(200,000,000美元)，而任何為合資格股東的參與股東如此選擇，則有關發售應以包銷發售的形式進行，而本公司應為此修訂或補充貨架登記聲明。在前一句話的規限下，如果在貨架註冊聲明生效期間的任何時間，參與股東選擇根據貨架註冊聲明以包銷發行的形式發售可註冊證券，則該參與股東應在預期推出該包銷發行的日期前至少兩(2)個工作日向本公司發出書面通知(通知可通過電子郵件發出)，指明參與股東根據本第3(E)條要求註冊的可註冊證券的數量。一份“承銷貨架關閉請求”，以及根據該請求進行的任何承銷發售(“承銷貨架關閉請求”)，公司應在收到該等承保貨架關閉請求後的第二個營業日內迅速(但在任何情況下不得遲於該請求的第二個營業日)就該等承保貨架關閉請求(該通知可通過電子郵件發送至每個不時在本公司備案的其他持有人的電子郵件地址)發出書面通知(該通知可通過電子郵件發送至每個不時在本公司存檔的其他持有人的電子郵件地址)，並且公司應在任何情況下不遲於收到該等承保貨架關閉請求後的營業日發出書面通知, 向其他持有人發出“已包銷貨架撤銷通知”)，而該等已包銷貨架撤銷通知應讓其他持有人有機會將各該等其他持有人以書面提出的有關數目的可登記證券登記為該等已包銷貨架撤銷的一部分(有關要求可透過電郵向本公司提出)。在符合第3(E)(Ii)節和第3(E)(Iii)節的規定下，本公司和提出承銷貨架撤銷請求的參與股東應促使承銷商在任何其他持有人收到任何此類通知後二十四(24)小時內，將任何其他持有人要求納入的所有應登記證券納入承銷貨架撤銷，並在允許如此出售可登記證券的必要範圍內；但所有要求參與承銷貨架剝離的其他持有人必須將其登記證券出售給選定的承銷商，其條款和條件與請求承銷貨架剝離的參與股東的條款和條件相同；此外，如果在提出承銷貨架剝離請求之後和發起承銷貨架剝離之前的任何時間，請求承銷貨架剝離的參與股東應以任何理由確定不

為了繼續或推遲該承銷貨架的關閉，參與股東應向本公司發出關於該決定的書面通知，本公司應將此決定以書面形式通知每一其他持有人，並隨即：(A)在決定不繼續進行的情況下，本公司和該參與股東應被免除其各自的義務，即促使承銷商將其他持有人的任何可登記證券納入該承銷的貨架關閉的一部分(但本公司不應被免除支付與此相關的登記費用的義務)，但不損害本協議所載的其他登記權利，及(B)如決定延遲該等包銷貨架的出售，本公司及該等參與股東將獲解除其各自的責任，即促使承銷商在參與股東決定延遲該等包銷貨架的同一期間內，將其他持有人的任何可登記證券納入該等包銷貨架的部分。

(Ii)如承銷貨架拆分的主承銷商通知本公司或請求拆分承銷貨架的參與股東，該主承銷商認為參與股東及該等其他持有人擬納入該登記的公司股份數目超過最高發售規模，則本公司及提出拆分承銷貨架請求的參與股東應促使承銷商納入該等拆卸承銷貨架

(A)如要求拆分包銷貨架的參與股東為JAB，則首先向JAB及根據第3(E)(I)條要求將可登記證券納入該項登記的所有其他持有人(如為使發售規模不超過最大發售規模而有需要，在JAB及該等其他持有人所擁有的可登記證券的相對數目的基礎上，由JAB及該等其他持有人按比例分配)；但因此而分配予持有人的任何證券，如超過該持有人的要求，須以同樣方式在其餘持有人之間重新分配)；及

(B)其後，僅當第(A)條所述的所有證券均已包括在內時，任何建議登記為本公司賬户的證券均不得向任何其他人士登記，而該等其他人士的優先次序由要求拆分包銷貨架的參與股東決定，而該等其他人士的優先次序由要求拆分包銷貨架的參與股東決定。

(Iii)每名持有人應獲準於紐約市時間上午7時前，即預期推出承銷貨架當日的任何時間，從承保貨架撤除中全部或部分撤回其應登記證券。(Iii)每名持有人應獲準於紐約市時間上午7時前，從承銷貨架撤除全部或部分應登記證券。

(F)支付貨架登記費用。本公司應負責並支付與任何貨架登記相關的所有登記費用，無論該登記是否完成。

4.搭載登記。

(A)參與。如果在截止日期後180天之後，公司在任何時間提議以包銷的公開發行方式出售(為免生疑問，包括根據招股説明書對有效的貨架登記聲明進行補充)，或就其普通股的任何發行為自己或任何其他人的帳户提交登記聲明(除(I)第2條或第3條下的登記聲明(應理解，本條(I)不限制持有人根據第2(A)條提出書面請求的權利)，(Ii)表格S-4或表格S-8上的登記聲明或該等表格的任何後續表格，(Iii)僅與根據任何僱員股份計劃或其他僱員福利計劃安排向本公司僱員或董事進行的發售或出售有關的普通股登記，或(Iv)與本公司或其一間附屬公司直接或間接收購另一人或類似的業務合併交易有關的登記(不論結構如何)，本公司應在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得少於建議推出包銷公開發售或提交註冊説明書(視何者適用)日期前十(10)個歷日)向持有人發出有關建議發售或提交的書面通知，而有關通知應讓持有人有機會根據該註冊説明書登記或在該包銷公開發售中加入各該等持有人以書面要求的數目的可註冊證券(“背靠式註冊”)。須受第4(B)條及第4(C)條規限, 公司應在持有人收到任何該等通知後五(5)個日曆日內，將要求列入該等註冊聲明或包銷公開發售的所有該等應註冊證券包括在該註冊聲明或承銷公開發售內；但如公司在發出書面通知表示有意在包銷的公開發售中出售任何普通股後，或在推出日期前，或在登記任何普通股的登記聲明的生效日期之前，因任何理由決定不出售或登記，或延遲出售或登記，則公司須向每名持有人發出書面通知，並隨即(A)如裁定不出售或登記，則公司須決定不出售或登記，或延遲出售或登記，則(A)如決定不出售或登記，本公司須向每名持有人發出書面通知，通知其決定不出售或登記，或(A)如決定不出售或登記，則本公司須決定不出售或登記該等普通股，或決定不出售或登記該等普通股。應解除與該銷售或註冊相關的登記任何可註冊證券的義務(但不免除支付與此相關的登記費用的義務)，但不損害持有人請求以要求登記的方式進行登記的權利(符合第2(B)條規定的撤回規定)或(如果適用)出售貨架請求和任何與此相關的任何承保的擱置要求(符合第3(E)(I)條規定的撤回規定的規定)，以及(在未提出要求登記的情況下，應允許延遲出售或登記任何應登記的證券，與延遲登記其他普通股的期限相同；此外，如果此類登記或銷售涉及承銷的公開發行, 所有要求加入本公司登記或出售的持有人，必須按適用於本公司或要求登記或出售(如適用)的其他人的條款和條件，將其可登記證券出售給第7(J)條規定的選定承銷商，並在合併一級和二級發售的情況下，存在差異，包括在合併一級和二級發售中習慣或適當的陳述、擔保和賠償方面的差異，公司應與主承銷商作出安排，以使每個此類差異都能在第一次和第二次發行中有所不同，且公司應與主承銷商作出安排，使每一位主承銷商在合併的第一次和第二次發行中存在習慣或適當的差異，包括在陳述、擔保和賠償方面的差異，並且公司應與主承銷商作出安排，以使每個此類差異都在第一次和第二次發行中存在

(B)根據Piggyback註冊進行的註冊的優先次序。如果Piggyback註冊涉及承銷的公開發行(除按需註冊或承銷擱置以外，在這種情況下，分別適用第2(G)條或第3(E)(Ii)條中關於優先納入此類發行的規定)，管理承銷商向董事會提出建議

以書面形式(應向每位持有人提供一份副本)，認為本公司和該等持有人打算納入此類登記的公司股票數量超過最大發行規模，則公司應按下列優先順序在此類登記中納入最大發行規模：

(I)首先，擬登記在本公司賬户(或該其他發起人賬户)的本公司證券的部分不會導致發行超過最高發行規模；

(Ii)第二，亦只有在第(I)款所述的所有證券均已包括在內的情況下，根據第4(A)條的規定，任何持有人要求納入上述登記的所有可登記證券(如為使發售不超過最大發售規模而有需要，則須按該等持有人及該等其他持有人所擁有的可登記證券的相對數目按比例分配予該等持有人及該等其他持有人；但如此分配予該持有人的任何證券，如超過該持有人的要求，須以同樣方式在其餘持有人及其他持有人之間重新分配)；及

(Iii)第三，亦僅在第(I)及(Ii)條所述的所有證券均已包括在內的情況下，任何建議為任何其他人士登記的證券，其優先次序由本公司釐定。

(C)背部撤退。每名持有人應獲準在註冊聲明生效前的任何時間，或紐約市時間上午7點之前的任何時間，即包銷的公開發售預計推出的日期(視情況而定)之前的任何時間，從Piggyback註冊中撤回其全部或部分註冊證券。除第14條另有規定外，根據本第4條進行的任何註冊均不應解除本公司在第2條所要求的範圍內實施需求登記的義務，或在第3條所要求的範圍內的貨架提供請求或承保貨架拆除的義務。

(D)支付Piggyback註冊費用。本公司應支付與每個Piggyback註冊相關的所有註冊費用，無論該註冊是否完成。

5.禁售協議。

(A)在主承銷商就每宗包銷發售提出的要求範圍內，本公司及每名參與持有人須同意在公司真誠地估計並以書面提供予該持有人的日期開始的期間內，不公開出售或分銷任何公司證券或公司的其他證券(作為該包銷發售的一部分除外)，為適用註冊聲明生效日期(如果是已經生效的貨架註冊聲明的“下架”的預期推出日期)之前的第七(7)個日曆日，直至(I)公司和主承銷商同意的時間和(Ii)適用註冊聲明生效日期(如果是已經生效的貨架註冊聲明的“下架”的定價日期)之後的六十(60)個日曆日之前(以較早者為準)；但本公司須促使本公司所有董事及行政人員，以及對本公司證券擁有登記權的所有其他人士(不論是否依據本協議)訂立與本第5(A)節所載之協議相類似的協議(不考慮本但書)，但贈與、質押、根據先前存在的105-1計劃進行的銷售及該等主承銷商同意的其他慣例除外；此外，主承銷商可視需要延長該期限以遵守適用規定。

(B)儘管有上述規定，本公司仍可在上述期間公開出售或分派上述類型的證券，惟有關出售或分派乃根據表格S-4或表格S-8或該等表格的任何後續表格的登記作出，或作為根據任何僱員股份計劃或其他僱員福利計劃安排向本公司僱員或董事發售及出售的任何證券登記的一部分。本公司同意盡其商業上合理的努力，向持有本公司限制性證券(該等證券與註冊的可註冊證券相同或相似的證券，或可轉換為或可交換或可行使任何該等證券的任何受限證券)的每位持有人，取得一份協議，同意在本條第5條所指的任何期間內不公開出售或分銷該等證券，但作為任何該等註冊的一部分(如獲許可)則除外，則本公司同意在該等期間內向該公司的每名持有人取得一份協議，該等證券與註冊的證券相同或相似，或可轉換為或可交換或可行使的任何受限制證券。

6.其他登記權。本公司聲明並保證，本公司不參與或以其他方式受制於向任何其他人士授予與本公司任何股權證券有關的註冊權的任何協議(本文規定除外)。除上述規定外，本公司不得授予任何人要求本公司登記任何公司證券的權利，但與S-8表格登記有關的權利除外，但不比授予持有人的權利更有利或與授予持有人的權利不一致的權利，以及不違反本規定的權利或對持有人的優先事項產生不利影響的權利除外。

7.註冊程序。根據第2條、第3條或第4條進行的任何註冊，在符合該等條款的規定下：

(A)在提交涵蓋可註冊證券或招股章程或其任何修訂或補充的註冊説明書前，本公司須向該註冊説明書所涵蓋的每名參與股東及每名承銷商(如有的話)提供擬提交的該註冊説明書的副本，其後本公司須免費向該參與股東及承銷商(如有的話)提供該註冊説明書、其每項修訂及補充文件(每宗個案均包括所有證物及以參考方式併入其中的文件)，登記説明書所載招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)及根據證券法規則424或規則430A提交的任何其他招股章程，以及該參與股東或承銷商為促進處置該參與股東所擁有的須登記證券而合理要求的其他文件。每名參與股東均有權要求本公司修改該等註冊聲明、修訂及補充文件所載有關該參與股東的任何資料，而本公司應盡一切合理努力遵從該要求；惟如本公司合理預期修改任何資料會導致招股章程載有對重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何須於其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則本公司並無責任如此修改任何資料。

(B)在提交任何註冊説明書或招股章程或其修訂或補編時，本公司須促使該等文件(I)在各重大方面符合證券法及其下的美國證券交易委員會規則及規例的規定及(Ii)關於由本公司或其代表提供供納入註冊説明書的資料，不得包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏，或遺漏陳述所需或必需的重大事實，使當中的陳述不具誤導性。

(C)本公司應迅速通知該等可登記證券的每名持有人及承銷商，並在該持有人或承銷商要求下，以書面確認登記聲明何時生效，以及任何生效後的修訂及增補何時生效。

(D)本公司應向每位承銷商(如有)及有關注冊證券持有人提供美國證券交易委員會或任何國家證券管理機構的任何書面意見的副本，或美國證券交易委員會或任何國家證券管理機構要求修訂或補充註冊説明書或招股章程的任何書面請求的副本，或一般要求提供額外資料的副本。

(E)在提交註冊説明書後，本公司應(I)促使相關招股説明書得到任何必要的招股説明書補充，並如經如此補充，根據證券法第424條提交，(Ii)遵守證券法關於在適用期間處置該註冊説明書涵蓋的所有應註冊證券的規定

(I)根據該註冊聲明或招股説明書補編所載的參與股東的預期處置方法，於一段期間內終止該等股票；及(Iii)就美國證券交易委員會或任何國家證券事務監察委員會發出或威脅發出的任何停止令，迅速通知該註冊聲明所涵蓋的各參與股東，並盡商業上合理的最大努力，阻止輸入該停止令或在輸入後將其移除。

(F)本公司應盡一切合理努力(I)根據該等證券或美國司法管轄區內任何參與股東合理地持有應登記證券的法律或“藍天”法律，將該登記聲明所涵蓋的應登記證券登記或合資格(根據該參與股東的預期分銷計劃)及(Ii)促使該等應登記證券向憑藉本公司的業務及營運所需的其他政府機構或主管當局登記或批准，並作出任何及所有其他合理必需的作為及事情或使該參與股東能夠完善該參與股東所擁有的可登記證券的處置是可取的；但公司不應被要求(A)具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，如果沒有本第7(F)條，公司就不需要有資格，(B)在任何該等司法管轄區納税，或(C)同意在任何該等司法管轄區進行一般法律程序文件服務。

(G)本公司應盡合理最大努力將該等應登記證券在本公司普通股當時上市的主要證券交易所上市，並在不遲於該登記聲明生效日期前為所有該等須登記證券提供轉讓代理、登記處及CUSIP號碼。

(H)本公司應盡合理最大努力與每名持有人及承銷商或主承銷商(如有)合作，以協助及時製備及交付代表擬出售且不帶有任何限制性圖例的可登記證券的證書；並使該等可登記證券的面額(與其管治文件的規定一致)及以每名持有人或承銷商或主承銷商(如有)可在出售任何可登記證券前至少兩(2)個營業日合理要求的名稱登記。

(I)在根據證券法規定須交付招股章程的任何時間，本公司應立即通知持有該登記聲明所涵蓋的該等須予登記的證券的每名參與股東，該事件的發生需要編制該招股説明書的補充或修訂，以便在其後交付予該等須登記證券的購買人時，該等招股説明書不會包含對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需或必須陳述的任何重大事實，並將迅速編制及提供予每名該等參與股東，並向美國證券交易委員會提交任何該等補充或修訂，但須受本章程所載停牌權利的規限。

(J)(1)提出要求的持有人在與本公司磋商後，有權就因行使隨需註冊或拆分包銷而產生的任何包銷公開發售選擇承銷商，及(2)本公司有權選擇與任何其他包銷公開發售有關的承銷商。就任何公開發售而言，本公司應訂立慣常協議(包括慣常形式的承銷協議)，並採取合理需要及慣常的所有其他行動，以加速或便利在任何此類公開發售中出售該等可登記證券，包括聘用一名“合資格獨立承銷商”處理與FINRA的承銷安排的資格事宜。

(K)在以公司合理滿意的形式和實質簽署保密協議後，公司應在正常營業時間內提供任何參與股東和參與任何處置的承銷商，以及參與該等參與股東或承銷商(統稱為“檢查員”)所聘用的任何律師、會計師或其他專業人士在正常營業時間內查閲的所有財務及其他記錄、有關公司文件及財產(統稱為“記錄”)，以供他們行使其盡職調查責任所合理需要或適宜的。並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何檢查員合理要求的與該註冊聲明相關的所有信息(包括通過參與合理數量的盡職調查)。除非(I)為了避免或糾正登記聲明中的錯誤陳述或遺漏，或(Ii)根據適用法律或法規或司法程序，有必要公佈該等記錄，否則核查人員不得披露本公司真誠地確定為保密的記錄，並通知檢查人員保密。各參與股東同意，其因該等檢查而取得的資料應視為保密，其或其聯屬公司不得將該等資料用作本公司證券任何市場交易的基礎，除非及直至該等資料向公眾公佈。各參與股東還同意，在瞭解到有管轄權的法院要求披露這些記錄後, 它應向公司發出通知，並允許公司自費採取適當行動，防止披露被視為機密的記錄。

(L)本公司須向每名參與股東及每名促進股份分派的承銷商(如有)或任何其他金融機構，向參與股東、承銷商或該等其他金融機構提供(I)一份或多份本公司法律顧問的意見及(Ii)本公司獨立註冊會計師發出的一份或多份慰問信，每份均採用慣常格式，並涵蓋執行承銷商合理要求的意見或慰問函(視屬何情況而定)所涵蓋的事項。

(M)本公司應採取一切商業合理行動，以確保本章程項下任何要求註冊、包銷貨架撤換或其他發售貨架註冊聲明或Piggyback註冊所使用的自由撰寫招股章程在各重大方面均符合證券法，在所需範圍內按照證券法提交，在所需範圍內根據證券法予以保留，且與相關招股章程一併使用時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述所需的情況，而不具誤導性。

(N)本公司應盡一切商業上合理的努力，以遵守美國證券交易委員會的所有適用規則及規例，並在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供符合證券法第11(A)節及第158條的規定的盈利報表或其他文件。

(O)本公司可要求每名該等參與股東迅速以書面形式向本公司提供通知、協議及問卷，以及本公司不時合理要求的有關分派須予登記證券的其他資料，以及本公司可能在法律上要求或本公司認為合理可取的其他資料，如未能及時提供該等通知、協議及問卷或該等其他資料，則本公司並無義務在任何登記聲明中包括參與股東；但在因該參與股東未能提供通知、協議、問卷或該等其他資料而將其排除前，本公司必須以書面形式提交

在提交適用的註冊説明書前至少三(3)天提醒該參與股東要求提供通知、協議和問卷以及該等其他信息。

(P)每名該等參與股東同意，在接獲本公司有關發生第7(I)條所述事件的任何通知後，該參與股東應立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的登記聲明處置應登記證券，直至該參與股東收到第7(I)條所擬補充或修訂的招股章程副本為止，如本公司有此指示，則該參與股東應向本公司交付當時由該參與股東擁有的所有副本，但任何永久檔案副本除外。在收到該通知時，有關該等可註冊證券的最新招股説明書。如本公司發出該等通知，本公司應將該註冊説明書的有效期延展至本公司須向該參與股東提供經補充或修訂以符合第7(I)條規定的招股章程之日。

(Q)本公司應盡其商業上合理的努力，將該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在當時任何應註冊證券上市或交易的任何證券交易所或報價系統上市。

(R)本公司應安排適當的本公司高級職員(I)在任何“路演”及分析師和評級機構(視屬何情況而定)面前作準備及陳述，(Ii)在承銷商的合理要求下，在發行、營銷或出售可註冊證券時，以其他方式使用他們在商業上合理的努力予以合作，包括執行慣常的承銷協議，及(Iii)在持有人合理地要求下，在銷售可註冊證券方面，在商業上作出合理的努力。

8.賠償。

(A)由公司提供。

(I)本公司同意向持有註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每名參與股東、其每名成員、受託人、有限合夥人或普通合夥人、每名該等成員的每名成員、受託人、有限合夥人或普通合夥人、其各自的聯屬公司、高級職員、董事、股東、股東、僱員、顧問及代理人、每名人士(如有)作出彌償，並使其不受損害。誰根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制該人及其每一名代表，使其免受因(A)(X)與可註冊證券有關的任何註冊聲明或招股説明書(如本公司已對其作出任何修訂或補充)所導致或有關的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及開支(包括合理的調查費用及合理的律師費及開支)(“損害”)，任何初步招股章程或任何“發行人自由撰寫招股章程”(定義見證券法第433條)或(Y)由本公司或代表本公司籤立的任何申請或其他文件或通訊，或基於本公司或其代表在任何司法管轄區提交的任何申請或其他文件或通訊，以符合該等註冊所涵蓋的證券的證券法的資格；(B)任何遺漏或指稱遺漏或被指遺漏在其內述明必須述明或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實, 或(C)本公司違反或涉嫌違反證券法或任何其他適用於本公司的類似聯邦或州證券法或根據該等法律頒佈的任何規則或規例，並涉及本公司就任何該等註冊、資格或合規而須採取的行動或不採取行動，但在所有情況下，除非該等損害是由或與任何該等失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏有關，而該等失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏是基於或包含於該參與股東以書面向本公司提供的任何明確供其使用的資料，或因該參與股東未能交付招股章程副本而導致或有關的，則屬例外。在公司向參與股東提供足夠數量的招股説明書副本後，發行人自由撰寫招股説明書或對其進行任何修改或補充。

(Ii)本公司亦同意按證券法第15條或交易所法第20條所指的可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員及董事以及控制該等承銷商的每名人士，按照與本第8(A)條所規定的對參與股東的賠償大體相同的基準，或以其他商業合理條款與該等承銷商進行談判，向該等承銷商作出賠償。(Ii)本公司亦同意根據證券法第15條或交易所法第20條的定義，對任何可登記證券的承銷商、其高級管理人員及董事以及控制該等承銷商的每名人士作出賠償。

(B)參與股東。

(I)包括在任何註冊説明書內的每名參與股東持有可註冊證券同意(個別但非共同地)彌償和使本公司、其高級人員、董事及代理人，以及控制本公司的每名人士(如有的話)免受損害，其程度與第8(A)(I)(A)條及第8(A)(I)(B)條所載本公司向該參與股東作出的彌償的程度相同，而該等彌償程度與第8(A)(I)(A)條及第8(A)(I)(B)條所指的控制本公司的每名人士(如有的話)相同。但僅限於該參與股東或該參與股東代表以書面明確提供的信息，以供在與可註冊證券有關的任何註冊聲明或招股説明書、或其任何修訂或補充、任何初步招股説明書或任何“發行人自由書面招股説明書”中使用。每名該等參與股東亦同意根據證券法第15條或交易所法第20條的規定，對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員和董事，以及控制該等承銷商的每名人士作出實質上與本第8(B)條所規定的本公司賠償相同的賠償，並使其不受損害。作為將可註冊證券納入根據本章程提交的任何註冊説明書的條件，本公司可要求其已從任何承銷商收到令其合理滿意的承諾，在承銷商就類似證券通常提供的範圍內對其進行賠償並使其不受損害。根據本第8(B)條，任何參與股東均不對超過該參與股東實現的總收益的任何損害承擔責任。

與該損害賠償有關的參與股東出售可登記證券的股東。

(C)進行彌償訴訟。

(I)如任何訴訟(包括任何政府調查)涉及根據本第8條可要求賠償的任何人，則該人(“受償方”)應立即以書面通知可能要求賠償的人(“受償方”)，而受償方應承擔辯護，包括聘請合理地令受償方滿意的律師，並應承擔支付所有費用和開支；但任何受補償方未如此通知補償方，並不解除補償方在本合同項下的義務，除非補償方因該未通知而受到實質性損害。在任何此類訴訟中，任何受補償方有權保留其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(A)補償方和被補償方已以書面形式共同同意保留該律師，(B)補償方沒有承擔為該索賠辯護或聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(C)在該受補償方的合理判斷下，由同一律師代表雙方是不合適的。有一項諒解是，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償一方在任何時候均不須為所有該等受保障的當事人支付多於一間獨立律師事務所(除任何本地律師外)的合理費用和開支。, 而所有該等費用及開支須在招致時予以退還。如屬為受彌償各方而設的任何該等獨立商號，則該商號須由受彌償各方以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負責任，但如果經上述同意達成和解，或原告已有最終判決，則賠償一方應對因該和解或判決而蒙受損失或承擔的任何損失或責任(在上述範圍內)進行賠償並使其不受損害。未經受補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，任何補償方不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，且該受補償方本可根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償方因該訴訟而產生的所有責任。

9.生存。

(A)在持有人向本公司交付填妥(由本公司單獨決定)、已籤立及確認的通知、協議及問卷後，本協議第8條及第10條將保持十足效力，不論受彌償一方或該受彌償一方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查如何，在證券轉讓後仍將繼續有效。

10.貢獻。

(A)如果本協議規定的賠償無法向受賠方提供任何損害賠償，則每一受賠方應支付(I)本公司與持有註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的參與股東與承銷商之間的損害賠償金額，以適當的比例反映本公司收到的相對利益，而不是向受賠方提供賠償，而不是賠償該受賠方所支付或應付的金額。(I)本公司與持有註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的參與股東之間的損害賠償，應按適當的比例支付給受保障方，而不是賠償該受賠方因下列損害而支付或應付的金額：(I)本公司與持有註冊聲明所涵蓋的可登記證券的參與股東與承銷商之間的比例適當，以反映本公司收到的相對利益。或(Ii)本公司與每名參與股東之間的分配，按適當的比例進行，以反映本公司和該等參與股東在下列陳述或遺漏方面的相對過錯，該等陳述或遺漏導致該損害，以及任何其他相關的衡平法考量；及(Ii)本公司與每名參與股東之間的分配，按適當的比例反映本公司及每名參與股東在下列陳述或遺漏方面的相對過錯，包括：(I)本公司與每名參與股東之間的分攤額；或(Ii)本公司與每名參與股東之間的分攤額，以適當反映本公司及該等參與股東在導致該等損害的陳述或遺漏方面的相對過失，以及(Ii)本公司與每名參與股東之間的分攤額，該等陳述或遺漏本公司與參股股東及承銷商獲得的相對利益，應視為與本公司及參股股東獲得的發行收益總額(扣除承銷折扣和佣金後扣除費用)與承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同。, 在每種情況下，均如適用招股説明書封面上的表格所述。本公司及參與股東及該等承銷商的相對過錯，須參考(其中包括)有關重大事實的失實或被指失實陳述，或遺漏或被指遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實，以確定該等承銷商提供的資料是否與本公司及參與股東或該等包銷商所提供的資料有關。本公司及各參與股東的相對過失須參考(其中包括)對重大事實的失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與該等人士提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會(其中包括)而釐定。

(B)本公司及參與股東同意，若根據本條第10條釐定的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮前一段所述的公平考慮因素，將不公平及不公平。受補償方因前款所述損害而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有本第10條的規定，任何參與股東支付的損害賠償金不得超過參與股東出售參與公司的可登記證券所實現的總收益

該損害賠償所涉及的股東。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。每一參與股東根據本第10條規定的出資義務為數倍，比例為參與股東收到的發售淨收益與所有該等參與股東收到的發售淨收益總額的比例，而不是共同的。

11.參與公開發售。

(A)任何人不得參與本協議項下的任何公開招股，除非該人

(I)同意按照根據本協議有權批准該等安排的人士所批准的任何承銷安排所規定的基準出售該人士的證券(惟可登記證券持有人無須出售超過該持有人要求本公司在任何登記聲明內所載的可登記證券的數目)及(Ii)完成及籤立根據該等承銷安排的條款及本章程所載有關登記權的條文所合理要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件，以及(Ii)完成及籤立該等包銷安排的條款及本章程所載有關登記權的條文所合理要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件。

(B)參與本協議項下任何註冊的每名人士同意，在收到本公司有關發生上文第7(I)節所述事件的任何通知後，應立即停止根據註冊聲明處置其應註冊證券，直至其收到第7(I)節所預期的補充或修訂招股説明書的副本為止。倘本公司已發出任何該等通知，登記聲明有效的適用期限應延展(惟本公司不得安排任何註冊聲明在適用法律容許的最後日期之後繼續有效)，由根據本段發出通知(包括該通知發出日期)起至該註冊聲明所涵蓋的每名須註冊證券持有人收到第7(I)條所述經補充或修訂招股章程副本之日起計的期間內(包括該日期在內)，延長天數(前提是本公司不得安排任何註冊聲明在適用法律容許的最後日期之後繼續有效)，直至該註冊聲明所涵蓋的每名須註冊證券持有人收到第7(I)條所述的補充或修訂招股章程副本為止。

12.遵守本議事規則第144條及第144A條。應任何建議依照證券法第144條出售證券的持有人的要求，本公司應(I)在商業上合理的範圍內與該持有人合作，(Ii)立即向該持有人提供一份書面聲明，説明其遵守經不時修訂的第144條所載的美國證券交易委員會的備案要求，(Iii)向公眾及該等持有人提供有關資料，並採取合理所需的行動，以使可註冊證券的持有人能夠根據第144條作出出售，及(Iv)盡其合理最大努力將該等持有人公司股份在納斯達克上市。除非本公司受《交易法》第13或15(D)條的約束，否則本公司將根據《證券法》第144A條向可註冊證券的持有人和任何應註冊證券的潛在購買者提供《證券法》第144A(D)(4)條所述的信息。

13.銷售費用。與根據證券法根據本協議登記的可登記證券的發售和銷售有關的所有銷售費用，應由該可登記證券的持有人按照每個該等持有人登記的可登記證券的數量比例承擔和支付。

14.對請求的禁止；持有人的義務。

(A)未經本公司同意，如自(A)與隨需註冊、擱置註冊或Piggyback註冊有關的先前註冊聲明的生效日期、(B)隨需註冊或承銷擱置申請的參與股東撤回日期或(C)本公司達成的任何包銷要約的定價日期以來不足90個歷日，任何持有人無權遞交要求註冊請求或承銷擱置請求；在每種情況下，該持有人已獲提供參與上一次發售的機會，且(I)已拒絕或未立即接受該機會或(Ii)未被削減至低於該持有人要求納入的可登記證券的50%。

(B)任何可登記證券的持有人均無權根據本協議出售任何該等須登記證券，除非該持有人已及時向本公司提供所有須予披露的資料，以使該持有人先前向本公司提供的資料不具誤導性，以及本公司可能不時根據第7(O)條合理地要求有關該持有人及該等須登記證券的分銷的任何其他資料。任何持有人出售任何可登記證券，應構成該持有人的聲明及保證，即該持有人或其代表向本公司提供的該持有人的書面資料，包括在該持有人的通知、協議及問卷(所有該等資料，“持有人資料”)中，並不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以根據該等持有人資料作出陳述的情況，並無誤導性。此外，倘若指定持有人的登記聲明有效期屆滿，本公司須提交其後的登記聲明，而該持有人未能根據第7(O)條應本公司的要求，及時遞交已妥為填妥(由本公司單獨決定)、已籤立及確認的通知、協議及問卷及其他資料，則本公司並無責任將該持有人列為出售證券持有人。

15.信息權。

(A)公司同意：

(I)公司應向聯合審計委員會提供以下內容，這些信息應被視為保密信息：(A)公司管理層每月向公司首席執行官和首席財務官提供的財務審查報告的副本，在該等報告產生後十五(15)天內；(B)公司及其子公司(“公司集團”)每個會計年度的綜合財務業績(包括損益表、資產負債表、現金流量和其他全面收益表)，在該等報告結束後60天內；(B)公司及其子公司(“公司集團”)每個會計年度的綜合財務業績(包括損益表、資產負債表、現金流量表和其他全面收益表)；(B)公司及其子公司(“公司集團”)每個會計年度的綜合財務業績(包括損益表、資產負債表、現金流量和其他全面收益表)。(C)本公司集團每個會計季度未經審計的綜合簡明財務業績(包括損益表、資產負債表、現金流量和其他全面收益表)，以及(D)聯合審計委員會可能不時合理要求的與本公司及其子公司的財務狀況、業務、前景或公司事務有關的其他資料；但前提是，這些信息

公司根據本第15(A)(I)條向聯合廣播公司提供的信息，應是對向可能擔任董事會成員的聯合廣播公司代表提供的信息的補充，而不是限制；以及

(Ii)在董事會最終決策權的規限下，本公司將就(A)董事會不時的組成及其任何委員會的組成、(B)董事會及其委員會會議將討論的議程項目、(C)本公司的合併、收購、資產剝離、戰略投資及其他策略性交易，以及(D)本公司的重大資本支出，與JAB進行磋商，並真誠地考慮JAB的意見。

(B)聯合執委會同意：

(I)JAB將不時諮詢本公司管理層，並向本公司管理層提供JAB認為適當的行業和市場洞察力、戰略建議、併購和資本市場建議以及其他支持，而JAB將不向本公司支付任何費用。(I)JAB將不時諮詢本公司管理層，並向本公司管理層提供JAB認為適當的行業和市場洞察力、戰略建議、併購和資本市場建議以及其他支持。

(C)關於根據本協議提供的任何保密信息，雙方同意如下：

(I)在此類保密信息可能包括具有律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權的材料的範圍內，關於未決或威脅的法律程序或政府調查，本協議各方都理解並同意雙方在該等事項上有共同的利益，本協議各方的共同願望、意圖和諒解是，共享此類材料並不是有意也不應以任何方式放棄或減少此類材料的機密性或其在律師-委託人特權下的持續保護。(I)本協議各方均理解並同意，共享此類材料的目的不是、也不應以任何方式放棄或減少此類材料的保密性或其在代理-委託人特權下的持續保護。因此，為推進前述規定，本協議雙方同意(A)不主張或主張另一方根據本協議或任何後續書面協議提供保密信息而放棄任何律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權，以及(B)採取另一方合理要求的任何行動，以保護律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用特權(視情況而定)。

(Ii)每一接收方不會向任何人披露任何保密信息；但保密信息可由以下人員披露：(A)接收方向其關聯公司及其各自的董事、投資委員會或股東委員會成員(在JAB的情況下)、高級管理人員、僱員和律師，以及在此類保密信息不受律師-客户特權、工作產品原則或其他適用特權的限制的範圍內，向其及其財務顧問、會計師、顧問和其他顧問和代表披露保密信息，只要所有此等人員至少受與本協議所載保密義務同樣嚴格的約束(本但書中所述的所有人、“代表”)和(B)公司的律師合理地認為其有責任(或合理地認為適當)披露與適用法律相關的此類保密信息；但在每一種情況下，接受方應對其代表違反本協定的任何披露負責。

(Iii)應披露方的書面要求，接受方應立即向披露方退還(或由接受方選擇銷燬)向其提供的所有機密信息，包括其任何副本和基於其的筆記、摘錄或衍生材料(但如果接收方

在本協議終止或本協議規定的保密義務到期之前，接收方應根據第16(J)條對反映任何保密信息的任何分析、彙編、研究或其他文件保密；但接收方不應被要求從備份檔案存儲中刪除保密信息，並可僅出於記錄和合規目的在其保密文件中保留一(1)份任何保密信息的副本。

(Iv)根據本協議披露的所有保密信息的所有權和所有權所產生的所有權利應仍歸披露方或其任何關聯公司所有，本協議中的任何內容不得被解釋為根據披露方或披露方的任何關聯公司現在或今後在此類保密信息中或由於此類保密信息而現在或將來擁有的任何專利、版權和/或任何其他權利授予有利於接受方的任何許可證或選擇權，但披露方和接收方特別商定的除外；

(V)每一接收方瞭解並承認，披露方或其任何代表均未就所收到的保密信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證；

(Vi)每一接收方承認並同意：(A)根據本協議的條款對保密信息進行審查後，接收方及其代表可以獲得材料、非公開信息，並且接收方知道(並將這樣通知其接收保密信息的代表)適用的證券法，包括美國聯邦和州證券法，一般禁止任何擁有材料的人，與上市公司有關的非公開信息不得在可合理預見的情況下購買或出售該公司的任何證券，或將該信息傳達給任何其他人，且(B)它不會、並將指示其收到保密信息的代表不得、使用或允許任何第三方在違反任何法律(包括《交易法》及其頒佈的規則和法規)的情況下使用任何保密信息；(B)該公司不會、也不會指示其收到保密信息的代表不得在違反任何法律(包括《交易法》及其頒佈的規則和條例)的情況下使用該公司的任何證券；(B)該公司將不會並將指示其收到保密信息的代表不得在違反任何法律的情況下使用任何保密信息；和

(Vii)本第15(B)條應適用與信息交換有關的適用法律和其他適用法律。

16.雜項。

(A)補救；具體履行。

(I)除本協議另有規定外，本協議明確授予當事一方的任何和所有補救措施應被視為與本協議、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(Ii)雙方承認並同意，如果本協議的任何規定未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，並且即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救辦法。因此，雙方同意，在根據第16(K)條終止本協議之前的任何時間，雙方均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在第16(H)條所指的任何法院強制執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害(雙方均不要求擔保或張貼與該補救措施相關的任何保證書)，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。雙方還同意，不以任何理由斷言具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，也不斷言金錢損害賠償將為任何此類違反行為提供適當的補救辦法，一方未行使或拖延行使本協定項下的任何權利、權力或特權不應視為放棄，其任何單一或部分行使也不妨礙行使本協定項下的任何其他或未來行使或行使本協定項下的任何其他權利、權力或特權。

(B)修訂及豁免。未經本公司和每位未償還可登記證券持有人書面同意，不得修改、修改或補充本協議的規定(第15條除外)，不得修改、修改或補充本協議的規定，也不得放棄或同意偏離本協議的規定。儘管有上述規定，每名根據貨架登記聲明出售的可登記證券的每一持有人均可放棄或同意偏離本條款的規定，該事項僅涉及根據貨架登記聲明出售其證券的可登記證券持有人的權利，且不直接或間接影響其他可登記證券持有人的權利；但除非按照前一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。(B)除根據前一句的規定外，不得修改、修改或補充本句的規定；但是，除非按照前一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定，除非按照前一句話的規定，否則不能直接或間接地影響其他應登記證券持有人的權利；但本句的規定不得修改、修改或補充，除非符合前一句的規定。在任何該等修訂、修改、補充、放棄或同意之時或其後尚未完成的每名註冊證券持有人均須受根據本第16(B)條生效的任何該等修訂、修改、補充、放棄或同意的約束，不論表明該等修訂、修改、補充、放棄或同意的任何通知、書面或標記是否出現在註冊證券上或交付予該持有人。未經本公司和JAB書面同意，不得修改、修改或補充第15條(和本句的規定)的規定，也不得放棄或同意偏離本條款的規定。

(C)告示。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式面交，或通過掛號信或掛號信、預付郵資、傳真、電子郵件或隔夜快遞發送：

(I)如向本公司，則為：

Krispy Kreme，Inc.霍金斯大街2116號

北卡羅來納州夏洛特市28203收信人：首席法務官

(Ii)如果給持有人，則按照該持有人在通知、協議和調查問卷或其任何修正案中給予公司的最新地址，或由公司根據DTC的法律通知制度或其繼承人制度選擇的最新地址；

或該人按照本協議以書面形式提供給本第16(C)條規定的其他人的其他地址。

(D)多數可註冊證券。為了確定什麼構成本協議所指的多數可登記證券的持有者，多數應構成構成可登記證券的普通股的多數股份。

(E)可轉讓；第三方權利。

(I)本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務均不得全部或部分由公司轉讓或轉授。

(Ii)本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由任何持有人通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授。

(Iii)儘管有上述規定，JAB可在其選擇時(A)將本協議第2、3或4節規定的任何註冊權轉讓給隨後通過法律實施或其他方式從JAB或其任何關聯公司獲得可註冊證券的任何人，以及(B)放棄關於任何持有人的第16(E)(Ii)條的規定。

(Iv)本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)符合本協議第16(C)條的有關轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可借本協議附錄或加入證書完成)。

(V)本協定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和受讓人強制執行，並使之受益，受讓人應包括根據本第16(E)條規定的任何受讓人。本協議沒有任何意圖或將賦予任何人(雙方除外)任何權利、利益或任何性質的補救措施。除本第16條第(E)款規定以外的任何轉讓或轉讓均為無效。

(F)接合。除根據本協議第16(E)條可能成為持有人的人士外，經本公司事先書面同意及JAB(視何者適用而定)，本公司或JAB可向任何持有應登記股份的人士以本公司合理滿意的形式取得本協議的籤立加入書，使其成為本協議下的持有人。

(G)對應方。本協議可簽署副本(每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議)，並在一個或多個副本已生效時生效

由每一方簽署並(通過電子通信、傳真或其他方式)交付給另一方。

(H)適用法律和地點；管轄權；放棄陪審團審判。

(I)本協議應被視為在特拉華州訂立，在所有方面均應由特拉華州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮與特拉華州或任何其他司法管轄區相沖突的法律原則。雙方在此不可撤銷地無條件地同意並就其本身及其財產接受特拉華州衡平法院及其相應上訴法院的專屬管轄權(或僅在特拉華州衡平法院、位於特拉華州的任何聯邦法院或其他州法院及其相應上訴法院拒絕接受或不具有管轄權的情況下)，僅就本協議和本協議所指文件的條款的解釋和執行而言，並在此放棄，並同意不主張，在解釋或執行本協議或任何此類文件的任何訴訟、訴訟或程序中作為抗辯，不受司法管轄，或該訴訟、訴訟或程序不可在上述法院提起或進行，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不得在上述法院或由上述法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與該訴訟或程序有關的所有索賠應在特拉華州衡平法院(或只有在特拉華州衡平法院拒絕接受或對特定事項沒有管轄權的情況下，位於特拉華州的任何聯邦法院或其他州法院)進行審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人本人的管轄權，並在法律允許的範圍內, 並同意以第7(C)節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或程序有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(Ii)每一方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄因本協議或擬進行的交易而直接或間接引起或與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟的陪審團審判的任何權利，從而或本協議各方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過第16(H)條中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議的。

(I)可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(J)整份協議。本協議旨在作為雙方協議的最終表述，並旨在完整和獨家聲明雙方就本協議所含標的以及本公司授予的關於可註冊證券的投資者權利達成的協議和諒解。本公司就可註冊證券授予的投資者權利，除本文所載或提及者外，並無任何限制、承諾、保證或承諾。本協議取代雙方之前就此類投資者權利達成的所有協議和承諾。除本協議明確規定的權利、義務或義務外，任何一方均不享有任何權利、義務或義務。

(K)終止。本協議和雙方在本協議項下的義務應在沒有可註冊證券時終止，但以下情況除外

(I)第2(D)、3(F)、4(D)、8、9、10、13、16(H)條及本第16(K)條的條文，而該等條文在上述終止後仍然有效；

(Ii)第15(A)及15(B)條的條文，在下列情況中最早出現時終止：

(1)JAB不再實益擁有本公司股權證券的第一個日期，該股票至少佔本公司尚未行使的表決權總額的15%；

(2)聯合聯絡小組成員人數少於兩名的首個日期；及

(3)2023年7月6日，但就第(3)款而言，該日期須連續延長一年，除非本公司或JAB在該日期(可予延長)前至少90天向另一方發出不續期的書面通知；及

(3)第15(C)條的規定，在終止後繼續有效，直至終止之日起兩週年為止。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

公司：

Krispy Kreme公司

刺拳：

Jab Holdings B.V.

附表A

可註冊證券的持有人

附件A

出售證券持有人通知書、協議及問卷表格

以下籤署的Krispy Kreme，Inc.(“本公司”)面值$0.01普通股(“普通股”)的實益擁有人(“銷售證券持有人”)理解，本公司打算向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交S-3表格登記聲明或招股説明書補充現有貨架登記聲明(視情況而定，“貨架登記聲明”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條(“證券法”)，按照投資者權利協議的條款登記和轉售某些可註冊證券。於二零二一年七月六日或約二零二一年七月六日(“投資者權利協議”)，由本公司及本協議附表A所列人士訂立。本文中未另行定義的每個大寫術語具有《投資者權利協議》中賦予它的含義。

為了根據貨架登記聲明出售或以其他方式處置任何可註冊證券，出售證券持有人必須在相關招股説明書中被指明為出售證券持有人，並向可註冊證券的購買人交付招股説明書。為便於在《貨架登記聲明》中指定出售證券持有人為出售證券持有人，出售證券持有人必須在提交《貨架登記聲明》招股説明書補充文件前填寫、籤立、確認及交付本通知、協議及問卷。

在貨架登記聲明和相關招股説明書中被指定為出售證券持有人會產生一定的法律後果。因此，建議出售證券持有人就在貨架登記聲明及相關招股説明書中被指名或未被指名為出售證券持有人的後果諮詢其本身的法律顧問。

出售證券持有人現向本公司發出通知，表示有意根據貨架登記聲明出售或以其他方式處置由其實益擁有並列於下文第3(B)項內的可登記證券。銷售擔保持有人簽署並返回本通知、協議和調查問卷即表示理解其應受本通知、協議和調查問卷的條款和條件的約束。

銷售證券持有人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確和完整的：

問卷

1.(A)出售證券持有人的法定全名：

(B)以下第(3)項所列可登記證券的註冊持有人的法定全名(如不同於上文(A)項)：

(C)持有以下第(3)項所列可註冊證券的DTC參與者的法定全名(如適用，但如與上文(B)項不同)：

2.向出售證券持有人發出通知的地址：

電話：傳真：電子郵件地址：聯繫人：

3.可註冊證券的實益擁有權：

第(3)項涵蓋本公司證券的實益擁有權。關於“受益所有權”的含義，請查閲本通知、協議和調查問卷的附錄A。除以下第(3)項所述外，出售證券持有人並不實益擁有任何可登記證券。

(A)實益擁有的可登記證券的股份數目：

(B)出售證券持有人意欲列入貨架登記説明書的可登記證券的股份數目：

4.出售證券持有人所擁有的公司其他證券的實益所有權。

除以下第(4)項所述外，出售證券持有人並非上文第(3)項所列須登記證券以外的任何本公司證券的實益或登記擁有人。

(A)出售證券持有人實益擁有的其他證券的種類及數額：

(B)CUSIP編號。出售證券持有人實益擁有的其他證券：

5.與公司的關係：

(A)您或您的任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人(持有出售證券持有人5%或以上權益證券的持有人)在過去三年內是否曾擔任任何職位或職位，或是否與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係？

☐ Yes

☐ No

(B)如有，請述明你與該公司關係的性質及期限：

6.經紀-交易商狀態：

(A)出售證券持有人是否根據《交易法》第15條註冊為經紀交易商？

☐ Yes

☐ No

請注意，公司應被要求在招股説明書中指明任何註冊經紀交易商作為承銷商。

如果是，請回答本節中的其餘問題。

如果出售證券持有人是註冊經紀交易商，請註明出售證券持有人是為投資而購買其註冊證券，還是作為投資銀行或類似服務的基於交易的補償而購買這些證券。

如果出售證券的持有人是註冊經紀-交易商，並且獲得了除基於交易的補償以外的可註冊證券，本公司

必須在貨架註冊聲明和相關招股説明書中指明您是承銷商。

(B)與經紀交易商的聯繫：

出售證券持有人是註冊經紀交易商的附屬公司嗎？就本項目6(B)而言，指定個人或實體的“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定個人或實體控制或與其共同控制的個人或實體。

☐ Yes

☐ No

如果是，請回答本節中的其餘問題：

(I)請描述出售證券持有人與任何註冊經紀交易商之間的聯繫：

(Ii)如出售證券持有人在收購可登記證券時，直接或間接與任何人士有任何協議或諒解以分銷可登記證券，請描述該等協議或諒解：

請注意，如果出售證券持有人是經紀交易商的聯屬公司，並且在收購可登記證券時有任何直接或間接分銷證券的協議或諒解，則公司必須在招股説明書中指明出售證券持有人為承銷商。

7.實益持有的性質。這個問題的目的是確定對可註冊證券行使單獨或共享投票權或處置權的最終自然人或公眾持有的實體。

(A)銷售證券持有人是否必須根據《交易法》第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告(例如，10-K、10-Q和8-K表格)的公司的全資子公司？

☐ Yes

☐ No

(B)述明出售證券持有人是否根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊的投資公司或投資公司的附屬公司：

☐ Yes

☐ No

(C)如果是子公司，請指明公開持有的母公司：

如你對上述(A)及(B)項問題的答案為“否”，請指出出售證券持有人(“控制實體”)的控制人。如果控制實體不是自然人或公眾持有的實體，請指出該控制實體的每個控制人。應重複這一過程，直到您接觸到對可註冊證券行使單獨或共享投票權或處分權的自然人或公共持有的實體：

*請注意，美國證券交易委員會要求這些自然人在招股説明書中被點名*

如果您需要更多的空間來填寫此答覆，請附上額外的紙張。請務必在每一張額外的紙張上註明您的姓名和答覆的項目編號，並在附加到本通知、協議和調查問卷之前在每張額外紙張上簽名。請注意，根據您對上述問題的回答，可能會要求您回答其他問題。

8.分配計劃：

除下文所述外，出售證券持有人(包括其受讓人或質權人)擬根據《貨架登記聲明》只分銷上述第(3)項所列的可登記證券如下(如果有的話)：該等須登記證券可不時由出售證券持有人直接出售，或透過承銷商、經紀交易商或代理人出售。可登記證券通過承銷商、經紀自營商或代理人銷售的，銷售證券持有人應負責承銷折扣、佣金或代理人佣金。此類可登記證券可以在一次或多次交易中以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格出售。此類銷售可在以下交易中完成(可能涉及交叉或大宗交易)：(I)在銷售時可在其上上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務；(Ii)在場外市場；(Iii)在此類交易所或服務或場外市場以外的交易中；或(Iv)通過撰寫期權。出售證券持有人可以質押或授予其擁有的部分或全部可登記證券的擔保權益，如果該證券未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據招股説明書隨時要約和出售該證券。在招股説明書規定受讓人、受讓人、質權人或者其他利益繼承人為賣出證券持有人的情況下，出售證券持有人也可以轉讓、捐贈股份。

在此説明任何例外情況：

注：在任何情況下，未經本公司事先同意，該等分銷方式不得采取包銷發行可註冊證券的形式。

(I)出售證券持有人承認其理解其有義務遵守交易所法案及其下有關股票操縱的規則，特別是其中的M規則(或任何後續規則或規則)，以根據貨架註冊聲明發售任何可註冊證券。出售證券持有人同意，其本人及代表其行事的任何人不得從事任何違反該等規定的交易。

(J)根據投資者權利協議項下出售證券持有人提供法律規定的資料以納入貨架登記聲明的責任，出售證券持有人同意提供本公司可能合理要求的任何額外資料，並在貨架登記聲明仍然有效期間的任何時間，就所提供的資料中可能出現的任何失實或更改通知本公司。(J)根據投資者權利協議，出售證券持有人同意提供本公司可能合理要求的任何額外資料，並在貨架登記聲明仍然有效期間隨時通知本公司所提供的資料有任何失實或更改。本協議項下和根據投資者權利協議發出的所有通知應以書面形式以專人遞送、頭等郵件或保證隔夜遞送的航空快遞方式發出，如下所示：

致公司：

Krispy Kreme，Inc.霍金斯大街2116號

北卡羅來納州夏洛特市28203收信人：首席法務官

附一份副本(不構成通知)：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

One曼哈頓西紐約，郵編：10001

收信人：勞拉·考夫曼·貝爾哈亞特

(K)如任何出售證券持有人於向本公司提供該等資料日期後轉讓上文第(3)項所列全部或任何部分的須登記證券，出售證券持有人須於轉讓時通知受讓人其在本通知、協議及問卷及投資者權利協議下的權利及義務。

(L)通過簽署本通知、協議和調查問卷，銷售擔保持有人同意披露其對第(1)至第(1)項的答覆中包含的信息

(8)上述信息，並在貨架登記聲明、相關招股説明書和任何州證券或藍天申請中納入此類信息。出售證券持有人明白，該等資料為本公司所依賴，而不會就編制或修訂貨架登記聲明、相關招股説明書及任何州證券或藍天申請進行獨立調查或查詢。

(M)一旦本通知、協議及調查問卷由銷售證券持有人簽署並獲本公司收到及確認，本通知、協議及調查問卷的條款及本通知、協議及調查問卷所載的陳述、保證及賠償對本公司及銷售證券持有人各自的繼承人、繼承人、遺產代理人及受讓人具有約束力，並可由其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人及受讓人就該銷售證券持有人實益擁有並列於上文第(3)項的可登記證券執行。本通知、協議和調查問卷應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。

[簽名頁如下]

以下籤署人經正式授權，親自或由其授權代理人親自或由其授權代理人簽署並交付本通知、協議和調查問卷，特此為證。

日期：

請將填寫並簽署的通知、協議和調查問卷寄回：

Krispy Kreme，Inc.霍金斯大街2116號

北卡羅來納州夏洛特市28203收信人：首席法務官

附一份副本(不構成通知)：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

One曼哈頓西紐約，郵編：10001

收信人：勞拉·考夫曼·貝爾哈亞特

公司特此確認已收到、閲讀並理解本通知、協議和調查問卷，並同意受本通知、協議和調查問卷所載義務和條款的約束。

[出售證券持有人通知、協議和調查問卷的簽名頁]

附錄A

“實益所有權”的定義

1.證券的“實益擁有人”包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享：

(A)投票權，包括投票或指示表決該證券的權力；及/或

(B)投資權，包括處置或指示處置該等證券的權力。

請注意，投票權或投資權，或兩者兼而有之，足以使您被視為股票的實益擁有人。

2.任何人如直接或間接創建或使用信託、委託書、授權書、集合安排或任何其他合同、安排或裝置，目的或效果是剝奪該人對證券的實益擁有權，或防止將該實益擁有權歸屬為逃避聯邦證券法的報告要求的計劃或計劃的一部分，應被視為該證券的實益擁有人。

3.儘管第(1)款另有規定，任何人如有權在60天內取得該證券的實益擁有權，包括但不限於：(A)透過行使任何期權、認股權證或權利；(B)透過轉換證券；(C)依據撤銷信託、全權委託户口或類似安排的權力，取得該證券的任何權利，則該人被當作為該證券的“實益擁有人”；或

(D)根據信託、全權委託户口或類似安排的自動終止；但任何人如取得上文(A)、(B)或(C)項所述的證券或權力，目的或作用是改變或影響發行人的控制權，或與任何具有該目的或效力的交易有關或作為該交易的參與者，則在緊接該項收購後，應被視為可透過行使或轉換該等證券或權力而取得的證券的實益擁有人。