根據2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-261466
目錄
特拉華州
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7372
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98-1605615
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼編號)
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(税務局僱主
識別號碼)
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大型加速文件服務器
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☒
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件服務器
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☐
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規模較小的報告公司
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☐
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新興成長型公司
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☐
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目錄
目錄
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頁面
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關於這份招股説明書
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1
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有關前瞻性陳述的警示説明
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2
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招股説明書摘要
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4
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供品
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7
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危險因素
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8
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收益的使用
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45
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發行價的確定
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46
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普通股和股利政策的市場信息
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47
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選定的歷史財務和運營數據
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48
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
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50
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生意場
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69
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管理
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81
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高管薪酬
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88
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某些關係和關聯方交易
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97
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主要證券持有人
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103
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出售證券持有人
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105
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證券説明
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107
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實質性的美國聯邦所得税後果
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115
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配送計劃
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119
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法律事務
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121
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專家
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121
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在那裏您可以找到更多信息
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122
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財務報表索引
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F-1
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第II部分招股説明書不需要的資料
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II-1
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簽名
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II-6
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目錄
目錄
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我們的財務和業務表現,包括關鍵的業務指標和任何潛在的假設;
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我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力;
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我們對商業產品發佈的期望和時間安排;
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我們走向市場戰略的成功;
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我們擴大業務規模和擴大產品供應的能力;
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我們的競爭優勢和增長戰略;
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我們未來的資本需求以及現金的來源和用途;
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我們為未來的業務獲得資金的能力;
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任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。
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國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化;
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影響大麻產業的未來全球、區域或地方經濟和市場狀況;
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法律和條例的發展、影響、執行和變化,包括與大麻產業有關的法律和條例的發展、影響和執行;
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我們成功利用新的和現有的大麻市場的能力,包括我們在這些市場成功地將我們的解決方案貨幣化的能力;
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我們管理未來增長的能力;
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我們有能力開發新產品和解決方案,及時將它們推向市場,並對我們的
平臺進行增強,以及我們維護和發展雙邊數字網絡的能力,包括我們獲取和留住付費客户的能力;
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競爭對我們未來業務的影響;
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我們在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動;
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我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正,可能會影響我們綜合財務報表的可靠性;以及
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我們可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響。
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目錄
目錄
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隨着我們成本的增加,我們可能無法產生足夠的收入來維持未來的盈利能力。
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如果我們不能以具有成本效益的方式留住現有客户和消費者,或者不能獲得新的客户和消費者,我們的收入可能會減少,我們的業務可能會受到損害。
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我們可能無法為我們的產品和解決方案提供最優定價。
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如果我們不能有效地開拓新市場,我們的收入和業務將受到不利影響。
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我們的業務集中在加州,因此,我們的業績可能會受到加州市場獨有的因素的影響。
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聯邦執法部門可能會認為我們的客户違反了美國聯邦法律,特別是CSA。美國聯邦政府對大麻執法政策的改變和針對我們客户的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式,並對我們的業務和運營產生實質性影響。
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我們目前和將來的一些客户或他們的列表可能不符合適用法律法規下的許可和相關
要求。允許未經許可或不符合要求
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目錄
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雖然我們的解決方案提供的功能可支持我們的客户遵守適用於大麻行業的複雜、不同且不斷變化的法規和其他法律要求,但我們通常不能也不能確保我們的客户以符合這些法規和要求的方式開展業務活動。因此,聯邦、州、省或地方政府當局可能尋求對我們的客户採取刑事、行政或監管執法行動,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
運營結果或財務狀況,或可能迫使我們停止運營。
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我們的業務依賴於與大麻行業相關的美國州法律法規以及加拿大聯邦和省級法律法規。
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大麻行業的快速變化和適用的法律法規使我們很難預測和評估我們的未來前景,並可能增加我們不會成功的風險。
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•
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由於我們的業務在一定程度上依賴於消費者對大麻的持續接受,任何負面趨勢都可能對我們的業務運營產生不利影響。
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•
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我們業務的擴大有賴於大麻的繼續合法化。
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•
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如果使用我們平臺的客户和消費者無法提供吸引消費者的高質量內容,我們可能無法
產生足夠的消費者流量以保持競爭力。
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我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽,而我們品牌的認知度或聲譽的侵蝕或降級可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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我們目前在大麻信息市場面臨着激烈的競爭,隨着大麻行業的繼續發展,我們預計競爭將進一步加劇。
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如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。
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•
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如果我們無法招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員,我們可能無法實現我們的業務目標。
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•
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我們依靠搜索引擎佈局、辛迪加內容、付費數字廣告和社交媒體營銷來吸引我們的客户和消費者中有意義的一部分。如果我們不能通過搜索引擎和付費數字廣告為我們的網站帶來流量,或通過社交媒體參與提高我們公司品牌的知名度,
我們吸引新客户的能力可能會受到影響。
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如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新客户,我們可能需要使用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住客户,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
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如果Google Play Store或Apple iTunes App Store限制我們的移動應用程序平臺的功能或可用性,包括由於更改或違反條款和條件,則對我們平臺的訪問和使用可能會受到影響。
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我們可能無法及時或有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施,以確保我們的平臺可訪問,這將損害我們的聲譽、業務和運營業績。
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我們的支付系統和我們客户的支付系統依賴於第三方提供商,並受不斷變化的法律和法規的約束。
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我們A類普通股和認股權證的交易價格一直並可能繼續波動,我們的A類普通股和認股權證的價值可能會下降。
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目錄
目錄
目錄
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隨着我們成本的增加,我們可能無法產生足夠的收入來維持未來的盈利能力。
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如果我們不能以符合成本效益的方式留住現有客户和消費者或獲得新的客户和消費者,我們的收入可能會減少,我們的業務可能會受到損害。
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我們可能無法為我們的產品和解決方案提供最優定價。
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如果我們不能有效地開拓新市場,我們的收入和業務將受到不利影響。
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我們的業務集中在加州,因此,我們的業績可能會受到加州市場獨有的因素的影響。
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•
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聯邦執法部門可能會認為我們的客户違反了美國聯邦法律,特別是CSA。美國聯邦政府對大麻執法政策的改變和針對我們客户的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式,並對我們的業務和運營產生實質性影響。
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我們目前和將來的一些客户或他們的列表可能不符合適用法律法規下的許可和相關
要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品,或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案,可能會使我們受到法律或監管
強制執行和負面宣傳,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外,允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳,這可能會對我們產生類似的不利影響。
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雖然我們的解決方案提供了一些功能來支持我們的客户遵守複雜、不同且不斷變化的法規和適用於大麻行業的其他法律要求,但我們通常不能也不能確保我們的客户以符合這些法規和要求的方式開展業務活動。因此,聯邦、州、省或地方政府當局可能尋求對我們的客户採取刑事、行政或監管執法行動,這可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響,或者可能迫使我們停止運營。
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我們的業務依賴於與大麻行業相關的美國州法律法規以及加拿大聯邦和省級法律法規。
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大麻行業的快速變化和適用的法律法規使我們很難預測和評估我們的未來前景,並可能增加我們不會成功的風險。
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由於我們的業務在一定程度上依賴於消費者對大麻的持續接受,任何負面趨勢都可能對我們的業務運營產生不利影響。
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我們業務的擴大有賴於大麻的繼續合法化。
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如果使用我們平臺的客户和消費者無法提供高質量的內容來吸引消費者,我們可能無法
產生足夠的消費者流量來保持競爭力。
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目錄
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我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽,而我們品牌的認知度或聲譽的侵蝕或降級可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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我們目前在大麻信息市場面臨着激烈的競爭,隨着大麻行業的繼續發展,我們預計競爭將進一步加劇。
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如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。
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如果我們無法招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員,我們可能無法實現我們的業務目標。
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我們依靠搜索引擎佈局、辛迪加內容、付費數字廣告和社交媒體營銷來吸引我們的客户和消費者中有意義的一部分。如果我們不能通過搜索引擎和付費數字廣告為我們的網站帶來流量,或通過社交媒體參與提高我們公司品牌的知名度,我們吸引新客户的能力可能會受到損害。
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如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新客户,我們可能需要使用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住客户,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
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如果Google Play Store或Apple iTunes App Store限制了我們移動應用程序平臺的功能或可用性,
包括由於更改或違反條款和條件,我們平臺的訪問和使用可能會受到影響。
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我們可能無法及時或有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施,以確保我們的平臺可訪問,這將損害我們的聲譽、業務和運營業績。
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我們的支付系統和我們客户的支付系統依賴於第三方提供商,並受不斷變化的法律和法規的約束。
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我們A類普通股和認股權證的交易價格一直並可能繼續波動,我們的A類普通股和認股權證的價值可能會下降。
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銷售和營銷,包括對我們目前的營銷努力和未來營銷舉措的持續投資;
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招聘更多的員工,包括我們的產品和工程團隊;
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在國內和國際上進行擴張,以努力增加我們的消費者和客户使用量、客户基礎以及我們對客户的銷售額
;
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開發新產品,並增加對現有產品持續開發的投資;
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將我們收購的公司整合到我們的業務中;以及
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一般行政管理,包括與上市公司合規相關的法律和會計費用大幅增加,
繼續遵守適用於大麻行業業務的各種規定,以及我們公司的成長和成熟所產生的其他工作。
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目錄
目錄
目錄
目錄
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管理美國和加拿大聯邦、州和省級、地方和世界各地其他非美國政府適用於大麻和大麻相關企業的複雜、不同和迅速演變的監管制度;
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適應大麻行業迅速發展的趨勢以及消費者和大麻行業企業與技術互動的方式。
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保持和擴大我們的客户和消費者基礎;
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在升級現有產品的同時,繼續維護和打造我們的品牌;
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成功地吸引、聘用和留住合格的人員來管理運營;
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如果大麻銷售大幅超出管制模式,適應大麻行業的變化,並使大麻行業商品化;
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成功實施和執行我們的業務和營銷戰略;以及
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成功地將我們的業務擴展到新的和現有的大麻市場。
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目錄
目錄
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我們營銷努力的成效;
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我們有能力維護一個高質量、創新、無錯誤和無錯誤的平臺;
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我們有能力在客户和消費者中保持高滿意度;
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我們平臺的質量和感知價值;
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成功實施和開發新功能,包括替代收入來源;
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我們有能力獲得、維護和執行對我們的品牌有價值的商標和其他原產地標誌;
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我們成功地將我們的平臺與競爭對手的產品區分開來的能力;
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我們遵守法律和法規,包括適用於任何附屬於我們的政治行動委員會的法律和法規,以及適用於我們註冊的遊説活動的法律和法規;
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我們提供客户支持的能力;以及
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任何實際或預期的數據泄露或數據丟失,或對我們平臺的誤用或誤用。
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競爭者或其他第三方的行為;
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我們客户送貨業務的質量和及時性;
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消費者通過我們的平臺識別的客户或產品的體驗;
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關於我們公司或運營的負面宣傳,以及歸因於我們、我們的員工、合作伙伴(包括支持或宣傳我們品牌的名人)或與這些各方相關的其他人的事件或活動;
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對我們平臺的中斷、延遲或攻擊;以及
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訴訟或監管方面的發展。
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目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
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我們吸引新客户和消費者以及留住現有客户和消費者的能力;
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我們有能力準確預測收入並適當規劃我們的支出;
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搜索引擎位置和突出度變化的影響;
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競爭加劇對我們業務的影響;
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我們有能力在現有市場成功擴張,併成功進入新市場;
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全球、區域或經濟狀況的影響;
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有執照的大麻市場成功發展並勝過非法大麻市場的能力;
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我們保護知識產權的能力;
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我們保持和有效管理適當增長率的能力;
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我們維持和增加平臺流量的能力;
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與抗辯索賠相關的費用,包括知識產權侵權索賠和相關判決或和解;
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影響我們業務的政府或其他法規的變化;
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平臺可用性中斷以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響;
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吸引和留住人才;
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自然或人為災難事件的影響;以及
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我們內部控制的有效性。
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政治、社會和經濟不穩定;
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與外國司法管轄區的法律和監管環境相關的風險,包括隱私和數據保護方面的風險,以及法律、監管要求和執法方面的意外變化;
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目錄
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貨幣匯率的波動;
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信用風險和支付欺詐水平較高;
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符合多個司法管轄區的税務要求;
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整合任何海外收購的難度增加;
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能夠有效地用外語呈現我們的內容;
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遵守各種外國法律,包括某些要求規定最低工資、福利、工作條件和解僱要求的國家集體談判協議的勞動法;
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一些國家減少了對知識產權的保護;
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人員配備和管理全球業務的困難,以及與多個海外地點相關的增加的差旅、基礎設施和合規成本
;
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法規可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內的困難,並以其他方式阻止我們自由轉移現金。
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進出口限制和貿易監管的變化;
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遵守法定股本要求;
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遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《公職人員腐敗法》(加拿大)以及其他司法管轄區的類似法律;以及
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•
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出口管制和經濟制裁由美國商務部工業和安全局和美國財政部外國資產管制辦公室實施。
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目錄
目錄
目錄
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收購可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響,因為它可能要求我們
產生費用或承擔大量債務或其他債務,可能導致不利的税務後果或不利的會計處理,可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛,包括知識產權索賠和
糾紛,或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出;
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•
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在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營方面,我們可能會遇到困難或不可預見的支出,特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作,並且如果發生外國收購,可能會跨越不同的文化和語言;
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收購可能會擾亂我們正在進行的業務,轉移資源,增加我們的費用,並分散我們的管理層的注意力;
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•
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收購可能會導致我們和我們收購的公司的銷售延遲或減少,原因是產品或支持的連續性和有效性存在不確定性。
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•
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我們可能在成功銷售任何收購的產品時遇到困難,或者可能無法成功銷售;
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•
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收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場,或者進入競爭對手擁有更強市場地位的市場;
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•
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對我們的財務和管理控制以及報告制度和程序造成潛在壓力;
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•
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與被收購公司相關的潛在已知和未知負債;
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•
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如果我們產生債務來為這類收購提供資金,這種債務可能會使我們在開展業務和財務維護契約方面受到實質性限制;
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•
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與未來收購中可能減記的收購資產或商譽相關的減值費用的風險;
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•
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如果我們為未來的收購發行大量股權或可轉換債務證券,現有股權持有人可能會被稀釋,每股收益可能會下降;以及
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•
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管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。
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目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
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可能會大大稀釋我們投資者的股權;
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•
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如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利,則A類普通股持有人的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利;
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•
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如果我們發行了大量A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損的能力,如果有的話,這可能會影響我們的能力,並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職;以及
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•
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可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。
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目錄
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財務狀況和經營業績的實際或預期波動;
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•
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預計的業務和財務結果的變化;
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•
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法律和條例的發展、影響、執行和變化,包括與大麻產業有關的法律和條例的發展、影響和執行;
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涉及我們的法律程序的開始或結束;
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•
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相對於競爭對手,我們增長率的實際或預期變化;
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•
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我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務;
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或合資企業;
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•
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籌資活動或承諾;
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證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告;
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•
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投資者或分析師使用關於我們業務的第三方數據,這些數據可能不能反映我們的財務業績;
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•
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投資者認為公司估值的波動與我們不相上下;
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•
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出售我們的證券,包括賣空我們的證券;
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•
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股價和成交量波動可歸因於我們股票的成交量水平不一致;
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•
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一般經濟和市場狀況;以及
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•
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其他事件或因素,包括內亂、戰爭、外國入侵、恐怖主義或公共衞生危機造成的事件或因素,或對此類事件的反應。
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目錄
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在評估我們的財務報告內部控制時,遵守審計師的認證要求;
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目錄
•
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遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充;
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•
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關於高管薪酬的全面披露義務;以及
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•
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遵守就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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目錄
目錄
目錄
目錄
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截至十二月三十一日止的年度:
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2019
|
| |
2020
|
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2021
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(單位和共享數據除外,以千為單位)
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收入
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$144,232
|
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$161,791
|
| |
$193,146
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運營費用:
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| |
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收入成本
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7,074
|
| |
7,630
|
| |
7,938
|
銷售和市場營銷
|
| |
39,746
|
| |
30,716
|
| |
56,119
|
產品開發
|
| |
29,497
|
| |
27,142
|
| |
35,395
|
一般和行政
|
| |
56,466
|
| |
51,127
|
| |
97,447
|
折舊及攤銷
|
| |
5,162
|
| |
3,978
|
| |
4,425
|
總運營費用
|
| |
137,945
|
| |
120,593
|
| |
201,324
|
營業收入(虧損)
|
| |
6,287
|
| |
41,198
|
| |
(8,178)
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
166,518
|
其他費用,淨額
|
| |
(5,341)
|
| |
(2,368)
|
| |
(6,723)
|
所得税前收入
|
| |
946
|
| |
38,830
|
| |
151,617
|
所得税撥備(受益於)
|
| |
1,321
|
| |
—
|
| |
(601)
|
持續經營的收入(虧損)
|
| |
(375)
|
| |
38,830
|
| |
152,218
|
停產損失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
淨收益(虧損)
|
| |
(375)
|
| |
38,830
|
| |
152,218
|
可歸因於非控股權益的淨收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
91,835
|
WM技術公司的淨收益(虧損)
|
| |
$(375)
|
| |
$38,830
|
| |
$60,383
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
A類普通股每股收益(虧損)
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股基本收益
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
0.93
|
稀釋每股虧損
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
$(0.18)
|
加權平均基本流通股
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
65,013,517
|
加權平均稀釋後已發行股份
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
66,813,417
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
|
| |
(單位和共享數據除外,以千為單位)
|
||||||
單位收益(虧損)
|
| |
|
| |
|
| |
|
A-1、A-2和A-3類單位持續運營的基本和攤薄收益(虧損)
|
| |
$(0.42)
|
| |
$43.18
|
| |
不適用
|
A-1、A-2和A-3類單位的基本收益和攤薄收益
來自非持續經營的收益
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
A-1、A-2和A-3類單位的基本和攤薄收益(虧損)
|
| |
$(0.42)
|
| |
$43.18
|
| |
不適用
|
基本和稀釋加權平均數--未完成單位數
|
| |
899,160
|
| |
899,160
|
| |
不適用
|
|
| |
截至十二月三十一號,
|
||||||
(單位:千)
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
現金
|
| |
$4,968
|
| |
$19,919
|
| |
$67,777
|
營運資本(1)
|
| |
(9,970)
|
| |
10,918
|
| |
61,134
|
總資產
|
| |
33,754
|
| |
53,894
|
| |
365,144
|
債務總額
|
| |
205
|
| |
205
|
| |
—
|
總負債
|
| |
20,955
|
| |
24,623
|
| |
233,204
|
總股本
|
| |
12,799
|
| |
29,271
|
| |
131,940
|
(1)
|
營運資本的定義是流動資產減去流動負債。
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
(單位:千)
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
經營活動提供的淨現金
|
| |
$6,295
|
| |
$38,620
|
| |
$23,092
|
用於投資活動的現金淨額
|
| |
(5,129)
|
| |
(1,311)
|
| |
(30,435)
|
融資活動提供(用於)的現金淨額
|
| |
(21,969)
|
| |
(22,358)
|
| |
55,201
|
目錄
目錄
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
|
| |
(千美元,每個付費客户的收入除外)
|
||||||
收入
|
| |
$193,146
|
| |
$161,791
|
| |
$144,232
|
淨收益(虧損)
|
| |
$152,218
|
| |
$38,830
|
| |
$(375)
|
EBITDA(1)
|
| |
$156,042
|
| |
$42,808
|
| |
$6,232
|
調整後的EBITDA(1)
|
| |
$31,698
|
| |
$42,808
|
| |
$13,828
|
每個付費客户的平均月收入(2)
|
| |
$3,711
|
| |
$3,256
|
| |
$2,558
|
平均每月付費客户(3)
|
| |
4,337
|
| |
4,140
|
| |
4,699
|
毛斯(單位:千)(4)
|
| |
15,734
|
| |
10,000
|
| |
8,009
|
(1)
|
有關我們如何計算EBITDA和調整後的EBITDA以及其使用的限制以及EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入的對賬的詳細信息,請參閲下面的“-EBITDA和調整後的EBITDA”。
|
(2)
|
每個付費客户的平均每月收入定義為任何特定時期的平均每月收入除以同一時期的平均每月付費客户。有關我們過去如何計算每個付費客户的平均月收入,以及我們的每個付費客户的平均月收入
在適用期間使用我們先前的定義將會是多少的説明,請參閲下面的“-每個付費客户的平均月收入”。
|
(3)
|
月平均付費客户定義為在特定
期間(以及為其提供服務)一個月內付費客户數量的平均值。有關我們過去如何計算平均月度付費客户的説明,以及我們的平均月度付費客户將在適用期間使用我們的
先前定義的説明,請參閲下面的“-平均月度付費客户”。
|
(4)
|
MAU定義為在一個日曆月的
過程中打開我們的Weedmap移動應用程序或訪問我們的Weedmaps.com網站的獨立用户數量。此表中的月度活動用户是該期間最後一個月的月度活動用户。有關我們如何計算MAU以及我們的MAU將在
適用期間使用我們先前的定義的説明,請參閲下面的“-MAU”。
|
•
|
雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換
,EBITDA和調整後的EBITDA都不反映此類更換或新資本支出要求的現金資本支出要求;
|
目錄
•
|
EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求;以及
|
•
|
EBITDA和調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付。
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
|
| |
(單位:千)
|
||||||
淨收益(虧損)
|
| |
$152,218
|
| |
$38,830
|
| |
$(375)
|
所得税撥備(受益於)
|
| |
(601)
|
| |
—
|
| |
1,321
|
折舊及攤銷費用
|
| |
4,425
|
| |
3,978
|
| |
5,162
|
利息支出
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
124
|
EBITDA
|
| |
156,042
|
| |
42,808
|
| |
6,232
|
基於股票的薪酬
|
| |
29,324
|
| |
—
|
| |
—
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
(166,518)
|
| |
—
|
| |
—
|
權證交易成本
|
| |
5,547
|
| |
—
|
| |
—
|
使用權資產減值準備
|
| |
2,372
|
| |
—
|
| |
—
|
交易相關獎金支出
|
| |
2,200
|
| |
—
|
| |
—
|
交易成本
|
| |
2,583
|
| |
—
|
| |
—
|
法律和解
|
| |
148
|
| |
—
|
| |
—
|
融資費
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,394
|
減少武力
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,202
|
調整後的EBITDA
|
| |
$31,698
|
| |
$42,808
|
| |
$13,828
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
每個付費客户的平均月收入
|
| |
$3,711
|
| |
$3,256
|
| |
$2,558
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
每個付費客户的月收入
|
| |
$3,781
|
| |
$3,609
|
| |
$2,888
|
1
|
我們以前計算每個付費客户的平均月收入的方法是,將任何特定期間的最後一個月的每月總收入除以該特定期間的最後一個月的付費客户數量。我們更改了我們的定義,因為我們認為使用整個期間的月度收入比僅使用期間最後一個月的月度收入更能反映我們在該期間的業績,並相信我們修改後的定義不太容易受到月度波動的影響,因此在比較期間與期間的結果時更可靠。
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
平均每月付費客户
|
| |
4,337
|
| |
4,140
|
| |
4,699
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
付費客户
|
| |
4,870
|
| |
3,786
|
| |
4,644
|
1
|
我們之前定義了付費客户,它被定義為在特定
期間的最後一個月內開單的客户數量。我們更改了我們的指標,因為我們認為使用整個期間的平均付費客户數量比僅使用
期間最後一個月的平均付費客户數量更能反映我們在此期間的結果,並相信我們修改後的定義不太容易受到月度波動的影響,因此在比較期間與期間的結果時更可靠。
|
目錄
|
| |
截至12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
毛斯(單位:千)
|
| |
15,734
|
| |
10,000
|
|
| |
截至12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
毛斯(單位:千)
|
| |
14,904
|
| |
10,000
|
1
|
在計算我們的MAU時,我們之前排除了歸因於weedmaps.com學習部分的MAU,我們從2021年3月開始跟蹤該部分。我們認為,包括來自weedmaps.com學習部分的MAU更準確地反映了我們的總MAU。截至2021年3月31日之前的MAU不包括我們學習部分的MAU。
|
|
| |
截至三個月
十二月三十一日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
每個付費客户的平均月收入
|
| |
$3,789
|
| |
$3,825
|
平均每月付費客户
|
| |
4,766
|
| |
3,863
|
|
| |
截至三個月
十二月三十一日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
每個付費客户的月收入
|
| |
$3,781
|
| |
$3,609
|
付費客户
|
| |
4,870
|
| |
3,786
|
目錄
目錄
目錄
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
|
| |
(單位:千)
|
||||||
收入
|
| |
$193,146
|
| |
$161,791
|
| |
$144,232
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
運營費用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本
|
| |
7,938
|
| |
7,630
|
| |
7,074
|
銷售和市場營銷
|
| |
56,119
|
| |
30,716
|
| |
39,746
|
產品開發
|
| |
35,395
|
| |
27,142
|
| |
29,497
|
一般和行政
|
| |
97,447
|
| |
51,127
|
| |
56,466
|
折舊及攤銷
|
| |
4,425
|
| |
3,978
|
| |
5,162
|
總運營費用
|
| |
201,324
|
| |
120,593
|
| |
137,945
|
營業(虧損)收入
|
| |
(8,178)
|
| |
41,198
|
| |
6,287
|
其他收入(費用)
|
| |
|
| |
|
| |
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
166,518
|
| |
—
|
| |
—
|
其他費用,淨額
|
| |
(6,723)
|
| |
(2,368)
|
| |
(5,341)
|
所得税前收入
|
| |
151,617
|
| |
38,830
|
| |
946
|
所得税撥備(受益於)
|
| |
(601)
|
| |
—
|
| |
1,321
|
淨收益(虧損)
|
| |
152,218
|
| |
38,830
|
| |
(375)
|
可歸因於非控股權益的淨收入
|
| |
91,835
|
| |
—
|
| |
—
|
WM技術公司的淨收益(虧損)
|
| |
$60,383
|
| |
$38,830
|
| |
$(375)
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
收入
|
| |
100%
|
| |
100%
|
| |
100%
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
運營費用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本
|
| |
4%
|
| |
5%
|
| |
5%
|
銷售和市場營銷
|
| |
29%
|
| |
19%
|
| |
28%
|
產品開發
|
| |
18%
|
| |
17%
|
| |
20%
|
一般和行政
|
| |
50%
|
| |
32%
|
| |
39%
|
折舊及攤銷
|
| |
2%
|
| |
2%
|
| |
4%
|
總運營費用
|
| |
104%
|
| |
75%
|
| |
96%
|
營業(虧損)收入
|
| |
(4)%
|
| |
25%
|
| |
4%
|
其他收入(費用)
|
| |
|
| |
|
| |
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
86%
|
| |
0%
|
| |
0%
|
其他費用,淨額
|
| |
(3)%
|
| |
(1)%
|
| |
(4)%
|
所得税前收入
|
| |
78%
|
| |
24%
|
| |
1%
|
所得税撥備(受益於)
|
| |
0%
|
| |
0%
|
| |
1%
|
淨收益(虧損)
|
| |
79%
|
| |
24%
|
| |
0%
|
可歸因於非控股權益的淨收入
|
| |
48%
|
| |
0%
|
| |
0%
|
WM技術公司的淨收益(虧損)
|
| |
31%
|
| |
24%
|
| |
0%
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
$Change
|
| |
%變化
|
||||||||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
|
| |
(千美元)
|
||||||||||||||||||
收入
|
| |
$193,146
|
| |
$161,791
|
| |
$144,232
|
| |
$31,355
|
| |
$17,559
|
| |
19%
|
| |
12%
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
$Change
|
| |
%變化
|
||||||||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
|
| |
(千美元)
|
||||||||||||||||||
收入成本
|
| |
$7,938
|
| |
$7,630
|
| |
$7,074
|
| |
$308
|
| |
$556
|
| |
4%
|
| |
8%
|
毛利率
|
| |
96%
|
| |
95%
|
| |
95%
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
$Change
|
| |
%變化
|
||||||||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
|
| |
(千美元)
|
||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用
|
| |
$56,119
|
| |
$30,716
|
| |
$39,746
|
| |
$25,403
|
| |
$(9,030)
|
| |
83%
|
| |
(23)%
|
收入百分比
|
| |
29%
|
| |
19%
|
| |
28%
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
$Change
|
| |
%變化
|
||||||||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
|
| |
(千美元)
|
||||||||||||||||||
產品開發費用
|
| |
$35,395
|
| |
$27,142
|
| |
$29,497
|
| |
$8,253
|
| |
$(2,355)
|
| |
30%
|
| |
(8)%
|
收入百分比
|
| |
18%
|
| |
17%
|
| |
20%
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
$Change
|
| |
%變化
|
||||||||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
|
| |
(千美元)
|
||||||||||||||||||
一般和行政費用
|
| |
$97,447
|
| |
$51,127
|
| |
$56,466
|
| |
$46,320
|
| |
$(5,339)
|
| |
91%
|
| |
(9)%
|
收入百分比
|
| |
50%
|
| |
32%
|
| |
39%
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
$Change
|
| |
%變化
|
||||||||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
|
| |
(千美元)
|
||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用
|
| |
$4,425
|
| |
$3,978
|
| |
$5,162
|
| |
$447
|
| |
$(1,184)
|
| |
11%
|
| |
(23)%
|
收入百分比
|
| |
2%
|
| |
2%
|
| |
4%
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
$Change
|
| |
%變化
|
||||||||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
|
| |
(千美元)
|
||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
$166,518
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$166,518
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
—%
|
其他費用,淨額
|
| |
(6,723)
|
| |
(2,368)
|
| |
(5,341)
|
| |
(4,355)
|
| |
2,973
|
| |
184%
|
| |
(56)%
|
其他收入(費用),淨額
|
| |
$159,795
|
| |
$(2,368)
|
| |
$(5,341)
|
| |
$162,163
|
| |
$2,973
|
| |
不適用
|
| |
(56)%
|
收入百分比
|
| |
83%
|
| |
(1)%
|
| |
(4)%
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
截至12月31日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
|
| |
(單位:千)
|
|||
現金
|
| |
$67,777
|
| |
$19,919
|
應收賬款淨額
|
| |
17,550
|
| |
9,428
|
營運資本
|
| |
61,134
|
| |
10,918
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
|
| |
(單位:千)
|
||||||
經營活動提供的淨現金
|
| |
$23,092
|
| |
$38,620
|
| |
$6,295
|
用於投資活動的現金淨額
|
| |
$(30,435)
|
| |
$(1,311)
|
| |
$(5,129)
|
融資活動提供(用於)的現金淨額
|
| |
$55,201
|
| |
$(22,358)
|
| |
$(21,969)
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
12
|
ArcView市場研究/BDS分析-合法大麻市場的狀況,第8版報告。
|
目錄
•
|
大麻作為一個受管制的產業仍處於發展的初級階段。
|
•
|
如今,吸食大麻的人還不到美國成年人口的13%,而且沒有“典型”的吸食者特徵。
|
•
|
管理大麻的法規很複雜,各州之間以及各州內的市和縣都不同。
|
•
|
大麻的特性差異很大,這使得消費者很難在知情的情況下做出購買決定。
|
•
|
大麻是一種易腐爛的商品,產品缺乏同質性。
|
•
|
品牌僅僅處於建立消費者存在的早期階段。
|
•
|
與非法市場的競爭仍然是一個問題,特別是在加州這樣的州。
|
•
|
WM商業訂閲服務。我們的WM商業月刊
訂閲包包括以下解決方案,這些解決方案的可用性取決於客户的市場:
|
○
|
WM頁面。帶有產品
菜單的列表頁面,允許客户披露其許可證信息、運營時間、聯繫信息、折扣政策以及適用州法律可能要求的其他信息。
|
○
|
WM訂單。傳輸預訂產品以供消費者提貨或交付給消費者的請求
,允許零售商確認產品的可用性(以及完成訂單和處理付款-這兩者都只發生在雜草地圖市場之外)。
雜草地圖僅用作
|
目錄
○
|
WM調度。與Cannveya
(如下所述)一起,WM Dispatch提供物流和履行軟件以及驅動程序應用程序,這些應用程序提供的工具可用於通過WM訂單對在線預訂的產品進行合法合規的交付和跟蹤,以及對國家許可的交付車隊進行實時
路由和跟蹤。
|
○
|
WM Dashboard。洞察儀錶板,
向客户的列表頁面提供有關用户參與度和流量趨勢的數據和分析。
|
○
|
WM商店。Orders and Menu Embedded,它
允許零售商和品牌將他們的Weedmap列表菜單或產品預訂功能導入到他們自己的白標WM Store站點或單獨擁有的第三方站點,以高效地管理他們在weedmaps.com和其單獨品牌站點上的在線存在、庫存和合規工作流。雖然WM商店允許消費者預訂產品,但產品可用性的確認、最終訂單輸入、訂單履行和
付款處理都是在Weedmap市場之外進行的。
|
○
|
集成和API。集成和API工具或定製解決方案的平臺,可將業務集成到WM技術生態系統中。這可以提高業務效率,提高除草地圖信息的準確性和及時性,為消費者和企業創造更積極的體驗。
|
○
|
在有限的幾個美國市場,我們提供零售POS系統WM Retail和WM Exchange,WM Retail提供庫存管理和跟蹤和跟蹤合規報告功能,以及與列表頁產品菜單和數字產品預訂功能的內置集成,以實現流水線工作流程;WM Exchange允許零售商瀏覽品牌目錄並識別品牌以獲取庫存,並允許品牌管理其客户關係和批發業務。我們不再計劃將這些產品的供應擴展到其他州,而是計劃將POS相關和B2B相關的努力集中在我們與第三方POS提供商的API集成上,我們相信這將使除草地圖市場對使用第三方POS的零售商更具吸引力
。
|
•
|
為訂閲客户提供的其他服務。我們僅向付費訂閲客户提供多個附加和追加銷售解決方案,包括:
|
○
|
在我們的weedmaps.com市場上的特色列表;以及
|
○
|
促銷交易,允許零售商展示折扣(根據某些司法管轄區適用法律的要求)和產品促銷,以幫助注重價格的消費者。
|
•
|
額外的點菜產品。
|
○
|
廣告解決方案。我們還提供多個單點廣告解決方案,包括我們的雜草地圖市場上的橫幅美國存托股份和促銷磁貼卡片,以及可以綁定到關鍵字搜索的橫幅美國存托股份。這些產品在我們的數字表面上高度可見的位置為客户提供有針對性的廣告解決方案。此外,在2021年第四季度,我們開始測試向客户提供多渠道媒體產品,該產品的開發將持續到2022年。
|
○
|
萌芽。2021年9月,我們收購了Sprout業務(“Sprout”)的某些資產。Sprout是一個基於雲的客户關係管理(“CRM”)和營銷平臺,能夠運行短信、電子郵件和忠誠度活動來重新定位和重新吸引大麻消費者。
|
○
|
坎維亞。2021年9月,我們
收購了運輸物流控股公司,這是坎維亞的母公司。這些服務與WM Dispatch一起提供物流和履行軟件以及驅動程序應用程序,這些應用程序提供的工具可用於通過WM訂單對在線預訂的產品進行合法合規的交付和跟蹤,以及對國家許可的交付車隊進行實時路由和跟蹤。
|
目錄
目錄
•
|
發展我們的雙邊市場。我們的目標是成為尋求大麻的消費者的商業中心。為了支持這一目標,我們打算通過原創內容繼續增加我們平臺上的消費者數量,這些內容可以教育、娛樂、促進發現新產品,
提高我們平臺的知名度,並鼓勵重複使用。隨着我們的用户數量和用户參與度的增加,我們將繼續與我們的客户接觸,以展示我們相信他們在我們的平臺上獲得的價值,並可以説服更多的
企業通過我們的WM Business訂閲產品和其他產品來增加對我們的WM Business服務的採用。
|
•
|
擴展我們現有的市場並進入新市場。我們有一個重要的機會來擴大我們的客户基礎,無論是在繼續增長的現有市場中,還是在對受監管的大麻開放的新市場中。儘管我們正日益成為一個更具全國認知度的品牌,但截至2021年12月31日,我們正在美國20多個州和地區實現平臺貨幣化。根據我們的內部研究,我們認為,要擁有一個健康和正常運作的持牌市場,可接受的零售密度的最低水平是
每10,000名居民中至少有一家持牌零售商。我們今天運營的美國許多州的特許零售密度仍然很低,滲透率仍然不足。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
名字
|
| |
年齡
|
| |
職位
|
行政主任
|
| |
|
| |
|
克里斯托弗·比爾
|
| |
42
|
| |
董事首席執行官兼首席執行官
|
布萊恩·卡米爾
|
| |
42
|
| |
總法律顧問兼祕書
|
賈斯汀·迪恩
|
| |
44
|
| |
首席技術官和首席信息官
|
胡安喬·費喬
|
| |
36
|
| |
首席運營官
|
阿登·李
|
| |
45
|
| |
首席財務官
|
非僱員董事
|
| |
|
| |
|
託尼·阿奎拉
|
| |
57
|
| |
董事
|
安東尼灣
|
| |
66
|
| |
董事
|
道格拉斯·弗朗西斯
|
| |
44
|
| |
創始人兼董事
|
布倫達·弗里曼
|
| |
57
|
| |
董事
|
奧爾加·岡薩雷斯
|
| |
55
|
| |
董事
|
斯科特·戈登
|
| |
60
|
| |
董事
|
賈斯汀·哈特菲爾德
|
| |
37
|
| |
創始人兼董事
|
菲奧娜·譚
|
| |
51
|
| |
董事
|
目錄
目錄
目錄
•
|
第一類,由Beals和Bay先生和Tan女士組成,他們的任期將在我們在企業合併後舉行的第一次股東年會上屆滿;
|
•
|
第二類,由阿奎拉先生、女士組成。岡薩雷斯和弗里曼,他們的任期將在我們將在企業合併後舉行的第二次股東年度會議上屆滿;以及
|
•
|
第三類,由弗朗西斯先生、戈登先生和哈特菲爾德先生組成,他們的任期將在我們將在企業合併後舉行的第三次股東年會上屆滿。
|
目錄
•
|
批准我們獨立註冊會計師事務所的聘用、解聘和薪酬;
|
•
|
監督獨立註冊會計師事務所的工作;
|
•
|
批准獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計服務;
|
•
|
審查獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績;
|
•
|
審查我們的財務報表,審查我們的關鍵會計政策和估計;
|
•
|
審查批准關聯方交易和根據交換協議建議以現金結算的任何單位交換
;
|
•
|
檢討內部監控是否足夠和有效;以及
|
•
|
審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計結果、我們的季度財務報表和我們公開提交的報告。
|
•
|
審查和建議有關高級職員和僱員的薪酬和福利政策;
|
•
|
審查和批准公司目標和與首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的目標;
|
•
|
根據既定的目標和目標評估我們人員的工作表現;
|
•
|
根據該委員會的評估,建議向我們的人員發放薪酬;以及
|
•
|
根據我們的股票計劃管理股票期權和其他獎勵的發行。
|
目錄
•
|
對董事會及其委員會的組織和治理進行評估並提出建議;
|
•
|
評估董事會成員的表現,並就委員會和主席的分配提出建議;
|
•
|
推薦所需的董事會成員資格,並尋找我們董事會的潛在成員;以及
|
•
|
審查並就我們的公司治理準則提出建議。
|
•
|
為董事謀取不正當個人利益的交易;
|
•
|
非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的;
|
•
|
非法支付股息或贖回股份;或
|
•
|
任何違反董事公司或我們股東的忠誠義務的行為。
|
目錄
目錄
•
|
首席執行官克里斯托弗·比爾;
|
•
|
首席財務官Arden Lee;以及
|
•
|
首席運營官Juanjo Feijoo。
|
名稱和主要職位
|
| |
年
|
| |
薪金
($)
|
| |
獎金
($)(1)
|
| |
權益
獎項
($)(2)
|
| |
非股權
激勵計劃
補償
($)
|
| |
所有其他
補償
($)(3)
|
| |
總計
($)
|
克里斯托弗·比爾
首席執行官
|
| |
2021
|
| |
600,000
|
| |
—
|
| |
10,000,000
|
| |
—
|
| |
14,467
|
| |
10,614,467
|
|
| |
2020
|
| |
600,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
600,000
|
阿登·李
首席財務官
|
| |
2021
|
| |
500,000
|
| |
667,081
|
| |
8,000,000
|
| |
—
|
| |
13,716
|
| |
9,180,797
|
胡安喬·費喬
首席運營官
|
| |
2021
|
| |
436,923
|
| |
252,478
|
| |
6,000,000
|
| |
—
|
| |
12,757
|
| |
6,702,158
|
(1)
|
該等金額為以表現為基礎的酌情獎金,就Lee先生而言,為完成業務合併而一次性酌情發放的現金獎金為450,000美元。
|
(2)
|
金額反映所有服務歸屬限制性股票單位(“RSU”)獎勵和
績效歸屬限制性股票單位(“PRSU”)獎勵的授予日期公允價值,根據ASC 718,績效歸屬限制性股票單位(“PRSU”)獎勵在2021年授予的PRSU目標數量。授予日期每個RSU獎勵的公允價值是根據我們的A類普通股股票在授予日期前一天的收盤價計算的。由於PRSU獎勵取決於特定的公司業績指標,因此報告的授予日期公允價值是基於這些條件的可能結果。有關股權獎勵價值相關假設的信息,請參閲本招股説明書中其他部分的財務報表附註12。PRSU獎勵的實際獲得率將在PRSU獎勵發放目標數量的0%至200%之間。這些金額不一定與我們指定的執行官員確認或可能確認的實際價值相符。在授予日,假設將達到最高水平的績效條件,PRSU獎勵的價值為:Beals先生為10,000,000美元,Lee先生為8,000,000美元,Feijoo先生為6,000,000美元,這是基於PRSU獎勵的最大歸屬乘以我們A類普通股在授予日期前一天的收盤價
。有關2021年授予我們被任命的高管的PRSU獎項的具體條款的更多信息,請參閲下面的“2021年12月31日的傑出股權獎”。
|
(3)
|
這些金額包括(I)超出廣泛福利水平540美元、810美元和486美元的團體定期人壽保險保費
和(Ii)我們的401(K)計劃下的匹配供款,分別為Beals先生、Lee先生和Feijoo先生的9,312美元、11,883美元和12,248美元。
|
目錄
目錄
目錄
|
| |
股權獎
|
|||||||||
名字
|
| |
歸屬
開課
日期
|
| |
數量
股票或
單位是指
還沒有
既得
(#)
|
| |
市場
的價值
股票或
單位是指
還沒有
既得
($)
|
| ||
克里斯托弗·比爾
|
| |
8/15/2021
|
| |
716,146(4)
|
| |
4,282,553
|
| ||
|
| |
|
| |
97,656(5)
|
| |
583,983
|
| ||
阿登·李
|
| |
2/25/2019
|
| |
361,534(1)(2)
|
| |
—(3)
|
| ||
|
| |
8/15/2021
|
| |
572,917(4)
|
| |
3,426,044
|
| ||
|
| |
|
| |
78,125(5)
|
| |
467,188
|
| ||
胡安喬·費喬
|
| |
5/28/2019
|
| |
185,931(1)(2)
|
| |
—(3)
|
| ||
|
| |
12/8/2020
|
| |
139,449(1)(2)
|
| |
—(3)
|
| ||
|
| |
5/15/2021
|
| |
390,626(4)
|
| |
2,335,943
|
| ||
|
| |
|
| |
58,593(5)
|
| |
350,386
|
|
(1)
|
表示P類單位。
|
(2)
|
受此股權獎勵的單位中有25%將在歸屬開始日期的一週年日歸屬,此後其餘75%的單位將在未來三年按季度比例平等歸屬,前提是該指定高管在每個歸屬日期受僱於Ghost Management Group,LLC或其指定附屬公司之一,或以其他方式向其提供服務,且終止此類僱用或服務的通知未在該歸屬日期當日或之前發出。
|
(3)
|
P類單位代表WM Holding Company,LLC的利潤權益,不會因歸屬這些單位而變現
。
|
(4)
|
RSU將在歸屬開始日起的三年內按季度比例歸屬,前提是該
指定的高管在每個歸屬日期受僱於Ghost Management Group,LLC或其指定關聯公司,或以其他方式向其提供服務,並且在該歸屬日期或之前尚未
發出終止該等僱用或服務的通知。
|
(5)
|
PRSU將根據上述“-股權激勵
獎勵”中所述的績效授予條件進行授予。每個被提名的高管PRSU獎勵的股票數量假設達到門檻,調整後的EBITDA利潤率百分比被視為等於50%,收入複合年增長率百分比被視為等於0%。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
Russell Francis以前是我們的UI/UX開發人員之一。弗朗西斯是弗朗西斯的兄弟,他在2019年和2020年分別獲得了198,606美元和15,300美元的補償,在截至2021年12月31日的一年中沒有獲得任何補償。
|
•
|
特洛伊·弗朗西斯以前作為獨立承包商為我們提供服務。弗朗西斯的兄弟T·弗朗西斯在2019年和2020年分別獲得了151,320美元和4,602美元的薪酬,在截至2021年12月31日的一年中沒有薪酬。
|
•
|
凱瑟琳·朱斯滕曾在我們的法律部擔任公司律師。朱斯滕是弗朗西斯的嫂子,她在2019年和2020年分別獲得了163,462美元和167,427美元的薪酬,在截至2021年12月31日的財年獲得了151,889美元的薪酬。
|
•
|
倫湯森是賈斯汀·哈特菲爾德的岳父,以前作為獨立承包商為我們提供服務。
湯森先生在2019年賺了24萬美元,2020年和2021年分別沒有薪酬,截至2021年12月31日的一年也沒有薪酬。
|
目錄
•
|
給我們帶來的風險、成本和收益;
|
•
|
如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體,對董事獨立性的影響;
|
目錄
•
|
交易條款;以及
|
•
|
類似服務或產品的其他來源的可用性。
|
目錄
•
|
我們所知的持有我們普通股流通股5%以上的實益所有人;
|
•
|
我們的每一位現任執行董事和董事;以及
|
•
|
我們所有現任高管和董事,作為一個整體。
|
實益擁有人姓名或名稱(1)
|
| |
數量
的股份
甲類
普普通通
庫存
有益的
擁有
|
| |
A類的百分比
普普通通
庫存
|
| |
數量
的股份
V類
普普通通
庫存
有益的
擁有(2)
|
| |
第V類的百分比
普普通通
庫存
|
| |
合計百分比
的
總票數
電源(3)
|
董事和任命的
高管:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
克里斯托弗·比爾
|
| |
130,208
|
| |
0.2%
|
| |
6,166,819
|
| |
9.4%
|
| |
4.6%
|
阿登·李
|
| |
104,166
|
| |
0.1%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Juan Jose Feijoo-Osorio
|
| |
117,186
|
| |
0.2%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
安東尼灣
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
託尼·阿奎拉(4)
|
| |
5,000,000
|
| |
7.1%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3.7%
|
道格拉斯·弗朗西斯(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
27,700,850
|
| |
42.3%
|
| |
20.4%
|
賈斯汀·哈特菲爾德(6)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
29,328,310
|
| |
44.8%
|
| |
21.6%
|
斯科特·戈登
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
菲奧娜·譚
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
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| |
—
|
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—
|
奧爾加·岡薩雷斯
|
| |
—
|
| |
—
|
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—
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| |
—
|
| |
—
|
布倫達·弗里曼
|
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—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
集團公司的董事和高管(12人)(7)
|
| |
5,445,308
|
| |
7.7%
|
| |
54,726,788
|
| |
83.5%
|
| |
44.3%
|
5%持有者:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
幽靈傳媒集團有限責任公司(5)(6)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
8,469,191
|
| |
12.9%
|
| |
6.2%
|
盧克索資本集團(8)
|
| |
7,356,117
|
| |
10.4%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5.4%
|
(1)
|
除非另有説明,以下所有實體或個人的營業地址均為41 Discovery,加利福尼亞州歐文
92618。
|
(2)
|
A類普通股和V類普通股的持有者持有的A類普通股或V類普通股的每股股份(視情況而定)有權享有一票投票權。除非吾等決定為該等配對權益支付現金代價,否則在2021年12月13日及以後,每股第V類普通股連同相應的有限責任公司於WMH LLC的權益(合稱為“配對權益”)可不時一對一地交換為A類普通股。
|
目錄
(3)
|
表示A類普通股和V類普通股的持有者作為一個類別一起投票的投票權百分比。
|
(4)
|
包括於根據PIPE認購融資完成業務合併後,由AFV Partners SPV-5 LLC(“AFV 5”)、AFV
Partners SPV-6 LLC(“AFV 6”)及Tony Aquila的受控聯屬實體持有的A類普通股股份總數5,000,000股。Aquila先生是AFV Partners LLC的董事長兼首席執行官,AFV Partners LLC對AFV 5和AFV 6持有的股份行使最終投票權和投資權。此外,Aquila先生將個人持有A類普通股的一部分,並將是唯一對將成立的受控實體持有的A類普通股股份擁有最終投票權和投資權的成員。因此,Aquila先生可能被視為AFV 5、AFV 6及其受控關聯實體所持股份的實益擁有人。舉報人的營業地址是德克薩斯州阿蓋爾漢密爾頓路套房2126260,郵編:76226。
|
(5)
|
包括弗朗西斯先生持有的17,162,485股V類普通股,Ghost傳媒集團持有的8,469,191股V類普通股,Genco Incentive,LLC持有的600,618股V類普通股,以及WM Founders Legacy I,LLC持有的1,468,555股V類普通股。Ghost Media Group,LLC由Francis和Hartfield先生控制,WM Founders Legacy I,LLC和Genco Incentive,LLC由Francis先生控制。因此,Francis先生可被視為由Ghost Media Group,LLC,Genco Incentive,LLC和WM
Founders Legacy I,LLC持有的A類單位的實益擁有人。
|
(6)
|
包括Hartfield先生持有的19,288,160股V類普通股,Ghost
Media Group,LLC持有的8,469,191股V類普通股,以及WM Founders Legacy II,LLC持有的1,570,959股V類普通股。Ghost Media Group,LLC由Hartfield和Francis先生控制,WM Founders Legacy II,LLC由Hartfield先生控制。因此,Hartfield先生可能被視為Ghost Media Group,LLC和WM Founders Legacy II,LLC所持股份的實益擁有人。
|
(7)
|
由我們的董事和高管實益擁有的54,726,788股V類普通股組成。
|
(8)
|
包括由盧加德的投資管理人盧克索資本集團實益擁有的7,244,585股A類普通股,盧克索資本合夥離岸總基金持有的36,888股A類普通股,盧克索離岸投資管理人盧克索資本合夥公司實益擁有的60,148股A類普通股,盧克索資本合夥公司實益擁有的60,148股A類普通股,Luxor Capital的投資經理及由Luxor Wavefront,LP(“Luxor Wavefront”)實益擁有的14,496股A類普通股(“Luxor Wavefront”)。作為Luxor Capital Group,LP的投資組合經理,Christian Leone可能被視為對Luxor Offshore、Luxor Capital和Luxor Wavefront擁有的證券擁有投票權和投資權。作為盧克索資本集團投資組合經理的喬納森·格林可能被認為對盧加德持有的證券擁有投票權和投資權。
|
目錄
目錄
|
| |
A類股票
普通股
實益擁有
在發售之前
|
| |
的股份
甲類
普普通通
庫存
存在
提供
|
| |
A類股份
普通股
實益擁有
在獻祭之後
|
||||||
出售證券持有人姓名
|
| |
數
|
| |
百分比
|
| |
數
|
| |
百分比
|
|||
安德魯和艾倫·阿斯特羅夫(1)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
10,423
|
| |
10,423
|
| |
*
|
阿什温·蘇拉巴利(2)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
197,843
|
| |
197,843
|
| |
*
|
布拉德利·內森·阿爾伯特(3)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
32,974
|
| |
32,974
|
| |
*
|
黛安·羅斯金德(4)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
14,184
|
| |
14,184
|
| |
*
|
DJK Morris Investments,LLC(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
395,760
|
| |
395,760
|
| |
*
|
法爾津·阿爾桑賈尼(6)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
7,092
|
| |
7,092
|
| |
*
|
伊恩·科恩(7)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,331
|
| |
3,331
|
| |
*
|
詹妮弗·高曼--布里斯曼(8)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,665
|
| |
1,665
|
| |
*
|
LCP集團,L.P.(9)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
14,184
|
| |
14,184
|
| |
*
|
勒羅伊·羅賓遜(10)
|
| |
1,510
|
| |
*
|
| |
1,665
|
| |
3,175
|
| |
*
|
瑪莎百貨投資集團有限責任公司(11)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
7,092
|
| |
7,092
|
| |
*
|
Members RSVP,LLC(12)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,244,258
|
| |
1,244,258
|
| |
1.9%
|
邁克爾·施萊弗(13)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,665
|
| |
1,665
|
| |
*
|
雅艾爾·莫里斯(14)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,662
|
| |
6,662
|
| |
*
|
*
|
表示不到1%。
|
(1)
|
安德魯·阿斯特羅夫和埃倫·阿斯特羅夫均被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(2)
|
Ashwin Surajbali被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(3)
|
布拉德利·內森·阿爾伯特被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(4)
|
黛安·羅斯金德被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(5)
|
基思·E·莫里斯被視為有權投票或處置可註冊證券。基思·E·莫里斯是我們的副總裁。
|
(6)
|
Farzin Arsanjani被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(7)
|
伊恩·科恩被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(8)
|
Jennifer Goldman-Brisman被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(9)
|
E·羅伯特·羅斯金德作為LCP Group,L.P.的創始人和董事長,被認為對LCP Group,L.P.持有的可註冊證券擁有投資自由裁量權和投票權。
|
(10)
|
勒羅伊·羅賓遜被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(11)
|
Mehran Aliakbar是M&S投資集團有限責任公司的管理成員。根據這種關係,Mehran Aliakbar可被視為對M&S Investment Group,LLC持有的可註冊證券擁有投票權和處置權。
|
(12)
|
Jaret Christopher擔任MembersRSVP,LLC的首席執行官。根據這一關係,Jaret Christopher
可能被視為對MembersRSVP,LLC持有的可登記證券擁有投票權和處置權。Jaret Christopher是我們的副總裁兼客户關係管理總經理。
|
(13)
|
邁克爾·施萊弗被視為有權投票或處置可登記證券。
|
(14)
|
雅艾爾·莫里斯被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
目錄
目錄
目錄
•
|
全部而不是部分;
|
•
|
以每份公共認股權證;1美元的價格
|
•
|
在不少於30天的提前書面通知贖回每個公有權證持有人;和
|
•
|
如果且僅當A類普通股在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整)。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
為董事謀取不正當個人利益的交易;
|
•
|
非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的;
|
•
|
非法支付股息或贖回股份;或
|
•
|
任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。
|
目錄
•
|
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;
|
•
|
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求;
|
•
|
除Form 8-K報告外,證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有適用的《交易法》報告和材料;以及
|
•
|
自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的身份。
|
•
|
當時已發行的A類普通股總股數的百分之一;或
|
•
|
在提交有關出售的表格144通知之前的四周內,A類普通股的每週平均交易量。
|
目錄
•
|
是美國公民或居民的個人;
|
•
|
在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體;
|
•
|
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
|
•
|
如果(A)美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定,或者(B)根據適用的美國財政部法規,信託具有有效的選擇權,將被視為美國人。
|
目錄
目錄
•
|
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求,應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地);
|
•
|
非美國持有人是指在
納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人;或
|
•
|
就美國聯邦所得税而言,我們是或曾經是“美國房地產控股公司”,在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間中較短的一個期間內的任何時間,如果我們的A類普通股的股票在成熟的證券市場定期交易,則非美國持有人正在處置我們的A類普通股,並直接或建設性地擁有,在處置前五年期間或非美國持有者持有A類普通股之前的較短期間內的任何時間,我們的A類普通股的持有量不得超過5%。不能保證我們的A類普通股將被視為在既定證券市場上定期交易或不定期交易。
|
目錄
目錄
•
|
經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售;
|
•
|
普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易;
|
•
|
大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票,但可能會以委託人的身份持有和轉售大宗股票,以促進交易;
|
•
|
按照納斯達克規則進行場外配發;
|
•
|
通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已到位;
|
•
|
賣空;
|
•
|
向銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分配;
|
•
|
通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
|
•
|
質押擔保債務和其他債務;
|
•
|
延遲交貨安排;
|
•
|
向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商;
|
•
|
在證券法第415條規定的“市場”發行中,以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售;
|
•
|
在私下協商的交易中;
|
•
|
在期權交易中;
|
•
|
通過以上任何一種銷售方式的組合;或
|
•
|
依照適用法律允許的任何其他方法。
|
目錄
目錄
21
|
英國電信要審查。
|
目錄
目錄
|
| |
頁面
|
|
| |
|
獨立註冊會計師事務所報告
|
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F-2
|
合併資產負債表
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| |
F-6
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合併業務報表
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F-7
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合併權益表
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F-8
|
合併現金流量表
|
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F-10
|
合併財務報表附註
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| |
F-11
|
目錄
目錄
•
|
瞭解公司的收入確認政策並評估其適當性。
|
•
|
評估與公司收入確認流程相關的某些內部控制的設計和實施情況,包括與公司分析條款和條件、審查與客户的合同及其對收入確認的影響相關的控制。
|
•
|
詢問會計職能以外的人員,以證實我們對選定的收入交易的某些條款和條件的理解。
|
•
|
通過檢查基礎客户協議和發票,並根據收入確認政策評估公司的確認情況,測試收入交易樣本。
|
•
|
測試收入合同樣本,以確保適當確定績效義務並確認時間點或超時。
|
目錄
•
|
瞭解並評估公司對其評估流程的控制的設計和實施
支持確認和計量客户和供應商關係無形資產的控制,包括對管理層對確定公允價值所使用的方法和基本假設的評估的控制。
|
•
|
評估本公司在評估無形資產時所採用的估值方法和重大假設,以及重大假設和估計的合理性。例如,我們進行了分析,以評估假設變化對客户關係無形資產公允價值的敏感性,並將重要假設與當前行業、市場和經濟趨勢進行了比較。
|
•
|
相關核數師聘請估值專家協助我們評估本公司所採用的方法及初步公允價值估計中包含的重大假設。
|
•
|
測試了模型的文書準確性。
|
•
|
瞭解並評估對公司確定TRA資產和負債計量流程的控制的設計和實施。
|
•
|
測試與WMH LLC投資基差相關的遞延税項資產的完整性和準確性。
|
•
|
重新計算因交易而導致的税基變動,包括公允價值的確定。
|
•
|
通過重新計算公司在WMH LLC淨資產中所佔的納税基礎份額來測試公司TRA負債的計量。
|
•
|
我們測試了公司的立場,即未來將有足夠的應税收入來實現與上文討論的贖回相關的税收優惠,並評估了管理層用來制定未來應納税收入預測的假設。例如,我們比較了管理層對未來應税收入的預測與前幾個時期的實際結果,以及管理層對當前行業和經濟趨勢的考慮。
|
目錄
•
|
我們還評估了管理層預測的歷史準確性,並將未來應納税收入的預測與本公司編制的其他預測財務信息進行了協調。
|
•
|
已重新計算TRA負債,並驗證TRA負債的計算是否符合TRA中規定的條款。
|
•
|
相關審計師聘請税務專家協助執行上述審計程序。
|
目錄
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| |
十二月三十一日,
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2021
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2020
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資產
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流動資產
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現金
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應收賬款淨額
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預付費用和其他流動資產
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流動資產總額
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財產和設備,淨值
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商譽
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無形資產,淨額
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使用權資產
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遞延税項資產
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其他資產
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總資產
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$
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負債與權益
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流動負債
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應付賬款和應計費用
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$
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遞延收入
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遞延租金
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經營租賃負債,流動
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應付給成員的票據
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其他流動負債
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流動負債總額
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非流動經營租賃負債
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應收税金協議負債
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認股權證法律責任
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其他長期負債
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總負債
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承付款和或有事項(附註4)
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股東權益/會員權益
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優先股--$
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A類普通股--$
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第V類普通股--$
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額外實收資本
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留存收益
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合計WM科技公司股東權益
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非控制性權益
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會員權益
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總股本
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29,271
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總負債和股東權益/成員權益
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$
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| |
$
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目錄
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| |
截至十二月三十一日止的年度,
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||||||
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2021
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2020
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2019
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收入
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$
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$
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$
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運營費用
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收入成本
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銷售和市場營銷
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產品開發
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一般和行政
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折舊及攤銷
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總運營費用
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營業(虧損)收入
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(
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其他收入(費用)
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認股權證負債的公允價值變動
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其他費用,淨額
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(
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(
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(
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所得税前收入
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所得税撥備(受益於)
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(
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淨收益(虧損)
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(
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可歸因於非控股權益的淨收入
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WM技術公司的淨收益(虧損)
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$
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$ (
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A類普通股:
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每股基本收益
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$
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不適用1
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不適用1
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稀釋每股虧損
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不適用1
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不適用1
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A類普通股:
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加權平均基本流通股
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不適用1
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不適用1
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加權平均稀釋後已發行股份
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不適用1
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不適用1
|
1
|
在企業合併之前,公司的成員結構包括
有利潤利益的單位。本公司分析了業務合併前各期間的單位收益計算,並確定其產生的價值對這些合併財務報表的用户沒有意義。因此,在2021年6月16日業務合併(附註6)之前的一段時間內,沒有公佈每股收益信息。
|
目錄
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普通股
甲類
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普通股
V類
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其他內容
已繳費
資本
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留用
收益
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總WM
技術,
Inc.
股東的
權益
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非-
控管
利益
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成員的
權益
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總計
權益
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股票
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面值
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股票
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面值
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截至2018年12月31日
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$—
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$—
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$30,124
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分配
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回購乙類單位
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淨虧損
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—
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(
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(
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截至2019年12月31日
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—
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$—
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$—
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$—
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$—
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$—
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$12,800
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分配
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(
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回購乙類單位
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淨收入
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截至2020年12月31日
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$29,271
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基於股票的薪酬
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分配
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回購乙類單位
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(
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(
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在企業合併中發行的收益和股份
(附註6)
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(
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(
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(
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(
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(
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發行用於收購的普通股(附註7)
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—
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—
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—
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淨收入
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—
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截至2021年12月31日
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$
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$
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$
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$
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$—
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$
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目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
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2021
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2020
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2019
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經營活動的現金流
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淨收益(虧損)
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將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的淨現金
:
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折舊及攤銷
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認股權證負債的公允價值
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減值損失
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基於股票的薪酬
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遞延税項資產
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壞賬準備
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經營性資產和負債變動情況:
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應收賬款
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預付費用和其他流動資產
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(
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(
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其他資產
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(
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(
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應付賬款和應計費用
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(
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(
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遞延租金
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遞延收入
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經營活動提供的淨現金
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投資活動產生的現金流
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購置財產和設備
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(
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(
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為收購支付的現金
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為其他投資支付的現金
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用於投資活動的現金淨額
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(
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(
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融資活動產生的現金流
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企業合併所得收益
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| |
|
有擔保信貸額度的淨償還
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(
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應付票據的付款
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(
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分配
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(
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(
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| |
(
|
回購乙類單位
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(
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(
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(
|
融資活動提供(用於)的現金淨額
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| |
(
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(
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現金淨增(減)
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(
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現金--期初
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| |
|
現金--期末
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$
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| |
$
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目錄
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| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
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2021
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| |
2020
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| |
2019
|
補充披露現金流量信息
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年內支付的現金:
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利息
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所得税
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非現金活動的補充披露
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| |
|
從企業合併中承擔的保證責任
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$
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$
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| |
$
|
在與企業合併有關的
中確認的應收税款協議負債
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$
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$
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| |
$
|
與業務合併相關的已確認的遞延税項資產
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| |
$
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從企業合併中承擔的其他資產
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$
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$
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為收購而發行股權
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$
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與收購相關的已確認的扣留責任
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$
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因收購而承擔的應計負債
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$
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$
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| |
$
|
用於軟件開發的基於股票的薪酬資本化
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
1.
|
業務和組織
|
2.
|
重要會計政策摘要
|
目錄
•
|
傳統的WMH A類單位持有者通過他們對V類普通股的所有權,在公司中擁有最大的投票權權益,
|
•
|
遺留WMH選出了公司新一屆董事會的多數成員;
|
•
|
遺留WMH高級管理人員為本公司的高級管理人員;以及
|
•
|
傳統的WMH是基於歷史經營活動的較大實體,擁有更大的員工基礎。
|
目錄
•
|
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
|
•
|
2級:除1級輸入外的其他可觀察輸入。2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
|
•
|
第3級:基於公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設進行評估的不可觀察的輸入。
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
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2021
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2020
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2019
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年初免税額
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$
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$
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$
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津貼的附加額
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撇除回收後的淨額註銷
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(
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(
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年終津貼
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$
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$
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目錄
目錄
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
隨時間推移確認的收入(1)
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$
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$
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| |
$
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在某個時間點確認的收入(2)
|
| |
|
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總收入
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| |
$
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| |
$
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| |
$
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(1)
|
來自上市訂閲服務、特色上市和其他廣告產品的收入。
|
(2)
|
來自使用訂單功能的收入。
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
美國收入
|
| |
$
|
| |
$
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| |
$
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對外收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
總收入
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
目錄
目錄
3.
|
租契
|
|
| |
截至12月底止的年度
31, 2021
|
經營租賃成本
|
| |
$
|
可變租賃成本
|
| |
|
經營租賃成本
|
| |
|
短期租賃成本
|
| |
|
總租賃成本(淨額)
|
| |
$
|
|
| |
運營中
租契
|
截至12月31日止的年度,
|
| |
|
2022
|
| |
$
|
2023
|
| |
|
2024
|
| |
|
2025
|
| |
|
2026
|
| |
|
此後
|
| |
|
總計
|
| |
$
|
減去現值折扣
|
| |
(
|
經營租賃負債
|
| |
$
|
目錄
4.
|
承付款和或有事項
|
5.
|
公允價值計量
|
|
| |
水平
|
| |
2021年12月31日
|
負債:
|
| |
|
| |
|
認股權證法律責任-公開認股權證
|
| |
1
|
| |
$
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認股權證責任-私募認股權證
|
| |
3
|
| |
|
認股權證總負債
|
| |
|
| |
$
|
|
| |
截至2021年12月31日的年度
|
||||||
|
| |
公開認股權證
|
| |
私
安放
認股權證
|
| |
搜查令
負債
|
公允價值,期初
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
取得的認股權證負債
|
| |
|
| |
|
| |
|
估值投入或其他假設的變化
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| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
公允價值,期末
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
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目錄
|
| |
2021年12月31日
|
| |
June 16, 2021
|
行權價格
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| |
$
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| |
$
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股票價格
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| |
$
|
| |
$
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波動率
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| |
|
| |
|
期限(年)
|
| |
|
| |
|
無風險利率
|
| |
|
| |
|
6.
|
業務合併
|
•
|
Silver Spike被馴化並繼續作為特拉華州的一家公司,更名為“WM技術公司”。
|
•
|
本公司重組為UP-C結構,其中本公司的幾乎所有資產和業務均由WMH LLC持有,並通過WMH LLC及其子公司繼續運營,而WM Technology,Inc.的重大資產是其間接持有的WMH LLC的股權。
|
•
|
該公司完成了對
|
•
|
該公司貢獻了大約$
|
目錄
•
|
公司轉賬了$
|
•
|
傳統的WMH股權持有人總共保留了
|
•
|
該公司發行了
|
•
|
本公司、持有人代表及A類單位持有人訂立應收税款協議,根據該協議,WM Technology,Inc.將向WMH LLC A類股權持有人支付應收税款
|
|
| |
業務合併
|
現金-銀釘信託和現金,扣除贖回
|
| |
$
|
現金管道融資
|
| |
|
減去:支付給傳統WMH股權持有人的現金對價
|
| |
(
|
減去:交易成本和諮詢費
|
| |
(
|
企業合併的淨收益
|
| |
|
減去:在業務合併中確認的權證負債的初始公允價值
|
| |
(
|
新增:分配給權證的交易成本
|
| |
|
補充:從銀穗中假設的非現金資產
|
| |
|
添加:遞延税項資產
|
| |
|
減去:應收税金協議負債
|
| |
(
|
企業合併對總股本的淨調整
|
| |
$ (
|
目錄
|
| |
股份數量
|
普通股,在企業合併前已發行
|
| |
|
減:Silver Spike A類普通股的股票贖回
|
| |
|
Silver Spike的A類普通股
|
| |
|
Silver Spike保薦人持有的A類普通股
|
| |
|
A類普通股在PIPE融資中發行
|
| |
|
在企業合併中發行的A類普通股
|
| |
|
向傳統WMH股權持有人發行的V類普通股
|
| |
|
企業合併中發行的普通股合計
|
| |
|
7.
|
收購
|
轉移的對價:
|
| |
|
現金對價
|
| |
$
|
股份對價(1)
|
| |
|
總對價
|
| |
$
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|
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|
購置的估計資產和承擔的負債:
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| |
|
收購的資產:
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軟件技術
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| |
$
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商號
|
| |
|
客户關係
|
| |
|
商譽
|
| |
|
收購的總資產
|
| |
|
|
| |
|
承擔的負債:
|
| |
|
其他流動負債
|
| |
(
|
收購的總淨資產
|
| |
$
|
(1)
|
與收購Spout有關而發行的股份代價的公允價值是根據
|
目錄
目錄
轉移的對價:
|
| |
|
現金對價(1)
|
| |
$
|
股份對價(2)
|
| |
|
總對價
|
| |
$
|
|
| |
|
估計收購的資產:
|
| |
|
軟件技術
|
| |
$
|
商號
|
| |
|
客户關係
|
| |
|
商譽
|
| |
|
收購的總資產
|
| |
$
|
(1)
|
包括滯納金$
|
(2)
|
與TLH收購相關而發行的股份代價的公允價值是根據以下公式計算的
|
目錄
8.
|
商譽與無形資產
|
|
| |
商譽
|
2020年12月31日餘額
|
| |
|
收購Sprout
|
| |
|
收購TLH
|
| |
|
2021年12月31日的餘額
|
| |
$
|
|
| |
2021年12月31日
|
|||||||||
|
| |
加權平均
攤銷期限
(年)
|
| |
無形資產總額
|
| |
累計
攤銷
|
| |
無形資產淨值
|
商號和域名
|
| |
|
| |
$
|
| |
$ (
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| |
$
|
軟件技術
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
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客户關係
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| |
|
| |
|
| |
(
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| |
|
無形資產總額
|
| |
|
| |
$
|
| |
$ (
|
| |
$
|
|
| |
2020年12月31日
|
|||||||||
|
| |
加權平均
攤銷期限
(年)
|
| |
無形資產總額
資產
|
| |
累計
攤銷
|
| |
無形資產淨值
|
商號和域名
|
| |
|
| |
$
|
| |
$ (
|
| |
$
|
軟件技術
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
無形資產總額
|
| |
|
| |
$
|
| |
$ (
|
| |
$
|
|
| |
攤銷
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
|
2022
|
| |
$
|
2023
|
| |
|
2024
|
| |
|
2025
|
| |
|
2026
|
| |
|
此後
|
| |
|
|
| |
$
|
目錄
9.
|
應付賬款和應計費用
|
|
| |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
應付帳款
|
| |
$
|
| |
$
|
應計員工費用
|
| |
|
| |
|
其他應計負債
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
10.
|
認股權證法律責任
|
目錄
11.
|
權益
|
目錄
12.
|
基於股票的薪酬
|
目錄
|
| |
單位數
|
A-3級和B級優秀單位,2018年12月31日
|
| |
|
授與
|
| |
|
取消
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| |
(
|
A-3級和B級優秀單位,2019年12月31日
|
| |
|
授與
|
| |
|
回購
|
| |
(
|
取消
|
| |
(
|
A-3級和B級優秀單位,2020年12月31日
|
| |
|
回購
|
| |
(
|
取消
|
| |
(
|
A-3級和B級優秀單位,2021年6月15日(開業前
組合)
|
| |
|
與業務合併有關的A類-3個未完成單位換成A類單位
|
| |
(
|
與企業合併相關的資本重組
|
| |
|
未完成的P類單位,2021年6月16日
|
| |
|
取消
|
| |
(
|
未完成的P類單位,2021年12月31日
|
| |
|
已獲授權,2021年12月31日
|
| |
|
目錄
|
| |
RSU數量
|
| |
加權平均
授予日期公允價值
|
2020年12月31日未歸屬
|
| |
|
| |
$
|
授與
|
| |
|
| |
$
|
既得
|
| |
(
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| |
$
|
沒收
|
| |
(
|
| |
$
|
截至2021年12月31日未歸屬
|
| |
|
| |
$
|
|
| |
PSU數量
|
| |
加權平均
授予日期公允價值
|
2020年12月31日未歸屬
|
| |
|
| |
$
|
授與
|
| |
|
| |
$
|
既得
|
| |
|
| |
$
|
沒收
|
| |
|
| |
$
|
截至2021年12月31日未歸屬
|
| |
|
| |
$
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
2021
|
銷售和市場營銷
|
| |
$
|
產品開發
|
| |
|
一般和行政
|
| |
|
基於股票的薪酬總支出
|
| |
|
用於軟件開發的資本額
|
| |
|
基於股票的薪酬總成本
|
| |
$
|
目錄
13.
|
每股收益
|
|
| |
截至12月底止的年度
31, 2021
|
分子:
|
| |
|
淨收入
|
| |
$
|
減去:業務合併前WMH LLC的淨收入
|
| |
|
減去:企業合併後非控股權益應佔淨收益
|
| |
|
可歸因於WM技術公司的淨收入-基本
|
| |
|
稀釋性證券的影響:
|
| |
|
減去:公共和私人配售的公允價值變化
權證,扣除可歸因於非控股權益的金額
|
| |
|
可歸因於WM技術公司的淨虧損-攤薄
|
| |
$
(
|
分母:
|
| |
|
加權平均A類已發行普通股-基本
|
| |
|
稀釋證券的加權平均效應:
|
| |
|
公開認股權證1
|
| |
|
私募認股權證1
|
| |
|
加權平均A類已發行普通股-攤薄
|
| |
|
|
| |
|
A類普通股每股淨收益(虧損):
|
| |
|
A類普通股每股淨收益-基本
|
| |
$
|
稀釋後A類普通股每股淨虧損
|
| |
$
(
|
¹
|
使用庫存股方法計算。
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
2021
|
甲類單位
|
| |
|
P類單位
|
| |
|
RSU
|
| |
|
PSU
|
| |
|
14.
|
所得税
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
國內
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
外國
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
所得税前收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
當前
|
| |
|
| |
|
| |
|
聯邦制
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
狀態
|
| |
|
| |
|
| |
|
外國
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
延期
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| |
|
| |
|
| |
|
聯邦制
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
|
狀態
|
| |
(
|
| |
|
| |
—
|
外國
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
所得税(福利)費用總額
|
| |
$
(
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
聯邦法定利率
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
國家混合法定税率
|
| |
|
| |
|
| |
|
有限責任公司通流結構
|
| |
|
| |
(
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| |
(
|
對非控制性權益所有者徵税的收入
|
| |
(
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| |
|
| |
|
外國税收影響
|
| |
|
| |
|
| |
|
認股權證負債的公允價值變動
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| |
(
|
| |
|
| |
|
其他永久性物品
|
| |
|
| |
|
| |
|
研發信貸
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| |
(
|
| |
|
| |
|
更改估值免税額
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| |
|
| |
|
| |
|
所得税(福利)費用總額
|
| |
$
(
|
| |
$
|
| |
$
|
實際税率
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
|
| |
2021年12月31日
|
遞延税項資產
|
| |
|
對合夥企業的投資
|
| |
$
|
應收税金協議
|
| |
|
淨營業虧損結轉
|
| |
|
税收抵免結轉
|
| |
|
其他
|
| |
|
遞延税項資產總額
|
| |
|
減去:估值免税額
|
| |
(
|
遞延税項淨資產
|
| |
|
目錄
|
| |
2021年12月31日
|
截至期初的未確認税收優惠總額
|
| |
$
|
與上一年度税收撥備有關的減少額
|
| |
|
與本年度税收撥備有關的增加
|
| |
|
截至期末未確認的税收優惠總額
|
| |
$
|
目錄
第13項。
|
發行、發行的其他費用。
|
|
| |
金額
|
美國證券交易委員會註冊費
|
| |
$1,268
|
律師費及開支
|
| |
250,000
|
會計費用和費用
|
| |
15,000
|
雜類
|
| |
65,000
|
總計
|
| |
$331,268
|
第14項。
|
對董事和高級職員的賠償。
|
•
|
為董事謀取不正當個人利益的交易;
|
•
|
非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的;
|
•
|
非法支付股息或贖回股份;或
|
•
|
任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。
|
目錄
第15項。
|
最近出售的未註冊證券。
|
第16項。
|
展品。
|
證物編號:
|
| |
描述
|
2.1+
|
| |
合併協議和計劃,日期為2020年12月10日,由Silver Spike、合併子公司、遺留WMH和其中指定的持有人代表簽署(通過參考2020年12月10日提交的當前8-K報表的附件2.1併入)。
|
3.1
|
| |
公司註冊證書,日期為2021年6月15日(通過引用2021年6月21日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
|
3.2
|
| |
修訂及重訂本公司於2021年6月16日訂立的附例(於2021年6月21日提交的8-K表格的附件3.2)。
|
4.1
|
| |
公司普通股證書格式(參考2021年6月21日提交的當前報告8-K表的附件4.1併入)。
|
4.2
|
| |
公司認股權證表格(於2021年6月21日提交的8-K表格中的附件4.2)。
|
4.3
|
| |
本公司與大陸證券轉讓信託公司於2019年8月7日簽訂的認股權證協議,作為認股權證代理(通過參考Silver Spike於2019年8月12日提交的Silver Spike當前8-K報表中的附件4.1合併而成)。
|
4.5
|
| |
證券説明(結合於2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件4.5)。
|
目錄
證物編號:
|
| |
描述
|
5.1
|
| |
Cooley LLP的意見*
|
10.1
|
| |
交換協議,日期為2021年6月16日,由本公司、Silver Spike贊助商和其他各方簽署(通過參考2021年6月21日提交的當前報告8-K表的附件10.1併入)。
|
10.1(a)#
|
| |
非員工董事薪酬政策(通過參考2022年2月25日提交的Form 10-K年報附件
10.1#併入)。
|
10.2
|
| |
應收税金協議,日期為2021年6月16日,由本公司及其其他各方簽訂(通過參考2021年6月21日提交的當前報告8-K表的附件10.2併入)。
|
10.3
|
| |
WMH LLC第四次修訂和重新簽署的經營協議(通過引用2021年6月21日提交的當前8-K表格的附件10.3併入)。
|
10.4
|
| |
認購協議表格(通過引用附件10.1併入2020年12月10日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
|
10.5
|
| |
修訂及重訂註冊權協議,日期為2021年6月16日,由
及本公司、Silver Spike保薦人及協議其他各方修訂及重訂(於2021年6月21日提交的8-K表格中引用附件10.5併入本報告)。
|
10.6#
|
| |
本公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2021年6月21日提交的當前8-K表的附件10.6併入)。
|
10.7#
|
| |
WM Technology,Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用合併到2021年6月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.7)。
|
10.7(a)(#)
|
| |
認股權授出通知書表格(於2021年6月21日提交的表格8-K中引用附件10.7(A)
併入本報告)。
|
10.7(b)#
|
| |
RSU獎勵撥款通知表格(通過引用附件10.7(B)併入
2021年6月21日提交的表格8-K的當前報告)。
|
10.8#
|
| |
WM Technology,Inc.2021年員工股票購買計劃(通過引用併入2021年6月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.8)。
|
10.9#
|
| |
Ghost Management Group,LLC和Christopher Beals之間的邀請函,日期為2015年7月31日(通過引用附件10.9併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
|
10.10#
|
| |
Ghost Management Group,LLC和Arden Lee之間的邀請函,日期為2019年2月5日。
|
10.11#
|
| |
Ghost Management Group LLC和Juanjo Feijoo之間的邀請函,日期為2019年4月30日。
|
10.12
|
| |
歐文公司和Ghost Media Group,LLC之間的租約,日期為2013年11月11日,經修訂(通過參考2021年6月21日提交的當前8-K表格中的附件10.12併入)。
|
10.13
|
| |
發現商業中心有限責任公司作為歐文公司的權益繼承人,以及幽靈管理集團有限責任公司作為幽靈傳媒集團的權益繼承人的第一修正案(通過引用2021年6月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.13併入)。
|
10.14
|
| |
Discovery Business Center LLC和Ghost Management Group,LLC之間的租賃第二修正案,日期為2017年4月7日(通過引用附件10.14併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
|
10.15
|
| |
Discovery Business Center LLC和Ghost Management Group,LLC之間的第三次租賃修正案,日期為2017年12月29日(通過引用附件10.15併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
|
10.16
|
| |
Discovery Business Center LLC和Ghost Management Group,LLC之間的租賃第四修正案,日期為2018年5月3日(通過引用附件10.16併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
|
目錄
證物編號:
|
| |
描述
|
10.17
|
| |
戰略顧問協議,由公司和Steven Jung於2021年6月21日簽署(通過引用附件10.17併入2021年6月21日提交的當前報告Form 8-K中)。
|
10.18#
|
| |
WM科技公司非員工董事薪酬政策(結合
參考2021年11月12日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。
|
21.1
|
| |
註冊人子公司名單(參照2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告附件21.1
)。
|
23.1*
|
| |
Baker Tilly US,LLP的同意
|
23.2*
|
| |
Cooley LLP的同意書(見附件5.1)
|
101.INS
|
| |
XBRL實例文檔
|
101.SCH
|
| |
XBRL分類擴展架構文檔
|
101.CAL
|
| |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
|
101.DEF
|
| |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
|
101.LAB
|
| |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
|
101.PRE
|
| |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
|
*
|
之前提交的。
|
+
|
根據S-K規則第601(B)(2)項,本協議的附表和證物已被省略。如有任何
遺漏的時間表和/或展品,將根據要求向美國證券交易委員會提供副本。
|
#
|
指管理合同或補償計劃或安排。
|
第17項。
|
承諾。
|
(a)
|
以下籤署的登記人特此承諾:
|
(1)
|
在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案:
|
(i)
|
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
|
(Ii)
|
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的招股説明書的形式反映出來,條件是,數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費的計算”表中規定的最高發行總價不超過20%的變化;和
|
(Iii)
|
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明;提供, 然而,本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和
(A)(A)(1)(3)款不適用,如登記人依據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中規定須包括在生效後的修正案內的資料,以引用方式併入登記説明書,或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中,説明
是登記説明書的一部分。
|
(2)
|
就確定《證券法》下的任何責任而言,每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
|
(3)
|
通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。
|
目錄
(4)
|
為根據證券法確定對任何購買者的責任:
|
(i)
|
登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及
|
(Ii)
|
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的依賴第430B條的註冊聲明的一部分,(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料,自招股説明書首次使用之日起,或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起,應被視為登記聲明的一部分幷包括在
註冊説明書內。根據規則第430B條的規定,為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任,該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期,屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發售。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於在該生效日期之前銷售合同時間為
的購買者,取代或修改註冊説明書或招股説明書中的任何陳述,而該陳述是註冊説明書的一部分,或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的陳述。
|
(5)
|
為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向簽署的註冊人進行的首次證券發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方式是什麼,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的,以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:
|
(i)
|
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則424規定必須提交的發行有關;
|
(Ii)
|
任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表準備的,或由簽署的註冊人使用或轉介的;
|
(Iii)
|
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及
|
(Iv)
|
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
|
(b)
|
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和
控制人獲得,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此
不可執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題,並將受此類問題的最終裁決管轄。
|
目錄
|
| |
WM科技公司
|
|||
|
| |
|
| |
|
|
| |
/s/Christopher Beals
|
|||
|
| |
姓名:
|
| |
克里斯托弗·比爾
|
|
| |
標題:
|
| |
首席執行官
|
簽名
|
| |
標題
|
| |
日期
|
/s/Christopher Beals
|
| |
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
|
| |
March 11, 2022
|
克里斯托弗·比爾
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
/s/Arden Lee
|
| |
首席財務官(負責人
財務總監兼負責人
會計主任)
|
| |
March 11, 2022
|
阿登·李
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
March 11, 2022
|
託尼·阿奎拉
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
March 11, 2022
|
道格拉斯·弗朗西斯
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
March 11, 2022
|
布倫達·弗里曼
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
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董事
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March 11, 2022
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奧爾加·岡薩雷斯
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董事
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March 11, 2022
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斯科特·戈登
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董事
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March 11, 2022
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賈斯汀·哈特菲爾德
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董事
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March 11, 2022
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菲奧娜·譚
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/s/Arden Lee
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事實律師
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March 11, 2022
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阿登·李
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